美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

19345 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月1日

註冊人的電話號碼，包括區號:(281) 404-4387

不適用。

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

2023年8月1日，內華達州的一家公司、內華達州公司Camber Energy, Inc.（“Camber”）的全資子公司Viking Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）完成了先前宣佈的與內華達州公司維京能源集團公司（“維京”）的合併（“合併”），維京作為坎伯的全資子公司在合併中倖存下來。合併是根據Camber和Viking之間於2021年2月15日修訂的經修訂和重述的協議和合並計劃（統稱為 “合併協議”）生效的，該協議和計劃於2023年4月18日修訂。

根據合併協議中規定的條款和條件，在正式向內華達州國務卿提交的合併證書（“生效時間”）中規定的2023年8月1日生效時，每股：(i) Viking（“維京普通股”）在生效時間前夕發行和流通的普通股（“維京普通股”），坎伯擁有的股票除外，Viking and Merger Sub，已轉換為獲得 Camber 一股普通股（“Camber 普通股”）的權利；（ii）在生效時間前夕發行和流通的維京C系列優先股（“Viking C系列優先股”）被轉換為獲得一股Camber的A系列可轉換優先股（“新Camber A系列優先股”）和（iii）維京E系列可轉換優先股（“Viking E系列優先股”）的權利，以及與維京C系列優先股一起 “在生效時間之前發行和流通的 Viking 優先股”）轉換為收款權Camber H系列優先股（“新Camber H系列優先股”，以及連同新Camber A系列優先股，“新坎伯優先股”）的一股。

根據截至2023年8月1日的新Camber A系列優先股指定證書（“A系列COD”），新Camber A系列優先股的每股可轉換為890股Camber普通股（受實益所有權限制的約束，如果持有人被視為實益擁有超過9.99％的坎伯普通股，則不得轉換為Camber普通股），與Camber同等對待普通股涉及股息和清算，並且只有投票權：(a) 對增加或減少Camber股本的提案；（b）批准回購協議條款的決議；（c）清盤坎伯的提案；（d）處置坎伯全部或幾乎全部財產、業務和企業的提案；（f）在Camber清盤期間；和/或（g）關於Camber所屬的擬議合併或合併一方或Camber的子公司是當事方。

根據截至2023年8月1日的新Camber H系列優先股指定證書（“H系列COD”），新Camber H系列優先股的每股面值為每股10,000美元，可轉換為一定數量的Camber普通股，轉換比率基於維京的子公司Viking Protection Systems, LLC實現某些里程碑（前提是持有人還沒有根據該特定購買協議，選擇以現金形式收取購買價格的適用部分，截至2022年2月9日，Viking和Jedda Holdings, LLC的實益所有權限制為Camber普通股的4.99％（但通過提供至少提前61天的書面通知，持有人唯一選擇最多可以增加到9.99％），其投票權等於在非累積基礎上持有的每股Camber H系列優先股一票。

合併後，維京普通股和維京優先股的持有人持有Camber普通股或New Camber Preferreder的任何部分股份，四捨五入至最接近的整股。

在生效時，每份當時未償還的購買維京普通股（“維京期權”）的期權或認股權證（“維京期權”）在未歸屬的範圍內自動成為完全歸屬，並自動轉換為期權或認股權證（“調整後的期權”）進行購買，其條款和條件與生效前夕適用於該維京期權的條款和條件基本相同，唯一的不同是（i）不是可以行使到維京普通股，而是經過調整期權可行使 Camber 普通股，以及 (ii) 所有提及 “公司” 的內容在維京期權協議中，調整後的期權協議中提到了Camber。

在生效時，維京發行的每張可轉換為維京普通股（“維京可轉換票據”）的期票在生效前夕尚未兑換，均轉換為可轉換為坎伯普通股（“調整後的可轉換票據”）的期票，其條款和條件與生效前夕適用於相應的維京可轉換票據基本相同（包括，為避免疑問，任何延長的終止後轉換期這在合併完成後適用），唯一的不同是（i）此類調整後的可轉換票據不是可轉換為維京普通股，而是可以轉換為坎伯普通股；（ii）維京可轉換票據協議中所有提及 “公司” 的內容均在調整後的可轉換票據協議中提及坎伯。

就合併而言，坎伯發行了約49,290,152股Camber普通股，約佔該發行生效後已發行Camber普通股的59.99％。此外，Camber還預留了額外發行約88,647,137股Camber普通股，這與潛在的（1）新Camber A系列優先股的轉換、（2）新的Camber H系列優先股的轉換、（3）行使調整後的期權和（4）調整後的可轉換票據的轉換有關。

上述對合並協議的描述並不完整，其全文參照合併協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。

第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。

在合併完成時，坎伯於2023年8月1日向內華達州國務卿提交了A系列COD和H系列COD。以下和前面對A系列COD和H系列COD的描述並不完整，而是參照A系列COD和H系列COD的全文進行全面限定，它們分別作為附錄3.1和3.2附於此，並以引用方式納入此處。

新Camber A系列優先股指定證書

A系列COD將其授權但未發行的優先股中多達28,092股指定為New Camber A系列優先股。以下是新Camber A系列優先股的主要條款摘要。

分紅

新Camber A系列優先股的持有人（“A系列持有人”）有權獲得新Camber A系列優先股的股息，Camber應支付股息，該股息等於當時應付的Camber普通股的股息或分配額乘以該持有人持有的新Camber A系列優先股可轉換的Camber普通股數量。

投票權

除非適用法律要求，否則A系列持有人無權對Camber的任何事項、問題或程序進行表決，但以下情況除外：(a) 關於增加或減少Camber股本的提案；(b) 批准回購協議條款的決議；(c) 清盤坎伯的提案；(d) 處置坎伯全部或幾乎全部財產、業務和企業的提案；(f) 在Camber清盤期間；和/或 (g) 涉及Camber是Camber的一方或子公司的擬議合併或合併是一場派對。

每股New Camber A系列優先股的持有人都有權在A系列持有人有權投票的所有事項上獲得890張選票。A系列賽持有者將作為一個班級一起投票。

清算

在Camber進行任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願的）（“清算”）時，A系列持有人將有權從Camber的資產（無論這些資產是資本還是盈餘）中獲得的每股新Camber A系列優先股的金額與Camber Common Stock持有人在Camber A系列優先股完全轉換為Camber普通股時獲得的金額相同，金額應支付 pari passu與Camber普通股的所有持有人共享。A系列COD中定義的基本交易不應被視為清算。

轉換

新Camber A系列優先股的每股可由持有人選擇在該股票發行之日後的任何時候，在坎伯辦公室或該股票的任何過户代理處轉換為八百九十（890）股已全額支付且不可評估的坎伯普通股（“A系列轉換率”）。A系列轉換率受A系列COD第6（b）節規定的實益所有權限制的約束。

某些調整

如果Camber在新Camber A系列優先股發行期間的任何時候發行股票分割，對Camber普通股進行資本重組，隨後進行供股，或者對其資產進行任何分紅或其他分配，則A輪持有人可以調整新Camber A系列優先股的A系列轉換率以考慮此類交易。

新 Camber H 系列優先股指定證書

H 系列COD將其授權但未發行的優先股中多達2,075股指定為New Camber H系列優先股。以下是新Camber H系列優先股的主要條款摘要。

投票權

除非適用法律要求，否則新Camber H系列優先股的持有人（“H系列持有人”）的投票權等於在非累積基礎上持有的每股新Camber H系列優先股一票。

轉換

根據H系列COD（“H系列轉換率”）第5（a）節的規定，新Camber H系列優先股的每股均可轉換為Camber普通股的多股。H系列轉換率受H系列COD第5（b）節規定的實益所有權限制的約束。

項目 8.01 其他活動。

2023年8月1日，坎伯發佈了一份新聞稿，宣佈合併結束。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Viking經審計的合併資產負債表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的相關經審計的合併運營和綜合收益（虧損）、股東權益和現金流報表，以及與之相關的附註，均以引用方式納入維京向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第9.01 (a) 項（“美國證券交易委員會”）將於2023年3月24日。

截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月未經審計的預計合併運營報表的列報方式好像合併已於2023年1月1日完成。未經審計的預計合併資產負債表的列報方式如同合併已於2023年1月1日完成。根據本項目9.01（b）必須提交的預計財務報表及其相關附註此前已在坎伯於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格中提交，標題為 “未經審計的預報合併財務信息”，該表格以引用方式納入本第9.01（b）項。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。