附件2.1
合併協議和合並計劃
其中
革命醫藥， Inc.，
特拉華州一家公司，
EQRX，Inc.
特拉華州的一家公司，
Equinox合併子公司I，Inc.
特拉華州的一家公司
和
Equinox合併子II LLC，
特拉華州一家有限責任公司
日期：2023年7月31日
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條交易的説明 |
2 | |||||||
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第1.1條 | 合併案 | 2 | |||||
| 第1.2節 | 合併的影響 | 3 | ||||||
| 第1.3節 | 結業 | 3 | ||||||
| 第1.4節 | 有效時間 | 3 | ||||||
| 第1.5條 | 公司註冊證書及附例；董事及高級人員 | 3 | ||||||
| 第1.6節 | 第一次合併中的股份轉換 | 4 | ||||||
| 第1.7條 | 第二次合併中的股份轉換 | 5 | ||||||
| 第1.8節 | 公司過户賬簿的結賬 | 5 | ||||||
| 第1.9條 | 公司股票和記賬股票的交換 | 5 | ||||||
| 第1.10節 | 沒有評價權 | 7 | ||||||
| 第1.11節 | 股權獎勵的處理；公司認股權證 | 7 | ||||||
| 第1.12節 | 母公司的董事 | 8 | ||||||
| 第1.13節 | 進一步行動 | 9 | ||||||
| 第二條公司的陳述和保證 |
9 | |||||||
| 第2.1條 |
條理清晰，信譽良好 | 9 | ||||||
| 第2.2條 |
適當授權；協議 | 10 | ||||||
| 第2.3條 |
大寫 | 10 | ||||||
| 第2.4條 |
沒有衝突；不需要異議 | 12 | ||||||
| 第2.5條 |
收購法不適用 | 13 | ||||||
| 第2.6節 |
董事會批准；需要投票 | 13 | ||||||
| 第2.7條 |
美國證券交易委員會備案文件；財務報表 | 14 | ||||||
| 第2.8條 |
披露控制；會計控制 | 14 | ||||||
| 第2.9條 |
沒有變化 | 15 | ||||||
| 第2.10節 |
披露 | 15 | ||||||
| 第2.11節 |
沒有未披露的負債 | 15 | ||||||
| 第2.12節 |
法律程序；命令 | 16 | ||||||
| 第2.13節 |
資產所有權 | 16 | ||||||
| 第2.14節 |
合同 | 16 | ||||||
| 第2.15節 |
知識產權 | 18 | ||||||
| 第2.16節 |
與關聯公司的交易 | 20 | ||||||
| 第2.17節 |
税費 | 20 | ||||||
| 第2.18節 |
遵守法律 | 22 | ||||||
| 第2.19節 |
環境問題 | 22 | ||||||
| 第2.20節 |
保險 | 22 | ||||||
| 第2.21節 |
僱員福利和勞工事務 | 22 | ||||||
| 第2.22節 |
網絡安全；數據保護 | 26 | ||||||
| 第2.23節 |
不得非法付款 | 27 | ||||||
| 第2.24節 |
醫療保健監管事項 | 28 | ||||||
| 第2.25節 |
政府授權 | 28 | ||||||
| 第2.26節 |
不動產 | 29 | ||||||
| 第2.27節 |
母公司普通股所有權 | 29 | ||||||
| 第2.28節 |
財務顧問的意見 | 29 | ||||||
| 第2.29節 |
經紀人 | 29 | ||||||
| 第2.30節 |
CFIUS | 29 | ||||||
i
| 頁面 | ||||||||
| 第3條母公司和合並母公司的陳述和擔保 |
30 | |||||||
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第3.1節 | 組織和良好的地位；子公司 | 30 | |||||
| 第3.2節 | 適當授權；協議 | 30 | ||||||
| 第3.3節 | 大寫 | 31 | ||||||
| 第3.4條 | 沒有衝突；不需要異議 | 32 | ||||||
| 第3.5條 | 收購法不適用 | 33 | ||||||
| 第3.6節 | 董事會批准；需要投票 | 33 | ||||||
| 第3.7條 | 有效發行 | 33 | ||||||
| 第3.8條 | 美國證券交易委員會備案文件；財務報表 | 33 | ||||||
| 第3.9節 | 披露控制；會計控制 | 34 | ||||||
| 第3.10節 | 沒有變化 | 35 | ||||||
| 第3.11節 | 披露 | 35 | ||||||
| 第3.12節 | 沒有未披露的負債 | 35 | ||||||
| 第3.13節 | 法律程序；命令 | 35 | ||||||
| 第3.14節 | 資產所有權 | 36 | ||||||
| 第3.15節 | 知識產權 | 36 | ||||||
| 第3.16節 | 與關聯公司的交易 | 37 | ||||||
| 第3.17節 | 遵守法律 | 37 | ||||||
| 第3.18節 | 税費 | 37 | ||||||
| 第3.19節 | 環境問題 | 37 | ||||||
| 第3.20節 | 保險 | 38 | ||||||
| 第3.21節 | 僱員福利和勞工事務 | 38 | ||||||
| 第3.22節 | 網絡安全；數據保護 | 39 | ||||||
| 第3.23節 | 不得非法付款 | 40 | ||||||
| 第3.24節 | 醫療保健監管事項 | 40 | ||||||
| 第3.25節 | 政府授權 | 41 | ||||||
| 第3.26節 | 兼併子公司 | 41 | ||||||
| 第3.27節 | 公司普通股所有權 | 41 | ||||||
| 第3.28節 | 經紀人 | 41 | ||||||
| 第3.29節 | CFIUS | 41 | ||||||
| 第四條當事人的某些休庭前契約 | 42 | |||||||
| 第4.1節 | 探視和調查 | 42 | ||||||
| 第4.2節 | 公司業務的運作 | 42 | ||||||
| 第4.3節 | 母公司業務的運作 | 45 | ||||||
| 第4.4節 | 公司流通股的計算 | 46 | ||||||
| 第5條締約方的附加公約 |
47 | |||||||
| 第5.1節 | 註冊聲明；聯合委託書/招股説明書 | 47 | ||||||
| 第5.2節 | 股東大會 | 48 | ||||||
| 第5.3條 | 公司收購建議；建議中的公司變更 | 50 | ||||||
| 第5.4節 | 母公司收購建議；母公司建議中的更改 | 54 | ||||||
| 第5.5條 | 高級人員及董事的彌償 | 58 | ||||||
| 第5.6節 | 監管審批和相關事項 | 60 | ||||||
| 第5.7條 | 宣傳 | 61 | ||||||
| 第5.8條 | 税務事宜 | 62 | ||||||
| 第5.9節 | 上市、除名和註銷 | 62 | ||||||
| 第5.10節 | 高級職員及董事的辭職 | 62 | ||||||
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第5.11節 | 《接管條例》 | 63 | |||||
| 第5.12節 | 對公司或母公司運營的控制 | 63 | ||||||
II
| 頁面 | ||||||||
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第5.13節 | 第16條有關事宜 | 63 | |||||
| 第5.14節 | 合併第I分部的唯一股東批准 | 63 | ||||||
| 第5.15節 | 證券持有人訴訟 | 63 | ||||||
| 第5.16節 | 員工事務 | 64 | ||||||
| 第5.17節 | 收入豁免和免除；某些修訂 | 65 | ||||||
| 第六條條件 |
66 | |||||||
| 第6.1節 | 對每一方S義務的條件 | 66 | ||||||
| 第6.2節 | 母公司和合並繼承人的義務的條件 | 67 | ||||||
| 第6.3節 | 公司的義務的條件 | 67 | ||||||
| 第6.4條 | 對成交條件的失望 | 68 | ||||||
| 第七條終止 |
68 | |||||||
| 第7.1節 | 經雙方同意終止 | 68 | ||||||
| 第7.2節 | 母公司或公司終止合同 | 68 | ||||||
| 第7.3條 | 由父母終止 | 69 | ||||||
| 第7.4節 | 由公司終止 | 69 | ||||||
| 第7.5條 | 終止的效果 | 70 | ||||||
| 第7.6節 | 終止費 | 70 | ||||||
| 第7.7條 | 補救措施 | 71 | ||||||
| 第八條雜項規定 |
72 | |||||||
| 第8.1條 | 費用 | 72 | ||||||
| 第8.2節 | 修正案 | 72 | ||||||
| 第8.3節 | 豁免 | 73 | ||||||
| 第8.4節 | 生死存亡 | 73 | ||||||
| 第8.5條 | 完整協議；副本；通過電子傳輸進行交換 | 73 | ||||||
| 第8.6節 | 管轄法律和地點；放棄陪審團審判 | 73 | ||||||
| 第8.7節 | 特技表演 | 74 | ||||||
| 第8.8節 | 披露時間表 | 74 | ||||||
| 第8.9條 | 可分配性 | 75 | ||||||
| 第8.10節 | 無第三方受益人 | 75 | ||||||
| 第8.11節 | 通告 | 75 | ||||||
| 第8.12節 | 可分割性 | 76 | ||||||
| 第8.13節 | 沒有其他陳述和保證 | 76 | ||||||
| 第8.14節 | 施工 | 77 | ||||||
| 陳列品 |
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附件A | - | 定義 |
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| 附件B-1 |
- |
首次合併尚存公司的註冊證書格式 |
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| 附件B-2 | - | 首次合併尚存法團附例的格式 |
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| 附件B-3 | - | 尚存公司成立證明書的格式 |
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| 附件B-4 | - | 尚存公司有限責任公司協議格式 |
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三、
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2023年7月31日由革命醫藥公司、特拉華州的一家公司(母公司)、EQRX，Inc.、特拉華州的一家公司(母公司)、Equinox Merge Sub I，Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的一家全資子公司(合併子一)和Equinox Merge Sub II LLC(特拉華州的有限責任公司和母公司的全資子公司)簽訂和簽訂。母公司、公司和合並子公司在本文中有時被稱為一方，統稱為各方。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中進行了定義。
獨奏會
(A)母公司、本公司及合併子公司擬透過以下方式進行業務合併：(I)根據本協議及DGCL(第一次合併)，將本公司合併第I分部及併入本公司，而本公司為尚存的法團；及(Ii)在首次合併後，在切實可行範圍內儘快及(在任何情況下)與生效日期相同的日期，以及作為與第一次合併的單一綜合交易的第二步，將本公司(作為第一次合併後尚存的法團)與合併第II分部合併，併合併為第II合併。在第二次合併為尚存公司的情況下，根據本協議，DGCL和DLLCA(第二次合併，以及第一次合併，合併)。
(B)本公司董事會(本公司董事會)已(I)確定擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是明智和公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議及擬進行的交易為適宜的，及 (Iii)決定建議本公司S股東採納本協議。
(C)母公司董事會(母公司董事會)已(I)批准本協議及擬進行的交易，及(Ii)決議建議批准母公司S股東根據本協議發行母公司普通股。
(D)合併第一分部的董事會已正式通過決議案， 已(I)決定擬進行的交易(包括首次合併)為合宜的，且符合合併第一分部及其唯一股東的最佳利益，及(Ii)批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的。
(E)第二合併附屬公司的管理成員已通過正式通過的決議案， (I)決定擬進行的交易(包括第二次合併)是可取的，且符合合併第二附屬公司及唯一成員的最佳利益，及(Ii)批准及宣佈本協議及擬進行的交易為適宜交易。
(F)在簽署及交付本協議的同時，作為促使母公司S願意訂立本協議的條件及 誘因，本公司的若干股東已與母公司訂立協議(公司股東投票協議)，據此，各有關 股東已同意(其中包括)將其持有的公司普通股股份投票贊成本協議、合併及其他擬進行的交易。
(G)在簽署及交付本協議的同時，作為S公司願意訂立本協議的條件及誘因，母公司的若干股東已與本公司訂立一項協議(母公司投票協議)，據此，該等股東已同意(其中包括)投票批准根據本協議發行母公司普通股。
1
(H)在簽署及交付本協議的同時，作為促使母公司S願意訂立本協議的條件及誘因，本公司若干股東已與母公司訂立協議(公司股東協議)，據此，各該等股東同意(其中包括)在協議所述的禁售期內不出售或以其他方式轉讓其任何股東所持有的任何母公司普通股。
(I)在簽署及交付本協議的同時，作為促使本公司S願意訂立本協議的條件和誘因，母公司的若干股東已與母公司訂立協議(母公司禁售協議)，據此，各該等股東同意(其中包括)在協議所述的禁售期內不出售或以其他方式轉讓其任何股東所持有的任何母公司普通股。
(J)在簽署和交付本協議之前，作為母公司S和S願意簽訂本協議的條件和誘因，EQRx國際公司的某些前股東(遺留公司股東)(三胞合併子公司的權益繼承人)、特拉華州的一家公司和本公司的直接全資子公司(EQRx國際公司)、組成公司股東(定義見公司DeSPAC合併協議)和組成公司的某些人士(定義見公司DeSPAC合併協議)(如遺留公司股東和其他人士，如DeSPAC合併協議) 簽署獲利棄權方)，如果根據公司獲利的條款和條件解除託管，簽署獲利棄權書和解除協議，則(截至本協議之日)將有權獲得至少53%的公司獲利股，並已簽署收益棄權書和解除協議，據此，簽署獲利棄權方同意放棄(並轉讓、轉讓和傳達給本公司)各自接收任何公司獲利股的權利和任何其他權利，任何公司溢價股份及本公司溢價股份的所有權及權益，以及本公司溢價，該等豁免在緊接第一次合併完成前生效，並已同意免除與本公司溢價有關的所有索償。
(K)出於美國聯邦所得税的目的，雙方打算將合併合併作為一項單一的綜合交易來處理，該交易符合法規第368(A)節的規定(意向税收待遇)，本協議符合財政部條例1.368-2(G)節的規定的重組計劃。
協議書
現在， 因此，考慮到房舍以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方特此同意如下：
第一條
交易説明
第1.1節合併。
(A)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，於生效時，合併附屬公司I將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司I的獨立法人地位隨即終止。本公司為第一次合併(第一次合併尚存公司)中尚存的公司，並將繼續作為母公司的全資子公司。
(B)作為單一綜合計劃的一部分，在實際可行的範圍內，在生效時間之後，在任何情況下，在生效時間的同一天，第一個合併尚存公司應與第二合併分部合併並併入第二合併分部，而第一個合併尚存公司的獨立法人存在應
2
於是停止了。合併子公司II應是第二次合併中尚存的公司(尚存公司)，並應繼續作為母公司的全資子公司。
第1.2節合併的影響。首次合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。第二次合併應具有本協議以及DGCL和DLLCA適用條款中規定的效力。
第1.3節結束。完成首次合併(收市)須於(A)於合理可行範圍內儘快以電子方式交換所需的成交文件，且在任何情況下不得遲於最後一項條件滿足或豁免後兩個營業日內完成(br}符合或豁免第6條所載條件(按其性質須於成交時滿足或豁免的條件除外)，或(B)於母公司及本公司以其他方式以書面同意的其他 地點及時間及/或其他日期完成。實際結案的日期稱為結案日。
第1.4節生效時間。
(A)完成合並後，第一分部和公司應促使一份符合DGCL適用要求的合併證書(第一份合併證書)被正式籤立、確認並提交給特拉華州州務卿，並應提交DGCL要求的所有其他備案和記錄。 第一次合併應在向特拉華州州務卿提交第一份合併證書時生效，或在母公司和公司共同指定的較晚時間生效。並根據DGCL的適用要求在該第一份合併證書中指定 (第一次合併生效的時間，即生效時間)。
(B)在生效時間之後，在任何情況下，在生效時間的同一天，第一個合併存續公司和第二個合併附屬公司應在實際可行的情況下儘快導致符合DGCL和DLLCA適用要求的合併證書(第二個合併證書)被正式籤立、確認並提交給特拉華州州務卿，並應根據DGCL和DLLCA的要求進行所有其他備案和記錄。第二次合併應在向特拉華州州務卿提交第二次合併證書時生效，或在母公司與公司共同指定並根據DGCL和DLLCA的適用要求在第二次合併證書中指定的較晚時間生效(第二次合併生效的時間為第二次合併生效時間)。
第1.5節公司註冊證書和章程；董事和高級職員。
(A)除第5.5(A)節另有規定外，在生效時：(I)本公司的註冊證書應修訂並重述為基本上與附件B-1所列格式相同的整體，經修訂和重述的應為第一個合併存續公司的註冊證書，直至其後按附件B-1或適用法律的規定進行修訂；及(Ii)本公司章程須予修訂及重述，其整體形式大體上與附件B-2所載格式相同，而經如此修訂及重述的則為首次合併後尚存公司的章程，直至其後按細則或適用法律作出修訂為止。
(B)除第5.5(A)節另有規定外，在第二個生效時間：(I)合併第二分部的成立證書應修訂並重述，其整體形式與附件B-3所述基本相同，經修訂及重述後即為尚存公司的成立證書，直至其後按附件B-3的規定或適用法律作出修訂為止；及(Ii)合併第II分部的《有限責任公司協議》須予修訂並重述為實質上如附件B-4所述的形式，而經如此修訂及重述的應為尚存公司的《有限責任公司協議》，直至其後按其規定或適用法律作出修訂為止。
3
(C)雙方須採取一切必要行動，使緊接生效時間前的合併第一分部的董事及高級職員，自生效時間起及生效後，分別擔任第一合併尚存公司的董事及高級職員，直至其繼任人已獲正式推選或委任及符合資格為止，或直至根據第一合併尚存公司的公司註冊證書及附例較早去世、辭職或被免職為止。
(D)訂約方應採取一切必要行動，使緊接第二個生效時間之前的合併第二分部管理成員自第二個生效時間起及之後繼續擔任尚存公司的管理成員，直至根據尚存公司的成立證書及有限責任公司協議，其繼任者已獲正式推選或委任並符合資格，或直至其於 較早時去世、辭職或被免職為止。
第1.6節第一次合併中的股份轉換。
(A)轉換公司普通股股份。根據本協議的條款和條件， 在第一次合併生效時，母公司、合併子公司I、本公司或本公司的任何股東或合併子公司I的任何股東無需採取任何進一步行動：
(I)本公司任何全資附屬公司在緊接生效日期前(或在本公司S金庫持有)所擁有的任何公司普通股股份將予註銷和註銷，並不復存在，且不得以此作為交換代價；
(2)在緊接生效日期前由母公司、合併子公司或母公司的任何其他全資子公司擁有的任何公司普通股股份將被註銷和註銷，並不復存在，不得以此為交換代價；
(Iii)除第1.6(A)(I)節和第1.6(A)(I)節和 第1.6(A)(Ii)節(排除在外的股份)以及第1.6(B)節和第1.6(C)節的規定外，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股，包括每股公司限制性股票，應自動轉換為獲得若干有效發行的股份的權利，母公司普通股已繳足且未評估的股份(S)等於 換股比率(根據第1.6(A)(3)節適用換股比率發行的母公司普通股的總和，合併對價)；和
(Iv)緊接生效日期前已發行的合併第I分部已發行普通股每股面值0.0001美元 須轉換為第一家合併尚存公司的一股有效發行、繳足股款及未予評估的普通股，每股面值0.0001美元，而該等經轉換股份將 構成第一合併尚存公司唯一的已發行股本。
(B)匯率調整。如果在計算換股比例至生效時間之間，公司普通股或母公司普通股的流通股因任何股票拆分、分立或拆分股份、股票股利、反向股票、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更或交換為不同數量或類別的股票，則交換比例應進行公平調整，以使公司普通股和母公司普通股的持有者在此類股票拆分、拆分或拆分、股票股息、股票反向拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易；但條件是，本協議的任何條款不得解釋為允許本公司或母公司分別就本協議條款所禁止的公司普通股或母公司普通股採取任何行動。
(C)零碎股份。不得發行與首次合併有關的母公司普通股的零碎股份，也不得在公司普通股交出交換時發行任何此類零碎股份的證書或股票，該零碎股份權益不賦予所有者權利
4
其投票權或母公司股東的任何其他權利。本應有權獲得母公司普通股的一小部分股份的任何公司普通股持有人(在將可向其發行的母公司普通股的所有零碎股份合計後)應以現金 現金支付美元金額(四捨五入至最接近的整數美分)，以代替該部分股份，並在該持有人交出S公司股票證書(S)或簿記股份時，計算方法為首次合併生效日期前的最後一個營業日在納斯達克全球精選市場的母公司普通股收盤價乘以上述比例。
第1.7節第二次合併中的 股轉換。根據本協議的條款和條件，在第二次合併生效時，母公司、第二合併子公司、第一合併尚存公司、第一合併尚存公司的任何股東或第二合併子公司的任何成員在第二次合併時不採取任何進一步行動：
(A)在緊接第二個生效時間之前尚未完成的第一個合併尚存公司的每股普通股，每股面值$0.0001，須予註銷和註銷，並停止存在，且不得以此作為交換代價；及
(B)在緊接第二次生效時間 前尚未清償的各有限責任公司合併第II期權益將保持不變，並繼續作為有限責任公司於尚存公司的未清償權益。
第1.8節S轉讓賬簿公司結賬。在生效時間：(A)在緊接生效時間 之前發行和發行的所有公司普通股應自動註銷和註銷並不復存在，以及(I)以前代表公司普通股的每一張股票(公司股票證書)(除外股份)和 (Ii)以前由賬簿記賬表示的每一股公司普通股(賬面記賬股份)(除外股份除外)此後僅代表根據第1.6(A)(Iii)節接受合併對價的權利。現金代替根據第1.6(C)節規定的母公司普通股的任何零碎股份和根據第1.9(D)節規定的任何股息或其他分配，在每種情況下，在根據第1.9條交出該等公司股票證書或賬面分錄股份時，將發行或支付相應的對價，無利息；(B)對於緊接生效時間之前已發行的所有公司普通股，公司的股票轉讓賬簿應結清。生效時間後，不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓 公司普通股的任何此類股份。如果在生效時間之後，向交易所代理或首次合併存續的公司、尚存的公司或母公司出示有效的公司股票或記賬股票，則該公司股票或記賬股票應被註銷，並應按照第1.9節的規定進行交換。
1.9公司股票和賬簿記賬的交換。
(A)在將聯合委託書/招股説明書分發給母公司的股東和本公司的股東之前，母公司應指定一家公司合理接受的銀行或信託公司作為支付和交付合並對價的交易所代理(交易所代理)。在生效時間 之前，母公司應出具(I)可根據第1.6(A)(Iii)節發行的賬簿記賬所代表的母公司普通股的非憑證式股票的證據，並安排將其存入交易所代理，以及(Ii)根據第1.6(C)節支付足以代替零碎股份的現金。存放在交易所代理的母公司普通股和現金，連同交易所代理收到的與母公司普通股股份有關的任何股息或分配，統稱為交易所基金。
(B)在生效時間之後，交易所代理將立即向在緊接生效時間之前是公司股票或賬簿記賬股票(在每種情況下，除外股份除外)的記錄持有人郵寄：(I)按慣例格式並載有下列內容的遞送函：
5
母公司可合理指定的條款，公司應在生效時間前合理批准(包括一項條款，確認只有在向交易所代理交付公司股票(或第1.9(C)節規定的代替損失的損失誓章)或賬簿股票時，方可交付公司股票或簿記股票，並轉移公司股票或賬簿股票的損失和所有權風險)；以及(Ii)用於交出公司股票(或第1.9(C)節規定的損失誓章)或賬面記賬股份以賬面記賬形式交換母公司普通股的非憑據股份的使用説明。向交易所代理交出公司股票(或第1.9(C)節規定的損失誓章)或簿記股票後，連同正式籤立的傳送信和交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件：(A)該公司股票或簿記股票的持有人有權獲得，作為交換，交易所代理人應從外匯基金向該持有人轉移該持有人根據第1.6(A)(Iii)節有權收取的全部母公司普通股(以及根據第1.6(C)條 作為母公司普通股任何零碎股份的現金，以及根據第1.9(D)條規定的任何股息或其他分配)，減去1.9(F)節規定的任何規定的扣繳税款；(B)如此退還的公司股票或賬簿應予以註銷。如果轉讓未登記在本公司轉讓記錄中的公司普通股股份的所有權，則在向交易所代理提交以前代表該等公司普通股的公司股票證書後，可向該受讓人發行和支付以前代表該等公司普通股的公司股票證書，並附上證明和實施該轉讓所需的所有文件，以及任何適用的股票轉讓税已經支付或不適用的證據，以換取合併對價和現金以代替任何適用的母公司普通股股份。母公司及本公司應在截止日期前與交易所代理及存託信託公司(DTC)合作建立程序，以確保交易所代理將於截止日期 當日或之後，根據DTC S的慣例程序、適用的合併對價及任何代替母公司普通股零碎股份的現金，在交出DTC或其代名人持有的賬面記賬股份時，迅速向DTC或其代名人轉交。
(C)如任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該公司股票已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，而如母公司或交易所代理人提出要求，則由該人張貼債券，款額為母公司或交易所代理人(視何者適用而定)所指示的合理數額，作為對就該公司股票而向其提出的任何申索的彌償，交易所代理商將發出該等遺失、被盜或遭銷燬的公司股票作為交換，持有者根據第1.6(A)(Iii)節本來有權獲得的母公司普通股的完整股數(以及根據第1.6(C)節代替任何零碎母公司普通股的現金，以及根據第1.9(D)節的任何股息或其他分配)，減去第1.9(F)節規定的任何所需扣繳税款，前提是該遺失、被盜或銷燬的證書已交出。
(D)所有根據第1.6(A)(Iii)節發行的母公司普通股應於生效時間視為已發行及已發行，而每當母公司就母公司普通股宣佈派息或其他分派(記錄日期為生效時間後 )時，該聲明應包括根據第1.6(A)(Iii)節可發行的所有母公司普通股的股息或其他分派。根據第1.6(A)(Iii)節發行的母公司普通股的股息或其他分配不得支付給任何未交出公司股票或賬簿記賬股份的任何持有人，直至該公司股票證書(或第1.9(C)節規定的代替損失的宣誓書)或賬簿記賬股票根據第1.9節交出以進行交換為止。根據適用法律的效力，在交出任何該等公司股票(或第1.9(C)節規定的代替損失的宣誓書)或賬簿記賬股份後，應向持有者發行和/或支付為此交換而發行的母公司普通股的全部股份，而不計利息，(I)在退回後立即支付股息或其他分配，其記錄日期在之前有效時間之後， 尚未支付的母公司普通股的全部股份，以及(Ii)
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適當的支付日期，指記錄日期在生效時間之後，但在退回後支付的該等母公司普通股的全部股息或其他分派。
(E)外匯基金的任何部分，如在生效日期後一年內仍未分派給公司股票及記賬股份持有人，應應要求交付給母公司，任何持有公司股票或簿記股份的人，如尚未按照第1.9節的規定交出其公司股票或記賬股票，則此後應僅向母公司尋求根據第1.6(A)(Iii)節 交付其母公司普通股股份(以及根據第1.6(C)節和根據第1.9(D)節的任何股息或其他分配以現金代替任何零碎的母公司普通股)，減去第1.9(F)節規定的任何必要的扣繳税款。
(F)交易所代理人、母公司、首次合併 尚存公司及尚存公司均有權從根據本協議應付或以其他方式交付予公司普通股任何前持有人的任何代價中扣除及扣留根據守則或任何其他適用法律條文須從該等代價中扣除或扣留的金額。如果此類金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府機構，則就本協議下的所有 目的而言，此類金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人員。
(G)即使本協議有任何相反規定，母公司、第一合併尚存公司、 尚存公司或交易所代理均不對任何前公司普通股持有人或任何其他人士就任何母公司普通股股份(或與此有關的股息或分派)或根據任何適用的遺棄物權法、欺騙法或其他法律規定須交付予任何公職人員的現金 承擔責任。
第1.10節無評估權。根據DGCL第262條，本公司股東不得享有與合併有關的評價權。
第1.11節股權獎勵的處理；公司認股權證。
(A)每個公司期權的歸屬和可行使性應在緊接生效時間之前完全加速。在生效時間之前，公司購股權的每位持有人應有機會行使公司購股權，不論是否歸屬，期限由公司董事會決定，在預定的公司股東大會日期前第十個營業日或之前結束；此外，根據第1.11(A)節授予的任何未歸屬公司購股權的行使應以生效時間的發生為條件。
(B)在生效時間，實至名歸在母公司、本公司或其持有人不採取任何行動的情況下，期權將自動停止代表獲得公司普通股的權利，並應被註銷並自動轉換為獲得相當於(I)商數的母公司普通股的權利，該商數等於(A)受 限制的公司普通股數量實至名歸緊接生效時間之前的期權，乘以(B)每股價值超過其行使價格的部分實至名歸期權除以(Ii)期權參考價，向下舍入到最接近的整數份額；但根據第1.9(F)節規定的任何必要扣繳金額應由母公司代表每位持有人S支付，並指示母公司S轉讓代理人和母公司合理確定的任何其他方出售滿足該要求的扣繳金額所需的最低數量的母公司普通股，並將出售所得款項匯給母公司，以完全履行第1.9(F)條規定的持有人對S的義務。 在收到根據前一句話規定的扣繳金額後，母公司應立即將該等金額匯給適當的税務機關。每個公司選項不構成實至名歸選擇權自生效之日起終止，不作任何考慮。
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(C)在緊接生效時間之前尚未完成的每一項公司RSU獎勵，無論是否歸屬，應在生效時間起自動取消，而母公司、本公司或其持有人不採取任何行動，並將其轉換為獲得一定數量的母公司普通股的權利，其數量等於以下乘積：(I)在緊接生效時間之前，受公司RSU獎勵的公司普通股數量乘以(Ii)交換比率，但受 關於零碎股份的1.6(C)節的限制；但根據第1.9(F)節規定的任何必要預扣款項應由母公司代表每個持有人S支付， 指示母公司S轉讓代理和母公司合理決定的任何其他方出售滿足該規定預扣金額所需的最低數量的母公司普通股，並將出售所得款項匯給母公司，以完全履行第1.9(F)條規定的持有人對S的義務。母公司收到前款規定的預提款項後，應及時將預提款項匯入有關税務機關。
(D)公司限制性股票的每股流通股的歸屬應在緊接生效時間之前全面加速，根據第1.6(A)(Iii)節發行的母公司普通股換取公司限制性股票的股份應完全歸屬；但條件是，根據第1.9(F)節規定的任何必要預扣款項應由母公司代表每個持有人S支付，並指示母公司S轉讓代理和母公司合理認為必要的任何其他方出售滿足該規定預扣金額所需的最低數量的母公司普通股，並將出售所得款項匯給母公司，以完全履行持有人根據第1.9(F)條承擔的義務。父母收到前款規定的扣繳金額後，應當及時匯入主管税務機關。
(E)在生效時間或之前，本公司和本公司董事會應通過任何決議並採取任何合理必要的行動，以實現本 第1.11節規定的公司期權、公司RSU和公司限制性股票股份(統稱為公司股權獎勵)的處理。
(F)自本協議之日起，在行政上可行的情況下，本公司應儘快並在本協議之日後五個工作日內，採取一切必要的行動：(I)在(A)未完成的要約期結束之日和(B)合併生效之日(指定日期)之前的最後一個營業日，終止本公司特別提款權計劃項下的任何未完成的要約期(或可購買公司普通股的類似期間)；(Ii)作出任何必要的按比例調整，以反映縮短的要約期(或類似期間)，但在其他情況下，將該縮短的要約期(或類似期間)視為本公司ESPP項下的全面生效 及已完成發售期間；(Iii)促使本公司ESPP項下每項尚未行使的購買權於指定日期行使；及(Iv)於指定 日期終止本公司ESPP。於指定日期，本公司應根據本公司特別提款權的條款，將截至該日在本公司持股人S工資預提賬户內記入本公司持股權證項下的資金用於購買公司普通股的全部股份。在指定日期購買的所有公司普通股應按照第1.6(A)(Iii)節的規定處理。
(G)於生效時間，根據其條款，在緊接生效時間前尚未行使及未行使的每份公司認股權證，其持有人或任何其他人士將自動停止代表可行使公司普通股的認股權證，併成為可行使的認股權證，以換取該持有人假若在緊接生效時間前行使該公司認股權證所收取的合併代價。為免生疑問，任何公司認股權證持有人均無權收取本協議項下的任何合併代價 以換取該公司認股權證。
第1.12節母公司董事。母公司董事會應採取一切必要的 行動，以使在緊接生效時間之後組成母公司董事會的董事人數由10名董事組成，包括附表1.12所列在公司董事會任職的一名個人(
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(br}公司董事會指定人)。指定的公司董事會成員將被分配到母公司董事會類別，任期至母公司股東大會2025年年會屆滿。如果公司董事會指定人在截止日期前通知本公司他或她不能或不願意在生效時間在母公司董事會任職，公司和母公司應按照上述規定共同商定替換 公司董事會指定人。
第1.13節進一步行動。如果在生效時間或第二個生效時間(視情況而定)之後的任何時間，母公司、第一合併尚存公司或尚存公司認為為實現本協議的目的或(A)將第一合併尚存公司和本公司的全部權利、所有權和佔有權及對其所有權利和財產的全部權利、所有權和佔有權及財產授予第一合併尚存公司或尚存公司，或(B)將第一合併尚存公司和第二合併尚存公司的所有權利、所有權和佔有權及財產的全部權利、所有權和佔有權授予尚存公司或尚存公司，則在每一種情況下，母公司、第一合併尚存公司和尚存公司的高級管理人員和董事應獲得充分授權(以合併子公司的名義、以本公司的名義或以其他方式)採取此類行動。
第二條
申述及保證
公司的一部分
公司對母公司和合並子公司的陳述和擔保如下(不言而喻，本條2中包含的每項陳述和擔保均受(A)公司披露時間表所述的例外和披露的約束，以及(B)於2021年12月17日或之後在美國證券交易委員會S數據庫上提交的公司美國證券交易委員會文件中所載並於本協議之日公開可用的任何信息，但(I)不使在本協議之日或之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何修改生效，以及(2)不包括風險因素標題下的任何披露，以及任何前瞻性聲明、免責聲明或任何其他部分中所包含的風險披露，其範圍為前瞻性聲明或警告性、預測性或前瞻性)：
第2.1節組織和良好聲譽。
(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有擁有或持有其財產以及開展其從事的業務所需的一切權力和權力。
(B)每間被收購公司(本公司除外)均為根據其司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司或其他商業組織，並擁有擁有或持有其財產及經營其所從事業務所需的一切權力及權力。
(C)每家被收購公司在其財產的所有權或租賃或其業務經營需要具備該等資格的每個司法管轄區內均具備正式的業務資格及良好的信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
(D)本公司的每家附屬公司及其管轄的組織均列於公司披露附表第2.1(D)節。被收購公司概無擁有任何其他人士的任何股本或任何性質的股權，但本公司S附屬公司及本公司披露附表第2.1(D)節所列的任何其他 人士或根據本公司披露附表第2.1(D)節所載的投資政策指引在一般過程中購買的有價證券除外。被收購公司沒有：(I)同意或有義務作出或受任何合同約束，而根據該合同，它可能有義務對任何其他公司進行任何未來投資或 出資額
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(br}人；(Ii)直接或間接地是任何合夥、合資或類似商業實體的當事人、成員或參與者；或(Iii)在任何時間是任何普通合夥、有限合夥或其他類似人士的普通合夥人，或以其他方式對其任何債務或義務承擔責任。
(E)本公司已向母公司和合並母公司提供被收購公司的公司註冊證書、章程、組織章程大綱或同等管理文件的準確和完整的副本，包括截至本協議日期有效的所有修訂。被收購的公司均未 重大違反或違反其各自的管理文件。本公司已向母公司及合併發起機構提供準確及完整的下列文件副本：(I)公司董事會所有委員會及小組委員會的章程；及(Ii)任何被收購公司或董事會、董事會任何委員會或小組委員會或任何被收購公司的任何類似管治機構所採納的任何行為守則、公司管治政策或原則、關聯方交易政策、股權指引、舉報人政策、披露委員會章程或類似守則、政策或指引。
第2.2節適當授權；協議。本公司擁有簽署和交付本協議的完全權利、權力和權力，並在獲得所需的公司股東投票後，履行本協議項下的義務並完成本協議預期的交易。為使本協議得到公司應有和適當的授權、簽署和交付，以及在獲得所需的公司股東投票、完成合並和其他預期交易後，公司應採取的所有行動均已正式和 有效進行。本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設母公司及合併方妥為授權、籤立及交付本協議，本協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但在每種情況下，執行可能受影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律及一般衡平法 所限制(破產及股權例外)。
第2.3節大寫。
(A)截至2023年7月28日(資本化日期)營業結束時，本公司的法定股本包括：(I)1,250,000,000股公司普通股，其中537,547,587股已發行；及(Ii)2,000,000股本公司 (公司優先股)的2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，未發行或未發行股份。於資本化日期，本公司已授權113,491,830股公司普通股根據公司股票 獎勵計劃發行，其中：(A)35,574,925股公司普通股須受已發行公司購股權約束，(B)4,493,124股公司普通股須受已發行公司股份單位約束，(C)607,071股公司限制性股票及(D)89,722,873股公司普通股仍可根據其新獎勵發行。截至資本化日期，已在 公司股票激勵計劃之外發行了3,158,740股公司限制性股票。截至資本化日期，根據公司特別提款權，14,628,978股公司普通股已預留供未來發行。截至資本化日期，19,733,290股公司普通股 受制於已發行公司認股權證。截至資本化日期，50,000,000股公司普通股已發行、已發行和以託管方式持有，但須根據公司的條款和條件從第三方向適用的公司股東和賺取服務提供商發放(在每種情況下，這些術語在公司DeSPAC合併協議中定義) 賺取。根據收益放棄和免除協議，(1)各收益放棄方(為免生疑問，包括任何簽署後收益放棄方，自適用的收益放棄和免除協議簽署之日起)已有效地放棄(並轉讓、轉讓和傳達給本公司)其獲得任何公司收益股票的權利和任何其他權利，任何公司的所有權和權益及任何公司的溢價股份和公司溢價在緊接第一次合併完成前有效，並已有效地解除與公司溢價有關的所有索賠，(2)截至緊接第一次合併完成前，
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收益豁免當事人對任何公司收益股份或公司收益不再有進一步的權利、利益或要求，(Br)(3)(X)自緊接第一次合併完成之前，任何已交付收益豁免和解除協議的公司收益股票將不再被從託管中釋放給任何公司股東、收益服務提供商(在每種情況下，定義見公司DeSPAC合併協議)或其他人(公司除外，在任何時候，儘管滿足了公司收益託管協議第三條規定的條件，(Y)自適用的收益豁免和解除協議簽署之日起及之後，公司、公司董事會或其任何委員會均無權：應或應允許任何其他人採取或不採取任何行動，以導致重新分配或任何其他調整已在公司股東、收益服務提供商(在每種情況下，定義見公司DeSPAC合併協議)或任何其他人之間交付收益豁免和解除協議的任何公司收益股票的分配，和(Z)在緊接第一次合併完成之前，任何公司股東將不再對該公司收益股票或對該公司收益股票有進一步的權利、利益或索賠，？賺取服務提供商(在每種情況下，定義見公司DeSPAC合併協議)或根據公司DeSPAC合併協議、公司賺取託管協議、任何賺取獎勵協議(定義見公司DeSPAC合併協議)、任何其他交易協議(定義見公司DeSPAC合併協議)或適用法律的任何其他人(公司除外，以公司賺取託管協議項下的母公司身份)，及(4)如根據本公司DeSPAC合併協議及本公司 收益託管協議許可，且於交易完成時獲保薦人(定義見本公司Despac合併協議)儘快同意，則任何已交付收益豁免及解除協議的公司 收益股份應獲解除託管並交回本公司(或母公司， 視情況適用而定)，其後本公司(或母公司，如適用)無需代價即可退役或被取消。自資本化日期至本協議日期，本公司未發行任何股權證券，但因行使或結算第2.3(A)節所述股權獎勵或根據本公司特別提款權而發行的公司普通股除外。被收購公司(本公司除外)均無持有任何公司普通股或收購公司普通股的任何權利。公司普通股的所有流通股(A)已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款及無須評估，(B)已根據所有適用法律及合約發行，及(C)不受任何未獲適當放棄或滿足的優先購買權或類似權利的約束。
(B)除第2.3(A)節所述外，(I)不存在與被收購公司的公司普通股、公司優先股或股本或其他股權有關的 公司普通股、公司優先股或股本或其他股權的未償還權利(包括優先購買權、回購或沒收權利(公司限制性股票除外)、參與權、維持權或類似權利)；(Ii)被收購公司的任何普通股、公司優先股或股本或其他股權不受任何優先購買權的約束，第一要約權或任何其他受惠於任何被收購公司或任何其他人士的權利；及(Iii)並無任何被收購公司為立約方或受任何被收購公司約束的合約，涉及投票或登記，或限制任何人士購買、出售或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)任何公司普通股、公司優先股或股本或被收購公司的其他股權。被收購公司概無責任或受任何合約約束回購、贖回或以其他方式收購任何 本公司普通股、本公司優先股或其股本或其他股權權益(視何者適用而定)，但本公司於被收購公司的 僱員S受僱終止時有權購回或回購被收購公司的 僱員所持有的公司普通股的限制性股份除外。除第2.3(A)節所述外，並無：(A)未償還認購、認購、催繳、認股權證或權利(不論目前是否可行使)，以收購任何被收購公司的任何普通股、公司優先股、股本或其他證券；(B)可轉換為或可交換為任何公司普通股、公司優先股或其他股份的未償還證券、票據或債務。
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(Br)任何被收購公司的股本或其他證券，或對公司股東有表決權的任何事項有表決權的證券；(C)任何被收購公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行公司普通股、公司優先股或其股本或其他股權的合同；或(D)可合理預期任何人士有權收購或收取任何被收購公司的任何普通股、公司優先股或任何被收購公司的股本或其他證券的申索的條件或情況。
(C)本公司各附屬公司所有已發行股本 股本或其他股權(I)已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款且無須評估；(Ii)已根據所有適用法律及合約發行；(Iii)不受任何尚未妥為放棄或滿足的優先購買權或類似權利的規限；及(Iv)由本公司直接或間接擁有，且無任何產權負擔(適用證券法的限制除外)。
(D)《公司披露日程表》第2.3(D)節 包含一份完整而正確的清單，列出截至本協議日期的每一項未償還公司認股權、授予公司RSU和授予公司限制性股票(包括在行使未授予的公司認股權時獲得的任何此類獎勵)，包括持有者姓名、授予或發行日期、截至本協議日期受該公司認股權或獎勵約束的公司普通股數量，僅就每個公司認股權而言，該公司期權的行使價和該公司期權的到期日。根據公司股票激勵計劃，授予了所有公司期權和公司RSU，並收購了公司限制性股票的所有股票。證明公司購股權、授予公司RSU和授予公司限制性股票(包括行使未歸屬公司期權時獲得的任何該等獎勵)的標準協議的準確和完整副本，以及 證明公司期權、授予公司RSU或獎勵公司限制性股票(包括行使未歸屬公司期權時獲得的任何此類獎勵)的每一份不符合標準協議的協議，已向母公司和合並子公司提供 。所有公司期權、公司RSU獎勵和公司限制性股票獎勵(包括在行使未授予的公司期權時獲得的任何此類獎勵)均已按照適用法律、適用的公司股票激勵計劃的條款和適用的獎勵協議中規定的所有要求授予。截至適用授予日期，所有公司期權、公司RSU獎勵和公司限制性股票獎勵(包括在行使未歸屬公司期權時獲得的任何該等獎勵)均已得到公司董事會或其適當委員會的適當授權，包括批准公司期權行權價或確定公司期權行權價和實質性條款的方法。每項公司購股權的行使價從未低於授出日根據守則第409A節釐定的公司普通股相關股份的公平市價。並無追溯授予任何公司購股權，亦無追溯釐定其行使價格。本公司已向母公司提供根據守則第83(B)節就公司限制性股票向本公司提供的每項選擇的副本。
第2.4節不衝突；不需要同意。
(A)在下列情況下：(I)獲得所需的公司股東投票；(Ii)根據DGCL和DLLCA(視情況而定)向特拉華州國務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書；(Iii)(A)向美國證券交易委員會提交最終形式的聯合委託書/招股説明書， (B)向美國證券交易委員會提交S-4登記聲明表格並根據證券法宣佈其有效性，以及(C)根據交易法和證券法及其規則和條例的要求，向美國證券交易委員會提交與本協議和預期交易相關的報告和其他備案文件，並遵守這些報告和其他規定；(Iv)納斯達克完成合並及將母普通股上市作為合併代價所需提交的文件及獲得批准的文件；。(V)如 的協議、登記、聲明、通知或文件須根據《證券或藍天法律》作出或取得。
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(Br)作為合併對價發行的母公司普通股的發行情況；和(Vi)滿足《高鐵法案》或其他適用反壟斷法中與預期交易、本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易相關的任何要求，不會也不會：(I)與任何財產的任何條款或規定相沖突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速任何財產，或造成或施加任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，被收購公司的權利或資產所依據的任何公司重大合同，其中任何被收購公司為一方，或被收購公司的任何被收購公司的任何財產、權利或資產受其約束；(Ii)導致違反任何被收購公司的公司註冊證書或章程或類似組織文件的規定；或(Iii)導致違反對任何被收購公司具有管轄權的任何政府機構的任何法律或秩序，但在上述第(I)和(Iii)條的情況下，對於任何此類衝突， 違反、違規、違約或產權負擔不會單獨或總體合理地預期對公司產生重大不利影響。
(B)除(I)根據DGCL和DLLCA(視情況而定)向特拉華州國務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書；(Ii)(A)向美國證券交易委員會提交最終形式的聯合委託書/招股説明書，(B)向美國證券交易委員會提交S-4登記説明書表格，並根據證券法宣佈其有效性，以及(C)根據交易法和證券法以及相關規則和條例向美國證券交易委員會提交與本協議相關的可能需要的報告和其他備案文件，以及預期的交易；(Iii)向納斯達克提交併獲得批准以允許完成合並和將母公司普通股作為合併對價發行的上市所需的文件；(Iv)根據各州證券或藍天法律要求與作為合併對價發行的母公司普通股的股票的發行相關的協議、登記、聲明、通知或備案文件；以及(V)滿足高鐵法案或其他 適用反壟斷法下與預期交易相關的任何要求，任何被收購公司均不會也不會被要求就與 (X)本協議的簽署、交付或履行，或(Y)完成合並相關的任何政府機構向任何政府機構提交任何文件，或向其發出任何通知，或取得任何同意，而這些合併如不提出或獲得，將合理地預期將對本公司產生重大不利影響 。
第2.5節收購法的不適用。假設第3.27節所述陳述的準確性，(A)公司董事會已經並將採取一切必要行動，以確保第203節所載適用於企業合併的限制不適用於、也不適用於本協議、公司股東投票協議和公司股東鎖定協議的執行、交付和履行以及預期交易的完成，以及(B)其他州收購法規或類似法律不適用於或聲稱適用於合併或本協議、公司股東投票協議、公司股東鎖定協議或任何擬進行的交易。
第2.6節董事會批准；需投票表決。
(A)本公司董事會已(I)確定擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是明智的、公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議及擬進行的交易為適宜的，及(Iii)決議建議S公司股東採納本協議。
(B)本公司股東若要完成擬進行的交易，S所需投下的唯一一票，是本公司股東大會記錄日期已發行公司普通股的大多數已發行股份持有人(所需的公司股東投票)通過本協議的贊成票。
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第2.7節美國證券交易委員會備案文件； 財務報表。
(A)自2021年12月17日以來，本公司已向母公司和合並子公司提供(或在美國證券交易委員會網站上提供)本公司提交給美國證券交易委員會的所有登記聲明、委託書、公司證書(定義如下)和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件，包括 對其進行的所有修訂(統稱為公司美國證券交易委員會文件)準確完整的副本。自2021年12月17日以來，公司或據公司所知，其高管和董事必須向美國證券交易委員會提交的所有報表、報告、時間表、表格和其他文件都已及時提交。本公司並無要求S附屬公司向美國證券交易委員會提交任何文件。截至向美國證券交易委員會提交申請時(或，如果在本協議日期之前提交的申請經修訂或取代，則在該申請日期)：(I)本公司美國證券交易委員會的每份文件在所有重要方面均符合證券法或 交易法(視情況而定)的適用要求；及(Ii)本公司美國證券交易委員會文件概無載有對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述其內所規定或必需陳述的重大事實，以使該等陳述 根據該等陳述的情況而不具誤導性。(A)交易法第13a-14條或第15d-14條；(B)薩班斯-奧克斯利法第906條；或(C)美國證券交易委員會頒佈或適用於美國證券交易委員會文件的任何其他規則或條例(統稱為公司認證)所要求的每一項與美國證券交易委員會文件有關的證明和聲明都是準確和完整的，且在形式上在所有實質性方面都符合所有適用法律。如在第2條的導言和第2.7節中使用的， 檔案及其變體一詞應廣義解釋為包括存檔、提供、提交、提供或以其他方式向美國證券交易委員會或其任何工作人員提供文件或信息的任何方式。
(B)通過引用方式載入或併入任何 公司美國證券交易委員會文件的財務報表(包括相關附註)：(I)在所有重要方面符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(Ii)在所有重要方面公平地列報公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況、經營成果及其在所述期間的現金流量變化；除美國證券交易委員會根據交易所法令以10-Q表格編制外，以及(Iii)未經審核的中期財務報表須受正常的年終調整，且不包含美國證券交易委員會適用規則所準許的某些附註。截至本協議日期，除本公司於本協議日期前 提交的美國證券交易委員會文件中明確披露外，本公司並無重大變更S先生的會計方法或原則，該等會計方法或原則須根據公認會計準則在本公司的財務報表中予以披露。
(C)於本協議日期，本公司在所有重大方面均符合納斯達克現行適用的上市及管治規則及規例。
第2.8節披露控制；會計控制。
(A)被收購公司維持一套有效的披露控制及程序制度(定義見交易所法案第13a-15(E)條)，該制度符合交易所法令的要求，旨在確保本公司須在其提交或根據交易所法令提交的報告中披露的信息，在美國證券交易委員會及S規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等信息被累積及 酌情傳達至S公司管理層的控制及程序，以便及時就所需披露作出決定。被收購公司已按照《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(B)被收購公司維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)，旨在符合《交易法》的適用要求，並由其各自的主要行政人員設計或在其監督下設計。
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主要財務官或履行類似職能的人員，就財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證 。被收購公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層S的一般或特定授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及(Iv)對重大資產的記錄問責，無論是個別的還是合計的，均按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異與 採取適當行動。根據本公司根據《證券交易法》第13a-15(C)條對本公司財務報告的內部控制的最新評估，本公司的財務報告內部控制不存在重大缺陷或重大弱點。本公司S核數師及本公司董事會審核委員會已獲告知：(X)在財務報告內部控制的設計或運作上存在任何重大缺陷及重大弱點(如有)，而該等缺陷已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力產生不利影響；及(Y)任何涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員的 欺詐(不論是否重大)。
第2.9節未作更改。除《公司披露日程表》 第2.9節所述外，自本公司美國證券交易委員會文件所載最近一份綜合未經審計資產負債表之日(本公司資產負債表)至本協議之日止，本公司在正常業務過程中一直在各實質性方面開展業務(本協議的簽署和履行以及與本協議相關的討論、談判和交易，包括預期的交易除外)，並未發生任何(A)公司重大不利影響或(B)行動，根據第4.2(B)(I)節、第4.2(B)(Ii)節、第4.2(B)(Iii)節、第4.2(B)(Iv)節、第4.2(B)(V)節、第4.2(B)(Vi)節、第4.2(B)(Xii)節、第4.2(B)(Xiv)節、第4.2(B)(Xv)節、第4.2(B)(Xvii)節、第4.2(B)(Vi)節、第4.2(B)(Xvii)節、第4.2(B)(I)節、第4.2(B)(Ii)節、第4.2(B)(Iii)節、第4.2(B)(V)節、第4.2(B)(Vi)節、第4.2(B)(Xii)節、第4.2(B)(Xiv)節、第4.2(B)(Xvii)節、第4.2(B)(I)節、第4.2(B)(Ii)節、第4.2(B)(Ii)節、第4.2(B)(第4.2(B)(Xviii)節就上述任何條款而言，此類行為、事件或事件發生在本協議簽署和交付之後。
第2.10節披露。任何由本公司或代表本公司提供以參考方式納入或納入S-4註冊説明書表格內的信息，在S-4註冊説明書向美國證券交易委員會提交或其任何修訂或補充根據證券法生效時 ，均不會包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏其中所規定或必須陳述的任何重大事實 根據證券法作出該等陳述的情況，而不會誤導該等陳述。在聯名委託書/招股章程郵寄給本公司股東或母公司股東或母公司股東大會或母公司股東大會(或其任何延會或延期)時，本公司或其代表所提供或將以參考方式納入或納入 聯合委託書/招股章程的資料，均不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述而須在其內陳述或必需陳述的重大事實，而非誤導性的。其中包含的S-4註冊説明書和聯合委託書/招股説明書將在S-4註冊説明書提交時、聯合委託書/招股説明書郵寄給本公司股東大會或母公司股東大會 或母股東大會(或其任何延期或延期)時，以及在生效時，在形式上在所有重要方面符合證券法、交易法和美國證券交易委員會頒佈的規則和條例的規定。除非本公司不會就根據母公司或其代表所提供的資料而作出或以引用方式納入該等聲明或以引用方式納入S-4註冊聲明或聯合委託書/招股説明書內的聲明作出陳述或作出擔保。
第2.11節沒有未披露的負債。截至本協議日期，被收購公司中沒有任何單獨或總體上需要記錄的負債、債務或義務
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或反映在S公司資產負債表上，或根據公認會計準則在資產負債表腳註中披露，但負債、債務或義務除外：(A)在公司資產負債表中披露、反映或保留，或在美國證券交易委員會公司文件中的附註中披露；(B)在公司資產負債表日期後的正常業務過程中產生；(C)任何被收購公司履行公司合同下的義務，而該義務並未因違反該等公司合同、違反保修、侵權、侵權或違法而產生；(D)與預期的交易相關；或《公司披露日程表》第2.11節描述的 (E)。
第2.12節法律程序；命令。
(A)在過去三年內，並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知，並無針對任何被收購公司或任何公司服務供應商(以其身分)提出的法律訴訟，或被收購公司的任何財產須受其約束的法律程序，而該等法律程序如被確定為對任何被收購公司不利，將合理地預期對被收購公司整體或個別地構成重大影響。截至本協議之日，尚無任何法律訴訟待決，或據 公司所知，該挑戰受到威脅，或可能產生阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。據本公司所知，未發生任何事件，也不存在任何索賠、爭議或其他條件或情況，可合理預期會引起或作為啟動第2.12(A)節第一句中所述類型的任何法律程序的合理基礎。
(B)任何被收購公司或被收購公司擁有或使用的任何重大資產或財產均不受任何命令的約束。據本公司所知，任何被收購公司的高級管理人員、董事或員工均不受任何未履行命令的約束，該命令禁止該高級管理人員、董事或員工從事或繼續與被收購公司的業務有關的任何行為、活動或做法，或與被收購公司擁有或使用的任何物質資產有關的任何行為、活動或做法。
第2.13節資產所有權。每家被收購公司均對對被收購公司的業務具有重大意義的所有不動產和有形個人財產擁有良好且 可出售的簡單費用所有權(就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用這些財產的有效權利，在每一種情況下，均無任何產權負擔，且 不存在所有產權負擔，但(A)屬於許可產權負擔或(B)列於公司披露明細表第2.13節的產權負擔除外。
第2.14節合同。
(A)《公司披露時間表》第2.14(A)節確定了自本協議之日起仍在執行的、構成公司材料合同的每份公司合同。就本協議而言，公司材料合同應指以下內容：
(I)根據交易法，公司已根據S-K條例第601(B)(10)項提交(或要求提交)作為證據的有效合同，或根據交易法，公司根據 條例S-K第404項要求公司披露的任何合同；
(Ii)任何要求被收購公司：(A)向任何現任董事或被收購公司高管償還或提拔任何現任董事或被收購公司高管與 任何法律訴訟或抗辯相關的法律費用或其他開支的任何合同；或(B)賠償任何現任董事或被收購公司高管；
(Iii)包含以下內容的任何合同：(A)任何限制任何被收購公司從事任何行業或與任何人競爭的自由的契約；(B)任何最惠國定價條款或與任何產品或地區有關的營銷或經銷權；(C)任何有利於第三方的排他性條款；或(D)適用於任何被收購公司的任何非邀約條款，在上述(D)條款的情況下，這些條款對被收購公司整體而言是重要的；
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(Iv)任何與資本支出有關的合同， 要求在本協議日期後付款超過50,000美元，且不能在少於60天的通知內隨意終止(不罰款或付款)；
(V)與處置或獲取重大資產或任何個人或企業的所有權權益有關的任何合同(無論是通過合併、購買或出售股票或資產或其他方式)；
(Vi)與任何被收購公司的借款債務有關的任何按揭、契據、貸款、票據或信貸協議、擔保協議、擔保或其他協議或文書有關的任何合約，或與就本公司或其任何附屬公司的任何資產產生任何重大產權負擔(準許產權負擔除外)有關的任何合約；
(Vii)在每種情況下與任何分銷商、經銷商或銷售代表簽訂的包含排他性條款的任何合同；
(Viii)任何合同，根據該合同，任何被收購的 公司(A)已被授予或(B)已被授予許可或其他權利，包括不起訴的契諾(不論該許可或其他權利目前是否可行使)，或已由所有權或其他方式轉讓、接收或獲得的任何知識產權的任何其他權利，不包括任何商業可獲得的軟件或軟件的合同，這些軟件或軟件是開放源碼、可用的或免費的或在正常業務過程中授予的非實質性的知識產權非排他性許可，包括任何被收購公司向服務提供商或諮詢公司授予有限的、非排他性許可，僅用於接受被收購公司項下適用服務的合同；
(Ix)授予任何優先購買權、選擇權或類似權利的任何合同，以獲得對公司的任何產品或候選產品或任何公司知識產權的獨家權利或所有權；
(X)規定由任何被收購公司或為任何被收購公司單獨或共同開發任何材料公司知識產權的任何合同，但與被收購公司任何員工簽訂的任何合同除外；
(Xi)規定將任何材料公司的知識產權轉讓給任何被收購公司或從任何被收購公司轉讓的任何合同；
(Xii)實質性限制任何被收購公司使用任何公司知識產權的權利的任何和解協議或類似合同，或在任何實質性方面限制任何被收購公司(或在合併完成後，母公司、第一次合併、尚存公司、尚存公司或其各自的任何子公司)的經營或行為的任何和解協議或類似合同；
(Xiii)與任何貨幣套期保值有關的任何合同；
(Xiv)任何公司房地產租契；
(Xv)與任何政府機構訂立的任何合約；
(Xvi)包含基於任何被收購公司的收入或利潤的任何特許權使用費、股息或類似安排的任何合同；
(Xvii)不能在被收購公司發出60天(或更少)通知(視情況而定)後隨意終止(不罰款或付款)的任何其他合同，並且涉及任何被收購公司在本協議日期後根據任何此類合同支付或接收的總金額超過150,000美元的任何其他合同；以及
(Xviii)任何合同：(A)任何被收購公司有義務或可能有義務向任何公司服務提供商或任何公司服務提供商的任何配偶、繼承人或代表支付超過25,000美元的任何遣散費、解僱費或類似款項，但截至 本協議之日仍未全額支付；(B)根據該合同，任何被收購公司有義務或可能有義務支付任何獎金、佣金或類似款項(構成
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(Br)超過25,000美元的任何公司服務提供商；或(C)任何被收購公司有義務或可能有義務授予任何被收購公司的任何股票期權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權或其他股權。
(B)公司已向母公司和合並子公司提供了公司所有重要合同的準確和完整的副本，包括對合同的所有重大修訂。沒有非書面形式的公司材料合同。截至本協議日期，沒有一家被收購公司或據公司所知的公司材料合同的任何其他一方違反、違反或違反公司材料合同的任何條款或條件，或收到違反、違反或違反任何公司材料合同的任何條款或條件或適用於該合同的法律的通知。據公司所知，未發生任何事件，也不存在可合理預期會導致違反、違反或違約公司任何材料合同或給予公司材料合同任何一方加速任何公司材料合同到期或履行的情況(無論是否發出通知或時間流逝)。至於適用的被收購公司，截至本協議日期，每份公司重要合同均為有效、具有約束力、可強制執行和完全有效的合同，但破產和股權例外以及公司披露明細表第2.14(B)節規定的除外。自本公司資產負債表之日起，本公司並無任何材料合約交易對手以書面通知本公司(或據本公司所知，以其他方式)表示有意終止或不續訂本公司材料合約。
第2.15節知識產權。
(A)《公司披露日程表》第2.15(A)節包含一份真實、完整和準確的公司註冊知識產權清單，列明每個項目的記錄所有者(以及在該項目中擁有所有權權益的任何其他人的姓名和該權益的性質)、註冊或申請編號、 狀態、適用的申請管轄權和提交或發佈的日期，並就註冊域名而言，説明適用的域名註冊商。本公司註冊知識產權仍然存在，而據本公司所知，除任何為待處理註冊或發行申請的標的的本公司註冊知識產權外，該註冊知識產權是有效和可強制執行的(假設為強制執行而需要註冊)。據本公司所知，註冊、申請或續期註冊公司註冊知識產權所需的所有文件和文書均已有效籤立、及時提交併提交適當的政府機構，且被收購公司均未從事與任何公司註冊知識產權相關的專利濫用、欺詐或不公平行為(視情況而定)。根據適用法律，公司註冊知識產權中包含的每一項已發行專利都正確地識別了其權利要求的每一位發明人的姓名，並且該發明人的發明轉讓已在適用法律所需的範圍內及時向適用的專利局提交。被收購公司已提交所有使用聲明，並已支付 截至本協議日期必須提交和支付的與公司註冊知識產權有關的所有續訂和維護費、年金和其他費用。被收購公司已採取商業上合理的措施，以避免放棄、失效、註銷、沒收或放棄其在公司擁有的任何知識產權中的權益，據本公司所知，公司許可知識產權的許可人已採取商業合理措施，以避免放棄、無效、註銷、沒收或放棄任何公司許可知識產權。沒有任何性質的幹擾、異議、補發、複審或其他程序(適用專利或商標局的普通訴訟或審查程序除外)懸而未決，或據公司所知受到威脅，其中任何公司知識產權的範圍、有效性、可執行性、發明權或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。
(B)公司知識產權構成被收購公司開展其當前業務所需的所有知識產權。除公司披露明細表第2.15(B)節所述外， 沒有一家被收購公司受任何包含任何契約或其他條款的合同的約束，這些合同或其他條款以任何實質性的方式限制或限制任何被收購公司使用、利用、主張或執行任何
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公司當前的知識產權，或緊隨本協議擬進行的交易完成後(就公司許可的知識產權而言，許可人的權利除外)。
(C)除本公司披露附表第2.15(C)節所述外，本公司獨資擁有本公司獨有知識產權內所包括的本公司註冊知識產權的所有權利、所有權及權益，並與一名或多名共同所有人共同擁有 本公司共同所有知識產權內所包括的本公司註冊知識產權的所有權利、所有權及權益的不可分割權益，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)。據本公司所知，每位現在或曾經是任何被收購公司的僱員、承包商或顧問，以及現在或曾經參與任何公司擁有知識產權的創建、發現、縮減或開發的人員已 簽署了一份有效的、可強制執行的書面協議，將該公司的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，以及保護本公司的商業祕密和機密信息的保密條款。據本公司所知，任何被收購公司的現任或前任成員、高級管理人員、董事或員工對擁有知識產權的任何公司沒有任何權利、權利(無論目前是否可以行使)或擁有任何權益。據本公司所知，任何被收購公司的僱員均不受任何限制其為適用的被收購公司履行職責的合同的約束或以其他方式約束，或(Ii)違反與任何前僱主或其他人士簽訂的關於公司擁有的知識產權或保護商業祕密和構成公司擁有的機密信息的保密條款的任何合同。
(D)除本公司披露日程表第2.15(D)節所述外，本協議或本協議預期的交易，包括通過法律實施或其他方式向母公司轉讓或由母公司承擔任何被收購公司作為一方的任何合同，都不會導致：(I)任何母公司向任何其他人授予任何母公司擁有或許可的任何知識產權的任何權利(任何被收購公司在公司知識產權截止日期前授予的權利除外)；(Ii)受制於或受制於對其各自業務的經營或範圍的任何競業禁止或其他重大限制的任何母公司(不包括因任何被收購公司並非一方的任何協議而產生的任何競業禁止或其他重大限制)；(Iii)根據任何被收購公司為當事一方的合同，任何母公司有義務向任何其他人支付任何使用費或其他重大金額或提供任何折扣，超過被收購公司在缺乏本協議或本協議擬進行的交易的情況下應支付或必須提供的金額；或(Iv)任何公司知識產權的損失或產權負擔(允許的產權負擔除外)。
(E)除公司披露時間表第2.15(E)節所述外，任何政府機構或教育機構的資金、設施或人員均未直接或間接用於開發或創造任何公司知識產權的全部或部分，且任何政府機構或教育機構均無權對包含公司知識產權的任何產品的製造或商業化提出任何要求。
(F)據本公司所知，被收購公司的業務運營，以及被收購公司當前銷售或開發的任何產品的製造、營銷、銷售、發售、進口、使用或預期用途或其他處置，不侵犯、挪用或以其他方式違反，也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反，也沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。
(G)除《公司披露明細表》第2.15(G)節規定的情況外，目前沒有也沒有任何法律程序(不包括公司不知情的調查)懸而未決或據
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公司對任何被收購公司發出書面威脅(包括停止或停止取得許可的信件或邀請函)，(I)挑戰任何公司知識產權的所有權、有效性、可註冊性、可專利性、範圍或可執行性(不包括與起訴 任何公司註冊知識產權申請有關的辦公室訴訟和類似的單方面訴訟)，除非按照公司披露時間表第2.15(G)節的規定，或(Ii)聲稱任何被收購公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何第三方知識產權。
(H)每家被收購公司都採取了商業上合理的措施，以保護和維護(I)被收購公司作為商業祕密持有的所有重大專有信息的機密性，以及(Ii)其對公司所有知識產權的所有權或權利 。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，被收購公司並無將其有意保密的任何商業祕密或其他重大機密或專有信息提供予任何其他人士 ，除非根據要求該等人士對該等機密資料保密的書面協議，但如未能個別或整體這樣做，則 合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
第2.16節與關聯公司的交易。
(A)除本協議日期前提交的本公司美國證券交易委員會文件所載者外，自本公司上次向美國證券交易委員會提交S委託書之日起至本協議日期止的 期間內，並無發生根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第404項規定本公司須予報告的事件。
(B)《公司披露日程表》第2.16(B)節包含截至本協議日期任何被收購公司向任何公司服務提供商提供的所有未償還貸款和墊款的準確而完整的清單，以及根據過去的慣例為員工和董事在正常業務過程中墊付的日常差旅和商務費用的預支費用。
第2.17節税項。
(A)被收購公司已提交其要求提交的所有所得税和其他重要納税申報表，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。被收購公司的所有重要税款已及時繳納(無論是否在任何納税申報單上顯示)。除了在正常業務過程中自動獲得延期外，目前沒有一家被收購公司受益於任何 報税期限的延長。被收購公司的任何資產不存在任何税收負擔，但 尚未到期和應付的當期税款的法定留置權，或正在通過適當的程序善意抗辯，並已根據公認會計準則在S公司財務報表上為其建立了充足準備金的法定留置權除外。 在任何被收購公司沒有提交納税申報單或繳納税款的司法管轄區內，從未有人提出過任何書面申索，表明被收購公司在該司法管轄區受到或可能受到該司法管轄區的徵税，或被要求提交納税申報單。
(B)被收購公司已及時扣繳並向適當的政府機構支付與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額相關的所有扣繳和支付的重要税款，並在其他方面遵守與支付、扣繳、徵收、報告和匯款有關的所有適用法律。
(C)沒有涉及任何政府機構的任何被收購公司的任何税務責任的當前法律程序或未決法律程序，也沒有被收購公司收到任何與任何税收有關的法律程序威脅的書面通知。
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(D)被收購公司沒有或曾經在其註冊所在國家以外的任何司法管轄區設有常設機構或其他應税機構。
(E)被收購公司中沒有一家放棄任何税務訴訟時效，也沒有一家同意或要求延長納税評估或欠税的任何時間，在每一種情況下，豁免或延期目前有效。
(F)除在正常業務過程中籤訂的商業協議中與税收無關的習慣規定外，沒有關於被收購公司的任何一方的賠償、償還、分配或分享税款的協議。
(G)被收購公司(I)不是守則第1504節所指的關聯公司集團的成員，也不是以綜合、關聯、合併、單一或類似的基礎提交納税申報單的集團，而不是本公司共同母公司所屬的關聯集團，或(Ii)根據《財務條例》1.1502-6條(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)，任何人(被收購公司除外)作為受讓人或繼承人 負有任何納税責任，通過合同或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的商業協議中的習慣規定，其主要目的與税收無關)。
(H)被收購公司均不是任何合資企業、合夥企業或其他被視為合夥企業、合夥企業或其他安排的一方，除公司披露明細表第2.17(H)節規定的情況外，這些合夥企業被視為合夥企業。
(I)被收購公司不是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的代理外國公司，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司。
(J)在守則第897(C)(L)(A)(Ii)條規定的適用期間內，並無任何被收購公司是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
(K)不存在與已收到、同意或正在等待任何 政府機構批准的任何被收購公司有關的税收裁決、裁決請求或結束協議(如《法典》第7121條或州、當地或非美國税法的任何相應條款所述)。
(L)公司披露明細表第2.17節(L)規定了被收購公司的實體分類，以便繳納美國聯邦所得税。沒有一家被收購的公司選擇或採取任何其他行動將其美國聯邦和州所得税分類從這種分類更改為 分類。
(M)被收購公司從未在擬符合守則第355條的資格的交易中成為分銷或受控公司。
(N)沒有一家被收購公司 參與了守則第6707A(C)節或財政部法規1.6011-4(B)(2)節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)所指的上市交易。
(O)任何被收購公司都不需要 在關閉後結束的任何期間(或其任何部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目，或從該期間(或其任何部分)扣除任何重大收入項目，原因是：(I)在關閉前根據法典第481條(或 任何州、地方或非美國税法的任何相應規定)進行或要求的調整；(Ii)在關閉前進行的分期付款銷售或 其他未結交易處置；(3)截止日期前收到的預付金額或遞延收入；或。(4)公司間。
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在截止日期之前產生的交易或超額損失帳户，在《税法》第1502節(或州、地方或非美國税法的任何相應規定)下的《財政部條例》中描述。沒有一家被收購的公司根據守則第965(H)條作出選擇。
(P)除非重大例外情況外，就適用的轉讓定價法而言，由任何被收購公司提供或向任何被收購公司提供的任何物業或服務(或使用任何 物業)的價格均為S公平價格。
(Q)沒有一家被收購公司知道存在任何事實，或已經採取或同意採取任何 行動，而有理由預計這些行動將阻止或阻礙合併，使其不符合《守則》第368(A)節所指的重組資格。
第2.18節遵守法律。被收購公司(A)在過去三年中一直遵守對被收購公司擁有管轄權的任何政府機構的所有適用法律和命令，以及(B)沒有收到關於任何適用法律或秩序下或與之有關的任何實際或潛在責任或 義務或任何實際或可能違反該法律或秩序的行為的書面通知，但(A)和(B)項中的每一項情況下的任何此類事項，無論是單獨或總體上合理地預期對被收購公司整體不具有重大意義的事項，均不在此限。
第2.19節環境事宜。(A)被收購公司 (I)目前並在過去三年中一直遵守所有適用的環境法；(Ii)持有並遵守任何環境法要求它們開展各自業務的所有政府授權；以及(Iii)沒有收到關於任何環境法規定的任何實際或潛在責任、或任何實際或潛在違反行為的書面通知，包括調查或補救任何處置或釋放危險材料；(B)據本公司所知，被收購公司並無任何與環境法有關或與其有關的成本或責任；及(C)據本公司所知，任何被收購公司所出租或經營的現有財產或(在被收購公司租賃或經營先前財產期間)並無任何危險物質泄漏或暴露在危險物質之下；但就第(A)、(B)及(C)條中的每一項而言，就個別或整體而言，合理地預期不會對公司造成重大不利影響的任何事宜除外。根據任何環境法(政府機構也參與其中)，沒有任何法律程序懸而未決，或據本公司所知，沒有針對任何被收購公司的威脅。
第2.20節保險。被收購公司擁有涵蓋 其各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額為本公司合理相信足以保障被收購公司及其各自業務的損失和風險。本公司已向母公司和合並子公司提供與每家被收購公司的業務、資產、負債和運營有關的所有保險單和自我保險計劃和安排的準確和完整的副本。每一份此類保單都是完全有效的，被收購公司在所有重要方面都遵守了其中的條款。沒有一家被收購公司 收到任何保險人或其代理人的書面通知，説明需要或有必要進行資本改善或其他支出以繼續承保；(B)收到任何保險人或該保險人的代理人的書面通知，通知被收購公司在保險到期時不能續保其現有保險範圍；或(C)收到關於拒絕或拒絕任何保險、保留權利或拒絕任何索賠的書面通知或其他書面通信。
第2.21節僱員福利和勞工事務。
(A)公司披露明細表第2.21(A)節列出了被收購公司所有在任員工的準確和完整的名單，包括S的職稱、聘用日期、年基本工資或小時工資率(視情況而定)、獎金或其他現金獎勵機會、主要地點(城市，
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州(如果適用)和國家/地區)，以及豁免或不豁免適用工資和工時法的加班要求的狀態，並表明該員工截至本協議日期是否持有工作簽證。
(B)《公司披露日程表》第2.21(B)節列出了被收購公司目前聘用的所有獨立承包人和諮詢人(包括通過其全資擁有的實體提供服務的人)的名單，以及這些人提供的服務、聘用日期和酬金比率。每個此類獨立承包商和顧問均已簽訂有關保密的慣例契約，並與適用的被收購公司簽訂了轉讓該人的 知識產權權利的協議。
(C)《公司披露日程表》第2.21(C)節列出了每個公司員工計劃的準確而完整的清單，分別列出了每個重要的公司對外計劃。除第4.2(B)節允許的情況外，任何被收購公司均無計劃或承諾(I)採用或達成任何計劃、協議、政策或其他安排，以構成公司員工計劃(如果在本協議的 日期生效)。或(Ii)修改或終止任何公司員工計劃。
(D)公司已向母公司和合並子公司提供準確和完整的副本(如適用)：(I)每個公司員工計劃(以及任何非書面形式的公司員工計劃的所有實質性條款的書面描述)，包括對其的所有 修訂和所有相關的信託文件和其他與資金有關的文件和保險合同；(Ii)最近的三份年度報告(表格5500及其所附的所有時間表和財務報表)(如有)； (Iii)如果公司員工計劃獲得資金，公司員工計劃資產的最新年度和定期會計；(Iv)最新的概要計劃描述以及對其進行重大修改的摘要， 如果有；(V)美國國税局對根據準則第401(A)條規定符合條件的每個公司員工計劃的最新決定或意見書；(Vi)過去三年內與任何政府機構就任何公司員工計劃進行的非常規書面通信 ；以及(Vii)與美國國税局或美國勞工部審計或調查有關的所有重要記錄、通知和檔案 。
(E)任何公司員工計劃都不是，任何被收購的公司或其各自的ERISA附屬公司(或其任何前身)都不是發起、維持或貢獻，或在過去贊助、維持、貢獻或承擔任何債務或義務，無論是固定的或或有的， 任何養老金計劃受ERISA第四章或第302節或守則第412節的規限；(Ii)ERISA第3(37)節所界定的任何多僱主計劃；(3)《守則》第413(C)節所界定的由一個以上僱主維持的計劃；或(4)《僱員補償及保險法》第3(40)節所指的多個僱主福利安排。任何被收購的 公司均未承擔或可合理預期承擔ERISA第四章項下的責任。
(F)每家被收購公司在所有實質性方面都履行了被收購公司根據其規定必須履行的所有義務，沒有違約或違反任何公司員工計劃，公司也不知道任何其他方對公司員工計劃的任何違約或違規行為。每個公司員工計劃的制定、資助、運作和維護都符合其條款的所有重要方面，並符合適用法律，包括ERISA和《守則》。根據守則第401(A)條 擬符合資格的每個公司員工計劃均已收到有利的決定函(或意見書，如適用)，且據本公司所知，並無任何事實或情況合理地可能對任何 此類公司員工計劃的合格狀況產生不利影響。任何可合理預期會導致任何被收購公司根據本守則第4972、4975、4976、4977、4979、4980B、4980D、4980E或5000條支付或評估任何消費税的事件均未發生。對於每個公司員工計劃，(I)沒有發生違反受託責任或未能採取與管理或投資公司員工計劃資產有關的行為或遵守的其他行為，(Ii)沒有發生ERISA第406條或守則第4975條所指的非豁免禁止交易，
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和(Iii)沒有被收購的公司根據員工計劃合規性解決系統、美國勞工部拖欠罰款人員計劃或任何其他自願糾正計劃提交任何申請。
(G)除《公司披露日程表》第2.21(G)節所述外，本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(單獨或與任何其他事件一起，包括隨後終止僱傭或服務) 導致任何(I)向任何公司服務提供商支付(包括遣散費、債務免除或其他)或利益；(Ii)任何補償、股權獎勵或利益的支付、資金或歸屬時間的加快；(Iii)增加應付給任何公司服務提供商的賠償或福利金額；或(Iv)支付守則第280G條所指與本協議預期的交易有關的任何超額降落傘付款。根據《守則》第409A條或第499條，任何個人都無權從任何被收購公司獲得任何賠償、總付或類似的付款。
(H)《公司披露日程表》第2.21(H)節規定了一份準確和完整的清單，其中包括(I)由於本協議計劃進行的交易和/或任何隨後的僱傭終止(無論是由被收購公司還是由員工終止)而產生的所有合同，這些合同產生了支付給或代表被收購公司員工或代表被收購公司員工的金額的義務，其準確和完整的副本先前已提供給母公司和合並子公司，及(Ii)因本協議擬進行的交易及/或任何隨後的僱傭終止(不論由被收購公司或僱員終止)而須支付予每名有關個人的最高總額(不包括任何股權或股權獎勵的 價值)。
(I)每個公司員工計劃在形式和運作方面都符合守則第409a節的規定，並在各方面都得到了嚴格的遵守。根據守則第409a節的規定，根據每個公司員工計劃支付或應付的任何款項在服務提供者收到之前不得計入服務提供者的總收入(符合守則第409a節的含義)，並且不受守則第409a節所徵收的利息或附加税的約束。
(J)任何被收購公司對任何被收購公司的退休、前任或現任僱員在離職後或退休後的健康、醫療或人壽保險福利方面並無任何現行或預計負債(不論根據公司僱員計劃或其他方式)，但(I)根據守則第4980B條為避免徵收消費税而須承擔的責任除外，或 (Ii)持續承保至終止僱傭發生的日曆月底的責任除外。不存在任何條件可以阻止任何被收購公司修改或終止任何屬於ERISA第3(1)節定義的員工福利計劃的公司員工計劃，任何被收購公司和該公司員工計劃在終止時均不受任何退保費或服務費的約束，但與終止該公司員工計劃相關的任何合理的 管理費除外。每家被收購公司在所有重要方面均符合(A)守則第4980B節及任何類似州法律的適用要求，(B)HIPAA的適用要求，以及(C)經修訂的2010年患者保護和平價醫療法案，包括守則第490H、6055和6056節及任何類似州法律。根據守則第4980H節，任何被收購的公司均不受或可能受 應評税付款的約束。無公司員工計劃是根據守則第501(A)(9)節的自願員工福利協會。
(K)每個公司員工計劃(包括擬符合守則第401(A)條規定資格的任何公司員工計劃)下的所有供款和付款已於本協議日期或之前及時清償及悉數支付，或(如尚未到期)已根據公司員工計劃的條款及所有適用法律和適用會計準則在公司資產負債表上適當反映為負債。沒有任何針對或涉及任何公司員工計劃的法律程序懸而未決，或據公司所知，沒有針對或涉及任何公司員工計劃的書面威脅(常規福利索賠除外)。沒有被收購的公司(關於任何公司員工計劃)，也沒有公司員工計劃或其受託人或管理人，不是審計或 調查的對象
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美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構，也沒有任何此類審計或調查待決，據 公司所知，也沒有受到威脅。
(L)任何主要為公司利益而維護的公司員工計劃 定期在美國境外履行或提供服務的服務提供商(公司外國計劃)都沒有未出資的負債，這些負債將不會被保險抵消，或者沒有完全計入公司資產負債表 。根據適用法律要求或打算註冊、合格或批准的每個公司對外計劃實際上都已根據適用法律註冊、合格或批准(視情況而定)，並在適用監管機構的所有實質性方面保持良好 。
(M)已被歸類為顧問或獨立承包商而非僱員的每個公司服務提供商已被適當歸類為顧問或獨立承包商，被收購公司不承擔任何責任或義務，包括根據或因任何公司員工計劃而產生的責任或義務，該責任或義務因僱用或留住人員向任何被收購公司提供服務而被視為顧問或獨立承包商，而不是被收購公司的僱員。已被歸類為豁免適用工資和工時法律的加班要求的每個被收購公司的每名現任和前任員工都已被適當地歸類為此類員工，被收購公司不承擔任何因此類分類而產生的責任或義務。
(N)任何被收購公司在任何時候都不是或曾經是工會、工會、工會或類似勞工組織與其員工的任何集體談判協議或其他合同或諒解的一方，也沒有義務與工會、工會或類似的勞工組織訂立任何集體談判協議或其他合同或諒解，或目前正在就此進行談判。沒有，在過去三年中，也沒有工會、工會或勞工組織代表或聲稱代表或試圖代表任何公司服務提供商，包括通過提交代表選舉的請願書。
(O)在過去三年中，沒有被收購公司經歷過任何員工的罷工、停工、停工、罷工、停工、勞資糾紛或其他有組織的工作中斷，也沒有任何此類罷工、停工、勞資糾紛或其他有組織的工作中斷 據公司所知，任何此類中斷都沒有懸而未決或受到威脅。在過去三年中，沒有任何法律訴訟、不公平勞動行為指控、申訴或投訴由國家勞動關係委員會或任何其他政府機構或在 國家勞資關係委員會或任何其他政府機構待決，或據公司所知，受到任何公司服務提供商、代表任何公司服務提供商或與任何公司服務提供商有關的口頭威脅。
(P)在過去三年中，每家被收購的公司都實質上遵守了有關僱傭、僱傭慣例、僱傭條款和條件和/或勞工的所有適用法律，包括關於員工安全和健康、移民、工作授權、背景調查、工資、工時、薪酬公平、僱傭歧視、騷擾、報復、不當解僱、集體談判、公平勞動標準、大規模裁員、工廠關閉、工人分類和/或任何其他勞工或僱傭相關事項的法律。關於公司服務提供商：(I)每家被收購的公司：已根據適用法律全額和充分地支付工資、遣散費或任何税款，不對未能遵守上述任何規定的任何罰款負責；(Ii)被收購公司不承擔向任何政府機構管轄或代表任何政府機構管理或維持的信託或其他基金支付失業救濟金、社會保障或其他福利或僱員義務方面的任何責任(在每種情況下，除在正常業務過程中支付並符合以往慣例的例行支付外)；及(Iii)本公司並無就支付工資、薪金或加班費提出任何申索或法律程序，而該等工資、薪金或加班費已被任何政府機構聲稱或正待處理，或據本公司所知，已由任何政府機構或向其提出口頭威脅或口頭威脅。任何被收購的公司與其各自的任何現任或前任公司服務提供商之間沒有懸而未決的爭議，或據本公司所知， 存在可能導致法律訴訟的爭議。被收購公司對以下事項保持準確和完整的I-9表
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根據有關移民和就業資格核實義務的適用法律，他們的每一名前任和現任僱員。被收購的公司不是 的當事方，也不受任何與僱員或僱傭做法有關的政府機構的同意法令或引用的任何同意法令的約束。
(Q)據本公司所知，任何被收購公司的僱員並無因被收購公司經營的業務性質或使用他人的商業祕密或專有資料而違反任何僱傭 協議、競業禁止協議或與前僱主有關任何該等僱員受僱於任何被收購公司的權利的任何限制性契約的任何條款。
(R)除《公司披露日程表》第2.21(R)(I)節所述的 外，在過去三年中，(I)沒有被收購公司實施工廠關閉(如修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》及其條例或任何類似的外國、州或當地法律(每個，一個警告法案)所定義)，影響任何就業地點或任何就業地點或其業務設施內的一個或多個設施或運營單位；(Ii)未發生大規模裁員(定義見適用的WARN法案)，影響任何被收購公司的任何工作地點或設施；及(Iii)未有被收購公司受任何交易影響或從事裁員、解僱或其他僱傭行動，其數目足以觸發任何適用WARN法案或類似法律的適用。除《公司披露日程表》第2.21(R)(Ii)節規定的情況外，在本協議簽訂之日之前的90天內，沒有任何被收購公司導致其任何員工遭受就業損失(如《警告法案》所定義)，也沒有被收購公司在過去六個月內實施任何休假、裁員或工時大幅減少。
(S)過去三年內，目前也沒有任何懸而未決的書面威脅，或據本公司所知，對任何公司服務提供商的任何財務、會計、税務、利益衝突、非法活動、欺詐或欺詐性行為、告發或其他不當行為或瀆職問題發出口頭威脅或任何指控，也沒有任何和解或類似的指控庭外或 與任何此類事項有關的訴訟前安排。
(T)沒有公司 服務提供商從事(也沒有指控任何此人蔘與)任何性質的騷擾、歧視或類似的不當行為，或違反被收購公司與上述有關的任何政策，或任何其他類似行為，無論是否違法，也沒有任何懸而未決的指控、書面威脅或據本公司所知的口頭威脅，任何此類指控也沒有得到解決或受到庭外或訴訟前安排，或針對或涉及任何被收購公司和/或該人的任何法律程序的標的。
(U)除《公司披露明細表》第2.21(U)節所述外，自2021年12月17日以來，沒有任何被收購公司(I)申請或接受任何政府機構贊助或提供的任何救濟計劃(COVID救濟計劃)下的貸款或付款，或(Ii)遞延任何COVID救濟計劃下的任何 税款，且在任何情況下，上述行動均未被合理預期。
第2.22節網絡安全；數據保護。
(A)被收購公司擁有或使用的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為公司IT系統)：(I)在與被收購公司業務運營相關的所有重大方面，如目前進行的那樣，足夠、運行和執行 ，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素； 和(Ii)在過去三年中沒有發生重大故障或故障。被收購公司實施並維護了商業上合理的行政、物理和技術控制、政策、程序和保障措施 ，旨在維護和保護他們的重要機密信息以及所有公司IT系統和在連接中處理的數據(包括個人數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全
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與其業務相關，且未發生任何違規、違規、停機或未經授權處理的安全事件(每個安全事件)，但已 在沒有重大成本或責任或通知任何其他個人或實體的義務的情況下得到補救的安全事件除外，目前也沒有任何內部審查或(據本公司S所知)與此相關的任何安全事件的調查。
(B)除非個別或整體上不合理地預期會對本公司造成重大不利影響，否則被收購公司在過去三年一直並正遵守所有資料保護規定。具體而言，關於歐盟GDPR和英國GDPR(統稱為GDPR)，(I)被收購公司已經並正在遵守GDPR下所有個人數據(包括特殊類別數據)的處理，包括確定和依靠適當的法律基礎進行這種處理，包括在適當時獲得明確同意，以及(Ii)被收購公司已簽訂符合GDPR的合同，包括包含數據處理承諾和數據轉移承諾(在需要時)，並始終遵守這些合同中有關個人數據(包括特殊類別數據)的承諾。在過去三年中，沒有一家被收購公司收到任何關於重大索賠或威脅索賠或任何法律程序的書面通知，或任何其他關於被指控或實際重大違反數據保護要求的通知、請求、投訴或其他通信，包括關於被收購公司或其代表處理個人 數據的任何通知、請求、投訴或其他通信。在數據保護要求的範圍內，被收購公司已從所有第三方服務提供商 獲得關於保護和使用個人數據的書面協議，據本公司所知，該等第三方服務提供商並無重大違反任何此類協議。在適用的範圍內，被收購公司擁有所有必要的授權、權利、公平處理通知、 同意和授權，以處理被收購公司保存或為被收購公司保存的任何個人數據，達到與被收購公司目前進行的和建議進行的 業務運營相關的程度。
(C)本協議的簽署、交付和履行符合所有適用數據 在所有重要方面的保護要求。數據保護法和任何隱私合同均不要求向任何人發送與本協議的簽署、交付或履行相關的任何通知或其同意。在執行、交付或履行本協議項下的任何義務(或預期的交易)時，隱私合同均不禁止轉移(包括國際和後續轉移)或其他處理與執行、交付或履行本協議項下的任何義務相關的、由被收購公司擁有或控制的任何個人數據。
第2.23節禁止非法付款。在過去五年中，被收購公司、被收購公司的任何高管或員工，據本公司所知，被收購公司的任何代理人、附屬公司或代表被收購公司行事的其他人均未(A)使用任何公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(B)作出或作出作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或受管制的實體或國際公共組織，或任何以公職身分代表或代表上述任何人的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供、承諾或授權向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接非法付款或利益；(C)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下的罪行；或(D)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為，包括但不限於任何非法回扣、支付、影響力支付、回扣或其他非法或不正當的支付或利益。被收購公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和實現對所有適用的反賄賂和反腐敗法律的遵守。
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第2.24節醫療保健 管理事項。
(A)被收購公司及據本公司所知，其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人在過去三年內，在任何時間均遵守所有適用的醫療保健法，但若該等不遵守情況個別或整體而言，則合理地預期會對被收購公司整體構成重大影響。在過去三年內，本公司並未收到美國食品及藥物管理局或任何其他政府機構發出的任何書面通知、函件或任何其他通訊，聲稱任何被收購公司違反任何適用的醫療保健法或根據任何適用的醫療保健法承擔責任，但如該等不遵守行為，無論是個別或整體而言，合理地預期不會對被收購公司整體構成重大影響，則屬例外。本公司不是根據或根據政府機構的任何命令或公司誠信協議、延期或不起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何政府機構簽訂的類似協議或由任何政府機構強加的任何持續報告義務的一方。
(B)已經或正在由任何被收購公司或代表其進行或由其贊助的所有臨牀或臨牀前研究、測試或試驗，或任何被收購公司或候選產品參與的研究、試驗或試驗，以及已經或將在申請政府授權時提交FDA或其他政府機構的所有臨牀或臨牀前研究、測試或試驗，在所有實質性方面都符合所有適用的醫療保健法律，如果仍有待進行，則在所有實質性方面都符合所有適用的醫療保健法律。任何被收購公司必須向任何政府機構提交、保存或提供的所有材料報告、文件、索賠和通知均已如此存檔、保存或提供，並且所有該等報告、文件、索賠和通知(如果有)在提交日期是真實、完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。
(C)任何被收購公司或據本公司所知，任何被收購公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未(I)向美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構作出關於重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，(Ii)未向美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構披露須向美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構披露的重大事實，或(Iii)在每個上述情況下，作出與任何被收購公司的業務有關的行為、陳述或沒有作出陳述，而該等行為、陳述或陳述在披露時與任何被收購公司的業務有關，合理地預計，將為FDA提供一個基礎，以援引其在56 FED中規定的關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的政策。註冊46191(1991年9月10日)或食品及藥物管理局或任何其他政府機構援引任何類似政策。據本公司所知，任何被收購公司，或據本公司所知，任何被收購公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，均未因任何罪行或從事《美國法典》第21篇第335a(A)條或任何類似適用法律或第21篇美國法典第335a(B)條或任何類似適用法律授權禁止參與的任何行為而被取締或定罪。沒有任何法律程序懸而未決，或據本公司所知，對任何被收購公司或據本公司所知，任何被收購公司的任何董事、高管、員工或代理人受到威脅。 據本公司所知，被收購公司或被收購公司的任何高管、員工或代理人均未被禁止、暫停或排除參與任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行或據本公司所知，從事根據修訂後的《1935年社會保障法》1128條或任何類似法律或計劃可被排除參加任何聯邦醫療保健計劃的任何行為，除非合理地預期對被收購公司整體而言不是實質性的。目前並無任何合理預期會導致被排除在外的法律程序待決，或據本公司所知，任何被收購公司或據本公司所知，任何被收購公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人受到威脅。
第2.25節政府授權。各被收購公司已 獲得並維護了目前開展此類被收購公司S業務所需的所有重大政府授權，包括根據任何適用的醫療保健法所需的任何政府授權， 所有此類政府授權均完全有效，除非未能擁有或
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保持相同，不會單獨或總體上合理地預期對被收購公司作為一個整體具有重大意義。每家被收購公司均已履行並履行其與該等政府授權有關的所有重大義務，據本公司所知，並無發生任何事件允許或在發出通知或經過一段時間後允許、撤銷或終止或 導致該等政府授權持有人的權利受到任何其他損害，除非該等撤銷、終止或減損在個別或整體上合理地預期不會對被收購公司造成重大影響。
第2.26節不動產。 被收購公司均無不動產。本公司已向母公司及合併繼承人提供：(A)任何被收購公司直接或 間接持有有效租賃權益的所有房地產以及由任何被收購公司擁有或租賃的任何其他房地產的準確及完整清單，及(B)擁有任何該等房地產的所有租約(包括任何修訂)的副本(統稱為公司房地產租賃)，每份租約均屬完全有效，且並無現有重大違約。適用的收購公司對S租賃的每個物業的使用和經營在所有實質性方面均符合所有適用法律，並且適用的收購公司對每個租賃物業擁有獨家所有權，並未向租户或被許可人授予關於該租賃物業的任何佔用權。此外，每個此類租賃物業都是免費的，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。
第2.27節母公司普通股的所有權。本公司或其任何聯營公司或聯營公司於過去三年內任何時間均不是，亦從未 成為DGCL第203節所界定的母公司的股東權益。
第2.28節財務顧問的意見。本公司董事會已收到財務顧問於本公司披露附表第2.28節所載的意見，大意為於該意見發表日期，並在符合所作的各項假設、所遵循的程序、所考慮的事項及其中所載的資格及限制的情況下，本公司普通股持有人(母公司或其任何聯營公司或任何不包括股份的持有人)根據合併而收取的交換比率，從財務角度而言對該等持有人是公平的。在各方簽署本協議後，公司應立即向母公司提供該書面意見的副本，僅供參考(雙方同意，母公司或合併子公司及其各自的關聯公司或代表均無權依賴該意見)。
第2.29節經紀。除公司披露附表第2.29節所述外，任何經紀、發現者或投資銀行均無權獲得任何經紀、發現者S或其他與合併相關的費用或佣金，或根據任何被收購公司或其代表作出的安排進行的任何其他預期 交易。
第2.30節CFIUS。本公司沒有任何安排 允許任何與本公司有關聯的外國人士因預期的交易而獲得以下任何信息：(A)訪問母公司擁有的任何重要的非公開技術信息(定義見31 C.F.R.第800.232節)；(B)在母公司董事會或母公司同等管理機構的成員或觀察員權利，或提名個人在母公司董事會或母公司同等管理機構任職的權利；(C)除通過股份投票外，父母對(I)使用、開發、獲取、保管或發佈由父母維護或收集的美國公民的敏感個人數據(定義見31 C.F.R.§800.245)的實質性決策的任何參與，(Ii)關鍵技術的使用、開發、獲取或發佈(定義見31 C.F.R.§800.215)，或(Iii)管理、操作、製造或供應所涵蓋的投資關鍵基礎設施(見《聯邦判例彙編》第31章800.212節的定義)；或(D)任何母公司的控制權(定義見31 C.F.R.§800.208)。
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第三條
申述及保證
母公司和合並子公司的
母公司和合並方陳述並向公司保證如下(不言而喻，本條3中包含的每一項陳述和保證 均受(A)母公司披露時間表中闡述的例外情況和披露的約束，以及(B)在2021年1月1日或之後在美國證券交易委員會S數據庫上提交的母美國證券交易委員會文件中所列並在本協議之日公開可用的任何信息，但(I)不對在本協議之日或之後向美國證券交易委員會提交或提供的任何修改生效，以及(Ii)不包括標題下包含的任何披露(br}風險因素，以及任何前瞻性聲明、免責聲明或任何其他部分中所包含的風險披露，只要它們是前瞻性聲明或警告性的， 預測性或前瞻性的)：
第3.1節組織和良好聲譽；子公司。
(A)每家母公司和合並子公司均為公司或有限責任公司(視情況而定)，按特拉華州法律有效存在且信譽良好，並擁有擁有或持有其財產以及開展其所從事業務所需的一切權力和權力。
(B)母公司(母公司及合併子公司除外)均為公司或其他業務組織，按其所屬組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有擁有或持有其財產及經營其所從事業務所需的一切權力及權力。
(C)母公司的每一家公司在其財產所有權或租賃或其業務經營所需的每個司法管轄區內均具備經營業務的正式資格及良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳將不會合理地預期母公司個別或整體而言不會產生重大不利影響，則屬例外。
(D)母公司的每一家子公司均列於母公司披露時間表的第3.1(D)節。母公司概無擁有母公司披露附表第3.1(D)節所列母公司附屬公司以外的任何其他人士的任何股本或任何性質的股權。
(E)母公司已向本公司提供截至本協議日期有效的公司註冊證書、章程或母公司和合並子公司的同等管理文件的準確和完整的副本，包括對其的所有修訂。母公司或合併子公司均未實質性違反或違反其各自的管理文件。
第3.2節適當授權； 協議。母公司和合並子公司均有完全權利、權力和授權簽署和交付本協議，並在獲得所需母公司股東投票和所需合併子公司股東投票後，履行其在本協議項下的義務並完成本協議擬進行的交易。為取得本協議母公司及合併附屬公司的適當授權、籤立及交付所需採取的一切行動，以及在取得所需母公司股東投票及合併附屬公司I股東投票後，各自完成合並及其他擬進行的交易已妥為及有效地進行。本協議已由母公司和合並繼承人正式授權、簽署和交付，並由公司適當授權、簽署和交付，構成母公司和合並繼承人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並繼承人中的每一方強制執行，但在每種情況下，執行可能受到破產和股權例外的限制。
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第3.3節大寫。
(A)於資本化日期，母公司的法定股本包括：(I)300,000,000股母公司 普通股，其中109,149,463股已發行及已發行；及(Ii)10,000,000股母公司優先股(母公司優先股)，每股面值0.0001美元，未發行或已發行股份。截至資本化日期，母公司已根據母公司股票激勵計劃授權發行20,162,064股母公司普通股，其中有：(1)10,789,298股母公司普通股 ，受未償還期權(母公司期權)約束；(2)2,055,963股母公司普通股，受已發行限制性股票單位(母公司RSU)約束；(3)母公司普通股不存在守則第83節所指的重大沒收風險的普通股(母公司限制性股票)，以及(Iv)7,316,803股母公司普通股，根據其下的新獎勵仍可發行 。截至資本化日期，2,465,119股母公司普通股已預留，以供根據母公司ESPP未來發行。自資本化之日起至本協議之日止，母公司除行使或結算第3.3(A)節所述的股權獎勵或根據母公司ESPP發行的母公司普通股外，未發行任何股權證券。母公司 (母公司除外)均未持有任何母公司普通股或收購母公司普通股的任何權利。母公司普通股的所有已發行股份(I)已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款及無須評估，(Ii)已根據所有適用法律及合約發行，及(Iii)不受任何尚未正式放棄或滿足的優先認購權或類似權利的約束。
(B)除第3.3(A)節所述外，不存在 (I)未償權利(包括尚未正式放棄或滿足的優先購買權)、收購母公司任何股份、母公司優先股或其他股權的認股權證或期權或可轉換為或可交換的工具 母公司普通股、母公司優先股或其他股權，或與發行任何母公司普通股、母公司優先股或其他股權有關的任何類型的合同、承諾、協議、諒解或安排 母公司權益、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利，認股權證或期權或(Ii)母公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行任何母公司普通股、母公司優先股或股本或其他股權的合同(在第(I)和(Ii)條的每一種情況下，母公司S與考恩公司達成的與母公司S有關的銷售協議除外在市場上股權發行計劃)。母公司普通股、母公司優先股或母公司股本或母公司的其他股權不受任何優先購買權、優先要約權或有利於母公司或任何其他人的其他權利的約束，也不存在關於投票或登記或限制任何人購買、出售或以其他方式處置(或授予任何關於母公司普通股、母公司優先股或股本或母公司其他股權的任何購股權或類似權利的權利)的合同。母公司並無任何責任或受任何合約約束，以回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的母公司普通股、母公司優先股或股本或其他股權，但母公司S有權回購或回購母公司僱員在終止僱用S時所持有的母公司普通股的限制性股份。
(C)母公司各附屬公司的所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由母公司直接或間接擁有，且無任何產權負擔(適用證券法的限制除外)。除母公司披露附表第3.3(C)節所述外，並無任何尚未行使的權利(包括尚未正式放棄或履行的優先購買權)、收購母公司任何附屬公司的任何股本或其他股權股份或可轉換為或可交換的任何股本或其他權益的認股權證或期權，或與發行母公司任何附屬公司的任何股本或其他股本權益有關的任何類型的任何合約、承諾、協議、諒解或安排、任何該等可轉換或可交換的證券或任何該等權利、認股權證或期權。
(D)已授予母公司RSU的所有母公司期權和獎勵，並已根據適用的法律、適用的母公司股票激勵條款發行所有母公司限制性股票
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計劃、監管規則或要求(包括納斯達克全球精選市場的適用規則)以及適用授標協議中規定的所有要求。每個母公司期權、母公司RSU的獎勵和母公司限制性股票的獎勵都已根據公認會計準則在母公司的財務報表(包括相關附註)中進行了適當的會計處理，並根據交易法和所有其他適用法律在母公司S提交給美國證券交易委員會的文件中進行了披露。每項母公司購股權的行使價從未低於授出日母公司普通股相關股份的公平市價，該價值是根據守則第(Br)節第(Br)409a節釐定的。沒有追溯授予母公司期權，也沒有追溯確定母公司期權的行使價格。
第3.4節不衝突；不需要同意。
(A)在符合以下條件的情況下：(Br)(I)獲得所需的母公司股東投票權；(Ii)根據DGCL和DLLCA(視情況適用)向特拉華州國務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書；(Iii)(A)向美國證券交易委員會提交最終形式的聯合委託書/招股説明書，(B)向美國證券交易委員會提交S-4登記説明書表格，並根據證券法宣佈其有效性，以及(C)根據交易法和證券法及其規則和條例的要求，向美國證券交易委員會提交與本協議和預期交易相關的報告和其他備案文件，並遵守這些報告和其他文件；(Iv)向納斯達克提交併獲得批准以允許完成合並和將母公司普通股上市 作為合併對價發行的母公司普通股所需的文件；(V)根據各州證券或藍天法律要求與發行母公司普通股作為合併對價發行 相關的協議、登記、聲明、通知或備案文件；以及(Vi)滿足《高鐵法案》或其他適用反壟斷法下與本協議的預期交易、母公司和合並子公司的執行、交付和履行、作為合併對價發行的母公司普通股的發行以及母公司和合並子公司完成本協議預期的交易有關的任何要求，不會也不會：(I)與任何條款或條款的衝突或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速 ，或導致母公司的任何財產、權利或資產依據任何母公司為當事一方的任何重大契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書而產生或施加任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，或母公司的任何財產、權利或資產受其約束；(Ii)導致違反任何母公司的公司註冊證書或章程或類似組織文件的規定；或(Iii)導致違反對任何母公司具有管轄權的任何政府機構的任何法律或秩序，但在上述第(I)和(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違規、違規、違約或產權負擔不會單獨或總體合理地預期對母公司 產生重大不利影響。
(B)除(I)根據DGCL和DLLCA(視情況而定)向特拉華州國務卿提交第一份合併證書和第二份合併證書；(Ii)(A)向美國證券交易委員會提交最終形式的聯合委託書/招股説明書，(B)向美國證券交易委員會提交S-4註冊説明書表格，並根據證券法宣佈其有效性，以及(C)根據交易法和證券法及其規則和法規(可能需要)向美國證券交易委員會提交與本協議有關的報告和其他備案文件，以及預期的交易；(Iii)允許完成合並和將母公司普通股作為合併對價發行的母公司普通股上市所需的向納斯達克提交的文件和獲得的批准；(Iv)根據各州的證券或藍天法律要求就將作為合併對價發行的母公司普通股的股票的發行作出或獲得的同意、登記、聲明、通知或備案；以及(V)滿足《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法下與預期交易相關的任何要求，母公司不會也不會被要求就(X)籤立、交付或履行
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協議，或(Y)合併的完成，如果不給予或獲得，合理地預計將個別或整體產生母公司的不利影響。
第3.5節收購法的不適用。假設 第2.27節中陳述的準確性，(A)母董事會已經並將採取一切必要行動，以確保DGCL第203節中所包含的適用於企業合併的限制， 並且不適用於本協議、母公司表決協議和母公司鎖定協議的執行、交付和履行，以及預期交易的完成， 和(B)其他州接管法規或類似法律不適用於或聲稱適用於合併或本協議、母公司表決協議、母公司鎖定協議或任何 預期交易。
第3.6節董事會批准；需要投票。
(A)母公司董事會已(I)批准本協議及擬進行的交易，及(Ii)決議 建議批准母公司S股東根據本協議發行母公司普通股。
(B)合併第一分部董事會已正式通過決議案，已(I)決定預期的交易(包括首次合併)是合宜的，且符合合併第一分部及其唯一股東的最佳利益，及(Ii)批准及宣佈本協議及預期交易為可取的。
(C)第二合併附屬公司的管理成員已通過正式通過的決議案，已(I)決定預期的交易(包括第二次合併)是可取的，且符合合併第二附屬公司及唯一成員的最佳利益，及(Ii)批准及宣佈本協議及擬進行的交易為可取的。
(D)根據納斯達克上市規則第5635條批准發行母公司普通股所需的母公司股東大會上，親身或委派代表出席並於母公司股東大會上投票贊成根據本協議發行母公司普通股以批准發行母公司普通股的唯一需要的母公司股東S投票是親身或由受委代表出席的母公司普通股過半數股份的持有人投贊成票。持有合併分部普通股多數投票權的股東對通過本協議投贊成票(所需的合併分部股東投票)是通過本協議或完成本協議所需的任何類別或系列合併分部S股本持有人的唯一一票。
第3.7節有效 簽發。將於第一次合併中發行的母公司普通股(包括將根據第1.11(B)節及第1.11(C)節發行的母公司普通股)已獲正式授權，當根據本協議的規定發行時， 將獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何優先購買權或其他留置權(不論是否根據DGCL或其他方式)或證券法對轉售的任何限制，但證券法第144條所施加的限制除外。
第3.8節美國證券交易委員會備案文件；財務報表。
(A)自2021年1月1日以來，母公司已向公司提供(或在美國證券交易委員會網站上提供)母公司提交給美國證券交易委員會的所有 註冊聲明、委託書、母公司證明和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件，包括對這些文件的所有修訂(統稱為美國證券交易委員會母公司文件)。自2021年1月1日起，母公司或其高管和董事應向美國證券交易委員會提交的所有報表、報告、時間表、表格和其他文件均已及時提交 。母公司S子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何文件。截至提交給美國證券交易委員會的時間(或者，如果在#年#日之前提交的申請對其進行了修訂或取代
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本協議自提交之日起生效)：(I)每份美國證券交易委員會母文件在各重大方面均符合證券法或 交易法(視情況而定)的適用要求；及(Ii)美國證券交易委員會母文件均未包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所含或為作出陳述所必需的重大事實 ，以確保陳述不具誤導性。(A)交易法第13a-14條或第15d-14條；(B)薩班斯-奧克斯利法第906條；或(C)美國證券交易委員會頒佈或適用於美國證券交易委員會母公司文檔的任何其他規則或條例(統稱為父母證書)所要求的每一項與美國證券交易委員會母公司文檔有關的認證和聲明都是準確和完整的，並且在形式上在所有實質性方面都符合所有適用法律。如在本第3條的介紹和本第3.8節中使用的，術語檔案及其變體應廣義解釋為包括存檔、提供、提交、提供或以其他方式向美國證券交易委員會或其任何工作人員提供文件或信息的任何方式。
(B)任何母公司 美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括相關附註)：(I)在所有重要方面符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的細則和條例；(Ii)在所有重大方面公平地列報母公司及其合併後的子公司截至所示日期的財務狀況、經營成果及其指定期間的現金流量變化；及(Iii)於所涵蓋期間內按照一致應用的公認會計原則編制，但美國證券交易委員會根據交易所法令以10-Q表格式編制及未經審核的中期財務報表除外，該等中期財務報表須受正常的 年終調整，且不包含美國證券交易委員會適用規則所準許的某些附註。截至本協議日期，除在本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中明確披露的情況外，母公司S的會計方法或原則並未發生重大變化，必須根據公認會計準則在母公司S的財務報表中披露。
(C)截至本協議日期，母公司在所有重要方面均遵守納斯達克現行適用的上市及管治規則及規定。
第3.9節披露控制；會計控制。
(A)母公司維護一套有效的披露控制和程序制度(定義見交易法第13a-15(E)條)，該制度符合交易法的要求，旨在確保在美國證券交易委員會S規則和表格指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告母公司根據交易法提交的報告中要求母公司披露的信息，包括旨在確保此類信息積累並酌情傳達給母公司S管理層的控制和程序，以便及時就所需披露做出決定。母公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(B)母公司維持財務報告的內部控制制度(如交易所法案第13a-15(F)條所界定)，旨在符合交易所法案的適用要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務官或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及編制供外部用途的財務報表提供合理保證。母公司維持足以提供合理保證的內部會計控制，以確保(I)交易乃按照管理層S的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責；(Iii)只有在 管理層根據S的一般或特定授權才允許接觸資產；及(Iv)已記錄的重大資產問責(個別或整體)與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動 。根據母公司S根據交易法第13a-15(C)條對其財務報告內部控制的最新評估，不存在重大缺陷或
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母公司S的內部控制存在重大缺陷。母公司S核數師及母公司董事會審核委員會已獲告知：(X)在財務報告內部控制的設計或運作上存在所有重大缺陷及重大弱點(如有)，對或可能對母公司S記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及(Y)涉及在母公司S財務報告內部控制中具有重大角色的管理層或其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。
第3.10節未作更改。除母公司披露明細表 第3.10節所述外，自母公司S最近一次合併未經審計的資產負債表(母公司資產負債表)之日起至本協議之日止，母公司在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務(簽署和履行本協議以及與之相關的討論、談判和交易除外， 包括預期的交易)，且未發生任何(A)母公司重大不利影響或(B)行動，根據第4.3(B)(I)節、第4.3(B)(Ii)節、第4.3(B)(Iii)節、第4.3(B)(Iv)節、第4.3(B)(V)節、 第4.3(B)(Vi)節或就任何前述章節而言，第4.3(B)(Ix)節規定需要公司同意的事件或事件發生在本協議簽署和交付之後。
第3.11節披露。任何由母公司或代表母公司提供以供參考納入或納入S-4註冊説明書表格內的信息，在S-4註冊説明書向美國證券交易委員會提交或根據證券法生效時，或其或其任何修訂或補充根據證券法生效時，均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需或必要的重大事實陳述，而該等陳述須根據作出該等陳述的情況而作出，且不得誤導。在聯名委託書/招股章程郵寄給本公司股東或母公司股東或母公司股東大會或母公司股東大會(或其任何延會或延期)時(或其任何延會或延期)，母公司或其代表所提供或將以參考方式納入或納入聯合委託書/招股章程的資料，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為作出該等陳述所需或必需陳述的重大事實，而非誤導性的。其中包含的S-4註冊説明書和聯合委託書/招股説明書將在S-4註冊説明書提交時、聯合委託書/招股説明書郵寄給本公司股東或母公司股東時、公司股東大會或母股東大會(或其任何延期或延期)時以及在生效時，在形式上在所有實質性方面符合證券法、交易法和美國證券交易委員會頒佈的規則和條例的規定。 除非母公司不會就根據本公司或本公司代表提供的資料而以引用方式於其中作出或納入的陳述作出陳述或作出任何保證，以供納入或以引用方式納入S-4註冊聲明或聯合委託書/招股説明書內。
第3.12節沒有未披露的債務。截至本協議日期，母公司概無任何負債、債務或義務(不論個別或合計)屬須在母公司S資產負債表上記錄或反映，或根據公認會計準則在母公司資產負債表附註中披露的任何類型，但以下負債、債務或義務除外：(A)已在母公司資產負債表中披露、反映或保留或在母公司美國證券交易委員會文件中的附註中披露；(B)在母公司資產負債表日期之後的正常業務過程中發生的 ；(C)履行任何母公司在合約下的責任，而該等合約並非因違反該等合約、違反保證、侵權、侵權或違反法律而導致； (D)因預期的交易而招致；或(E)個別或整體而言，合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。
第3.13節法律訴訟；命令。沒有針對任何母公司或母公司任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商或顧問的法律程序 懸而未決或(據母公司所知，受到威脅)，或者母公司的任何 財產如果被確定為對任何母公司不利，將：
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單獨或總體上，合理地預期會對母公司產生不利影響。截至本協議之日，尚無任何法律訴訟待決，或(據母公司所知，)該挑戰受到威脅，或可能產生阻止、拖延、非法或以其他方式幹擾預期交易的效果。母公司或母公司擁有或使用的任何物質資產或 財產不受訂單的約束。
第3.14節資產所有權。母公司對對母公司的業務具有重大意義的所有不動產和有形個人財產擁有良好且有市場價值的所有權(就不動產而言)，或擁有租賃或以其他方式使用這些財產的有效權利，在每一種情況下都不存在任何產權負擔，但符合以下條件的產權負擔除外：(A)屬於允許的產權負擔，或(B)不會對母公司對此類財產的使用或擬使用造成實質性幹擾。
第3.15節知識產權。
(A)《母公司披露日程表》第3.15(A)節包含一份真實、完整和準確的所有母公司註冊知識產權清單，説明每一項的記錄所有者(以及在該母公司註冊知識產權項目中擁有所有權權益的任何其他人的姓名和該權益的性質)、註冊或申請號、狀態、 適用的備案司法管轄區和提交或發佈的日期(每種情況下，截至2022年12月31日)。母公司註冊的知識產權仍然存在，並且，不包括作為未決註冊或發行申請的標的的任何母公司註冊知識產權，據母公司所知，是有效和可強制執行的(假設在強制執行所需的情況下注冊)。據母公司所知，沒有任何 性質的幹擾、異議、補發、複審或其他訴訟程序(適用專利或商標局的普通訴訟或審查程序除外)懸而未決或受到威脅，其中任何母公司知識產權的範圍、有效性、可執行性、發明權或所有權正在或已經受到爭議或挑戰。
(B)據母公司所知，母公司知識產權是母公司開展各自業務所必需的全部知識產權。
(C)除母公司披露時間表第3.15(C)節所述外，除非 不會單獨或合計合理地預期不會構成或導致母公司重大不利影響，否則母公司單獨擁有母公司獨資擁有的知識產權內包括的母公司註冊知識產權的所有權利、所有權和權益，並與一個或多個共同所有人共同擁有母公司共同擁有的知識產權內包括的母公司註冊知識產權的所有權利、所有權和權益，且沒有任何產權負擔(允許的產權負擔除外)。
(D)除《家長披露時間表》第3.15(D)節所述外，任何政府機構或教育機構的資金、設施或人員均未直接或間接用於開發或創造全部或部分任何家長知識產權，且任何政府機構或教育機構無權獲得或獲得任何包含家長知識產權的產品的使用費，或對包含家長知識產權的任何產品的製造或商業化施加任何要求。
(E)據母公司所知，母公司的業務運營，以及母公司目前銷售或開發的任何產品的製造、營銷、銷售、發售、進口、使用或預期用途或其他處置，不侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方知識產權，且據母公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反，第三方也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知識產權。
(F)據母公司所知，目前沒有也沒有任何針對母公司的法律程序(不包括母公司不知道的調查)懸而未決或受到書面威脅(包括停止和停止信件或獲取許可證的邀請) (I)挑戰所有權、有效性、可註冊性、
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任何母公司知識產權的專利性、範圍或可執行性(不包括與起訴任何母公司註冊知識產權註冊或發行申請有關的辦公室訴訟和類似的單方面訴訟)，或(Ii)聲稱任何母公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權。
(G)每家母公司已採取商業上合理的措施，以保護和維護(I)母公司作為商業祕密持有的所有重大專有信息的機密性，以及(Ii)母公司對所有母公司知識產權的所有權或權利。在不限制前述規定的情況下，據母公司所知，母公司 沒有任何公司將其打算作為機密信息保存的任何商業祕密或其他材料機密或專有信息提供給任何其他人，除非根據要求該人 對此類機密信息保密的書面協議，但如果不這樣做，則合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。
第3.16節與關聯公司的交易。除在本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，自母公司S上次向美國證券交易委員會提交委託書之日起至本協議日期止的期間內，未發生任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求母公司報告的事件。
第3.17節遵守法律。母公司(A)在過去三年中一直遵守對母公司具有管轄權的任何政府機構的所有適用法律和命令，並且(B)沒有收到關於任何適用法律或秩序下或與之相關的任何實際或潛在責任或義務，或任何實際或潛在違反任何適用法律或秩序的書面通知，但在(A)和(B)款的每一種情況下，對於任何合理地單獨或總體預期不會對母公司產生重大不利影響的此類事項， 未收到書面通知。
第3.18節税費。
(A)母公司已提交所有須提交的報税表，所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整，且母公司的所有税項已及時繳交(不論是否顯示在任何報税表上)，但個別或整體而言，合理預期不會對母公司造成重大不利影響的情況除外。
(B)除個別或整體而言合理預期不會對母公司造成重大不利影響外，並無涉及任何政府機構的任何母公司税務責任的現行或待決法律程序，亦無母公司收到任何有關任何税務的 威脅法律程序的書面通知。
第3.19節環境事宜(A)母公司 (I)在過去三年中一直遵守所有適用的環境法；(Ii)持有並遵守任何環境法要求它們開展各自業務的所有政府授權；以及(Iii)沒有收到關於任何環境法規定的任何實際或潛在責任或任何實際或潛在違反行為的書面通知，包括調查或補救任何危險材料處置或 排放；(B)據母公司所知，母公司沒有與環境法有關或與母公司有關的成本或債務；及(C)據母公司所知，母公司目前或(在母公司租賃或經營之前的財產)母公司任何出租或經營的先前財產沒有釋放或暴露於危險物質；但就(A)、(Br)(B)及(C)條款中的每一項而言，任何個別或合計不會合理地預期會對母體產生不利影響的事項除外。根據政府機構也是締約方的任何環境法，沒有針對任何母公司的未決或據母公司所知受到威脅的法律程序。
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3.20保險。 母公司有涵蓋各自財產、經營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額為母公司 合理認為足以保護母公司及其各自業務的損失和風險。母公司均未(A)收到任何保險人或其代理人的書面通知，表示需要或有必要進行資本改善或其他支出以繼續承保，(B)收到任何保險人或該保險人的代理人的書面通知，通知母公司將不能在保險到期時續保其現有保險，或(C)收到關於拒絕或拒絕任何保險、保留權利或拒絕任何索賠的書面通知或其他書面通信，但第(Br)(C)款的情況除外，任何這種拒絕或拒絕承保、保留權利或駁回索賠的行為，無論是個別地還是總體上，都不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。
第3.21節僱員福利和勞工事務。
(A)任何母公司僱員計劃都不是，也不是母公司或其任何ERISA附屬公司(或其任何前身) 發起、維持或貢獻，或在過去贊助、維持、貢獻或承擔任何責任或義務，不論是固定的或或有的，涉及以下各項：(I)受《僱員退休保障條例》第四章或第302條或守則第412條所規限的退休金計劃；(Ii)《僱員退休保障條例》第3(37)條所界定的任何多僱主計劃；(Iii)《守則》第413(C)節所界定的由一名以上僱主維持的計劃；或(4)《僱員補償和保險法》第3(40)條所指的多僱主福利安排。母公司沒有或可以合理地預期母公司不會承擔ERISA第四章規定的責任。
(B)母公司及其子公司已在所有實質性方面履行了母公司或該等子公司根據《母公司員工計劃》應履行的所有義務，沒有違約或違反，母公司也不知道任何其他方對母公司員工計劃的任何違約或違規行為。每個母公司員工計劃的制定、資助、運作和維護都符合其條款的所有重要方面，並符合適用法律，包括ERISA和《守則》。根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個母公司員工計劃均已收到有利的確定函(或意見信，如果適用)，並且，據母公司所知，沒有任何事實或情況合理地可能對任何此類母公司員工計劃的合格狀態產生不利影響。未發生任何可合理預期導致母公司或其任何子公司根據本守則第4972、4975、4976、4977、4979、4980B、4980D、4980E或5000條支付或評估任何消費税的事件。對於每個母公司員工計劃，(I)未發生違反受託責任或在管理或投資母公司員工計劃的資產方面未能採取行動或遵守規定的情況 ，(Ii)未發生ERISA第406條或本準則第4975條所指的非豁免禁止交易，以及(Iii)母公司及其任何子公司均未根據員工計劃合規性解決系統、美國勞工部拖欠債務者計劃或任何其他自願糾正計劃進行 任何申請。
(C)每個母公司員工計劃在形式和運作方面都符合守則第409a節的規定，並在各方面都得到了嚴格的遵守。根據《守則》第409a節的規定，根據每個母公司員工計劃支付或應付的任何款項，在服務提供者收到之前不得計入服務提供者的總收入(符合《守則》第409a節的含義)，並且不受《守則》第409a節徵收的利息或附加税的約束。
(D)母公司及其子公司在所有重要方面均遵守(I)守則第4980B節及任何類似州法律的適用 要求，(Ii)HIPAA的適用要求，及(Iii)經修訂的2010年《患者保護及平價醫療法案》，包括守則第4980H、6055及6056節及任何類似的州法律。根據守則第4980H條，母公司或其任何附屬公司均不須或可能須繳交應評税款項。無母公司員工計劃是根據《守則》第501(A)(9)節規定的自願員工福利協會。
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(E)根據《母公司員工計劃》的條款以及所有適用法律和會計標準，每個母公司員工計劃(包括根據《守則》第401(A)條規定符合條件的任何母公司員工計劃)應計的所有繳款和付款已在本協議日期或之前及時清償和全額支付，或在尚未到期的範圍內，已在母公司員工計劃中適當地反映為負債。沒有針對或涉及任何家長員工計劃的法律程序懸而未決，或者，據家長所知，沒有針對或涉及任何家長員工計劃的書面威脅(常規福利索賠除外)。母公司或其任何子公司(關於任何母公司員工計劃)、任何母公司員工計劃或其任何受託管理人都不是美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構審計或調查的對象，任何此類審計或調查也不會待決或(據母公司所知， )受到威脅。
(F)主要為經常在美國境外執行或執行服務的母公司服務提供商的利益 維護的母公司員工計劃(母公司外國計劃)不存在無法通過保險抵銷的無資金負債或未在母公司資產負債表上全額應計的負債。根據適用法律要求或打算註冊、合格或批准的每個母公司外國計劃實際上都已根據適用法律註冊、合格或批准(視情況而定)，並在適用監管機構的所有實質性方面保持良好 。
(G)不存在與母公司或其任何子公司的員工 的法律訴訟，沒有以書面形式威脅，或據母公司所知，考慮或口頭威脅，且據母公司所知，母公司不知道與其或其子公司的任何主要供應商、承包商或客户的任何現有或即將發生的法律程序，除非合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。母公司或其任何子公司都不是任何集體談判協議的一方。
(H)在過去三年中，目前也沒有(I)任何懸而未決的、書面威脅，或據母公司所知，任何母公司或其各自管理機構或其任何委員會(或應上述任何要求的任何人)就任何財務、會計、税務、利益衝突、非法活動、欺詐性或欺騙性行為、告發或其他不當行為或不當行為向任何母公司服務提供商提出任何和解或類似的財務、會計、税務、利益衝突、非法活動、欺詐或欺騙性行為、告發或其他不當行為或不當行為的問題，或(Ii)有任何和解或類似的內部調查庭外或與此類事項有關的訴訟前安排 。
第3.22節網絡安全；數據保護 但有理由預計不會對母體產生不利影響的個別或總體：(A)據母公司所知，任何母公司(統稱為母公司IT系統)擁有或使用的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫，足以滿足母公司目前進行的業務運營，並按要求運行和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素；(B)母公司已實施並維護 商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及所有母公司IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感或機密數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全 個人數據))收集、使用、存儲或處理與其業務有關的信息，據母公司所知，過去三年中未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的情況，但已得到補救的信息除外，這些信息已得到補救，無需支付任何費用或責任，也沒有義務通知任何其他人或 實體，也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查事件；以及(C)母公司目前遵守與母公司IT系統和母公司個人數據的隱私和安全有關的所有適用法律和命令，以及母公司的適用內部政策和合同義務，以及保護此類母公司IT系統和母公司個人數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的 。
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第3.23節禁止非法支付 。在過去五年中，母公司、母公司的任何董事、高管或員工，據母公司所知，母公司的任何代理人、附屬公司或代表母公司行事的其他人均未(A)使用公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(B)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份代表或代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，作出或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(C)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(D)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何非法回扣、支付、影響、回扣或其他非法或不當付款或利益而作出、提出、同意、要求或採取的行為。母公司已經制定、維護並執行、並將繼續維護和執行合理設計的政策和程序，以促進和實現對所有適用的反賄賂和反腐敗法律的遵守 。
第3.24節醫療監管事項。
(A)每家母公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理(據母公司所知)在過去三年內一直遵守所有適用的醫療保健法律，但如該等不遵守行為單獨或總體而言合理地預期不會對母公司作為一個整體產生重大影響，則不在此限。在過去三年中，沒有母公司收到FDA或任何其他政府機構的任何書面通知、通信或任何其他通信，聲稱母公司在任何適用的醫療保健法下不遵守或承擔責任，除非此類不遵守行為單獨或總體而言， 合理地預期不會對母公司作為一個整體產生重大影響。根據政府機構的任何命令或公司誠信協議、暫緩或不起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何政府機構簽訂的類似協議，任何母公司均不是任何一方，也沒有任何持續的報告義務。
(B)所有已經或正在由任何母公司或代表其進行，或由任何母公司贊助，或任何母公司參與的臨牀或臨牀前研究、測試或試驗，以及已經或將提交FDA或其他政府機構申請政府授權的所有臨牀或臨牀前研究、試驗或試驗，在所有實質性方面都符合所有適用的醫療保健法，如果仍有待批准，則在所有實質性方面都符合所有適用的醫療保健法律。沒有向FDA提交或提交給FDA的研究新藥申請或由任何母公司或代表任何母公司向任何其他政府機構提交的類似申請 都沒有被終止或暫停，FDA或任何適用的政府機構或機構審查委員會都沒有開始採取任何行動，或者據母公司所知， 威脅要採取任何行動，對由任何母公司或代表任何母公司進行或提議進行的任何擬議或正在進行的臨牀研究下達臨牀暫停令，或以其他方式終止或暫停任何擬議的或正在進行的臨牀研究.
(C)母公司，據母公司所知，母公司或據母公司所知，母公司的任何董事、高管、僱員或代理人未(I)向食品和藥物管理局或任何其他政府機構作出關於重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，(Ii)未向食品和藥物管理局或任何其他政府機構披露規定須向其披露的重大事實， 或(Iii)在上述情況下，與披露時與母公司的業務有關的任何母公司的業務有關的行為、陳述或沒有作出陳述，合理地預計將為FDA援引其在56 FED中規定的關於欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法小費的政策提供依據 。註冊46191(1991年9月10日)或美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構援引任何類似政策。沒有母公司，也沒有，據母公司所知，母公司的任何董事，母公司的任何高管，員工或代理人
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公司被禁止或被定罪，或從事21美國法典第335a(A)條或任何類似適用法律或任何類似適用法律授權禁止任何犯罪或從事任何行為。目前尚無合理預期會導致此類取消資格的法律程序待決，或據母公司所知，或據母公司所知，或據母公司、任何母公司的任何董事高管、員工或代理人所知，威脅針對任何母公司的法律程序。母公司或據母公司所知，任何母公司的任何董事、高管、僱員或代理人均未被禁止、暫停或排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被定罪，或據母公司所知，從事根據1935年社會保障法(經修訂)第1128節或任何類似法律或計劃可將上述人員排除在參與任何聯邦醫療保健計劃之外的任何行為，但合理地預期不會對母公司作為一個整體具有重大意義的行為除外。目前尚無合理預期會導致此類排除的法律程序懸而未決，或據母公司所知，或據母公司所知，針對任何母公司或據母公司所知，針對任何母公司、任何母公司的任何董事、高管、員工或代理人的威脅。
第3.25節政府授權。各母公司已 獲得並維護開展此類母公司業務所需的所有政府授權，包括根據任何適用的醫療保健法所需的任何政府授權，且所有此類政府授權均完全有效，除非未能擁有或維護這些授權，因此合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。每個母公司 都已履行並履行了與此類政府授權有關的所有重大義務，據母公司所知，沒有發生任何事件允許、通知或時間流逝後允許、撤銷或終止此類政府授權的持有人的權利，或導致此類政府授權持有人的權利受到任何其他損害，但此類撤銷、終止或減損不會對母公司產生重大不利影響的情況除外。
第3.26節合併權。合併子公司的每個 僅為從事適用合併的目的而成立，且兩家合併子公司均未從事任何業務活動或進行任何與擬進行的交易相關的業務。 合併子公司的法定股本由100股普通股組成，每股面值0.0001美元，所有股份均已有效發行、已繳足股款且無需評估，並由母公司直接擁有，沒有任何 產權負擔(適用證券法的限制除外)。第二次合併的有限責任公司權益由一類共同權益組成，所有權益均已有效發行、已悉數支付及無須評估，且 由母公司直接或間接擁有，且無任何產權負擔(適用證券法的限制除外)。出於美國聯邦所得税的目的，合併子公司II被視為獨立於母公司。
第3.27節公司普通股所有權。母公司或其任何關聯公司或聯營公司都不是，在過去三年中的任何時間，母公司或其任何關聯公司或聯營公司都不是DGCL第203條所界定的公司的利益股東。
第3.28節經紀。除古根海姆證券有限責任公司外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者S或其他與合併有關的費用或佣金，或根據任何母公司或其代表作出的安排進行的任何其他預期交易。
第3.29節CFIUS。母公司或母公司中的任何一家都不是31 C.F.R.第800.224節所界定的外國人。母公司沒有適當的安排，允許任何與母公司有關聯的外國人士通過母公司獲得以下任何信息：(A)獲取被收購公司擁有的任何重要的非公開技術信息(定義見31 C.F.R.第800.232節)；(B)在董事會或任何被收購公司的同等管理機構中的成員或觀察員權利，或提名個人在任何此類董事會或
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同等的理事機構；(C)除通過股份表決外，參與被收購公司的實質性決策(定義見31 C.F.R.§800.245)，涉及(I)被收購公司維護或收集的美國公民使用、開發、獲取、保管或發佈敏感個人數據(定義見31 C.F.R.§800.241)，(Ii)使用、開發、獲取或發佈關鍵技術(定義見31 C.F.R.§800.215)，或(3)管理、運營、製造或供應所涵蓋的投資關鍵基礎設施(如《聯邦判例彙編》第31章800.212節所述)；或(D)對任何被收購公司的控制權(見31 C.F.R.第800.208節的定義)。
第四條
雙方在結束前的某些契諾
第4.1節訪問和調查。
(A)在自本協議之日起至本協議終止或生效時間(收盤前期限)(以較早者為準)為止的期間內，在符合適用法律的情況下，雙方應並應促使其子公司： (A)允許另一方的代表在正常營業時間內合理接觸其代表和資產，以及與該方或其任何子公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、合同和其他文件和信息，在每一種情況下，應另一方的合理要求；以及(B)按照另一方的合理要求，向另一方的代表提供與該方及其子公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿、合同和其他文件和信息的副本。在收市前期間，本公司應安排其 代表安排其首席財務官及其他負責本公司財務報表及內部控制的高級管理人員在發出合理通知後及正常營業時間內，與首席財務官及負責母公司財務報表及內部控制的其他高級管理人員會面，討論母公司可能合理地認為必要或適當的事項，以便母公司能夠在收盤後遵守薩班斯-奧克斯利法及相關的規則和法規。
(B)本協議的任何內容均不得要求任何一方根據第4.1節披露任何信息，條件是：(I)在該方的合理善意判斷下，披露信息將違反任何適用法律；(Ii)在當事人的合理善意判斷中，根據本協議日期前簽訂的具有約束力的協議，信息對第三方負有保密義務；或(Iii)披露任何此類信息或文件將導致喪失律師-委託人特權；但就第(I)至(Iii)款而言，該締約方應盡其商業上合理的努力：(1)獲得任何此類第三方的必要同意以提供此類檢查或披露，(2)開發替代提供此類信息的方案，以解決另一方合理接受的事項，以及(3)在第(Br)(I)和(Iii)款的情況下，採取適當且雙方都同意的措施，允許披露此類信息，以消除提出反對的依據，包括安排適當的清潔程序， 如果雙方認為這樣做將合理地允許披露此類信息，而不違反適用法律或 危及此類特權，則應對將以此方式提供的任何信息進行編輯或簽訂習慣聯合防禦協議。根據第4.1節交換的所有信息均應遵守保密協議。
第4.2節公司業務的經營。
(A)在關閉前期間，除(br}公司披露明細表第4.2(A)節規定的(W)、(X)本協議另有明確規定的(為免生疑問，第5.8(A)節除外)、(Y)適用法律規定的(Y)或(Z)母公司應以其他方式書面同意外：(I)公司應盡合理最大努力確保被收購的每家公司按照公司預算開展業務和運營；以及(br}(Ii)公司應使用商業上合理的
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確保被收購公司終止並按公司披露時間表第4.2(A)(Ii)節規定有序逐步結束被收購公司計劃的努力；但被收購公司不應被要求採取任何行動或不採取任何行動，構成違反本協議項下本公司的S義務(包括第4.2(A)(I)條或第4.2(B)條)，只要在每個此類情況下，本公司已就該衝突向母公司提供書面通知，併為母公司提供合理機會與本公司協商，並在可行的情況下解決該衝突。
(B)此外，在不限制上述條款的一般性的情況下，除(W)本公司披露明細表第4.2(B)節所述、(X)本協議另有明確規定、(Y)適用法律要求或(Z)作為母公司應以其他方式書面同意(關於第(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、(Xv)和(Xvii)條款，此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)外，在關閉前期間，本公司不應，本公司應確保其每一家子公司不會也不應允許其任何子公司：
(I)(A)就被收購公司的任何 股股本或其他證券(本公司全資附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司作出的股息或分派除外)宣佈、應計、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派，或(B)回購、贖回或以其他方式回購被收購公司的任何股份股本或其他證券，但(X)從被收購公司的終止僱員、董事或顧問回購除外，或(Y)根據本 協議之日有效的獎勵條款，支付因行使、結算或歸屬根據公司股票激勵計劃授予的任何獎勵而產生的行使價和/或預扣税款；
(Ii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或扣押，或授權或 同意出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或產權負擔：(A)任何股本或其他證券(不包括在有效行使公司期權或公司認股權證或歸屬公司RSU時發行普通股，在每種情況下，均以本協議日期未償還的範圍為限)；(B)獲得任何股本或其他證券的任何期權、催繳股款、認股權證或權利；或(C)可轉換為任何股本或其他證券或可兑換為任何股本或其他證券的任何票據；
(Iii)除根據本協議日期生效的《公司員工計劃》條款所要求的以外，或僅就本公司收益而言，如第5.17(A)節明確允許的，修改或放棄其在任何公司股票激勵計劃、任何公司認股權證、任何合同中證明任何未償還公司股權獎勵或公司認股權證的任何條款下的任何權利，或加速授予公司股權獎勵，或修改或放棄與公司收益相關的任何附屬合同。或以其他方式修改任何公司股權獎勵、任何公司認股權證、公司溢價或任何其他期權、催繳、認股權證或權利的任何條款，以獲取任何股本或其他證券、任何可轉換或可交換為任何股本或其他證券的工具，或 任何相關合同；
(Iv)修訂或允許通過對任何被收購公司的公司註冊證書或章程或其他章程或組織文件的任何修訂；
(V)成立任何附屬公司，收購任何其他人士的任何股權或其他權益(根據公司披露附表第2.1(D)節所載的投資政策指引在正常過程中購買的有價證券除外)，或與任何其他人士訂立合資企業或類似的 安排；
(Vi)達成或參與任何收購、合併、合併、換股、業務合併、合併、資本重組、股份重新分類、股份拆分、股份反向拆分、股份分拆或拆分、股份合併或類似交易(預期交易除外)；
(Vii)除根據 公司預算(包括預算中描述的10%的緩衝)採取的任何行動(X)或根據本協議條款明確要求和採取的(Y)以外
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協議，(A)進行任何支出(包括資本支出)，(B)允許、同意或同意發生對被收購公司至關重要的任何債務， 作為一個整體，或(C)解除或償還任何貨幣債務；
(Viii)(A)簽訂任何合同或受其約束，除非第5.17(A)條明確允許，否則在本協議日期或之前簽訂的合同將成為公司材料合同，或(B)修改、 自願終止或放棄任何公司材料合同下的任何實質性權利或補救措施，除以下情況外：(1)根據合同條款終止任何此類公司材料合同，或(2)終止任何此類公司材料合同，根據該合同，被收購公司(X)根據公司預算承擔貨幣債務，(Y)不產生任何重大非貨幣債務；
(Ix)除公司預算規定外，向任何其他人收購、租賃或許可任何權利或資產(或相關權利或資產組)；
(X)(A)除公司預算規定外，出售、轉讓、租賃、轉讓或處置被收購公司(包括公司知識產權和公司軟件)的任何資產、物業或業務(或相關資產、物業或業務組)；和 (B)除《公司預算》規定的(X)或(Y)與《公司披露明細表》第4.2(A)(Ii)節所述的被收購公司清盤計劃相一致外， 放棄、註銷、未能維持、失效或交出被收購公司(包括公司知識產權和公司軟件)的任何資產、財產或業務(或相關資產、財產或業務組)；
(Xi)除公司預算規定外，對其任何權利或資產(或一組相關權利或資產)進行任何質押，或允許其任何權利或資產(或一組相關權利或資產)成為任何產權負擔(允許的產權負擔除外)；
(Xii)(A)借錢給任何人(向僱員和董事墊支開支，以支付在正常業務過程中按照以往慣例進行的日常差旅和商務開支)，或(B)因借入的錢而招致或擔保任何債務，包括他人的任何此類債務；
(Xiii)除根據在本協議日期生效的《公司員工計劃》的條款所要求的以外：(A)通過、終止、建立或訂立任何公司員工計劃或任何計劃、計劃、政策、協議或安排，而該計劃、計劃、政策、協議或安排如果在本協議日期生效則將成為公司員工計劃， (B)促使或允許以個別或整體大幅增加公司或母公司的成本、義務或負債的方式修訂或修改任何公司員工計劃，或加速授予任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問的任何補償，(C)增加支付給現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問的工資、薪金、佣金、獎金補償或其他補償或福利的數額，(D)向任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問支付任何獎金或任何利潤分享或類似付款，或訂立或修訂任何僱傭關係、遣散費、留任或控制權變更與任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問簽訂或終止協議(或支付任何相關或類似款項)，或(E)僱用、終止(公司預算另行預期的原因或 除外)或更改任何高級管理人員或員工的僱用狀態或頭銜，或提升其職位(但僱用、更改職稱或晉升員工以填補因被收購公司的高級管理人員或關鍵員工無充分理由辭職而產生的空缺除外)；
(十四)承認任何工會或工會組織；
(Xv)在任何方面實質性改變其任何會計方法或會計慣例，但公認會計原則或監管準則可能要求的範圍除外；
(Xvi)作出、更改或撤銷任何所得税或其他物質税選擇，在該等税項到期應繳時不繳付任何所得税或其他物質税，提交任何作出任何重大更改的修訂
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對任何報税表、結清或妥協任何所得税或其他重要税項的債務，或提交任何自願披露申請、請求或同意延長或免除任何關於任何所得税或其他重要税項的申索或評税的任何期限，或採用或改變與税收有關的任何重要會計方法；
(Xvii)在與證券持有人訴訟有關的第5.15節的規限下， 開始、啟動、解決或妥協針對被收購公司的任何法律程序或其他重大索賠；或
(Xviii)同意、解決或承諾做上述任何事情。
(C)在收盤前期間，公司應及時以書面形式通知母公司任何事件、條件、事實或情況，這些事件、條件、事實或情況可合理地預期不可能或不可能及時滿足第6.1節或第6.2節所述的任何條件，或已經或將會對公司產生或造成重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，本公司應以書面通知母公司：(I)任何聲稱或已展開的法律程序，或據本公司所知，威脅、反對、有關、涉及或以其他方式影響任何擬進行的交易；(Ii)知悉任何人士發出的任何通知，聲稱該等合併或任何其他擬進行的交易需要或可能需要該等人士的同意；及(Iii)針對或涉及被收購公司的任何其他重大法律程序或重大申索受到威脅、展開或聲稱。根據第4.2(C)節向母公司發出的任何通知不得限制或以其他方式影響本協議中包含的公司的任何陳述、保證、契諾或義務。
第4.3節母公司業務的經營。
(A)除(W)母公司披露附表第4.3(A)節所述、(X)本協議另有明文規定、(Y)適用法律規定或(Z)本公司書面同意外，在截止前期間，母公司 應確保母公司在正常業務過程中以商業上合理的努力在所有重大方面開展其業務和運營。
(B)此外，在不限制前述一般性的情況下，除(W)母公司披露明細表第4.3(B)節所述、(X)本協議另有明確規定、(Y)適用法律要求或(Z)公司以其他方式書面同意(就第(V)款而言，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，母公司不得在關閉前期間，且母公司應確保其每一子公司不且不得允許其任何子公司：
(I)(A)就母公司的任何股本或其他證券宣佈、應計、擱置或支付任何股息或作出任何其他分配，或(B)回購、贖回或以其他方式回購母公司的任何股本或其他證券，但從母公司被解僱的僱員、董事或顧問回購或支付行使價和/或根據母公司股票激勵計劃授予的任何獎勵而產生的行使價和/或預扣税款除外；
(Ii)出售、發行、授予、質押或以其他方式處置或妨礙，或授權或同意出售、 發行、授予、質押或其他處置或產權負擔：(A)母公司的任何股本或其他證券(但不包括(1)在有效行使母公司期權或歸屬母公司RSU時發行母公司普通股， 在每種情況下，以截至本協議日期未償還的或在本協議日期後按照本第4.3(B)(Ii)條授予的範圍內)，(2)母公司ESPP項下母公司普通股的發行， 和(3)母公司S項下母公司普通股的出售和發行在市場上根據母公司與Cowen and Company，LLC之間的銷售協議進行的股權發行計劃，總金額不時高達50,000,000美元；但在確定母公司參考價期間不得進行此類出售或發行)；
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(B)(B)(B)獲得母公司任何股本或其他證券的任何期權、催繳股款、認股權證或權利；或(C)在第(B)及(C)條的每種情況下，可轉換為或可交換母公司的任何股本或其他證券的任何工具，但根據母公司股票激勵計劃在正常業務過程中根據母公司股票激勵計劃授予的股權獎勵和根據母公司ESPP在正常業務過程中根據過去的慣例授予的購買權除外；
(3)修訂或允許對母公司的公司註冊證書或章程作出任何修訂；
(Iv)達成或成為任何收購、合併、合併、換股、業務合併、合併、資本重組、股份重新分類、股份拆分、股份反向拆分、股份分拆或拆分、股份合併或類似交易(預期交易除外)的一方；
(V)(A)借錢給任何人(向僱員和董事墊付費用，以支付在正常業務過程中按照以往慣例進行的日常差旅和商務費用)，或(B)因借入的錢而招致或擔保任何債務，包括他人的任何此類債務；
(Vi)進行任何收購、處置、合併、合併、換股、企業合併或其他類似交易，而該等交易合理地預期會妨礙或重大損害或重大延遲《證券法》規定的S-4表格登記聲明的效力；
(Vii)在任何方面實質性改變其任何會計方法或會計慣例，但公認會計原則或監管準則可能要求的範圍除外；
(Viii)出售、轉讓、租賃、放棄、取消、未能維持、失效或轉讓、交出或處置母公司作為一個整體對母公司具有重大意義的任何資產、財產或業務(或一組相關資產、財產或業務) (包括任何重大母公司知識產權)；或
(Ix)同意、解決或承諾執行上述任何 項。
(C)在收盤前期間，母公司應及時 以書面形式通知公司任何事件、條件、事實或情況，而這些事件、條件、事實或情況可能會導致不可能或不可能及時滿足第6.1節或第6.3節所述的任何條件，或已經或將會對母公司產生或造成重大不利影響。在不限制前述條文一般性的原則下，母公司應以書面通知本公司：(I)任何聲稱或展開的申索或法律程序，或(據母公司所知，威脅、反對、涉及或以其他方式影響任何擬進行的交易)；或(Ii)任何人士發出的任何通知 ，而該等通知指該等合併或任何其他擬進行的交易需要或可能需要該人士的同意。根據第4.3(C)條向公司發出的任何通知不得限制或以其他方式影響本協議中包含的母公司或合併子公司的任何陳述、擔保、契諾或義務。
第4.4節公司流通股的計算。在確定母公司參考價格(無論如何在預定公司股東大會日期之前的第六個營業日)後，公司應立即向母公司提交一份時間表(未償還公司股份表)，合理詳細地列出公司對(A)未償還公司股份(合理詳細列出其每一組成部分)和(B)(I)未償還公司購股權，以及受該等公司期權制約的公司普通股股份數量和每股行使價的合理詳細估計。(Ii)構成公司限制性股票的公司普通股的數量， (Iii)已發行的公司股票數量和受該等公司股票單位約束的公司普通股數量，(Iv)已發行的公司認股權證的數量，以及受 任何此類公司認股權證約束的公司普通股的數量，以及(V)受公司收益約束的公司普通股數量(如有)(包括構成被免除的收益股票的公司普通股的數量)(未發行公司股票計算)，在每種情況下
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第(A)和(B)條，截至預期截止日期生效時間之前，包括合理的佐證細節，以證明其中所含金額的計算。本公司一名行政人員須代表本公司證明，未償還公司股份計算乃根據本公司S的賬簿及紀錄及(Br)項下未償還公司股份的任何變動及(B)項擬增加的額外股份數目的合理最佳估計，在每種情況下於結算前真誠地編制。母公司應有機會審查和評論未完成的 公司股票時間表，公司應真誠考慮母公司提出的任何合理意見。公司應根據母公司的合理要求，向母公司及其代表提供編制未償還公司股份表時使用的任何支持材料或信息。就本協議而言，預期成交日期應為母公司和公司在交付未完成公司股票計劃的 日期之前雙方商定的預期成交日期。
第五條
締約方的附加契諾
第5.1節註冊聲明；聯合委託書/招股説明書。
(A)母公司與本公司應於本協議日期後在切實可行範圍內儘快共同編制並安排向美國證券交易委員會提交S-4表格註冊説明書，其中聯合委託書/招股説明書將作為招股説明書包括在內(雙方同意雙方將盡其合理努力在本協議日期後45天內提交S-4表格註冊説明書)。母公司及本公司均應促使《S-4註冊説明書》和《聯合委託書/招股説明書》遵守美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定。母公司應盡商業上合理的努力，在向美國證券交易委員會提交《證券法》規定的S-4註冊表後，使其在可行的情況下儘快生效，並使S-4註冊表在交易結束時保持有效，以便完成合並。在表格S-4註冊説明書根據證券法宣佈生效後，本公司應儘快(I)安排將聯合委託書/招股説明書送交美國證券交易委員會存檔並郵寄給本公司S股東，及(Ii)母公司應安排將 聯合委託書/招股説明書郵寄給母公司S股東。母公司和公司的每一方應迅速向另一方提供可能需要或合理要求的有關該方、其子公司和股東的所有信息，這些信息可能與本5.1節所述的任何行動有關。如果在收到所需的公司股東投票或所需的母公司股東投票之前，母公司或公司 瞭解到任何應在S-4登記聲明或聯合委託書/招股説明書的修正案或補充中披露的信息，以使該等文件 不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的任何重大事實，且不具有誤導性，則該方： (A)應立即將此通知另一方；(B)應在S-4註冊説明書或聯合委託書/招股説明書提交給美國證券交易委員會之前，向另一方(及其律師)提供合理的機會，以便對其進行審查和評論；(C)在向美國證券交易委員會提交備案文件後，應立即向另一方提供該等修訂或補充的副本；以及(D)應在適當的情況下合作，將該修訂或補充郵寄給本公司的股東和/或母公司(視情況適用)。
(B)母公司不會提交或修訂或補充S-4註冊表格 聲明，而本公司或母公司亦不會提交、修訂或補充聯合代表委任聲明/招股章程，在任何情況下，均不會向另一方提供合理機會審閲並就此發表意見(在每種情況下，與公司推薦變更或母公司推薦變更有關的提交、修訂或補充事項除外)，每一方均應真誠考慮另一方合理提出的所有意見 。公司和母公司的每一方應迅速向另一方提供所有此類備案、修訂或補充的副本，但不得
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公開發布。本公司及母公司均應在編制S-4註冊聲明或聯合委託書/招股章程(視何者適用而定)的過程中，合理地協助及配合另一方，並解決從美國證券交易委員會收到的任何意見。雙方應及時通知對方收到美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的任何意見，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員提出的任何修改或補充《S-4登記聲明》或《聯合委託書/招股説明書》的請求， 並應向對方提供：(I)其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間關於 S-4登記聲明、聯合委託書/招股説明書或合併的所有函件。以及(Ii)美國證券交易委員會與S-4註冊表相關的所有訂單 。任何一方不得就美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就聯合委託書/招股説明書提出的任何意見作出迴應，除非 根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員發起的電話，雙方應真誠考慮另一方合理提出的所有意見，否則不得向另一方提供審查和評論的合理機會。
(C)在生效時間之前，母公司應盡商業上合理的努力獲得所需的所有監管批准 ，以確保母公司普通股的發行將(在要求的範圍內)根據美國每個州的證券法獲得註冊或符合資格或豁免註冊或資格，其中任何公司普通股的註冊持有人在確定有權獲得公司股東大會通知和在公司股東大會上投票的股東的記錄日期上有記錄地址； 然而，不要求該父母：(I)有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區作為外國公司開展業務；或(Ii)在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。
第5.2節股東大會。
(A)公司股東大會。本公司：(I)應根據所有適用法律採取一切必要行動，召集、通知和召開公司普通股持有人會議，就通過本協議的提案進行表決，並在諮詢基礎上就批准可能支付給S指定的與合併有關的高管的補償的提案進行表決(a“説出黃金”根據交易所法案第14A條及據此頒佈的適用美國證券交易委員會規則(公司股東大會)的規定，(Ii)應在公司股東大會上向該等持有人提交該等建議，且未經母公司事先書面同意， 不得就本公司的S股東大會向該等持有人提交任何其他建議(例行續會建議除外)。本公司在與母公司磋商後，應為有權在公司股東大會上通知和表決的人士設定一個記錄日期，未經母公司事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，不得更改該記錄日期。公司應根據《交易法》第14a-13條的規定，在公司與母公司協商後選定的日期進行經紀人搜索，以確定該記錄日期。在下述權利規限下，本公司股東大會應於本公司經與母公司磋商後於證券法宣佈S-4註冊説明書宣佈生效後於實際可行情況下儘快選定的日期舉行，並無論如何於其後40天內舉行，但須受下列但書規限； 惟本公司應盡其合理努力與母公司股東大會於同一天舉行本公司股東大會；此外，本公司股東大會不得於2023年11月6日前舉行。本公司應確保本公司及其代表就公司股東大會徵求的所有委託書均符合所有適用的法律。儘管如上所述，(X)如果在公司股東大會預定的日期或之前，公司有理由相信(A)無論是否有法定人數出席，都不會收到代表所需公司股東投票的委託書，或者(B)不會有足夠的公司普通股代表構成開展公司股東大會業務所需的法定人數，公司可以(如果母公司合理要求，公司應)推遲或延期公司股東大會，或連續推遲或延期一次或多次。和(Y)公司可以推遲或休會公司
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股東大會允許給予合理的額外時間，以便提交或郵寄本公司在諮詢外部法律顧問和母公司後確定的任何補充或修訂披露，而根據適用法律，該補充或修訂披露很可能是需要的，並要求公司股東在公司股東大會之前分發和審查該等補充或修訂披露，只要 本公司股東大會的日期不因任何該等延期或延期而根據前述條款 (X)和(Y)之一或兩項而推遲或延期超過15個歷日。在第5.3節的規限下，聯合委託書/招股説明書應包括一份聲明，表明公司董事會已認定本協議和合並對本公司及其股東是明智的、公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，並建議本公司股東在公司股東大會上投票通過本協議(該等決定和建議，即公司董事會的建議)。儘管公司建議有任何變更，公司仍應在公司股東大會上尋求所需的公司股東投票，除非本協議在公司股東大會之前根據第7條的規定終止。
(B)母公司股東大會。母公司(I)應根據所有適用法律採取一切必要行動，召集、通知母公司普通股持有人並召開會議，就批准在第一次合併中發行母公司普通股的提案進行投票，投票範圍應符合納斯達克上市規則第5635條(母公司股東大會)；及(Ii)須在母公司股東大會上向該等持有人提交該等建議，且未經本公司事先書面同意，不得向該等持有人提交任何與母公司股東大會有關的其他建議(慣常的延會建議除外)。 母公司在與本公司磋商後，應為有權知會母公司股東大會及在母公司股東大會上投票的人士設定一個記錄日期，且未經本公司事先書面同意，不得更改該記錄日期(該等 同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。母公司應根據《交易法》第14a-13條規定，在母公司與公司協商後選定的日期進行經紀商搜索，以便能夠設定該記錄日期。在下述權利規限下，母公司股東大會應於S-4註冊説明書根據證券法宣佈生效後於可行情況下儘快由母公司與本公司磋商選定的日期舉行，並無論如何於其後40天內舉行，但須受 以下但書規限；惟母公司應盡其合理努力與本公司股東大會於同一天召開母公司股東大會；此外，母公司 股東大會不得於2023年11月6日之前舉行。母公司應確保母公司及其代表就母公司股東大會徵求的所有委託書均符合所有適用法律。儘管如上所述，(X)如果在安排母公司股東大會的日期或之前，母公司有理由相信(A)不會收到代表所需母公司股東投票的委託書 無論出席人數是否達到法定人數，或者(B)母公司普通股份額不足以構成開展母公司股東大會業務所需的法定人數，母公司可以(如果公司要求，母公司應)推遲或延期母公司股東大會，或者連續推遲或延期一次或多次。以及(Y)母公司可以推遲或推遲母公司股東大會，以便有合理的額外時間提交或郵寄母公司在諮詢外部法律顧問和本公司後確定根據適用法律合理可能需要的任何補充或修訂披露，以及 母公司股東在母公司股東大會之前分發和審查此類補充或修訂披露。只要母公司股東大會的日期沒有根據前述第(X)及(Y)條中的一項或兩項而因任何該等延期或延期而延後或延期合共超過15個歷日。在第5.4節的規限下，聯合委託書/招股説明書應包括一份聲明，表明母公司董事會已批准本協議和合並，並建議母公司S股東在母公司股東大會上投票批准在第一次合併中發行母公司普通股(該等決定和建議，即母公司董事會推薦)。儘管母公司建議有任何變化，母公司仍應在母公司股東大會上尋求所需的母公司股東投票，除非本協議在母公司股東大會之前根據第7條終止。
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(C)投票表報告。如果母公司提出要求，公司應盡商業上合理的努力，及時向母公司提供公司或公司S轉讓代理人、代理律師或其他代表已準備的與公司股東大會有關的最新表決表報告，並應以其他方式合理地向母公司通報徵集情況。如公司提出要求，母公司應盡商業上合理的努力，迅速向公司提供由母公司或母公司S轉讓代理、代理律師或其他代表編制的與母公司股東大會有關的最近表決表報告，並應以其他方式向公司合理告知募集情況 。
第5.3節公司收購 建議書；公司變更建議。
(A)不得進行懇求或談判。在關閉前期間，除第5.3節明確允許的情況外，公司不得且公司應促使其子公司及其各自的代表直接或間接地：
(I)徵求、發起、誘導或故意鼓勵或促進任何查詢或提出構成或可合理預期導致公司收購建議的任何建議或要約；
(Ii)就任何建議或要約參與任何討論或談判，或在知情的情況下以任何方式與任何人合作，而完成該等建議或要約即構成公司收購建議；但本公司及本公司的S代表可迴應第三方的主動查詢或建議 ，將本條款5.3的規定告知該第三方；
(Iii)知情地向任何人提供與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據，而該信息或數據的完成將構成本公司收購提案，或出於徵求、發起、引誘或知情的目的 鼓勵或便利本公司收購提案；
(Iv)就公司收購建議或可合理預期導致公司收購建議的任何建議或要約，訂立任何具約束力或不具約束力的意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、租賃協議或其他類似協議(根據第5.3(B)節訂立的可接受的保密協議除外)；
(V)通過、批准或推薦或發表任何公開聲明 批准或推薦構成或可合理預期導致公司收購建議的任何詢價、建議或要約(包括批准任何交易，或批准任何人成為股東，以符合DGCL第203條的規定)；
(Vi)採取任何行動或豁免 任何人(母公司及其子公司除外)遵守適用的收購法或本公司的組織文件或其他管理文件中所載的業務合併限制或任何類似規定；或
(Vii)解決、公開提議或同意執行任何前述事項。
本公司應並將促使其附屬公司及其各自的代表立即停止並安排終止與任何人士迄今就任何公司收購建議或可合理預期導致公司收購建議的建議進行的任何招標、鼓勵、討論及談判， 並應迅速終止任何該等人士進入與任何該等公司收購建議有關的任何實體或電子資料室。在本協議日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快向簽訂保密協議的每個人發出書面通知，以期自2023年1月1日起提出公司收購建議，大意是公司將結束所有討論和
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與該人就任何公司收購建議進行談判，該建議自本協議生效之日起生效，並要求立即歸還或銷燬之前提供給該人的所有機密信息。 公司應採取一切必要行動，執行公司與任何人(母公司除外)之間的任何停頓協議條款下的權利，並且不得批准任何此類協議的任何豁免，或同意任何此類協議的任何修訂或修改，以允許該人提交公司收購建議(但如果公司董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定， 不批准任何放棄或免除將與公司董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，公司可僅在必要的範圍內豁免任何此類停頓條款，以允許公司董事會履行其在適用法律下的受託責任)。
(B)第 號招標條款的受託責任例外。儘管第5.3(A)節有任何相反規定，在獲得所需的公司股東投票之前，但不是在獲得所需的公司股東表決權之後，公司可以迴應並非因在任何實質性方面違反第5.3條而導致的主動書面公司收購建議(該公司收購建議是在本協議日期之後提出且尚未撤回)，並且只要公司事先向母公司提供書面通知，説明此人的身份及其與任何此等人士進行或參與任何討論或談判的意向。(I)向提出該公司收購建議的人提供有關公司或其任何子公司的非公開信息；條件是：(br}該等信息以前已向母公司提供，或在向該人提供該等信息的同時向母公司提供，且在提供任何該等非公開信息之前，公司已從提出該公司收購建議的人那裏收到一份已簽署的可接受的保密協議；及(Ii)與任何該等人士就該等公司收購建議進行或參與任何討論或談判。如果且僅當在採取上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動之前，公司董事會在諮詢外部財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定 (X)該等公司收購建議構成公司上級建議或可合理預期會導致公司上級建議，及(Y)未能採取該等行動將合理地預期不符合適用法律下董事的受信責任。
(C)通知。如果(I)公司收到關於公司收購提案的任何書面或其他查詢、提案或要約，或與公司收購提案有關或可能導致公司收購提案的任何查詢、提案、要約或非公開信息請求，公司應立即 (無論如何，在24小時內)書面通知母公司，(Ii)公司要求提供任何與公司收購提案相關的非公開信息，或(Iii)尋求與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的任何討論或談判 與公司開始或繼續進行，並在該通知中註明該人的姓名以及任何建議或要約的重要條款和條件(如適用，包括任何書面請求、建議或要約的副本，包括提議的協議和其他重要書面通信，或如果是口頭的，則為該建議或要約的重要條款和條件的摘要)，此後應以合理的當前基礎(在任何情況下，在任何情況下，在24小時內)，任何此類提案或要約的現狀和實質性條款(包括對其的任何修改)以及任何此類討論或談判的狀況，包括迅速提供任何其他 請求、提案或要約的副本，包括任何擬議協議草案及其任何修正案以及上文所述的其他信息。
(D)定義。就本協議而言：
(I)公司收購建議是指任何建議(母公司或其任何關聯公司的建議或要約除外)：(A)任何合併、合併、換股、企業合併、發行證券、直接或間接收購證券、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似的交易，其中個人或集團(如交易法及其下公佈的規則所界定)直接或間接收購個人或集團，或如果按照其條款完成，將獲得、受益或記錄佔流通股20%以上的證券的所有權。
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(Br)本公司直接或間接發行佔本公司任何類別有投票權證券流通股20%以上的任何交易；或(C)構成或佔(X)被收購公司綜合淨收入、被收購公司綜合淨收入或被收購公司綜合賬面價值20%以上的本公司和/或其附屬公司任何資產的任何直接或間接出售、租賃、許可、交換、轉讓、收購或處置；或(Y)被收購公司合併資產的公允市值的20%以上。
(Ii)公司幹預事件是指在本協議簽署之日之後發生或引起的、對公司及其子公司作為一個整體具有實質性影響的任何事件或事態發展：(A)在本協議簽署之前，公司董事會並不知道或合理地預見到該事件、事件、事實、條件、變化、發展或影響，該事件、發生、事實、條件、變化、發展或影響在收到所需的公司股東投票之前為公司董事會所知或合理預見；以及(B)是否與(1)公司收購建議、(2)與(A)財務、(B)(B)被收購公司對有價證券的任何投資，或(3)(A)本公司或母公司的市場價格或交易量的任何變化(除非該等變化的根本原因可能構成或在確定是否有公司幹預 事件時予以考慮，但不得以其他方式排除)或(B)與母公司或其任何關聯公司有關的任何事件或事態發展。
(Iii)公司高級提案是指任何真誠的書面公司收購提案，其條款是公司董事會在諮詢外部財務顧問和外部律師後，根據其善意判斷，合理地預期根據其條款完成的，並考慮了公司董事會認為適當的所有因素，包括提案的法律、財務和監管方面以及提出提案的個人或團體，如果完成，在考慮到根據本協議第5.3(F)條對預期交易條款的任何修訂以及完成該等公司收購建議可能需要的時間後，從財務角度來看，將導致對S公司股東更有利的交易。但就公司高級提案的定義而言，在公司收購提案的定義中對20%的提法應視為對50%的提法。
(E)公司沒有更改建議或 公司替代收購協議。除第5.3(F)節和第5.3(G)節另有規定外，公司董事會及董事會各委員會不得：(I)直接或間接(A)以對母公司不利的方式扣留、撤回、資格或修改(或公開提議或決議扣留、撤回、資格或修改)，或作出或授權作出任何具有此類撤回、資格或修改的實質性效果的公開聲明(口頭或書面)，(B)將公司董事會的建議從聯合委託書/招股説明書中刪除或未將公司董事會的建議包括在聯合委託書/招股説明書中；(C)未在母公司書面要求採取此類行動後十個工作日內公開重申公司董事會的建議，前提是母公司可在不超過兩次的情況下提出此類請求； (D)批准、推薦或以其他方式宣佈為可取(或公開提議或決議批准、推薦或以其他方式宣佈為可取)任何公司收購提議，或未能在公司收購提議公佈後十個工作日內發佈。宣佈反對任何此類公司收購提議的新聞稿，或(E)未在與公司證券有關的要約收購或交換要約開始後十個工作日內公開宣佈披露公司董事會建議拒絕此類收購要約或交換要約的聲明(每一項，公司建議更改)；或(Ii)促使或允許本公司或其任何附屬公司訂立任何意向書、條款説明書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、租賃協議或 其他類似協議(根據第5.3(B)節訂立的可接受的保密協議除外)，涉及或可合理預期導致任何公司收購建議或要求本公司放棄、終止或未能完成合並或本協議預期的任何其他交易
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協議或否則將對預期交易造成重大阻礙、幹擾或不一致的交易(公司替代收購協議)。
(F)公司推薦條款不變的受託例外。儘管第5.3(E)節有任何相反規定，但在(X)公司收到並非因違反第5.3節的任何實質性方面而導致的主動、真誠的公司收購建議(該公司收購建議是在本協議日期之後提出的)之後，公司已收到一份書面的、最終形式的公司替代收購協議，且該協議未被撤回，以及(Y)公司董事會在諮詢外部財務顧問和外部法律顧問後，本着善意做出決定，如果該公司收購建議構成公司優先建議，董事會可在獲得所需的公司股東投票之前的任何時間，在滿足以下所有條件的情況下，對該公司優先建議作出公司變更建議：
(I)公司應已在所有重要方面遵守第5.3節的規定，並應(A)提前四個工作日向母公司提供書面通知，其中應明確説明(1)公司已收到公司收購建議書， 構成公司上級建議書，(2)公司收購建議書的實質性條款和條件(包括其中提出的對價和提出公司收購建議書的個人或團體的身份)，並應同時提供一份未經編輯的公司替代收購協議副本和所有其他書面文件，以及就該等書面協議中未反映的範圍內口頭商定的任何其他重要條款的書面摘要(有一項理解並同意，對該等公司高級建議的財務條款或任何其他重大條款或條件的任何修訂將需要新的通知和額外的兩個工作日)和(3)除以下第(Ii)款的規定外，公司董事會已決定對建議進行公司變更。和(B)在對公司建議進行此類更改之前， (X)在通知期間與母公司進行了真誠的談判(如果母公司希望參與)，以考慮母公司可能以書面形式提出的對本協議條款和條件的調整，以使公司收購建議不再構成公司上級建議，以及(Y)在確定是否對公司建議進行更改時，考慮到 母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何更改；和
(Ii)本公司董事會在徵詢 外部財務顧問及外部法律顧問的意見後，應真誠地決定，根據該等公司上級建議並經考慮母公司以書面提出的任何修訂條款，該等公司上級建議繼續構成公司上級建議，而未能作出該等公司建議更改將違反適用法律下董事的受信責任。
(G)因公司介入事件而更改公司推薦。儘管第5.3節有任何相反的規定，但在發生任何公司幹預事件時，如果滿足以下所有條件，公司董事會可在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間，在 建議中作出公司變更：
(I)公司應提前四個工作日向母公司提供書面通知，該通知應(1)合理詳細地列出描述公司幹預事件的信息和公司更改建議的理由(應理解並同意，對與公司幹預事件有關的事實和情況的任何修訂將需要新的通知和額外的兩個工作日)，以及(2)明確説明，在符合以下第(Br)(Ii)條的規定下，公司董事會已決定實施公司建議更改，以及(B)在公司更改建議之前，在通知期內與母公司進行真誠的談判(在母公司希望參與的範圍內)，以考慮母公司可能以書面方式提出的對本協議條款和條件的調整，以使公司的失敗
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根據以下第(Ii)款針對公司幹預事件作出公司變更建議的董事會將不再合理地預期 與適用法律規定的董事受信責任不一致；以及
(Ii)本公司董事會在徵詢外部財務顧問及外部法律顧問的意見後，應真誠地決定，鑑於該等公司介入事件，並考慮母公司以書面提出的任何修訂條款， 未能就建議作出本公司修訂將違反適用法律下董事的受信責任。
(H)某些準許披露。本第5.3節中包含的任何內容不得被視為禁止本公司(1)接受並向本公司S股東披露關於第三方根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2的任何投標或交換要約的立場，或根據交易法頒佈的M-A法規第1012(A)項預期的任何聲明，(2)在披露其對公司收購提議的立場之前，進行任何停止、 查看和傾聽的聲明，或(3)根據適用的聯邦證券法要求在聯合委託書/招股説明書中向本公司S股東披露(X)，或(Y)如果公司董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定公司董事會未能進行此類披露將與適用法律規定的董事受託責任相牴觸；但在第(1)至(3)款的每一種情況下，任何此類聲明或披露均應包括一項肯定聲明，表明公司董事會的建議 被確認或保持不變，如果該聲明或披露不包括此類肯定聲明，或具有撤回或不利修改公司董事會建議的效果，則該聲明或披露應被視為公司建議的變更；此外，第5.3(H)節不應被視為允許本公司或公司董事會在建議中實施公司變更，除非依照第5.3(F)節或第5.3(G)節的規定。在本協議終止前，本公司不得向其股東提交任何公司收購提案或公司上級提案。
第5.4節母公司 收購建議；母公司建議中的更改。
(A)不得進行懇求或談判。在關閉前期間，除第5.4條明確允許的情況外，母公司不得且應促使其子公司及其各自的代表不得直接或間接：
(I)徵求、發起、誘導或故意鼓勵或便利任何查詢或作出構成或可合理預期導致母公司收購建議的任何建議或要約；
(Ii)參與任何討論或談判，或在知情的情況下以任何方式與任何人合作 任何提案或要約的完成將構成母公司收購提案；但家長和家長S的代表在迴應第三方的主動詢問或提案時，可以 將本第5.4節的規定告知該第三方；
(3)在知情的情況下，向任何人提供與母公司或其任何子公司有關的任何非公開信息或數據，而該信息或數據的完成將構成母公司收購建議，或出於徵求、發起、誘導或知情鼓勵或促進母公司收購建議的目的；
(Iv)就母公司收購建議或可合理預期會導致母公司收購建議的任何建議或要約，訂立任何具約束力或不具約束力的意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、原則協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、租賃協議或其他類似協議(根據第5.4(B)節訂立的可接受的保密協議除外)；
(V)通過、批准或推薦或發表任何公開聲明，批准或推薦構成或可合理預期導致母公司收購的任何查詢、提案或要約
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建議(包括批准任何交易，或批准任何人成為有利害關係的股東，根據DGCL第203條的規定)；
(Vi)採取任何行動或豁免任何人(本公司及其子公司除外)遵守適用的收購法或母公司S組織或其他管理文件中所載的企業合併限制或任何類似規定；或
(Vii)解決、公開提議或同意執行任何前述事項。
母公司應並應促使其子公司及其各自的代表立即停止並安排終止 迄今為止與任何人就任何母公司收購建議或可合理預期導致母公司收購建議的建議進行的任何招標、鼓勵、討論和談判，並應 迅速終止任何此等人士對與任何該等母公司收購建議有關的任何實體或電子數據室的訪問。在本協議日期後，母公司應在合理可行的範圍內儘快向預期自2023年1月1日起可能提出母公司收購建議而簽訂保密協議的每個人發出書面通知，表明母公司將終止與該人就任何自本協議日期起生效的任何母公司收購建議的所有討論和談判，並要求立即歸還或銷燬之前提供給該人的所有機密信息。母公司應採取一切必要行動，執行母公司與任何人(公司除外)之間的任何停頓協議條款下的權利，並且不得批准任何此類協議的任何豁免，或同意對任何此類協議的任何修改或修改，以允許該人提交母公司收購建議(但如果母公司董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，不批准任何放棄或免除將與母公司董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則除外)。母公司可僅在允許母公司董事會履行其適用法律下的受託責任所必需的範圍內放棄任何此類停頓條款)。
(B)無招標條款的受託責任例外。儘管第5.4(A)節有任何相反規定，但在獲得所需的母公司股東投票之前，母公司可針對並非因在任何重大方面違反第5.4條而提出的主動、真誠的母公司收購建議(母公司收購建議在本協議日期後提出且尚未撤回)作出迴應，且只要事先向公司提供了有關此人的身份及其與任何此等人士進行或參與任何討論或談判的意向的書面通知，(I)向提出母公司收購建議的人提供關於母公司或其任何子公司的非公開信息；但條件是，該等信息以前已向本公司提供，或在向該人提供該等信息的同時向本公司提供，且在提供任何此類非公開信息之前，母公司從提出該母公司收購建議的人那裏收到了一份已簽署的可接受的保密協議；及(Ii)與任何該等人士就該母公司收購建議進行任何討論或談判；在採取上文第(I)或 (Ii)條所述的任何行動前，母公司董事會在徵詢外部財務顧問及外部法律顧問的意見後，必須真誠地認為(X)該等母公司收購建議構成母公司上級建議或可合理地預期該等建議會導致母公司上級建議，及(Y)未能採取該等行動會合理地預期不符合適用法律下董事的受信責任。
(C)通知。如果母公司收到關於母公司收購提案的任何書面或其他查詢、提案或要約，或與母公司收購提案有關或可能導致母公司收購提案的任何查詢、提案、要約或非公開信息請求，母公司應立即(無論如何，在24小時內)以書面形式通知公司，(Ii)母公司要求提供與任何母公司收購提案相關的任何非公開信息，或 (3)尋求與母公司發起或繼續進行與母公司收購提案有關或可合理預期導致母公司收購提案的任何討論或談判，並在該通知中註明 該人的姓名以及任何提案或要約的實質性條款和條件(如適用，包括任何書面請求、提案或要約的副本
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要約，包括提議的協議和其他材料的書面通信，或該提議或要約的實質性條款和條件的摘要(如果是口頭的)，此後應在合理的最新基礎上(無論如何，在24小時內)通知本公司任何該等提議或要約的狀況和實質性條款(包括對其的任何修訂)以及任何此類討論或談判的狀態， 包括迅速提供任何其他請求、提議或要約的副本，包括任何提議的協議草案和對其的任何修訂以及上文所述的其他信息。
(D)定義。就本協議而言：
(I)母公司收購要約是指(A)任何合併、合併、換股、業務合併、發行證券、直接或間接收購證券、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易的任何提議(本公司或其任何關聯公司的要約或要約除外)，其中個人或集團(如交易法及其下公佈的規則所界定)直接或間接收購，或如果按照其條款完成，將收購，受益或創紀錄地擁有相當於母公司任何類別有表決權證券流通股20%以上的證券；(B)母公司直接或間接發行證券的任何交易，佔母公司任何類別有投票權證券流通股的20%以上；或(C)直接或間接出售、租賃、許可、交換、轉讓、收購或處置母公司和/或其子公司的任何資產，或(Br)佔(X)母公司綜合淨收入、母公司綜合淨收入或母公司綜合賬面價值的20%以上；或(Y)母公司綜合資產公允市值的20%以上。
(Ii)母公司介入事件 是指在本協議簽署之日之後發生或引起的、對母公司及其子公司作為一個整體具有實質性影響的任何事件或事態發展：(A)母公司董事會在執行本協議之前並不知道或不能合理預見的事件、事件、事實、條件、變化、發展或影響，母公司董事會在收到所需的母公司股東投票之前知道或可合理預見的；以及(B)是否與(1)母公司收購建議、(2)涉及母公司的任何潛在融資(包括股權、債務或任何其他形式的融資)或與金融、信貸或證券市場有關的任何變化、事件或發展，或(3)(A)公司或母公司的市場價格或交易量的任何變化(但此類變化的根本原因可能構成或在確定是否存在母公司幹預事件時考慮在內)，(B)與本公司或其任何聯屬公司有關的任何事件或發展；或(C)與任何母公司或其代表或贊助的任何臨牀或臨牀前研究、測試或試驗有關的任何事件或發展，或與任何母公司或其任何產品或候選產品有關的任何事件或發展。
(Iii)母公司上級建議書是指母公司董事會在徵詢外部財務顧問和外部法律顧問意見後，根據其善意判斷，在考慮到母公司董事會認為適當的所有因素(包括建議書的法律、財務和監管方面以及提出建議書的個人或團體)後，合理地預期將按照其條款完成的任何真誠的書面母公司收購建議書，如果完成，從財務角度來看，將導致對S母公司股東更有利的交易(在考慮到根據本協議第5.4(F)節對預期交易條款的任何修訂以及完成此類母公司收購提案可能需要的時間 後)；但就母公司上級提案的定義而言，公司收購提案的定義中對20%的提法應視為對50%的提法。
(E)不更改母公司建議或 母公司替代收購協議。除第5.4(F)節和第5.4(G)節另有規定外，母公司董事會及其各委員會不得：(I)直接或間接(A)扣留、撤回、符合資格或修改(或公開提議或決議扣留，
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(br}撤回、限定或修改)，以對公司不利的方式，母公司董事會建議，或作出或授權作出任何公開聲明(口頭或書面)，而該等撤回、限制或修改具有 實質性影響，(B)從聯合委託書/招股説明書中刪除母董事會建議或未將母董事會建議納入聯合委託書/招股説明書，(C)未能在公司書面請求採取此類行動後十個工作日內公開重申母董事會建議，但公司可提出此類請求不超過兩次，(D)批准，推薦或 以其他方式宣佈可取(或公開提議或決議批准、推薦或以其他方式宣佈可取)任何母公司收購建議，或未在母公司收購建議公開宣佈後十個工作日內發佈新聞稿，宣佈反對任何此類母公司收購建議，或(E)未在與母公司證券有關的要約或交換要約開始後十個工作日內公開宣佈， 披露母公司董事會建議拒絕此類投標或交換要約的聲明(每一項，母公司建議的變更)；或(Ii)促使或允許母公司或其任何子公司簽訂任何 意向書、條款説明書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議、租賃協議或其他類似協議(根據第5.4(B)節簽訂的可接受的保密協議除外)，涉及或可合理預期導致任何母公司收購建議或要求母公司放棄、終止或 未能完成合並或本協議預期的任何其他交易，幹擾或不符合預期的交易(母公司替代收購協議 )。
(F)不允許母公司更改推薦條款的受託例外。 儘管第5.4(E)節有任何相反規定，但在(X)母公司收到一份主動的、真誠的母公司收購建議書(該母公司收購建議書是在本協議的日期之後提出的)後，且該建議書在任何重大方面都不是由於違反本第5.4條而導致的，且母公司已收到書面的、最終形式的母公司替代收購協議且未被撤回，以及(Y)母公司董事會真誠地作出決定，在與外部財務顧問和外部法律顧問協商後，如果滿足以下所有條件，母公司董事會可在獲得所需的母公司股東投票之前的任何時間就該母公司公司的收購建議作出母公司變更：
(I)母公司應已在所有實質性方面遵守第5.4節的規定，並應(A)提前四個工作日向公司提供書面通知，其中應明確説明(1)母公司已收到構成母公司上級建議的書面母公司收購建議，(2)母公司收購建議的重要條款和條件(包括其中提出的對價和提出母公司收購建議的個人或團體的身份)，並應同時提供一份未經編輯的母公司替代收購協議副本和所有其他書面文件，以及就該等公司高級建議口頭商定的任何其他重要條款的書面摘要(有一項理解並同意，對該等母公司高級建議的財務條款或任何其他重要條款或條件的任何修訂將需要新的通知和額外的兩個營業日期間)和(3)除以下第(Ii)款的規定外，母公司董事會已決定對該等建議作出母公司變更。以及(B)在對母公司的建議作出該等更改之前，(X)在該通知期內與本公司進行善意的談判(在公司希望參與的範圍內)，以考慮本公司可能以書面提出的本協議條款和條件的調整，以使母公司收購建議不再構成母公司的上級建議，以及(Y)在決定是否對建議作出母公司更改時，考慮到由公司以書面提出的對本協議條款的任何更改；和
(Ii)母公司董事會在徵詢了 外部財務顧問和外部法律顧問的意見後，應真誠地決定，根據該母公司上級建議並考慮到本公司以書面提出的任何修訂條款，該母公司上級建議繼續
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構成母公司上級建議，而未能在建議中作出該等母公司更改將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致。
(G)由於父母幹預事件而導致的父母推薦的變化。儘管與第5.4(E)節規定的任何規定相反，在發生任何母公司幹預事件時，母公司董事會可在獲得所需母公司股東投票之前的任何時間，在滿足以下所有條件的情況下，在 建議中做出母公司變更：
(I)母公司應在四個工作日之前向公司提供書面通知，該通知應(1)合理詳細地説明母公司介入事件的信息和母公司更改建議的理由(已理解並同意，對與母公司介入事件有關的事實和情況的任何修改將需要新的通知和額外的兩個工作日)，以及(2)明確規定，在符合以下第(Br)(Ii)條的情況下，母公司董事會已決定更改母公司建議，及(B)在作出該等母公司建議更改前，在該通知期內與本公司進行善意磋商，以考慮本公司可能以書面提出的本協議條款及條件的調整，以使母公司董事會未能根據下文第(Ii)款因應母公司介入事件而作出母公司更改的建議，不再合理地預期與適用法律下董事的受信責任不一致；和
(Ii)母公司董事會在徵詢外部財務顧問及外部法律顧問的意見後，應真誠地決定，鑑於該等母公司介入事件及經考慮本公司以書面提出的任何經修訂條款，未能就建議作出母公司修訂將違反適用法律下董事的受信責任。
(H)某些準許披露。第5.4節中包含的任何內容不得被視為禁止母公司(1)接受並向母公司S股東披露關於第三方根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2的任何投標或交換要約的立場，或根據交易法頒佈的M-A法規第1012(A)項預期的任何聲明，(2)在披露其對公司收購提案的立場之前，做出任何停止、查看和傾聽的聲明，或(3)根據適用的聯邦證券法，向母公司S股東(X)披露聯合委託書/招股説明書中規定的信息，或(Y)母公司董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，母公司董事會未能進行此類 披露將違反適用法律規定的董事的受託責任；但在第(1)至(3)款的每一種情況下，任何此類聲明或披露均應包括一項肯定的聲明，表明母公司董事會的建議得到肯定或保持不變，如果該聲明或披露不包括此類肯定聲明，或具有撤回或不利修改母公司董事會建議的效果，則該聲明或披露應被視為母公司對建議的改變；此外，除非按照第5.4(F)節或第5.4(G)節的規定，否則本第5.4(H)節不應被視為允許母公司或母公司董事會對建議進行母公司變更。在本協議終止前，母公司不得向其股東提交任何母公司 收購方案或母公司上級方案。
第5.5節高級職員和董事的賠償。
(A)本公司或其附屬公司因在生效時間當日或之前作為本公司或其附屬公司的現任或前任董事或高級管理人員的行為、錯誤和遺漏而享有的所有賠償、預支開支和免除責任的權利，包括本協議所述的本協議規定的本公司或其附屬公司註冊成立或章程(截至本協議日期有效)的S證書所規定的權利。並如本公司與上述公司獲彌償人士之間的任何彌償協議所規定(有效日期為
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在適用法律允許的最大範圍內(包括在 本協議日期後可能修訂的範圍內)，在適用法律允許的最大範圍內(包括在 本協議生效日期後為提高公司可提供賠償的範圍)，在適用法律允許的最大範圍內(包括在 本協議日期後可能進行的修訂)，在六年期間內，第一合併尚存公司和尚存公司及任何適用子公司應遵守和履行上述規定。此外，母公司應使第一個合併存續公司和存續公司及其附屬公司的公司註冊證書、章程、成立證書和有限責任公司(或類似的組織文件)包含不低於公司及其附屬公司註冊證書和公司章程(截至本協議生效之日)中目前規定的對公司及其附屬公司現任和前任董事和高級管理人員的賠償、墊付費用和免責的條款，且此類條款不得修改。在未經S事先書面同意的情況下，以任何方式廢除或以其他方式修改，從而對任何受益於該等條款的人的任何權利產生不利影響。母公司保證全面、及時地履行第一次合併尚存公司和尚存公司及其子公司根據第5.5(A)條規定的義務。
(B)在不限制第5.5(A)節中前述規定的情況下，在生效後六年內，母公司、第一次合併尚存公司和尚存公司以及任何適用的附屬公司應在適用法律允許的最大範圍內(包括在本協議日期後可能進行修訂以增加公司可提供賠償的範圍)，對曾經或現在是或可能被威脅參與任何行為的實際或威脅法律程序的任何公司受補償人進行賠償並使其不受損害。在生效時間當日或之前(包括與本協議預期的交易有關)發生的錯誤或遺漏，原因是 該人是或曾經是董事或其子公司的高管，或現在或曾經是應本公司的請求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人，或以受信身份對另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(受保障法律程序)負責的任何由此產生的索賠、損失、負債、損害、罰款、判決、和解以及合理費用和 支出，包括合理的律師費和開支，以及由此產生的其他成本。母公司、第一合併倖存公司和尚存公司以及任何適用的子公司應迅速墊付任何該等公司受賠人因任何此類受賠償程序而產生的任何合理費用；但前提是，任何獲墊付費用的公司受賠人承諾償還此類墊款，如果 最終由具有司法管轄權的法院做出的最終、不可上訴的判決裁定該人無權獲得本合同項下的賠償。此類承諾應是無擔保的，並且在不涉及S償還此類預付款或最終獲得本合同項下賠償的能力的情況下作出。不需要其他形式的賠償。儘管本條第5條有任何相反規定，但如果在生效時間六週年之前的任何時間，任何公司受賠人向母公司遞交任何預期、威脅或實際受賠償程序的書面通知，可根據第5.5(A)節或第5.5(B)節尋求賠償、推進或 其他保護，則母公司、第一合併尚存公司、尚存公司和任何適用子公司根據第5.5(A)節和/或第5.5(B)節(視情況而定)承擔的義務：應在生效時間的六週年後繼續存在，直至該索賠完全和最終得到解決為止。母公司、第一次合併倖存公司和尚存公司以及任何適用的子公司應各自配合每一位公司受賠償人就任何實際或威脅的法律程序進行抗辯。
(C)在生效時間之前，公司應為公司在生效時間之前有效的董事和高級管理人員責任保險(公司現有的D&O保險)購買一份尾部保險，索賠期限為自生效時間起計六年， 以不低於公司現有D&O保險的條款和條件對公司受補償方的優惠；但是，公司為尾部保險支付的保險費不得超過公司在生效時間之前支付的年度保險費的350%
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適用於公司現有的D&O保險。儘管如上所述，如果公司出於商業上合理的努力，不能按照第5.5(C)節所述的條款和溢價購買尾部保險，則在生效時間後的六年內，母公司應為公司受保障人員、董事和高級管理人員的利益維持有效的責任保險，並在不低於公司現有D&O保險的條款和條件下為公司受保障人員提供有限的保險；但是， (I)母公司不需要為此類保險支付超過本公司為本公司現有D&O保險生效時間之前支付的年度保費的350%的保費，以及(Ii)母公司可以選擇購買一份或多份提供該保險的六(6)年期尾部保單，前提是該保險另外滿足本句中所述的前述要求。
(D)本第5.5條旨在(I)為本公司受保障人、其繼承人和遺產代理人的利益，並可由其執行，並對母公司、第一次合併尚存公司、尚存公司及其附屬公司及其繼承人和受讓人具有約束力，(Ii)附加而非取代任何公司受保障人可能通過合同或其他方式享有的任何其他獲得賠償、提拔或貢獻的權利，包括本公司或其任何附屬公司與其各自董事或高級管理人員 訂立的賠償協議，及(Iii)未經受影響公司受保障人士事先書面同意，不得在生效時間後修訂、更改或廢除(但在生效時間前作出的修訂、更改或廢除須受第8.2條管限)。如果母公司、尚存公司或任何子公司或其任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，該人不得因法律的實施或其他原因承擔本第5.5節規定的義務；或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，母公司、第一合併尚存公司或尚存公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)(或其繼承人(視何者適用而定))應作出適當撥備，使母公司、第一合併尚存公司或尚存公司或任何適用附屬公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人履行本 第5.5節所載的賠償及其他義務。本第5.5節在合併完成後繼續有效。母公司、第一家合併存續公司和存續公司以及任何適用的子公司應自掏腰包支付所有合理的費用，包括合理的律師費(如果任何公司受賠人要求，應立即提前支付)，任何公司受賠人在執行本條款第5.5節規定的賠償和其他義務時可能發生的費用。
第5.6節監管審批及相關事項。
(A)每一締約方應盡合理最大努力，在本協定日期後，在切實可行的範圍內儘快向任何政府機構提交關於合併和其他預期交易的所有通知、報告和其他文件，並迅速提交任何此類政府機構所要求的任何補充資料。在不限制前述一般性的情況下，如需要根據高鐵法案提交文件，本公司及母公司應在本協議日期(或如較遲，則為確定需要根據高鐵法案提交文件的日期 之後)之後，迅速(且無論如何在10個工作日內)編制及提交高鐵法案規定的與合併有關的通知。本公司及其母公司均應迅速(I)向另一方(br})提供任何可能需要的信息，以便根據《高鐵法案》向任何政府機構提交通知、報告、文件或其他文件(如果需要根據《高鐵法案》提交文件)；以及(Ii)提供任何政府機構可能合理要求的、或雙方合理地認為適當的任何額外信息。母公司和公司應 就任何一方或其代表就反壟斷備案程序提出或提交的與反壟斷備案程序有關的任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議進行協商和合作，真誠地考慮彼此的意見，並預先(在法律允許的範圍內)向對方提供任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議。在不限制前述規定的情況下，本協議雙方同意(I)就與任何政府機構舉行的與任何反壟斷法有關的所有會議或實質性溝通向對方發出合理的 事先通知，(Ii)向對方提供
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有機會參加每一次此類會議，(Iii)在切實可行的範圍內，就與任何政府機構就任何反壟斷法進行的所有實質性口頭溝通向對方發出合理的事先通知，(Iv)如果任何政府機構就任何反壟斷法發起實質性口頭溝通，則迅速通知對方此類溝通的實質內容，(V)至 為對方提供合理的提前機會，以審查和評論所有書面溝通(包括任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議)與政府機構就任何反壟斷法進行溝通，以及(Vi)相互提供任何政府機構與任何反壟斷法有關的所有書面函件的副本。如有必要，一方可在外部律師的基礎上進行披露或向另一方提供副本。本公司及母公司的每一方應就任何政府機構就合併或其他擬進行的交易的任何 法律程序的開始或已知的啟動威脅及時通知另一方，使另一方合理地瞭解任何此類法律程序或威脅的狀況，並就任何此類法律程序，公司或母公司的每一方應允許另一方的代表出席與任何此類法律程序有關的每一次會議或會議，並有權查閲任何文件，並就任何文件進行諮詢。就任何此類法律程序向任何政府機構提出或提交的意見或建議。
(B)在本協議其他明訂條款(包括第5.6(C)節)的規限下，母公司、合併繼承人及本公司應盡合理最大努力採取或安排採取一切必要或適宜的行動，以滿足第六條所載各項條件， 完成合並並使其他預期交易生效(惟任何一方均毋須放棄完成合並及其他預期交易的義務(如適用)。在不限制前述一般性的情況下，但在第5.6(C)節的約束下，每一方：(I)應提交與合併和其他預期交易有關的所有文件(如果有)，併發出與合併和其他預期交易有關的所有通知(如果有)；(Ii)應盡合理最大努力獲得各方就合併或任何其他預期交易(根據任何適用法律或合同，或 其他規定)要求獲得的每一同意(如果有)；以及(Iii)應盡合理最大努力解除對合並的任何限制、禁令或其他法律限制。
(C)儘管第5.6節有任何相反規定，母公司、合併繼承人和本公司均無義務(I)以行政或法院或其他方式對任何政府機構或任何其他人關於合併或任何其他預期交易的任何裁決、命令或其他法律程序提起訴訟、抗辯、抗辯或上訴，(Ii)提出或同意剝離、出售、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式阻礙(或促使其任何子公司提出或同意剝離、出售、出售、許可、轉讓、處置或以其他方式阻礙(或促使其任何子公司提出或同意剝離、出售、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式拖累)其各自的任何業務、產品線或資產，或(Iii)採取或同意採取(或促使其任何子公司採取或同意採取)任何其他 行動，或同意(或促使其任何子公司同意)對其各自的任何業務、產品線或資產的任何限制或其他減值(每項此類行動均為補救行動)，且未經母公司事先書面同意，公司不得提出採取任何補救行動。
第5.7節公示。關於合併和其他預期交易的初始新聞稿應為聯合新聞稿，此後，公司和母公司應在發佈或作出任何新聞稿或其他公告之前相互協商，併為彼此提供合理的機會，以審查和評論與預期交易有關的任何新聞稿或其他公告以及向任何政府機構(包括任何國家證券交易所)提交的任何文件，但以下情況除外：(A)適用法律或根據與任何國家證券交易所的上市協議或規則規定的義務；(B)由於適用法律的要求而不合理可行的任何磋商；(C)任何 適用方本着善意判斷與先前發佈的新聞稿或根據本第5.7節作出的公開聲明相一致的任何新聞稿或公開聲明；(D)向員工發佈的關於合併或其他預期交易的任何內部聲明，只要該等聲明與雙方以前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明(或如果另一方單獨批准)一致；或(E)關於任何公司
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根據本協議或另一方S對此作出的建議變更或家長變更推薦。在交易結束前期間，本公司與母公司應在發佈或製作前真誠地相互協商，並向對方提供合理的機會以審閲有關S方的任何新聞稿或其他 公開公告或有關其產品或候選產品的其他重大信息；但對於母公司而言，該等義務應僅涉及有關母公司S的有關其候選產品RMC-6236和RMC-6291的新聞稿或其他公開公告或其他重大開發信息。
第5.8節税務事項。
(A)除本協議的其他條款另有規定外，任何一方均不得采取任何行動或導致採取任何行動(或故意不採取任何行動或導致未能採取任何行動)，而該等行動可合理地預期會阻止或妨礙合併者獲得預期税務待遇的資格，在每種情況下，為免生疑問而排除本協議預期的任何行動(或未能採取行動)，包括第4.2(A)節；但該母公司及其附屬公司(包括生效時間後的被收購公司)不應被要求 繼續被收購公司的歷史業務，並可結束(或導致清盤)被收購公司計劃和運營的任何剩餘部分。在初次提交《S-4登記表》(以及根據美國證券交易委員會的要求或要求，任何後續《S-4登記表》的提交、修改或補充)時，S公司律師應以《S-4聯邦所得税登記表》的形式就擬議交易對公司股東的任何討論提供税務意見，各方應以該顧問合理滿意的格式和實質向適用的税務顧問簽署並交付慣常税務申報函，該顧問有權依賴該意見書。 提出該税務意見，並應在其他方面與該顧問就該意見的準備和發佈進行合理合作。
(B)除非適用法律另有要求，否則雙方應將合併合併視為美國聯邦所得税法規第 第368(A)節所指的重組。雙方特此通過本協議，作為《財務條例》1.368-2(G)節所指的重組計劃。
(C)公司應在 或在交易結束前獲得並向母公司提交一份符合《財務條例》1.1445-2(C)(3)(I)節要求的正式籤立的聲明，以及一份符合《財務條例》第1.897-2(H)條要求的附帶通知，證明公司的權益不是美國不動產權益。
第5.9節上市、除名和除名。母公司應盡合理最大努力促使首次合併中發行的母公司普通股在生效時間前獲準在納斯達克全球精選市場上市(以官方發行通知為準)。公司應採取一切必要行動，允許公司普通股在生效時間後儘快從納斯達克全球市場退市並根據《交易法》取消登記。
第5.10節高級職員和董事的辭職。本公司應盡合理最大努力於有效時間或之前取得並向母公司遞交本公司每名高級管理人員及董事及本公司各附屬公司董事及高級管理人員的辭呈，每項辭呈均於生效時間生效；但任何該等辭職絕不應被視為終止聘用或放棄或以其他方式阻止該人士獲得為其利益而維持的任何遣散費、彌償、提前開支或保險或其他類似權利的利益。
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第5.11節接管 法規。本公司及本公司董事會及母公司及母公司董事會應盡其各自合理的最大努力：(X)採取一切合理適當的行動，以確保任何國家收購法規或類似法規或法規不適用於或成為適用於本協議或預期交易，及(Y)如果任何國家收購法規或類似法規或法規適用於本協議或預期交易，應採取一切合理適當的行動，以確保預期交易可按本協議預期的條款儘快完成。
第5.12節公司對S或母公司S經營的控制。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或公司在生效時間之前控制或指導另一方的運營的權利。
第5.13節第16節事項。在生效時間之前，公司董事會和母公司董事會(或其正式授權的委員會)應在其控制範圍內採取一切必要或適當的行動，以促使符合交易法第16(A)條關於公司的報告要求的每一位個人作為公司董事或高級管理人員(定義見交易法第16a-1(F)條)與預期交易相關的預期交易和任何其他公司股權證券(包括衍生證券)處置或母公司股權證券的收購。或任何董事或公司高級管理人員，將受到有關母公司的此類報告要求的約束，根據交易法頒佈的第16b-3條規則獲得豁免。
第5.14節合併分部的唯一股東批准。
(A)在雙方簽署和交付本協議後的一個工作日內，母公司作為合併第I分部的唯一股東，應通過本協議，並根據DGCL以書面同意的方式批准第一次合併。
(B)母公司應促使合併母公司履行各自在本協議項下的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成本協議擬進行的合併和其他交易。
第5.15節證券持有人訴訟。
(A)訂約方應在獲悉後，以書面形式迅速通知另一方與本協議、合併或其他擬進行的交易有關的任何法律程序，而據本公司或母公司(視情況而定)所知，該等法律程序是針對或威脅任何一方、S的附屬公司及/或其各自的任何董事或高級管理人員而提出的，並應定期向另一方通報有關其地位的最新情況。
(B)本公司應賦予母公司權利參與任何證券持有人針對本公司、其附屬公司及/或其任何董事或高級管理人員就本協議、合併或其他擬進行的交易而提起的訴訟的抗辯或和解。在任何情況下，未經母公司S事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，本公司不得就該等證券持有人訴訟達成或同意任何和解。
(C)在交易完成前，母公司應與本公司磋商，併合理地向本公司通報與本協議、合併或針對母公司和/或其任何高級管理人員或董事的其他預期交易有關的任何證券持有人訴訟的抗辯和和解情況。在任何情況下，未經本公司S事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司不得就該等證券持有人訴訟達成或同意任何可合理預期會阻止、重大損害或重大延遲完成擬議交易的和解 。
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(D)就本第5.15節而言， 參與意味着母公司將被合理地告知關於公司任何證券持有人訴訟的擬議戰略和其他重大決定(在公司與其律師之間的律師-客户特權不受損害或以其他方式影響的範圍內)，並將有權審查和評論與任何此類法律程序相關的所有重要文件或答覆(公司應真誠地考慮此類評論和其他建議)，但將不被賦予對此類法律程序的任何決策權或權力。本第5.15節規定的同意任何和解的權利除外。
第5.16節員工事務。
(A)在生效時間後，公司應立即終止公司及其子公司中除母公司以書面形式通知公司不要終止的每位員工的僱用，該通知應不遲於截止日期前十個工作日送達(繼續員工)。母公司和公司同意合作，按照公司披露明細表第5.16(A)節的規定實現繼續員工的有序過渡，並以其他方式遵守。在截止日期之前，本公司應於母公司S向本公司提出書面要求後五個工作日內，向受影響員工發出母公司合理認為必要或適當的通知。公司(或其子公司或關聯公司)應按照公司和母公司合理接受的形式向公司交付債權解除書，並在員工S終止僱傭或生效後60天內生效且不可撤銷，公司(或其子公司或關聯公司)應根據 公司《S離職和控制變更政策》或《員工離職保單》的條款和條件，向緊接本協議生效前受僱的每一名員工提供(I)遣散費和福利，以適用和緊接本協議日期之前生效的條款和條件為準，以及(Ii)如適用，根據在緊接本協議日期前有效的前員工S向公司發出的留任獎金函而指定的未付金額。此外，母公司承認並同意，就公司S的服務和控制權政策的變更而言，合併應構成控制權的變更。
(B)在 結束後十二個月內(或如較早，直至適用的繼續僱員S受僱於母公司、尚存公司或其關聯公司終止之日止)，母公司須或應安排尚存公司向每名繼續僱員提供基本薪金或工資率及目標年度現金獎勵補償機會(不包括任何股權、股權、控制權變更、留任或遣散費福利或任何界定福利退休福利)，而該等補償機會在任何情況下均不得低於緊接生效時間前向每名連續僱員提供的薪酬。
(C)就任何母公司員工計劃(包括任何假期、帶薪休假和遣散費計劃)而言，就參加資格、福利水平和歸屬而言(但不是為了應計福利的目的，但不包括帶薪假期和假期或遣散費福利的目的)，在生效時間之前在公司或其任何子公司服務的每名連續員工S應被視為在母公司、尚存的公司或其附屬公司服務(視情況而定)；但是，如果(br}然而)此類服務不需要被確認，(I)這種確認將導致福利的任何重複，(Ii)關於作為固定福利養老金計劃的任何父員工計劃下的應計福利，以及(Iii)對於任何祖輩或凍結的父員工計劃的目的，無論是關於福利水平或參與程度。
(D)母公司應放棄或應促使尚存公司或其任何關聯公司放棄任何預先存在的條件限制、排除、積極主動地工作母公司、尚存公司或其任何附屬公司維持的任何健康或福利計劃的要求和等待期，任何連續僱員(及其合格家屬)均有資格自生效時間起及之後參加該計劃。母公司應確認，或 應促使尚存公司或其任何關聯公司確認每個連續員工(及其合格受撫養人)根據任何適用的公司員工計劃在生效時間 的日曆年度內發生的所有付款的美元金額
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發生的目的是為了滿足S的免賠額、自付限額和 自掏腰包相關福利計劃下的最高限額，從生效時間起及之後，該連續僱員有資格參加該計劃。
(E)本公司應支付或安排支付給本公司及其子公司的每一名員工，這些員工在獎金支付日期仍在受僱，或根據本公司S離職和變更控制政策或員工離職政策的條款和條件有權獲得現金遣散費，並向本公司提交 以公司合理接受的形式解除索賠，該索賠在員工終止僱傭後60天內生效且不可撤銷。2023財年按比例發放的現金獎金(2023年獎金)等於(X)員工S 2023財年的目標年度獎金乘以(Y)分數，分子是截至截止日期的該財政年度經過的日曆天數，其分母為365；條件是，如果截止日期發生在2023年12月22日之後，2023年獎金應等於員工S目標年度獎金的100%。每筆2023年獎金應由公司在截止日期或2023年12月22日(獎金支付日期)中較早的日期支付。儘管有上述規定，母公司及其附屬公司均不得修改或終止離職和變更控制政策、員工離職政策或留任獎金信函。
(F)在生效時間之前，除非母公司不遲於生效時間前五天提出書面要求，否則公司應採取必要行動終止公司的401(K)計劃(公司401(K)計劃) 自生效時間的前一天起生效，並受生效時間的限制。在截止日期之前，公司應向母公司提供公司董事會簽署的終止該終止的決議，並在符合所有適用法律的範圍內修訂每個此類公司401(K)計劃。母公司應在生效時間後，在合理可行的情況下儘快向終止之日在公司401(K)計劃中積極參與的每一名連續僱員提供參加 母公司或其適用子公司(母公司401(K)計劃)的符合税務條件的固定繳款計劃。如果由該連續僱員根據適用法律選擇，則在截止日期後，母公司應促使母公司401(K)計劃接受將該連續僱員的賬户餘額(包括任何參與者貸款)直接轉存給該父母401(K)計劃。
(G)公司和母公司承認並同意，本第5.16節的規定僅為雙方的利益而包括。本第5.16節的任何規定不得，也不得解釋為：(I)阻止或以任何方式限制母公司或其附屬公司在任何時候終止、重新分配、提升或降級任何連續僱員(或導致任何前述行動)的權利，或改變(或導致改變)任何該等連續僱員的頭銜、權力、職責、責任、職能、地點、工資、其他補償或僱用或服務的條款或條件，(Ii)在任何公司服務提供商(或其任何受益人或家屬)中創建任何第三方權利，(Iii)構成對任何公司員工計劃的修訂或修改 或(Iv)要求任何被收購的公司、母公司或其任何關聯公司有義務隨時採用或維持任何公司員工計劃、母公司員工計劃或其他薪酬或福利安排，或阻止任何被收購的公司、母公司或其任何關聯公司隨時修改或終止任何母公司員工計劃、任何公司員工計劃或任何其他薪酬或福利安排。
(H)在收市前期間，本公司應採取一切必要行動，禁止在預定的公司股東大會日期前第十個營業日之後行使公司購股權。
第5.17節收益豁免和釋放；某些修訂。
(A)在自本協議之日起至預定公司股東大會日期前第七個工作日結束的期間內，公司可簽訂額外的收益豁免和免除協議，其格式與收益豁免和免除協議基本相同
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與簽署獲利棄權方訂立的協議，額外的遺留公司股東組成公司股東 (定義見公司DeSPAC合併協議)和其他人士組成獲利服務提供商(定義見公司Despac合併協議)(該等遺留公司股東及其他人士，統稱為簽署後獲利放棄方，並與簽署獲利放棄方、 J共同組成獲利豁免方)。在預定的公司股東大會日期之前的第七個工作日 之後，公司不得徵集或簽訂額外的收益豁免和解除協議。
(B)本公司須確保在任何該等情況下，未經母公司S事先書面同意，不得就任何收益豁免及免除協議作出任何修訂、豁免或修改。在任何該等情況下，本公司應確保未經母公司S事先書面同意，不得對本公司DeSPAC合併協議或本公司收益託管協議進行任何修訂、豁免或修改。
(C)在收市前期間，除本公司為實施所得豁免及免除協議所預期的豁免及免除而須採取的任何行動外，本公司不得並須促使本公司董事會及其任何委員會 不採取：在任何情況下，在沒有母公司S事先書面同意的情況下，不採取或允許任何其他人採取或允許任何其他人採取任何行動，導致在沒有母公司S事先書面同意的情況下，重新分配或以任何其他方式調整任何公司收益股份(包括沒收池中的任何公司收益股份(定義見公司Despac合併協議))在公司股東、收益服務提供商(在每種情況下，定義見本公司Despac合併協議)之間的分配。
第六條
條件
第6.1節各方承擔S義務的條件。每一方實施合併和以其他方式完成預期交易的各自義務取決於適用一方在交易完成時或之前滿足或放棄下列各項條件：
(A)股東批准。(I)所需的公司股東表決權應已根據適用法律和本公司S組織文件獲得；及(Ii)所需的母公司股東投票應已根據適用法律和母公司S組織文件獲得。
(B)政府批准。(I)如果根據《高鐵法案》的要求提交了合併申請，則根據《高鐵法案》適用於完成合並的任何等待期 應已屆滿或終止；及(Ii)根據《高鐵法案》或其他法律要求獲得的關於合併的任何政府授權或其他同意應已獲得，並應保持全面效力和效力。
(C)沒有束縛。任何政府機構不得發佈並繼續有效的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令，也不得制定、頒佈或視為適用任何具有限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力的法律。
(D)登記聲明的有效性。S-4表格登記聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法的規定宣佈生效，美國證券交易委員會不得發佈任何暫停S-4表格登記聲明生效的停止令並保持有效，也不應為此提起或威脅提起任何訴訟。
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(E)上市。擬在 首次合併中發行的母公司普通股，應已獲準在納斯達克全球精選市場上市(以官方發行通知為準)。
第6.2節母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並繼承人實施合併和以其他方式完成預期交易的義務取決於母公司在交易完成時或之前滿足或放棄以下各項條件：
(A)申述及保證。
(I)公司指定的每個申述(第2.3(A)節和第2.3(B)節規定的申述和保證除外)(大寫)及第2.9(A)條(沒有變化))應在本協議日期的所有重要方面保持準確，並且在截止日期時的所有重要方面應準確，如同在截止日期並截至截止日期時作出的一樣(截至特定日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期的所有重要方面均應準確)。
(Ii)第2.3(A)節和第2.3(B)節(大寫)及第2.9(A)條(沒有變化)應在本協議簽訂之日在各方面都是準確的，但最低限度的不準確除外，並且在截止日期時除極小的不準確外在所有方面都應是準確的，就像在截止日期和截止日期時所做的一樣(但截至特定日期作出的任何該等陳述和保證除外，在該日期除極小的不準確外在所有方面都應是準確的)。
(Iii)公司的每一種陳述和保證(公司指定的陳述除外)在本協議日期應在各方面都是準確的，並且在截止日期時應在各方面都是準確的，就像在截止日期和截止日期一樣(但在特定日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期在各方面都應是準確的)(在每種情況下，不考慮其中所述的任何關於重要性或公司重大不利影響的限制)，除非 此類陳述和保證不準確，無論是個別的還是整體的，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。
(B)契諾的履行。公司應已履行本協議中的契諾和義務 在所有實質性方面均應由公司在收盤前履行。
(C)沒有對公司造成重大不利影響。自本協議之日起，不應發生任何持續的公司重大不利影響。
(D)證書。母公司和合並子公司應在交易結束時收到由公司高級管理人員正式簽署的證書，確認已正式滿足第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(C)節規定的條件。
第6.3節公司義務的條件。 公司實施合併和以其他方式完成預期交易的義務取決於公司在交易完成時或之前滿足或放棄下列各項條件：
(A)申述及保證。
(I)每個父母指定的申述(第3.3(A)節和第3.3(B)節所述的申述和保證除外)(大寫)，第3.7條(有效發行)，以及第3.10(A)條(未進行 更改))，應在本協議日期在所有重要方面保持準確，並在截止日期時在所有重要方面保持準確，如同在截止日期並截至截止日期一樣(截至特定日期作出的任何該等陳述和 保證除外，該等陳述和擔保在該日期應在所有重大方面都是準確的)。
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(Ii)第3.3(A)節和第3.3(B)節(大寫)，第3.7條(有效發行)和第3.10(A)節 (沒有變化)應在本協議簽訂之日在各方面都是準確的，但最低限度的不準確除外，在截止日期時應在所有方面都是準確的，就好像在截止日期及截止日期時所作的陳述和保證一樣(但截至特定日期作出的任何此類陳述和保證除外，在該日期時，除最低限度的不準確外，在所有方面都應是準確的)。
(Iii)母公司和合並母公司的每項陳述和擔保(母公司指定的陳述除外)在本協議日期應在各方面都是準確的，並且在截止日期時應在各方面都是準確的，就好像在截止日期和截止日期時所作的一樣(但在特定日期作出的任何該等陳述和保證除外，它們在該日期在各方面都應是準確的)(在每種情況下，均不考慮其中所述的關於重要性或母公司材料不利影響的任何限制)。除非該等陳述及保證未能個別或整體準確，並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成不利影響。
(B)契諾的履行。母公司和合並繼承人中的每一方都應在所有實質性方面履行本協議中應由其在所有實質性方面履行的契約和義務。
(C)母材無不良影響。自本協議之日起，不應發生任何持續的母公司重大不利影響。
(D)證書。公司應在收盤時收到由母公司高管正式簽署的證書，確認已正式滿足第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(C)節規定的條件。
(E)董事提名者。公司董事會指定人員應已按照第1.12節的規定被任命為S的母公司董事會，並於生效時間後立即生效。
第6.4節終止條件受挫。任何一方均不得以未能滿足本條款6中規定的任何條件為依據，作為不完成合並或本協議擬進行的其他交易或終止本協議並放棄合併的 依據，如果此類失敗是由該方S對本協議任何條款的重大違反造成的。
第七條
終止
第7.1節經雙方同意終止合同。經母公司和公司雙方書面同意，本協議可以終止，合併可以在生效時間之前的任何時間(無論是在獲得所需的 公司股東表決權和所需的母公司股東表決權之日之前或之後)終止。
第7.2節母公司或公司終止合同。在下列情況下，母公司或本公司可在生效時間之前的任何時間終止本協議，並可放棄合併：
(A)第一次合併不應在上午12：00前完成。(東部時間)2024年1月31日(結束日期)；但是，如果任何一方嚴重違反本協議的任何規定， 是第一次合併未能在結束日期前完成的直接原因，則根據本第7.2(A)條終止本協議的權利不適用；
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(B)具有管轄權的法院或其他政府機構應已發佈不可上訴的最終命令，或已採取任何其他行動，或已頒佈、頒佈或執行具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力的任何法律 (無論是在獲得所需公司股東投票和所需母公司股東投票之日之前或之後)；
(C)在對通過本協議的提案進行最終表決的公司股東大會(包括其任何延期和延期)上，不應獲得所需的公司股東投票；但是，如果公司對本協議任何條款的重大違反是未能獲得所需的公司股東投票的原因或結果，則公司將無法獲得根據本協議第7.2(C)條終止本協議的權利；或
(D)在就首次合併中母公司普通股的發行進行最終投票的母公司股東大會(包括其任何延會和延期)上，不得獲得所需的母公司股東投票；然而，如果母公司未能獲得所需的母公司股東投票權，則母公司將無法獲得根據本協議第7.2(D)條規定的終止本協議的權利。
第7.3節父母終止合同。在下列情況下，母公司可在生效時間之前的任何時間終止本協議，並可放棄合併：
(A)在獲得所需的公司股東投票之前的任何時間，(I)公司董事會應已對公司的建議作出改變，(Ii)公司應已就公司收購提案訂立任何意向書或類似文件或任何合同(根據第5.3(B)節訂立的可接受的保密協議除外)，或(Iii)公司在任何重大方面違反或未能履行第5.3條規定的義務；但是，母公司S根據第7.3(A)條終止本協議的權利應在收到所需的公司股東投票時失效；
(B)在獲得所需母公司股東投票之前的任何時間，(I)母公司董事會授權母公司在第5.4節允許和遵守的範圍內，就母公司上級建議訂立最終的母公司替代收購協議，(Ii)在本協議終止的同時，母公司就母公司上級提議訂立該母公司替代收購協議，及(Iii)在終止前或同時，母公司通過電匯即時可用資金向本公司支付，第7.6節規定的終止費；或
(C)在生效時間之前的任何時間(無論是在獲得所需母股東投票的日期之前或之後)，如果公司違反了本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，或者任何該等陳述和保證在本協議日期後變得不真實，以致 第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的任何條件將無法得到滿足，並且該違反或不真實是不可補救的，或者，如果可以補救，未在(I) 母公司向本公司發出該違約或故障通知後30天和(Ii)終止日期前三個工作日的日期之前治癒；但是，如果母公司違反了本協議中包含的陳述、保證、契諾或協議，致使第6.3(A)節或第6.3(B)節規定的任何條件不能合理地得到滿足，且該違反行為仍未在所有實質性方面得到糾正，則該母公司無權根據第7.3(C)款終止本協議。
第7.4節公司終止合同。在下列情況下，本協議可以終止 並且公司可以在生效時間之前的任何時間放棄合併：
(A)在獲得所需的母公司股東投票之前的任何時間，(I)母公司董事會應已對母公司的建議進行更改，(Ii)母公司應已簽署任何意向書或
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(Br)與母公司收購提案有關的類似文件或任何合同(根據第5.4(B)節簽訂的可接受的保密協議除外)，或(Iii)母公司在任何實質性方面嚴重違反或未能履行第5.4節規定的義務；但母公司S根據第7.4(A)節終止本協議的權利應在收到所需的母公司股東投票後失效；
(B)在獲得所需的公司股東投票之前的任何時間，(I)公司董事會在第5.3節允許和遵守的範圍內，授權公司就公司上級提案訂立最終的公司備選收購協議， (Ii)在本協議終止的同時，公司就公司上級提案訂立該公司備選收購協議，和(Iii)在終止之前或同時， 公司通過電匯立即可用的資金向母公司支付：第7.6節規定的終止費；或
(C)在生效時間之前的任何時間(無論是在獲得所需公司股東投票的日期之前或之後)，如果母公司或合併繼承人在本協議中違反了任何陳述、保證、契諾或協議，或者任何該等陳述和保證在本協議日期後變得不真實，從而無法滿足第6.3(A)條或第6.3(B)條中規定的任何條件，並且該違反或不真實是不可補救的，或者，如果可以補救，未在(I)公司通知母公司違約或故障後30天和(Ii)終止日期前三個工作日之前 之前未被治癒；但是，如果公司違反了本協議中所包含的陳述、保證、契諾或協議，致使第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的任何條件不能在違反行為持續期間合理地得到滿足，並且該違反行為尚未在所有實質性方面得到糾正，則公司無權根據本協議第7.4(C)條終止本協議。
第七節終止的效力。如果本協議終止並根據本第7條放棄合併，本協議無效，任何一方(或其任何代表)不承擔任何責任；但條件是：(I)第4.1(B)節的最後一句、第7.5節、第7.6節、第7.7節和第8條在本協議終止後繼續有效，並繼續完全有效。(Ii)保密協議在本協議終止後仍然有效，並根據其條款繼續有效；(Iii)本協議的終止不應免除任何一方在終止前故意違反本協議的責任；以及(Iv)本協議的終止不應免除任何一方根據第7.6條支付解約費(如果適用)或根據第8.1條支付可報銷的費用(如果適用)的任何義務。在本協議中，術語故意違約是指違約方的故意行為或故意不採取行動，在實際知道這種行為或不採取行動將導致或構成對本協議的實質性違反的情況下，無論違反行為是該行為的目的還是不採取行動的目的 。
第7.6節終止費。
(A)如果本協議被終止：(I)母公司根據第7.3(A)條終止，(Ii)公司根據第7.4(B)條終止，(Iii)公司或母公司根據第7.2(C)條在公司更改建議後終止，或(Iv)母公司或 公司根據第7.2(C)條的規定，如果(X)在公司股東大會上或之前已提交或提出公司收購建議(無論是否公開披露或宣佈)，且 不得撤回，以及(Y)在本協議終止一週年或之前，本公司或其任何附屬公司與提交該公司收購建議的人(S)訂立有關該公司收購建議的最終協議，則在上述第(I)至(Iv)款的每一種情況下，本公司應以電匯方式向母公司支付或安排支付給母公司，在上述第(I)至(Iv)條的每種情況下，公司應向母公司支付或安排支付
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下一句中指定的時間，不退還25,000,000美元的費用(公司終止費)。公司終止費應在(A)第(I)款或第(Iii)款所述母公司終止本協議後兩個工作日內支付，(B)第(Ii)或(Iii)款所述公司終止，與本協議終止同時支付，以及(C)第(Iv)款所述終止，在上文第(1)或(2)款所述事件首次發生後兩個工作日內支付。在任何情況下，本公司均無義務多次支付本公司的終止費。就本第7.6(A)節而言，公司收購提案定義中對20%的提法應視為對50%的提法。
(B)如果本協議終止：(I)公司根據第7.4(A)條終止，(Ii)母公司根據第7.3(B)條終止，(Iii)母公司或公司根據第7.2(D)條在母公司更改建議後終止，或(Iv)母公司或公司 根據第7.2(D)條，如果(X)在母公司股東大會上或之前已提交或提出母公司收購建議(無論是否公開披露或宣佈)，且 不得撤回，以及(Y)在本協議終止一週年或之前，(1)母公司收購建議書預期的交易由提交母公司收購建議書的人(S)完成 或(2)母公司或其任何子公司與提交母公司收購建議書的人(S)就該母公司收購建議書達成最終協議，則在上述第(I)至(Iv)款的每種情況下，母公司應在下一句中指定的時間通過電匯立即可用的資金向公司支付或促使支付一筆不可退還的費用，金額為65,000,000美元(母公司終止費)，以及，連同公司終止費(如適用，終止費)。母公司解約費應在本協議終止後兩個工作日內支付(A)第(I)款或第(Iii)款所述公司終止，(B)第(Ii)或第(Iii)款所述母公司終止，與本協議終止同時支付，以及(C)第(Iv)款所述終止，在第(Br)(1)或(2)款所述事件首次發生後兩個工作日內支付。在任何情況下，父母都沒有義務支付一次以上的父母終止費。就本第7.6(B)節而言，母公司收購建議書定義 中對20%的提法應視為對50%的提法。
第7.7節補救措施。
(A)各方承認第7.6節所載協議是預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，任何一方都不會簽訂本協議；因此，如果公司或母公司未能根據第7.6節及時支付終止費， 為了獲得該終止費，有權收到終止費的一方(接受方)提起訴訟，導致有義務支付終止費的一方(付款人)敗訴，則付款人應向接受方支付與該訴訟相關的費用和開支(包括律師費)。連同終止費利息，按最優惠利率加碼500個基點計算，自終止費支付之日起生效，直至終止費全額支付之日為止。
(B)雙方同意，在本協議終止後，第7條和第8.1條規定的金錢補救措施以及在本協議終止前第8.7條規定的具體履約補救措施應是公司及其子公司針對母公司、合併子公司及其各自的任何前任、現任或未來普通合夥人或有限責任合夥人、股東、經理、成員、因預期交易未能完成而蒙受損失的代表或關聯公司，但故意違反任何契約、協議或義務的情況除外(在這種情況下，只有母公司應為該故意違約承擔損害賠償責任)，且在支付該金額後，母公司、合併子公司或其各自的任何前任、現任或未來普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司均不承擔與本協議或預期交易有關或產生的任何進一步責任或義務。但父母故意違反任何契諾、協議或義務的責任除外；和
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(2)母公司和合並公司向本公司及其子公司及其各自的任何前、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司提起訴訟，以賠償因預期的交易未能完成而蒙受的任何損失，但故意違反任何契諾、協議或義務的情況除外(在這種情況下，只有本公司對故意違約承擔損害賠償責任)，在支付該金額後，本公司及其子公司或其各自的任何前、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、經理、成員、代表或關聯公司應承擔與本協議或預期交易相關或由此產生的任何進一步責任或義務，但公司在故意違反任何契約、協議或義務的情況下承擔的責任除外。
第八條
雜項條文
第8.1節費用。
(A)除本協議另有規定外， 與本協議和預期交易相關的所有費用和開支應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成。
(B)如果本協議由公司或母公司根據第7.2(C)節終止，而公司當時未根據第7.6(A)條支付公司終止費，則公司應向母公司償還其所有合理的、有文件記錄的自掏腰包與本協議和擬進行的交易的授權、準備、調查、談判、執行和履行有關的費用和開支(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、專家和母公司顧問的所有合理、有記錄的費用和開支)，或與本協議和本協議擬進行的交易的授權、準備、調查、談判、執行和履行有關的費用和開支，金額不超過可報銷的費用金額；但是，如果母公司S嚴重違反本協議的任何規定，是未能獲得所需的公司股東投票的原因或結果，則母公司將無法獲得根據本條款第8.1(B)條獲得費用補償的權利。此外，根據本條款8.1(B)向母公司支付或報銷的任何此類費用應 從隨後可能支付給母公司的任何公司終止費中扣除。
(C)如果本協議由公司或母公司根據第7.2(D)節終止，而母公司根據第7.6(B)條沒有支付母公司終止費，則母公司應向公司償還其所有合理的、有文件記錄的自掏腰包與授權、準備、調查、談判、執行和履行本協議及本協議預期的交易有關的費用和開支(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有合理的書面費用和開支)，或與本協議和交易的授權、準備、調查、談判、執行和履行有關的費用和開支 不超過可報銷的費用金額；但是，如果公司嚴重違反本協議的任何規定，導致或導致未能獲得所需的母公司股東投票權，則公司不得獲得 公司根據本條款第8.1(C)條獲得費用報銷的權利；此外，根據本條例第8.1(C)條向本公司支付或報銷的任何該等費用，應記入隨後可能向本公司支付的任何母公司終止費中。
第8.2條修正案。本協議只能在任何時候(無論是在獲得所需的公司股東投票之前或之後，或在獲得所需的公司股東投票之前或之後)，經雙方各自的董事會或管理成員(視適用情況而定)簽署的書面文書 代表各方簽署的書面文書進行修改；但條件是：(A)在獲得所需的公司股東投票後，不得進行根據適用法律需要公司股東進一步批准的修改，而無需該等股東的進一步批准；以及(B)在獲得所需的公司股東投票後，不得進行根據適用法律需要公司股東進一步批准的任何修改；以及
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已獲得要求的母公司股東投票，未經 母公司股東進一步批准，不得修改納斯達克全球精選市場的法律或法規規定需要進一步批准的內容。
第8.3條豁免。
(A)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施方面的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何一方單一或部分行使任何該等權力、權利、特權或補救措施，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救措施或任何其他權力、權利、特權或補救。
(B)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救措施的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用，也不具有任何效力，除非是在給予該放棄的具體情況下。
第 8.4節生存。本條款第8條，母公司S根據第1.6(A)(Iii)節支付合並對價的義務和第1.11節規定的與公司股權獎勵有關的金額，以及第1.12節和第5.5節雙方的協議，在合併完成後繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的所有其他聲明、保證、契諾和協議將在合併完成後失效。本第8.4節不應限制各方根據其條款預期在結束後履行的任何契諾或協議。
第8.5節完整協議；交易對手；通過電子傳輸進行交換。本協議、公司披露明細表、母公司披露明細表、公司股東投票協議、母公司投票協議、公司股東禁售令協議、母公司禁售令協議和本協議中提及的其他協議構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的事項的所有先前的書面和口頭協議和諒解 ；但保密協議不得被取代，並將按照其 條款保持全面效力和效力。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。所有各方通過電子傳輸以.PDF格式交換完全簽署的協議(以副本或其他形式)應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。
關於法律和地點的第8.6節；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。在任何一方之間因本協議或任何預期交易而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，每一方均：(A)不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點，或在該法院沒有標的管轄權的情況下，由特拉華州聯邦地區法院管轄，或在上述兩個法院均無管轄權的範圍內，由特拉華州高級法院管轄；(B)同意與該訴訟或程序有關的所有索賠應完全按照本第8.6條第(A)款進行聽證和裁決；(C)放棄對在該等法院提出任何訴訟或程序的任何反對意見；(D)放棄該法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議；以及(E)同意在任何該等訴訟或程序中向該方送達法律程序文件應在按照本協議第8.11條發出通知的情況下有效。雙方承認並同意，本協議項下可能產生的任何訴訟或訴訟都可能涉及複雜和困難的問題，因此在此不可撤銷和
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對於直接或間接引起或與本協議和與本協議相關的任何 協議或本協議或本協議預期的交易的任何行動或訴訟，其無條件放棄由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行任何此類豁免；(Ii)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(Iii)其自願作出此類豁免；以及(Iv)除其他事項外，本協議的訂立是受到本節8.6中相互放棄和證明的引誘。
第8.7節具體履行。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款執行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方將不會在法律上獲得任何適當的補救措施，並且即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並在沒有實際損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定(雙方特此放棄與該補救措施相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求)，這 是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。雙方還同意不斷言特定強制執行的補救措施不可執行、無效、違反適用法律或出於任何原因不公平， 也不斷言金錢損害賠償將為任何此類違規行為提供足夠的補救措施，或公司或母公司在其他方面擁有適當的法律補救措施。雙方進一步同意：(I)通過尋求本條款第8.7款中規定的補救措施，一方不得在任何方面放棄尋求本協議項下或法律規定的任何其他形式的補救或救濟的權利(包括金錢損害賠償)，和(br}(Ii)第8.7節中規定的任何內容不得要求任何一方在行使第7條項下的任何終止權(並收取母公司終止費或公司終止費，視情況適用)或在終止後尋求損害賠償的條件下，就本第8.7節項下的特定履行提起任何法律程序(或限制任何一方就此提起任何法律訴訟的權利)。根據本第8.7條或本第8.7條規定的任何法律程序的開始，也不得限制或限制S根據第7條的條款終止本協議的任何權利，或在終止時或之後根據本協議尋求任何其他補救的權利；但在任何情況下， 公司無權同時獲得(X)導致關閉的特定履約授予和(Y)母公司解約費，母公司也無權同時獲得 (X)導致關閉發生的特定履約授予和(Y)公司解約費。為免生疑問，並在符合前一但書的情況下，一方可同時尋求具體履行或其他衡平法救濟，以及根據本協定或法律可向該方提供的任何金錢損害賠償、補救或裁決。
第8.8節披露時間表。公司披露附表應按與第2條所載編號和字母的章節及小節相對應的章節和小節進行安排，而公司披露附表中任何章節或小節中的披露應符合第2條中其他章節和小節的規定，只要從披露文件的表面上很容易看出該等披露適用於該等其他章節和小節。母公司披露明細表應安排在與第3條所含編號和字母章節及小節相對應的第(Br)節和小節中，母公司披露明細表中任何章節或小節中的披露應符合第(Br)條中其他小節和小節的資格，只要從公開文件的表面上很容易看出此類披露適用於該等其他小節和小節。就本協議而言：(A)公司披露時間表中所載的每一項陳述或其他信息僅用於限定和限制公司的陳述、保證、契諾和協議
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本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議不應被視為以任何方式擴大任何此類陳述、保證、契諾和協議的範圍或效力；以及(B)母公司披露明細表中規定的每一項陳述或其他信息僅旨在限定和限制本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述、保證、契諾和協議，不得視為 以任何方式擴大任何此類陳述、保證、契諾和協議的範圍或效果。公司披露明細表和母公司披露明細表均應自本協議發佈之日起交付，不得對其進行任何修改或修改。此後對公司披露明細表或母公司披露明細表的任何據稱的更新或修改均應不予理會。
第8.9節可轉讓。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，且只能為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益而強制執行；但是，未經其他各方事先書面同意，本協議或S一方在本協議項下的任何權利或義務不得由該方轉讓或轉授，任何一方未經其他各方事先書面同意，對本協議或任何此類權利或義務的任何轉讓或轉授均無效。
第8.10節沒有第三方 受益人。本協議不打算、也不賦予本協議各方以外的任何人任何權利或補救，但下列權利或補救措施除外：(A)本公司S股東有權在根據第1條規定的交易結束後收到合併對價，(B)公司股權獎勵和公司認股權證持有人有權在交易結束時或之後接受第1.11節規定的對價， (C)第1.12條(意在為本協議中提到的公司董事會指定人的利益，並可由其中指定的公司董事會執行)，和(D)第5.5節具體規定的； 規定，如果本協議在交易結束前因母公司或合併子公司故意違反本協議而被有效終止，公司普通股的每位持有人將被視為本協議的第三方受益人，僅用於確定該故意違反本協議項下的損害賠償的目的，但強制執行任何此類違約的權利將完全是公司的權利(而不是任何此類持有人的權利)，並將由公司行使其唯一和絕對的酌情權。
第8.11節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應 以書面形式發出，並應被視為在下列情況下已正式送達和收到：(A)在下一工作日送達後的一(1)個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用；(B)如果是專人送達，則在 送達時；或(C)如果通過電子郵件發送(如果發件人沒有收到自動送達失敗的通知)，則在下午5：00之前在遞送地點的日期送達。(東部時間)，否則在下一個營業日 發送給預期收件人，如下所述：
如果是母公司或合併子公司：
C/O革命藥品公司
薩吉諾大道700號
加利福尼亞州紅杉市
注意：總法律顧問
電子郵件：Legal@revmed.com
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
斯科特大道140號
加州門洛帕克，郵編：94025
注意：馬克·V·羅德；約書亞·M·杜博夫斯基；伊恩·努斯鮑姆
電子郵件：mark.roeder@lw.com；josh.dubofsky@lw.com；
郵箱：ian.nussbaum@lw.com
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如果是對公司：
EQRx，Inc.
漢普郡大街50號
馬薩諸塞州坎布里奇，02139
注意：Dina Ciarimboli
郵箱：#
將一份副本(不構成通知)發給：
Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓02110
注意：斯圖爾特·M·凱布爾；麗莎·R·哈達德；安德魯·古德曼；Tevia Pollard 電子郵件：scable@good winlaw.com；lhadda@good winlaw.com；
Agoodman@goodwinlaw.com； tpollard@goodwinlaw.com
或由締約方以書面指定的其他人或地址接收上述通知 。
第8.12節可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達該無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。
第8.13節沒有其他陳述和保證。
(A)除第二條所載本公司的陳述及保證外，母公司及合併 附屬公司承認，本公司或其任何附屬公司並無作出或未曾作出任何明示或默示的陳述或保證，亦無其他人士代表本公司或其任何附屬公司作出或作出任何與本協議或擬進行的交易有關的明示或默示的陳述或保證。母公司和合並子公司均不依賴，母公司和合並子公司均未依賴任何關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或擔保，但第2條中的陳述和擔保除外，包括公司披露時間表。本公司的該等陳述及保證構成本公司及其附屬公司與擬進行的交易有關的唯一及獨家陳述及保證，而母公司及合併附屬公司均明白、承認及同意，本公司及其附屬公司明確不承擔任何種類或性質的任何其他陳述及保證，不論是明示、默示或法定。特別是，在不限制上述一般性的情況下，除本公司在第 2條(包括公司披露時間表)中作出的陳述和擔保外，本公司或其任何附屬公司均未就以下事項作出或作出任何明示或默示的陳述或保證：(I)與本公司、其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景資料；或(Ii)任何口頭、書面、錄像、電子或其他資料
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在對本公司進行盡職調查、談判本協議或預期交易的過程中，向母公司、合併繼承人或其各自的任何代表提交。
(B)除第3條所載母公司及合併子公司 的陳述及擔保外，本公司承認母公司或任何合併子公司或任何母公司S子公司並無或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保，亦無其他人士代表母公司或合併子公司或母公司S子公司作出任何明示或默示的陳述或擔保。本公司不依賴，也不依賴任何關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證，但第3條中的陳述和保證除外，包括母公司披露時間表。母公司及合併附屬公司的此等陳述及保證 構成母公司及合併附屬公司就擬議交易作出的唯一及獨家陳述及保證，而本公司明白、承認及同意，母公司、合併附屬公司及母公司S的附屬公司明確不承擔任何 種類或性質的所有其他陳述及保證，不論明示、默示或法定。特別是，在不限制前述一般性的情況下，除了母公司和合並繼承人在第3條中作出的陳述和 擔保外，包括母公司披露時間表在內，母公司、合併子公司或任何母公司S子公司都沒有也沒有做出任何明示或默示的陳述或擔保，也沒有其他人代表母公司或合併子公司或任何母公司S子公司就(I)與母公司、合併子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息作出任何明示或默示的陳述或擔保，或(Ii)任何口頭、在對母公司和合並子公司進行盡職調查、談判本協議或預期交易的過程中，向公司或其任何代表提交的書面、視頻、電子或其他信息。
第8.14節構造。
(A)凡提及現金、美元或美元時，均指美元。
(B)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性性別應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性性別。
(C)雙方共同參與了本協議的談判和起草工作，並同意任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於本協議的解釋或解釋，並且不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(D)如本協定中所使用的，(I)在本協定中使用的詞語，包括？和？，包括？及其變體 ，不應被視為限制條款，而應被視為後跟但不限於？，和(Ii)詞語？或？並不是排他性的。
(E)除另有説明外，本協定中對條款、章節、展品和附表的所有提及，意在分別指本協定的條款和章節以及本協定的展品和附表。任何展品或附表中使用的任何大寫術語，但其中未作其他定義的，具有本協議中該等術語的含義。
(F)對法律或任何法律任何規定的任何提及應包括對其進行的任何修改、修訂、重新制定、任何因此而被取代的法律規定以及發佈或與此類立法有關的所有規則、條例和法定文書。
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(G)本協議中包含的粗體和/或下劃線標題和目錄 僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。
(H)就任何文件而言，每一份交付或提供的文件都意味着在下午11：59之前。(東部時間)在本協議日期前一個歷日的日期，即(I)該材料的副本已張貼到由披露方維護的電子 數據庫中並由該另一方及其代表在其中向另一方及其代表提供，或(Ii)該等材料在本協議日期前在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的公司文件或母公司美國證券交易委員會文件中披露，並在美國證券交易委員會電子數據收集分析和檢索系統上公開可用。
(I)凡行使任何特權或履行本協議所規定的任何義務的最後一日為星期六、星期日，或紐約、紐約的銀行根據法律被授權或有義務關閉的任何日期，則有此特權或義務的一方可在隨後的下一個工作日(即正常營業日)行使該特權或履行該義務。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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特此證明，雙方已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。
| 革命醫藥公司。 | ||
| 發信人： | /s/Mark A.Goldsmith | |
| 姓名： | Mark A.Goldsmith，醫學博士，博士。 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| Equinox合併子公司I，Inc. | ||
| 發信人： | 撰稿S/Jeff茜絲琳 | |
| 姓名： | Jeff·西斯里尼 | |
| 標題： | 總裁祕書兼助理司庫 | |
| Equinox合併子II LLC | ||
| 發信人： | 撰稿S/Jeff茜絲琳 | |
| 姓名： | Jeff·西斯里尼 | |
| 標題： | 總裁祕書兼助理司庫 | |
[協議和合並計劃的簽字頁]
| EQRX，Inc. | ||
| 發信人： | /S/Melanie Nallicheri | |
| 姓名： | 梅勒妮·納利切裏 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
某些定義
為了本協議的目的(包括本附件A)：
？可接受的保密協議 指(I)自本協議之日起生效或(Ii)在本協議之日起生效或在本協議之日後生效的保密協議，該保密協議包含保密條款和非使用條款 ，並且其中包含的其他條款總體上對其對方的有利程度不低於保密協議的條款；但可接受的保密協議不應包括下列條款：(X)禁止或以其他方式限制母公司或本公司(視情況而定)遵守第5.3節或第5.4節(視情況而定)規定的義務(雙方同意該保密協議無需禁止提出公司收購建議或母公司收購建議(視情況而定)，或以其他方式包含任何停頓或類似條款)，以及(Y)要求本公司或母公司(或其各自的任何子公司)向交易對手S支付或償還費用、成本或開支。
被收購公司或被收購公司應根據上下文需要單獨或集體指本公司及其子公司。
任何人的附屬公司是指任何其他人，即通過一個或多箇中間人直接或間接地控制或被該人控制或與其共同控制，並且僅就本定義而言，控制(包括控制、受控制和受共同控制的術語)是指直接或間接地擁有權力，無論是通過證券所有權、通過 合同或代理或其他方式，指導或導致某人的管理、政策或活動。
合計淨期權股份應指公司普通股的數量 等於(A)合計期權淨值除以(B)每股價值的商(四捨五入至最接近的整股)。
？總期權行權價應指所有股票的總行權價實至名歸在緊接生效時間之前的期權，假設實至名歸選項已全部行使。
合計期權淨值應指等於(A)合計期權股份價值減去(B)合計期權行權價格的美元金額。
？總期權股票價值應指美元金額(四捨五入到最接近的美分)等於以下乘積：(A)符合以下條件的公司普通股總數實至名歸截至生效時間之前的未償還期權，乘以(B)每股價值。
？母公司股份總對價 指母公司普通股的股份數目，等於(A)7,692,308股，加上(B)商(I)8，70,000,000元除以(Ii)(A)母公司參考價格， 乘以(B)0.94的總和(四捨五入至最接近的整數)。
？營業日是指除(I)星期六或星期日或 (Ii)適用法律授權或要求紐約的商業銀行機構關閉的日子以外的任何日子。
《税法》係指經修訂的《1986年美國國税法》。
公司預算是指公司及其子公司從2023年7月1日開始的季度運營和資本支出預算，由公司在執行本協議的同時提交，其副本作為附表A-1附於本協議之後。
A-1
？公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
公司合同是指：(A)任何被收購公司為當事一方的任何合同；(B)任何被收購公司或被收購公司擁有或許可的任何知識產權或被收購公司的任何其他資產受到或可能受到約束的任何合同，或任何被收購公司有或可能受到 任何義務約束的合同；或(C)任何被收購公司擁有或可能獲得任何權利或利益的合同。
？公司指定的陳述是指第2.1(A)節(條理清晰，信譽良好)，第2.2條(適當授權； 協議)、第2.3(A)及2.3(B)條(大寫)，第2.5條(收購法不適用)，第2.6條(董事會批准；需要投票)，第2.9(A)條(沒有變化)和第2.29條(經紀人).
？公司DeSPAC合併協議是指公司(前身為CM Life Science III Inc.)、克洛弗III合併子公司和EQRx，Inc.之間的某些合併協議和計劃，日期為2021年8月5日，可能會不時進行修改、修改或補充。
公司披露明細表是指公司根據第8.8節的要求編制的公司披露明細表，該明細表已在協議日期由公司交付給母公司和合並子公司。
公司盈利是指本公司按經修訂的公司DeSPAC合併協議第III條所述的條款及條件下交付最多50,000,000股公司普通股的義務(包括經修訂的公司DeSPAC合併協議(定義見公司DeSPAC合併協議)的任何該等公司普通股股份)，以及本公司與經修訂的公司DeSPAC合併協議的其他各方的相關權利和義務 及其附屬合同。
？公司收益託管協議 是指公司(前身為CM Life Science III Inc.)、CMLS Holdings III LLC和大陸股票轉讓與信託公司之間於2021年12月10日簽訂的特定收益託管協議，該協議可能會不時進行修訂、修改或補充。
？公司溢價股票 是指根據公司溢價條款和條件發行、發行並以託管方式持有的公司普通股，受適用的公司股東和溢價服務提供商(在每種情況下，該等術語在公司溢價合併協議中定義)的解除託管，包括任何股本、股本、證券或該等公司普通股股票可以交換的其他對價(包括母公司普通股的任何股份)。
？公司員工計劃應統稱為：(A)ERISA第3(3)節定義的每個員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)；(B)每個僱傭、諮詢或其他服務協議、信件或安排；(C)每個解僱、遣散費、獎金、佣金、利潤分享、期權、限制性股票單位、限制性股票或其他股權或與股權相關的權利、獎勵或遞延薪酬、假期或帶薪福利、保險(包括任何自我保險安排)、死亡、人壽、牙科、 願景、健康或醫療福利、員工援助、傷殘或病假福利、工人補償、補充失業福利、留任、交易、控制權變更、儲蓄、養老金、離職後或退休、自助餐廳、靈活支出或福利福利合同、計劃、政策、協議、方案或安排，以及(D)在每個 案例中，由任何被收購公司維持、贊助、管理或貢獻，或任何被收購公司對其負有任何義務或責任(無論實際或或有、直接或間接)的其他員工補償或福利安排或承諾。包括由於被收購公司的任何ERISA關聯公司)，不包括由政府機構維護的任何法定圖則。
A-2
公司ESPP是指修訂後的EQRx，Inc.2021員工股票購買計劃。
？公司知識產權是指所有公司擁有的知識產權和所有公司許可的知識產權。
？公司許可知識產權是指第三方 擁有的、根據其所屬合同被許可給任何被收購公司並用於被收購公司業務的所有知識產權，如目前進行的那樣。
？公司重大不利影響是指任何事實、效果、變化、事件、發展或情況(統稱為 影響)，無論是單獨考慮還是與所有其他影響一起考慮，(A)對被收購公司的資產、負債(無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的)、業務、財務狀況或經營結果(作為一個整體)具有或將會產生重大不利影響，或者(B)合理地預期會阻止或實質性地損害或推遲本公司預期的交易的完成；但在任何情況下，在確定是否發生了上述條款(A)項下的公司重大不利影響時，不得單獨或合併考慮以下任何因素造成的任何影響：(I)一般影響被收購公司所在行業的一般商業或經濟狀況；(Ii)戰爭行為、武裝敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為、地震、野火、颶風或其他自然災害和衞生緊急情況，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演變或突變)；(Iii)普遍影響美國信貸或金融或資本市場的任何效果、改變、事件或事故，包括利率或匯率、貨幣政策或通貨膨脹的改變；。(Iv)任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何改變或任何遵守或為遵守上述任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)而採取的任何行動；。(V)公司普通股股價或交易量的任何變化(但應理解，在確定公司是否發生重大不利影響時，可考慮引起或促成公司普通股股價或交易量變化的任何影響，除非此類影響不在本定義之外)；(Vi)公司未能達到內部或分析師的預期或預測或公司的經營結果(但不言而喻，在確定是否已發生重大不利影響時，可將導致或促成該失敗的任何影響考慮在內)；(Vii)第5.15節所述針對公司、其子公司和/或任何公司董事或高級管理人員的任何證券持有人訴訟；(Viii)《公司披露明細表》第4.2(A)(Ii)節所述的S公司項目的清盤，以第4.2節所規定的範圍為限；或(Ix)本協議的簽署、公告或履行，或合併或預期交易的未決或完成，包括與現有員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人或類似的業務關係的任何中斷或終止(或損失或其他負面影響或變更)(但應理解，本條款(Ix)不適用於明確旨在解決執行後果的公司的任何陳述或擔保，本協議的宣佈或履行，或預期交易的完成或待決)；除非在每一種情況下，根據第(I)至(Iii)條，相對於被收購公司所在行業中的其他類似處境的公司，被收購公司作為一個整體受到不成比例的影響，在這種情況下，在確定是否存在公司重大不利影響時，只能考慮增量的不成比例的影響。
？公司期權是指公司授予的購買 公司普通股的未償還和未行使的期權，無論是否根據公司股票激勵計劃。
Br}公司擁有的知識產權是指任何被收購公司擁有的所有知識產權，或任何被收購公司聲稱擁有並用於被收購公司業務的所有知識產權，如目前進行的那樣，在每種情況下，無論是 全資擁有(公司獨有知識產權)還是與他人共同擁有(公司共同擁有知識產權)。
A-3
？公司註冊知識產權是指在任何司法管轄區內的任何政府機構或互聯網域名註冊商申請註冊或註冊的所有公司知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊商標、註冊掩膜作品和註冊域名，以及上述任何申請的任何和所有申請。
？公司限制性股票是指公司普通股中的 股份，根據《守則》第83節的規定，該股份有可能被沒收。
公司股票單位是指每個已發行的限制性股票單位，代表有權在歸屬和結算時獲得一股或多股公司普通股或其現金價值，無論是否根據公司股票激勵計劃。
公司服務提供商是指任何被收購公司的每一位現任或前任高管、員工、個人獨立承包商或顧問 (包括通過其全資擁有的實體提供服務的人)、經理或董事。
公司 軟件是指公司或其任何子公司在業務中使用的所有軟件，如當前進行的那樣。
？公司股票激勵計劃應指(A)修訂後的EQRx，Inc.2019年股票期權和獎勵計劃，和/或 (B)修訂後的EQRx，Inc.2021股票期權和激勵計劃。
？公司認股權證是指從公司購買公司普通股股份的認股權證，無論是公司根據公司股票激勵計劃授予的，也是公司就任何合併、收購或類似交易或以其他方式發行或授予的，無論是既有或未歸屬的，由公司承擔的。
？保密協議是指公司與母公司之間的某些保密協議，日期為2023年5月20日，經《保密協議第1號修正案》修訂，日期為2023年7月6日。
？同意是指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。
？預期交易是指本協議所預期的合併和其他交易。
？合同是指任何書面、口頭或其他協議、合同、分包合同、租賃、諒解、 安排、文書、票據、期權、保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾。
？數據保護法是指與數據處理有關的任何適用法律，包括使用數據進行培訓 人工智能/機器學習算法、數據隱私、數據安全、數據泄露通知以及個人數據的跨境轉移。
？數據保護要求在與個人數據的隱私、數據保護或其他處理和/或安全有關的範圍內，指所有適用的(A)數據保護法；(B)所有適用的法規指南和政府當局發佈的此類數據保護法的解釋；(C)被收購公司的隱私政策；以及(D)被收購公司與任何被收購公司處理個人數據有關的任何合同的條款(統稱隱私合同)。
？DGCL？指經修訂的特拉華州公司法總則。
A-4
？DLLCA指修訂後的《特拉華州有限責任公司法》。 指任何留置權、質押、抵押、地役權、侵佔、所有權不完整、所有權例外、所有權瑕疵、佔有權、租賃、租賃許可證、擔保權益、產權負擔、索賠、侵權、幹擾、選擇權、優先購買權、優先購買權、社區財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產、資產或其他資產獲得的任何收入的任何限制)。對使用任何資產的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)。
？收益放棄和免除協議是指公司和適用的收益放棄方之間 簽訂的放棄和免除，在每種情況下，基本上都是在本協議日期或之前簽訂的收益放棄和免除協議的形式。
環境法律是指與污染或環境或自然資源保護有關的任何法律，或與接觸任何有害物質有關的保護人類健康和安全的法律。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？任何實體的ERISA附屬公司是指在任何相關時間與此類實體一起被視為或在任何相關時間被視為本守則第414節規定的單一僱主的任何其他實體。
？歐盟GDPR是指《一般數據保護條例》 2016/679。
？《交易法》係指不時修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的規則和規章。
？交換比率？指 (A)母公司總對價除以(B)已發行公司股份的商數(四捨五入至小數點後四位)。
美國食品和藥物管理局指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
《聯邦食品、藥品和化粧品法》指不時修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及其後)及其頒佈的規則和條例。
？S-4表格登記聲明是指母公司在第一次合併中就母公司發行母公司普通股向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明，因為該登記聲明可以在美國證券交易委員會宣佈生效之前進行修改或補充。
？GAAP？指美國公認的會計原則 。
？政府授權是指：(A)任何許可證、許可證、證書、特許經營權、許可、變更、許可、登記、資格或授權，由任何政府機構或根據任何適用法律或在任何政府機構的授權下或根據任何適用法律頒發、授予、給予或以其他方式提供；或(B)根據與任何 政府機構簽訂的任何合同享有的權利。
？政府機構是指任何：(A)國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或任何性質的其他司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府機構(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、機構、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭)；或(D)自律組織(包括納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場)。
A-5
危險材料？指根據任何環境法列入、定義或以其他方式被列為危險物質、有毒物質、放射性物質或污染物或污染物質或具有類似含義或效果的術語的任何物質、材料或廢物，包括石油或其副產品、石棉和多氯聯苯。
？醫療保健法是指與任何產品或候選產品的所有權、測試、開發、銷售、營銷、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置有關的所有適用的醫療保健法，包括《美國聯邦醫療法案》、《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§201及以下)、《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《美國醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、所有與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括《美國法典》第18編第286、287、1035、1347、1349節和《醫療保險法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)下的醫療欺詐刑事條款，適用於公司及其子公司或母公司及其子公司的排外法(《美國法典》第42編第1320a-7節)、聯邦醫療保險(《社會保障法》第18章)、醫療補助(《社會保障法》第XIX章)、管理政府醫療保健計劃的任何其他法律、適用於公司及其子公司或母公司及其子公司的任何其他類似的州、地方、聯邦或外國法律，以及根據上述法律頒佈的法規。
HIPAA？指經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(42 U.S.C.§17921 et seq.)修訂的《1996年美國醫保攜帶和責任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)及其下公佈的所有法規。
？《高鐵法案》指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
實至名歸期權是指公司 在緊接生效時間之前尚未行使且每股行權價低於每股價值的期權。
？知識產權是指世界上任何地方存在的任何和所有知識產權和任何種類的其他專有權利，無論是否已註冊，包括下列任何事項中的任何和所有國家、國家或其他地區或地區權利：(A)專利和專利申請 (包括任何條款、非條款、續期、延期、分部、續展、部分續集，(B)商標、服務商標、商業外觀、商業和品牌名稱、徽標和社交媒體名稱，以及所有與其相關並以其為象徵的商譽，以及任何註冊和註冊申請；(C)與原創作品相關的權利(無論是否可享有版權)，包括獨家使用權、著作權、面具作品和設計及相關的精神權利，以及任何註冊和註冊申請，以及上述作品的所有續展、延期、恢復或恢復，包括所有署名、使用、出版、宣傳、複製、分發、收入、表演和轉化的權利；(D)與互聯網有關的互聯網域名、URL或其他名稱和定位；(E)商業祕密和其他知識產權，涉及專有技術(不論是否可申請專利)、發明、工藝、程序、配方、規格、改進、配方、製造和其他程序、操作程序、方法、技術和所有研究和開發信息，以及與上述有關的其他保密和專有信息權和所有文件；(F)數據庫和數據集合(包括知識數據庫、客户名單和客户數據庫)的權利；(G)軟件知識產權；以及(H)過去、現在和將來起訴或追討和保留損害賠償和費用的所有權利，以及因侵權、稀釋、挪用或其他違反上述任何規定而引起或與之相關的律師費、索賠和訴訟因由。
？美國國税局是指美國國税局。
？聯名委託書/招股章程指就本公司股東大會向本公司股東及就母股東大會向S母公司股東發出的經不時修訂或補充的聯名委託書/招股説明書。
A-6
？對母公司或類似術語的瞭解應指Mark A.Goldsmith，M.D.，Ph.D.，Margaret A.Horn和Jack Anders在合理詢問母公司主要負責此類事務的員工後的實際知識。
？對公司的瞭解或類似短語應指Melanie Nallicheri、Christine Loggins和艾米莉·哈里森在對被收購公司的主要負責該等事宜的員工進行合理詢問後的實際瞭解。
？法律是指由任何政府機構(或在納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、 決議、條例、法規、法令、法令、規則、條例、命令、裁決、裁決或要求。
？法律程序是指任何訴訟、仲裁、訴訟(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的任何訴訟、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、評估、審查或調查。
？選項參考 價格是指父參考價格。
？命令是指具有管轄權的政府機構的任何命令、令狀、強制令、判決或法令。
？未償還公司股票應指(A)在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股(包括公司限制性股票，但不包括公司增發股票)數量的總和 (前提是，就本定義而言，在此日期後行使的任何公司期權或公司認股權證，其行使價格是以現金支付給公司的，應被視為已根據淨行權安排行使，公司普通股的流通股應向下調整，以反映(I)公司在行使該等公司期權或公司認股權證時發行的公司普通股股份數量與(Ii)公司按淨行權原則應發行的公司普通股股份數量之間的差額)，加上(B)淨期權股份總額。加上(C)在緊接生效時間之前已發行的受已發行公司RSU約束的公司普通股數量，加上(D)在緊接生效時間之前受已發行公司權證約束的公司普通股數量的10%(10%) 公司認股權證；另加(E)受公司盈利約束的公司普通股數量的10%(10%)，但任何放棄的盈利股票除外。為免生疑問，未清償公司股份不應包括任何放棄的套現股份。
母公司普通股是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。
？母公司或母公司應根據上下文的需要，單獨或集體指母公司及其子公司。
？母公司指定代表應指母公司和第3.1(A)節(組織和良好的地位；子公司)，第3.2條(適當授權；協議)、第3.3(A)節 和第3.3(B)節(大寫)，第3.5條(收購法不適用)，第3.6條(董事會批准；需要投票)， 第3.7節(有效發行)第3.10(A)條(沒有變化)和第3.28條(經紀人).
？母公司披露明細表是指母公司和合並子公司根據第8.8節的要求編制的母公司披露明細表，該明細表已由母公司和合並子公司在協議日期提交給公司。
A-7
《母公司員工計劃》統稱為：(A)ERISA第3(3)節規定的每個員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)；(B)每個僱傭、諮詢或其他服務協議、信件或安排；(C)每個解僱、遣散費、獎金、佣金、利潤分享、期權、限制性股票單位、限制性股票或其他股權或與股權相關的權利、獎勵或遞延薪酬、休假或帶薪福利、保險(包括任何自我保險安排)、死亡、生命、牙科、視力、健康或醫療福利、員工援助、傷殘或病假福利、工人補償、補充失業福利、留任、交易、 控制權變更、儲蓄、養老金、離職後或退休、自助餐廳、靈活支出或福利福利合同、計劃、政策、協議、計劃或安排，以及(D)每個其他員工的補償或福利計劃、 計劃、政策、協議、計劃、安排或承諾，在每種情況下，由父母維持、贊助、管理或貢獻，或父母對其負有任何義務或責任(無論是實際的還是或有的，(br}直接或間接，包括由於ERISA的任何母公司附屬機構)，不包括由政府機構維持的任何法定圖則。
母公司ESPP指的是經修訂的革命性藥品公司2020員工股票購買計劃。
？母公司許可知識產權是指第三方擁有的、根據母公司作為一方的合同被許可給任何母公司並用於母公司業務的所有知識產權，如目前進行的那樣。
母公司知識產權是指所有母公司擁有的知識產權和所有母公司許可的知識產權。
母公司重大不利影響是指，單獨或與所有其他影響一起考慮，(A)對母公司的資產、負債(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的，或有的或有的)、業務、財務狀況或運營結果(作為一個整體)具有或將合理地產生重大不利影響的任何影響，或(B)合理地預計將阻止或實質性損害或推遲母公司或合併子公司的預期交易的完成；但是，在任何情況下，在確定是否發生前述條款(A)項下的母公司重大不利影響時，不得單獨或合併考慮下列任何情況造成的任何影響：(I)一般影響母公司所在行業的一般業務或經濟狀況；(Ii)戰爭行為、武裝敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為、地震、野火、颶風或其他自然災害和衞生緊急情況，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演變或突變)；(Iii)普遍影響美國信貸或金融或資本市場的任何效果、變化、事件或事件，包括利率或匯率、貨幣政策或通貨膨脹的變化；。(Iv)任何法律或公認會計原則(或任何法律或公認會計原則的解釋)的任何改變或任何遵守或為遵守該等法律或公認會計原則而採取的任何行動；。(V)母公司普通股股價或交易量的任何變化(但應理解，在確定母公司重大不利影響是否發生時，可考慮引起或促成母公司普通股股價或交易量變化的任何影響，除非此類影響不在本定義之外)；(Vi)母公司未能達到內部或分析師的預期或預測或母公司的運營結果(但應理解，在確定母公司是否已發生重大不利影響時，可考慮導致或促成此類失敗的任何影響，除非此類影響不在本定義範圍內)；(Vii)第5.15節所述針對母公司、其子公司和/或任何母公司S董事或高管的任何證券持有人訴訟；或(Viii)本協議的簽署、宣佈或履行，或合併或預期交易的待決或完成，包括與現有員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人或類似商業關係的合同關係的任何中斷或終止(或損失或其他負面影響或變化)(但應理解，本條款(Viii)不適用於母公司明確旨在解決簽署、宣佈或履行以下事項的後果的任何陳述或擔保
A-8
本協議或預期交易的完成或待決)；但在每一種情況下，就第(I)至(Iii)款而言，相對於母公司所在行業中其他類似情況下，對母公司的整體影響不成比例，在這種情況下，在確定是否存在母公司重大不利影響時，可僅考慮增量的不成比例的影響。
母公司擁有的知識產權是指任何母公司擁有的或任何母公司聲稱擁有並用於母公司目前業務的所有知識產權，在每種情況下，無論是全資擁有(母公司獨資擁有知識產權)還是與他人共同擁有(母公司共同擁有知識產權)。
？母公司參考價格是指母公司普通股在納斯達克全球精選市場的日成交量加權平均收盤價，該日成交量加權平均收盤價由Bloomberg L.P.報告，計算到小數點後四位，並在不考慮盤後交易或正常交易時段 交易時間以外的任何其他交易的情況下確定，截至預定公司股東大會日期之前的連續五個交易日(包括該日)。
？母公司註冊知識產權是指申請註冊或向任何司法管轄區的任何政府機構或互聯網域名註冊商註冊的所有母公司知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊商標和註冊掩膜作品，以及上述任何一項的任何和所有申請。
？母服務提供商是指任何母公司的每一位現任或前任高管、員工、個人獨立承包商或 顧問(包括通過其全資擁有的實體提供服務的人)、經理或董事。
？母公司股票激勵計劃應指(A)經修訂的Innosion Medicines，Inc.2014年股權激勵計劃， 和/或(B)經修訂的Innovation Medicines，Inc.2020年激勵獎勵計劃。
？每股價值應指 美元金額(四捨五入至最接近的整分)等於(A)期權參考價格乘以(B)交換比率的乘積。
？允許留置權是指(A)尚未到期和應支付的當期税款的法定留置權，或正在真誠地通過適當程序進行爭奪並已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的法定留置權；(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、材料工人S、維修工S或其他在正常業務過程中產生的類似留置權；(C)工人S補償法、失業保險法或類似法律規定的質押或存款；(D)根據資本租賃安排確保租金支付的購買資金留置權和留置權；以及(E)在房地產方面，(I)地役權、地役權、保證金通行權，侵佔、限制、條件及在正常業務過程中招致或遭受的其他類似產權負擔，且個別或整體而言，不會也不會合理地預期會對適用不動產的使用(或預期用途)、效用或價值造成重大損害，或以其他方式對該地點目前或預期的業務運作造成重大損害；及(Ii)由對該等不動產擁有管轄權的政府當局實施的分區、權利、建築及其他土地用途規定。
？個人是指任何自然人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、公司、社會或其他企業、協會、組織、政府機構或其他實體。
根據適用的數據保護法，個人數據與術語個人數據、個人信息或同等術語具有相同的含義。
A-9
隱私政策是指與S公司及其任何子公司處理個人數據有關的所有發佈、張貼和內部政策 。
？處理(或處理或處理)是指以手動或自動方式對數據執行任何操作或一組操作，包括但不限於：阻止、刪除、銷燬、收集、編譯、組合、分析、增強、豐富、記錄、分類、組織、結構化、訪問、存儲、處理、改編、保留、檢索、諮詢、使用、轉移、調整、傳輸、披露、更改、分發、傳播或以其他方式提供此類數據。
？可報銷費用金額是指相當於1,000,000美元的金額 。
？代表是指一個人的董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、其他顧問和該人的其他授權代表。
？《薩班斯-奧克斯利法案》指可能不時修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例。
‘預定公司股東大會日期應指最終聯合委託書/招股説明書封面上所列的公司股東大會日期(不考慮其任何延期或延期)。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？軟件是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品，屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標以及(D)所有文檔，包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。
？特殊類別數據是指顯示種族或民族血統、政治觀點、宗教或哲學信仰、工會成員資格、基因數據、用於唯一識別自然人的生物測定數據、有關健康的數據以及有關自然人的性生活或性取向的數據。
？任何人的附屬公司是指另一人，其有表決權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥企業的權益足以選舉其董事會或其他管治人員或機構的至少多數成員(如果沒有該等有表決權的權益，則其股權的50%或更多)直接或間接由該第一人擁有。
？税收是指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國的税收和評税、徵税、關税、關税、徵收和其他類似的税費和費用，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、淨值、資本存量、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價、印花税、轉讓、增值、職業、環境、殘疾、不動產、個人財產、登記、替代或附加最低限額，或估計税，包括任何利息、罰款、附加税和與此有關的任何額外金額，無論是否有爭議。
？納税申報單是指向或要求向任何政府機構提交或要求提交的與税收有關的任何報告、報税表、證書、退税要求、選舉、估計納税申報或申報，包括其任何附表或附件，以及其任何修正案。
A-10
？第三方服務提供商是指公司或其任何子公司委託代表公司或其任何子公司處理個人數據或為公司或其任何子公司提供外包、託管或其他數據或信息技術相關服務的任何第三方。
？英國GDPR是指由《2018年英國數據保護法》定義，並經《2019年數據保護、隱私和電子通信(修正案等)(歐盟退出)條例》修訂的英國一般數據保護法規。
豁免收益股份指於預定公司股東大會日期前第七個營業日或之前訂立的收益豁免及豁免協議所涵蓋的本公司收益股份，但所有收取該等公司收益股份的權利須由適用的收益放棄方根據適用的收益放棄及豁免協議在緊接收市前實際放棄。
其他定義的術語。此外，下列每個術語應具有本協議中與該術語相對列出的適用的 部分賦予該術語的含義：
| 術語 |
部分 | |
| 2023年獎金 |
5.16(b) | |
| 協議 |
前言 | |
| 預計成交日期 |
4.4 | |
| 反壟斷備案 |
5.6(a) | |
| 破產和股權例外 |
2.2 | |
| 獎金支付日期 |
5.16(b) | |
| 賬簿分錄份額 |
1.8 | |
| 資本化日期 |
2.3(a) | |
| 結業 |
1.3 | |
| 截止日期 |
1.3 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司401(K)計劃 |
5.16(f) | |
| 公司收購建議書 |
5.3(D)(I) | |
| 公司替代收購協議 |
5.3(e) | |
| 公司資產負債表 |
2.9 | |
| 公司董事會 |
獨奏會 | |
| 公司董事會推薦 |
5.2(a) | |
| 公司認證 |
2.7(a) | |
| 公司更改推薦 |
5.3(e) | |
| 公司股權獎 |
1.11(e) | |
| 公司現有的D&O政策 |
5.5(c) | |
| 公司對外計劃 |
2.21(l) | |
| 公司獲彌償人士 |
5.5(a) | |
| 公司介入事件 |
5.3(D)(Ii) | |
| 公司IT系統 |
2.22(a) | |
| 公司材料合同 |
2.14(a) | |
| 公司優先股 |
2.3(a) | |
| 公司房地產租賃 |
2.26 | |
| 公司美國證券交易委員會文檔 |
2.7(a) | |
| 公司股票證書 |
1.8 | |
| 公司股東禁售協議 |
獨奏會 | |
| 公司股東投票協議 |
獨奏會 | |
| 公司股東大會 |
5.2(a) | |
| 公司高級建議書 |
5.3(D)(Iii) | |
| 公司解約費 |
7.6(a) |
A-11
| 術語 |
部分 | |
| 留任員工 |
5.16(a) | |
| COVID救助計劃 |
2.21(u) | |
| 指定日期 |
1.11(f) | |
| 直接轉矩 |
1.9(b) | |
| 賺取利益的棄權方 |
5.17(a) | |
| 有效時間 |
1.4(a) | |
| 結束日期 |
7.2(a) | |
| 環境法 |
3.20 | |
| EQRx國際 |
獨奏會 | |
| Exchange代理 |
1.9(a) | |
| 外匯基金 |
1.9(a) | |
| 排除在外的股份 |
1.6(A)(Iii) | |
| 第一份合併證書 |
1.4(a) | |
| 第一次合併 |
獨奏會 | |
| 首次合併倖存公司 |
1.1(a) | |
| GDPR |
2.22(b) | |
| 擬納税處理 |
獨奏會 | |
| 遺留公司股東 |
獨奏會 | |
| 合併 |
獨奏會 | |
| 合併注意事項 |
1.6(A)(Iii) | |
| 合併子或合併子 |
前言 | |
| 合併分部I |
前言 | |
| 合併附屬公司II |
前言 | |
| 公司流通股計算 |
4.4 | |
| 流通股明細表 |
4.4 | |
| 父級 |
前言 | |
| 母公司收購計劃 |
5.4(D)(I) | |
| 母公司替代收購協議 |
5.4(e) | |
| 母公司資產負債表 |
3.10 | |
| 母公司董事會 |
獨奏會 | |
| 母公司董事會建議 |
5.2(b) | |
| 家長認證 |
3.8(a) | |
| 建議中的父級更改 |
5.4(e) | |
| 母公司對外計劃 |
3.21(f) | |
| 家長介入事件 |
5.4(D)(Ii) | |
| 母公司IT系統 |
3.22 | |
| 家長禁售協議 |
獨奏會 | |
| 父選項 |
3.3(a) | |
| 家長個人數據 |
3.22 | |
| 母公司優先股 |
3.3(a) | |
| 母公司限制性股票 |
3.3(a) | |
| 父RSU |
3.3(a) | |
| 母公司美國證券交易委員會文檔 |
3.8(a) | |
| 母公司股東大會 |
5.2(b) | |
| 上級家長建議書 |
5.4(D)(Iii) | |
| 父母終止費 |
7.6(b) | |
| 父投票協議 |
獨奏會 | |
| 一方或多方 |
前言 | |
| 付款人 |
7.7(a) | |
| 簽約後賺取的棄權方 |
5.17(a) | |
| 結賬前期間 |
4.1 |
A-12
| 術語 |
部分 | |
| 收件人 |
7.7(a) | |
| 補救行動 |
5.6(c) | |
| 所需的公司股東投票 |
2.6(b) | |
| 合併所需的子公司I股東投票 |
3.6(d) | |
| 要求母公司股東投票 |
3.6(d) | |
| 第二份合併證 |
1.4(b) | |
| 第二有效時間 |
1.4(b) | |
| 第二次合併 |
獨奏會 | |
| 安全事件 |
2.22(a) | |
| 簽署掙錢棄權方 |
獨奏會 | |
| 倖存的公司 |
1.1(b) | |
| 終止費 |
7.6(b) | |
| 《警告法案》 |
2.21(r) | |
| 故意違約 |
7.5 |
A-13