8-K

EQRx, Inc.

Date: August 1, 2023

/s/ Melanie Nallicheri

Melanie Nallicheri

President and Chief Executive Officer

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年7月31日

EQRX，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-40312	86-1691173
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

漢普郡大街50號劍橋, 馬薩諸塞州		02139
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：617-315-2255

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☒	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元	EQRX	納斯達克全球市場
認股權證以11.50美元的行使價購買一股普通股	EQRXW	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項

簽訂實質性最終協議

合併協議

2023年7月31日，特拉華州一家公司EQRx，Inc.、特拉華州一家公司Revine Medicines，Inc.(“Revine Medicines”)、特拉華州一家公司、Revine Medicines的直接全資子公司Equinox Merger Sub I，Inc.(“合併子一”)與特拉華州一家有限責任公司、Revine Medicines的直接全資子公司Equinox Merger Sub II LLC(“合併子二”)簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。根據合併協議，在滿足或豁免其中所述條件的情況下，合併附屬公司I將與EQRx合併並併入EQRx(“首次合併”)，而EQRx將於首次合併後繼續作為Revise Medicines(“尚存公司”)的直接全資附屬公司(“尚存公司”)，而尚存公司將於首次合併後在切實可行範圍內儘快與合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，而合併附屬第二附屬公司將作為Innosion Medicines的直接全資附屬公司繼續存在(連同第一次合併，即“合併”)。

EQRx和Revise Medicines的董事會都已經批准了合併協議和擬進行的交易。EQRx董事會的批准是在一個獨立董事委員會的建議下做出的。

合併注意事項

於首次合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間前發行及發行的每股EQRx普通股(“EQRx普通股”)每股面值$0.0001(“EQRx普通股”)(不包括由EQRx以庫房形式持有或由Revise Medicines、合併附屬公司I、合併附屬公司II或任何全資附屬公司持有的普通股)將轉換為有權收取若干有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，革命醫藥股份(“母公司普通股”)等於交換比率(定義見下文)(此類母公司普通股股份，“合併對價”)。合併中不會發行母公司普通股的零碎股份，EQRx股東將獲得現金代替任何零碎股份作為合併代價的一部分，如合併協議中所規定的那樣。合併對價將包括將發行的若干母公司普通股(包括關於轉換後的EQRx期權、EQRx RSU獎勵和EQRx限制性股票(定義如下))：(I)7,692,308股母公司普通股，其確定依據是總收購價200.0美元除以母公司普通股每股26美元；加上(Ii)額外數目的母公司普通股，將在EQRx股東特別大會(“EQRx股東大會”)之前釐定，相當於總收購價的870.0,000,000美元除以截至預定EQRx股東大會(“EQRx股東大會”)前第六個營業日止的五個交易日的母公司普通股成交量加權平均價格“會前VWAP“)，享受6%的折扣。

同樣在生效時間：

•

收購在緊接生效時間之前已發行的EQRx普通股股份的期權(“EQRx期權”)將在緊接生效時間之前全面加速，每股行使價格低於每股價值(定義如下)的EQRx期權(“現金EQRx期權”)將被註銷，並在考慮到行使價格後根據交換比率轉換為母公司普通股；所有不構成EQRx期權的實至名歸EQRx期權將在生效時終止，不作任何考慮；“每股價值”將等於會議前的VWAP乘以交換比率(四捨五入到最接近的整數美分)；

•

包括EQRx普通股的EQRx限制性股票單位的獎勵(“EQRx RSU獎勵”)，無論是否歸屬，都將被取消，並根據交換比率轉換為母公司普通股；以及

•

每股受限EQRx普通股的歸屬將在緊接生效時間之前全面加快，並且根據合併協議，每股受限EQRx普通股將被視為與所有其他EQRx普通股相同。

此外，於生效時間，所有購買EQRx普通股股份的已發行及未行使認股權證(“EQRx認股權證”)將根據其條款，由Revise Medicines承擔，並將不再代表可對母公司普通股行使的認股權證，並將成為可就合併代價行使的認股權證，假若有關EQRx認股權證持有人於緊接生效時間前行使，則可行使的認股權證將成為可行使的認股權證。

根據2021年8月5日與EQRx International，Inc.(前身為EQRx，Inc.)簽訂的與EQRx International，Inc.(前身為EQRx，Inc.)的業務合併交易簽訂的最終合併協議(以下簡稱EQRx DeSPAC合併協議)，EQRx仍須承擔義務。按EQRx DeSPAC合併協議(“EQRx盈利”)規定的條款及條件交付最多50,000,000股EQRx普通股。EQRx普通股，在緊接生效時間之前發行和發行，並以託管形式持有，受EQRx的限制賺取收益將以與合併協議下EQRx普通股的所有其他股票相同的方式轉換。在簽署之前，EQRx遞交了EQRx International，Inc.傳統股東對EQRx收益至少大部分股份的權利的簽署豁免和釋放，根據這些權利，這些股東放棄了(在生效時間之前生效)他們各自獲得EQRx收益所需股份的權利賺取收益以及與EQRx收益相關的任何其他權利。EQRx可能會在EQRx股東大會之前獲得額外的豁免。

“交換比例”將通過將作為合併對價發行的母公司普通股的總數除以緊接生效時間之前根據合併協議確定的EQRx普通股的流通股數量來確定。為確定交換比率而發行的EQRx普通股的數量將(I)考慮在合併中將轉換為母普通股的EQRx期權、EQRx RSU獎勵和EQRx限制性股票的EQRx普通股的數量，(Ii)將包括受EQRx認股權證約束的EQRx普通股的10%股份，以及(Iii)包括受EQRx收益約束的EQRx普通股的10%的股份(在適用的EQRx未放棄的範圍內賺取收益持有者)。

治理

合併協議規定，合併完成後，革命醫藥公司董事會將由10名成員組成，其中包括一名獨立於革命醫藥公司和EQRx公司指定的EQRx董事會的董事公司。這樣的董事委派人員將被分配到革命醫藥董事會第II類，本屆董事會任期將在2025年召開的革命醫藥股東年會上屆滿。

合併的條件

合併的完成取決於慣例的結束條件，包括(I)在EQRx股東大會的記錄日期以EQRx已發行普通股的多數股份持有人的贊成票通過合併協議；(Ii)以革命藥品股東特別會議(“革命藥品股東大會”)上投票的多數票的贊成票批准發行與第一次合併有關的母公司普通股(“股票發行”)；(Iii)任何政府實體沒有頒佈、執行、頒佈或發佈任何禁止、限制或非法完成合並的不利法律或命令；(Iv)在獲準在納斯達克全球精選市場上市的第一次合併中將發行的母公司普通股；(V)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(如果適用)規定的等待期屆滿或終止；(Vi)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已宣佈：(I)美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4註冊聲明生效，該註冊聲明將包含訂約方與合併方有關的聯合委託書/招股説明書；(Vii)除某些重大例外情況外，合併協議中所載EQRx及革命藥各自的某些陳述和保證的準確性，以及每一方遵守合併協議所載契諾的情況；及(Viii)EQRx和革命藥各自沒有持續產生重大不利影響。雙方預計，合併將於2023年11月完成，條件是滿足慣常的完成條件，包括得到Revine Medicines和EQRx的股東各自的批准。

合併協議的若干其他條款

EQRx、Revine Medicines、Merge Sub I和Merge Sub II各自在合併協議中作出了某些陳述、保證和契諾，其中包括：(I)EQRx承諾盡合理最大努力按照雙方商定的運營和資本支出預算開展業務，並使用商業上合理的努力來逐步結束某些共同商定的計劃，並避免採取合併協議中規定的某些行動，以及(Ii)革命醫藥在正常過程中使用商業上合理的努力來開展業務，並避免採取合併協議中規定的某些行動，在每種情況下，在合併協議簽署至合併完成之間的期間。合併協議各方還同意盡合理的最大努力使合併的條件得到滿足並完成合並。

除某些例外情況外，EQRx和Revine Medicines均不得徵求、發起或故意鼓勵或誘導來自第三方的任何競爭性交易提案，或採取任何其他旨在促進競爭交易提案的行動，或與第三方就任何競爭性交易提案進行討論或談判。如果EQRx或Revine Medicines的董事會善意地認為不採取此類行動將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，則該董事會可以根據上級提議或幹預事件改變其對股東的建議。

合併協議規定了EQRx和Revine Medicines的某些終止權，包括如果第一次合併在美國東部時間上午12：00之前尚未完成，任何一方都有權終止合併協議。東部時間2024年1月31日。在若干特定情況下終止合併協議時，包括(I)EQRx或Revise Medicines終止合併協議以訂立構成更優建議的替代交易，或(Y)由於EQRx或Revine Medicines董事會向其股東推薦的變更而由另一方終止合併協議，EQRx或Revine Medicines可能需要向另一方支付2,500萬美元(如果是EQRx應付的終止費)或6,500萬美元(如果是Revine Medicines應支付的終止費)。此外，如果合併協議因任何一方在不支付終止費的情況下未能獲得必要的股東投票而終止，EQRx或Revine Medicines可能需要向另一方支付高達1,000萬美元的費用補償。

上述對合並協議重大條款的描述並不完整，受合併協議的約束，並受合併協議的整體限制，合併協議作為本8-K表格當前報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

合併協議作為本報告的附件，為投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關EQRx或革命藥品的任何其他事實信息，也不打算修改或補充在各自提交給美國證券交易委員會的文件中有關EQRx或革命藥品的任何事實披露。合併協議包括僅為合併協議的目的而作出的EQRx和Revise Medicines的陳述、擔保和契諾，並可能受EQRx和Revise Medicines就合併協議的談判條款達成的重要限制和限制的約束。此外，其中一些陳述和擔保可能在任何指定日期不準確或不完整，可能受到雙方之間某些披露的影響，以及合同上的重要性標準不同於通常適用於EQRx或Revine Medicines提交給美國證券交易委員會的文件的標準。此外，陳述和擔保是為了在合併協議各方之間分擔風險，不應被視為確定事實事項。

投票協議

在簽署合併協議的同時，Revine Medicines與持有EQRx超過40%有表決權股份的EQRx的某些董事和高管(以及該等董事和高管關聯的EQRx的股東)(統稱為“EQRx支持股東”和該等協議，統稱為“EQRx投票協議”)和EQRx簽訂了投票協議，每份協議的形式基本相似，與革命醫藥的若干董事及行政人員(以及與該等董事及高管有聯繫的革命醫藥的股東)持有母公司普通股約8%的有表決權股份(統稱為“支持股東的革命醫藥”及該等協議，統稱為“革命醫藥投票協議”)。

根據EQRx投票協議，每名EQRx支持股東已同意(其中包括)投票或安排投票表決其各自實益擁有的EQRx普通股股份(I)贊成合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併，及(Ii)反對(X)任何合理預期會導致EQRx根據合併協議須執行的任何結束條件不獲履行的行動或協議，及(Y)任何競爭性交易建議(如EQRx投票協議中進一步描述)，或任何旨在、或可合理預期會對完成合並及合併協議所擬進行的其他交易造成重大阻礙、重大幹擾或重大及不利影響。沒有革命藥品公司的同意，EQRx投票協議不能被修改。

根據革命藥品投票協議，支持股東的每個革命藥品公司已同意(除其他事項外)投票或導致其各自實益擁有的母公司普通股股份投票，(I)贊成股票發行，(Ii)反對(X)任何合理地預期會導致革命藥品公司根據合併協議執行的任何關閉條件不能得到滿足的行動或協議，以及(Y)任何競爭性交易建議(如革命藥品公司投票協議中進一步描述的)，或任何旨在或將合理地預期會對對完成合並及合併協議擬進行的其他交易造成重大幹擾或重大不利影響。未經EQRx同意，革命藥品投票協議不能修改。

上述對EQRx投票協議和革命藥品投票協議的實質性條款的描述並不聲稱是完整的，而是受革命藥品投票協議和EQRx投票協議的表格的約束和限制，這兩個表格分別作為本報告的8-K表格的附件10.1和附件99.1存檔，並通過引用併入本文。

禁售協議

在簽署合併協議的同時，Revine Medicines簽訂了鎖定協議，每個協議的形式基本相似，每個EQRx支持股東和每個Revine Medicines支持股東(統稱為“禁閉”協議“)。

根據鎖定協議，每個EQRx支持股東和每個革命藥物支持股東(加在一起，“禁閉”締約方“)同意，從生效時間到晚上11點59分。於合併協議擬進行的交易完成日期(“禁售期”)後第90個歷日的東部時間，除若干例外情況外，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何母公司普通股股份，包括根據合併協議作為合併代價收取的母公司普通股股份，該等股份於生效時間後由該EQRx支持股東或Revation Medicines支持股東實益擁有。儘管如此，從晚上11：59開始。於合併協議擬進行的交易完成日期後第30個歷日的東部時間，表格10-Q在截至2023年3月31日的季度中，在“風險因素”標題下，以及EQRx截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和表格10-Q截至2023年3月31日的季度，在“風險因素”的標題下。上述和上述美國證券交易委員會備案文件中所述的風險和不確定因素並非排他性的，有關革命醫藥公司和EQRx及其各自業務的進一步信息，包括可能對各自的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅説明截至本文發佈之日。讀者還應仔細閲讀革命藥品和EQRx不時與美國證券交易委員會一起提交的其他文件中描述的風險因素。除非法律要求，革命醫藥公司和EQRx沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

其他信息以及在哪裏可以找到它關於擬議的交易，革命醫藥公司和EQRx計劃向美國證券交易委員會提交文件，並向各自的證券持有人郵寄或以其他方式提供關於擬議交易的聯合委託書/招股説明書(經不時修訂或補充，稱為“聯合委託書/招股説明書”)。我們敦促投資者以及革命醫藥公司和EQRX各自的證券持有人在聯合委託書/招股説明書可用時仔細閲讀該聲明/招股説明書，以及每一家革命醫藥公司和EQRX公司提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的或通過引用併入其中的任何其他文件，因為它們將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。革命醫藥公司的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和革命醫藥公司的網站ir.revmed.com免費獲得革命醫藥公司向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件(如果有)。此外，革命醫藥公司向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件(如果有)可以從革命醫藥公司免費獲得，方法是向阿伯納西顧問公司的埃裏克·博納赫提出請求，電子郵件：eric.bonach@h-visors.global。

EQRx的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和EQRx的網站Investors.eqrx.com免費獲得EQRx向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件(如果有)。此外，EQRx向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件(如果有)可以從EQRx免費獲得，方法是將請求發送到EQRx的投資者關係部：Investors@eqrx.com。

沒有要約或懇求

本通信的目的不是也不應構成購買或出售任何證券的要約或徵求購買或出售任何證券的要約，在任何司法管轄區內，也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券要約、徵求或出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。8-K.

徵集活動的參與者

Revine Medicines、EQRx及其各自的董事、高管、其他管理層成員、某些員工和其他人士可能被視為參與了與擬議交易相關的Revine Medicines和EQRx證券持有人的委託書徵集活動。證券持有人可以獲得有關革命醫藥董事和高管的姓名、關聯和利益的信息，革命醫藥於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及革命醫藥於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的附表14A上的最終委託書。在革命醫藥公司董事和高管對革命醫藥公司證券的持有量自該委託書中規定的金額以來發生變化的範圍內，這種變化已經或將反映在隨後提交給美國證券交易委員會的表格4中的實益所有權變更聲明中。證券持有人可在EQRx的年度報告中獲得有關EQRx董事和高管的姓名、關聯和利益的信息，網址為

表格10-K

截至2022年12月31日的財年，該報告於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會，並在EQRx目前的某些Form 8-K報告中。在一定程度上，EQRx董事和高管持有的EQRx證券自該年度報告中規定的金額以來發生了變化

表格10-K，

這些變更已經或將反映在隨後提交給美國證券交易委員會的表格4中關於實益所有權變更的聲明中。有關這些個人在擬議交易中利益的更多信息，將在提交給美國證券交易委員會的與擬議交易有關的聯合委託書/招股説明書中包括在內。這些文件(如果有)可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov、革命藥物的網站www.revmed.com和EQRX的網站www.eqrx.com免費獲得。

根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，本文件中省略了協議和合並計劃的附表。註冊人應應委員會的要求向美國證券交易委員會提供此類時間表的副本；前提是革命藥品公司可以根據規則要求進行保密治療

根據經修訂的1934年《證券交易法》提供的任何附表。隨信提供。簽名根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。EQRx，Inc.

日期：2023年8月1日

發信人：

/S/Melanie Nallicheri


姓名：梅勒妮·納利切裏		標題：

2.1*		總裁與首席執行官

10.1		Form of Voting Agreement, dated as of July 31, 2023, by and among Revolution Medicines, Inc. and certain stockholders of EQRx, Inc.

99.1		Form of Voting Agreement, dated as of July 31, 2023, by and among EQRx, Inc. and certain stockholders of Revolution Medicines, Inc.

99.2		Form of Lock-Up Agreement, dated as of July 31, 2023, by and between Revolution Medicines, Inc. and certain stockholders of EQRx, Inc. and Revolution Medicines, Inc.

99.3**		Joint Press Release of EQRx, Inc. and Revolution Medicines, Inc., dated August 1, 2023.

104		Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document).

The schedules to the Agreement and Plan of Merger have been omitted from this filing pursuant to Item 601(a)(5) of Regulation S-K. Registrant will furnish copies of such schedules to the SEC upon request by the Commission; provided, that Revolution Medicines may request confidential treatment pursuant to Rule 24b-2 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, for any schedules so furnished.

**	Furnished herewith.