424B7

本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中確定的出售股東擬議發行和轉售美國超導公司總共不超過301,556股普通股，面值為每股0.01美元。根據本招股説明書補充文件，我們沒有出售任何普通股，也不會從出售的股東出售普通股或其他處置普通股中獲得任何收益。

賣出股票的股東可以在任何國家證券交易所或報價服務機構出售普通股，這些證券在出售時可能在其上上市或報價，非處方藥市場，在以外的一筆或多筆交易中，例如私下談判的交易，或者使用這些方法的組合，按固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格進行交易。有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其普通股的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中其他地方的 “分配計劃” 標題下的披露。

除賣出股東中所述外，賣出股東可以出售本招股説明書補充文件提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道賣出股東何時或以多少金額出售其普通股。

我們的普通股股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為AMSC。2021年5月20日，我們在納斯達克全球精選市場的普通股最新公佈的銷售價格為每股14.76美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第S-4頁開頭的風險 Factors標題下的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年5月21日。


	頁面
招股説明書補充文件
關於這份招股説明書		s-i
關於前瞻性陳述的特別説明		s-i
招股説明書摘要		S-1
風險因素		S-4
所得款項的使用		S-4
出售股東		S-5
分配計劃		S-7
普通股的有效性		S-9
專家們		S-9
在這裏你可以找到更多信息		S-9
以引用方式納入某些信息		S-10


招股説明書
關於這份招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			2
該公司			4
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
債務證券的描述			10
其他證券的描述			18
全球證券			19
分配計劃			23
法律事務			24
專家們			24

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的合併。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的所有信息，以及本招股説明書補充文件中標題在哪裏可以找到更多信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中發表的任何聲明與隨附的招股説明書或其中以提及方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中發表的陳述將被視為修改或取代隨附招股説明書中的陳述以及其中以提及方式納入的此類文件。

除本招股説明書中以引用方式包含或納入的陳述外，我們和賣出股東沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。賣出股東僅在合法的司法管轄區主動提出要約出售我們的普通股股票，並尋求購買這些股票的提議。本招股説明書不構成出售要約或要約購買除與之相關的註冊股票以外的任何股票，也不構成向在該司法管轄區向任何非法提出要約或招標的人在任何司法管轄區出售股票的要約或購買要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使儘管本招股説明書已交付或股票在稍後出售。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及AMSC、我們、我們和公司時，我們指的是美國超導公司及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的持有人。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以提及方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。為此，此處包含或納入的任何與未來事件或狀況有關的陳述，包括但不限於有關行業前景、我們的潛在市場、產品能力和潛在用途或我們的預期經營業績或財務狀況的陳述，均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述內容的前提下，“相信、預期、計劃、期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述代表了管理層當前的預期，本質上是不確定的。有許多重要因素可能會對我們的普通股價值產生重大影響，或者導致實際業績與此類前瞻性陳述所表明的業績存在重大差異。我們在此處以引用方式納入的文件中更詳細地討論了其中的許多風險，包括在我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件中的 “風險因素” 標題下。

除其他外，這些重要因素可能導致實際業績與本文以及管理層不時在其他地方發表的前瞻性陳述所表明的業績存在重大差異。任何此類前瞻性陳述僅代表管理層截至相關文件發佈之日的估計。雖然我們可能會選擇在將來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但我們否認任何前瞻性陳述

s-i

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方或此處以引用方式納入的文件中出現的精選信息。此摘要不完整，也沒有包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為 “風險 Factors” 的部分中列出的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的信息。有關以引用方式納入的進一步討論，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些信息” 的部分。

我們的公司

我們是兆瓦級彈性解決方案的領先系統提供商，這些解決方案可協調電網電力的節奏與和諧，這可以保護和擴大美國海軍艦隊的能力。在電網市場，我們通過我們的輸電規劃服務以及電力電子和基於超導體的系統，使電力公用事業、工業設施和可再生能源項目開發商能夠連接、傳輸和分配更智能、更清潔、更好的電力。在風力發電市場，我們通過先進的電力電子和控制系統產品、工程和支持服務，使製造商能夠推出競爭激烈的風力渦輪機。我們的電網和風能產品和服務為我們的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和經濟性。

我們的電力系統解決方案有助於提高能源效率、緩解電網容量限制、提高系統彈性以及提高可再生能源發電的採用率。對我們解決方案的需求不斷增長，是由於對提高電力可靠性、安全性和質量的現代化智能電網的需求不斷增長，美國海軍努力升級船載電力系統以支持艦隊電氣化，以及對更多可再生電源（例如風能和太陽能）的需求。對這些因素的擔憂導致公司和軍方的支出增加，以及地方、州和國家層面的支持性政府監管和舉措，包括可再生能源投資組合標準、税收優惠和國際條約。

我們使用兩種專有核心技術製造產品：PowerModule可編程電源電子轉換器和我們的 Amperium^®高温超導 (HTS) 電線。這些技術和我們的系統級解決方案受到廣泛而深入的知識產權組合的保護，其中包括全球數百項專利和許可。

我們的業務由兩個面向市場的業務部門運營： Grid 和 Wind。我們相信，這種以市場為中心的結構使我們能夠更有效地預測和滿足美國海軍、電力公用事業、工業設施、發電項目開發商和風力渦輪機制造商的需求。

網格。通過我們的 Gridtec 解決方案，我們的電網業務部門使電力公用事業、工業設施和可再生能源項目開發商能夠以卓越的效率、可靠性、安全性和可負擔性連接、傳輸和分配電力。我們提供輸電規劃服務，使我們能夠識別電網擁堵、電能質量差和其他風險，這有助於我們確定我們的解決方案如何提高網絡性能。這些服務通常會導致我們為風力發電場和太陽能發電廠、電能質量系統以及輸電和配電電纜系統銷售電網互聯解決方案。我們還通過電網業務部門向美國海軍銷售船舶保護產品。

風。通過我們的 Windtec 解決方案，我們的 Wind 業務部門使製造商能夠安裝具有卓越功率輸出、可靠性和經濟實惠性的風力渦輪機。我們提供先進的電力電子設備和控制系統，許可我們高度工程化的風力渦輪機設計，併為風力渦輪機制造商提供廣泛的客户支持服務。我們的設計組合包括

S-1

我們於 1987 年 4 月 9 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州艾爾市東大街114號 01432，我們的電話號碼是 (978) 842-3000。我們的網站地址是 www.amsc.com。我們網站中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-2

投資根據本招股説明書發行的任何證券都涉及風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件中 “風險因素” 標題下描述的具體風險，我們在此處以引用方式納入了這些內容。這些標題中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響，並可能導致您的投資完全損失。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

所得款項的使用

我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。

S-4

2021 年 5 月 6 日，除其他外，我們與老安東尼奧·卡帕納（Capanna，Sr.）、小安東尼奧·卡帕納簽訂了股票購買協議（股票購買協議）。（Capanna, Jr.）、2010 年 12 月 28 日的 Antonio Capanna 2010 年配偶終身訪問信託基金（信託）以及某些其他賣方。

根據股票購買協議的條款，在簽訂此類協議的同時，我們購買了 (i) 向工業客户供應整流器和變壓器的康涅狄格州公司 (Neeltran) Neeltran, Inc. 和 (ii) 康涅狄格州公司（國際）Neeltran International, Inc. 的所有已發行和流通股本：(a) 100萬美元現金，以及 (b) 支付併發行給Capanna Sr.和信託基金的總共301,556股普通股（股份）（合計，賣出股東），收盤時。我們還在收盤時向老Capanna和Jr. Capanna, Jr. 支付了110萬美元，以償還他們先前向Neeltran發放的貸款。

根據股票購買協議的條款，我們有義務 (i) 一份新的註冊聲明，或 (ii) 一份已經生效的註冊聲明的招股説明書補充文件，涵蓋賣出股東在股票購買協議收盤後的十個工作日內轉售股份。關於此類義務，我們正在提交本招股説明書補充文件。

我們正在註冊上述股票，以允許出售的股東及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼任者在本招股説明書發佈之日之後收到股份，以此處分配計劃所設想的方式轉售或以其他方式處置股份。

除非在此處或此處以引用方式納入的文件中另有披露，否則出售的股東與我們沒有任何職位、辦公室或其他重要關係，而且在過去三年內也沒有與我們有任何職位、辦公室或其他重要關係。

下表列出了賣出股東的姓名、賣出股東擁有的股票數量、根據本招股説明書可能發行的股票數量以及賣出股東擁有的普通股數量（假設特此註冊轉售的所有股都已出售。“已發行股票數量” 列中的股票數量代表賣出股東根據本招股説明書可能發行的所有股票。賣出的股東可以出售部分股票、全部或不出售股票。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前將持有股票多長時間，而且，除本文所述外，我們目前與出售股票的股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股票的協議、安排或諒解。出售的股東可以不時發行本協議所涵蓋的股票。

以下所列信息基於從賣出股東那裏獲得的與股票購買協議有關的信息。本次發行後擁有的股份百分比基於截至2021年5月6日我們已發行普通股的27,908,248股，包括在此註冊轉售的普通股。

出售股東的姓名

的股份
常見
股票
受益地
已擁有
在... 之前
報價 (1)

的數量
股份
存在
已提供

的股份
普通股
受益地
之後擁有
提供品 (2)

數字

百分比

老安東尼奧·卡帕納 (3)

150,778

Antonio Capanna 2010 年配偶終身訪問信託基金日期為 2010 年 12 月 28 日 (4)

150,778

S-5

(1)	實益所有權是美國證券交易委員會在《交易法》第 13d-3 條規則中廣泛定義的術語，它所包括的不僅僅是典型的股票所有權形式，即以個人名義持有的股票。該術語還包括所謂的間接所有權，即個人擁有或共享投資權的股份的所有權。

(2)	假設本招股説明書中註冊的所有股票都轉售給了第三方，賣出的股東出售了該賣出股東持有的根據本招股説明書註冊的所有普通股。

(3)	Antonio Capanna, Sr. 持有我們150,778股普通股。他的地址是康涅狄格州布魯克菲爾德市裏弗福德路 84 號 06804。

(4)	Antonio Capanna 2010 年 Spousal Lifetime Access 信託基金於 2010 年 12 月 28 日持有我們普通股 150,778 股。該信託由其受託人Filomena Capanna和Rita A. Steinberger控制和管理，他們對信託持有的股票擁有投資權，因此可能被視為實益擁有此類普通股。該信託基金的註冊地址為康涅狄格州諾沃克市格雷戈裏大道112號 06855。

S-6

出售股東及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼任者可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。出售股票的股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

通過撰寫或結算在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後達成的期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，按規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

任何此類處置方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據經修訂的1933年《證券法》第144條或第904條、《證券法》（如果有）或《證券法》下的第4（a）（1）條，而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待談判。賣出股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉及交易類型的慣例。

出售股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行有擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第 424 (b) (7) 條對本招股説明書的補充或修正不時發行和出售普通股，或《證券法》的其他適用條款修訂了出售股東名單，將的質押人、受讓人或其他繼任者包括在內根據本招股説明書，作為賣出股東的利息。

在收到賣出股東的書面通知我們已與經紀交易商達成任何重大安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買普通股後，將根據《證券法》第 424 (b) 條提交本招股説明書的補充，披露 (i) 每筆此類出售的名稱股東和參與的經紀交易商，(ii) 所涉及的股票數量， (iii) 此類股票的價格出售了普通股，（iv）向該經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查來核實

S-7

在本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及 (vi) 對交易具有重要意義的其他事實。此外，在收到賣出股東的書面通知受贈人或質押者打算出售500股以上的普通股後，如果適用的證券法有要求，我們將提交本招股説明書的補充。

在其他情況下，出售的股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，權益的受讓人、質押人或其他繼承人將是出售受益所有人。

在出售普通股或普通股權益方面，出售的股東可以在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以在註冊聲明生效之日後賣空普通股，而本招股説明書是其中的一部分，然後交付這些證券以平倉空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東也可以在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售股份（如補充或修訂以反映此類交易）。

賣出股票的股東以及參與出售股票的任何經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類出售有關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及他們轉售購買的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。金融業監管局（FINRA）的任何成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣將不超過出售任何證券的初始總收益的8％。

我們已告知賣出股東，在他們可能參與股票分配期間，他們必須遵守根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的M條例。上述內容可能會影響普通股的適銷性。

出售股東發行的普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股東保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

我們必須支付股票註冊時發生的所有費用和開支。

S-8

截至2020年3月31日和2019年3月31日的美國超導公司截至2020年3月31日和2019年3月31日以及截至2020年3月31日的兩年期間每年的合併財務報表和相關的合併財務報表附表，以及截至2020年3月31日的美國超導公司截至2020年3月31日的財務報告內部控制的有效性，參照美國超導公司截至2020年3月31日的財年 10-K表年度報告由獨立註冊公眾RSM US LLP審計會計師事務所，如本文以引用方式納入的報告中所述，是根據此類報告以及會計和審計專家該公司的權威成立的。

在這裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（例如我們）的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 http://www.amsc.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。如上所述，你可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共參考室查閲註冊聲明的副本，也可以通過 SEC 網站查閲註冊聲明的副本。

S-9

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式併入的文件中包含的任何陳述修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2020年6月2日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們分別於2020年8月5日、2020年11月4日和2021年2月3日向美國證券交易委員會提交了截至2020年6月30日 30日、2020年9月 30日和2020年12月31日的季度10-Q表季度報告；

我們於2020年6月19日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；

我們於 2020 年 8 月 5 日 5、2020 年 9 月 16 日、2020 年 10 月 16 日、2020 年 10 月 2、2020 年 10 月 5 日（僅涉及第 1.01、2.01、3.02 和 9.01 項）、2020 年 10 月 26、2020 年 12 月 14、2021 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告或經修訂的 8-K/A 表最新報告 2021 年 2 月 26 日和 2021 年 5 月 10 日；以及

我們在截至2019年3月31日的財年的10-K表格中以附錄 4.3的形式提交的普通股描述，於2019年6月5日向美國證券交易委員會提交，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告。

這些文件也可以在我們的網站上訪問 www.amsc.com。除非本招股説明書中以引用方式特別納入本招股説明書中，否則我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件中，並從提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本（附錄除外，除非這些文件以引用方式特別納入文件）：

美國超導公司

東大街 114 號

馬薩諸塞州艾爾 01432

電話：(978) 842-3000

收件人：投資者關係

但是，除非這些附錄以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則不會寄出申報文件的附錄。

S-10

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則他們的名稱以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中關於投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為AMSC。2021年2月25日，我們在納斯達克全球精選市場的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股24.09美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年2月26日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，其定義見經修訂的 1933 年《證券法》第 405 條，採用上架註冊程序。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售證券，並按照本招股説明書中的説明進行一次或多次發行。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其各自封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及其他由合併的文檔參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書中提及美國超導、我們、我們和公司時，我們指的是美國超導公司及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

American Superconductors、Amperium、AMSC、D-VAR、PowerModule、 D-VAR VVO、PQ-IVR、SeaTitan、Gridtec Solutions、Smarter、Cleaner... Better Energy and Orchestrate the Grid of The Grid 是我們的商標或註冊商標，在本招股説明書和以引用方式納入的文件中。本招股説明書和以引用方式納入的文件還包括商標、商標和服務標誌，這些商標是其他組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名稱以及以引用方式納入的文件出現在沒有 ^®和符號，但這些提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也無意表明適用的所有者不會主張對這些商標和商標名稱的權利。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.amsc.com。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約形式和規定已發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以引用方式納入註冊聲明的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有方面均有限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過 SEC 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，在每種情況下均不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息：

我們於2020年6月2日向美國證券交易委員會提交了截至2020年3月31日的財年的 10-K 表年度報告。

這些信息特別以引用方式納入了我們於2020年6月19日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告。

我們分別於2020年8月5日、2020年11月4日和2021年2月3日向美國證券交易委員會提交了截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月 31日的季度10-Q表季度報告。

我們於 2020 年 5 月 27 日、2020 年 8 月 5 日（關於第 5.07 項）、2020 年 9 月 16 日、2020 年 10 月 2 日、2020 年 10 月 5 日（關於第 1.01、2.01、3.02 和 9.01 項）、2020 年 10 月 26、2021 年 2 月 1 日和 2021 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告以及修訂後的當前報告在2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格上。

我們在2019年6月5日向美國證券交易委員會提交的截至2019年3月31日財年的10-K表格中以附錄 4.3的形式提交的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告。

我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）的第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件

我們的電力系統解決方案有助於提高能源效率，緩解電網容量限制，提高系統的彈性，並提高可再生能源發電的採用率。對我們解決方案的需求不斷增長，是由於對提高電力可靠性、安全性和質量的現代化智能電網的需求不斷增長，美國海軍努力升級船載電力系統以支持艦隊電氣化，以及對更多可再生電源（例如風能和太陽能）的需求。對這些因素的擔憂導致公司和軍方的支出增加，以及地方、州和國家層面的支持性政府監管和舉措，包括可再生能源投資組合標準、税收優惠和國際條約。

我們使用兩種專有核心技術製造產品：PowerModule 可編程電力電子轉換器和我們的 Amperium^®高温超導 (HTS) 電線。這些技術和我們的系統級解決方案受到廣泛而深入的知識產權組合的保護，其中包括全球數百項專利和許可。

我們的業務由兩個個面向市場的業務部門運營：電網和風能。我們相信，這種以市場為中心的結構使我們能夠更有效地預測和滿足美國海軍、電力公用事業、工業設施、發電項目開發商和風力渦輪機制造商的需求。

風。通過我們的 Windtec 解決方案，我們的 Wind 業務部門使製造商能夠安裝具有卓越功率輸出、可靠性和經濟實惠性的風力渦輪機。我們提供先進的電力電子設備和控制系統，許可我們高度工程化的風力渦輪機設計，併為風力渦輪機制造商提供廣泛的客户支持服務。我們的設計產品組合包括各種傳動系統和 2 兆瓦 (MW) 及更高的額定功率。我們提供各種電力電子設備和基於軟件的控制系統，這些系統高度集成，專為優化性能、效率和電網兼容性而設計。

我們於 1987 年 4 月 9 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州艾爾 Ayer 東大街 114 號 01432，我們的電話號碼是 (978) 842-3000。我們的網站地址是 www.amsc.com。我們網站中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告、我們最新的10-Q表季度報告、我們最近提交的 8-K表最新報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的10-K表的季度報告、10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告，以及所有其他以引用方式包含或納入的信息在本招股説明書中，根據我們隨後根據《交易所法案》提交的文件進行了更新，以及風險因素和其他在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

年度會議。股東的年度會議在根據我們修訂和重述的章程指定的日期舉行。必須在會議日期前不少於十天或不超過60天向有權投票的每位股東郵寄書面通知。有權在該會議上投票的大多數已發行和流通股票的持有人親自或通過代理人出席構成在股東會議上進行業務交易的法定人數。除非適用法律、我們重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程另有規定，否則所有選舉均應由有權在選舉中投票的股東投的多數票決定。所有其他事項應由有權在達到法定人數的正式舉行的股東大會上以多數票決定。

投票權。每位普通股持有人有權就股東表決的所有事項對持有的每股股票進行一次投票。

分紅。當董事會宣佈從合法可用資金中提取時，普通股持有人有權獲得股息，但須遵守當時已發行的任何優先股持有人的任何優先股息權。

清算和解散。如果我們被清算或解散，普通股持有人將有權根據他們擁有的普通股數量按比例分享我們可供分配給股東的資產。普通股股東的可用金額是在向債權人付款以及當時未償還的任何優先股的任何優先清算權之後計算的。

其他權利。我們普通股股票的持有人無權：

將股票轉換為任何其他證券；

贖回股票；

購買額外股票；或

維持其相稱的所有權權益。

普通股沒有累積投票權。我們普通股的持有人無需額外出資。

我們修訂和重述的章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

股東特別會議。我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會、董事會主席或總裁可以出於任何目的召開股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召集。

預先通知程序。我們修訂和重述的章程包含股東提名候選人蔘選董事或將其他事務提交董事的預先通知程序

年度股東大會。我們修訂和重述的章程規定，股東必須以書面形式通知我們董事的股東提名或股東在年會前提起的任何業務，不得早於前一年年會一週年前的第 90 天且不遲於 120 天；前提是，如果年會日期提前超過 20 天，或者延遲超過 20 天自該週年紀念日起 60 天，股東必須及時發出通知，不得早於 120該年會日期的前一天，不遲於 (x) 該會議日期前第 90 天和 (y) 郵寄此類特別會議通知之日後的第 10 天或公開披露該年度會議日期的日期，以先發生者為準。

論壇選擇。我們修訂和重述的章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是：(a) 代表提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何聲稱我們當前任何人違反信託義務的訴訟或我們或我們的股東的前董事、高級職員、僱員或股東；(c) 根據任何條款對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程，或者《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟；或 (d) 根據內政原則對我們提出索賠的任何訴訟，在每種情況下，均受上述財政法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的約束；前提是, 排他性訴訟地條款不適用於為強制執行任何訴訟而提起的訴訟《證券法》或《交易法》規定的責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，如果且僅當特拉華州財政法院以缺乏標的管轄權為由駁回任何此類訴訟，則此類訴訟可以在另一個州或位於特拉華州的聯邦法院提起。我們修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據《證券法》對我們提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇。法院是否會執行此類條款尚不確定，其他公司章程文件中類似的訴訟地選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑。儘管特拉華州法院已裁定此類訴訟地選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性訴訟地條款中指定的地點以外的其他地點提出索賠，而且無法保證其他司法管轄區的法院會執行此類條款。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

特拉華州企業合併法規。我們受特拉華州《通用公司法》第 203 條的約束。第203條限制了公司與15％股東之間的某些類型的交易和業務合併。第203條通常將15％的股東視為擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的人。第203條將15％的股東稱為利害關係股東。第203條將這些交易限制為期三年，自股東收購我們15％或更多已發行有表決權的股票之日起。除某些例外情況外，除非交易獲得董事會和公司至少三分之二已發行有表決權股票的持有人的批准，否則第203條禁止重大商業交易，例如：

與利害關係股東合併、處置重要資產或收取不成比例的經濟利益，以及

任何其他能夠增加感興趣的股東對我們任何類別或系列股本的比例所有權的交易。

在計算批准所需的已發行有表決權股票的三分之二時，感興趣的股東持有的股票不算作已發行股份。

感興趣的股東至少擁有我們已發行有表決權的股票的85％，這是因為該股東在進行了一筆交易，該股東收購了我們已發行有表決權的股票的15％或更多。在進行此計算時，既是董事又是高級管理人員或某些類型的員工股票計劃持有的股票不算作已發行股份。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在適用契約中列名。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，以瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語的含義與契約中規定的含義相同。

除非有明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用，American Superconductors、我們、我們或我們指的是美國超導公司，不包括我們的子公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何的特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換認證債務證券。（第 2.4 節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存入存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人或 American Superconductor的書面通知後，該違約在60天內繼續未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

American Superconductors 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果未償還時任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金立即到期支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，本金中可能規定的那一部分（該系列條款中可能規定的那部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果事件為默認值是由的某些事件導致

破產、破產或重組，所有未償債務證券的本金（或該特定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即成為並應付，無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈對任何系列的債務證券進行加速處理後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以隨時撤銷和取消債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件根據契約的規定，該系列已得到補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何折扣證券系列債務證券有關的招股説明書補充文件，其中涉及在違約事件發生後加速此類折扣證券部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第 7.1 (e) 節）在不違反受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使就該系列的債務證券授予受託人的任何信託或授予受託人的權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券的違約或違約事件發生並且仍在繼續，如果受託人的負責官員知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後，向該系列債務證券的每位持有人郵寄通知。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留對該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約過去在該系列下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以退出加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。我們將在以信託方式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以滿足受託人的意見全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、抗辯和解除債務的所得税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

因此，我們過去、現在或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類債務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都免除和免除所有此類責任。此次豁免和解除是發行債務證券對價的一部分。（第 10.8 節）但是，這種豁免和解除可能無法有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引發或基於契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債券持有人（通過接受債務證券的受託人和持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。該契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲清算系統（我們稱之為Euroclear的運營商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的利息，而後者反過來將在DTC賬簿上以此類存管機構名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更來促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到 DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC 參與者與 Euroclear 或 Clearstream 的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，這種跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或 Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於 Euroclear 或 Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們均無任何義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

瑞生律師事務所將移交與發行和出售代表美國超導公司發行的證券有關的某些法律事務。我們或任何承銷商、交易商或代理人可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及。

專家們

美國超導公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併財務報表以及截至2020年3月31日止年度的截至2020年3月31日的年度財務報表以及截至2020年3月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計了截至2020年3月31日的美國超導公司10-K表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，此處以引用方式納入此處，並已收錄於此招股説明書和註冊聲明依賴於此類報告以及會計和審計專家等公司的授權。

截至2019年12月31日的東北電力系統公司的合併資產負債表、截至2019年12月31日止年度的合併收益表、股東和成員權益以及現金流合併報表，參照美國超導公司於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表最新報告，已由Teal、Becker & Chiaramonte、CPAS, P.C. 進行了審計 2020 年 12 月 8 日的報告以引用方式納入此處，是依據此類報告而納入的由會計和審計專家等事務所授權。



各類別的標題待註冊證券	金額成為已註冊 (1)	發行價格每股 (2)	已提議最大值聚合發行價格	的金額註冊費 (3)
普通股，每股面值0.01美元	301,556 股	$13.84	$4,173,535.04	$455.34

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