附件A
信貸協議
日期為
2019年11月1日
其中
皮特尼·鮑斯公司，
作為借款人，
本合同的貸款方和開證行，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
摩根大通銀行，N.A.，
三菱UFG銀行股份有限公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
花旗銀行，北卡羅來納州
高盛美國銀行和
公民銀行，北卡羅來納州
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
三菱UFG銀行股份有限公司和
SunTrust銀行，
作為辛迪加代理
花旗銀行，北卡羅來納州
高盛美國銀行
新澤西州公民銀行
加拿大皇家銀行資本市場1和
北方信託公司，
作為文檔代理
1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。
目錄
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頁面
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第一條定義
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第1.01節。定義的術語
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1
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第1.02節。貸款和借款的分類
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6974
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第1.03節。術語一般
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6974
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第1.04節。會計術語；公認會計原則；借款人代表
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7075
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第1.05節。形式計算
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7075
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|
第1.06節。有限條件交易
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7175
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第1.07節。師
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7276
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第1.08節。利率；基準通知
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7277
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第1.09節。允許的外幣計算
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7277
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第1.10節。關於第六修正案
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78
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第二條學分
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第2.01節。承付款
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7378
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第2.02節。貸款和借款
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7378
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第2.03節。借款請求
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7479
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第2.04節。[已保留]
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7580
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第2.05節。信用證
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7580
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第2.06節。借款的資金來源
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8186
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第2.07節。利益選舉
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8287
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第2.08節。終止和減少承付款
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8388
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第2.09節。償還貸款；債務證明
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8489
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第2.10節。A檔定期貸款攤銷
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8489
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第2.11節。提前還款
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8792
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第2.12節。費用
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9096
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第2.13節。利息
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9197
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第2.14節。替代利率
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9297
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第2.15節。成本增加
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95100
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|
第2.16節。中斷資金支付
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96102
|
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第2.17節。税費
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97102
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|
第2.18節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷
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100106
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|
第2.19節。緩解義務；替換貸款人
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102107
|
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第2.20節。違約貸款人
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103108
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第2.21節。信用額度的增量延長
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105111
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|
第2.22節。延長到期日
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109115
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第2.23節。再融資安排
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111117
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第三條陳述和保證
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第3.01節。組織；權力
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113118
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第3.02節。授權；正當執行和交付；可執行性
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113119
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|
第3.03節。政府批准；沒有衝突
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113119
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|
第3.04節。財務狀況；無重大不利變化
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114119
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第3.05節。屬性
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114119
|
|
第3.06節。訴訟與環境問題
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114120
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|
第3.07節。遵守法律
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115120
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第3.08節。制裁；反腐敗法
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115120
|
|
第3.09節。投資公司狀況
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115121
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第3.10節。《聯邦儲備條例》
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115121
|
|
第3.11節。税費
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115121
|
|
第3.12節。ERISA
|
115121
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第3.13節。披露
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116121
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|
第3.14節。附屬公司
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116122
|
|
第3.15節。償付能力
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116122
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|
第3.16節。抵押品事宜
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116122
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第四條條件
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|
第4.01節。截止日期
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117123
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|
第4.02節。每個信用事件
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119125
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第五條肯定之約
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|
第5.01節。財務報表和其他信息
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120125
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|
第5.02節。重大事件通知
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122127
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|
第5.03節。有關抵押品的信息
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122128
|
|
第5.04節。存在；業務行為
|
122128
|
|
第5.05節。繳税
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123128
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|
第5.06節。物業的保養
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123128
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|
第5.07節。保險
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123129
|
|
第5.08節。[已保留]
|
123129
|
|
第5.09節。簿冊和記錄；檢查權和審計權
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123129
|
|
第5.10節。遵守法律
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124129
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|
第5.11節。收益的使用；信用證
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124130
|
|
第5.12節。其他附屬公司
|
124130
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|
第5.13節。進一步保證
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125131
|
|
第5.14節。信用評級
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126132
|
|
第5.15節。截止日期後的問題
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126132
|
|
第5.16節。[已保留]
|
126第六修正案抵押品事項：132
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|
第5.17節。附屬公司的指定
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126
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第六條消極公約
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第6.01節。負債；某些股權證券
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127133
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第6.02節。留置權
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132139
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|
第6.03節。根本性變化
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136143
|
|
第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購
|
137144
|
|
第6.05節。資產出售
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141148
|
|
第6.06節。銷售和回租交易
|
143150
|
|
第6.07節。套期保值協議
|
143151
|
|
第6.08節。限制性付款；某些次要債務的付款
|
143151
|
|
第6.09節。與關聯公司的交易
|
146154
|
|
第6.10節。限制性協議
|
146155
|
|
第6.11節。關鍵文件等的修訂
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148155
|
|
第6.12節。綜合調整利息覆蓋率
|
148156
|
|
第6.13節。合併調整後總槓桿率
|
148156
|
|
第6.14節。財務期的變化
|
149158
|
|
第6.15節。關於債務的修訂
|
158
|
|
第6.16節。現有高級票據
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158
|
|
第6.17節。物質資產
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159
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|
第七條違約事件
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| |
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|
第7.01節。違約事件
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149159
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|
第7.02節。將某些附屬公司排除在外
|
153163
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第八條行政代理
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|
第8.01節。委任及其他事宜
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153163
|
|
第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等。
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156166
|
|
第8.03節。繼任管理代理
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157167
|
|
第8.04節。貸款人及開證行承兑匯票
|
158168
|
|
第8.05節。抵押品事宜
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160170
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|
第8.06節。ERISA的某些事項
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162172
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第九條雜項
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|
第9.01節。通告
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163173
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|
第9.02節。豁免；修訂
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165175
|
|
第9.03節。費用；賠償；損害豁免
|
169178
|
|
第9.04節。繼承人和受讓人
|
171180
|
|
第9.05節。生死存亡
|
176185
|
|
第9.06節。對口；整合；有效性
|
176186
|
|
第9.07節。可分割性
|
178187
|
|
第9.08節。抵銷權
|
178187
|
|
第9.09節。準據法；管轄權；同意送達法律程序文件
|
178187
|
|
第9.10節。放棄陪審團審訊
|
179188
|
|
第9.11節。標題
|
179188
|
|
第9.12節。保密性
|
179188
|
|
第9.13節。利率限制
|
180189
|
|
第9.14節。解除留置權和擔保
|
180190
|
|
第9.15節。某些告示
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181191
|
|
第9.16節。沒有信託關係
|
181191
|
|
第9.17節。非公開信息
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182191
|
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第9.18節。承認並同意接受受影響金融機構的自救
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182192
|
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第9.19節。判斷貨幣
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183192
|
|
第9.20節。無現金結算
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183193
|
|
第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認
|
183193
|
|
時間表：
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附表1.01(A)-有限公司境外附屬公司股票質押
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附表1.01(B)-不包括的附屬公司
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附表1.02-抵押財產
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附表1.04-現有信用證
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附表2.01-承擔額及立法會承擔額
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附表3.03--政府批准；無衝突
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附表3.14-附屬公司
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附表5.15-結業後業務
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附表5.16--第六修正案抵押品事項
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附表6.01--現有債務
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附表6.02-現有留置權
|
|
附表6.04-現有投資
|
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附表6.05-建議的資產銷售
|
|
附表6.10-現有限制
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|
展品：
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| |
|
|
|
附件A
|
— |
轉讓的形式和假設
|
|
附件B
|
— |
[已保留]
|
|
附件C
|
— |
抵押品協議
|
|
附件D
|
— |
完美證書的格式
|
|
附件E
|
— |
擔保協議
|
|
附件F
|
— |
全球公司間票據的格式
|
|
附件G
|
— |
拍賣程序
|
|
附件H
|
— |
關聯貸款人轉讓形式和假設
|
|
證物一
|
— |
延長到期日申請表
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附件J-1
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— |
為美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國貸款人提供的美國納税合規證書格式
|
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附件J-2
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— |
為美國聯邦所得税目的非合夥企業的非美國參與者提供的美國納税合規證書格式
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證物J-3
|
— |
為美國聯邦所得税目的合作的非美國參與者的美國納税合規性證書格式
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|
證物J-4
|
— |
為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人的美國税務合規證書的格式
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附件K
|
—
|
[已保留]
|
|
附件L
|
— |
償付能力證明書的格式
|
|
證據M
|
— |
借閲申請表格
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日期為2019年11月1日的信貸協議(“本協議”)，由特拉華州的Pitney Bowes Inc.公司(“借款人”)、本協議的貸款人和發行銀行以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。
借款人已要求(A)A檔定期貸款人在截止日期以A檔定期貸款的形式向借款人發放本金總額為400,000,000美元的信貸，以及(B)循環貸款人以循環貸款的形式發放信貸，開證行在循環可用期間內隨時並不時向借款人簽發信用證，以使A檔定期貸款的總週轉風險在任何時候不超過5億美元。連同在結算日發放的循環貸款的收益和借款人手頭的現金，將在結算日用於(I)為借款人截至2015年1月6日的(X)信貸協議、(Y)截至2016年1月5日的信貸協議和(Z)截至2017年8月30日的信貸協議下的所有未償債務進行再融資，包括手續費、違約成本和成本補償。(Ii)支付與上述交易有關的費用及開支；及(Iii)作一般公司用途。截止日期後發放的循環貸款的收益將用於借款人和受限制子公司的營運資金和其他一般企業用途(包括收購和其他投資以及本協議允許的限制性付款)。信用證將由借款人和受限制子公司用於一般企業用途。
貸款人願意向借款人提供此類信貸，開證行願意按照本合同規定的條款和條件為借款人開立信用證。據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“2024票據”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。
“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。
“可接受的債權人間協議”是指(I)第一份留置權債權人間協議或(Ii)行政代理和借款人在形式和實質上合理滿意的慣常債權人間協議。
“額外貸款人”的含義與第2.21(C)節中賦予該術語的含義相同。
“調整後綜合EBITDA”指任何期間的綜合EBITDA減去該期間適用的財務利息支出金額。
“調整後的合併利息支出”是指任何期間的合併利息支出減去該
期間適用的財務利息支出金額。
“調整後的每日簡單RFR”指，對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於英鎊的每日簡單RFR加0.0326%；但如果如此確定的調整後的每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“調整後的每日簡單SOFR”指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。
“調整後定期SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR利率，加上(B)(I)借入B部分定期貸款，(X)一個月利息期間的0.11448%，(Y)三個月利息期為0.26161%，及。(Z)六個月利息期為0.42826%
及(Ii)就任何其他類別的借款而言，為0.10%；規定，如果如此確定的經調整的期限SOFR匯率將低於
下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。
“行政代理人”是指JPMCB(包括其分支機構和附屬機構)以本合同項下和其他貸款文件所規定的行政代理人和抵押品代理人的身份
及其第八條所規定的身份的繼任者。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人或由其控制或與其共同控制的另一人。
“關聯貸款人轉讓和假設”是指貸款人和購買借款方(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件H或行政代理批准的任何其他形式接受。
“約定貨幣”是指美元和每一種允許的外幣。
“循環總承諾額”是指所有循環貸款人在任何時候的循環承諾額之和。
“總循環風險敞口”是指所有循環貸款人在任何時候的循環風險敞口之和。
“協議”具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。
“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB
利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，緊接之前的美國政府證券營業日)加1%，但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的期限SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的期限SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。或因基本利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，NYFRB利率或調整後期限SOFR利率應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率更改生效之日起生效。如果根據本協議第2.14節將替代基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，
則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。o為免生疑問，如果備用基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“替代增量貸款債務”是指借款人以下列形式發生的任何債務：(A)一系列或多項優先擔保票據、債券或債權證和/或本定義下文但書中所述的橋樑貸款，這些債務可轉換為或將交換為優先擔保票據、債券或債券。在每一種情況下，與貸款或優先無擔保票據或優先無擔保票據或優先無擔保或高級從屬過橋融資或(B)一筆或多筆以初級基礎擔保的定期貸款或無擔保貸款
為貸款或優先無擔保票據或優先無擔保票據或優先無擔保過橋貸款提供同等基礎上的擔保。但
(I)如果這種債務是有擔保的，則這種債務應以抵押品(X)為抵押(X)作為擔保(如果是轉換或將被交換為高級擔保票據、債券或債權證的票據、債券或債權證)，或(Y)以次級抵押(就定期貸款而言)，在每一種情況下都以貸款文件債務為抵押，而不是以任何財產或資產作擔保。受限制組的任何成員借款人或抵押品以外的任何附屬公司，(Ii)此類債務未到期或已按計劃攤銷或按計劃支付本金，且不受任何其他強制性贖回、回購、償還或償債基金義務的約束，在每種情況下均在最後到期日之前(或在以貸款文件債務為基礎擔保的債務或無擔保債務的情況下，最後到期日後90天)發生這種債務時(在每一種情況下，(1)違約事件、控制權變更、虧損事件或資產處置發生時，或(2)債務由擔保債務的抵押品以同等權利擔保的情況下)，根據與第2.11(C)節(關於其定義第(C)款所述的預付款事件)實質上相對應的預付款條款，用債務淨收益承擔的預付款或贖回義務，以及每年不超過1.00%的攤銷)；但(X)本條第(Ii)款所列要求不適用於由習慣過橋設施構成的任何債務，只要該過橋設施在符合習慣條件的情況下，將被自動轉換為不早於最後到期日到期的永久性再融資，或被要求轉換為
不早於最後到期日到期的永久性再融資，以及(Y)此類債務可能具有對貸款人或投資者並不比本協議中關於循環貸款和A部分定期貸款的條款更有利的“彈性到期”條款，(Iii)強制提前還款任何此類債務的撥備(費用、催繳保費和利率除外)作為一個整體來看，不應比定期貸款(由借款人善意確定)的撥備更有利於適用的貸款人或債權人，除非(X)貸款人定期貸款的同時獲得該等更優惠條款的利益或(Y)該等條款在當時最後到期日之後適用(無論如何，不包括任何財務契諾，除非貸款人亦獲得該等財務契諾的利益)及(Iv)該等債務不受任何擔保或有任何附屬公司貸款方以外的債務人。
“反腐敗法”是指任何政府當局不時適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律和法規。
“適用財務利息支出金額”是指任何期間的融資利息支出金額(如借款人該期間的綜合損益表所示)。
“適用當事人”具有第9.01(D)(Iii)節中賦予該術語的含義。
“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(如果循環承付款已經終止或到期，則指該循環貸款人當時在循環風險總額中所佔的份額)；但在任何時候，任何循環貸款人均為違約貸款人，就第2.20(C)(Ii)節而言，“適用百分比”是指該貸款人的循環承諾所代表的循環承諾總額的百分比(不考慮任何此類違約貸款人的循環承諾)。如果循環承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承諾來確定適用的百分比。使終止或到期後發生的任何循環貸款轉讓和LC風險敞口生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。
“適用費率”是指在任何一天：
(A)對於(I)屬於A期定期貸款或循環貸款的任何貸款和(Ii)根據本協議就無資金循環承諾支付的承諾費，在標題為“第三修正案生效日期之前”的表格中，就第三修正案生效日期之前的任何一天，在標題為“第三修正案生效日期之前”的表格中，就下列(X)項列出的適用年利率；以及(Y)就第三修正案生效日期或之後的任何一天，在標題為“第三修正案生效日期及之後”的表格中，在“定期基準/RFR貸款”、“資產負債表貸款”或“承諾費”一欄中的每一種情況下，根據借款人最近根據第5.01(A)節或第5.01(B)節向行政代理提交的合併財務報表截至會計季度末的綜合調整後總槓桿率，視情況而定；但條件是，在截止日期之後開始的借款人第一個財政季度的合併財務報表交付之前，適用的費率應為以下第二級所列的費率；此外，如果
自《第五修正案》生效之日起至2024年12月31日止借款人的財政季度(或借款人應就其遞交第五修正案期間終止通知的借款人的財政季度)的綜合財務報表交付時為止，適用的費率應為以下第I級規定的費率：
|
在第三修正案生效日期之前
|
|
|
水平
|
|
已整合
調整後合計
槓桿率
|
|
歐洲貨幣
貸款
|
|
ABR貸款
|
|
承諾
收費
|
|
I
|
|
≥3.25至1.00
|
|
2.00%
|
|
1.00%
|
|
0.35%
|
|
第二部分：
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≥2.25至1.00和
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1.75%
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0.75%
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0.30%
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(三) |
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1.50%
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0.50%
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0.25%
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第三修正案生效日及之後
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水平
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已整合
調整後合計
槓桿率
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期限基準/
RFR貸款
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ABR貸款
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承諾
收費
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I |
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≥3.25至1.00
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2.25%
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1.25%
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0.35%
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第二部分： |
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≥2.25至1.00和
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2.00%
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1.00%
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0.30%
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(三)
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1.75%
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0.75%
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0.25%
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就上述而言，因綜合調整後總槓桿率變動而導致的適用利率的每次變動，應在根據表明該變動的合併財務報表第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付之日起(包括該日在內)至緊接該變動生效日期前一日止的期間內生效；但如借款人未能
交付第5.01(A)或5.01(B)節規定須提交的綜合財務報表或第5.01(C)節規定須交付的財務人員證書，則綜合調整後總槓桿率應視作處於第I級，由行政代理選擇或應要求貸款人提出要求。
(b) [保留區].
(C)就任何再融資B檔定期貸款而言，(Ii)如屬ABR貸款，年利率為3.00%，或(Ii)如屬定期基準貸款，則年利率為4.00%。
(D)就任何增量貸款(B期增量貸款除外)而言，適用的增量貸款修正案所規定的適用年利率。
“核準基金”對於任何貸款人或合格受讓人來説，是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)該貸款人或合格受讓人、(B)該貸款人或合格受讓人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人或合格受讓人的實體的附屬公司進行管理、建議或管理。
指JPMCB、MUFG Bank，Ltd.、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、Citibank，N.A.、Goldman Sachs Bank USA和Citizens Bank，N.A.，其作為本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第(Br)9.04節要求其同意的任何人的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。
“拍賣”係指買方借款方根據拍賣程序提出購買定期貸款的拍賣。
“拍賣管理人”是指借款人(不論是否行政管理人的附屬公司)僱用的任何金融機構或顧問，擔任任何拍賣的安排人；但未經行政管理人書面同意，借款人不得指定行政管理人為拍賣管理人(應理解並同意，行政管理人無義務同意擔任拍賣管理人)。
“拍賣程序”是指附件G所列程序。
“拍賣購買要約”是指購買借款方根據拍賣程序和第9.04(E)節規定的拍賣程序購買一個或多個類別定期貸款的要約。
“經審計財務報表”指借款人於2018年12月31日和2017年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度的收入、全面收益、股東權益(赤字)和現金流量的相關經審計綜合報表
，由普華永道會計師事務所審計和報告。
(I)借款人自截止日期的第一個會計季度的第一天起至借款人根據第5.01(A)或5.01(B)節(視何者適用而定)提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天(包括最後一天)為止的一段期間(以一個會計期間為準)的綜合淨收入的50%，或如該期間的綜合淨收入為赤字，減號100%的赤字，加
(Ii)任何出售或發行的淨收益股權
權益(除取消資格外股權)借款人的權益，加
(3)定期貸款人根據第2.11(F)節拒絕並由借款人保留的預付款總額，加
(Iv)在未計入綜合淨收入計算的範圍內，並且在不重複以下第(V)款和
根據投資定義計算投資時扣除的任何金額、借款人和受限制附屬公司使用可用金額進行投資時收到的任何現金股息或準許投資或其他回報、利潤、分配和類似金額(不論是通過出售或其他處置、償還貸款或墊款、派息或其他方式)，在每種情況下，不超過此類投資的原始
金額；加
(V)在沒有包括在綜合淨收入計算中且不重複上文第(Iv)條
以及根據投資定義計算投資時扣除的任何金額的範圍內，使用重新指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司的可用金額進行的任何投資金額，或已與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的任何投資金額(以(A)確定的公允市值較低者為準借款人誠實守信借款人及受限附屬公司對該非受限附屬公司的投資在這樣的時候重新指定或合併或合併以及(B)借款人真誠確定的公平市場價值(br}借款人和受限制子公司在該非受限制子公司中的原始投資)；減號
(B)自(I)投資、貸款及墊款以前或同時依賴可動用的款額而作出的結算日以來的款項，加
(2)以前或同時根據可用金額進行的限制性付款，加(3)以前或同時依靠可用金額支付的限制性債務。
“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節第(F)款從“利息
期間”的定義中刪除的此類基準的任何基調。
“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)對於已經實施或在任何時間實施了BRRD第55條、相關實施法或歐盟自救立法附表中所述規定的任何歐洲經濟區成員國；和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則
涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“破產事件”對於任何人來説，是指該人已成為破產、破產程序或自救訴訟的標的，或已有接管人、管理人、管理人、託管人、保管人、受託人、受託人、託管人、審查員、受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人，經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許，任何該等法律程序或委任，或已成為一宗自救行動的標的；但破產事件不應僅因政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，這種所有權權益不會導致或
使該人免於美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
“基準”最初是指對於任何(A)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(B)定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件或術語ESTR轉換事件(視情況而定)及其相關的基準替換日期已相對於適用的相關匯率或該商定貨幣的當時基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節第(B)款或第(C)節的第(B)款或第(C)款替換了先前的基準匯率。
“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個替換項可由管理代理為適用的基準替換日期確定：
(1)(A)就任何以美元計價的貸款而言，經調整的每日簡易索非爾；
(B)對於以歐元計價的任何貸款，(1)(A)期限ESTR和(B)相關基準重置調整的總和，或(2)如果無法確定第(I)款
所述備選方案，(A)每日簡單ESTR和(B)相關基準重置調整的總和；
(2)以下各項之和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的基準利率
相應期限，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時適用的基準利率。當時以美元計價的銀團信貸安排以及(B)相關的基準置換調整；
條件是，在第(1)(B)(I)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈行政代理以其合理酌情權選擇的費率；此外，對於以歐元計價的貸款，無論本協定或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生期限ESTR過渡事件，並交付期限ESTR通知，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為(A)條款ESTR和(B)相關基準替換調整的總和。如本定義第(1)(B)(I)款所述(除上述第一個但書外)。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未調整的基準替換
可用期限：
(1)就“基準替代”的定義第(1)(B)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：
(A)截至基準時間的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)該基準
替換是為相關政府機構選擇或建議用適用的未調整基準替換適用的
相應基準期的利息期首次設定的；
(B)在基準替代基準首次設定的利息期間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該利息期將適用於
參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及
(2)就“基準替代”定義第(2)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準和/或
(Ii)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定利差調整的方法，以適用的未調整的基準替換此類基準
以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的替換；
條件是，在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，並不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準更換調整
。
“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換或任何以美元計價的基準貸款條款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、
“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，由管理代理根據其合理決定權作出決定，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理人認為在管理本協議和其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式(br})。
“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；或
(3)就定期ESTR過渡事件而言，是指根據第(Br)2.14(C)節向出借人和借款人發出定期ESTR通知之日後三十(30)天。
為免生疑問，(1)如果引起基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的日期，
基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。
“基準過渡事件”是指，就任何基準而言，就當時的基準發生下列一項或多項事件：
|
(1) |
由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
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|
(2) |
監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、美聯儲、NYFRB、芝加哥商品交易所SOFR管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
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(3) |
監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該
基準(或其組件)的所有可用條款不再具有代表性。
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為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則將被視為已就任何基準發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款更換基準之日起計的期間(如有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件，沒有基準替換項未替換當時的當前基準，且(Y)截至基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換了當時的當前基準之時止。
“受益所有權證明”是指僅在《聯邦法規》第31編1010.230節(“受益所有權條例”)明確要求的範圍內有關個人受益所有權的證明。
“實益所有權條例”具有“實益所有權證明”定義中所規定的含義。
“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，(B)《僱員權益法》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(為《僱員福利計劃》第3(42)節的目的，或為《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節的目的)。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“借款人”具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。
“借款”是指在同一日期發放、轉換或延續的同一類別、類型和幣種的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個有效利息期的貸款。
“借款最低限額”是指(A)資產負債表借款，1,000,000美元，(B)以美元計價的定期基準借款，5,000,000美元，(C)以歐元計價的基準借款，歐元，5,000,000歐元，(D)以英鎊，GB 5,000,000計價的RFR借款，以及(E)以任何其他貨幣計價的借款，這種貨幣的最小金額，即
是該貨幣單位5,000,000的整數倍，且其美元等值超過5,000,000美元。
“借款倍數”是指(A)以美元計價的定期基準借款，100,000美元；(B)以美元計價的定期基準借款，500,000美元；(C)以歐元計價的定期基準借款，500,000歐元；(D)以英鎊，500,000英鎊計價的RFR借款，以及(E)以任何其他貨幣計價的借款，是這種貨幣的最小數額，是這種貨幣500,000單位的整數倍。
“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用附件M的形式(或經行政代理批准的其他形式，並在其他方面與第2.03節的要求一致)。
“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子；但除上述規定外，營業日應為(A)對於以歐元計價的貸款和與計算或計算EURIBO利率有關的任何一天，為目標2營業日，(B)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易。僅為RFR營業日的任何此類日，以及(C)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，
任何此類日期為美國政府證券營業日。
“資本支出”指，在任何期間，(A)在借款人根據公認會計準則編制的綜合現金流量表中列述(或應)列明的受限集團物業、廠房和設備的增加及其他資本支出，以及(B)受限集團在該期間產生的資本租賃債務。但在每一種情況下，不包括下列支出：(I)在第2.11(C)節允許的範圍內，構成“預付事項”定義第(A)或(B)款所述任何事項的淨收益的再投資；(Ii)受限集團對受限集團作為承租人租賃的任何財產進行租賃改進，只要該等費用已由業主報銷，(Iii)以實質上同時交換類似
物業、廠房、設備或其他資本資產的形式，但以現金或其他代價(如此交換的資產除外)(如有)為限，及(Iv)以發行合資格股權所得款項淨額支付或應付。
任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或個人財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為融資租賃，該義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化的
金額。
“專屬融資債務”是指於任何釐定日期，借款人及其受限制的附屬公司在截至該日期或之前的五個最近完成的連續財政季度末的應收融資總額(包括應收貸款)的平均值，如借款人於該財政季度或有關財政年度(視情況而定)的綜合資產負債表(包括適用的腳註)所示，乘以分子為八、分母為九的分數。
“專屬自保子公司”是指借款人的子公司，其目的是為借款人或其任何子公司或合資企業所擁有或經營的業務或設施提供保險，並僅從事其業務。
“現金管理服務”是指財務管理服務(包括受控支付、零餘額安排、現金清掃、自動票據交換所交易、
返還項目、透支、單一實體或多實體多幣種名義集合結構、臨時墊款、利息和費用以及州際託管網絡服務)、淨值服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似計劃，在每種情況下都提供給借款人或任何受限制的子公司。
“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的貸款的適用利率。
“中央銀行利率”是指，對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)(I)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”中較大者，加上(Ii)中央銀行利率調整和(B)下限。
“中央銀行利率調整”是指，對於以英鎊計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得英鎊借款的調整後每日簡單RFR營業日之前五個營業日的
英鎊借款每日調整簡單RFR的平均值(不包括在該平均值中，(br}在五個RFR營業日期間適用的調整後每日簡單RFR的最高和最低)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率。就本
定義而言，術語中央銀行利率的確定應不考慮該術語定義的(A)(I)條。
“氯氟化碳”係指“受控制的外國公司”(在守則第957節的含義內)的任何人。
“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(交易法及其下的美國證券交易委員會規則在成交日前生效)直接或間接、受益或備案地取得借款人股權的所有權，但借款人的員工福利計劃或相關信託除外，該股權佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總和的35%以上。或(B)根據證明或管轄借款人任何重大債務的持有人的權利的任何契據或其他
協議或文書中的定義，發生對借款人的任何“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)。
就本定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的
含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以其受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何此等計劃的任何人。
“法律變更”是指在截止日期(或就任何貸款人而言，如果該貸款人成為貸款人的日期較晚)之後發生下列任何情況：(A)
任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)
提出或發出任何請求、規則、任何政府當局的指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及根據該法頒佈或與之相關發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、頒佈或發佈的日期。
“費用”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。
“類別”在指(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、A檔定期貸款、增量循環貸款、增量定期貸款或再融資定期貸款，(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、A檔定期承諾、任何增量循環貸款的承諾、任何增量定期貸款的承諾或任何再融資定期貸款的承諾，以及(C)任何貸款人，指貸款人是否對特定類別有貸款或承諾。增量循環貸款、增量定期貸款和再融資定期貸款具有不同的條款和條件(連同與其相關的承諾)應被解釋為不同的類別。
“截止日期”是指2019年11月1日。
“CME Term Sofr管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任者
管理人)。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指任何和所有資產，無論是不動產還是動產、有形資產還是無形資產，其留置權據稱是根據證券文件授予的，作為債務的擔保，但為免生疑問，排除在外的財產除外。
“抵押品協議”是指借款方和行政代理人之間於2019年11月1日簽訂的抵押品協議，作為附件C，
或行政代理人根據抵押品和擔保要求合理要求的任何其他抵押品協議。
“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：
(A)行政代理應已從借款人、每一其他借款方和每一指定子公司收到(I)該人為正式籤立並代表該人交付的每份擔保文件的副本，或(Ii)對於在截止日期後成為借款方或指定子公司的任何子公司，作為附件I所附表格的實質上
的抵押品協議補充文件、實質上作為附件I所附形式的擔保協議補充文件、專利擔保協議、商標擔保協議和/或版權擔保協議(在抵押品協議中定義的每一項，並在適用的範圍內)以及行政代理合理要求的、形式和實質合理令行政代理滿意的其他擔保文件(與截止日期生效的擔保文件一致),和(Iii)在第六修正案生效日期後成為借款方或指定子公司的任何指定外國子公司的情況下，行政代理要求的該等擔保文件的形式和實質應與該擔保文件或根據第5.16節訂立的擔保文件相一致，或在適用的情況下，代表該人正式籤立和交付。在每一種情況下，連同第4.01(B)節(或適用情況下，與根據第5.16節提交的意見和文件一致)和(C)項所指的關於該人的意見和文件類型的意見和文件，可由行政代理提出合理要求；
(B)(I)屬於重大附屬公司的每一受限制附屬公司的所有未清償股權(構成除外財產的任何股權除外)均應已根據抵押品協議或其他擔保文件質押；但借款方不應被要求
質押除外財產，以及(Ii)在抵押品協議要求的範圍內，行政代理應已收到代表任何貸款方持有的任何受限制子公司的所有此類股權的證書或其他文書
(構成除外財產的任何股權除外)，連同空白背書的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書(在適用的範圍內，並規定如該等股權未獲證明，任何貸款方均無義務交付代表該等股權的證書或其他文書)；
(C)(I)借款人和每一附屬公司欠任何貸款方的所有債務(構成除外財產的任何此類債務除外)應由借款方選擇一張全球公司間票據或一張或多張獨立本票(在每種情況下均以第6.04(F)節要求的範圍為限)作為證明，並應根據適用的擔保文件作為抵押品；和(2)行政代理應已收到全球公司間票據和本金為20,000,000美元或以上的所有此類本票，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；
(D)所有財務報表和其他適當的備案或記錄，包括《統一商業法典》融資報表，以及適用的與任何指定外國司法管轄區下的任何指定外國子公司有關的外國等價物，法律要求或須存檔的安全文件中規定的；在截止日期(或在適用的日期)登記或記錄，根據第5.12、5.13節的規定，必須滿足有關資產的抵押品和擔保要求或、本協議第5.15或5.16條或安全文件中的適用規定)應已如此存檔、登記或記錄，或已交付管理代理以供存檔、登記或記錄；
(E)行政代理人應已收到(I)由該按揭財產的記錄擁有人妥為籤立及交付的每項按揭財產的按揭等價物(但如該按揭財產所在的司法管轄區對該按揭擔保的款額徵收按揭記錄或類似的税項，則該按揭擔保的款額應限於借款人真誠地合理釐定的該按揭財產的公平市值)，(Ii)由國家認可的所有權保險公司出具的一份或多份所有權保險單，該保險單或多份保險單將每項該等按揭的留置權作為其中所述的抵押財產的有效和可強制執行的第一留置權予以保險，除第6.02節明確允許的外，不受任何其他留置權的影響，連同該等批註，共同保險和再保險作為行政代理可在適用司法管轄區內以商業合理的費率在可用範圍內合理地提出要求(雙方同意，行政代理應接受國家認可的分區公司的分區報告，以代替對此類所有權保險單的分區背書)，金額等於借款人善意合理確定的抵押財產的公平市場價值，但在任何情況下，除非FIRREA或其他適用法律要求，否則借款人將不會被要求獲得此類抵押財產的獨立評估或其他第三方估值，但借款人應向業權公司和行政代理提供此類各方可能合理要求的關於其確定公平市場價值的支持信息，(Iii)關於位於美國的每項抵押財產。一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定書(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知，如果適用，應由適用的貸款方與該抵押財產有關)，並且，如果任何該等抵押財產位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，則應提供適用法律可能要求的洪水保險的證據。包括理事會規則H和(Iv)行政代理人或所需貸款人可能就任何此類抵押或抵押財產合理要求的習慣調查(或現有調查連同抵押財產的不變誓章或調查替代方案，包括明示地圖)、摘要、法律意見、所有權文件和其他文件；但(X)上述第(I)、(Ii)、(Iv)及(V)條的規定須於下列日期或之前完成：(1)如屬在截止日期所擁有的按揭財產，則為截止日期後90天
(或行政代理可憑其合理酌情決定權，根據第5.15節或第(2)節
以書面形式同意(此類批准或同意不得被無理扣留或推遲)對於其他抵押財產，第5.12(A)節或第5.13(A)節所要求的日期(以適用為準)，(Y)前述第(Iv)款所指的法律意見應僅限於就抵押財產的抵押權的可執行性以及行政代理人合理滿意的形式和實質的其他習慣事項，向有資格在該等抵押財產所在司法管轄區內發表意見的律師取得習慣法意見。以及(Z)如業權公司將發出貸款人的業權保單，而該業權政策及需要進行檢驗的正面批註遺漏了標準檢驗例外情況，則無須就任何按揭物業交付新的檢驗；及
(F)在本協議條款或擔保文件所要求的範圍內，每一貸款方應已獲得與其作為一方的所有擔保文件的簽署和交付、履行其義務以及授予其留置權相關的所需的所有同意和批准。
儘管有任何相反的規定，但以下句子中的但書另有規定，不得要求借款方，也不得授權行政代理，(I)
以任何方式完善貸款方的質押、擔保權益和抵押品抵押，但不包括(A)根據《統一商法典》為任何指定外國司法管轄區下的任何指定外國子公司或外國等價物進行備案，在設保人所在的相關司法管轄區的國務大臣辦公室(或類似的中央檔案室)
(根據指定外國司法管轄區的《統一商法典》或相關法律確定)，以及適用的房地產記錄中有關抵押財產的
備案，(B)在美國專利商標局和美國版權局或當地或國外同等機構就擔保文件中明確要求的知識產權向任何指定外國管轄權下的任何指定外國子公司提交的文件，以及(C)將全球公司間票據和由單一債務人欠下的本金為20,000,000美元或更多的公司間票據組成的所有抵押品、受限制子公司的股票和票據交付給行政代理。在證券文件中明確要求的每一種情況下，或(Ii)就任何現金和允許投資、其他存款賬户、證券賬户或商品賬户簽訂任何控制協議，在每種情況下，均以借款方的名義在美國持有或位於美國。為避免懷疑，以及即使有任何相反的規定，包括前述，(X)不需要採取任何行動(包括備案或搜查)來建立或完善對貸款方位於美國境外的任何資產的任何擔保權益(包括在美國以外的任何司法管轄區註冊或申請的任何知識產權，或以其他方式定位、保護或產生的任何知識產權)；以及(Y)不需要就任何貸款方在美國以外的地方要求外國法律擔保或質押協議或外國法律抵押或契據. 在每種情況下，根據第5.12節、第5.13節或第5.16節，在指定外國司法管轄區內的指定外國子公司成為貸款方之日起
之後，該指定外國子公司除外。
“承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人的循環承諾、A期定期承諾、關於任何增量循環貸款的承諾或關於任何增量定期貸款或其任何組合的承諾(視上下文需要)。
“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)以及任何後續法規。
“通信”是指根據本協議由任何貸款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或根據第9.01節以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何開證行的任何其他貸款文件或本協議或本協議中擬進行的交易。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“同意貸款人”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。
“合併調整利息覆蓋率”是指，截至任何財政季度的最後一天，(A)借款人在該日期結束的連續四個財政季度的調整後綜合EBITDA與(B)借款人在該日期結束的連續四個財政季度的調整後綜合利息支出的比率。
“綜合調整後總槓桿率”是指，截至任何一個會計季度的最後一天，借款人連續四個會計季度的調整後總債務與調整後綜合EBITDA的比率。
“綜合債務”是指截至任何日期借款人及其附屬公司在“負債”定義下列條款中所列類型的債務總額：第(A)、(B)、(D)、(E)款(但僅限於支持其定義第(A)、(B)、(D)和(G)款所述類型的債務)，第(F)款(但僅限於支持其定義第(A)、(B)、(D)及(G)款所述類型的債務的範圍)、第(G)款及第(H)款(但僅限於在一個營業日後提取並未償還的範圍)，在每一種情況下，均反映在借款人當時按照公認會計原則的綜合資產負債表上，但不包括借款人和受限制附屬公司(任何應收賬款實體和標準證券化業務除外)無追索權的準許應收賬款融資的債務；但自軟件業務銷售完成之日起至(A)2020年3月31日和(B)軟件業務銷售完成後120天，貸款各方以現金或允許投資的形式保留和持有的軟件業務銷售所得的任何淨收益，應從本定義(X)中包括的任何此類債務的金額中減去120發生後40天，為贖回、回購或以其他方式再融資而產生的任何長期債務的淨收益數額
尚未用於此類贖回、回購或其他再融資的現有資本市場債務，只要此類淨收益隨後由貸款各方以現金或允許的投資形式保留並持有，或就任何債務存放在受託人或代理人處，按照慣例安排進行贖回。或以其他方式託管(不重複根據公認會計原則從借款人的綜合資產負債表中消除因失敗或清償而產生的任何原始債務，也不重複根據第1.05節所作的任何調整)，隨後用於贖回、回購或以其他方式為該等現有資本市場債務再融資(不得用於任何其他目的)。
“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入加
(A)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時，在扣除的範圍內，下列各項的總和：
(I)該期間的利息開支總額，以及(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關而產生的(A)溢價付款、債務折現、費用、費用及相關開支的總和，以及(B)根據資本租賃根據《公認會計原則》被視為利息開支的該期間的租金開支部分，但在該利息開支總額中並未反映。加上(C)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和該等對衝債務或該等衍生工具的收益，加上(D)與融資活動有關的銀行和信用證費用及擔保債券成本，加上(E)與任何準許應收賬款有關的任何佣金、貼現、收益及其他費用及
費用(包括任何利息支出)，以及(F)遞延融資費、債務發行成本的攤銷或註銷，債務折扣或溢價、終止的套期保值義務和其他佣金、融資費用和支出，並在包括在內的範圍內進行調整，以排除根據任何採購卡或類似計劃購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信用。
(2)根據該期間的收入、利潤、收入或資本計提的税項準備金，包括國家、特許經營權、消費税、毛收入、增值税、利潤率和類似税種和外國預扣税(包括與税收有關或因税務審查而產生的罰款和利息)，
(Iii)該期間的折舊及攤銷開支，
(IV)(A)該期間的所有非常、非常或非經常性成本、費用、應計項目、儲備或支出，以及(B)該期間可歸因於承擔和/或實施成本節約計劃和運營費用削減、重組和類似費用、遣散費、搬遷成本、整合和設施的所有成本、費用、應計項目、儲備或
支出
開業成本和其他業務優化支出、簽約成本、留任或完工獎金、過渡成本與關閉/合併設施和削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用(包括養卹金負債的任何結算)、合同終止以及與上述任何一項有關的專業和諮詢費；但根據本條款第(Iv)款增加到綜合EBITDA的所有金額不得超過(1)截至2020年12月31日或之前的任何四個季度，20%，(2)截至2020年12月31日或之前的任何四個季度，17.5%，(3)截至2021年12月31日或之前的任何四個季度，15%，以及(4)在2022年12月31日之後結束的任何四個季度測試期內，在根據本條款第(Iv)款實施該等遞增前，綜合EBITDA的10%。此外，僅為計算綜合EBITDA，用於確定是否符合或形式上遵守第6.12和6.13節所列契約的情況，關於在第五修正案生效日期之後、2024年3月31日或之前結束的任何四個季度期間(或，如果較早，則為第五修正案期間終止日期(但不包括交付第五修正案期間終止通知的期間，應在不考慮本但書的情況下確定遵守情況)。根據第(Br)條第(Iv)款在任何上述四個季度期間增加到綜合EBITDA的所有金額，在根據第(Iv)條實施該等扣減之前，不得超過綜合EBITDA的15%，
(V)在該期間內與該等交易及任何擬議或實際準許的合併、收購、投資、出售或其他處置、債務產生或再融資或其他資本市場交易有關而招致的費用、成本及開支，而不論該等交易是否完成，
(Vi)該期間的任何非現金費用、損失或開支，但如屬未來現金開支的應計項目(但不包括任何非現金費用、與先前期間已包括在綜合淨收益內的項目有關的損失或開支，以及與存貨撇賬或註銷有關的任何非現金費用、損失或開支)，則不在此限。除因本協議規定的信貸安排所允許的任何收購的採購會計調整而導致的任何庫存減記或註銷外)，
(Vii)在任何股權、對衝義務或其他衍生工具的估值中可歸因於按市價計價的任何非現金損失；
(Viii)(A)在規定的任何套期保值債務結算日之前以現金支付的任何損失，該損失已反映在該期間的綜合淨收入
中；(B)該期間由於提前清償任何套期保值協議下的債務或債務而造成的任何損失；以及(C)根據下文(B)(Iv)條的規定，已反映在前幾期綜合淨收入中並不計入綜合EBITDA的與本期實現的交易有關的任何與套期保值義務有關的任何收益，以及
(Ix)在該期間內因出售或處置在正常業務過程以外的任何資產而造成的任何虧損，減去
(B)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時包括的範圍內，
(I)該期間的利息收入，
(2)該期間的任何非現金收益(不包括任何此類非現金收益(A)，與其有關的現金已在前一期間收到或將在未來
期間收到)，及(B)已沖銷前一期間的任何應計項目，或沖銷在前一期間為預期現金費用而建立的任何現金儲備)，
(Iii)在該期間內因出售或處置在通常業務運作以外的任何資產而產生的所有收益，
(4)(A)在任何套期保值債務的規定結算日之前以現金形式收到的已反映在該期間的綜合淨收入中的任何收益，(B)該期間可歸因於提前清償任何套期保值協議下的債務或債務的任何收益，以及(C)已反映在前幾個期間的綜合淨收入中並根據上文(A)(Viii)條從綜合EBITDA中剔除的與本期實現的交易有關的任何與套期保值義務有關的任何損失，
(V)可歸因於任何股權估值按市價計價的任何非現金收益，以及對衝債務或其他衍生工具；及
(Vi)該期間的所有非常、非常或非經常性收益。
如任何附屬公司並非由借款人全資擁有，則根據上文第(A)款
在計算任何期間的綜合EBITDA時加回的所有金額，以及根據上文第(B)款在計算綜合EBITDA時減去的所有金額，以借款人的財務總監合理判斷可歸因於該附屬公司的該等金額為限，減去可歸因於該附屬公司的非控股權益部分。
“合併第一留置權債務”是指截至任何日期的所有合併債務，即(I)根據本協議或(Ii)以擔保債務的留置權以外的抵押品上的留置權擔保的所有合併債務。
“綜合利息覆蓋比率”是指(A)根據第5.01(A)或(B)至(B)節為該四個會計季度編制財務報表的最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。
“綜合利息開支”指於任何期間，受限集團於
該期間的利息開支(包括資本租賃責任的推算利息開支)，按公認會計原則綜合釐定。
“綜合淨收入”係指在任何期間，受限集團在該期間的綜合財務報表中按照公認會計原則確定的該期間的淨收益或虧損；但不包括(I)非受限制集團成員的任何人士的收入，但該人在該期間向借款人或借款人的任何受限制附屬公司實際支付的現金股息或其他現金分配(或在非現金分配的情況下，則在轉換為現金的範圍內)的款額除外；(Ii)任何非常收益或虧損，以及任何有關該等非常收益或虧損的税項撥備，(Iii)完全因幣值波動及相關税務影響而產生的任何未實現或已實現損益，按公認會計原則(br})釐定；及(Iv)該期間內會計原則改變的累積影響(如有)。
“合併擔保債務”指截至任何日期的合併債務減去合併債務中不受任何抵押品留置權擔保的受限制集團的債務部分。
“綜合擔保槓桿率”是指截至任何日期(A)綜合擔保債務與(B)借款人最近四個財政季度的綜合EBITDA的比率，該四個會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付。
“綜合總資產”是指根據公認會計準則確定的受限集團的總資產。
“綜合總槓桿率”是指截至任何日期的(A)綜合債務與(B)借款人最近結束且已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。
“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“受控”具有相關的含義。
“可轉換債務”是指借款人根據本協議的條款所允許發生的債務(可由擔保人擔保，但不包括非擔保人的子公司)，即(A)可轉換為借款人的普通股權益(以及代替零碎股份的現金)和/或現金(金額
參考此類普通股權益的價格確定)或(B)作為可行使的認購期權、認股權證或購買權(或實質上等值的衍生品交易)的單位出售
借款人的普通股權益和/或現金(金額)參照以下價格確定這種普通股權益)。；但條件是：(I)此類可轉換債務應(A)為無擔保債務，(B)不得由借款人的任何子公司擔保或共同發行，以及(C)根據要約文件和/或認購協議(S)發行或發生的債務，其中披露此類債務是借款人的優先無擔保債務，在償付權利上實際上排在借款人的任何有擔保債務(包括本協議和債務)之後；在結構上低於借款人子公司的所有債務和其他負債(包括應付貿易款項)，(Ii)可轉換債務
不應包括任何財務維持契約，僅應包括截至發行之日公開市場可轉換債務慣用的契諾、違約和轉換權(由借款人善意合理確定)(根據證券法第144A條或S規定的公開發行或發行)；(Iii)在該等可轉換債務產生時或由此而產生的任何違約或違約事件不會發生或持續，。(Iv)該等可轉換債務不應有預定的到期日，亦不須進行任何強制性回購或贖回(與慣常的轉換、控制權變更、違約事件後的“根本改變”條款或加速)早於發行時最後到期日後91個日曆日，且任何該等回購或贖回權利須以償還貸款文件債務為限，(V)該等準許可轉換債券不得有
全收益(不包括任何安排、修訂、辛迪加、承諾、承銷、結構安排、與此相關的應付費用或與此相關的其他類似費用，一般不會與所有此類債務的持有者分擔(br}債務)年利率超過8.00%(任何原始發行折扣相當於基於可轉換債務到期日的利息，不包括可能不時支付的任何額外或特別利息)和
(Vi)借款人應向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明前述條款(I)通過(V)使行政代理人滿意的形式和實質。
“相應期限”就任何可用期限而言，視情況而定，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“承保實體”係指下列任何一項：
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(i) |
該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；
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(Ii) |
“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
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(Iii) |
根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。
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“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。
“信用證方”是指行政代理、各開證行和對方貸款人。
“每日簡易利率”是指在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單利率”而選擇或建議的這一利率的慣例(可能包括回顧)而制定的慣例；但條件是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則緊接該RFR
利息日之前五個RFR營業日的前一天的年利率。
《日常簡單的索菲爾》 指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於(I)如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day，或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的前五個美國政府證券營業日的年利率，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。由於SOFR的更改而導致的每日簡單SOFR的任何更改應從SOFR的生效日期起生效，幷包括該更改的生效日期，而無需通知借款人。
“拒絕出借人”一詞的含義與第2.22(A)節中賦予的含義相同。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將構成違約事件。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理
該失敗是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資的先決條件(如適用，包括通過引用特定違約)，
(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或不期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足融資的先決條件(在該書面中明確指出，包括通過參考特定違約)，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在貸款方提出請求後三個工作日內真誠提出，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為未來的貸款和參與當時未償還的信用證提供資金；但該貸款人應在該貸方收到令其滿意的形式和實質證明後，根據本條(C)停止作為違約貸款人，且行政代理或(D)擁有或擁有直接或間接母公司
，成為破產事件的標的。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人是違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的和具有約束力的
錯誤，該貸款人在向借款人、各開證行和其他貸款人發出書面通知後，應被視為違約貸款人(符合第2.20條的規定)。
“指定非現金對價”是指借款人或附屬公司根據第6.05(K)節與處置有關而收到的非現金對價的公平市場價值，根據執行人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將減去在該處置完成後180天內轉換為現金的那部分非現金對價的公平市值)。
“指定子公司”具有第5.12(B)節中賦予該術語的含義。
“不合格股權”是指在最後到期日後91天的
日之前，(A)到期或可強制贖回的任何股權(合格股權除外)，或根據持有人的選擇強制回購、贖回或回購的任何股權，無論是全部或部分，也無論是在任何事件發生時，根據固定日期或其他情況，在最後到期日後91天(或，對於在本協議日期未償還的任何此類股權，除(I)全額支付貸款文件義務、將信用證風險降至零並終止承諾或(Ii)發生“控制權變更”或資產出售、傷亡或譴責事件外；但根據第(Ii)款要求支付的任何款項必須事先全額償還貸款文件義務、將信用證風險降至零並終止承諾，或(B)可自動或根據持有人的選擇將其轉換或交換為(I)任何債務(定義第(K)款所述債務除外)或(Ii)除合格股權以外的任何股權。在每一種情況下，均在最後到期日之後91天之前的任何時間(自發債之日起確定，或如為任何該等未償還股權，則為截至本書之日止)；但發放給任何真正員工或為員工利益的任何真正計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的股權不應僅因該人或其任何附屬公司為履行適用的法律或法規義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股權。
“文件代理”統稱為花旗銀行、高盛美國銀行、公民銀行、加拿大皇家銀行資本市場和北方信託公司。
“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額，以及(B)對於任何允許的外幣金額，由行政代理根據第1.10節使用該允許外幣的當時有效匯率確定的該金額的美元等值。
“ECF清掃金額”具有第2.11(D)節中賦予此類術語的含義。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款(Br)或(B)項所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受託代表)
。
“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，在每種情況下，除自然人、違約貸款人、借款人、借款人的任何子公司和任何其他關聯公司外。
“環境法”係指任何條約、法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或與任何政府當局或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議，以任何方式與(A)保護環境、(B)保護或回收自然資源、(C)產生、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或(D)健康和安全事項有關的任何條約、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。在與接觸危險材料有關的範圍內。
“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括任何損害賠償責任、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反環境法或許可證、許可證或批准的行為，(B)任何有害材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何具有法律約束力的合同或協議或其他具有法律約束力的協議，根據這些合同或協議或其他具有法律約束力的協議，對上述任何行為承擔或施加責任。
“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權(不論有投票權或無投票權)、或個人收入或利潤的權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或取得上述任何權益，但不包括任何可轉換債務及可轉換為或可交換該人股權的任何其他債務證券。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。
“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據《守則》第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，(D)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)(A)節所界定的)，(E)借款人或其任何ERISA關聯公司因分別根據ERISA第4041或4041a款終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司分別根據ERISA第4041或4041a條從PBGC或計劃管理人收到與終止任何計劃的意圖有關的任何通知，或指定受託人管理任何計劃；(G)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任，(H)
借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何關於施加提取責任的通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將按照ERISA第四章的含義破產、或處於危險或危急狀態，在ERISA第305條的含義內或(I)任何外國福利事件。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“EURIBO利率”對於任何利息期內以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指截至報價日指定時間的篩選利率；但條件是，對於受影響的利息期，EURIBO利率應為截至報價日指定時間的歐元匯率；此外，如果EURIBO利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。
“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣單位。
“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。
“超額現金流”是指在借款人的任何財政年度內，下列各項的總和(無重複)：
(A)該受限集團於該財政年度的綜合淨收益(或虧損)，經調整後不包括(I)並非由借款人全資擁有的任何綜合受限附屬公司的淨收益(或虧損)，但以該等收益或虧損可歸因於該綜合受限附屬公司的非控股權益為限，(Ii)可歸因於出售或處置受限制集團的任何資產而產生的任何非現金收益(或非現金虧損)
在計算綜合淨收入時計入(或扣除)的受限制集團的任何資產，及(Iii)借款人的任何受限制附屬公司(作為貸款方的受限制附屬公司除外)的未分配收益，以該受限制附屬公司在當時不允許宣佈或支付股息或類似分配為限根據任何合同義務的條款
(任何貸款文件除外)或適用於該受限制子公司的法律要求，除非有關宣佈或支付股息或類似分配的限制或禁止已在法律上被放棄(如果，綜合淨收入將增加以現金形式支付給受限集團任何成員的股息或其他分派的金額，該等股息或其他分派在該
期間不受該限制或禁令的限制或禁止，但範圍尚未包括在內)；加號
(B)在確定該財政年度的綜合淨收入(或虧損)時扣除的折舊、攤銷和其他非現金費用或虧損的總和，以及(Ii)根據綜合淨收入定義的但書在計算該財政年度的該綜合淨收入(或虧損)時不包括的任何現金收益；
(C)在該財政年度內淨營運資本減少的數額(如有的話)(由於將項目從短期改為長期或由長期改為短期而減少的項目除外)、(Ii)在該財政年度內限制集團的綜合遞延收入及其他綜合應計長期負債賬户增加的淨數額(如有)及(3)淨數額(如有)的總和，
在該會計年度內，受限集團的合併應計長期資產賬户減少了多少；減號
(D)下列各項的總和：(1)在確定該財政年度的綜合淨收入(或虧損)時所包括的任何非現金貸項和收益；(2)根據綜合淨收入定義的但書計算該財政年度的綜合淨收入(或虧損)時不包括的任何現金損失或費用；(3)如有的話，於該財政年度內營運資金淨額增加(因將項目由長期重分類為短期或短期重分類而增加的除外)，(Iv)限制集團的綜合遞延收入及其他綜合應計長期負債賬户於該財政年度減少的淨額(如有)及(V)限制集團的綜合應計長期資產賬户於該財政年度增加的淨額(如有)；減號
(E)(I)該財政年度以現金形式作出的資本開支的總和(無重複)(並由借款人自行決定(且不從下一個財政年度的超額現金流量計算中扣除該等數額)，在該財政年度結束後，但在根據第2.11(D)節規定必須為該財政年度支付預付款之日之前)(但因產生資本租賃義務或以其他方式從排除來源獲得資金(循環貸款除外)的範圍除外)和(Ii)在該財政年度內為進行收購或其他投資而支付的現金代價
(允許投資除外)(從排除來源提供資金的範圍除外(循環貸款除外))；減號
(F)受限制集團在該財政年度內的每一種情況下已償還或預付的債務本金總額、賺取債務的支付金額及資本租賃債務的主要付款部分(且由借款人自行選擇(且不從下一財政年度的超額現金流量計算中扣除該等金額)，在該財政年度結束後，但在根據第2.11(D)節要求為該財政年度預付款項之日之前)，不包括(I)循環貸款和信用證或其他循環信貸安排方面的債務(除非循環承諾或與該等其他循環信貸安排有關的承諾相應減少)，(2)根據第2.11(C)或(Br)(D)節自願預付或預付的定期貸款，以及在循環承諾永久減少的情況下自願預付的循環貸款，(3)在與債務同等的基礎上由抵押品擔保的其他債務的自願預付款，以及(4)從被排除來源融資的債務的償還或預付款(循環貸款除外)；減號
(G)根據第6.08(A)(Iii)節規定在該財政年度內以現金進行的限制性付款的總金額(並且，在借款人選擇的情況下(不從下一財政年度的超額現金流量計算中扣除該
數額)，在該財政年度結束後但根據第2.11(D)節規定必須為該財政年度預付款項之日之前)；
除非此類限制性付款(I)是為減少受限集團綜合淨收入(或虧損)的支出提供資金，或(Ii)資金來自被排除的來源；減號
(H)在不重複從前期超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人及其受限制的子公司根據在上述期間之前或期間簽訂的與收購和其他投資(許可投資除外)和資本支出有關的具有約束力的合同(“合同對價”)所需以現金支付的總對價，以及預計將在該期間結束後12個月內完成或作出的
(但在每一種情況下，從被排除的來源融資的範圍除外)；如果在接下來的12個月內，實際用於資助此類收購和其他投資(許可投資除外)和資本支出的現金總額低於合同對價，則應在該期限結束時將該不足的金額計入超額現金流量的計算中；減去
(I)在該財政年度內與任何提前還款債務有關而以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，但在確定該財政年度的綜合淨收益(或虧損)時未扣除的部分；減去
(J)根據第2.11(C)節(或協議中關於抵押品擔保的任何其他債務的任何類似條款)在該財政年度內用“預付款事項”定義(A)或(B)款所述任何事項的收益支付的強制性預付款的總額，但減去該等收益包括在計算該財政年度的綜合淨收益(或虧損)時；減去
(K)該財政年度內以現金支付的遞延賠償總額；減去
(L)在該財政年度內就限制集團的長期負債(上文(F)項所涵蓋的數額或根據上文第(Br)(F)條第(I)至(Iv)項排除的數額除外)所支付的現金付款，但該等付款在該期間並未在該期間支出或在釐定該財政年度的綜合淨收益(或虧損)時未予扣除者，但由排除的
來源(循環貸款除外)提供資金的部分除外；-
(M)在該期間內與對衝協議有關的現金開支，但不得在計算綜合淨收入時扣除；減去
(N)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，只要該等數額超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出數額。
“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。
“匯率”指在任何一天，就確定任何允許外幣的美元等值而言，由適用的路透社消息來源在確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)
在最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的日期將該允許外幣兑換成美元的匯率
(或者，如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供該匯率，最後由其他公開提供的信息服務提供匯率(br}由行政代理自行選擇的時間)。儘管本定義或術語“美元等值”的定義有前述規定，但每家開證行可僅出於計算第2.12(B)節規定的預付費用的目的，計算匯率，以確定其簽發的、以允許外幣計價的任何信用證的信用證風險，並參考其慣常採用的用於此類目的的任何方法確定匯率。
“匯率日期”是指(A)就以任何許可外幣計價的任何貸款而言，(I)其初始利息期開始之日和(Ii)其後每一個利息期開始之日；(B)就以許可外幣計價的任何信用證而言，(I)該信用證的出具日期；
(Ii)每個日曆月的第一個營業日，從該信用證簽發之日起算，(Iii)對該信用證作出任何修改的日期，其影響是增加信用證的金額，以及(C)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則指由行政代理自行決定指定為匯率日期的任何營業日。
“除外存款賬户”是指(A)任何存款賬户，其中的資金僅用於支付工資、工人補償和正常業務過程中的類似費用，(B)任何存款賬户，該賬户是零餘額支出賬户，並且不少於每週向非除外存款賬户(及/或本定義(C)(Iii)或(C)(Iv)款所述的除外存款賬户)每週存款一次的任何存款賬户；及。(C)其資金僅由(I)借款人或任何受限制附屬公司以信託形式為任何董事持有的資金的任何存款賬户。借款人或任何受限制附屬公司的高級管理人員或僱員或借款人或任何受限制附屬公司維持的任何僱員福利計劃，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司董事和僱員的遞延補償資金，(Iii)作為真正託管安排的一部分持有的或由貸款方以外的人擁有的資金，或(Iv)構成抵押品的資金
質押給本協議允許的擔保方以外的人(以其身份)。
“除外財產”是指任何借款方的下列資產和財產：(I)除實物不動產以外的所有租賃權益和任何收費不動產(包括交付房東免責書、禁止反言和抵押品使用權函的要求)；(2)受所有權證書、信用證權利約束的航空器、車輛、機動車輛和其他資產(除非可以通過提交《統一商業法典》融資報表或同等文件來獲得完善)，以及尚未向有管轄權的法院提出申訴或反索賠的商業侵權索賠，以及合理預期將導致判決不超過5,000,000美元的商業侵權索賠；(3)“保證金股票”(規則U所指的)，以及適用法律、規則或條例禁止的質押和擔保權益；(4)(X)第(A)、(B)款所述類型的任何被排除子公司的股權(在(1)要求一個或多個第三方(借款人或其任何子公司或其任何董事、高管或員工除外)同意的範圍內)，(2)觸發第三方的優先購買權或共同銷售權或類似權利，或(3)任何適用組織文件的條款禁止的範圍內，合資企業協議或股東協議在每一種情況下都是根據該協議或其他合同安排在第六修正案生效之日或在該子公司收購或組建之時生效(且不是與該收購或組建相關而訂立)，(D)，(E)或(H)其定義
或(Y)全資子公司以外的任何人，但以(1)須徵得一個或多個第三方(借款人或其任何子公司或其任何董事、高級職員或僱員除外)的同意為限，(2)
觸發第三方的優先購買權或共同銷售權或類似權利，或(3)此人的組織文件的條款不允許質押；合資企業文件或類似的合同義務
(V)資產在每一種情況下，根據該協議或在第六修正案生效之日或在該子公司收購或組建之時生效的其他合同安排(且不是與該收購或組建相關而訂立)，且除非已獲得該等同意)；(V)資產(為免生疑問，包括任何實體的任何有表決權的股權)至
此類資產的擔保權益將對借款人或其任何子公司造成重大不利税收後果的程度(由借款人與行政代理協商後善意合理地確定)；(Vi)任何租賃、許可、再許可或其他協議的權利、所有權或權益，或在受購置款擔保權益、資本化租賃義務或類似安排限制的任何設備或財產中的權利、所有權或權益，只要授予其中的擔保權益會違反或使該等租賃、許可、再許可或協議或購貨款安排無效，資本化租賃
義務或類似安排，或要求任何人同意，或在實施統一商法或同等法律的適用的反轉讓條款(其收益和應收款除外)後，為任何其他當事人(貸款方或其任何子公司除外)創造終止權利，其轉讓根據統一商法或同等法律明確視為有效，儘管有這種禁止
；(Vii)適用法律、規則或法規(X)禁止或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權以質押此類資產的資產，或(Y)
合同禁止在此類資產的成交日期或收購日(或在被排除的子公司通過擔保義務成為貸款方之日)質押此類資產的資產，只要此類禁止不是在考慮此類交易時產生的，並且除非已收到此類同意、批准、許可或授權，在每種情況下，實施《統一商法典》中適用的反轉讓條款和其他適用的法律要求(為免生疑問，包括作為軟件業務銷售標的的任何郵政表和任何資產或股權)；(Viii)根據《拉納姆法案》第1(B)節，《美國法典》第15編第1051條向美國專利商標局提出的任何意向使用商標申請，在根據《蘭漢姆法》第1(D)條
提交《使用説明書》並簽發《註冊證書》之前，或在根據《蘭納姆法》第1(C)條將此類意向商標申請轉換為“商業使用”申請的情況下，或在任何司法管轄區內此類質押或擔保權益會根據適用法律導致此類知識產權無效或放棄的任何司法管轄區內的任何其他知識產權之前；(Ix)出售、轉讓或以其他方式轉讓或質押與任何準許應收賬款有關的準用應收賬款貸款資產；。(X)不包括存款賬户(包括其中持有的資金)；。(Xi)不包括證券賬户(包括持有其中的資金或其他資產)；。(Xii)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，在此類許可、特許經營權、特許經營權或授權中有利於行政代理的擔保權益被禁止或限制的範圍內，因此或根據適用法律，在實施《統一商法》中適用的反轉讓條款和其他適用法律要求之後；但在終止或取消任何適用的許可證、特許經營權、特許經營權或授權或適用法律中包含的任何此類禁止或限制的情況下，此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益應自動同時授予適用的證券文件，並且此類許可、特許經營權、特許經營權或授權應作為抵押品包括在內；(Xiii)除根據第5.11、5.13或5.16節增加為貸款方的指定外國子公司外，位於美國境外任何司法管轄區的貸款方的資產(但不包括(1)除第(Xiv)和(Xv)款另有規定外，任何外國子公司或在美國境外司法管轄區組織的任何其他人的股權，以及(2)根據美國法律組織的貸款方擁有的資產，其中擔保權益可以通過提交統一商業法典融資聲明或交付證明股權的證書來完善)；(Xiv)投票權
超過任何外國公司已發行和尚未發行的有表決權股權的65%的股權抵押品附表1.01(A)、(Xv)指明的附屬公司任何受限制的公契財產和，(Xvi)根據第(Br)5.16節就指定外國子公司訂立的擔保文件，可以同意從抵押品中排除的指定外國子公司的任何資產或財產，以及(Xvii)行政代理和借款人合理地同意獲得此類擔保權益的成本或其他後果相對於由此提供的擔保給貸款人的利益而言過高的資產。
“不包括再融資債務”具有在“再融資債務”的定義中賦予這一術語的含義。
“除外證券賬户”是指(A)任何證券賬户，其資金在正常業務過程中僅用於支付工資、工人報酬和類似開支；(B)任何證券賬户，其資金或資產僅由(I)借款人或任何受限制附屬公司以信託形式為借款人的任何董事、借款人的任何受限附屬公司或其任何受限附屬公司持有的資金或資產，或由借款人或任何受限附屬公司維持的任何僱員福利計劃組成。(Ii)代表借款人或任何受限制附屬公司董事及僱員的遞延補償的資金或資產，(Iii)作為真正託管安排的一部分持有或由貸款方以外的人士擁有的資金或資產，或(Iv)構成抵押品的資金或資產，以本協議允許的方式質押給擔保方以外的人士(以其身分)。
“除外來源”指(A)任何產生或發行長期債務或資本租賃債務的收益，以及(B)任何發行或出售受限制集團任何成員的股權(但向受限制集團成員發行或出售股權除外)或向受限制集團任何成員作出的任何出資(受限制集團成員作出的任何出資除外)的收益。
“除外附屬公司”是指(A)借款人為本條(A)的目的而不時指定的每家附屬公司，只要任何此類附屬公司在借款人最近結束的四個財政季度不構成重要附屬公司；但如果該子公司在該四個會計季度結束時將構成重要子公司，則借款人應根據第5.12節的規定促使該子公司成為貸款方，(B)非全資子公司或以其他方式構成合資企業的每家子公司(只要該子公司仍是非全資子公司或合資企業)，(C)任何適用法律禁止的每家子公司，法規或合同，以提供抵押品和擔保要求所需的擔保(只要任何此類合同限制不是由於考慮該人成為子公司而引起的)(除非此類禁止被取消或已收到任何必要的同意、批准、放棄或授權)，或將要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供此類擔保，除非此類同意、批准、許可或授權，已收到許可證或授權(且只要該限制或其任何替換或更新生效)(為免生疑問，(I)根據軟件業務出售而出售的任何附屬公司及。(Ii)The Pitney Bowes Bank，Inc.及其子公司)、(D)每家不受限制的附屬公司，；但自第六修正案生效之日起不是皮特尼-鮑斯銀行子公司的子公司不得在第六修正案生效日期後成為皮特尼-鮑斯銀行的子公司)，(D)[保留區]、(E)任何特殊目的實體(包括任何應收賬款實體，如果不是不受限制的子公司)或經紀-交易商實體，(F)附表
1.01(B)所列的任何附屬公司，(G)任何附屬公司，只要該實體對債務的擔保會對借款人或其任何附屬公司造成重大的不利税務後果(借款人在與行政代理磋商後本着善意合理地確定)，(gH)任何專屬自保保險子公司，(hI)任何真正作慈善用途的非牟利附屬公司，(iJ)
借款人的任何附屬公司是或將因提供抵押品和擔保要求所要求的擔保而成為《投資公司法》所界定或受《投資公司法》規定的“投資公司”(J)任何直接或間接附屬公司(X)那是一家指定的外國子公司，(Y)其幾乎所有資產構成一家或多家指定外國子公司的股權或債務，或(Z)其有表決權股權的質押或其擔保的提供將構成對守則第956條所指的“美國財產”的投資、(K)任何外國附屬公司控股公司指定的外國子公司或(L除外)根據行政代理和借款人的合理判斷，鑑於擔保各方將從中獲得的利益，擔保債務的費用、負擔、困難或其他後果應過高的任何其他子公司；但已成為指定子公司的子公司不應構成排除在外的子公司.如果任何附屬公司不再是第一份留置權票據購買協議項下的被排除附屬公司，或因其他原因需要擔保第一份留置權票據購買協議項下的任何責任，則該附屬公司將自動停止為本協議項下的被排除附屬公司。
“被排除的互換擔保人”是指任何貸款方，其對任何互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保或授予擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或
變為非法的。
“被排除的互換義務”指，對於任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在此範圍內的任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，因此不符合商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則這種排除應僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。
“不含税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據下列法律組織或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在貸款人的情況下，根據(I)貸款人獲得貸款或承諾中的此類權益(借款人根據第2.19(B)或9.02(C)條提出轉讓請求除外)之日生效的法律，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，根據第2.17節的規定，此類税款應支付給貸款人的轉讓人(緊接該貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前)或該貸款人(緊接其更換貸款辦事處之前)；(C)因該受款人未能遵守第2.17(F)節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“現有信用證”是指在截止日期之前簽發並在截止日期生效的某些信用證、銀行擔保或類似票據(如有)，以及在截止日期後發給行政代理的通知中所列的(X)項或(Y)項。
“現有到期日”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。
“現有循環借款”具有第2.21(D)節中賦予該術語的含義。
“現有高級債券”指$300,000,000本金總額214,510,000元4.125%2020年到期的優先無擔保票據，本金總額600,000,000美元2021年到期的3.875%優先無擔保票據，本金總額400,000,000美元
4.625%優先無擔保票據到期2022年，4億美元2024年(直至完成贖回，作為第一份留置權票據購買協議預期的再融資的一部分)，本金總額為3.8億美元4.956.875%優先無擔保票據到期2023年，5億美元2027年
(“2027年到期的高級票據”)，本金總額3.5億美元4.6257.25%
優先無擔保票據到期20242029年，本金總額為35,841,000美元的5.25%優先無擔保票據將於2037年到期，本金總額為4.25,000,000美元的優先無擔保票據將於2043年到期，本金總額為6.7%，均由借款人在2033年之前發行結業第六修正案生效日期。
“現有高級票據文件”是指現有的高級票據契約、證明或管轄現有高級票據的所有其他文書、協議和其他文件，或就其規定任何擔保或其他權利的所有其他文書、協議和其他文件，以及上述各項的所有附表、證物和附件，並可根據本條款進行修訂。
“現有高級票據契約”指借款人與紐約梅隆銀行(前身為紐約銀行)之間的高級契約，日期為2005年2月14日，為花旗銀行的繼任受託人。
“延期生效日期”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。
“公平市價”或“公平市價”指於任何釐定日期的任何資產或一組資產的代價價值，假設自願賣方在合理時間內按公平原則出售，並在考慮到借款人善意合理釐定的資產性質和
特徵的情況下，在該確定日期出售該等資產可獲得的代價價值。
“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)節訂立的任何協議，以及根據與實施守則這些章節(或任何此類修訂或後續版本)相關而訂立的任何政府間協議、條約或慣例而採納的任何財政或監管法規、規則或慣例。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“費用函”是指JPMCB與借款人之間日期為2019年10月4日的費用函。
“第五修正案”是指截至2023年6月6日與本協議有關的第五修正案。
“第五修正案生效日期”是指2023年6月6日，該日期是第五修正案規定的第五修正案生效日期(以及第五修正案的定義)。
“第五修訂期”是指自第五修正案生效之日起的一段時間。借款人可以選擇在該術語的定義中規定的期限內交付第五修訂期終止通知來終止第五修訂期(如果沒有交付第五修訂期終止通知，則根據本協議，第五修訂期應繼續有效)。
“第五修訂期終止日期”是指借款人向行政代理人遞交第五修訂期終止通知的日期(如果有)。
“第五修正案期間終止通知”是指借款人的財務官員的證書，連同借款人根據第5.01(C)條規定須就截至2025年3月31日或之前的任何財政季度或財政年度交付的合規證明，證明截至該期間的最後一天，借款人遵守第6.12節和第6.13節中包含的適用的未修訂的綜合調整利息覆蓋率和未修訂的綜合調整總槓桿率(該符合情況在根據第5.01(C)節同時交付的證書中的計算中得到證明)，並通知行政代理，自該證書的日期起，第五修訂期終止。
“財務官”，就任何人而言，是指該人的首席財務官、首席會計官、司庫或控制人，或該人執行通常由首席財務官、首席會計官、司庫或控制人履行的職責的任何其他高級人員；就沒有高級人員的有限責任公司而言，是指該人的經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人、首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫或控制人，或該人的任何其他高級人員執行通常由首席財務官、主要會計官、司庫或財務總監履行的職責。
“第一修正案”是指截至2021年3月19日與本協議有關的第一修正案。
“第一修正案生效日期”是指2021年3月19日，該日期是第一修正案規定(以及第一修正案的定義)下的第一修正案生效日期。
“第一次增量貸款修正案”是指借款人、增量B期定期貸款方和行政代理之間的第一次增量貸款修正案，日期為2020年2月19日。
“第一留置權債權人間協議”是指自第六修正案生效之日起在借款人、其他借款方、行政代理人、第一留置權票據持有人代表和每一額外代理人之間生效的同等優先權債權人間協議，基本上採用作為第六修正案附件B的形式。
“第一留置權槓桿率”指截至任何日期(A)該日的合併第一留置權債務與(B)借款人最近結束且已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的連續四個會計季度的合併EBITDA的比率。
“第一留置權票據文件”是指“第一留置權票據購買協議”中定義的“票據文件”。
“第一留置權票據持有人代表”是指第一留置權票據購買協議項下的票據持有人代表。
“第一留置權票據購買協議”是指(I)截至2023年7月31日的票據購買協議，包括借款人(作為發行人)、不時的附屬擔保人、Alter Domus(US)LLC(作為票據持有人代表)和票據持有人(不時的當事人)之間簽署的票據購買協議，以及(Ii)證明或管理債務的任何信貸協議、契約、票據購買協議或其他證明或管轄債務的協議或文書(包括連續置換或再融資)，全部或部分在第一個留置權債權人間協議和本協議條款允許的每個
案例中，不時發生。
“首份再融資安排協議”指日期為2021年3月19日的首份與本協議有關的再融資安排協議。
“第一個再融資工具協議生效日期”指2021年3月19日，該日期是第一個
再融資工具協議(定義見)下的B期再融資工具期限生效日期。
“固定金額”具有第1.06(B)節規定的含義。
“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。
“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(自本協議簽署之日起，或在本
協議的修改、修改或續簽之時)，涉及調整後期限SOFR利率、EURIBO利率、調整後每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為避免產生疑問，調整後期限SOFR、EURIBO利率、調整後每日簡單RFR和中央銀行利率的初始下限應為0.0%。
“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)根據法律要求或該外國養老金計劃的條款，未能按照正常會計慣例作出或累計任何僱主或僱員的繳費；(B)未向任何該等外國養老金計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽。(C)任何外國養卹金計劃未能遵守法律的任何實質性要求或此類外國養卹金計劃的實質性條款；或(D)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的意向的通知，或聲稱任何此類外國養老金計劃資不抵債，在這兩種情況下，
合理地預計將導致借款人或任何受限制的子公司就此類外國養老金計劃承擔重大資金或供款義務。
“外國附屬公司”是指(A)任何指定的外國子公司，(B)任何子公司，其幾乎所有的資產構成一個或多個指定的外國子公司的股權或債務，(C)任何直接或間接子公司，被視為美國聯邦所得税的豁免實體，並直接或通過一個或多個豁免實體，上文(A)款或(B)款所述子公司65%或以上的有表決權股權，以及(D)其有表決權股權質押可能構成《守則》第956條所指的“美國財產”投資的任何其他子公司，或以其他方式對借款人或其任何子公司造成重大不利税收後果的任何其他子公司，由借款人合理地確定.
“外國貸款人”指的是就美國聯邦所得税而言，非美國人的貸款人。
“外國養老金計劃”是指借款人或其一個或多個受限子公司主要為了借款人的員工或其他服務提供者的利益而設立或維持的任何計劃、信託、保險合同、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃，其主要目的是為了借款人的員工或其他服務提供者的利益，或此類受限子公司(如適用)的利益，該計劃、基金或其他類似計劃提供退休收入、退休延遲收入或終止僱傭時支付的收入，且該計劃不受ERISA或守則的約束。
“國外預付款事件”具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。
“外國子公司”是指不是美國子公司的每一家子公司。
“外國子公司控股公司”是指除一個或多個外國子公司或其他外國子公司控股公司的股權或債務外，沒有其他重大資產的任何受限子公司。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，按照第1.04節的規定不時生效。
“全球公司間票據”是指實質上以附件F的形式出現的全球公司間票據，根據該票據，任何借款方所欠的公司間債務和墊款優先於該等債務。
“政府當局”是指美利堅合眾國的政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人擔保他人(”主要債務人“)以任何方式直接或間接應付的任何債務或其他貨幣義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他債務的任何抵押；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持營運資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。在任何確定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的債務或其他債務在該日期未償還的本金(或，在下列情況下，如為(1)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(2)對無本金金額的債務的任何擔保，擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險(在第(I)款的情況下，根據該等條款確定，或在第(Ii)款的情況下，由借款人的財務主管合理和真誠地確定)。用作動詞的“擔保”具有相應的含義。
“擔保協議”是指行政代理與借款方之間於2019年11月1日簽訂的擔保協議，
作為附件E附於本協議附件，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改。
“危險材料”係指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、材料、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、氯氟烴和其他臭氧消耗物質或黴菌，或根據任何環境法被定義或管制為“有毒”或“危險”的任何或任何材料或物質，或類似進口的詞語。
“套期保值協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易，或任何期權或類似協議，或任何類似交易或上述交易的任何組合；但“套期保值協議”不應包括(I)規定僅因受限集團任何成員的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，(Ii)可轉換債務或任何允許債券對衝交易或允許認股權證交易，(Iii)就借款人的股權訂立的任何加速股份回購合同、股份認購期權或類似的
合同，以完成該等股權的回購。(Iv)與借款人股權有關的任何遠期出售合約或(V)認沽及認購期權及與本協議所容許的合資企業及其他商業投資、收購及處置有關的遠期安排。
“受影響的利息期”是指在任何時候，對於以歐元計價的借款的利息期而言，該貨幣的篩選利率在該利息期的
時間不可用。
“增量美元籃子”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。
“信貸遞增展期”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。
“增量設施修正案”的含義與第2.21(C)節賦予該術語的含義相同。
“增量設施”的含義與第2.21(A)節中賦予該術語的含義相同。
“增量比率籃子”的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。
“遞增循環承付款”的含義與第2.21(A)節賦予這一術語的含義相同。
“增量循環貸款”一詞的含義與第2.21(A)節中賦予的含義相同。
“增加定期貸款”一詞的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。
“增量定期貸款”一詞的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。
“增額定期貸款”是指根據當時的市場慣例被視為“A期”貸款的任何增額定期貸款。
“增量B期”指2020年2月19日。
“增量B檔定期貸款人”的含義與第一次增量融資修正案中賦予此類術語的含義相同。
“增量B期定期貸款”是指根據當時的市場慣例將被視為“B期”貸款的任何增量定期貸款。
“增量B檔定期貸款”的含義與第一次增量貸款修正案中賦予此類術語的含義相同。
“以現值為基礎的金額”具有第1.06(B)節規定的含義。
“受限制的企業財產”指任何國內主要製造廠和任何“受限制的附屬公司”的任何股票或“債務”(因為每個此類引用的術語在現有的高級票據文件中定義為在截止日期有效)；提供該等資產只有在現有高級債券契約項下任何債務仍未清償的情況下，才構成受契約限制的財產。
“任何人的負債”不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務，(D)該人就延期購買財產或服務的價格(不包括(X)應付貿易賬户和其他應計或現金管理債務)所承擔的所有義務，在正常業務過程中發生的每一種情況下，(Y)任何賺取債務，除非該債務在到期和應付後沒有立即支付，(Z)税款和其他應計費用)，(E)由該人所擁有或獲得的財產的任何留置權擔保(或該債務的持有人有現有權利以其擔保)的其他人的所有債務，無論該人是否已承擔由此而擔保的債務，(F)該人對他人債務的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為開户方對信用證和擔保書的所有或有或有的義務；。(I)該人對銀行承兑的或有或有的所有義務；。(J)該人在任何套期保值協議下的淨債務；及。(K)該人在該人的所有不合格股權，其價值在確定之日。在(I)到期、贖回、償還或回購時應支付的最高總額(或不符合條件的股權或債務，該等不符合條件的股權可轉換或可交換)和(Ii)該等不符合資格的股權的最高清算優先次序中較大者；但“負債”一詞不應包括：(A)遞延或預付收入；(B)為履行賣方保修、賠償或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；(C)可歸因於行使評估權和解決與之有關的任何債權或行動(不論是實際的、或有的或可能的)的任何債務；(D)關於設備租賃的任何剩餘價值擔保的債務。(E)根據公認會計原則
在該人的資產負債表上未顯示為負債的任何收取或支付或類似的義務，以及(F)資產報廢義務和與回收和工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)有關的義務。與客户存款有關的債務不應構成債務。任何人就上文(E)項而言的債務金額(除非該債務已由該人承擔或該人已以其他方式承擔償還該債務的責任)應被視為等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該等債務所擔保物業的公平市價，兩者以較小者為準。
“保證税”係指(A)對任何借款方根據本協議或任何其他貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括税)，以及(B)在本定義第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。
“受限制企業財產”指任何國內主要製造廠及任何
“受限制附屬公司”的任何股票或“債務”股份(各該等報價於截止日期生效的現有高級票據文件中有所界定)；惟該等資產僅在現有高級票據契約項下任何
債務仍未清償的情況下才構成受限制企業財產。
“初始定期貸款”是指在結算日發放的A檔定期貸款。
“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求，該請求應採用行政代理批准的格式，並在其他方面與第2.07節的要求一致。
“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何RFR貸款而言，指在借入該貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天；以及(C)就任何期限的基準貸款而言，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月的期限發生一次。
“利息期”就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應數字日結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準或對任何商定貨幣的承諾)，由借款人選擇；但
(A)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束，(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月的最後一個日曆月中沒有相應日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何期限不得用於該借款請求或利息選擇請求中的
説明。最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與篩選利率相同的小數點後小數點)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)適用貨幣在短於受影響的利息期的最長期間內的篩選利率；以及(B)適用貨幣的適用篩選匯率在每種情況下均超過受影響的利息期的最短期間的適用篩選利率。
“投資公司法”係指經不時修訂的1940年美國投資公司法。
“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括對該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成該另一人的業務單位、業務或部門的一人或多項資產的全部或幾乎所有財產和資產或業務。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資應為其在該日期未償還的本金。減去該項投資的本金償還和投資者實際收到的相當於該項投資的利息的任何現金付款(以任何將被扣除的此類付款不超過該項投資的剩餘本金為限在不重複數量的情況下增加可用數量)，但不對該貸款或墊款的減記
或核銷(包括因免除其任何部分的結果)進行任何調整，(B)以擔保形式進行的任何投資應等於所擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或如無法陳述或可確定，則相當於a真誠合理地確定的有關主要債務或其部分的最高合理預期負債。財務官財務官，
(C)投資者向被投資方轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為轉讓時此類股權或其他財產的公平市場價值(由財務官善意合理確定)，減去該投資者實際收到的相當於以下方面的資本返還、股息或其他分配的任何付款
此類投資(以此類支付總額不超過此類投資的原始金額為限在不重複數量的情況下增加可用數量)，但不對此類投資的增減、減記、減記或註銷作出任何其他調整；及(D)指定人士以購買或其他收購形式進行的任何投資(以上(A)、(B)或(C)款所述的任何投資除外)，以換取任何
股權的價值；任何其他人的負債或其他證券的證據應為該投資的原始成本(包括與此相關的任何承擔的債務)，加上(I)所有增加的成本和(br}減去(Ii)該投資中作為本金或資本回報已償還給投資者的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(在第(Ii)款所述金額不包括的範圍內)，合計超過此類投資的原始成本加上增加的成本在不重複數量的情況下增加可用數量)，但不會因該等投資的增減、減值、撇賬或撇賬而作任何其他調整
。“如一項投資涉及收購多於一名人士，則該等投資的金額應按公認會計原則分配予被收購人士；但在根據通用會計準則最終釐定如此分配的金額前，該項分配須由財務總監合理釐定。
“知識產權”具有第3.05(B)節規定的含義。
“美國國税局”指美國國税局。
“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經
不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
“開證行”是指(A)JPMCB，(B)三菱UFG銀行，(C)SunTrust Bank，(D)Citibank，N.A.，(E)Goldman Sachs Bank USA，(F)Citizens Bank，N.A.及(G)第2.05(J)節規定應成為本合同項下開證行的各循環貸款人(第2.05(K)節規定不再是開證行的任何人除外)，且僅就任何現有信用證而言，作為附表1.04或致行政代理的相關通知中所列的開證行的每一家循環貸款人(或其關聯公司)，均以本合同項下信用證開具人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.
“判定貨幣”具有第9.19節中賦予該術語的含義。
“最遲到期日”是指在任何時候，關於在該時間未償還的貸款和承付款類別的最晚到期日。
對於開證行而言，“信用證承諾”是指開證行在任何時候需要開具的信用證的最高金額。本合同附表2.01規定了在截止日期存在的每個開證行對該開證行的信用證承諾，而在截止日期後被指定為開證行的每個貸款人的信用證承諾將在協議第2.05(J)節中規定。任何開證行與借款人之間的書面協議可增加或減少開證行的信用證承諾額，但須將該書面協議的副本送交行政代理。
“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。
“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取總額的美元等價物的總和，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款金額的美元等價物的總和。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險，應為該貸款人在該時間的總信用證風險的適用百分比。進行調整，以實施根據當時生效的違約貸款人LC風險敞口第2.20(C)節進行的任何重新分配。
“信用證參與計算日期”是指，就任何開證行向借款人支付的任何信用證付款或任何開證行向借款人的償還付款的退款而言，在每一種情況下，指(A)該開證行應通知行政代理它用美元購買用於支付或退還該信用證付款或退款的允許外幣的日期，或(B)如果該開證行未通知行政代理它已作出此種購買，則該信用證付款或退款的日期。
“信用證SUBIMIT”指等同於100,000,000美元的數額。
“長期交易選擇”是指借款人根據第1.06節規定的方法，選擇測試有限條件交易的允許性。
“LCT測試日期”具有第1.06節中規定的含義。
“貸款人”是指附表2.01中所列的個人，以及根據轉讓和假設、增量融資安排修正案或再融資融資協議而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
“信用證”指開證行根據循環承諾依據本協議出具的以美元或允許外幣計價的任何信用證(或就任何開證行而言，開證行可憑其全權酌情批准的任何銀行擔保(或類似票據)，並應包括任何現有信用證(應視為在截止日期或在向行政代理髮出的相關通知中指定的日期根據本信用證開具)，但根據第9.05節規定不再是本合同項下未償信用證的任何此類信用證除外。
“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。
“留置權”就任何資產而言，指(A)在該資產上或其上的任何按揭、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何資本租賃或融資租賃)所享有的權益；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。
“有限條件交易”是指(I)借款人或一個或多個受限制子公司(包括以合併或合併的方式)對任何資產、企業或個人的任何收購，或在每種情況下涉及第三方的合併或合併，或借款人或一個或多個受限制子公司允許的類似投資，包括通過合併或合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件(或，如果存在該條件，則借款人或任何受限制子公司(視情況而定)將被要求支付任何費用，或(Ii)任何贖回、回購、失敗、清償或償還債務，要求在贖回、回購、失敗、清償、清償或償還之前發出不可撤銷的通知。
“貸款單據義務”是指(A)借款人應按時支付(I)貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個設定的預付款日期或以其他方式到期，(Ii)本協議規定借款人必須就任何信用證支付的每筆款項，在到期時，包括支付付款、利息和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據本協議和其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務(包括與律師費有關的義務)和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、破產接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務)，(B)根據每份貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，不論是否允許或允許在該程序中)到期並按時支付每一貸款文件項下的所有債務。
“貸款文件”係指本協議、任何增量融資工具修正案、任何再融資工具協議、任何擔保文件、指定第2.05(J)節所設想的額外發行銀行的任何協議、除第9.02節以外的全球公司間票據和根據第2.09(D)節交付的任何本票(在每種情況下，指對上述任何內容的任何修改、重述、放棄、補充或其他修改)，以及由行政代理和借款人指定為貸款文件的任何文件。
“貸款方”是指借款人和借款人的每一子公司，但不包括被排除的子公司(但包括任何指定的子公司)。
“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括根據任何增量融資安排修正案或任何再融資安排協議。
“當地時間”是指(A)就美元計價的借款或信用證而言，紐約時間，以及(B)就歐元或英鎊計價的借款或信用證而言，倫敦時間。
“長期負債”係指根據公認會計準則構成(或在發生時構成)
長期負債的任何負債(不包括第6.01(A)(Iv)節允許的負債)。
“利息多數”指的是任何類別的貸款人，在任何時候均指(A)循環貸款人、有循環風險和無資金來源的循環承諾的貸款人，佔當時循環風險總額和無資金來源的循環承諾總額的50%以上；(B)就任何類別的定期貸款人而言，持有此類未償還定期貸款的貸款人，佔該類別所有未償還定期貸款本金總額的50%以上；但只要有一名或多於一名違約貸款人，為釐定多數利息的目的，任何類別的每名違約貸款人的未償還定期貸款和循環貸款總額，以及其未獲注資的承諾額，均不得計算在內。
“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的業務、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，作為一個整體，(B)貸款方(作為一個整體)根據本協議或任何其他貸款文件履行其對貸款人或行政代理人的重大義務的能力，或(C)行政代理人或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件可獲得的實質性權利或補救措施。
“重大負債”係指(A)第一份留置權票據購買協議項下的任何債務和(B)債務(貸款、信用證和貸款文件下的擔保除外並不包括對除
以外的受限制集團就標準證券化承諾無追索權的任何準許應收賬款)任何一家或多家借款人及受限制附屬公司的債務本金總額超過75,000,000美元。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司於任何時間就任何對衝協議所承擔的“本金金額”應為借款人或該等受限制附屬公司於任何時間終止時須支付的總金額
(使任何淨額結算協議生效)。
“重大知識產權”是指對借款人及其子公司的業務或運營具有重大意義的任何知識產權。
“重大不動產”是指(I)截至截止日期由貸款方擁有的公平市值超過1,000萬美元的任何收費不動產，其中任何此類
不動產在附表1.02中規定，或(Ii)在本合同生效日期後由任何貸款方獲得或由根據第5.12節成為貸款方的子公司擁有的公平市值超過10,000,000美元的任何不動產。
除國內主要製造廠外的任何情況下(只要現有高級票據契約項下任何債務仍未清償)。
“重大附屬公司”是指每個受限附屬公司(A)其合併總資產相當於借款人和受限附屬公司合併總資產的5.0%或以上，或(B)其合併收入等於借款人和受限附屬公司合併總收入的5.0%或以上，在每一種情況下，借款人已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的連續四個財務季度結束或最近四個財務季度的財務報表(或在首次交付任何此類財務報表之前，借款人最近結束的連續四個財務季度結束或最近四個財務季度的期間在本協議日期之前)；但如在任何該等連續四個財政季度結束時或最近一段期間內，符合上文(A)和(B)款所述標準的所有受限子公司的合併總資產或合併合併收入(不包括任何指定子公司或任何根據《排除子公司》定義的另一條款構成排除子公司的受限子公司)應分別超過借款人和受限子公司合併總資產的7.5%或借款人和受限子公司合併收入的7.5%。則借款人應為本協議的所有目的指定一家或多家此類被排除的受限子公司為重要子公司，直至該
超額部分被消除。
“到期日”是指任何類別的增量定期貸款或再融資期限貸款的循環到期日、A期到期日或到期日。
“到期日延期請求”是指借款人根據第2.22條提出的關於延長適用到期日的請求，基本上以本合同附件I的形式或行政代理人批准的其他形式提出。
“到期日參照日”具有到期日定義中規定的含義。
“最高費率”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。
“MNPI”係指有關借款人、上述任何一項之任何附屬公司或任何附屬公司或其各自證券之重大資料，而該等資料並未在證券法及交易法下FD條例所指範圍內以
方式向一般投資者提供。就本定義而言，“重大資料”係指有關借款人、上述任何一項之附屬公司或任何附屬公司或其任何個別證券之資料，該等資料可合理地預期為美國聯邦及州證券法所指之重要資料，適用的外國證券法。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。
“抵押”是指對貸款方擁有的任何抵押財產授予留置權以保證債務的抵押、信託契約或其他擔保文件。每筆抵押在形式和實質上應合理地令行政代理人滿意。
“抵押財產”最初是指在截止日期存在並在附表1.02中確定的每一塊材料不動產，以及此後根據第5.12節或第5.13節(視適用情況而定)需要授予抵押的每一塊實物不動產。
“多僱主計劃”是指“ERISA”第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，借款人或其任何附屬公司對該計劃作出或有義務作出貢獻，或任何一方對該計劃有任何持續的義務或責任，或有其他責任。
“淨收益”指，就任何事件而言，(A)就該事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益
收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或溢價以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在傷亡、保險收益和(Iii)在判決或類似事件的情況下，(B)減去(I)受限制集團因上述事件而支付的所有費用及自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及錄音費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣及佣金、其他慣常開支及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)的總和，但不重複。資產的租賃或其他處置(包括根據出售和回租交易或意外事故或判決或類似程序)；(X)為償還由附屬公司的資產或債務擔保的債務(以同等權利或初級留置權為抵押的貸款或其他債務除外)，而該附屬公司並非貸款方，而該附屬公司因該事件而須強制預付款項，則受限制集團因該事件而支付的所有款項的金額。(Y)可歸因於少數股東權益而無法按比例分配給借款人和受限制附屬公司或為借款人及受限制附屬公司的賬户而按比例分配的現金收益淨額，及(Z)借款人或任何受限制附屬公司保留的與該等資產直接相關的任何負債的數額，包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債，及(Iii)已繳付(或合理估計須予支付)的所有税款的數額，以及根據公認會計原則為購買價格調整、賠償和其他負債(不包括任何溢價債務，但包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債)而建立的任何準備金的金額，作為此類事件發生的結果(包括，不重複前述內容，根據第6.08(A)(Xi)節與之相關的任何分派的金額(由借款人的財務主管以合理和真誠的方式確定)。就本定義而言，如果因上述(B)(Iii)款所述的任何事件而建立的或有負債準備金應減少，則該減少額應：除因已就已設立儲備金的或有負債付款而作出該項減少外，應視為在該項減少之日收到有關該事件的現金收益。
“淨收益預付款金額”具有第2.11(C)節規定的含義。
“營運資本淨額”指於任何日期(A)受限集團於該日期的綜合流動資產(不包括現金及準許投資)減去(B)於該日期的受限集團的綜合流動負債(不包括與債務有關的流動負債)。於任何日期的營運資本淨額可為正數或負數。營運資本淨額在
變得較正或較小負數時增加，而當變得較正或較少負數時則減少。
“非同意貸款人”是指其提議的變更未獲得同意的貸款人。
“非擔保人債務籃子”是指一個共享籃子，其金額不超過100,000,000美元和綜合EBITDA的30.0%(根據第5.01(A)或(B)節已交付財務報表的最近完成的四個財政季度)，在任何未償還的時間，可用於不是第6.01(A)(Vii)節下貸款
當事人的受限制子公司的某些債務。，6.01(A)(Xii)和6.01(A)(Xix)。
“非擔保人投資籃子”是指不超過額度的共享籃子(A)在第五修正案期間，$100,000,000
和(B)在第五修正案期間終止日期之後，綜合EBITDA的200,000,000美元和40.0%(根據根據第5.01(A)或(B)節提交的財務報表的最近完成的四個會計季度)的較大者)可用於(A)第6.04(B)、6.04(E)、6.04(F)、6.04(G)和6.04(R)條所允許的某些投資和(B)第6.04(G)條所允許的某些擔保(不與先前根據上述(A)條包括或使用的金額重複)的任何未償還的時間；但非擔保人投資籃子應按非貸款方受限子公司在貸款方結算日對非貸款方限制性子公司存在的投資的現金分配、資本返還和以現金償還的金額按美元計算
增加。總金額不得超過非貸款方的受限制子公司截止日期的現金和允許投資總額。此外，只要在第五修正案期間，根據子公司Pitney Bowes Global Financial Services LLC向Pitney Bowes Bank，Inc.提供的循環信貸額度下的信貸延期，總額為100,000,000美元，在《第五修正案》生效之日生效(包括不增加其總最高額度的任何修訂、延期、續簽或替換)，應被視為未利用非擔保人投資籃子下的能力。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到該日；此外，如果上述任何一項如此確定的利率小於
零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“債務”統稱為(A)貸款方的所有貸款單據債務，(B)貸款方和受限制子公司的所有有擔保現金管理債務，以及(C)貸款方和受限制子公司的所有有擔保對衝債務。為免生疑問，債務不應包括任何被排除在外的互換債務。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者已簽署、交付、成為本協議或任何其他貸款文件中的當事人、履行其義務、根據本協議或任何其他貸款文件接受付款、根據本協議或任何其他貸款文件接受或完善擔保權益、從事任何其他
交易、或出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件中的權益而產生的聯繫除外)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據本協議或任何其他貸款文件的交付、履行、強制執行或登記，或因本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善而支付的任何款項，但與轉讓有關的其他税項除外(根據第2.19(B)條作出的轉讓除外)。
“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由美國管理的存款機構的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行
融資利率。
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於任何以美元計價的金額，是NYFRB利率；(B)對於任何歐元計價的金額，是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的隔夜拆借利率，該利率在路透社屏幕頁面上顯示該利率(目前為EURIBOR01)
(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，在該等其他資訊服務的適當頁面上，公佈由行政代理按其合理酌情權不時選定的利率，以及(C)就以任何其他允許外幣計價的任何金額而言，由行政代理或發鈔銀行根據銀行業同業補償規則而釐定的隔夜利率。並進一步規定，如果隔夜利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。
“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。
“參與成員國”是指根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。
“付款”的含義與第8.04(C)節所賦予的含義相同。
“付款通知”具有第8.04(C)節賦予它的含義。
“PBGC”是指ERISA第4002節中所指和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“完美證書”是指附件D形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書。
“允許收購”是指根據第6.04(B)節允許的任何收購或類似投資。
“允許債券對衝交易”是指借款人為發行任何可轉換債務而購買的借款人普通股權益(A)的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等值的衍生交易)；(B)以借款人的普通股權益(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該現金數額參照借款人的普通股權益或該等其他證券或財產的價格而釐定)結算，以及(C)就與公開市場可轉換債務有關的交易(根據證券法第144A條或S規則下的公開發售或發售)，按債券對衝交易的慣常條款及條件(由借款人真誠地合理釐定)；前提是這種允許的債券對衝交易的購買價格減去借款人發行人出售任何相關許可認股權證交易所得款項，不超過借款人出售與許可債券對衝交易有關發行的該等可轉換債務所得款項淨額。為免生疑問，允許的債券對衝交易在任何情況下都應視為本協議項下的投資。
“允許的產權負擔”指，就任何人而言：
(A)法律對税收、評估或政府收費施加的留置權，如(I)逾期未超過30天或不受不付款懲罰的影響，(Ii)正在通過適當的法律程序真誠地爭奪，條件是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與其有關的充足準備金，或(Iii)該人或其子公司之一已決定放棄的財產的物業税，如果該等税收、評估、收費、對該等財產徵收或申索；
(B)就尚未清繳的汽車罰款及承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工、業主、建築承建商及其他由法律施加的留置權或由合約特別訂立的業主留置權而施加的留置權，在正常業務過程中產生，並確保未逾期超過45天的債務或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議的債務，條件是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，或在適用人的賬簿上按照公認會計原則保持足夠的準備金，或確保針對該人的判決或裁決而產生的其他留置權，
如果按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，則該人應就其提起上訴或其他程序進行復核；
(C)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險、健康、殘疾或僱員福利和其他社會保障法律或類似的法律或法規，以及(Ii)在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户開具的信用證、銀行擔保或類似票據而作出的抵押和存款
支持上文第(I)款所述類型的債務；
(D)為保證履行投標、投標、貿易合同(償還債務除外)、政府合同、租賃(資本租賃義務除外)、公共或法定義務、保證、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而作出的(I)(X)保證承諾和保證金，在正常業務過程中和(Ii)在信用證方面，在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户出具的銀行擔保或類似票據，支持上文第(I)款所述類型的債務；
(E)關於根據第7.01節(K)款不構成違約事件的判決的判決和扣押留置權，以及與有關訴訟的待決通知和相關權利有關的通知，這些通知由適當的訴訟程序真誠地提出，並已為其預留了足夠的準備金；
(F)地役權、測量例外、收費、土地租賃、突出、侵佔不動產的使用或他人對許可證、服務設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途的保留或權利，任何分區、建築物或類似法律或保留或授予任何政府機關或機構的權利，以控制或管理任何不動產的使用、服務協議、場地平面圖協議、開發協議、合同分區協議、分區協議、與借款人和受限制子公司的任何不動產的使用或開發有關的設施共享協議、成本分擔協議和其他
協議、法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的限制、通行權和類似的產權負擔(包括微小的瑕疵或不規範的所有權)，不保證任何貨幣義務，也不單獨或總體上對借款人及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，作為一個整體，包括不動產或非土地財產的租賃、轉租、許可證、再許可、佔用協議或轉讓；
(g) [保留區];
(H)銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法以及其他慣常和普通的留置權，在每一種情況下，對存入存款機構的存款賬户或其他資金以及在證券中介機構存入的證券賬户和其他金融資產，只要這些存款賬户或資金、證券賬户或其他金融資產不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的；
(I)借款人和受限制子公司就經營租約、賬户或寄售訂立的《統一商業法典》融資報表檔案(或適用法律下的類似檔案)所產生的留置權，或由預防性《統一商業法典》檔案(或適用法律下的類似檔案)、融資報表或類似公開檔案所證明的所謂留置權；
(J)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-208款(或適用的相應條款)產生的留置權，該條款在有關法域有效，僅涵蓋被託收的物品；
(K)(I)代表許可人、出租人或再許可人或被許可人、承租人、再許可人或再承租人在受任何租賃、再租賃、借款人或任何受限子公司在正常業務過程中持有的許可、再許可或特許權協議，以及(Ii)借款人或其任何子公司在借款人的正常業務過程中租賃和運營的房產的所有者或出租人的現金存款，以確保履行借款人或該子公司根據該房產租賃條款承擔的義務；
(L)為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務機關的留置權；
(M)作為合同抵銷權的留置權；
(N)根據《紐約統一商法》第4-208條或《統一商法》第4-210條在託收過程中產生的託收銀行的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(Iii)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人，根據法律事項或根據限制存款的一般條款和條件產生的，存款賬户、證券賬户、現金管理安排(包括抵銷和淨額結算安排的權利)或在該機構保存的或與信用證、銀行擔保或其他類似工具的簽發有關的其他資金，並在銀行或金融業慣用的一般參數範圍內；
(O)扣押慣常的初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於在正常業務過程中發生但非用於投機目的的經紀賬户的類似留置權。
(P)與在受限集團融資業務的正常過程中向客户租賃設備有關的留置權；
(Q)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益項目的留置權，以保證該人就銀行承兑匯票或在正常業務過程中為該人的賬户開立或開立的信用證的應付帳款或類似債務，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或其他貨物；
(R)在正常業務過程中為確保對保險經紀、承運人、保險人或根據自我保險安排承擔該等義務方面的法律責任而作出的存款或提供的其他保證；
(s) 對不受限制的子公司的股權或其他證券的留置權，以確保該等不受限制的子公司的義務為限，該等義務對受限制集團無追索權[保留區];
(T)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；
(U)對與許可應收款安排有關而產生和轉讓的許可應收款安排資產的留置權，包括因預防性提交《統一商法典》(或同等法規)或將任何此種出售重新定性為融資或貸款而產生的對此類資產的留置權；
(V)非排他性授予的知識產權許可或再許可在正常業務過程中
或其他在正常業務過程中授予的不會對借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾的知識產權許可或再許可；
(W)保單及其收益的留置權，以保證為保單保費提供資金，或為第三方索賠經辦人和管理人從保險公司收到的資金提供資金；
(X)借款人或任何受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議，在任何應收賬款或借款人或任何受限制附屬公司寄售存貨所產生的其他收益中的任何權益從屬於借款人或任何受限制附屬公司的協議；
(Y)對於非貸款方的任何實體，法律強制產生的其他留置權和特權；
(Z)根據《綜合環境反應、補償和責任法》第107條(L)產生的留置權或任何其他類似的留置權規定環境法規環境法；
(Aa)對在正常業務過程中達成套期保值協議的現金或許可投資的留置權；
(Bb)在習慣購買協議和與任何政府當局的相關安排中規定的以賣方為受益人的未使用不動產(貸款方的任何實質性不動產除外)的收回權。
(Cc)對(X)以任何其他借款方為受益人的任何貸款方和(Y)以借款人為受益人的非貸款方的任何受限制附屬公司或任何受限制的附屬公司的財產留置權；
(Dd)當公用事業、市政當局或政府當局要求向借款人和任何其他受限制的附屬公司提供服務或公用事業時，給予該公用事業機構或該市政府或政府當局的留置權或擔保；以及
(Ee)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但同時對相關存貨及其收益產生留置權。
但“准予留置權”一詞不包括保證借款債務的任何留置權，但上文(S)、(U)和(Cc)款所指的留置權除外。
“允許外幣”是指歐元和英鎊，以及(A)就任何循環貸款而言，指借款人不時提出的合理要求的任何外幣，以及各循環貸款人已根據當時有效的政策和程序同意提供循環貸款的任何外幣；(B)就任何信用證而言，(A)項所列任何外幣，如借款人不時提出合理要求，並經適用的開證行同意，及(C)僅就指定的花旗信用證而言，為澳元。
“獲準投資”指：
(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，但以美利堅合眾國的全部信用和信用為擔保)，在購置之日起一年內到期；
(B)自取得商業票據之日起計12個月內到期的商業票據及浮動及固定利率票據的投資，而在取得該等票據的日期，S的評級至少為A-2或穆迪的評級為P-2；
(C)對存款證、銀行承兑匯票和活期或定期存款的投資，每項投資均在取得之日起12個月內到期，由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保，或存放在該等機構，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的綜合資本及盈餘及未分割利潤不少於$500,000,000；
(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的、期限不超過30天的完全抵押回購協議；
(E)“貨幣市場基金”：(1)符合《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(2)被S評為Aaa-級，被穆迪評為Aaa3級，(3)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產；
(F)被穆迪或S評級為AAA級、加權平均壽命在12個月或以下(以下一個到期日計算)的資產支持證券；
(G)由美國任何州、聯邦或領地或其任何行政區或税務機關發行的可隨時出售的直接債券，其評級
等於或高於穆迪的Baa3評級或S的BBB-評級(或同等評級)，而在上述每種情況下，債券的前景均為“穩定”或更好，期限自取得之日起計為24個月或以下；
(H)自購買之日起計平均到期日為24個月或以下的被S評為“Aaa”(或其同等評級)或更佳的貨幣市場基金，或被穆迪評為“Aaa3”(或其同等評級)或更佳的投資(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)；
(I)將至少95%的資產投資於上述(A)至(H)款所述類型的證券的投資基金；
(J)就任何外國子公司而言，與前述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的；以及
(K)在借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務過程中不時持有的美元、歐元、加元、英鎊或任何其他可隨時交易的貨幣。
“允許次級留置權再融資債務”是指借款人以一種或多種
系列優先擔保票據或貸款的形式發生的任何擔保債務；但條件是：(I)此類債務以次級留置權抵押品擔保，從屬於債務，而不是借款人或任何受限制附屬公司除抵押品外的任何財產或資產擔保，(Ii)此類債務構成對定期貸款(包括部分類別定期貸款)的再融資，(Iii)與該等債務有關的擔保協議對提供該等債務的貸款人或持有人而言(整體而言)並不比現有的擔保文件對貸款人更有利，(Iv)除貸款當事人外，該等債務並非由任何
受限制附屬公司擔保，及(V)該等債務的持有人或其代理人、受託人或票據代理人應已成為可接受的債權人間協議的一方。
“允許應收賬款融資”是指根據允許應收賬款融資單據設立的一個或多個應收賬款融資工具，規定(a)
保理業務,“或其他”真正的銷售或承諾“由一個或多個借款人或一個受限允許的應收賬款資產的子公司(每個都是“應收賬款賣方”)
(從而嚮應收賬款賣方提供融資)給應收賬款實體(直接或通過另一應收賬款賣家)，應收賬款實體又應將各自允許的應收賬款融資工具資產出售或質押給第三方貸款人或投資者(可能是到Pitney Bowes銀行，Inc., 或其全資子公司之一)
根據許可應收款融資工具文件(應收款實體被允許簽發投資者證書、購買的利息證書或其他類似文件證明在許可應收款融資資產中的權益)，以換取應收款實體從相應應收款賣方購買許可應收款融資資產所使用的現金，或(B)一個或多個
應收款賣家將許可應收款融資資產保理、出售或質押給第三方貸款人或投資者(可能是The Pitney Bowes Bank，Inc.，或其子公司)，在每種情況下，根據與應收款支持的融資計劃相關的允許應收款融資工具文件，在許可應收賬款融資文件中更全面地闡述；但在每種情況下(A)及(B)條，此類貸款對借款人或任何受限子公司(Oracle Receivables實體除外)除根據標準證券化承諾外的任何方式此外，自《第五修正案》生效之日起及之後，任何交易或融通都不構成允許應收賬款融通，除非該交易或融通是根據上文(B)款訂立的，並且是應收賬款賣方根據一項旨在構成“真實銷售”的交易，以保理或其他方式出售允許的應收賬款融通資產的形式(無論如何也是如此)。，並且不為任何債務的產生做準備).
“允許應收賬款融資資產”係指(i) 應收賬款(
現在存在還是將來出現在轉讓時新產生的)借款人和受限的
其轉讓的子公司或承諾根據許可應收賬款安排和任何相關的許可應收賬款相關資產也根據該許可應收賬款安排轉讓(或
質押)及其所有收益和(Ii)以應收賬款擔保的子公司的貸款(無論是現在存在的還是將來產生的)，以及借款人和受限制子公司的任何許可應收賬款相關資產根據許可應收賬款安排。.
“準用應收賬款融資工具文件”是指與準用應收賬款工具有關而訂立的每一份文件和協議，包括與發行、資助和/或購買證書和購買權益有關的所有文件和協議，所有這些文件和協議的形式和實質均應為借款人本着善意合理確定的此類交易的合理習慣。
“允許的應收賬款相關資產”是指習慣上轉讓的任何其他資產，或者在適用的情況下，
與下列資產相關的擔保權益資產證券化交易或其他融資，涉及提供由借款人善意合理確定的應收款的保理或其他“真實銷售”的設施，包括為避免相關的設備、庫存、軟件、租賃、貸款、許可證和其他適用的合同權利產生疑問，以及收到此類應收款的任何賬户(不包含任何其他重大金額)。和任何應收賬款實體的股權，以及上述任何項目的任何
收藏品或收益。
“允許次級留置權再融資債務”是指借款人以一個或多個優先擔保票據或貸款的形式發生的任何擔保債務；提供(1)此類債務以次級留置權抵押品擔保，從屬於債務，而不是借款人或任何受限制附屬公司除抵押品外的任何財產或資產擔保，(2)此類債務構成定期貸款(包括部分定期貸款)的再融資債務，(Iii)與該等債務有關的擔保協議對提供該等債務的貸款人或持有人而言(整體而言)並不比現有的擔保文件對貸款人更有利，(Iv)除貸款當事人外，該等債務並非由任何
受限制附屬公司擔保，及(V)該等債務的持有人或其代理人、受託人或票據代理人應已成為可接受的債權人間協議的一方。
“允許的無擔保再融資債務”是指借款人以一系列或多系列優先或次級無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務；但條件是：(1)此類債務構成對定期貸款(包括部分定期貸款)的再融資定期貸款債務，(2)此類債務不由貸款方以外的任何子公司擔保，且(3)此類債務不以借款人或任何受限制子公司的任何留置權或任何財產或資產作擔保。
“允許認股權證交易”是指借款人出售的、僅對借款人有追索權的任何認購期權、認股權證或購買借款人普通股權益的權利(或實質上等同的衍生品交易)，基本上與借款人購買相關允許債券對衝交易同時進行。.並以借款人的普通股權益、現金或其組合(該等現金數額參考借款人的普通股權益或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及以現金代替借款人的普通股權益的零碎股份，並以高於準許債券對衝交易的執行價的方式進行結算。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”是指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外)，受ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定約束，借款人或其任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)《ERISA》第3(5)節所界定的“僱主”。
“平臺”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。
(A)任何非普通課程出售、轉讓、租賃或其他處置(包括根據買賣及回租交易及以合併或合併的方式)(就本定義而言，統稱為“處置”)受限制集團任何成員的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置，但(A)至
(I)及(L)項所述的處置除外；(M)和(O)第6.05節以及(Ii)產生淨收益總額不超過(A)20,000,000美元的任何單一處置或一系列相關處置的其他處置，以及(B)借款人任何財政年度內所有此類處置的40,000,000美元；
(B)對受限制集團任何成員的任何資產造成的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下或因譴責或類似程序而取得的任何資產，而在緊接該事件發生前，該等資產的公平市價為$20,000,000或以上；或
(C)受限制集團的任何成員承擔任何債務，但根據第6.01節允許發生的債務除外；
但儘管有上述規定，只要軟件銷售的淨收益在不遲於(X)2020年3月31日和(Y)軟件業務銷售完成後120天內用於贖回或回購現有優先票據(包括支付與此相關的應計利息、溢價和其他費用和支出)，則軟件業務銷售應被視為不構成預付款事件。各方同意，在該日期前未如此運用的任何此類淨收益應被視為在該日期構成本定義(A)款適用的淨收益，但須受(A)款(Br)第(Ii)款的限制。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則指理事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似費率(由管理代理確定)或理事會的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或引用為生效之日起生效(包括該更改之日)。
“主要國內製造廠”是指任何“主要國內製造廠”，該術語在現有的高級票據文件中定義，在截止日期
生效；但在不限制前述規定的情況下，借款人有權真誠地確定借款人或任何附屬公司的任何廠房、倉庫或其他設施，包括土地和固定裝置，構成“國內主要製造工廠”一詞，該詞在現有的高級票據文件中定義，在截止日期生效，借款人有權以通知行政代理的方式將該財產指定為“國內主要製造工廠”。
“私人助理”的含義與第9.17(B)節中賦予此類術語的含義相同。
“預計基準”是指，就第6.12節和第6.13節所載財務契約的計算或本協議下的任何其他計算，或為確定綜合總槓桿率、綜合利息支出、調整後綜合利息支出、綜合擔保槓桿率、首次留置權槓桿率、綜合利息覆蓋率、綜合EBITDA或調整後綜合EBITDA的目的而言，該計算將使(I)如果該計算是為了下述(Y)款所述的目的而進行的，則將根據本協議(視情況而定)對任何該等金額或比率進行計算的交易或事件(在適用的範圍內，以及其收益的使用以及與此相關的任何債務的產生或償還)和(Ii)所有其他收購，應具有形式上的效力。將受限子公司指定為非受限子公司，將非受限子公司指定為
受限子公司，與此相關的所有債務的發行、產生或假設或償還和預付款(任何此類債務根據其條款被視為在適用的
測試期內攤銷)、(在每種情況下，在正常業務過程中根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)和所有銷售，轉讓或以其他方式處置受限制附屬公司的任何股權或受限制附屬公司或受限制附屬公司的所有或實質上所有資產(以及任何相關的預付款或債務償還)(以及任何相關的預付款或債務償還)(X)，如果此類計算是為了確定實際遵守(而不是按照本協議任何其他條款的要求在形式上遵守)財務
第6.12節和第6.13節所載的契諾，或為確定適用費率或ECF清掃金額的目的，發生在借款人的連續四個財政季度期間，對其進行此類
計算，或(Y)如果進行此類計算是為了確定是否可以遞增延長信用額度，第5.17節下的任何指定都是允許的或自借款人的連續四個財政季度開始以來發生的、受本協議第六條的限制或任何其他相關限制的任何交易或事件，在每一種情況下，如同此類交易或事件發生在該連續四個財政季度的第一天一樣。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，該等債務的利息應視為於釐定日期生效的利率為整個期間的適用利率(考慮適用於該等債務的任何對衝協議)。
“按比例分攤”是指循環貸款人或開證行的一小部分(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該循環貸款人或開證行以循環貸款人身份作出的循環承付款，其分母是所有循環貸款人的循環承付款總額。
“擬議變更”是指對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行擬議的修改、修改、放棄或終止。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公眾旁觀者”的含義與第9.17(B)節中賦予此類術語的含義相同。
“採購借款方”指任何借款方或任何受限制的附屬公司。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。
“合格股權”是指借款人的股權，不包括不合格的股權。
“報價日”，就確定以歐元計價的貸款的任何利息期的歐洲銀行間同業拆借利率而言，是指該利息期的第一天之前的兩個目標2工作日；除非參考相關銀行間市場利率定價的歐元貸款的市場慣例不同，在這種情況下，報價日應由行政代理根據參考相關銀行間市場報價的歐元貸款的市場慣例確定(如果主要銀行通常會為參考相關銀行間市場報價的歐元貸款提供超過一天的報價，則報價日應為該日中的最後一個)。
“應收賬款”係指所有應收賬款和其他付款權利(包括因貨物銷售、貨物租賃、貸款或提供的服務而產生的所有付款權利，無論是否通過履約賺取)和與此相關的財產。根據許可的應收賬款融資將應收租賃款保理或出售給Pitney Bowes Bank Inc.或其全資子公司之一。
“應收賬款實體”指借款人(或為從事準用應收賬款融資而成立的另一人)的全資附屬公司，借款人或其任何附屬公司在該準用應收賬款安排中進行投資，借款人或其任何附屬公司將準用應收賬款融通資產轉讓給該準用應收賬款融資人，該附屬公司除從事與應收賬款賣方的應收賬款融資有關的活動外，並不從事任何其他活動，並被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)債務或任何其他債務(或有或有)，其中(I)由借款人或任何
受限附屬公司擔保(不包括對債務的擔保(本金除外，根據標準證券化承諾)，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向借款人或任何受限制附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)除根據標準證券化承諾外，直接或間接、或有或有或以其他方式使借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產令其滿意，(B)借款人或任何受限制附屬公司與借款人或任何受限制附屬公司均無任何合同、協議、安排或諒解(根據允許的應收賬款融資文件(包括與應收賬款的服務有關的正常業務過程中的應付費用)除外)，其條款對借款人或該受限制子公司的優惠程度低於當時可能從非借款人的關聯方獲得的條款(由借款人善意確定)，以及(C)借款人或任何受限制附屬公司均無義務維持或
維持該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績。*任何該等指定須由借款人的財務總監出具的證書向行政代理證明
證明，就該高級人員與律師磋商後所知及所信，該指定符合前述條件。
“應收款賣方”具有在“允許應收款融資”的定義中賦予該術語的含義。
“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。
就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果基準是SOFR利率，則指芝加哥時間上午5：00，即設定日期前兩個美國政府證券營業日的當天；(2)如果基準的RFR為SONIA，則為設定前四個RFR工作日；(3)如果基準不是上述基準，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
“再融資債務”的含義與“再融資定期貸款負債”的定義相同。
“再融資”一詞的含義與第4.01(J)節中賦予的含義相同。
“再融資生效日期”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
“再融資貸款協議”是指借款人、行政代理和一個或多個再融資定期貸款人之間的再融資融資協議，其形式和實質令行政代理合理滿意，該協議確立了對定期貸款進行再融資的承諾，並對本協議和其他貸款文件進行了第2.23節所述的其他修訂。
“再融資債務”是指就任何債務(“原債務”)而言，擴大、更新、替換或再融資該原有債務(或與此有關的任何再融資債務)的任何債務；但(A)該再融資債務的本金額(或增值，如適用)不得超過該原始債務的本金額(或增值，如適用)，但不超過與該原始債務有關的應計及未付利息，以及與該等延期、續期、更換或再融資有關的任何費用、溢價及開支；(B)(I)該等再融資債務的所述最終到期日不得早於該等原有債務的最終到期日，或(Ii)該等再融資債務無須到期或償還，不論是在一個或多個固定日期、在一項或多項事件發生時或在任何持有人的選擇下(在每種情況下，在違約事件、資產出售或控制權變更發生時，或在償還的範圍內)，均無須到期或償還。根據該等原始債務的條款，應在延期、續期、更換或再融資之日生效的最後到期日後91天前預付款、贖回、回購或失敗；但儘管有前述規定，此種再融資債務的定期攤銷付款(不論面值如何)應獲準
，只要該等再融資債務的至到期的加權平均壽命不得短於該等原始債務在上述延期、續期或再融資之日(或如較短，則為在該項延期、續期或再融資之日生效的最後到期日後91天后)剩餘的該等原始債務的至到期的加權平均壽命；(C)該等再融資債務並不構成借款人或任何附屬公司的債務(包括依據擔保)，而在每種情況下，該債務人或任何附屬公司均不會(或根據原有債務的條款無須成為)就該原有債務而成為債務人，如借款人並非該等原有債項的債務人，則
不構成借款人的義務(但即使有本條(C)項的前述規定，就現有優先票據的債項進行再融資的規定，仍須準許借款人以貸款各方的擔保作為支持)；(D)如果這種原始債務從屬於貸款單據債務，則這種再融資債務也應從屬於貸款單據債務，條件不得低於貸款人在任何實質性方面的優惠條件(由借款人真誠地確定)；(E)該再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產的任何留置權
作為擔保(或按照其條款本應被要求擔保該原始債務)，或如擔保該原始債務的留置權在合同上從屬於擔保貸款文件債務的任何留置權，任何留置權在合同上不應從屬於(借款人善意確定的)至少同等程度的留置權(但條件是擔保原始債務的抵押品留置權作為擔保債務的再融資的留置權低於擔保債務的留置權，如果此類留置權是擔保債務的留置權的初級基礎並受可接受的債權人間協議管轄，則應被視為符合本條(E)的要求)；和(F)與替代增量貸款債務有關的任何再融資債務應滿足該術語定義第(Ii)和(Iii)款中規定的要求，而與依賴第6.01(A)(Xx)節產生的債務有關的任何再融資債務應滿足該節(B)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的要求，以及(G)此類再融資債務的收益應迅速、在符合借款人善意確定的有關提前還款、回購或贖回的任何提前通知要求和其他後勤考慮因素的情況下，申請再融資、回購或贖回該原有債務；但與構成現有優先票據或其他資本市場債務的原始債務有關的任何再融資債務的收益，不需要在該再融資債務產生之日後120天之前用於回購或贖回該原始債務。
“再融資定期貸款人”是指提供再融資定期貸款的任何人。
“再融資定期貸款債務”是指(A)允許次級留置權再融資債務，(B)允許無擔保再融資債務，或(C)根據再融資安排協議獲得的再融資定期貸款，在每種情況下，發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以交換或全部或部分延長、延長、續期、再融資或替換本協議項下的現有定期貸款(包括任何連續再融資定期貸款債務)(此類現有定期貸款和連續再融資定期貸款債務)，“再融資債務”)；但(I)該再融資定期貸款債務的本金(或增值，如適用)不得超過該再融資債務的本金(或增值，如適用)，但數額不得超過該再融資債務的應計及未付利息、累計費用及保費(如有的話)的總和，以及與該再融資債務再融資有關的手續費及開支的總和；但條件是，作為此類再融資定期貸款債務發生或發行的一部分，借款人可以在不違反本條款第(I)款的情況下，根據第6.01節產生或發行額外的債務金額(為清楚起見，(X)此類額外債務金額不應構成再融資定期貸款債務，以及(Y)此類額外債務金額應減少第6.01節規定的適用貨幣籃子，如果有，按
美元對美元計算)；(2)該再融資定期貸款債務的聲明最終到期日不得早於該再融資債務的最後到期日後91天，並且該再融資定期貸款債務的該聲明最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日發生在該再融資債務最後到期日之前的日期的條件的約束；(Iii)此類再融資定期貸款債務，不論是在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時，或在任何持有人選擇的情況下(在上述第(Ii)款所準許的規定的最終到期日，或在違約、資產出售或控制權變更事件發生時，或在該等償還、預付、贖回或贖回的範圍內)，均無須償還、預付、贖回、回購或作廢。根據該再融資債務的條款，在(A)該再融資債務的最新聲明的最終到期日和(B)在該項延期、續期或再融資之日生效的最新到期日之後91天之前)，
要求回購或失敗)；但儘管有前述規定，以再融資定期貸款形式的此類再融資定期貸款債務的定期攤銷付款(無論面值如何)應得到允許
，但此類再融資定期貸款債務的加權平均到期日不得短於此類再融資債務在延期、置換或再融資之日的加權平均到期日；(4)此類再融資定期貸款債務不應構成借款人或任何附屬公司的義務(包括依據擔保)，在每一種情況下，借款人或任何附屬公司都不應(或在收購後的附屬公司中，不應根據再融資債務的條款要求成為該再融資債務的債務人)，並且在每一種情況下，對於提供此類再融資定期貸款債務的投資者而言，此類再融資定期貸款債務的條款和條件不應實質上比適用於正在進行再融資的類別的現有定期貸款的條款和條件更有利(但(A)定價、到期日、攤銷、可選擇的預付款和贖回以及(B)僅適用於最後到期日之後期間的契諾或其他規定)。
“再融資定期貸款”是指借款人根據再融資安排協議根據本協議發生的一種或多種定期貸款；但此類債務構成對定期貸款(包括部分類別定期貸款)的再融資定期貸款債務。
“再融資B部分定期貸款人”具有第一個再融資安排協議中賦予該術語的含義。
“再融資B部分定期貸款”具有第一個再融資安排協議中賦予該術語的含義。
“B期再融資期限到期日”係指2028年3月19日，可根據第2.22節予以延長；但如(X)任何現有優先票據系列及/或(Y)任何現有優先債券系列的任何再融資債務(任何該等日期，即“B部分再融資期限開始到期日”及任何該等即將到期的現有優先票據或再融資債務，稱為“參考債務”)，在當時預定的B部分再融資期限到期日之前的任何日期，即(X)任何現有優先債券系列及/或(Y)任何現有優先債券系列的任何再融資債務之前九十一(91)日的任何日期，參考債務未償還
本金總額超過150,000,000美元的，再融資B部分期限到期日應改為再融資B部分期限春季到期日；此外，在每種情況下，如果該日期
不是營業日，則再融資部分B期到期日應為緊接其前一個營業日；然而，儘管有上述規定，在下列情況下，再融資B檔期限到期日不應
為再融資B檔期限春季到期日，條件是：(1)在再融資B檔期限春季到期日，按形式計算的綜合擔保槓桿率不超過2.00：1.00，或(Ii)在再融資B檔期限躍升到期日及之後的任何時間，直至該等參考債務全部償還，借款人和受限制附屬公司的無限制現金和準許投資總額減去當時未償還的循環貸款本金總額，連同所有到期和欠款(“再融資B期參考債務還款期”)，總額應不少於償還、回購或贖回當時未償還的所有此類到期參考債務所需金額的150%，連同所有應計利息、保費、應支付的費用和其他
金額；此外，如果在再融資B部分期限參考償債期限內的任何日期未能滿足第(2)款的要求，則再融資B部分期限到期日應指該日期。
“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、經理、顧問、代表和控制人。
“釋放”是指進入或穿過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上的任何釋放、溢出、排放、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。
“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲和/或NYFRB或在每種情況下其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準替換、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，由英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，歐洲中央銀行或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；及。(Iv)就以任何其他允許外幣計價的貸款的基準替換而言，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)基準替代貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何中央銀行或其他監管機構，(2)負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人、(3)一組該等央行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。
“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，EURIBO利率；或(Iii)對於以英鎊計價的任何借款而言，調整後的每日簡單RFR(視情況而定)。
“重新定價交易”是指用借款人或任何長期銀行債務融資或任何其他類似於此類再融資B批定期貸款的子公司發生的收益對全部或部分B批再融資定期貸款進行預付款或再融資，每種情況下的全額收益率(考慮到與此類融資有關的任何原始發行折扣和預付費用以及適用於此類再融資B批定期貸款的任何定價“下限”)低於適用於此類再融資B批定期貸款的利差。但與控制權變更相關的任何此類提前還款或再融資除外。
“所需的契約貸款人”是指在任何時候具有循環風險敞口、無資金來源的循環承諾、A期貸款、無資金來源的A期貸款、無資金來源的A期承諾和增量B期貸款的貸款人，這些貸款合計佔當時循環風險總額、無資金來源的循環承諾、A期貸款、無資金來源的A期承諾和增量B期貸款總和的50%以上；但只要有一個或多個違約貸款人，為確定《公約》所要求的貸款人，每個違約貸款人的未償還循環風險敞口總額、A期定期貸款和B期增量定期貸款以及無資金的循環承諾和A期A期承諾應不包括在內。
“所需貸款人”是指在任何時候具有循環風險敞口、定期貸款和無資金支持承諾的貸款人，其數額超過循環風險敞口總和的50%(就本定義而言，每個貸款人在信用證中的風險參與和有資金支持的參與被視為此類貸款人“持有”)、未償還的定期貸款和無資金支持的承諾。但只要有一個或多個違約貸款人，每一違約貸款人的未償還定期貸款和循環風險敞口總額以及其無資金承諾應不包括在內，以便確定所需的貸款人。
“所需循環貸款人”是指在任何時候具有循環風險敞口且無資金循環承諾的貸款人，其數額佔當時循環風險敞口和無資金循環承諾總額的50%以上；但只要有一個或多個違約貸款人，為確定所需循環貸款人的目的，應將每個違約貸款人的未償還循環風險敞口總額和無資金循環承諾排除在外。
“所需的A檔定期貸款機構”是指在任何時候擁有A檔定期貸款和無資金支持的A檔定期貸款的貸款人，其金額佔當時A檔A檔定期貸款和無資金支持的A檔定期承諾總額的50%以上。
“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或其他組織或管轄文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府機關的任何法律(包括普通法)、法規、條例、條約、規則、規章、命令、法令、令狀、強制令、和解協議或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“限制性債務償付”具有第6.08(B)節中賦予該術語的含義。
“受限集團”是指借款人和受限制的其
個子公司。
“限制性支付”是指借款人或任何受限附屬公司因其股權的購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止而支付或分發的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或借款人或任何受限附屬公司因購買、贖回、註銷、
收購、註銷或終止其股權而進行的任何支付或分配(不論是現金、證券或其他財產)。
“受限制附屬公司”指借款人的每一家附屬公司不受限制的附屬公司除外.
“由此產生的循環借款”具有第2.21(D)節中賦予該術語的含義。
“路透社”是指湯森路透公司，根據加拿大(安大略省)《商業公司法》成立並受其管轄的公司，或其繼承者。
“循環可用期”是指從截止日期起至循環到期日和所有循環承付款終止日期兩者中較早者的一段時間。
“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別、類型和貨幣的循環貸款，如果是定期基準循環貸款，則為單一利息期有效的循環貸款。
“循環承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並參與信用證的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本協議項下循環風險的最高可能總額的金額表示，此類承諾可根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.21節增加到
時間，和(C)根據第2.23節和第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾額的初始金額列於附表2.01或轉讓和假設中，根據《再融資安排協議》或《增量安排修正案》，貸款人應已承擔其循環承諾(視情況而定)。貸款人循環承諾的初始總額為500,000,000美元。
“循環承諾增加”一詞的含義與第2.21(A)節賦予該術語的含義相同。
“循環承諾增加貸款人”是指，就任何循環承諾增加而言，每個額外的貸款人提供該循環承諾增加的一部分。
“循環風險”是指，就任何循環貸款人而言，(A)該循環貸款機構的循環貸款的未償還本金金額和(B)循環貸款機構在上述兩種情況下的LC風險敞口的總和。
“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。
“循環貸款人母公司”就任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。
“循環貸款”是指根據第2.01節(C)款發放的貸款。
“循環到期日”指第一修正案生效日期後五年的日期，該日期可根據第2.22條予以延長；但如在(X)任何現有優先票據系列及/或(Y)任何現有優先債券系列的任何再融資債項(任何該等日期，即“循環融資跳躍到期日”及任何該等到期的現有優先票據或再融資債項，即“參考債務”)的預定循環到期日之前九十一(91)日的任何日期，參考債務本金總額超過150,000,000美元的未償還債務，循環到期日應改為循環融資回籠到期日；此外，在每種情況下，如果該日期不是營業日，循環到期日應為緊接其前一個營業日；然而，儘管有上述規定，在下列情況下，循環到期日不應為循環融資彈簧到期日：(I)在循環融資彈簧到期日，按形式計算的綜合擔保槓桿率不超過2.00：1.00，或(Ii)在循環融資彈簧到期日及此後的任何時間，直至該等參考債務及其所有到期和欠款全部償還為止(“循環融資參考債務還款期”)，借款人和受限制子公司的無限制現金和允許投資的總額減去當時未償還的循環貸款本金總額，應不少於為償還、回購或全額贖回當時未償還的所有此類到期參考債務所需金額的150%，以及與此相關的所有應計利息、保費、手續費和其他應付金額；此外，如果在循環融資參考償債期限內的任何日期未能滿足第(Ii)款的要求，循環到期日即為該日期。
“RFR”指任何以英鎊計價的RFR貸款，即索尼婭。
“RFR管理員”是指SONIA管理員。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。
“RFR營業日”指的是，對於以英鎊計價的任何貸款，除週六、週日或倫敦銀行因一般業務而關閉的日子外的任何一天。
“RFR利息日”的含義與“每日簡單RFR”的定義中賦予的含義相同。
“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。
“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。
“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)被列入美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、加拿大或聯合王國財政部的與制裁有關的指定人員名單的任何人，或(B)由上述(A)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、加拿大或她聯合王國國王陛下的財政部。
“屏幕利率”是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率，
在路透社屏幕頁面上列出的顯示該利率(目前為EURIBOR01)的利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕頁面上，則在發佈由管理代理不時合理酌情選擇的利率的其他信息的適當頁面上)。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“有擔保的現金管理債務”是指(X)借款人和每一貸款方以及(Y)每一受限制子公司因下列原因而產生的任何和所有債務的到期並按時支付：(A)(I)欠行政代理或其附屬公司的現金管理服務(A)(I)欠行政代理或其附屬公司的債務，不論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續展、延期、修改及替代)；或在訂立、招致或此後成為行政代理或其附屬公司的協議時是行政代理或其附屬公司的任何人，(Ii)在結算日欠貸款人或貸款人的關聯方的債務，或(Iii)在產生該等債務時欠貸方或貸方的關聯方的債務，或(B)以抵押品作擔保。
“有擔保的套期保值義務”是指借款人和每一家受限制子公司根據每一套期保值協議所產生的任何和所有債務的到期和全部償付，且該套期保值協議
(A)(I)與作為行政代理或安排者或其關聯方的交易對手、或在簽訂該套期保值協議時是行政代理方、安排者或其關聯方的任何人，或在簽訂該套期保值協議後成為行政代理方、安排者或其關聯方的任何人在一起。(Ii)在截止日期與貸款人或貸款人的關聯方的交易對手有效，或(Iii)在截止日期後與訂立該套期保值協議時貸款人或貸款人的關聯方的交易對手訂立，或(B)以抵押品作擔保。“有擔保的對衝義務”不應包括該被排除的掉期擔保人的除外的掉期義務。
“有擔保的當事人”統稱為：(A)貸款人、(B)行政代理、(C)各開證行、(D)現金管理服務的每個提供者構成有擔保的現金管理債務、(E)任何套期保值協議的每一方的債務構成有擔保的對衝債務以及(F)上述各項的繼承人和受讓人。
“證券法”係指1933年美國證券法。
“擔保單據”指擔保協議、抵押品協議、任何第一留置權債權人間協議、任何其他可接受的債權人間協議、每項抵押權、每項知識產權擔保協議以及任何貸款方根據前述任何一項或根據第5.12節簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件或、5.13或5.16。
“2027年到期的高級票據”一詞的含義與“現有高級票據”的定義相同。
“第六修正案”是指截至2023年7月31日與本協議有關的第六修正案。
“第六修正案生效日期”是指2023年7月31日，該日期是第六修正案規定(以及第六修正案的定義)下的第六修正案生效日期。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源
。
“軟件業務銷售”是指借款人與Starfish母公司之間於2019年8月23日簽訂並可能修訂的該特定股票和資產購買協議所預期的交易。
“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。
“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。
“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均
的任何後續來源。
“指定的花旗信用證”指由花旗銀行(或其指定的關聯公司)簽發的下列信用證：
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L/C編號
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頒發給
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受益人
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名義金額
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5035901001
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皮特尼·鮑斯澳大利亞有限公司
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西太平洋銀行局銀行
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A$450,000.00
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“指定ECF百分比”是指，就借款人的任何財政年度而言，(A)如果截至該財政年度最後一天的綜合總槓桿率大於4.50至1.00，50%，(B)如果截至該財政年度最後一天的綜合總槓桿率小於或等於4.50至1.00，但大於3.50至1.00，25%，以及(C)如果截至該財政年度最後一天的綜合總槓桿率小於或等於3.50至1.00，則為0%。
“指定的外國司法管轄區”是指聯合王國及其任何行政區。
“指明外國附屬公司”指任何直接或間接的每個
子公司借款方是氟氯化碳或氟氯化碳的子公司在特定的外國司法管轄區內組織的。
“指定時間”指的是布魯塞爾時間上午11：00，相對於歐洲匯率。
“標準證券化承諾”是指借款人或其任何受限附屬公司與應收賬款融資交易中慣常使用的許可應收賬款融資有關的陳述、擔保、契諾和賠償，由借款人善意確定。
“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比的總和(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金)以理事會為歐洲貨幣
資金(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)規定的小數形式表示。此類準備金百分比應包括根據D條例施加的準備金百分比。定期基準貸款的相關基準參照法定儲備率調整(根據該基準的相關定義)應被視為構成歐洲貨幣資金並受此約束。沒有按比例分攤的收益或信用的準備金要求
，根據上述規則D或任何類似規則，任何貸款人可不時獲得的豁免或抵銷。法定準備金率應在
任何準備金百分比的變化生效之日起自動調整。
“英鎊”或“GB”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。
“子公司”對於任何人(“母公司”)而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、
協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股權的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業中，佔一般合夥企業權益的50%以上(除非母公司不控制該實體)，或(B)截至該日期，以其他方式控制的，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“繼任借款人”具有第6.03(A)(V)節中賦予該術語的含義。
“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。
“互換義務”是指對借款人或任何其他借款方而言，構成商品交易法1a(47)款所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。
“TARGET2”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統。
“TARGET2運營日”是指(A)TARGET2(或，如果TARGET2停止運行，則應由行政代理確定為本協議目的替代系統的其他支付系統)開放進行歐元支付結算的任何一天(星期六或星期日除外)，以及(B)英國倫敦的銀行對一般業務開放。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“期限基準”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按
參考調整後的期限SOFR利率或EURIBO利率確定的利率計息。
“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。
“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期限相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日紐約市時間下午5：00之前，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用期限的“術語SOFR參考利率”，並且關於術語SOFR利率的基準更換日期尚未出現，則只要該日是美國政府證券營業日，則該術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人公佈的美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的術語SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前的五個美國政府證券營業日。
“定期借款”是指A檔定期借款、增量定期貸款和/或再融資定期貸款，視情況而定。
“定期承諾”統稱為A期定期承諾，以及作出增量定期貸款或再融資定期貸款的任何承諾。
“期限ESTR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於ESTR的前瞻性期限利率。
“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期ESTR過渡事件的通知。
“術語ESTR過渡事件”是指行政機構確定：(A)已建議有關政府機構使用術語ESTR，(B)行政機構對術語ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉，導致根據第2.14節進行基準替換，但不是術語ESTR。
“定期貸款人”統稱為A檔定期貸款人，以及持有未償還的增量定期貸款或再融資定期貸款或承諾提供增量定期貸款或再融資定期貸款的任何貸款人。
“定期貸款”統稱為初始定期貸款、任何增量定期貸款和任何再融資定期貸款。
“第三修正案”指日期為2022年12月7日的與本協議有關的第三修正案。
“第三修正案生效日期”是指2022年12月7日，該日期是第三修正案規定(並在第三修正案中定義)的第三修正案生效日期。
“調整後債務總額”是指在任何時候的合併債務減去此時的專屬金融債務。
“A批定期借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同一類別和類型的A批A批定期貸款，就定期基準貸款而言，指有效的單利期。
“A檔定期貸款承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在截止日期作出A檔定期貸款的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人將提供的A檔定期貸款的最高本金金額表示，由於此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據第9.04節由貸款人轉讓或根據第9.04節向貸款人轉讓而不時減少或增加。借款人A期承諾的初始金額列於附表2.01或轉讓和假設中，貸款人應根據該等轉讓和假設承擔其A期定期承諾(視情況而定)。貸款人A期定期承諾的初始總額為4億美元。
“A檔定期貸款人”是指有A檔定期貸款承諾或未償還A檔定期貸款的貸款人。
“A批定期貸款”是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。
“A部分期限到期日”是指第一修正案生效日期後五年的日期，該日期可根據第2.22條予以延長；但如(X)任何現有優先債券系列及/或(Y)任何現有優先債券系列的任何再融資債項(任何該等日期，即“A批期限開始到期日”及任何該等到期的現有優先票據或再融資債務，稱為“參考債務”)，在當時預定的一批優先債券到期日期前九十一(91)日的任何日期，參考債務的未償還本金總額超過150,000,000美元，A部分期限到期日應改為A部分春季到期日；此外，在每種情況下，如果該日期不是營業日，則期限到期日應為緊接其前一個營業日；然而，儘管有上述規定，如果(I)
在A部分期限春季到期日，按形式計算的綜合擔保槓桿率不超過2.00：1.00，或(Ii)在A部分期限春季到期日及此後的任何時間，直至該等參考債務全部償還，則A部分期限到期日不應為A部分期限春季到期日。借款人和受限制附屬公司的無限制現金和允許投資的總額減去當時未償還的循環貸款本金總額，連同與此有關的所有到期和欠款(“A檔參考債務償還期”)，總額不得少於為償還、回購或贖回當時未償還的所有此類參考債務提供資金所需金額的150%，連同與此相關的所有應計利息、保費、手續費和其他應付金額；此外，如果在A部分期限
參考償債期限內的任何日期未能滿足第(2)款的要求，則A部分期限到期日應指該日期。
“B部分期限到期日”係指2025年1月7日，可根據第2.22節予以延長；但如(X)任何現有優先票據系列及/或(Y)任何現有優先債券系列的任何再融資債務(任何該等日期，即“B部分期限開始到期日”及任何該等即將到期的現有優先票據或再融資債務，稱為“參考債務”)，在當時預定的B部分期限到期日之前的任何日期，即(X)任何現有優先票據系列及/或(Y)任何現有優先債券系列的任何再融資債務之前的任何日期，參考債務本金總額超過150,000,000美元的未償還債務，B部分期限到期日應改為B部分期限春季到期日；此外，在每種情況下，如果該日期不是營業日，則B部分期限到期日
應為緊接其前一個營業日。
“交易”是指每一貸款方簽署、交付和履行其將成為一方的貸款文件(包括本協議)、借款和使用其收益以及簽發本合同項下的信用證。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的定期SOFR利率或EURIBO利率(或更一般地，此類貸款或借款是定期基準貸款還是定期基準借款)、備用基本利率或調整後的簡單每日RFR來確定。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司、以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換
調整。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“美國。知識產權“是指符合以下條件的知識產權(如抵押品協議中所定義)“知識產權”是指在美國註冊或申請的知識產權。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。
“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。
“美國子公司”係指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。
“未調整基準替換”是指不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為零。
“未經修訂的綜合調整利息覆蓋率”具有第6.12節中賦予該術語的含義。
“未經修訂的綜合調整後總槓桿率”具有第6.13節中賦予該術語的含義。
《未經審計財務報表》指借款人截至2019年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表，以及截至2019年6月30日止六個月的相關未經審計簡明綜合收益、綜合收益及現金流量報表
。
“統一商法典”或“UCC”係指紐約州不時生效的“統一商法典”。
“非限制性附屬公司”指(A)在截止日期後成立或收購併在截止日期後被借款人根據第5.17節指定為非限制性子公司的任何子公司
和(B)非限制性子公司的任何子公司。
“非限制性子公司對賬單”是指根據第5.01(A)或(B)節
(僅在第5.01(C)節要求的範圍內)交付財務報表時編制的未經審計的財務報表(格式基本相同)，其依據是合併借款人和受限子公司的賬目，並將非限制性子公司視為未與借款人合併，並以其他方式註銷非限制性子公司的所有賬户，併合理詳細地解釋對賬調整。
“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。
任何人的“投票權股權”是指通常有權投票選舉該人董事的股權
。
“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司的證券或其他所有權權益於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。
“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
“扣繳義務人”是指任何貸款方、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳義務人。
“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法所賦予的不時的減記和轉換權力，減記和轉換權力見歐盟紓困立法附表；及(B)就聯合王國而言，指適用的決議機構根據紓困立法所具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該
責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。
第1.02節貸款和借款的分類。為了本協議的目的，貸款可按類別(例如，“循環貸款”)或按類型(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和提及。借款也可按類別(例如，循環借款“)或按類型(例如，”定期基準借款“或”RFR借款“)或按類別和類型(例如，”定期基準循環借款“或”RFR循環借款“)。
第1.03節：術語總則。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。當上下文需要時，任何代詞應包括相應的男性、女性和中性形式。“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，或除本協議另有明文規定外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、修訂和重述的協議、文書或其他文件，補充或以其他方式修改(受貸款文件中對此類修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)，除非另有相反明文規定，(C)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(D)“此處”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似的術語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(E)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指包括現金在內的任何和所有有形和無形資產和財產。
證券、賬户和合同權利。
第1.04節會計術語；公認會計原則；借款人代表。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務術語均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；但條件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款(包括任何定義)，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對其任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應以生效的公認會計原則為基礎進行解釋，並應在緊接該變更生效之前生效，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂為止，以及(Ii)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務條款應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據《財務會計準則報表》進行的任何選擇。金融資產和金融負債的公允價值選項，或其任何繼承者(包括根據會計準則準則)，以“公允價值”對借款人或任何子公司的任何債務進行估值，如其中所定義的
。
(B)在此授權借款人作為本合同其他借款方的代理人和代表，為本協議的目的(包括第二條的目的)，代表其他借款方提供和接收通知、同意書、證書、其他書面材料或聲明。除非其中另有規定，否則行政代理機構可以假定從借款人收到的任何通知、同意書、證書、其他書面材料或聲明是代表其他貸款方作出的，並有權依賴，並不因相應地按照任何該等通知、同意、證書、其他書面或聲明行事而承擔任何責任
。
第1.05節備考計算。為確定是否遵守第6.12節和第6.13節中包含的財務契約而進行的所有相關計算(或就任何其他相關條款的要求而進行的備考遵守情況)或為確定綜合總槓桿率、綜合利息支出、綜合擔保槓桿率、首次留置權槓桿率、綜合利息覆蓋率、綜合EBITDA或本協議下任何目的的調整後綜合EBITDA，均應以備考形式進行。
第1.06節有限條件交易。(A)儘管本協議或任何貸款文件中有相反規定，但在計算任何適用的財務比率或測試或確定與完成有限條件交易有關的任何適用的財務比率或測試或確定是否符合本協議的任何規定(包括確定是否符合本協議中要求沒有發生、繼續發生或可能導致違約或違約事件的條款)時，應在確定該比率的日期以及確定是否已發生任何違約或違約事件時，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期選擇”)，應被視為(I)在其定義第(I)款所述的有限條件交易的情況下，就該有限條件交易訂立最終協議的日期，以及(Ii)如為第(Br)款第(Ii)款所述的有限條件交易，則為發出不可撤銷的贖回通知之日(“LCT測試日期”)，在該等財務比率、測試及其他撥備在實施該有限條件交易及與之相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)後按形式計量後，借款人本可在符合該等比率及規定的有關長期現金轉換測試日期之前計算該等財務比率的適用期間開始時採取該等行動。此類規定應被視為已得到遵守；但借款人可選擇在該等有限條件交易完成時重新計算有關比率及籃子。為免生疑問，(X)如任何該等財務比率或測試因
該比率或測試的波動(包括綜合EBITDA波動或其他原因)而超出(或就綜合利息覆蓋比率或綜合調整利息覆蓋比率而言，該等比率或測試未達到)，該等財務比率及測試及其他撥備不會被視為因該等波動而超出(或就綜合利息覆蓋率或綜合經調整利息覆蓋率而言，未達至)，目的僅為確定根據本協議是否準許該有限條件交易，及(Y)該等財務比率及測試及其他撥備不得在該等有限條件交易或相關交易完成時進行測試。為免生疑問，如果借款人已經為任何有限條件交易進行了長期交易選擇，則對於在相關長期交易測試日期或之後且在該有限條件交易完成之日或之前的任何有限條件交易的任何財務比率或測試(為免生疑問，不包括第6.12或6.13節中包含的任何比率)或籃子可用性的任何後續計算，
如果是第(I)款所述的有限條件交易，在未完成該有限條件交易的情況下終止或終止該有限條件交易的最終協議的日期
，為了確定該後續交易是否被本協議或任何貸款文件允許，任何該比率、測試或籃子應被要求符合任何該比率，假設該有限條件交易及其相關的其他交易(包括任何債務的產生及其收益的使用)已完成，直至適用的
有限條件交易實際完成或與其有關的最終協議已終止或到期。
(B)即使本協議有任何相反規定，對於因依賴本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於基於綜合總槓桿率、綜合利息支出、調整後綜合利息支出、第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合利息覆蓋率、綜合EBITDA或調整後綜合EBITDA)的規定而產生的任何債務或留置權(任何該等金額，與因依賴本協議中要求符合財務比率或測試(包括基於綜合總槓桿率、綜合利息支出、調整後綜合利息支出、
第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合利息覆蓋率、綜合EBITDA或調整後綜合EBITDA的任何測試)的規定而產生的任何債務或留置權實質上同時發生)(任何此類金額，“以現值為基礎的金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於按現值產生的金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額。
第1.07條。分組表決。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新的人應被視為在其存在的第一天被當時的股權持有人組織和收購。
第1.08節利率；基準通知。以美元或允許的外幣計價的貸款的利率可以從作為或可能在未來成為監管改革主題的基準利率得出。在發生基準過渡事件或定期ESTR過渡事件時，第2.14(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或接受任何與行政當局有關的責任，也不對行政當局承擔任何責任。提交或與本協議中使用的任何利率有關的任何其他事項，或其任何替代或後續利率或其替代率(包括但不限於(I)根據第2.14(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，以及(Ii)實施符合第2.14(D)節變更的任何基準替代利率)，包括但不限於任何此類替代的構成或特徵，後續利率或替換參考利率將與被替換的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或者具有與任何現有利率在其中斷或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款在合理的情況下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.09節允許外幣計算。(A)為確定以允許外幣計價的任何貸款或信用證的美元等值或任何相關金額，行政代理應在每個適用的匯率日期確定以任何申請的或未償還的貸款或信用證計價的每種允許外幣的匯率，並應應用該匯率來確定該金額(在每一種情況下，在該計算的適用日期或之前實施任何貸款或償還或簽發的信用證之後)，並且在根據本款進行下一次要求的計算之前，每一金額應為該貸款或信用證的美元等值；但行政代理還應根據第2.05(E)節的規定確定以任何允許的外幣計價的任何信用證的等值金額。
(B)為根據第6.01、6.02、6.04或6.05節或根據第七條所作的任何決定的目的，以美元以外的貨幣計算的所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按確定之日有效的貨幣匯率折算成美元等值(該貨幣匯率由借款人善意確定)；
但不應僅因貨幣匯率與適用交易最初完成時適用的貨幣匯率的變化而超出第6.01、6.02、6.04或6.05節規定的任何限制而導致違約，這取決於該節規定的限制的適用例外。
第1.10.第1.10.節關於第六修正案。儘管本條款有任何相反規定，但在第(Br)節中，在該條款定義第(I)款所指的第一留置權票據購買協議項下所有未清償的債務得到全額償還時，只要(A)當時沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(B)
在實施本第1.10節的規定後，沒有重大債務未清償，條款和條件(費用、催繳溢價和利率除外)，從整體上看，
比本協議項下的條款和條件(由本公司合理和真誠地確定)更有利於適用的貸款人或債權人，對第5.01、5.17節、第六條(第6.01節(A)(Xx)
和(A)(Xxviii)和第6.02節(A)(Vii)和(A)(Xiii)條除外)，包括這些章節中使用的術語的定義(“替代增量貸款債務”、“現有優先票據”、“淨收益”、根據第六修正案生效的“非擔保人債務籃子”和“再融資債務”)應被視為不再具有效力，緊接第六修正案生效日期之前生效的每個條款的規定此後應適用(應理解，為免生疑問，在任何情況下，前述規定均不影響根據第六修正案或之後提供的任何額外擔保或抵押品，也不影響本協議的任何條款或任何其他貸款文件(規定貸款方對其承擔的義務)。
第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每一批定期貸款人同意在截止日期向借款人提供一筆以美元計價的A批定期貸款，本金不超過其A批A期承諾；以及(B)每一循環貸款人同意在循環可用期間內，不時向借款人提供以美元或允許外幣計價的循環貸款。本金總額不會導致循環貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾或循環風險總額超過循環承諾總額。A檔定期貸款可以是ABR貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的。在上述限額內，借款人可以借入、預付和再借入循環貸款。就定期貸款償還或預付的金額不得再借入。
第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據其各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。*任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾為數項，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
(B)除第2.16節另有規定外，每筆借款應完全包括(I)美元借款、ABR貸款或定期基準貸款，以及(Ii)借款人根據本協議的要求，在同一許可外幣的情況下，以適用的任何許可外幣、定期基準貸款或RFR貸款(視具體情況而定)借款。但該選擇權的任何行使不應影響借款人按照本協議條款償還向其墊付的貸款的義務。
(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還期限基準借款而產生的期限基準借款的總額可以等於該未償還借款。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR循環借款時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額。
一種以上類型和類別的借款可以同時為未償還借款；但除非行政代理另有同意，否則在任何時候未償還的期限基準借款總額不得超過10筆。儘管本協議有任何相反規定，ABR循環借款的總額可以等於循環承諾總額的全部無資金餘額，或為償還第2.05(E)節所規定的LC支出提供資金所需的總金額。
第2.03節借款申請。如果要申請借款，借款人應通過以下方式將借款請求通知行政代理：(A)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於當地時間上午11：00，即擬議借款日期前三個美國政府證券營業日；(B)如果是以歐元計價的定期基準借款，則不遲於當地時間上午11：00，(C)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11點，RFR營業時間不遲於提議借款日期前五個工作日；和(D)如果是ABR借款，不遲於提議借款日紐約市時間下午1點。 每個此類借款請求都應是不可撤銷的(但與第6.04節允許的任何收購或其他投資有關的借款請求可以此類收購或其他投資(視情況而定)結束為條件)，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認由借款人的財務官簽署的書面借款請求。每個此類借款請求應具體説明以下信息(在適用範圍內，符合第2.01和2.02節)：
(I)具體説明所請求借款的類別；
(2)這種借款的幣種和總額；
(3)在請求借款的日期之前，該日期應為營業日；
(4)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；
(5)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的
期；
(6)應符合第2.06(A)節的要求的借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，或者，如果要求借款是為了按照第2.05(E)節的規定為信用證付款的償還提供資金，則為償還信用證付款提供資金的開證行的身份；以及
(Vii)在該日期已符合第4.02(A)及4.02(B)條的規定。
如果沒有指定借款類型，則如果這種借款的指定貨幣是美元，則請求的借款應為ABR借款。如果對於任何請求的期限基準借款沒有指定利息期限
，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。如果未就任何請求的循環貸款指定貨幣，則借款人應被視為已選擇了美元。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。
第2.04節。[已保留].
第2.05節信用證。(A)總則。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可要求(且各開證行應開具)開立信用證給借款人自己的賬户(或開立任何受限制子公司的賬户，只要開證行已完成與該子公司有關的慣常“瞭解你的客户”程序)，在每種情況下，以
美元或任何允許的外幣計價，並以行政代理和適用開證行在循環可用期間內任何時間和不時合理接受的形式計價。借款人
無條件且不可撤銷地同意，就上述規定為任何子公司的賬户簽發的任何信用證，借款人將完全負責信用證付款的償還，根據第2.12(B)款支付的利息和應付費用的支付與其作為該信用證的唯一開帳方的程度相同。儘管借款人向任何開證行提交或與開證行訂立的任何信用證申請或其他協議(本協議或任何擔保文件除外)中包含任何與任何信用證有關的規定，(I)該信用證申請或其他協議中旨在授予該開證行留置權以保證與該信用證有關的義務的所有條款均應不予理會，雙方同意，應在本協議和擔保文件規定的範圍內擔保此類債務，並且(Ii)如果本協議的條款和條件與信用證申請或其他適用協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。在截止日期(或在向行政代理髮出的相關通知中指定的日期)，在沒有任何人採取任何進一步行動的情況下，每一份現有信用證應被視為已在本信用證項下籤發(沒有任何與此相關的破損或轉移費用)，並且對於本信用證的所有目的(包括本節第(D)和(E)款)，應被視為並構成信用證。在第五修正案生效日期，指定的花旗信用證應：在沒有任何人採取任何進一步行動的情況下，應被視為已在本合同項下作為信用證簽發(沒有任何與此相關的破損或轉移費用)，並且就本合同的所有目的(包括本節第(D)款和第(E)款)而言，應被視為信用證並構成信用證。
(B)發出、修訂、續期、延期通知；某些條件。如要求籤發信用證或修改、續簽或延長未完成的信用證(根據本節第(C)款允許的任何自動續期除外)，借款人應向適用的開證行和行政代理(合理地提前於要求的簽發、修改、續簽或延期的日期之前)遞交或傳真(或通過電子通信，如果開證行已批准這樣做的安排)一份要求籤發信用證的通知。或確定要修改、續簽或延期的信用證，並註明要求開具、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、該信用證的到期日期(應符合本節第(C)款)、該信用證的貨幣和金額，受益人的名稱和地址，以及開證行為使開證行能夠開具、修改、續展或延長信用證而要求提供的其他必要信息。如果開證行提出要求，借款人還應在提出任何信用證請求時，以開證行的標準格式提交信用證申請。開證行沒有義務開具任何貿易信用證(除非另有同意)，且不得開具信用證。修改、續展或延期，除非(和
在簽發、修改、續展或延期任何信用證時，借款人應被視為表示並保證)，在該簽發、修改、續展或延期生效後，(I)信用證風險總額不得超過信用證限額，(Ii)循環風險總額不得超過循環承諾額總額，(3)適用開證行簽發的信用證面值不得超過該開證行的信用證承諾額(除非開證行另有同意)和(4)在任何類別循環承付款的任何到期日延長請求生效後，所有此類信用證的到期日在適用的現有到期日之前的第五個營業日之後的信用證的信用證風險，不得超過根據第
2.22節展期的此類同意貸款人的循環承諾總額。各開證行同意，除非按照本節第(Br)款(L)的規定，向行政代理人發出書面通知，否則不允許信用證的任何簽發、修改、續期或延期。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(X)對開證行具有管轄權的任何政府當局適用於開證行的任何法律應禁止開出一般信用證或特別禁止開立信用證，或(Y)此類開證違反開證行適用於信用證的內部政策。
(C)到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發之日起一年後的前一天(或在信用證續期或延期的情況下，續期或延期後一年)和(Ii)循環到期日之前五個工作日的日期(除非該信用證在該第五個營業日或該日之前已根據有關開證行合理滿意的安排以現金作抵押或擔保)；但(X)任何信用證可應借款人的要求，
包括一項條款，規定此類信用證應自動續期(但不得超過循環到期日之前五個工作日的日期(除非此類信用證已在該第五個營業日或該日之前根據適用開證行合理滿意的安排以現金作抵押或擔保))，除非適用開證行至少在當時適用的到期日前30天通知受益人：如果該遠期信用證得到適用開證行的同意，則該信用證不予續期，且(Y)(C)(I)條不適用於該信用證。為免生疑問，如任何類別循環承付款的循環到期日應根據第2.22節予以延長，則本款所指的“循環到期日”應指根據第2.22節延長的任何類別循環承付款的循環到期日，但涉及與此類循環承付款相關的信用證類別；但是，儘管本協議(包括本協議第2.22條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，循環到期日指的是任何開證行或由此開立的任何信用證，未經開證行事先書面同意，不得就該開證行延長循環到期日。
(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的信用證修正案)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，作為信用證開證行的開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得：對該信用證的參與度等於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。出於對前述規定的考慮和進一步的考慮，各循環貸款人在此絕對和
同意為適用開證行的賬户向行政代理付款，由該開證行支付的、借款人在本節第(E)款規定的到期日未償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因必須退還給借款人的任何償還款項。循環貸款人應：(I)如果適用信用證的付款或償還的貨幣應為美元，則應以美元支付；以及(Ii)如果適用的信用證付款或償還的貨幣應為允許的外幣，然後以美元計算，金額等於該信用證支出或報銷付款的等值美元，由管理代理使用適用LC參與計算日期的匯率計算。各循環貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每個循環貸款人還確認並同意，在簽發時，修改、續簽或延長任何信用證時，適用開證行應有權依賴於借款人依據第4.02款作出的陳述和擔保，且不承擔任何責任，除非在信用證簽發、修改、續簽或延期前至少一個工作日(或在根據本節第(C)款允許的自動續期的情況下，在必須由適用的開證行作出不延期選擇的至少一個工作日之前)，循環貸款人的多數利益方應已
以書面形式通知適用的開證行(並向行政代理複印件)，由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後開立、修改、修改，將無法滿足第(Br)節第4.02(A)或4.02(B)節所述的一個或多個先決條件。續期或延期(有一項理解並同意，如果任何開證行收到任何此類通知，開證行無義務開具、修改、續簽或延期任何信用證，除非開證行確信通知中所述的事件和情況已得到糾正或已不復存在)。
(E)償還。如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，則借款人應在緊接借款人收到通知後的營業日的第二個營業日，向行政代理支付不遲於當地時間中午12時之前以該信用證付款的幣種支付的金額，以償還該信用證付款；但條件是，在以美元計價、金額等於或超過500,000美元的信用證支出的情況下，借款人可根據本文件第2.03節規定的借款條件，請求以等額的ABR循環借款為此類付款提供資金，並在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款取代。如果借款人未能在本款規定的時間內償還任何信用證付款，適用的開證行應立即通知行政代理，行政代理應通知各循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時就此應支付的款項的幣種和金額以及該循環貸款人的適用百分比。在收到此類通知後，應立即：每個適用的循環貸款機構應以第2.06節規定的方式向行政代理支付借款人當時應支付的美元金額的適用百分比(如果是以允許外幣計價的任何此類金額，其金額等於上文(D)段所述由行政代理計算的美元等值)(第2.06節在必要的變通後適用，對循環貸款人在本款項下的付款義務)，行政代理應迅速將其從適用的循環貸款人收到的款項匯給適用的開證行。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該付款分配給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款的情況下，循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款(上述ABR循環借款的資金除外)，不應構成貸款，也不得免除借款人償還此種信用證付款的義務。
(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，或(Ii)在信用證項下提交的證明是偽造的任何匯票或其他單據，在任何方面欺詐或無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行根據信用證根據不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷權，借款人在本協議項下的義務。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因信用證的簽發或轉讓、信用證項下的任何付款或未能付款(不論前一句中提到的任何情況)、任何匯票的傳送或交付中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。任何信用證項下或與之有關的通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)、對技術術語的任何錯誤解釋或因適用開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人的任何直接損害賠償責任(相對於特殊、間接或懲罰性損害賠償，借款人因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而遭受的索賠(在適用法律允許的範圍內，借款人特此放棄)。本合同雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中最終裁定的)，開證行應被視為已在每項此類裁定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本一致的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑或付款，任何此類承兑或拒絕應被視為不構成重大疏忽或故意不當行為。
(G)付款程序。每一開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。每一開證行應立即以書面形式(通過專人交付、傳真或其他電子成像)通知行政代理和借款人這種付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證付款；但不發出或延遲發出通知，並不解除借款人根據本節(E)款就任何此類信用證付款向開證行和適用的循環貸款人償還費用的義務。
(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應計入從該信用證付款之日起至借款人全額償還該信用證付款之日(但不包括借款人全額償還該信用證付款之日)的以下每一天的利息：(I)如為以美元計價的任何信用證付款，並在根據本節(E)段將以歐元或英鎊支付的任何信用證支出的償還義務轉換為美元后的任何時間，按當時適用於ABR循環貸款的年利率和(Ii)在以任何其他允許外幣計價的LC支出的情況下，在根據本節(E)段將與其有關的償還義務轉換為
美元之前的所有時間，按適用開證行確定的年利率(如無明顯錯誤，即為最終確定)，表示其資金成本加上用於確定定期基準循環貸款適用利息的適用利率。但如果借款人未能在按照本節(E)款到期時全額償還信用證付款，則第2.13(C)條適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，由適用的開證行支付，但在任何循環貸款人根據本條(E)款向開證行付款之日及之後發生的利息，應由該開證行支付，但在該付款的範圍內，應由該開證行承擔。並應在要求時支付，或在沒有要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。
(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，借款人在收到行政代理或所需貸款人(或如果貸款的到期日已加快，則為循環貸款人的多數利息)要求根據本款存入現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入，現金金額(以每份適用信用證的幣種計算)，等於循環貸款人截至該日期對代表借款人簽發的信用證的信用證風險，加上其任何應計和未付利息；但一旦發生第7.01節第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，則交存該現金抵押品的義務應立即生效，並且在第2.11(B)節所要求的範圍內，該等保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。此外，借款人還應按照第2.11(B)節所要求的範圍，按照本款的規定交存現金抵押品。2.20(C)或2.22(C)。每筆存款均應由行政代理人作為抵押品，用於支付和履行借款人在本協議項下的義務。行政代理人應對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利。除投資此類存款所賺取的任何利息外，這些投資應由行政代理人選擇和全權酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類存款不得計息。此類投資的利息或利潤(如有)應累計在該賬户中。儘管有任何擔保文件的規定，該賬户中的款項應由行政代理用於償付開證銀行尚未償付的信用證付款，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時的信用證風險償付義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經(I)循環貸款人的多數利息同意(將循環承諾和循環貸款的類別視為一類)和(Ii)在任何此類申請的情況下，任何循環貸款人為違約貸款人(但只有在其生效後，剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的LC風險總和)，並徵得每一開證銀行的同意，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數量的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(不適用於上述範圍)應退還給借款人。如果借款人根據第2.11(B)節的規定需要提供一定數量的現金抵押品，該金額(以不按上述方式使用的範圍為限)應退還給借款人，但在退還後，循環承諾或循環貸款的循環風險總額不會超過循環承諾總額，且不會發生違約並繼續發生。如果借款人根據第2.20(C)節的規定需要提供一定數量的現金抵押品，這筆金額(在沒有如上所述使用的範圍內)
應退還給借款人，但條件是，在退還後，任何開證行不得對任何未清償的信用證和/或剩餘現金抵押品承擔任何風險，該未清償信用證未被非違約貸款人的循環承諾書和/或剩餘現金抵押品完全覆蓋，且不會發生違約並將繼續發生。
(J)指定額外的開證行。借款人可在通知行政代理的情況下，隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人為額外開證行。循環貸款人接受指定為本合同項下的開證行，應由協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並應具體説明該開證行的信用證承諾，由借款人簽署。行政代理和該指定的循環貸款人以及自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為包括該循環貸款人作為本協議項下信用證的開證行。
(K)開證行的辭職或終止。任何開證行在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後，均可辭去本合同項下“開證行”的職務；但在有關辭職的30天期限屆滿時或之前，有關開證行應已確定一家願意接受其作為繼任開證行任命的借款人合理接受的繼任開證行，該辭職的效力應以該繼任承擔開證行的權利和義務為條件。如果開證行辭去開證行職務，借款人應有權從貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行；但借款人未能指定任何此類繼任者，並不影響辭職開證行的辭職。借款人可通過向開證行提供書面通知，並向行政代理提供副本，終止指定開證行為本合同項下的開證行。任何此類終止應於(I)開證行確認收到通知和(Ii)送達通知之日後第三個營業日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)簽發的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何該等辭職或終止生效時，借款人應根據第2.12(B)節支付辭職或終止開證行賬户的所有未付費用。儘管任何該等辭職或終止有效，辭職或終止的開證行應繼續是本協議的一方，並繼續擁有開證行在辭職或終止前簽發的信用證的本協議項下的所有權利，但不要求開出任何額外的信用證。
(L)開證行向行政代理行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他部分規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告：(I)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間)，包括所有開具、延期、修改和續簽、所有到期和取消以及所有付款和償付。(Ii)在開證行開立、修改、續期或延期任何信用證之前，開證行開立、修改、續期或延期的日期，以及該開證行開立、修改、續期或延期信用證的所述金額以及在該簽發、修改、續期或延期(以及其金額是否會發生變化)生效後尚未兑現的信用證的所述金額，(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期、金額和貨幣，(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付所需償付的信用證付款的任何營業日、違約日期以及該信用證付款的幣種和金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。
(M)信用證風險確定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何與信用證相關的單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。
第2.06節借款資金。(A)每一貸款人應在本合同所規定的日期通過電匯方式，在當地時間
下午3：00之前將立即可用資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，通知貸款人。行政代理應迅速將收到的類似資金的金額記入借款人的貸方。借款人在適用的借款請求中指定的借款人賬户；但為償還第2.05(E)節規定的以美元計價的信用證支出而提供的ABR循環貸款，應由行政代理匯給適用的開證行，或在循環貸款人已根據第2.05(E)節付款以償還開證行的範圍內，然後匯給可能顯示其利益的循環貸款人和開證行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理人提供該借款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設並根據其全權決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就該貸款人而言，(A)對於以美元計價的貸款，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，以較大者為準；(B)對於以允許外幣計價的貸款，適用的隔夜利率；或(Ii)對於借款人，適用於(A)以美元計價的貸款、適用類別的ABR貸款和(B)以允許外幣計價的貸款的利率。根據第2.13節適用於標的貸款的利率。如果借款人
和借款人在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果借款人向行政代理支付該金額，則該金額應構成該借款人的借款。
第2.07節利息選擇。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是期限基準借款，則應具有該借款請求中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款(條件是以允許外幣計價的借款不能轉換為ABR借款，而必須以該借款的原幣預付)，或者繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項。在這種情況下，每一此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一此類部分的貸款應被視為單獨的借款。
(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇以書面形式通知行政代理，如果借款人是在該項選擇的生效日期請求進行此類選擇所產生的循環借款類型的，則借款人應將每次此類利息選擇請求不可撤銷，並應通過將借款人的財務主管簽署的書面利息選擇請求以專人交付、傳真或其他電子方式發送給行政代理的方式迅速予以確認。
(C)每個利益選擇請求應按照第2.02節規定具體説明以下信息：
(I)適用於該利息選擇請求的借款，如果就其中的不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及
(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月
期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的
部分。
(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就定期基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期間結束時(I)對於以美元計價的定期基準借款，這種借款應轉換為ABR借款，以及(Ii)如果是以允許外幣計價的定期基準借款，此類借款應繼續作為適用類型的借款，期限為一個月。儘管本合同有任何相反的規定，但如果第7.01節(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並且仍在繼續，並且行政代理，應任何級別貸款人的多數利息的要求，任何級別的貸款人已通知選擇借款人，以該其他違約事件為理由執行這一判決，則在每一種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，以美元計價的每筆定期基準借款應在適用的利息期間結束時轉換為ABR借款；(Iii)除非償還，否則以允許外幣計價的每筆定期基準借款應作為定期基準借款繼續進行，息期為一個月。
第2.08節終止和減少承諾。(A)除非先前終止，否則(1)A期定期貸款應在作出A期定期貸款後的結算日自動終止並減至0美元；(2)循環承諾應在循環到期日自動終止並減至0美元。
(B)借款人可隨時終止或不時永久減少任何類別的承諾額；但條件是：(1)任何類別的承諾額的每一次部分減少，金額應為500,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(2)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是在根據第2.11節同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過循環承付款總額。
(C)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期前至少三個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾的任何選擇，具體説明該項選擇及其生效日期。*在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用類別的貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均不可撤銷；但根據本款交付的終止或減少循環承付款項的通知可説明，此種通知的條件是發生其中所列的一個或多個事件，在這種情況下，借款人可在不滿足上述條件的情況下(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷通知。任何類別的承諾的任何終止或減少都將是永久性的。任何類別的承諾的每次減少應根據貸款人各自對該類別的
承諾按比例進行。
第2.09節償還貸款；債務證據。借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付循環到期日由該循環貸款人向借款人發放的每筆循環貸款的本金，以及(Ii)向行政代理支付第2.10節所規定的每一批A定期貸款當時未償還的本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因該貸款人發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。行政代理和貸款人保存的記錄應為借款人在向借款人發放的貸款、信用證付款、應付或應計費用方面的債務存在和數額的表面證據，在每種情況下，都是關於借款人的；但行政代理或任何貸款人未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人根據本協議的條款支付本協議項下到期的任何款項的義務。
如果根據本節(B)和(C)段填寫的分錄之間存在任何不一致之處，則應以行政代理根據本節(C)段保存的賬户為準。
(C)在按照第9.04(B)(Iv)節的規定保存登記冊時，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、其類別和類型以及適用於該貸款的利息期，(Ii)任何本金、保費、借款人在本協議項下到期應付或到期應付的利息或費用，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户中的任何金額及其各自應佔的份額。
(D)任何貸款人均可要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，此類貸款的借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一份付款人的本票(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)，並應按照行政代理批准的格式付款。由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。
第2.10.第2.10.第2.10節A期定期貸款的攤銷。(A)根據本節(C)段的規定進行調整後，借款人應在下述每個日期向行政代理償還每一期A定期貸款人的賬户A期借款的本金總額如下(但如果任何該日期不是營業日，則應在緊接的前一個營業日付款)：
(B)借款人應在A檔定期貸款到期日向行政代理支付A檔定期貸款到期時A檔貸款未償還的本金，並支付A檔貸款管理代理的賬户。
(C)借款人對任何類別的定期借款所作的任何預付款，應用於減少借款人按照本節的書面指示對該類別定期借款的後續預定還款；但(A)任何類別的遞增定期借款的任何預付款應適用於適用的遞增貸款修正案所規定的後續計劃償還，(B)第2.23節所規定的任何類別的定期借款的任何預付應適用於該節規定的後續計劃償還，(C)定期借款的強制性提前還款應直接按到期日的順序適用於此類定期借款的預定還款，以及(D)如果任何貸款人根據第2.11(F)節選擇拒絕定期借款的強制性提前還款，則該提前還款中未被拒絕的部分
應用於根據本節按比例減少此類定期借款的後續還款。
(D)在根據本節償還任何級別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的一個或多個適用級別的借款，並應在不遲於紐約市時間下午1點之前以書面形式(通過專人交付、傳真或其他電子成像)將這種選擇通知行政代理，在預定還款日期前三個工作日。每償還一筆定期借款，應按比例適用於已償還定期借款所包括的貸款。定期借款的償還應附有償還金額的應計利息。
(E)借款人應在每個季度的最後一天，為每個增量B期貸款人的賬户向行政代理償還根據下述第一次增量融資修正案發放的B期增量貸款，償還金額等於增量B期貸款在增量B期生效日期的未償還本金金額乘以下文所述的百分比，未付餘額應在B期到期日支付：
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日期
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金額
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2020年6月30日
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1.25%
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2020年9月30日
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1.25%
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2020年12月31日
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1.25%
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2021年3月31日
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1.25%
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2021年6月30日
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1.25%
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2021年9月30日
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1.25%
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2021年12月31日
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1.25%
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2022年3月31日
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1.25%
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2022年6月30日
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1.875%
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2022年9月30日
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1.875%
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2022年12月31日
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1.875%
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2023年3月31日
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1.875%
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2023年6月30日
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2.50%
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2023年9月30日
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2.50%
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2023年12月31日
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2.50%
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2024年3月31日
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2.50%
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2024年6月30日
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2.50%
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2024年9月30日
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2.50%
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2024年12月31日
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2.50%
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借款人對增量B期定期貸款的任何可選提前還款，應按借款人的指示，用於減少根據本節規定的後續預定還款。
借款人應在每個財政季度的最後一天，從第一個再融資安排協議生效日期後結束的第一個完整財政季度開始，為每個再融資B期定期貸款人的賬户向行政代理償還B期再融資貸款，金額相當於第一個再融資安排協議生效日再融資B部分定期貸款未償還本金的0.25%。未付餘額在再融資B部分定期貸款到期日支付。借款人對B部分再融資定期貸款的任何可選預付款應按借款人的指示用於減少根據本節規定的後續預定還款。
第2.11節貸款的預付。(A)借款人有權隨時或不時地預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款，但須遵守下文第2.11(H)節和第2.16節的規定。
(B)如果循環總風險超過循環總承諾額(包括因根據第1.09節對等值美元的任何貸款或信用證進行重估)，借款人應在一個營業日內預付循環借款(如果沒有此類循環借款未償還，則根據第2.05(I)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)。
(C)如果借款人或任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事件(包括作為損失收款人的行政代理就“預付款事件”定義(B)款所述的任何預付款事件)收到任何淨收益，借款人應在收到該等淨收益後五個工作日內預付總額相當於該淨收益金額100%的定期借款(或，如果借款人或其任何受限子公司發生了第6.01節允許的債務，而該債務是通過對第6.02節允許的抵押品的留置權在與定期貸款同等的和可分級的基礎上進行擔保的，並且該債務需要用“預付款事項”定義的第(A)或(B)款中描述的任何事件的淨收益來預付或贖回，則按該等淨收益的較低百分率計算，使該等債務所得不超過該等淨收益的一個按定期貸款本金總額計算的應課差餉租率，以及當時未清償的該等債務；但如該等其他債務的持有人拒絕預付或贖回該等債務，則應立即(無論如何在拒絕後五個營業日內)將如此減少的款額，按照本協議條款用於預付定期借款)(該淨收益金額，按本款(C)款的但書減去，稱為“淨收益預付款金額”)；但在第(B)款(或第(A)款所述的任何事件的情況下，僅就發生在第五修正案生效日期之前的任何該等事件而言，(Ii)在第五修正案期間內，淨收益總額不超過50,000,000美元，或(Iii)在第五修正案期間終止日期之後，關於“預付款事件”一詞定義的淨收益(不超過該事件淨收益總額的50%)，只要第7.01(A)條、第7.01(B)條或僅就借款人而言，第7.01(H)條或第7.01(I)條規定的違約事件沒有發生，並且如果借款人在所要求的預付款之日或之前，向行政代理提交一份財務官證書，表明借款人打算在收到此類淨收益後365天內將此類事件的淨收益(或該證書中規定的部分收益)用於再投資於借款人或其受限制子公司的業務，或進行本協議允許的收購；則無須根據本段就該事件的淨收益(或該證明書所指明的該淨收益的部分，如適用的話)預付款項，但如該淨收益在該365天期限結束前仍未如此運用(或在其後180天期限內，如借款人或一間或多家受限制附屬公司在該初始365天期限結束時已承諾將該等收益投資)，則不在此限。屆時，應要求預付款，其金額相當於尚未如此應用的淨收益。
(D)在借款人的每個財政年度結束後，從2020年12月31日終了的財政年度開始，借款人應提前償還定期借款，其總額應等於該財政年度超額現金流的指定ECF百分比(該數額根據本(D)段的但書減去，即“ECF清償金額”)；但該數額應減去根據本節(A)段作出的定期借款和循環借款的預付款總額(但僅在伴隨相應承諾的永久減少的範圍內)和
抵押品擔保的其他債務的自願預付款或回購的總額，該抵押品與擔保債務的抵押品上的留置權在每一種情況下均在該財政年度(和，根據借款人的選擇(且不從根據本(D)款規定的下一財政年度的預付款計算中扣除此類金額)，在該財政年度結束後但根據本節規定必須為該財政年度支付預付款之日之前)；此外，如果購買借款方根據第9.04(E)條以低於票面面值的價格購買任何定期貸款(或其他相關債務)而預付的任何定期貸款(或其他相關債務)
，則根據本節要求的預付款應相對於此類定期貸款(或其他債務)的提前付款予以扣減。僅限於支付給相關貸款人(或其他貸款人(S)或持有人(S))的實際現金金額。根據本
款規定的每筆預付款，應在根據第5.01(A)節就計算超額現金流量的會計年度提交財務報表之日或之前支付(在任何情況下，不得遲於依照該條款可交付該等財務報表的最後
日)。
(E)儘管第2.11(C)或(D)節有任何其他規定，(A)借款人的外國子公司根據第2.11(C)或(D)條(“外國預付款事件”)產生預付款的任何或全部預付款事件的任何或全部淨收益或超額現金流被適用的當地法律禁止或延遲匯回借款人，在確定在第2.11(C)或(D)節(視具體情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受此影響的淨收益或超額現金流量的部分，此類金額可由該子公司保留，且一旦借款人真誠地確定任何受影響的淨收益或超額現金流量根據適用的當地法律允許匯回，則在根據第2.11(C)或(D)節(視情況適用)確定用於償還定期貸款的金額時，應儘快考慮此類淨收益或超額現金流的金額(如果此類金額匯回國內，則扣除應付或保留的額外税款)。(B)只要借款人真誠地確定將任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益匯回國內會對該等淨收益或超額現金流量造成重大的不利税項或成本後果，在確定在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受此影響的淨收益或超額現金流量，該金額可由該子公司保留；如果借款人真誠地確定將任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益匯回國內，將不再對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果，在根據第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況適用)確定用於償還定期貸款的金額時，應儘快考慮此類淨收益或超額現金流量(如果此類金額匯回國內，則扣除應付或預留的額外税款)。以及(C)只要借款人真誠地確定任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益匯回將導致該子公司董事承擔責任的風險，則在確定在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款的金額時，不需要考慮受此影響的淨收益或超額現金流量。而該等款項可由該附屬公司保留.；但如果借款人真誠地確定匯回任何外國預付款事件的任何或全部淨收益將不再引起對該子公司董事的責任，則在確定根據第2.11(C)或(D)節(視適用情況而定)用於償還定期貸款的金額時，應在切實可行的範圍內儘快考慮該淨收益(如果該金額匯回，應支付或預留的額外税款)。
(F)在根據本節對借款進行任何可選的預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應在根據本節第(G)段交付的通知中指明這種選擇。如果在超過一個類別的定期借款仍未償還的情況下強制預付定期借款，則應在每個此類定期借款(包括增量B檔定期貸款和B檔再融資定期貸款)的定期借款中分配此類預付款的總額，在《增量貸款修正案》或《再融資貸款協議》分別對任何類別的其他增量定期貸款或再融資定期貸款規定的範圍內，該類別的借款)按每一類別未償還借款的本金總額按比例計算；但任何定期貸款機構(包括每一家B級增量定期貸款機構和B級再融資定期貸款機構，以及在《增量融資機制修正案》或《再融資融資機制協議》對任何其他類別的增量定期貸款或再融資定期貸款規定的範圍內，持有此類定期貸款的任何貸款人)均可在所要求的預付款日期前至少一個營業日以書面形式(通過親手交付、傳真或其他電子成像)選擇，根據本節拒絕其貸款的全部或任何部分預付款(除(X)根據本節(A)段規定的可選預付款或(Y)因“預付款事件”定義第(C)款所述事件而觸發的強制性預付款，兩者均不得拒絕)，在這種情況下，借款人可保留用於預付此類貸款的預付款總額。
(G)借款人應以書面形式(通過專人交付、傳真或其他電子成像)通知行政代理任何可選的預付款，並在切實可行的情況下，通知本協議項下的任何強制性預付款：(I)如果是定期基準借款的預付款，則不遲於當地時間下午1點，即預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於紐約市時間下午1點，預付款日期前一個工作日，以及(Iii)對於以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前五個工作日。每個此類通知應不可撤銷，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金或部分預付款，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算此類預付款的金額；但條件是(A)如第2.08節所述的有條件終止循環承諾通知而發出可選提前還款通知，則如果終止通知根據第2.08節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷，以及(B)根據本節(A)款發出的提前償還定期借款通知可説明該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容告知適用類別的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型的借款預付款情況下所允許的數額相同。除非有必要全額支付強制性預付款。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中包括的貸款。預付款應附有第2.13節所要求的應計利息。
(H)如果借款人(A)在第一個《再融資安排協議》生效日期後六個月當日或之前，提前償還、償還、再融資、代之以任何與重新定價交易有關的再融資B部分定期貸款(為免生疑問，包括因構成重新定價交易的第(C)款所述的預付款事件而支付的任何預付款)，或(B)進行任何修訂、修改、放棄或同意，如果本協議導致重新定價交易，借款人應為每個適用的再融資B檔定期貸款人的應課税額向行政代理支付：(I)在第(A)款的情況下，為如此預付、償還、再融資、替代或替換的再融資B檔定期貸款本金總額的1.00%的溢價，以及(Ii)在第(B)款的情況下，相當於B部分再融資定期貸款本金總額1.00%的費用，該B部分定期貸款是緊接上述修訂之前尚未完成的此類重新定價交易的標的。如果，
在第一個再融資安排協議生效日期後六個月當日或之前，任何再融資B部分定期貸款人持有的B部分再融資定期貸款的全部或任何部分根據第2.19節進行了預付、償還、再融資、替代或替換，原因是該再融資B部分定期貸款貸款人沒有同意或以其他方式同意與再定價交易有關的任何放棄、同意、修改或修改，則此類預付款，償還、再融資、替換或替換將按如此預付、償還、再融資、替換或替換的本金的101%進行。所有此類款項應在重新定價交易生效之日以美元和即期可用資金到期並支付。
第2.12節費用。(A)借款人同意按照其在截止日期(包括截止日期在內但不包括循環承付款終止之日但不包括在內)期間循環承付款總額中按比例向行政代理支付每個循環貸款人(違約貸款人除外)賬户的費用，應按適用費率按循環貸款人總循環承付款的每日平均無資金數額累算承諾費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內應計的承諾費，應在該最後一天之後的第十五天和所有循環承付款終止之日拖欠，自截止日期後的第一個此種日期起算。為了計算承諾費，貸款人的循環承付款應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用。
(B)如果借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，在截止日期起至(但不包括)貸款人所有循環承諾終止之日和貸款人不再有任何LC風險敞口之日，(Ii)向每家開證行預付費用。在截止日期起至(但不包括)所有循環承付款終止之日和停止任何此類信用證風險敞口之日較晚的期間內，應按相當於該開證行簽發的信用證風險的日均金額(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)的0.125的年利率累加，以及該開證行關於簽發、修改、任何信用證的續期或延期，或信用證項下提款的處理。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該最後一天在內的所有參與費和預付款應於該最後一天之後的第15天支付，自截止日期後的第一個該日期開始；但所有此類費用應在所有循環承付款終止之日支付，而在所有循環承付款終止之日之後發生的任何此類費用應在要求付款時支付。根據本款應向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。
(C)借款人同意按借款人與行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(D)如果借款人同意為每個適用的安排人和貸款人的賬户向安排人和行政代理支付已分別以書面方式商定的其他費用(包括根據費用函幷包括預付費用，其形式可能是貸款的原始發行折扣)，則按照規定的金額和時間支付。
(E)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的循環貸款人。在任何情況下，根據本協議支付的費用不得退還。
(F)根據本節應支付的所有承諾費、參與費、預付費和其他費用，所有利息均應以360天為一年計算，但以下情況除外：(1)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息；(2)以英鎊計價的借款的利息，在每一種情況下，均應以365天(或閏年的366天)為一年計算。並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每個期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率或EURIBO利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期內加適用利率計息。構成每個RFR借款的貸款應按等於調整後每日簡單RFR加適用利率的年利率計息。
(C)儘管有前述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額在到期時未予支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，而第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件將已經發生並繼續發生，則該逾期金額應在該日期及自該日起計息，對於任何貸款的逾期本金，年利率等於(I)
，年利率為2.00%，另加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如為任何其他逾期金額，年利率2.00%外加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的
利率。支付或接受本節(C)段規定的增加的利率不是及時付款的允許替代辦法，並且不應
構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何權利或救濟。
(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬任何類別的循環貸款，則在終止該類別的循環承付款時支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在循環可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(Iii)如在當前利息期結束前轉換定期基準貸款，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。
第2.14節替代利率
(A)在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的情況下：
(I)如果行政代理在任何時間確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在任何類別的期限基準借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整期限SOFR利率或EURIBO利率(視屬何情況而定)，或(B)在任何時間確定不存在足夠和合理的手段來確定調整後的每日簡單RFR；但此時不應發生基準轉換事件；或
(Ii)在該類別定期基準借款的任何利息期開始前，行政代理人獲任何(A)類別貸款人的過半數利息通知，該利息期的經調整定期SOFR利率或EURIBO利率(視屬何情況而定)不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持其貸款的成本，或(B)在任何時間，調整後的每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人在發放或維持其貸款時的成本
包括在此類借款中；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子成像方式將此事通知借款人和該類別的貸款人，並在行政代理通知借款人和該類別的貸款人以下情況不再存在之前：(I)如果借款以美元計價，(A)要求將該類別的任何借款轉換為或繼續進行期限基準借款的任何利息
選擇請求無效，此類借款應繼續作為ABR借款
和(B)此類期限基準借款的任何借款請求應作為ABR借款請求提出，(Ii)在以歐元計價的借款的情況下，直至行政代理通知借款人和貸款人引起此類通知的情況不再存在，(I)如果該定期基準貸款以美元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並且(Ii)如果該期限基準貸款以任何允許的外幣計價，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，借款人在該日之前選擇：(A)在該日由借款人預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率，以美元以外的任何允許外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息，以及(Iii)在以英鎊計價的RFR貸款的情況下，根據借款人的選擇，此類貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於美元等值)或(B)立即全額預付。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是按照該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定的，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改、進一步行動或同意的情況下，就本協議或任何其他貸款文件中的此類基準設定和隨後的基準設定進行基準替換，且(Y)如果基準替換是根據基準替換日期定義的第(2)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件，該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後，在向貸款人提供該基準替換通知後的第五個工作日，就本協議或任何其他貸款文件項下的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到、
由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。
(C)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在符合本款下文的但書的情況下，就以歐元計價的貸款而言，如果在基準時間之前就當時的基準設置發生了期限ESTR過渡事件及其相關的基準更換日期，則適用的基準更換將在本合同項下或任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置替換當時的基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期ESTR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在發生定期ESTR過渡事件後交付任何定期ESTR通知，並可自行決定是否這樣做。
(D)在實施基準替換時，行政代理和借款人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的任何進一步行動或同意。
(E)行政代理應及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準
替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。對於行政代理或貸款人根據本節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、評級或調整或事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可自行決定，且未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他方同意，除非在每種情況下，根據本節明確要求。
(F)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果
當時的基準是一個定期利率(包括術語Sofr Rate或Term ESTR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調
現在或將來不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)條移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復
先前移除的期限。
(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款、轉換為
或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)以允許外幣計價的任何定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準
不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時候，ABR的組成部分基於當時的基準或該基準的適用期限，不得用於確定ABR。此外，如果借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始通知之日，任何期限基準貸款或RFR貸款仍未償還，則在根據本第2.14節對該期限基準貸款或RFR貸款實施基準替換之前，(I)如果貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成該日的ABR貸款；或(Ii)如果該貸款是以任何允許的外幣計價的，則(X)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該貸款的利率，以任何允許外幣計價的貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以
美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，(Y)任何RFR貸款應按中央銀行利率加CBR利差計息；但是，如果行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的和具有約束力的)無法確定中央銀行利率，則借款人選擇的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該允許外幣的美元等值)，或(B)立即全額預付。
第2.15節增加的費用。(A)如法律有任何更改，應：
(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户上的存款、或為其提供或參與的信貸，施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求；
(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用
(税項除外)；或
(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)條所述的税項和(C)關聯所得税外)；
上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該等其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人已收或應收的任何款項的金額。如果該開證行或本合同項下的其他收款人(不論本金、利息或其他)，則應該貸款人、該開證行或該其他收款人的要求，借款人應不時向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證行或該其他收款人(視情況而定)所發生的額外費用或支出或所遭受的減損。
(B)如任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人或開證行的資本或該開證行控股公司的資本(如有)的回報率降低，該貸款人的承諾或該開證行所作的貸款或其持有的信用證的參與，或該開證行出具的信用證，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或該開證行的要求，借款人應不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款：將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)項規定的對該貸款人或該開證行或其控股公司(視情況適用)所需的一筆或多筆賠償金額，其計算結果應交付借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該等證書後30天內向該貸款人或該開證行(視何者適用而定)支付該等證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或開證行(視何者適用而定)將導致費用或開支增加或減少的法律變更通知借款人之日超過180天之前，根據本條向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或支出或減少的費用或費用，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向；此外，如果引起此類費用或支出增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力。
(E)儘管本節有任何其他規定，任何貸款人或開證行在下列情況下不得要求賠償根據本節增加的費用或減少的費用：(I)在類似情況下，
該貸款人或開證行不應根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，以及(Ii)此類費用增加或減少是由於
市場中斷，除非此類情況一般影響銀行市場，且被要求的貸款人已提出此類要求。
第2.16.第2.16節：違約資金支付。(A)如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本合同交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據本合同條款撤銷)，或(Iv)因借款人根據第2.19(B)或9.02(C)款提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何定期基準貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人的損失。可歸因於該事件的成本和費用(不包括利潤損失)。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，並説明其原因，並説明其計算方法，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到後30天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本節不適用於因納税而產生的損失、成本或費用。
(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於
違約事件的結果)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據本合同條款撤銷)，(Iii)借款人根據第2.19(B)或9.02(C)條提出要求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、費用和費用。任何貸款人出具的證書，列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額及其原因，並説明其計算方法，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本章節將不適用於因納税而產生的損失、成本或費用。
第2.17節税收。(A)免税支付。任何借款方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應不扣除或扣繳任何税款，除非適用法律要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類
扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相等。
(B)借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。
(C)付款憑證。借款方在根據本節向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表的副本或令
行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。
(D)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後10天內，共同和個別賠償每一收款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何應由該受款人支付的或被要求扣留或扣除的任何
補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額賠償，以及由此產生或與之有關的任何合理費用。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税。貸款人(連同行政代理複印件)或由行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理人賠償，且不限制貸款方的義務)，分別向行政代理作出賠償。(Ii)因貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)行政代理因本協議或任何其他貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或申報了此類税款。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明應是決定性的，沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何應付金額。{br)本款(E)項下的行政代理人。
(F)貸款人的地位。(I)對於根據本協議或任何其他貸款支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人
文件應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人，如果借款人或行政代理人合理地提出要求，借款人或行政代理人應
交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否遵守備份扣繳或信息報告要求。儘管前兩句有任何相反規定，此類文件(第2.17(F)(Ii)(A)節規定的文件除外)的填寫、簽署和提交，2.17(F)(Ii)(B)或2.17(F)(Ii)(B)或2.17(F)(Ii)(D)在貸款人的合理判斷下，如填寫、籤立或呈交會令貸款人蒙受任何重大的未償還費用或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立或呈交。
(A)如果任何貸款人是美國人，則應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備份預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：
(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益(X)
關於根據本協定或任何其他貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN或表格W-8BEN-E的正本，規定根據該税收條約的
“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於本協定或任何其他貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)簽署的國税表W-8ECI原件；
(3)如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件J-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，借款人在守則第871(H)(3)(B)節的含義內的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或表格
W-8BEN-E的原件；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS
表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E、基本上採用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書(視適用情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供基本上以J-4表形式的美國税務合規證書；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付簽署的任何其他形式的原件(副本數量應由接受者要求)，以此作為申請豁免或減少的依據，正式填寫的美國聯邦預扣税，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理決定需要進行的扣繳或扣除；和
(D)如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦
預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人遵守其規定。FATCA項下的債務，並確定該貸款人已遵守FATCA項下的義務，或確定金額，如有，則扣除並扣留此類款項。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修改。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明或迅速
以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其真誠行使的單獨裁量權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括通過支付根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就產生該退款的税項支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方償還根據本款支付的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。在任何情況下，
任何受補償方都不會被要求根據本款向任何補償方支付任何款項，如果支付該款項會使該受補償方的税後淨額低於該受補償方在從未支付過賠款或導致退款的額外金額的情況下所處的淨税後狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方提供其納税申報表(或任何其他
信息與其認為保密的税收有關)向賠償方或任何其他人提供。
(H)生存。本節規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及償還、清償或履行貸款文件下的所有義務後繼續存在。
(I)就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。
第2.18節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)除本合同另有規定外，借款人應在本合同項下或該其他貸款文件明確規定的付款時間(或如果沒有明確要求，則在下午1：00之前)之前支付其根據本協議或根據任何其他貸款文件要求支付的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條或其他規定應支付的金額)。紐約市時間)，在沒有任何抗辯、抵銷、補償或反索賠的即時可用資金到期之日。-行政代理人可酌情決定，在任何日期該時間之後收到的任何款項，可視為已在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理人指定的一個或多個賬户，但要求直接支付給任何開證銀行的款項除外，根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人，根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其記入任何其他人的賬户的任何此類付款分配給適當的收款人。如果本協議或任何其他貸款文件下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息的支付，則應支付延期期間的利息。除本合同另有明確規定外，任何貸款或信用證付款的本金或利息應以該貸款或信用證付款的貨幣支付；本合同項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。
(B)-如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付當時應支付給這些當事人的利息和費用，以及(Ii)第二，用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例在有權獲得該款項的各方之間按比例分配。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何循環貸款、定期貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款、定期貸款和參與信用證付款的總金額及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並在必要的程度上購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款、定期貸款和參與LC付款，以便貸款人根據各自循環貸款、定期貸款和參與LC付款的本金和應計利息總額，按比例分攤所有此類付款的總額；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，轉讓或出售給任何合格的受讓人、借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司進行符合第9.04(E)或(F)節的條款的交易，借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內，同意根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在任何款項到期應付給行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權決定權，將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。如果借款人事實上尚未支付該款項，則各貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及利息，自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款之日，以NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06(A)或(B)、2.17(E)、2.18(D)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)在上述第(I)和(Ii)款的情況下，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人關於該付款的義務
，直至所有該等未履行的債務均已清償為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據上述條款規定的任何未來資金義務的現金抵押品和應用。
(C)對於選擇延長信貸增量延期的任何額外的銀行、金融機構、現有貸款人或其他人，如果該額外的銀行、金融機構、現有貸款人或其他人正在進行貸款或承諾的轉讓，則在根據第9.04節規定需要同意的範圍內，應得到借款人和行政代理的批准(在此情況下，
任何增量循環承諾或循環承諾增加，每個適用的開證行)(不得無理拒絕批准)(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他被稱為“額外貸款人”的人)和(Ii)如果不是貸款人，則應根據本協議的修正案(“增量貸款修正案”)以及由借款人簽署的其他貸款文件(視情況而定)成為本協議項下的貸款人，每個此類額外貸款人和行政代理。除非任何貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量信貸擴展。在適用的增量貸款修正案生效後，任何增量信貸擴展的承諾應
成為本協議項下的承諾(如果是由現有循環貸款人提供的循環承諾增加，則該貸款人循環承諾的增加)。增量貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理的意見，對本協議或任何其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定(包括規定適用於額外貸款人的表決條款，類似於第9.02(B)節第二個但書第(B)款的規定)。達到相關額外貸款人在相關增量貸款修正案中所規定的程度，任何增量貸款修正案的有效性以及根據該修正案進行的初始借款應
取決於其生效日期滿足第4.02節(A)和(B)款中規定的每個條件(應理解並同意，第4.02節(A)和(B)款中對借款的所有提及應被視為指適用的增量貸款修正案)。
(D)在任何循環承諾增加生效之日，(I)緊接該循環承諾增加生效之前的未償還循環貸款(“現有循環借款”)的本金總額應被視為已償還，(Ii)在該循環承諾增加生效之前已有循環承諾的每個循環承諾增加貸款人，應在同一天的基金中向行政代理支付一筆相當於以下金額(如有)的款項，乘以(A)(1)該循環承諾增加貸款人的適用百分比(在實施該循環承諾增加的效力後計算)乘以(2)由此產生的循環借款的本金總額(如下文定義)超過(B)(1)該循環承諾增加的貸款人的適用百分比(在不影響該循環承諾增加的效力的情況下計算)乘以(2)現有循環借款的本金總額，(3)在循環承諾增加生效之前沒有循環承諾的每一循環承付款增加貸款人應在同一天向行政代理支付的資金數額等於(1)該循環承諾
增加貸款人的適用百分比(在該循環承諾增加生效後計算)乘以(2)由此產生的循環借款的本金總額，(4)在行政代理收到上述第(2)和(3)款規定的資金後，行政代理應向適用類別的每個循環貸款人支付此類資金的一部分，該部分等於該循環貸款人的適用百分比(在不考慮循環承諾增加的效力的情況下計算)乘以(2)現有循環借款的本金總額，
超過(B)(1)該循環貸款人的適用百分比(在使該循環承諾增加生效後計算)乘以(2)由此產生的循環借款本金總額，(V)在該循環承諾增加生效後，借款人應被視為進行了新的循環借款(“由此產生的循環借款”)，其本金總額等於根據第2.03節向行政代理提交的借款申請中規定的借款類型和利息期限的現有循環借款的本金總額(並且借款人應
提交該借款請求)，(Vi)每個適用類別的循環貸款人應被視為持有其產生的每次循環借款的適用百分比(在實施該項循環承諾增加生效後計算)和(Vii)借款人應向每個循環貸款人支付其貸款的任何和所有應計但未支付的利息，這些利息構成現有的循環借款。根據上文第(I)款進行的現有循環借款的被視為付款，借款人應根據第2節的規定予以賠償。16如果該循環承付款增加的生效日期不是在與其相關的利息期間的最後一天。在根據本節每次增加循環承付款時，每個循環貸款人在緊接該項增加之前將被自動視為已將
轉讓給每個循環承諾額增加貸款人，且每個此類循環承諾額增加貸款人將被視為已在本協議項下承擔該循環貸款人在未償還信用證項下的部分參與，使得在實施此類循環承諾額增加和每次此類被視為轉讓和承擔參與權後，每個循環貸款人(包括每個此類循環承諾增加貸款人)持有的信用證中，本協議項下未償還貸款總額的百分比將等於該循環貸款人的適用百分比。
(E)儘管本節有任何相反規定，除非行政代理另有約定，否則在執行本節所述的任何交易後，本條款項下任何一次未償還的貸款或承諾(包括任何循環和定期貸款便利)不得超過六類。
(F)借款人可(I)按其自行決定的順序在增量美元籃子或增量比率籃子下產生增量貸款，並應被允許
將發生此類增量貸款時發生在哪個籃子下的債務進行分類，以及(Ii)稍後將增量美元籃子下發生的債務重新歸類為增量比率籃子下發生的債務，如果在重新分類時，借款人本應被允許在增量比率籃子下產生此類債務。
第2.22節延長到期日。
(A)借款人可在本協議項下適用的承諾和/或貸款的當時現有到期日(“現有到期日”)不少於30天前，向行政代理提交延長到期日的請求(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求貸款人根據本節的規定延長現有到期日；但為免生疑問，各貸款人可自行決定同意或不同意延長到期日。每項到期日延長請求應(I)指明應延期的承諾和/或貸款的適用類別，(Ii)指明尋求延長適用到期日的日期，(Iii)指明在確定貸款應付利息時適用的適用利率的變化(如有)，並在本協議項下向同意的貸款人(定義見下文)就延長至該新到期日的承諾和/或貸款的該部分以及此類變更生效的時間(可能在現有到期日之前)和(Iv)就該到期日延長請求對本協議作出的任何其他修訂或修改作出規定；但條件是，除非已獲得其他批准，否則根據第9.02(B)節的但書，此類變更或修改不得在現有到期日之前生效。如果借款人已提交到期日延期請求，每一貸款人應有權同意延長現有到期日及由此設想的其他事項，並遵守其中規定的條件(同意延長到期日請求的每一貸款人在本文中稱為“同意貸款人”，而不同意延長到期日請求的每一貸款人在本文中稱為“拒絕貸款人”)，該權利可通過書面通知行使。指明該貸款人同意延長到期日的承諾和/或貸款的最高金額，在借款人發出延長到期日請求之日起不遲於借款人和行政代理商定的日期內交付借款人(複印件不遲於借款人同意的日期)(已理解並同意，任何未能行使上述權利的貸款人應被視為拒絕貸款人)。如果貸款人選擇僅延長其當時現有承諾和/或貸款的一部分，
就本協議而言，就該延長部分而言，它將被視為同意貸款人，而就其承諾和/或貸款的剩餘部分而言，它將被視為遞減貸款人，每種類型貸款的本金總額和適用類別貸款的幣種應根據此類貸款的本金總額按比例分配給該貸款人的貸款的延期和未延期部分。如果同意的貸款人同意就其所持承諾和/或貸款提出延長到期日的請求，則除本節(D)款另有規定外，在到期日
延期請求中指定為其生效日期的日期(“延期生效日期”)，(I)就同意貸款人而言，適用的承諾和/或貸款的現有到期日應延長至其中規定的日期，(Ii)同意貸款人的適用承諾和/或貸款的條款和條件(包括與此有關的應付利息和費用(包括信用證費用))應按照到期日延長請求中的規定進行修改，以及(Iii)到期日延長請求中規定的對本協議的其他修改和修改將(在獲得任何所需批准(包括所需貸款人的批准)的前提下)生效。
(i) [(B)儘管有上述規定，借款人仍有權根據第2.19(B)節和第9.04節的規定，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構替換拒絕出借人(為免生疑問，僅就該出借人承諾和/或未同意延長到期日請求的那部分貸款)。而任何該等替代貸款人在該替代的生效時間及之後，就其轉讓及承擔的承諾及/或貸款而言，就所有目的而言均應構成同意貸款人。];
(C)根據本協議，延長到期日的請求是否已生效：
(I)僅就已對循環承諾生效的延長到期日的請求而言，借款人應在不遲於現有到期日之前的第五個營業日支付循環貸款，並應按第2.05(I)節規定的方式就信用證預付循環貸款和提供現金抵押品，以便在實施此類預付款和提供現金抵押品後，截至該日期的循環風險總額將不超過根據本節發放的同意的貸款人的循環承諾總額(此後，借款人不得申請任何循環貸款或任何簽發、修改、續簽或延期信用證，條件是在信用證生效後，循環風險總額將超過如此延長的循環承諾總額)；
(Ii)僅就已對循環承諾生效的延長到期日請求而言，在現有到期日，每個遞減貸款人的循環承諾額應終止，但不得按照本節(B)款的規定進行假設、轉讓或轉讓，借款人應償還每個遞減貸款人向借款人發放的所有循環貸款，但不得如此購買、轉讓和轉讓此類貸款。在每一種情況下，連同應計利息和未付利息以及所有費用和本協議項下欠該遞減貸款人的其他
金額，不言而喻並同意，在滿足第4.02節規定的條件的情況下，此類償還可由與同意的貸款人同時進行的新的循環借款的收益提供資金，這些循環借款應由同意的貸款人根據其延長的循環承諾按比例進行；和
(Iii)僅就已對某一類期限貸款生效的延長到期日的請求而言，借款人應在現有到期日向借款人償還每個遞減貸款人向借款人發放的所有此類貸款，但在每種情況下，此類貸款不得被如此購買、轉讓和轉讓，並連同應計未付利息和本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他金額，應理解並同意：在滿足第4.02節規定的條件的情況下，此類償還
可由循環貸款人在償還此類貸款的同時進行的新循環借款的收益提供資金。
(D)儘管有上述規定，除非在延期生效日滿足第4.02節第(A)款和第(Br)款(B)項中規定的條件(該章節中對借款的所有提及均視為對該延期到期日請求的提及)，且行政代理應已收到該日期的證明，並由借款人的財務主管簽署，否則本合同項下的任何延期到期日請求均不生效。[(E)儘管本協議有任何相反的規定，但特此同意，不得根據本節的明示條款延長現有到期日，或對承諾的條款和條件以及同意的貸款人的貸款的條款和條件進行任何修正或修改，應被視為(I)違反第2.08(C)節或第2.18(B)或2.18(C)節的最後一句，或違反本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款，或(Ii)根據第9.02(B)節要求所有貸款人或所有受影響貸款人同意。](F)借款人、行政代理和同意的貸款人可對本協議進行修訂，以作出必要的修改，以反映根據本節規定生效的任何到期日延長請求的條款。
(G)儘管本節有任何相反規定，除非行政代理另有約定，否則在執行本節所述的任何交易後，本條款項下任何一次未償還的貸款或承諾(包括任何循環和定期貸款便利)不得超過六類。
第2.23節再融資安排。(A)借款人可在一次或多次向行政代理機構發出書面通知，獲得再融資定期貸款債務。
每次此類通知應具體説明借款人建議償還此類再融資定期貸款債務的日期(每次為“再融資生效日期”)，該日期不得早於將通知送達行政代理機構之日起不少於五個工作日；但：
(I)第7.01節(A)、(B)、(H)(對借款人而言)或(I)(對借款人而言)所列類型的違約事件均未發生且仍在繼續；
(2)借款人在發生此類再融資定期貸款債務的同時，應償還或提前償還向借款人發放的適用類別的未償還定期貸款(連同任何應計但未支付的利息及其任何預付溢價)，本金總額相當於此類再融資定期貸款債務的淨收益，此類定期借款的任何此類提前還款應用於按比例減少根據第2.09(A)節規定的此類定期借款的後續預定償還，
(3)該通知應就由此產生的再融資定期貸款債務，在適用的範圍內，以再融資定期貸款的形式列出下列條款：(A)就本通知的所有目的而言，將此類再融資定期貸款指定為新的“類別”，(B)適用於該類別的再融資定期貸款的所述終止和到期日，(C)適用於該再融資定期貸款的攤銷及其任何預付款的影響，(D)適用於該類別再融資定期貸款的一項或多於一項利率；。(E)適用於該類別再融資定期貸款的費用；。(F)適用於該等貸款的任何原有發行折扣，。(G)適用於對此類定期貸款進行再融資的一個或多個初始利息期，以及(H)適用於對此類定期貸款進行再融資的任何自願或強制性承諾減免或提前還款要求(提前還款要求可規定，此類再融資定期貸款可與任何一類現有定期貸款按比例參與任何強制性提前還款，但不得規定對持有此類再融資定期貸款的貸款人比持有此類定期貸款的貸款人更為有利的提前還款要求，以及對此類再融資定期貸款的自願或強制減少或提前還款的任何限制，以及
(Iv)按可接受的債權人間協議所載條款，該等再融資定期貸款債務將按可接受的債權人間協議所載條款，享有與本協議項下其他貸款及承諾同等的償付權利及擔保權利。
(B)借款人就提供全部或部分再融資定期貸款債務與任何貸款人或任何其他合資格受讓人接洽時，可自行酌情選擇或拒絕提供任何再融資定期貸款債務。
(C)任何再融資定期貸款應根據借款人、提供此類再融資定期貸款的每個再融資定期貸款人和行政代理簽署和交付的再融資安排協議設立，該協議應與上文(A)款所述的規定一致(但不需要任何其他貸款人的同意)。每個再融資安排協議應對貸款人、貸款當事人和本協議的其他各方具有約束力，並可對其他貸款文件進行必要或適當的修改，行政代理和借款人合理地認為，執行本節的規定，包括將此類再融資定期貸款視為本協議項下的新“類別”貸款所需的任何修訂。行政代理應迅速通知各貸款人每項再融資安排協議的有效性。
(D)儘管本節有任何相反規定，除非行政代理另有約定，否則在執行本節所述的任何交易後，本條款項下任何一次未償還的貸款或承諾(包括任何循環和定期貸款便利)不得超過六類。
第三條
申述及保證
借款人(就其自身和受限制的附屬公司(如適用))向行政代理、每一開證行和每一貸款人陳述並保證：
第3.01節組織；每一借款人和受限制子公司(A)都是正式組織的、有效存在的，並且在該概念在相關司法管轄區適用的範圍內，根據其組織的司法管轄區法律具有良好的信譽(如果該概念存在於相關司法管轄區)(但就任何受限制子公司而言，如果不能合理地預期(無論是單獨的還是總體的)不能導致重大不利影響的情況除外)，(B)具有公司或其他組織的權力和權力，以按照目前的方式開展業務，以執行、交付和履行其在本協議和每個其他貸款文件項下的義務；和(C)除非個別或整體未能履行義務，否則不會合理地預期會造成重大不利影響，有資格在相關司法管轄區開展業務，且在要求此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽。
第3.02節授權；適當的執行和交付；可執行性。本協議已由借款人正式授權、簽署和交付，並構成借款人或該借款方簽署和交付的每一份其他貸款文件，該文件構成借款人或該貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束。無論
是否在衡平法或法律程序中考慮。
第3.03節：政府批准；無衝突。除附表3.03所述外，每一借款方簽署、交付和履行其所屬的每一貸款文件(A)自簽署該貸款文件之日起，不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非已取得或已作出並已完全生效，且除(I)完善根據貸款文件設立的留置權所必需的申請外，或(Ii)未能取得此類同意或批准，或未能進行此類登記或提交，總體上不會產生重大不利影響的情況下，(B)不會違反適用於借款人或任何受限附屬公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致任何契約項下的違約，協議或其他文書對借款人或任何受限附屬公司或其各自資產具有約束力，或產生權利要求借款人或任何受限附屬公司進行任何付款、回購或贖回，或產生權利終止、取消或加速其項下的任何義務，但違反、違約、付款、回購、贖回、終止、本條款(C)或(B)項下的取消或加速不會產生重大不利影響，且(D)不會對借款人或任何受限制子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件或第6.02節允許的留置權除外。
第3.04節：財務狀況；無重大不利變化。(A)已審核財務報表及未經審核財務報表在各重大
方面以合併綜合基準公平地列示借款人及附屬公司於其所涵蓋期間的財務狀況及其經營業績及現金流量，並根據在其所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則
編制，除非其中另有明文規定，但須受正常年終審核調整及未經審核財務報表則無附註所規限。
(B)自2018年12月31日以來，沒有發生過或合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。
第3.05節財產。(A)借款人和受限制附屬公司對其開展業務所需的所有不動產和動產(包括抵押財產)擁有良好的所有權或有效的租賃(或許可或類似)權益或其他有限的財產權益，(I)免收和無留置權，除第6.02節和(Ii)節明確允許的留置權外，在每種情況下，所有權或權益上的微小缺陷不會干擾其按照當前或擬進行的方式開展業務或將該等財產用於預期目的的能力，除非
不這樣做不會合理地預期其個別或總體上會產生重大的不利影響。
(B)根據借款人或任何受限制附屬公司所知，(I)借款人及受限制附屬公司各自擁有或擁有有效及可強制執行的使用權，包括任何
及所有商標、服務標記、商號、公司名稱、徽標、域名、URL、版權(包括已發表及未發表的原創作品、網站和移動內容、數據及其他信息彙編，以及其中或其中的任何精神權利)、軟件、專利、
專利
專利權、商業祕密、數據庫權利、設計權和任何
以及世界各地的所有其他知識產權或類似的專有權利，以及所有普通法權利、註冊及其註冊、續展、延期、再發行和分割的申請(統稱為“知識產權”)
是
借款人和每一受限制子公司的使用不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，除非在第(I)和(Ii)項中的每一種情況下，沒有擁有或有權使用，或任何此類侵權、挪用或其他違規行為，
單獨或總體，借款人或任何受限制附屬公司所擁有或使用的任何知識產權的索賠或訴訟並無待決，或據借款人或任何受限制附屬公司所知，借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司構成威脅，而個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響的索賠或訴訟並無待決。
第3.06節訴訟和環境事項：(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有針對借款人或借款人所知的、或對借款人或任何受限制子公司發出書面威脅、針對或影響借款人的訴訟、訴訟或法律程序，而這些行為、訴訟或程序合理地預期會個別地或總體地導致實質性的不利影響。
(B)借款人或任何受限制附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或據借款人或任何受限制附屬公司所知，任何該等環境責任是有合理依據的，但就個別或整體而言，借款人或任何受限制附屬公司均不會合理地承擔任何環境責任。(Iii)已收到與任何環境責任有關的申索通知，或(Iv)合理地預期會因其現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產的任何釋放而招致任何環境責任。
第3.07節遵守法律。借款人和受限制子公司均遵守法律的所有要求，除非未能單獨或整體遵守，
合理地預計不會造成實質性的不利影響。
第3.08節：制裁；反腐敗法。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進借款人、受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁，借款人和受限子公司及其各自的高級職員和員工(當以高級管理人員和員工的身份行事時)，並據借款人所知，借款人及其受限制子公司的董事(以董事身份行事時)和代理人(以董事身份行事)在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施，並且不會在知情的情況下從事任何可能導致借款人被指定為受制裁人員的活動。借款人、任何受限制子公司或其各自的董事、高級管理人員或員工都不是受制裁人員。借款人或任何受限制子公司都不是受制裁的人，在任何受制裁的國家/地區組織或居住。
第3.09節投資公司地位。借款人或任何其他貸款方均不需要根據投資公司法註冊為“投資公司”。
第3.10節美聯儲法規。借款人或任何受限制的子公司不得從事或將主要從事或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票(符合理事會U規則的含義)或提供信貸以購買或攜帶保證金股票的業務。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於違反理事會U或X規則規定的任何目的。
第3.11節税收。除非不這樣做不會合理地導致重大不利影響，否則每個借款人和每個受限制的子公司(A)已及時提交或促使其及時提交其要求提交的所有納税申報單和報告，以及(B)已及時支付或導致及時支付其應支付的所有税款，除非通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，並且借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則為其留出足夠的準備金。
第3.12節ERISA。(A)除非不合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響，否則未發生或合理預期將會發生ERISA事件。
(B)除非不合理地個別或總體預期會產生重大不利影響，否則(I)每個外國養老金計劃在所有重大方面都符合適用於該計劃的法律的所有要求和該計劃管理文件的各自要求，(Ii)對於每個外國養老金計劃，借款人、其關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未從事可能使借款人或任何受限制的子公司受制於以下事項的交易：直接或間接地支付税款或民事罰款，以及(Iii)就每個外國養老金計劃而言，任何資金不足都已反映在根據公認會計準則向貸款人提供的關於任何無資金來源的負債的財務報表中。
第3.13節披露。截至截止日期，借款人或安排人、行政代理、任何開證行或任何貸款人在截止日期當日或之前提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。
鑑於它們是在何種情況下作出的，沒有重大誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息作為一個整體是基於其在如此提供時認為合理的假設而真誠地編制的(理解並同意：(I)該等預計財務信息僅是對未來事件的預測，而不被視為事實；(Ii)該等預計財務信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多情況超出借款人或任何受限制附屬公司的控制，及(Iii)不能保證任何特定的預計財務資料將會實現，以及任何該等預計財務資料涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預期結果有重大差異，
該等差異可能是重大的)。
第3.14節子公司。截至截止日期，附表3.14列出了借款人和每家子公司的名稱和所有權權益，並在交易生效後確定了作為貸款方的每家子公司。
第3.15節償付能力。在交易生效後，截至截止日期，(A)借款人和受限制子公司的資產按公允估值作為整體的公允價值將超過其從屬、或有或有或以其他方式的債務和負債，(B)借款人和受限制子公司的財產作為一個整體的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，(C)借款人及受限制附屬公司作為整體，將有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及其他債務，因為該等債務及負債已成為絕對及到期債務，且(D)借款人及受限制附屬公司作為整體，將不會有不合理的小資本來進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行。任何時候的或有負債數額，應根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。
第3.16節抵押品事項。(A)在每個擔保文件中，有效地(在其中描述的範圍內)為擔保當事人的利益創建以管理代理為受益人的合法、有效、抵押品的可強制執行擔保權益，以擬設定的範圍為限，以及(X)所有融資聲明和其他適當的備案或記錄已在適用法律可能要求的適當辦公室進行，並在美國專利商標局和美國版權局進行備案和記錄(這些備案或記錄應在適用的擔保文件要求的範圍內進行)和(Y)行政代理就以下事項取得此類抵押品的所有權可以通過佔有(在適用的安全文件要求由行政代理佔有的範圍內將該佔有交給行政代理)來完善擔保權益的情況發生；連同適當的股權書或在空白中正式簽署的其他類似轉讓文書，則擔保文件設定的擔保權益應儘可能根據相關法律構成對此類留置權和擔保權益的完全完善的留置權，以及擔保權益(在每一種情況下，相對於該等留置權和擔保權益，旨在由此設定並根據貸款文件要求完善的程度)貸款當事人在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益，在每種情況下均優先於任何其他人。受制於第6.02節允許的留置權。
(B)每份抵押品一經當事各方籤立和交付，將為擔保當事人的利益，在抵押權人根據相關司法管轄區的法律享有的所有適用抵押人的權利、所有權和權益以及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，如該抵押品所示，當抵押已在其中指定的司法管轄區提交時，抵押將構成對所有權利的完全完善的擔保權益。抵押人在抵押物業及其收益中的所有權和權益
根據抵押規定的相關司法管轄區的法律，優先於任何其他人，但須受第6.02節允許的留置權的限制。
(C)在與美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)簽訂的抵押品協議(或形式和實質與《專利擔保協議》、《商標擔保協議》和/或《版權擔保協議》(各定義見《抵押品協議》)基本相似的簡短知識產權擔保協議》)記錄後，根據《抵押品協議》設定的擔保權益將構成完全完善的擔保權益，借款方在其中所述知識產權(如抵押品協議中所定義)中的所有權和權益，其中擔保權益可通過在美利堅合眾國提交此類文件來完善，在每種情況下，其權利優先於任何其他人，但須受第6.02節允許的留置權的限制(雙方理解並同意，根據抵押品協議第4.05(E)節的規定，可能有必要在美國專利商標局或美國版權局進行後續錄音，或在截止日期後完善貸款方取得的此類知識產權上的擔保權益)。
第四條條件第4.01節截止日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在滿足下列各項條件(或根據第9.02節免除)的日期
之前不得生效：(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括傳真傳輸或本協議簽署頁的其他電子成像)，證明該方已簽署本協議副本。(B)行政代理應收到(致行政代理和貸款人的)如下有利的書面意見：(I)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，貸款當事人的外部
律師，(Ii)Day Pitney LLP，貸款當事人的外部律師，以及(Iii)貸款當事人的內部律師朱莉·所羅門，在每種情況下，(A)截至截止日期，(B)形式和
內容令行政代理合理滿意。
(C)行政代理應收到以下文件的副本：(I)在適用的範圍內，截至最近的日期，經適用的政府當局認證的每一貸款方的每份組織文件，(Ii)執行其所屬貸款文件的每一貸款方負責人的簽字和任職證書，(Iii)董事會或經理、股東、合作伙伴和/或每一貸款方批准和授權執行的類似管理機構的決議副本，交付和履行其所屬一方的貸款文件，在截止日期由該借款方的祕書、助理祕書或負責人證明為完全有效，且未作任何修改或修改；以及(Iv)由每個借款方的適用政府當局出具的良好的有效證書(如果存在此類概念或類似的概念)。
(D)行政代理應已收到由借款人的財務官或總裁或副總裁簽署的證書，日期為截止日期，確認
符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。
(E)行政代理應已收到截止日期或截止日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在截止日期前至少三個營業日(或借款人自行決定的較短期限)開具發票的範圍內，報銷或支付本合同項下任何貸款方要求報銷或支付的所有合理的、有記錄的和開具發票的自付費用(包括律師的費用、收費和支出)，根據任何其他貸款文件或任何一方安排人、行政代理和貸款人以及任何一方貸款當事人訂立的任何其他協議；但條件是，這種數額可以與定期貸款的收益相抵銷。
(F)-(I)行政代理應在截止日期前至少三個工作日收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》，在截止日期前至少10個工作日和(Ii)在借款人有資格成為《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，且貸款人在截止日期前至少10個工作日向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明，則該貸款人應至少在截止日期前三個工作日收到關於借款人的受益所有權證明(前提是，借款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條款(F)中規定的條件)。
(G)除本合同第5.15節規定的情況外，抵押品和擔保要求應已得到滿足，行政代理應代表擔保各方對每份擔保文件中所述的抵押品類型和優先權擁有完善的擔保權益(除非抵押品和擔保要求或第5.15節另有規定)。行政代理應
已收到註明成交日期並由每個借款人的財務官員或法律官員簽署的完整的完美證書，連同由此設想的所有附屬物。
(H)行政代理應已收到第5.07(A)節所要求的保險和擔保文件有效的證據；但如果借款人已就此採取了商業上合理的努力，但借款人仍無法遵守第5.07(A)節，則此類遵守不應構成本節規定的先決條件，而應要求在截止日期後30天內(或行政代理可自行決定的較長期限內)。
(I)貸款人應已收到借款人的財務官以附件L的形式出具的證明，證明借款人及其受限制附屬公司在交易生效後於結算日的償付能力
。
(J)在截止日期提供初始貸款資金之前或基本上同時，借款人的(I)截至2015年1月6日的信貸協議、(Ii)截至2016年1月5日的信貸協議和(Iii)截至2017年8月30日的信貸協議項下的所有本金、保費(如有)、利息、費用和其他到期或未償還的金額
，在每種情況下均已全額支付或將全額支付，在此項下的承諾將被終止或將被終止，與此相關的任何擔保和留置權將已經或將被解除和解除，行政代理應已收到合理的
令人滿意的證據(統稱為再融資)。
(K)借款人應已向行政代理交付第2.03節所要求的通知。
行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節對於每個信用證事件。在截止日期或之後，貸款人在任何借款(任何增量貸款項下的初始借款除外，在根據第2.21(C)節的適用增量貸款修正案另有規定的範圍內)發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或延長任何信用證的義務，應
根據本協議收到申請，並滿足下列條件：
(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視具體情況而定)應在所有重要方面真實無誤(或在陳述和擔保的情況下，其重要性或實質性不利影響受限制)，但明確與先前日期有關的陳述和擔保除外。在這種情況下，該陳述和保證應在上述較早的
日期在所有重要方面(或適用的所有方面)真實和正確。
(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件。
(C)借款人應已向行政代理提交符合第2.03節規定要求的借款請求。
每次借款(但就本節而言，借款的轉換或延續不應構成“借款”)(除上文第(Br)節就任何增量貸款項下的初始借款所述的情況外)，每次信用證的簽發、修改、續展或延期應被視為借款人在其
日就本節(A)和(B)款所列事項作出的陳述和擔保。
第五條
平權契約
自截止日期(包括截止日期)起，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有費用、開支和其他金額(尚未到期的或有金額除外)應已全額支付，所有信用證(以適用開證行合理滿意的條款抵押或支持的信用證除外)應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，借款人與貸款人約定並同意：
第5.01節：財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提供下列信息，行政代理應向每個貸款人提供：
(A)借款人每個財政年度結束後100天內(或考慮到美國證券交易委員會批准的任何延期，借款人的10-K表格須在較晚的日期向美國證券交易委員會提交，前提是借款人將任何此類延期通知行政代理)、經審計的綜合資產負債表、經審計的綜合收益表、全面收益、截至該財政年度末及截至該財政年度末的股東權益和現金流量及其相關附註。在每種情況下以比較的形式列出上一財年的數字，這些數字是根據公認的審計準則編制的，並由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告的(不存在“持續經營”或類似的資格、例外或陳述，也不對此類審計的範圍有任何限制或例外，但可能包含“持續經營”或類似的限制條件，其原因是：(I)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日，或(Ii)任何潛在的(br}無法在未來日期或任何未來期間履行財務維持契約)，大意是該財務報表在財務狀況的所有重大方面都是公平的，借款人及其子公司在該會計年度結束時的綜合經營業績和現金流，並附有描述借款人及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流的敍述性報告；
(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後50天內(或考慮到美國證券交易委員會批准的任何延期，借款人須在較晚的日期向美國證券交易委員會提交表格10-Q，但前提是借款人將任何此類延期通知行政代理)、其未經審計的綜合資產負債表和截至該財政季度末及該財政年度當時已過去部分的未經審計的綜合收益表、綜合收益表和現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財年相應一個或多個期間(如為資產負債表，則為截至上一財年末)的數字，所有數字均經借款人的財務官核證，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在該財季末和該財年該部分的綜合基礎上的財務狀況、經營成果和現金流，符合一貫適用的公認會計原則。須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註，並附有描述借款人及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流的敍述性報告；
(C)在每次根據上文(A)或(B)款交付財務報表的同時(或在提交後五個工作日內)，借款人的財務幹事的證書：(I)證明違約是否已經發生並正在繼續，如果違約已經發生並正在繼續，則指明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動
以及(2)列出合理詳細的計算：(A)證明遵守第6.12和第6.13節所載的契約，以及(B)在根據上文(A)款提交的財務報表的情況下，以及僅在借款人根據第2.11(D)節要求預付定期貸款的範圍內，從借款人截至2020年12月31日的財政年度的財務報表開始，超額現金流量
以及(Iii)在存在任何非限制性子公司的任何時候，包括作為每個此類財務報表的附件的非限制性子公司調節表(除非該報表所要求的信息是與該財務報表的公開備案分開提供的)；
(D)在借款人每個財政年度結束後90天內(或第5.01(A)節允許的較長時間內)，本財政年度的詳細綜合預算(包括選定的資產負債表項目和截至該財政年度結束時的預計收入和自由現金流量的綜合報表，並列出編制此類預算所用的假設)；
(E)在根據上述(A)款提交財務報表的同時(或在其五個工作日內)，借款人的財務官員或法律官員的證書，列出根據完美證書所需的信息，或確認自該證書的日期或根據本第5.01(E)節交付的最近一份證書的日期以來，這些信息沒有變化；
(F)在公開後立即提供借款人或任何受限制子公司
向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的或由借款人分發給其股權一般持有人的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；以及
(G)根據第5.09節最後一句和第9.12節但書中規定的限制，按照行政代理、任何開證行或任何貸款人的合理要求，迅速提供借款人或任何受限制子公司的經營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他信息。只要借款人或任何受限子公司不需要提供構成借款人或任何受限子公司或其各自客户和供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息，(Ii)適用的法律要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露，或(Iii)披露會違反借款人或任何受限制的附屬公司(並非有意設立)對任何第三方承擔的任何保密義務；此外，如果根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款扣留任何信息，借款人或任何受限制子公司應立即將這種扣留信息及其依據通知行政代理。
根據本節(A)、(B)、(F)或(G)款要求提供的信息，如果此類信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理在平臺上發佈或可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已提供。根據本節要求提供的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信提供。
借款人應召開季度會議(可以是電話會議)，貸款人可參加會議，討論借款人根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個財政季度的財務狀況和經營結果，其日期和時間應在該財政季度結束後60天內(但無論如何，不早於借款人根據第5.01(A)或(B)節的規定提交財務報表的日期)由借款人在合理的事先通知行政代理的情況下確定；但條件是借款人可就任何財政季度履行上述義務，條件是就該財政季度舉行季度公開收益電話會議。
第5.02節重大事件的通知。借款人應向行政代理提交，行政代理應在借款人的負責人獲悉後，迅速(無論如何，在五個工作日內)向各開證行和貸款人提供
(或在第(C)款的情況下，在30天內)
，以下事項的書面通知：
(A)任何失責的發生；
(B)在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，任何仲裁員或政府當局對借款人或任何受限制附屬公司提起或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或程序的提起或啟動，或向借款人或任何受限制附屬公司的財務幹事或另一名高管提出或啟動對借款人或受限制附屬公司有影響的任何訴訟、訴訟或法律程序，而在每種情況下，合理地預計該等訴訟、訴訟或程序均會造成重大不利影響。
和
(C)發生任何已造成或合理預期將導致重大不利影響的環境責任或ERISA事件
及
(D)已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何其他任何發展、情況或事件。
根據本節(I)提交的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“截至2019年11月1日根據信貸協議第5.02節發出的通知”
及(Iii)應附有借款人的財務總監或其他高管的書面聲明，列明需要發出該通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動
。
第5.03節有關抵押品的信息。借款人應立即向行政代理提供以下任何變更的書面通知：(I)任何借款方的組織文件中規定的任何借款方的法定名稱；(Ii)任何貸款方的公司或組織的管轄範圍；(Iii)任何貸款方的組織形式；或(Iv)任何貸款方的組織標識號碼(或每個適用司法管轄區的等價物)(如果有)的更改，或對於根據司法管轄區法律組織的貸款方
要求在統一商業代碼融資聲明(或每個適用司法管轄區的等價物，包括任何指定的外國司法管轄區，在適用的範圍內)上列出此類信息的貸款方，該貸款方的聯邦納税人識別號(或作為指定外國子公司的貸款方的適用
司法管轄區的等價物)。
第5.04節：借款人將並將促使其每一受限制子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、保護、強制執行、更新和全面維持其合法存在及其權利、許可證、許可證、特權、特許經營權和知識產權，並在每種情況下維持、保護、強制執行、更新和保持其合法存在和權利、許可證、許可證、特權、特許經營權和知識產權；但上述規定不得禁止(I)第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或(Ii)借款人及各受限制附屬公司在正常業務過程中或在其合理的業務判斷下，或在其合理的商業判斷下，借款人或任何受限制附屬公司的業務不會對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成重大影響的情況下，允許註冊或申請知識產權失效、失效、被放棄或以其他方式終止。,第5.05節納税。借款人將並將導致其每一家受限制附屬公司在其納税義務發生拖欠或違約之前支付其納税義務，除非(A)(I)借款人或該受限制附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上留出充足的準備金
，或(B)不支付税款將不會導致重大不利影響。第5.06節物業的維護。除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響，否則借款人將並將導致其每個受限子公司：(I)保持和維護其業務開展所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損和撕裂除外，以及傷亡和譴責除外，以及(Ii)在適用的情況下維護、保存和保護機密性，材料的有效性和可執行性
知識產權。;
第5.07節保險。(A)借款人將並將促使其每一家受限子公司與財務健全和信譽良好的保險公司保持一致(或與貸款方過去的做法一致的程度，或根據適用的法律和良好的商業慣例，自我保險)，在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名公司所提供的保險金額(沒有更大的風險保留)和針對如下風險的保險與貸款方過去的做法或其他方式一致。借款人
應採取商業上合理的努力，使借款人或其代表維護的主要財產和責任保單(A)代表擔保方指定行政代理，作為本合同項下的附加被保險人，
和(B)將包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保當事人指定行政代理為本合同項下的損失收款人。
(B)對於位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的每個抵押財產，適用的貸款方已經並將與財務狀況良好和信譽良好的保險公司一起獲得並將根據洪水保險法的要求維持洪水保險。借款人應行政代理的合理要求，向貸款人提供有關此類保險的合理詳細信息，但不要求任何貸款方提供任何保險單的原件。
第5.08節。
已保留
第5.09節：圖書和記錄；檢查和審計權。借款人將並將促使其每一受限制的子公司在
中保存適當的記錄簿和帳目，其中符合公認會計原則和法律的所有要求，對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的分錄。借款人將並將使其每一家受限制的子公司允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在至少3個工作日通知後訪問和檢查其物業。審查和摘錄其賬簿和記錄，與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人應有機會參加與該等會計師的任何此類討論，所有討論均在正常辦公時間內的合理時間進行，但在任何歷年內，如無違約事件發生，則不得超過一(1)次；如果
違約事件持續期間不包括任何此類訪問和檢查，則只有代表貸款人的行政代理才能行使本節規定的對管理代理和貸款人的探視和檢查權利。此外，借款人或任何受限子公司不得被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律要求或任何具有約束力的協議(並非根據法律規定訂立的)禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露；或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的。
第5.10節：遵守法律。借款人將並將採取合理行動，使其每個受限制的子公司遵守法律
(包括ERISA、環境法和《美國愛國者法》)關於其或其財產的所有要求，除非未能單獨或總體遵守，不會合理地預期會造成實質性的不利影響
。
第5.11節收益的使用；(A)定期貸款所得款項連同手頭現金將只用於(I)支付與交易有關的費用及開支，(Ii)再融資及(Iii)一般公司用途。*於結算日，循環貸款所得款項將用作營運資金及限制集團的其他一般公司用途。此後，循環貸款所得款項將用作營運資金及其他一般公司用途。以及任何增量信貸延長的收益(除非適用的增量融資修正案另有規定)將用於借款人和受限制子公司的營運資本和其他一般公司用途，包括收購和其他投資以及本協議允許的限制性付款。任何貸款收益的任何部分都不會被用於違反第3.10節規定的表述。*信用證將由借款人和受限制的子公司用於一般公司目的。(B)借款人不會要求任何借款或任何信用證，借款人不得使用，也不得促使其附屬公司及其各自的董事，
高級職員和僱員不得使用任何借款或信用證的收益，以促進借款人或其任何附屬公司向任何人提出要約、付款、承諾支付或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，
借款人或其任何附屬公司實質性違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但被要求遵守制裁的人允許的範圍除外；或(C)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式進行。第5.12.第5.12.節補充附屬公司。(A)如果成立或收購任何補充附屬公司(不包括任何附屬公司)，或如任何附屬公司不再是被排除的附屬公司或成為指定附屬公司，則在每種情況下，借款人應在實際可行的範圍內儘快並在任何情況下，在90天內(或行政代理人合理行事的較長期限內，可以
書面同意(包括電子郵件)在該附屬公司成立或收購或不再是被排除的附屬公司或成為指定附屬公司後，通知行政代理，並在適用的範圍內，
就該附屬公司(以及該附屬公司擁有的任何重大不動產)以及該附屬公司在該附屬公司中或代表任何貸款方擁有的任何股權或債務以及該等其他文件滿足抵押品和擔保要求。與根據第4.01(B)和(C)節交付的證書和意見一致的證書和意見，管理代理可以合理地要求與該子公司有關的證書和意見。
(B)借款人可以書面形式向行政代理指定任何全資擁有的、屬於美國子公司或指定外國子公司的受限制子公司為指定子公司(每個此類受限制子公司均為指定子公司)。
第5.13節進一步保證。(A)借款人將並將促使其作為借款方的每個子公司簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件，以及在美國專利商標局和美國版權局記錄文書)，或行政代理或被要求的貸款人可以合理地要求，使抵押品和擔保要求得到並保持滿足，並且在適用司法管轄區內是完善抵押品留置權所必需的，所有費用由貸款各方承擔。儘管本《協議》中有任何規定，對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的“特殊洪災危險區域”的任何不動產，不得執行抵押並將其交付給行政代理，除非和直到每個貸款人在執行和交付之前至少30個歷日收到：聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定(連同借款人和與之相關的每個適用抵押人正式簽署的關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知)(提供，
在任何情況下，借款人都不應被要求向貸款人作為一個整體提交一份以上的洪水保險決定)，並且每個此類貸款人都已向行政代理確認洪水保險盡職調查和洪水保險合規已完成並達到其合理滿意程度(此類書面確認不得被無理扣留或拖延)；但是，在必要的範圍內，適用貸款方簽署和交付任何此類抵押(以及任何符合抵押品和擔保要求的相關文件)的期限應自動延長至根據本節允許行政代理人進行此類抵押的日期。(B)如果借款方在截止日期後獲得包括任何實質性不動產在內的任何實質性資產(除外財產除外)或任何知識產權(除外財產除外)(構成適用擔保文件下的抵押品的資產除外，這些資產在獲得時受擔保文件設定的留置權的約束)，借款人應通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需的貸款人提出要求，借款人將使此類資產享有擔保債務的留置權，並將：在符合抵押品和擔保要求的情況下，採取並促使貸款方採取必要的行動，授予和完善此類留置權，包括本節(A)段所述的行動，否則導致抵押品和擔保要求得到滿足，費用由貸款方承擔。
(C)儘管本合同有任何相反規定，對於貸款方在截止日期後獲得的資產的質押或擔保權益(包括新收購的受限制子公司的股權)或在截止日期後不再是除外財產的資產，貸款各方應擁有“抵押品和擔保要求”定義中規定的時間框架，或抵押品協議或其他適用擔保文件中規定的時間框架，或者如果沒有這樣規定的時間框架，在取得上述資產之日(或此類資產不再是例外財產之日起)後九十(90)天(或行政代理同意的、合理行事的較長期限)，以遵守上述(A)和(B)款的要求。.(D)如果任何指定的外國子公司將在第六修正案生效之日或之後增加為貸款方，借款人和每一貸款方應按行政代理的合理要求進行修改，以便該指定的外國子公司可以與貸款方實質上同等的條件成為貸款方，即
是美國子公司(在每種情況下，都要考慮與該指定的外國司法管轄區有關的任何當地法律禁止、要求和限制以及任何相關的習慣做法，按照行政代理和借款人之間的合理約定(br})
第5.14節信用評級。借款人將盡商業上合理的努力，使根據本協議提供的信用安排由S和穆迪持續評級(但不是任何特定評級)。借款人將盡商業合理努力，就借款人分別維持S的公司評級(但不是任何特定評級)和穆迪的企業家族評級(但不是任何特定的評級)。
第5.15.第5.15節。在實際可行的範圍內，無論如何，在附表5.15規定的時間內(或行政代理合理地以書面方式同意的較長時間內)，在截止日期之後，(I)借款人應並應促使其作為貸款方的每一家子公司交付根據抵押品和擔保要求(如有)要求交付的所有抵押貸款，或以其他方式滿足抵押品和擔保要求(如有)，除非行政代理依據“抵押品和擔保要求”一詞的定義中規定的授權另有約定，以及(Ii)借款人應在或之前交付或安排交付本合同附表5.15中規定的項目或完成本合同附表5.15中所述的承諾(如果有的話)，或在行政代理根據其合理酌情決定權同意或放棄的較晚日期之前交付或完成本合同附表5.15中規定的承諾。
第5.16節。
已保留
第六修正案的抵押品事宜。在第六修正案生效日期之後，借款人應在實際可行的情況下儘快並在附表5.16規定的期限內(或行政代理書面同意的較長期限)交付或安排交付本修正案第六修正案規定的物品或完成本修正案附表5.16所述的承諾(如果有)，在就該等物品指定的日期或之前，或可能同意的較後日期，或可能放棄的較後日期之前，管理代理。
第5.17節。
子公司的指定。
借款人可隨時將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，
任何違約或違約事件不得因該項指定而發生及持續或將會因此而發生；及(B)任何附屬公司如(I)為現有優先票據或任何材料的“受限制附屬公司”或“擔保人”(或任何類似指定)，則不得被指定為非受限制附屬公司
在償還權上從屬於債務的債務[，(Ii)持有對借款人和受限子公司的業務運營至關重要的任何知識產權，或(Iii)持有任何受限子公司的任何股權。將任何子公司指定為非受限子公司，應構成母公司在指定之日根據第6.04(U)節對該子公司進行的投資，投資金額等於該母公司在其中的投資的公平市場價值。作為受限子公司的任何非限制性子公司應構成(I)指定該子公司的任何債務或留置權時產生的債務或留置權，及(br}該附屬公司對該附屬公司的任何投資作出投資，每項投資均於當時存在，及(Ii)根據前一句話於非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於借款人或其附屬公司(視何者適用)於該附屬公司的投資指定日期的公平市價。].
第六條
直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議或任何其他貸款單據應支付的所有費用、支出和其他金額(尚未到期的或有金額除外)均已全額支付，且所有信用證(以適用開證行合理滿意的條款抵押或支持的信用證除外)均已到期或已終止，且所有信用證支出應已償還：
第6.01節債務；某些股權證券。(A)借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司產生、招致、承擔或
允許存在任何債務，但：
(I)根據本協議和其他貸款文件產生的債務(包括根據第2.21或2.23節產生的任何債務)；
(Iii)在截止日期存在的債務(及其擔保)，本金超過$10,000,000(個別超過$10,000,000或附表6.01列出的總額超過$25,000,000的範圍)(公司間債務除外)，以及在截止日期存在的任何公司間債務；
(Iv)借款人對任何受限附屬公司以及任何受限附屬公司對借款人或任何其他受限附屬公司根據第6.04節允許的債務，只要借款人或任何其他借款方因非貸款方的受限附屬公司而欠下的債務應排在按環球公司間票據(或行政代理合理滿意的實質類似附屬條款的任何其他期票或協議)規定的條款支付債務的權利的從屬地位；但借款方對非貸款方的受限制附屬公司所欠的債務，在(X)截止日期、(Y)該人成為受限制附屬公司及(Z)該受限制附屬公司成為公司間債務的債務人或貸款人的最後一日後的第60天之前，不須受全球公司間票據(或上文所述的任何其他本票或協議)約束。
(依據第6.04節(Ee)款作出的投資除外)
貸款方所欠或欠貸方的
本金總額
(或在每一種情況下，行政代理同意的較長期限，合理行事
)；[(V)借款人對任何受限制附屬公司的債務以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的債務(根據本節第(A)(3)或(A)(Vii)款產生的債務除外)的擔保；但條件是(A)本條款允許如此擔保的債務，(B)借款人或任何其他貸款方對非貸款方子公司的債務擔保應遵守第6.04條，(C)本條第(V)款所允許的擔保應服從適用的受限制附屬公司的債務，其程度和條款與所擔保的債務從屬於該等債務(如果該等債務從屬於該等債務)的程度和條款相同；及(D)任何附屬公司均不得擔保任何現有的優先票據或與其有關的任何再融資債務，除非該附屬公司是貸款方；](Vi)受限制集團任何成員為收購、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及受限制集團任何成員因收購任何該等資產而承擔的任何債務，或在收購前以任何該等資產的留置權作為擔保的任何債務；但該等債務須在該項收購或該等建造、修理、更換或改善完成之前或之後270天內發生；此外，
在產生債務時，債務本金總額
第(Vi)款允許的，以及根據第(6)款發生的任何出售和回租交易的債務6.06(根據下文第(Xxviii)條的第(Br)條單獨許可的除外)，第(Vi)款規定的未清償款項在任何時候均不得超過根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近四個會計季度的合併EBITDA的(X)$140,000,000和(Y)30.0%中的較大者；(Vii)在截止日期後成為受限制子公司的任何人的債務(或在本協議允許的交易中與受限制子公司合併或合併為受限制子公司的任何人的債務)，或任何受限制子公司在第6.04節允許的收購中因受限制子公司收購資產而承擔的任何人的債務；但該等負債在該人成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)或
該等資產獲得時存在，且並非在該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時預期或與該等附屬公司或該等資產有關而產生；但(X)根據第(Vii)款產生的未償債務總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的15.0%兩者中較大者
和(Y)非依賴第(Vii)款未償貸款方的子公司的債務不得超過，在非擔保人債務籃子產生時，非擔保人債務籃子；(Viii)在不超過(X)$中較大者的任何時間，根據本條第(Viii)款未償還的本金總額中的其他債務(如構成借款的債務，則必須是無抵押的)
45,000,000和(Y)
根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的12.5%；
(九)
根據允許應收賬款安排產生的債務；
前提是未償債務
依據這一條款(
Ix)不得超過，
在發生時
其中，(X)$250,000,000和(Y)50.0%為最近結束的四個會計季度合併EBITDA的較大者，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節合計交付；此外，自第五修正案生效之日起及之後，不得根據第(Ix)款產生債務。保留區(X)與自我保險有關的債務和義務，以及與投標、投標、貿易合同(償付債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、公共或法定義務、保證、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務有關的債務和義務，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的類似義務或義務，在每種情況下都是在正常業務過程中規定的；(Xi)第6.07節允許的對衝協議方面的債務；(Xii)在正常業務過程中與任何透支設施、員工信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排有關的債務；但條件是，此類債務應在發生債務後10個工作日內全額償還，如果是信用卡債務或類似債務，則應在到期償還日內全額償還；(十三)以遞延補償形式的債務(包括賠償義務、與購買價格調整、溢價、競業禁止協議和其他或有安排有關的債務)或其他安排，代表與本協定允許的任何收購或其他投資有關的收購對價或類似性質的延期付款；
(Xiv)對根據第2.23節發生的定期貸款債務進行再融資；但其淨收益
須用於支付第2.23節(A)(Iii)項所要求的預付款；
(Xv)替代增量融資債務(它是
承認，截至第六修正案生效日期，第一留置權票據購買協議項下的債務在任何時間未償還的本金總額不超過275,000,000美元，構成替代增量融資債務)，條件是(A)該替代增量融資債務的本金總額不得超過第2.21節允許的金額(為免生疑問，在依據第(Xv)款實施第一留置權票據購買協議項下產生的債務後)和(B)如果任何此類替代增量融資債務(1)是以擔保債務的留置權為基礎以抵押品的留置權擔保的，或(2)是以擔保債務的留置權的初級基礎以抵押品的留置權擔保的，則該替代增量融資應受可接受的債權人間協議的約束；(Xvi)在正常業務過程中發生的對借款人和受限制子公司的董事、高級管理人員、顧問或僱員的遞延補償債務； (Xvii)由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事、顧問和僱員或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的本票組成的債務，用於購買或贖回第6.08節允許的借款人的股權；(十八)
保留區
(Xix)(X)Pitney Bowes Bank，Inc.及其子公司的負債和(Y)非貸款方的其他受限制子公司的營運資本和其他類似負債90,000,000那就是25.0在正常業務過程中發生的債務，該債務在每一種情況下都不是由抵押品擔保的；但在根據第(Xix)款發生該債務時以及在該債務生效後，該債務不得導致超出非擔保人的債務籃子；
此外，由本合同項下籤發的本金不超過該債務面值的信用證擔保的任何此類債務，不應計入本條款第6.01(A)(Xix)節允許的總額(包括非擔保人債務籃子)；(Xx)借款人或任何其他貸款方的其他債務，只要(A)在形式上給予後
(1)如果債務是由擔保債務的留置權擔保的抵押品上的留置權擔保的，則第一留置權槓桿率不超過2.50至1.00(或在第五修正案期限終止後，2.75至1.00)，(2)如果債務是以擔保債務的留置權為擔保的抵押品上的留置權擔保的，則綜合擔保槓桿率不超過3.75至1.00；(3)如果是無擔保的債務，綜合利息覆蓋比率不低於2.00至1.00，(B)該等債務不得到期或，無擔保債務和以擔保債務的留置權擔保的抵押品上的債務的，要求任何計劃攤銷或要求
計劃本金付款或[(但上文第(1)款所述債務的情況除外，攤銷金額為每年不超過1.00%)，並應在截止日期的最後到期日(或，在債務或無擔保債務的次級擔保債務的情況下，債務的加權平均到期日不應短於當時未償還貸款的最長剩餘加權平均到期日。(C)不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件(有一項理解是，如果有關債務的收益將用於為有限條件交易提供資金，且借款人已作出長期債務選擇，則不存在違約事件，並且在長期債務測試日期仍在繼續)，。(D)此類債務有條款和條件(費用除外，稱為保費和利率)借款人善意地確定對借款人有利(當作為整體時)貸款文件的條款和條件(當作為整體時)];
在任何情況下，不包括任何財務契約，除非貸款人也獲得該財務契約的利益)，(E)除貸款當事人外，此類債務不由任何子公司擔保。(F)這種債務不是由不構成抵押品的抵押品擔保的，(G)如果任何這種債務(1)以抵押品上的留置權與擔保債務的留置權平價擔保，或(2)以抵押品上的留置權作為擔保債務的初級擔保，則此種債務應遵守可接受的債權人間協議；
(Xxi)構成在正常業務過程中按公平商業條款招致或承擔的現金管理服務債務的債務；
(Xxiii)債務，包括(A)在正常業務過程中的保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，每種情況下；
(Xxiv)對本第6.01(A)節第(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Xv)、(Br)(Xix)和(Xx)款所允許的債務進行再融資(有一項理解和同意，即根據第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Viii)、第6.01(A)節的第(Xv)和第(Xix)項根據第(Xxiv)款以再融資債務進行再融資，則此類再融資債務的未償還本金總額也應被視為使用相關籃子(為免生疑問，包括非擔保人債務籃子，適用時)根據本條款第6.01(A)條的適用條款，以美元對美元為基礎(有進一步的理解和協議，僅在再融資債務的發生將導致超過本條款第6.01(A)條所允許的金額的範圍內，應被視為違約沒有發生))；
(Xxv)受限制附屬公司因銀行承兑匯票、兑換貼現匯票或為信貸管理目的而貼現或保理應收款而產生的債務，在每種情況下均以公平商業條款在無追索權基礎上在正常業務過程中產生或進行；
(Xxvi)借款人或任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的債務，或與以往慣例一致的債務，在每一種情況下，都是關於工人賠償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或關於工人賠償索賠的自我保險或其他報銷類型的義務；
(Xxvii)(X)借款人或任何受限附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的預付款的債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而不是與借款有關的，以及(Y)借款人或任何受限制附屬公司就與在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關的應付賬款而產生的債務，而不是與借款有關的債務；
(Xxviii)[根據第6.06節因出售和回租位於康涅狄格州謝爾頓水景路27號的房地產而產生的債務，郵編：06484];
保留區(Xxix)(X)在正常業務過程中的租户改善貸款和津貼，以及(Y)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中對借款人和任何受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務提供擔保；及(Xxx)包括以上第(I)至(Xxix)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或
或有利息。(B)為了確定是否符合本節的規定，如果一項債務在任何時候，無論是在產生之時，或在動用其全部或部分收益時，或之後，滿足第6.01(A)節中一種以上類別(基於比率的籃子以外)的標準，借款人和受限制的子公司應根據其完全酌情決定權進行分配
分類或分類(x) 或重新分類，或在任何以後的時間
劃分、分類或重新分類，僅在這類債務類別之間的這種負債項目在每一種情況下，這都會被允許招致依賴於適用的例外(E自年月日起
這樣的重新分類
；但本協議項下產生的債務只應歸類為第6.01(A)(I)節下發生的債務，現有優先票據應僅歸類為第6.01(A)(Ii)節下發生的債務
)。利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、
以相同條款的額外負債形式支付的利息或股息、以同一類別的不合格股權的額外股份形式支付的不合格股權的股息、僅由於貨幣匯率波動而增加的清算優先權和未償債務數額的增加，將不被視為本公約所指的債務或不合格股權的產生。在確定特定數額的債務時，不應包括對債務的擔保或與債務有關的信用證的債務。條件是該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合本公約。
(C)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾或首次發生(借款人選擇)，則以循環信用債務計算；但如為其他以外幣計價的債務進行再融資而產生這種債務，而這種再融資將導致適用的美元計價限制超過適用的美元計價限制(如果按在該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金(加上保費(包括合理的投標保費)、減損成本和費用的總額)，則該美元計價的限制應被視為未超過該限制。折扣和與此相關的費用)。
(D)儘管本協議有任何相反規定，任何外國子公司均不得擔保借款人或作為貸款方的任何美國子公司的任何重大債務，除非在該擔保發生的同時，該外國子公司應根據行政代理合理接受的文件擔保債務。
第6.02節留置權。(A)借款人既不會，也不會允許任何受限子公司對其現在擁有或以後獲得的任何資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但：
(I)根據貸款文件設立的留置權；
(Ii)允許的產權負擔；(Iii)對借款人或任何受限制附屬公司在結算日存在的任何資產的任何留置權，並在
範圍內擔保本金金額超過$10,000,000的債務或債務(公司間的債務或債務除外)，如附表6.02所列；但(br})(A)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產(不包括在正常業務過程中由同一融資來源提供資金的資產，以及附在或併入該留置權所涵蓋的資產(S)中的財產，或由第6.01(A)(Iii)節允許的債務或對該資產的債務進行再融資提供的資金)；(B)該留置權應僅擔保其擔保的債務Br}截止日期和延期，延期、續期、置換和再融資的本金不得超過延期、續期、置換或再融資的債務本金，或者，對於構成債務的任何此類債務，則不得超過第6.01(A)(Xxiv)節允許的債務再融資本金，該債務是第6.01(A)(Iii)節允許的債務再融資；[(Iv)在借款人或任何受限制附屬公司收購任何資產之前存在的任何留置權，或在任何人成為受限制附屬公司(或在本協議允許的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人以前不是受限制附屬公司的任何人的資產)的資產上存在的任何留置權
在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)之前的截止日期之後；但條件是(A)設立該留置權並非考慮或與該等收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)有關，(B)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他資產(不包括(X)在正常業務過程中由同一融資來源提供資金的資產，以及被附加或併入該留置權所涵蓋的資產(S)中的財產，或由第6.01(A)(Vii)節允許的債務提供的資金，或在相關收購時根據管理此類債務的規定必須質押的其他資產借款人或任何受限制附屬公司及(Y)在任何此類合併或合併的情況下，任何特殊目的合併(br}作為其一方的子公司的資產)和(C)此類留置權只擔保其在收購之日或該人成為受限制子公司之日(或被如此合併或合併)及其延期、續展、替換和再融資之日擔保的債務，只要該等延期、續展和替換的本金金額不超過正在延長、續期或替換的債務的本金，或第6.01(A)(Xxiv)節允許的構成債務的任何此類債務作為第6.01(A)(Vii)節允許的債務的再融資；];
(V)對借款人或任何受限制附屬公司取得、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產(包括成為資本租賃義務標的的任何此類資產)的留置權；但條件是(A)該等留置權保證為該項收購、建造、修理、更換或改善提供資金而產生的債務，且為第6.01(A)節第(Vi)款所允許的債務或第6.01(A)節第(Xxiv)款所允許的與此有關的任何再融資債務提供擔保，(B)該等留置權及其擔保的債務是在該項收購或完成該項建造、修理、修復之前或之後270天內發生的。替換或改善(但本條(B)不適用於第6.01(A)節第(Xxiv)款允許的任何再融資債務或任何擔保此類再融資債務的留置權)，(C)由此擔保的債務不超過購買、建造、修復、更換或改善該等固定資產或資本資產的成本，且無論如何，此類債務的本金總額在任何時候都不超過第6.01(A)(Vi)節第二款但書允許的未償債務金額，並且(D)此類留置權不適用於借款人或任何受限制子公司的任何其他財產或資產(在正常業務過程中由同一融資來源提供資金的資產，以及附加或併入該留置權所涵蓋的資產(S)或融資的事後獲得的財產除外)。通過第6.01(A)(Vi)節允許的債務)；
(Vi)與第6.05節允許的交易中的任何股權或其他資產的出售或轉讓相關的、尚未完成的任何出售或轉讓的協議中所包含的習慣權利和限制；
(Vii),任何產權負擔或限制關於任何股權的習慣性產權負擔或限制(包括看跌期權和看漲期權安排、標籤、拖曳、優先購買權和類似權利)(A)受限制不是的子公司全資附屬公司或(B)根據任何合資企業或類似協議的合資企業或類似安排；(Viii)對借款人或任何受限制子公司就本協議所允許的收購、處置或其他交易的任何意向書或購買協議作出的任何現金墊款或現金保證金、託管安排或類似安排的留置權；(Ix)擔保任何允許的初級留置權再融資債務或替代增量貸款債務的抵押品的留置權(或根據第6.01(A)節(Xxiv)條款允許的與此有關的任何再融資債務)的留置權；前提是此類留置權受可接受的債權人間協議條款的約束；(X)非貸款方的子公司就該子公司根據第6.01節允許發生的債務授予的留置權；)(A(Xi)本節未予許可的留置權，且不得為借入的款項擔保債務，但在任何時候，根據第(Xi)款擔保的未償還債務本金總額不得超過(X)$的較大者
45,000,000和(Y)
根據第5.01(A)或(B)節(或者，在第6.01(A)節(Xxiv)節所允許的再融資債務構成第6.01(A)節(Viii)項下最初產生的債務的任何此類留置權)已交付財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的12.5%，第6.01(A)節第(Xxiv)款允許的本金金額)；
(Xii)為第6.01(A)(Xv)或(Xx)節規定的有擔保債務提供擔保的留置權(或根據第6.01(A)節(Xxiv)條允許的作為有擔保再融資債務產生的留置權，只要此類留置權受可接受的債權人間協議約束)；
(Xiii)以Pitney Bowes Bank，Inc.或其一家子公司為受益人的現金和允許投資的留置權
，這些子公司確保與Pitney Bowes Bank，Inc.的“附屬公司”進行“信貸交易”。
交易記錄
根據《聯邦儲備法》第23A條(《美國聯邦法典》第12編第371C節)和《聯邦儲備委員會條例W》(美國聯邦儲備委員會第12編第223條)構成或可能構成的“擔保交易”；
(十四)
保留區
(Xv)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產或其他資產的留置權，該留置權對該受限制子公司或不是貸款方的另一家受限制子公司的債務或其他債務進行擔保，在每種情況下，第6.01(A)節(如果適用)允許；
(十六)擔保有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務的抵押品上的留置權；(Xvii)對用於清償或清償債務的現金和準許投資的留置權；但此種清償或清償是本協議所允許的；(十八)對任何合資企業或不受限制的子公司的股權留置權
(A)確保該合資企業或不受限制的子公司的義務，或(B)根據相關的合資企業協議或安排保留區(Xix)對現金、允許投資或其他有價證券的留置權，以保證(A)任何貸款方在成交日期以現金、允許投資或其他有價證券為抵押的現金、允許投資或其他有價證券，其金額為現金、允許投資或其他有價證券，其公平市值最高可達此類信用證面值的105%，或(B)在正常業務過程中的信用證和其他信貸支持義務；和(Xx)對任何開證行授予的現金或存款的任何留置權，以現金抵押任何違約貸款人蔘與信用證或與信用證有關的其他義務，在每種情況下，均按本協議的規定；
如果僅因貨幣匯率波動而增加或攤銷原始發行折扣而擴大留置權，以債務形式支付股息，以及增加未償債務金額，則就本節而言，不被視為留置權的產生。為確定是否符合本節規定，(X)留置權不必僅因本節所述的一種留置權類別而產生，但可在此類留置權類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)和(Y)如果留置權(或其任何部分)符合本章所述的一個或多個此類留置權類別的標準，借款人和受限制的子公司應自行決定將其歸類
或重新分類
這種留置權(或其任何部分)僅在這些類別之間或之間
而且，在每種情況下，都允許在重新分類之日起根據適用的例外情況而發生。140,000,000儘管如上所述，(I)借款人不會，也不會允許其任何作為貸款方的受限子公司對任何
企業限制財產存在任何留置權，以確保借入資金的債務，但不平等和按比例擔保本合同項下的義務，只要借入資金的債務是如此擔保的，並且(Ii)借款人不會
允許其非貸款方的任何子公司對任何美國公司存在任何留置權。30.0知識產權
IP
任何此類子公司為借入的資金擔保債務的權利。
儘管本協議中有任何相反規定，但僅在第六修正案生效之日起至之後35天止的期間內，借款人應獲準存放並持有獨立存款賬户，但須遵守以第一留置權票據持有人代表為受益人的賬户控制協議
金額為根據第一留置權票據購買協議產生的債務淨收益，將用於根據本協議的條款贖回2024年票據或預付A批定期貸款
(“指定第一留置權票據收益”)(如適用，一起使用，相當於利息的金額記入該賬户的貸方，以及借款人對與該等償還或贖回有關的應付款額的合理善意估計所產生的非實質性超額款額)，以待其適用於該等贖回及償還，而就2024年票據而言，該等贖回及償還須在該日或之前這是A期貸款應在第六修正案生效日期後五個工作日內發放。雙方同意：(I)指定的第一留置權
票據收益應僅用於贖回和償還，不得用於任何其他目的；(Ii)僅在該35天期間內使用，根據本協議第6.02節和本協議的其他相關規定，對該存款賬户的完善留置權和其中以第一留置權票據持有人代表
為受益人的金額應被允許，並不排除第一留置權票據購買協議下的債務
構成第6.01(A)(Xv)節允許的替代增量融資債務；但該存款户口可在35年後繼續開立。
這是[
只要其中沒有存款金額(先前存款所賺取的利息立即轉移到借款人的另一個賬户除外)，但借款人應在該35天期限結束後關閉該賬户或促使該賬户控制協議合理地迅速終止。];
第6.03節基本變化。(A)借款人將不會，也不會允許其任何受限子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散、分割或以其他方式處置其所有或基本上所有財產和資產給任何個人或團體(為免生疑問，不應限制組織形式的變化)：
(I)任何受限制附屬公司可與(A)借款人合併或合併，只要借款人是繼續或尚存的人(並繼續根據同一司法管轄區的法律組織)，(B)
保留區
以及(C)在尚存實體為受限制附屬公司的交易中的任何其他受限制附屬公司，以及，
如果該合併或合併的任何一方是貸款方，則(X)該繼續實體或尚存實體是貸款方，或(Y)該繼續或尚存的人收購該貸款方是根據
6.04的其他規定所允許的；但在本節規定的任何此類活動實施後，貸款各方遵守第5.12節和第5.13節所要求的抵押品和擔保要求；(Ii)任何受限附屬公司可在根據第6.05節允許的交易中處置其全部或任何財產和資產，只要這種處置不構成對借款人和受限附屬公司作為整體的全部或基本上所有財產和資產的處置；[(3)任何受限附屬公司可以清算或解散；但在作為貸款方的受限附屬公司的任何解散或清算的情況下，該子公司應在解散或清算之時或之前將其資產轉讓給另一借款方，除非根據第6.05節允許這種資產處置；];
(4)任何受限制的附屬公司可進行合併、合併、解散或清算，其目的是
完成根據第6.04節允許的投資或根據第6.05節允許的處置；以及
(V)只要不發生違約或違約事件
，借款人可與任何其他人合併或合併(或將其全部或實質上所有資產處置)；但(A)借款人須為繼續或尚存的人，或(B)如(X)因任何該等合併或合併而組成或尚存的人並非借款人(Y)借款人並非已被清盤的人，或(Z)就處置借款人的全部或實質上全部資產而言，該等資產的受讓人並非借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人所屬的其他貸款文件項下的所有義務，
根據本協議或本協議的補充、修正或重述，或以行政代理合理滿意的形式，(3)如果行政代理提出合理要求，借款人應已向行政代理人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均聲明該合併或合併以及對本協議或任何貸款文件的補充、修訂或重述符合本協議，以及(4)如果行政代理人或任何貸款人提出合理要求，則繼任借款人應已向行政代理人提交銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息。包括但不限於《美國愛國者法案》，以及在繼任借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，與借款人有關的受益所有權證明；此外，如果滿足上述條件，則繼任借款人將繼承並被替換為本協議項下的借款人，原借款人將被解除。
(B)借款人及受限制附屬公司整體而言，將不會在任何重大程度上從事借款人及受限制附屬公司於截止日期所經營的業務以外的任何業務；惟借款人及受限制附屬公司於截止日期所進行的業務須合理地與借款人及受限制附屬公司所進行的業務相關、附帶或附屬於該等業務，或其於截止日期的合理延展。第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司進行任何投資，
除外：(A)允許的投資和現金；(B)構成購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列相關交易中)任何人的全部或實質所有財產及資產或業務的投資，或構成該人的業務單位、業務範圍或分部的資產的投資，或構成完成後將成為受限制附屬公司的某人的股權，但借款人須遵守第6.12及6.13條的規定；但涉及收購不成為貸款方的受限子公司的貸款方就此類投資(包括以貸款或墊款的形式向非貸款方的受限子公司)支付的現金對價總額，在進行此類投資時並在產生影響後，不得導致超過非擔保人投資籃子，但為免生疑問，在本第6.04節另一條款中的任何其他籃子或比率測試下的可用金額範圍內(可供貸款方投資於非貸款方的受限制子公司)，用於允許此類投資(且條件是，在此類受限制子公司確實成為貸款方的範圍內，依據本條款(B)未償還的總金額應減去最初使用的金額)；.
(C)在正常業務過程中向客户提供與受限集團融資業務相關的貸款、設備租賃和其他信貸延伸；(D)附表6.04所列在截止日期存在的本金超過$5,000,000的個別投資或合計超過$10,000,000的投資(就公司間投資而言，在每種情況下，除
外)及其任何修改、替換、更新、再投資或延期；(E)借款人和受限制附屬公司對其各自受限制附屬公司股權的投資；但(I)借款方在任何其他借款方持有的任何此類股權應在“抵押品和擔保要求”一詞的定義所要求的範圍內質押(並符合第5.12、5.13或5.15節或抵押品協議或其他適用擔保文件中規定的時間框架)和(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何受限制子公司的此類投資不得：在進行此類投資時，並在其生效後，致使非擔保人的投資籃子超出，但如果根據第(Ii)款進行的任何此類投資是為了進行本節第(U)款
所允許的投資、貸款或墊款，則本條(E)項下的可用額不得減去任何此類投資、貸款或墊款的金額，而該等投資、貸款或墊款減少了本節第(U)款規定的籃子；
(F)借款人向任何受限制附屬公司作出的貸款或墊款，以及任何受限制附屬公司向借款人或任何其他受限制附屬公司作出的貸款或墊款；但借款方提供的超過20,000,000美元的任何此類貸款和墊款，應在截止日期當日及之後由全球公司間票據或行政代理人合理接受的其他本票證明，如果貸款和墊款是在截止日期之後作出的，全球公司間票據或其他本票提供的此類貸款和墊款的證明，應在此類貸款或墊款發放後60天內提供，以及(Ii)在發放此類貸款或墊款時，由貸款方根據本條(F)向非貸款方的受限制子公司發放的此類貸款和墊款的未償還金額，且在其生效後，不得導致超出非擔保人投資籃子，但任何貸款方向不是貸款方的受限制附屬公司發放的任何公司間貸款或墊款，在計算本款第(Ii)款所列的任何限制或籃子(包括非擔保人投資籃子)時，不得考慮在計算第(Ii)款規定的任何限制或籃子(包括非擔保人投資籃子)之前不超過120天從非貸款方的受限制子公司獲得的公司間貸款或墊款；此外，如果第(Ii)款下的任何此類貸款或墊款是為了進行本節(U)款允許的投資、貸款或墊款，則本條(F)款下的可用金額不得減去任何此類投資、貸款或墊款的金額，該等投資、貸款或墊款使本節(U)款下的籃子縮水，且任何貸款方向非貸款方的受限制子公司提供的任何貸款或墊款，就計算本款第(Ii)款和非擔保人投資籃子的用途而言，應減去貸款方欠不是貸款方的受限制子公司的任何金額；(G)借款人或任何受限附屬公司就第6.01節允許的債務和本節未予考慮的其他義務提供的擔保，適用於借款人或任何受限附屬公司；但在任何貸款方並非貸款方的受限附屬公司的每一種情況下，任何此類債務擔保在提供擔保時和生效後，不得導致超出非擔保人投資籃子；(H)借款人或任何受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問或僱員在借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的正常業務運作中作出的貸款或墊款，但在任何時間未償還的總額不得超過$10,000,000(釐定時無須考慮該等貸款或墊款的任何撇賬或撇賬)；(I)工資、差旅和類似的墊款，以支付在墊款時預計最終將被視為借款人或任何受限制的附屬公司的費用，並在正常業務過程中支付的事項；(J)因客户和供應商的破產或重組，或與客户和供應商之間的拖欠帳目和糾紛的結清，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資，在每一種情況下，在正常業務過程中；
(K)第6.07節允許的以對衝協議形式進行的投資；
(L)在該人成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資，只要該等投資並非是在預期該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併時作出的；[(M)“準許產權負擔”一詞的定義第(C)、(D)、(O)、(R)、(Aa)或(Dd)款或第6.02(A)(Viii)節所述的質押或存款所產生的投資；](N)因按照第6.05節的規定出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產而收取非現金對價而進行的投資；
(O)借款人或任何受限制附屬公司從其任何附屬公司以股權、債務證據或其他證券的形式收取股息或其他限制性付款而純粹產生的投資(但不包括在收到股息或其他證券之日後增加的股息或其他限制性付款)；
(P)應付借款人或受限制附屬公司的應收款或其他貿易應付款項，如在正常業務過程中產生或取得，並可按照慣例貿易條件按
支付或清償；但此類貿易條件可包括借款人或任何受限制附屬公司在當時情況下認為合理的優惠貿易條件；
(Q)第6.03節允許的不涉及借款人以外的任何人的合併和合並，以及作為全資擁有的受限子公司的受限子公司
；
(R)借款人在正常業務過程中以信用證、銀行擔保、履約保函或類似工具或其他債權人支持或償還義務的形式進行的投資，由借款人代表任何受限制附屬公司作出，並由任何受限制附屬公司代表借款人或任何其他受限制附屬公司作出；但在該等信用證、銀行擔保、履約保證金或類似票據或其他債權人支持或償還義務由貸款方代表非貸款方的受限制子公司根據第(R)款作出時，且在其生效後，該等義務不得導致非擔保人投資籃子的超額；
(S)借款人或任何受限附屬公司對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；
(T)投資，只要在生效後，綜合總槓桿率不超過2.50：1.00；
(U)借款人或任何受限制附屬公司(以及借款人的貸款和墊款)在借款人或該受限制附屬公司的正常業務過程中進行的其他投資(以及借款人的貸款和墊款)，為真正的商業目的而進行的總金額，按每項投資作出時的成本價值計算，幷包括所有相關的未來投資承諾(以及與該等投資有關而承擔或以其他方式招致的任何債務的本金)，根據第(U)款在任何時間未清償的總額不超過
(I)根據第5.01(A)或(B)或(Ii)節提交財務報表的最近終了四個會計季度合併EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)15.0%之和
只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續
或將因此而產生的所有此類投資在截止日期及之後作出或承諾作出的總可用金額
加上
相當於任何此類投資實際收到的資本回報或銷售收益的金額(該金額不得超過作出此類投資時按成本計算的投資金額)；但在第五修正案期間，在根據第(U)款作出任何此類投資後，綜合總槓桿率不得超過2：50：1.00；此外，自第五修正案生效之日起至2026年1月1日為止(如果早於第五修正案的終止日期)，不得根據第(U)款進行投資；
(V)投資包括：(I)在正常業務過程中擴大貿易信貸和通融擔保，以及(Ii)向客户提供貸款和墊款；但根據本條第(Ii)款，任何時候此類貸款和墊款的本金總額不得超過10,000,000美元；
(W)構成投資的獲準債券對衝交易；
(X)在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第3條託收或存款背書和《統一商法典》第4條與客户在正常業務過程中的慣常貿易安排；
(Y)投資(A)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(B)在正常業務過程中創建的貿易賬户或應計預付費用；
(Z)與税務規劃和重組活動有關的非現金投資；但在任何此類活動生效後，貸款人在抵押品中的擔保權益作為一個整體不會
物質上
受損；
(Aa)與獲準應收賬款融資有關的慣常投資(由借款人真誠決定)；
(Bb)加強對合資企業的投資
和不受限制的子公司
；但在按預計基礎進行任何此類投資時，依據本條款(Bb)進行的所有此類投資在任何時間的未償還總額不得超過根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近四個財政季度合併EBITDA的50,000,000美元和15.0%；
(Cc)在正常業務過程中以貸款或墊款形式向分銷商和供應商進行的投資；
(Dd)在構成投資的範圍內，在正常業務過程中對借款人和任何受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務提供擔保；
(Ee)與正常業務過程中產生的公司間現金管理安排或相關活動有關的對任何受限制子公司的投資
工業
過去的做法；以及
(Ff)僅通過發行借款人的股權(不合格股權除外)來支付此類投資的投資。就本節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或本節中包含的一項或多項例外情況允許任何投資(或部分投資)，借款人和受限制子公司可按照符合本公約的任何方式對此類投資(或部分投資)進行劃分和分類並可在以後對任何此類投資進行分割和重新分類，只要在重新分類之日允許根據適用的例外情況進行投資(如此分割和/或重新分類)即可儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何受限子公司均不得直接或間接對任何非受限子公司進行任何投資，或以其他方式進行任何交易，在每種情況下，其效果都是將任何知識產權或其他資產轉讓或以其他方式處置(包括以許可證的形式)給該非受限子公司，
對借款人的業務和其業務具有重大意義的
Restricted
子公司，作為一個整體
第6.05節資產出售。借款人將不會，也不會允許任何受限子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產(不包括在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的資產，公平市值為25,000,000美元或以下的資產)，包括其擁有的任何股權，借款人也不允許
任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(發行董事合格股票和向借款人或另一家受限制子公司發行股權除外)，
除外：
(A)出售、轉讓、租賃和以其他方式處置(一)庫存，(二)用過的、陳舊的、損壞的、破舊的或剩餘的設備，(三)不再用於借款人和受限制子公司的業務或不再有用的財產(包括知識產權知識產權)
*及(四)
無形資產和(V)現金和
允許的投資，每種情況下都是在正常業務過程中；(B)向借款人或受限制附屬公司出售、轉讓、租賃及其他處置；但涉及並非貸款方的受限制附屬公司的任何此類出售、轉讓、租賃或其他處置，在適用範圍內應符合第6.04節的規定
和
、6.09和6.17；
(C)不屬於任何應收款融資交易(包括向保理商和其他第三方的銷售)的任何應收款融資交易的一部分，對與其妥協、結算或收款相關的應收款的出售、轉讓和其他處置或免除；(D)(I)出售、轉讓、租賃及其他處置資產，但以該等資產構成第6.04節(J)、(L)或(N)條所準許的投資為限，或(Br)出售、轉讓、租賃及其他作為處置本條所準許的任何資產的代價而收取的資產(在每種情況下，受限制附屬公司的股權除外，除非該受限制附屬公司的所有股權(董事合資格股份除外)均已出售)及(Ii)出售、轉讓、借款人或受限附屬公司對受限附屬公司股權的其他處置，以第6.04(E)或(U)節允許的此類出售、轉讓或其他處置作為對受限附屬公司的投資為限。(E)在正常業務過程中訂立的租賃或分租，但不得對借款人或任何受限制的附屬公司的業務造成實質性幹擾；
(F)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可或再許可，或在正常業務過程中授予的不會對借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾的其他知識產權許可或再許可。
(G)因借款人或任何受限制附屬公司的任何資產受到任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因喪失抵押品贖回權或任何受限制附屬公司的任何資產的止贖或類似行動而產生的財產的譴責或類似程序，以及因財產的轉移而導致的處置；(H)在下列情況下處置資產：(1)此類資產以類似重置資產的購買價換取貸方，或(2)此種處置的收益迅速用於此類重置資產的購買價。.
(I)第6.02、6.04及6.08條所準許的處置；(J)附表6.05所列的產權處置；(K)對本節任何其他條款不允許的資產的出售、轉讓、租賃和其他處置；前提是沒有發生違約事件，而且違約事件正在持續或將會導致違約；(L)出售、轉讓或以其他方式處置與許可應收賬款安排有關的許可應收賬款安排資產；.
(M)出售、轉讓或以其他方式處置因第6.04條允許的任何收購或其他投資而獲得的任何資產(包括股權)，
借款人和受限制子公司的核心或主要業務沒有使用或有用的資產，和/或(B)為獲得任何適用的反壟斷機構批准而進行的與第6.04條允許的收購相關的批准
；
(N)在合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方要求的範圍內或根據合營各方之間的慣常買賣安排進行的合營企業投資的出售、轉讓或其他處置；和(O)在構成本節管轄的處置的範圍內，解除或提前終止或結算任何對衝協議或任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易或其他期權、遠期或其他衍生合約；但本協議所準許的所有售賣、轉讓、租賃及其他處置(第(A)(Iii)、(,(A)(Iv)、(B)
和(C))超過25,000,000美元的購買價格應按公允價值(由借款人善意確定)支付，應遵守第6.17條，並且
至少75%的對價來自所有銷售、轉讓、本協議允許的租約和其他處置(條款(B)、(D)、(G)或(H)所允許的除外)以現金或允許投資的形式存在；此外，(br}在出售、轉讓或其他處置後30天內，以允許投資的形式以現金代價處置的任何代價，應被視為現金代價，其金額相當於就本但書而言的此類現金代價的金額，(Ii)借款人或該受限附屬公司根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示的任何負債)。受讓人就適用的出售、轉讓、租賃或其他處置而承擔的債務，且借款人及所有受限制附屬公司應已獲所有適用債權人以書面有效解除的債務除外，其條款應視為現金代價，其金額與所承擔的負債相等
及(Iii)借款人或該附屬公司就該等出售、轉讓或其他處置而收取的任何指定非現金代價，具有總公平市場價值的租賃或其他處置，連同根據第(Iii)條收到的所有其他指定非現金對價，當時尚未支付的，不超過最近結束的四個會計季度合併EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%，在收到該指定非現金對價時，已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表。每項指定非現金對價的公平市價按收到時計算且不影響其後的價值變動，應被視為現金對價。第6.06節銷售和回租交易。借款人將不會，也不會允許任何受限子公司直接或間接地
(借款人與任何其他借款方之間或任何其他借款方的受限子公司之間或之間的公司間安排除外)，據此，借款人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，並在其後租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的
，但借款人或任何受限制附屬公司出售任何固定資產或資本資產，而(X)以不少於該固定資產或資本資產(由借款人真誠釐定)的公允價值作為現金代價，以及(Y)在借款人或該受限制附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後270天內完成，則不在此限；條件：
如果這種出售和回租導致資本租賃義務，則該資本租賃義務是第6.01(A)(Vi)節所允許的，作為該資本租賃義務標的的任何留置權是第6.02(A)(V)節所允許的；此外，如果該要求是第(Y)款的要求；但本第6.06節不應將
應用於
禁止先前簽訂的出售和回租位於康涅狄格州謝爾頓水景大道27號的物業，但須遵守第2.11(C)和第6.05條，或與該物業有關的任何續簽、延期或更換租約。
第6.07節套期保值協議。借款人不得，也不得允許任何受限制的附屬公司簽訂任何套期保值協議，但在正常業務過程中達成且非出於投機目的的套期保值協議除外。
第6.08節限制付款；次級債務的某些付款。第(A)款：借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接支付或同意支付或支付任何限制付款，或產生任何義務(或有或以其他方式)，但只要違約事件沒有發生且仍在繼續(或將由此產生)：
(I)任何受限制附屬公司均可就其股權作出申報及派發股息或作出其他分配，或就其股權作出其他受限制付款
給借款人或任何其他人
受限制附屬公司或(Y)
按比例(或按高於任何貸款方的比例)支付給此類股權的持有者
；
(Ii)借款人可就其股權作出申報並支付股息，該等股權僅以本協議所允許的合資格股權或不合格股權的股份形式支付；
(Iii)借款人可作出限制性付款，但不得超過(A)35,000,000美元和(B)根據第5.01(A)或(B)節已提交財務報表的最近四個財政季度綜合EBITDA的7.5%(未使用的金額將結轉至下一個財政年度，根據本條款規定，任何財政年度的上限不得超過50,000,000美元)(
Iii)在任何財政年度內，根據
並根據借款人和受限制子公司的董事、高級管理人員、顧問或員工的股票期權計劃或其他福利或基於股票的薪酬計劃；
(4)從借款人截至2019年12月31日的財政年度開始，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續(就定期季度股息而言，這種情況只應在宣佈股息時進行測試，只要相關股息在宣佈之日後60天內支付)，借款人可以就以下事項宣佈和支付股息
或
回購
其所有此類股息的股權總額
和回購不得超逾$借款人的每個財政年度36,000,000,000
(未使用的金額將結轉到下一個財政年度)；因此，只要這種受限支付是基於股權進行的，這種受限支付不會導致年化股息收益率(根據借款人在相關股息宣佈日期之前10個工作日結束的連續30個交易日在紐約證券交易所的普通股日成交量加權平均價格
計算)超過6.25%；但根據第6.16節使用的金額應減少第(4)款規定的可用金額；此外，就第(4)款而言，用於此類股權回購的每一美元在計算本籃子時應計為2美元；保留區借款人可在行使或結算與借款人股本有關的任何認股權證或其他期權或遠期合約，或轉換或交換可轉換為或可交換為借款人權益的可轉換債務或其他證券時，支付現金以代替發行零碎股份
；(Vii)借款人可以在行使股票期權時回購股權，如果這種股權代表這種股票期權行權價格的一部分(以及為支付與根據這種股票期權或其他福利計劃行使有關的税款或其他金額而進行的股票贖回或相關注銷)；
(Viii)在發行任何合格股權的同時，借款人可以使用借款人的任何股權收益贖回、購買或註銷借款人的任何股權，或將借款人的任何股權轉換或交換為此類合格股權；
(Ix)借款人可就任何可轉換債務的轉換或交換支付現金，金額為：(I)該等可轉換債務的本金金額及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司根據任何相關準許債券對衝交易的行使、結算或終止而收到的任何付款的收益之和；
(X)借款人可就許可債券對衝交易和任何相關的許可認股權證交易的結算進行付款：(I)在股份淨額結算時交付借款人的股權份額，或(Ii)通過(A)抵銷相關的許可債券對衝交易和(B)在任何提前終止借款人的普通股權益中支付提前終止的金額；(x) (十一)借款人可在作出上述
限制性付款時和在其生效後聲明和支付總額不得超過(A)$100,000,000(在第三修正案生效日期之前依據第(A)款作出的任何限制性付款的總額不予計入)加
(B)當時可動用的款額；但借款人只可在以下情況下根據第(Xi)款作出有限制的付款：(X)並無違約或違約事件發生，而該違約或違約事件仍在繼續(或將會因此而持續)，及(Y)在按形式生效後，借款人將會遵守第6.12及6.13節；但在第五修正案期間，在按形式實施後，綜合總槓桿率不得超過2：50：1.00；此外，自第五修正案生效日期起至2026年1月1日止(或如較早，第五修正案期間終止日期)，不得根據第(Xi)款支付任何限制性付款；及
(十一)v保留區
及[(Xii)(I)與行使股票期權、認股權證或類似權利有關的任何非現金回購或扣留股權，如果該等股權代表與該等期權、認股權證或類似權利有關的行使或扣繳義務的一部分(為免生疑問，應理解為所需的任何預扣或類似税款可由借款人或任何受限制附屬公司以現金支付)，及(Ii)向高級人員提供的貸款或墊款，借款人或任何受限制附屬公司的董事及僱員與該人購買借款人的股權有關，但除支付與該項購買有關的應付税款外，不得根據第(Ii)款實際預支任何現金，除非立即償還
。](B)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司提前償還、贖回、購買或以其他方式償還根據債務償還權而從屬於債務的任何債務(為免生疑問，不包括欠借款人或任何受限制附屬公司的任何從屬債務)(統稱為“受限制債務支付”)，但以下情況除外：[(I)償還根據本協定或任何其他貸款文件產生的債務；](Ii)就任何該等債項到期的定期預定利息及本金付款，但就該等債項作出的次要規定所禁止的付款除外；50,000,000(3)用第6.01節允許的其他債務的收益對債務進行再融資；(四)保留區
(四)
償還債務或就債務支付的金額等於支付債務時的金額
並在生效後
，當時的可用量；條件是(X)
不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生
(Y)借款人將遵守第6.12和6.13條；但在第五修正案期間，綜合總槓桿率
不得超過2：50：1.00；此外，自《第五修正案》生效之日起至2026年1月1日為止(或，如果早於《第五修正案》期限終止日)，不得根據第(Iv)款支付任何此類款項。受限制的債務償付只要，
生效後，合併合計
槓桿率不超過2.50：1.00(或，[第五修正案結束日之後，3.00：1.00)；](6)有關債務條款所要求的付款，這些條款旨在確保此類票據在發行時不會被視為《守則》第163(I)條所指的“適用的高收益貼現債務”；以及
(Vii)將該等債務轉換為借款人的合資格股權，或將該等債務交換為借款人的合資格股權。
就本節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或本節中包含的一項或多項例外情況允許任何限制性付款(或部分付款)，借款人和受限制子公司可按照符合本公約的任何方式對此類限制性付款(或部分付款)進行劃分和分類。
第6.09節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何資產，或
從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行涉及總代價超過20,000,000美元的任何其他交易(或一系列相關交易)，但(I)以不低於借款人或該受限制子公司的價格和條款和條件進行的交易除外，(Ii)貸款方之間不涉及任何其他附屬公司的交易，或(B)非貸款方的受限制子公司之間的交易，(Iii)向借款人或第6.08節允許的任何受限制子公司支付的限制性付款，以及對子公司的投資
(以及
借款人僅憑藉借款人直接或通過一家或多於一家附屬公司直接或間接擁有該人的股權並控制該人而成為該借款人的聯營公司的任何其他人)
第6.04節允許的
以及涉及借款人和第6.03節允許的受限制子公司的任何其他交易，前提是借款人與一個或多個受限制子公司之間或兩個或多個受限制子公司之間的交易
和第6.05節(在該條款下此類交易不需要按公允價值計算的範圍內)[，(Iv)向借款人或任何受限制附屬公司的董事(並非借款人或任何受限制附屬公司的僱員)支付合理費用，並向借款人或受限制附屬公司的董事、高級管理人員、顧問或僱員支付薪酬和僱員福利安排，以及在正常業務過程中為借款人或受限制附屬公司的顧問或僱員的利益提供賠償，(V)根據以下規定發行證券或其他付款、現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或(Br)借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股權計劃；(Vi)借款人或任何受限附屬公司與其任何僱員在正常業務過程中訂立並經借款人董事會批准的僱傭和遣散安排；及(Vii)因任何慣常的税務合併和分組安排而向其他受限附屬公司支付的款項。];
(v) [第6.10節限制性協議。借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司簽訂或允許存在禁止、限制或對以下方面施加任何條件的協議或其他安排：(A)借款人或任何受限附屬公司創造、對其作為抵押品或必須作為抵押品的任何資產產生或允許存在任何留置權，以保證義務，或(B)非貸款方的任何受限制子公司有能力就其任何股權支付股息或其他分配，向借款人或任何貸款方發放或償還貸款或墊款，或將其任何財產或資產轉讓給借款人或任何貸款方；但上述規定不適用於(A)法律或本協議規定的限制和條件、任何貸款文件、任何增量貸款修正案、任何再融資貸款協議、管理任何再融資定期貸款債務或再融資債務的任何文件或管理替代增量貸款債務的任何文件，(B)在截止日期生效的現有高級票據文件施加的限制和條件，或證明第6.01(A)節第(Ii)款允許的其他債務的任何協議或文件；但條件是：(Br)任何此類協議或文件作為一個整體所包含的限制和條件(由借款人真誠地確定)對貸款人並不比現有的高級票據文件施加的限制和條件差很多，(Br)對於相關類型的債務(可能是高收益形式的票據或定期貸款)，(C)對於不是
全資擁有的受限附屬公司的任何受限附屬公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的習慣限制和條件；但該等限制及條件只適用於上述受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權，(D)協議中有關出售受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的協議所載的慣常限制及條件(由借款人真誠地釐定)，在每種情況下均有待出售；但該等限制及條件只適用於上述受限制的附屬公司或擬出售的資產，且在每一種情況下，此類出售均為本協議所允許的；(E)在截止日期存在並於附表6.10確定的限制及條件(以及對該附表所列文件的任何延期或續期，或對該附表所列文件的任何修訂、修改或替換，但不會在任何實質方面擴大任何該等限制或條件的範圍)；(F)任何協議所施加的限制和條件，這些限制和條件涉及在任何受限制附屬公司成為受限制附屬公司之時已存在的受限制附屬公司的債務，以及第6.01(A)條第(Vii)款允許的其他限制，或第6.01(A)條第(Viii)或(Xix)條允許的非貸款方受限制附屬公司的任何債務限制，在每種情況下，如果該等限制和條件僅適用於該受限制附屬公司及其附屬公司，(G)與允許應收賬款融資有關的協議中包含的慣常禁令、限制和條件(由借款人真誠決定)，(H)根據第6.01節允許發生的借款人和任何受限制子公司的其他債務的文件規定的任何產權負擔或限制，但此類產權負擔或限制不會實質性損害(由借款人善意確定的)
(1)借款人根據本協議支付本金和利息的能力，或(2)貸款方對其作為抵押品或必須作為抵押品的任何資產提供任何留置權的能力，(I)租賃、許可、再許可和其他合同(包括非排他性許可和再許可)中限制轉讓的習慣條款，(J)與有擔保債務或本協議允許的其他留置權有關的任何協議施加的限制，僅限於擔保此類債務的財產或此類留置權所涵蓋的財產；(K)在正常業務過程中訂立的協議對現金(或允許的投資)或其他存款施加的限制(或對受允許的產權負擔約束或構成允許的產權負擔的現金或存款的其他限制)；(L)租約、轉租、許可證、轉授許可或其他允許的資產出售協議，只要此類限制僅涉及受其約束的資產，(M)限制轉租或轉讓管理借款人或任何受限制子公司的租賃權益的任何租約的習慣條款，以及(N)子公司簽訂的不動產租賃中包含的習慣淨值條款，只要借款人真誠地確定此類淨值條款不會
合理地預計會損害借款人及其子公司履行其持續債務的能力。];
第6.11節材料文件的修訂等。如果未經所需貸款人同意，修改、修改或放棄其公司註冊證書、章程或其他組織文件，借款人將不會、也不會允許其任何受限制的子公司修改、修改或放棄此類修改、修改或豁免的影響。第6.12.節合併調整利息覆蓋率。借款人不得允許借款人截至以下任何連續四個會計季度的最後一天的合併調整利息覆蓋率小於2.75%至1.00，(B)在第三修正案生效日期或之後且在第五修正案生效日期之前，儘管有上述規定，如果借款人在2025年3月31日或之前結束的連續四個會計季度的任何期間，應已向行政代理提交了第五次修訂期間終止通知，則對於借款人連續四個會計季度的該期間和隨後的每個期間，前款規定的比率不適用，借款人將不允許借款人在連續四個會計季度的任何該等期間的最後一天的綜合調整利息覆蓋率低於2.25%至1.00(“未經修訂的綜合調整利息覆蓋率”)。本節的規定完全是為了循環貸款人、A期定期貸款人和B期增量定期貸款人的利益，除非任何增量貸款修正案另有規定，否則不是為了提供任何其他增量貸款的任何貸款人的利益。儘管有第9.02節的規定，但所需的Covenant貸款人可以(I)直接或間接地修改或以其他方式修改本節，或僅為本節的目的而修改其中使用的定義術語，或(Ii)放棄不遵守第6.12節的任何情況或因不遵守第6.12條而導致的任何違約事件，在每種情況下，均無需任何其他貸款人的同意。第6.13.節合併調整後總槓桿率。借款人不得允許借款人連續四個財政季度的合併調整後總槓桿率在以下規定的任何期間或大約在任何日期結束，超過與該期間相對的下列比率：財政季度結束
(v) 合併調整後總槓桿率2019年12月31日4.25至1.002020年3月31日4.25至1.00
2020年6月30日
4.25至1.002020年12月31日4.25至1.002021年3月31日4.00至1.00
2021年6月30日
4.00至1.00
2021年9月30日
4.00至1.00
2021年12月31日
4.00至1.00
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2022年3月31日
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4.00至1.00
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2022年6月30日
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3.75至1.00
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2022年9月30日
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3.75至1.00
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2022年12月31日
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4.00至1.00
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2023年3月31日
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4.00至1.00
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2023年6月30日
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4.25至1.00
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2023年9月30日
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4.25至1.00
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2023年12月31日
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4.25至1.00
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2024年3月31日
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4.25至1.00
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2024年6月30日
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4.00至1.00
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2024年9月30日
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4.00至1.00
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2024年12月31日
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4.00至1.00
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2025年3月31日
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4.00至1.00
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2025年6月30日
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4.00至1.00
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2025年9月30日
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4.00至1.00
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2025年12月31日及其後
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3.75至1.00
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儘管有上述規定，如果借款人在截至2025年3月31日或之前的任何連續四個會計季度的任何期間內，向行政代理提交了第五次修訂期間終止通知，則就該通知交付的期間以及借款人隨後連續四個會計季度的每個期間而言，上述比率不適用於
，適用的最高綜合調整後總槓桿率應為以下關於該期間的比率(“未經修訂的綜合調整後總槓桿率”)：
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2023年6月30日
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4.00至1.00
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2023年9月30日
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4.00至1.00
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2023年12月31日
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3.75至1.00
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2024年3月31日
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3.75至1.00
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2024年6月30日
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3.75至1.00
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2024年9月30日
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3.75至1.00
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2024年12月31日及其後
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3.50至1.00
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本節的規定完全是為了循環貸款人、A期定期貸款人和B期增量定期貸款人的利益，除非任何增量貸款修正案另有規定，否則不是為了提供任何其他增量貸款的任何貸款人的利益。儘管有第9.02節的規定，但所需的契約人貸款人可(I)直接或間接地修改或以其他方式修改本節，或僅為本節的目的而修改其中使用的定義術語，或(Ii)放棄任何不遵守本節或因不遵守而導致的任何違約事件，在每種情況下，均無需任何其他貸款人的同意。
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儘管如上所述，在涉及總對價超過100,000,000美元的許可收購完成後(“重大收購”)，如果借款人在完成收購後30天內向行政代理遞交通知(“總槓桿增加選擇”)，按形式計算將導致綜合調整後總槓桿率增加，對於上述重大收購完成後18個月內結束的每個四個會計季度，上述適用的最高綜合調整後總槓桿率應增加0.50至1.00(在此期間，合併調整後總槓桿率的任何此類增加實際上應被稱為“總槓桿增長期”)。借款人可通過向行政代理提交通知終止任何
總槓桿增長期，在發出該通知的財政季度的最後一天，以及此後每個財政季度的最後一天，直至按照本款規定的另一個總槓桿增加期間開始為止，最高綜合調整後總槓桿率應為上述適用比率。如果應根據本款條款在
中作出總槓桿增加選擇，借款人不得進行另一次總槓桿增加選擇，直到最近一個總槓桿增加期間終止或到期後，至少一個會計季度期間總槓桿增加期間未生效
。
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第6.14節：會計期間的變更。借款人不會對會計年度進行任何更改；但是，前提是借款人可以在書面通知行政代理人後，將其會計年度更改為行政代理人合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的這種變化，並得到貸款人的授權。
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第6.15節：對債務的修正。
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(A)在未經所需貸款人同意的情況下，修訂或以其他方式修改任何現有的高級票據文件，如該等修訂、修改、更改或豁免會對貸款人造成任何實質上的不利影響
。
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(B)修訂或以其他方式修改證明任何債務在償還權上從屬於債務的任何文件、協議或票據(不包括欠借款人或任何附屬公司的任何從屬債務)，但不影響其從屬或償付條款(如有)的修訂、修改或變更除外，其方式對貸款人不利。
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(C)未經所需貸款人的
同意，以在任何實質性方面對貸款人不利的方式修改或以其他方式修改任何第一份留置權票據文件
(借款人以合理和真誠的方式確定)。
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第6.16節現有高級票據。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時間，直接或
間接地直接或間接償還、預付、交換、再融資或使任何現有高級票據失效，或回購、贖回、報廢或以其他方式收購任何現有高級票據，但不包括(A)根據現有高級票據文件(於本協議日期生效)定期支付利息或
費用，(B)發行其他無抵押票據的現金收益，構成對現有優先票據的再融資債務，或
(C)借款人發行的股權(不合格股票除外)的現金收益
，但條件是：(I)借款人可能招致(X)由抵押品擔保的債務，該債務與為2027年到期的優先票據進行再融資的義務同等，只要在使其生效
之後，首次留置權槓桿率不超過2.50：1.00(或，公約終止日期後，不超過2.75：1.00)，或(Y)由抵押品擔保的債務對2027年到期的高級
票據進行再融資的義務，只要綜合擔保槓桿率不超過3.75：1.00。儘管有上述規定，(A)借款人可以購買2027年到期的高級票據，價格不超過面值的80%(如果綜合總槓桿率低於2.50：1.00，則為85%)，總金額不超過50,000,000美元，加上(X)綜合總槓桿率低於3.00：1.00，第6.08(A)(Iv)節規定的可用金額的50%(如果綜合總槓桿率低於2.50：1.00，則為100%)；但在根據第6.16節使用的範圍內，該數額應減少第6.08(A)(Iv)和(B)節規定的可用額。借款人可以使用循環貸款的收益或現金償還或回購2027年到期的優先票據，只要第一留置權槓桿率在形式上小於或等於2.50：1.00(或公約終止日期後的2.75：1.00)，
規定，任何如此運用的現金，如果不是來自本協議下的借款，應被視為相應金額的合併第一留置權債務的產生。
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第6.17節物質資產。儘管本協議有任何相反規定，借款人不得、也不得允許其任何子公司(I)以出資、銷售、轉讓、租賃或轉租、許可或再許可或任何其他形式的處置(為免生疑問，包括作為投資、限制性付款或資產出售)，直接或間接地將借款方的任何(X)物質知識產權轉讓給貸款方以外的任何人，(Y)借款人或任何其他子公司以外的非貸款方子公司的重大知識產權，或(Z)借款方及其子公司作為一個整體給予非貸款方子公司的對借款人及其子公司的業務至關重要的其他資產(“其他重大業務資產”)，但在每種情況下(A)根據許可產權負擔定義第(V)款允許的非排他性許可以及第6.02節允許的留置權的授予，在每種情況下，都是出於真正的商業目的。以及(B)為免生疑問，在第6.05節允許的交易中，將使用該知識產權或其他重要商業資產的企業的部分善意出售給第三方(只要該等知識產權(如果適用)在該企業的處置生效後不構成重大知識產權)。
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第七條
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違約事件
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第7.01節違約事件。如果發生下列任何事件(每個此類事件，即“違約事件”)：
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(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日或在確定的預付款日期或在其他情況下，借款人都不得支付該貸款的本金或任何償還義務；
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(B)借款人將不支付根據本協議
或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本節(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額將到期並應支付，並且這種不履行將持續五個工作日而無法補救；
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(C)借款人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關而提交的任何報告、證書或財務報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時應證明在任何重大方面是不正確的，且在能夠治癒的範圍內，該等不正確的陳述或保證在行政代理向借款人發出書面通知後30天內仍應保持不正確；
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(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.04條(關於借款人的存在)、第5.11條、第5.16條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；但除非任何增量貸款修正案另有規定，否則任何不遵守第6.12或6.13節的行為不應構成任何增量貸款(增量B期貸款除外)的違約事件，除非行政代理或所需的契約人已終止循環承諾，或已根據第七條就未償還的循環貸款、A期貸款或B期增量貸款行使補救措施；
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(E)任何借款方不得不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(Br)(B)或(D)款所規定的除外)，並且這種不履行應持續30天而不予以補救
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之後
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從(X)借款人或該附屬公司的負責人獲悉此事之日起，或(Y)行政代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知之日起；
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(F)借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期並應予支付(在履行代表該等重大債務的文件所規定的任何適用寬限期後)時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息、溢價或其他款項，亦不論數額為何)；
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(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在其預定到期日之前到期或終止或被要求預付、回購、贖回或作廢，或導致或允許(代表該重大債務的文件中關於該事件或條件的所有適用寬限期已經到期)
任何重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人，或在任何套期保值協議中的適用交易對手，導致任何重大債務到期，或在預定到期日之前終止或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(V)因資產的自願出售、轉讓或其他處置(包括因意外或譴責事件)而到期的任何有擔保債務(以本協議不禁止的範圍為限)。
，(W)因自願出售、轉讓或其他處置而到期或要求回購或提出回購的本協議允許的任何債務(包括
受限制集團的資產根據適用於此類債務的慣常資產出售要約或資產出售預付款條款(
只要相關的
根據本協議或管理此類其他債務的協議，不禁止出售、轉讓或其他處置，且第2.11(C)節的要求已經或正在滿足(br}與此相關的要求)，
*只要按照其條款(包括在出售或轉讓時可修改或免除的條款)償還該債務，(W)
，(X)因第6.01節允許的自願再融資而到期的任何債務，(Y)根據其條款對任何可轉換債務進行任何轉換或觸發轉換權(無論此類轉換是否以現金或股本或兩者的組合結算)，除非此類轉換是由於根據第6.01節的任何違約事件或根據其發生的“控制權變更”、“根本性變化”或類似情況而產生的；只要借款人有權將任何此類債務清償為借款人的股權(以及(1)根據條款或條件就零碎股份支付名義現金和就應計和未付利息支付現金，以及(2)現金支付的金額不超過因強制贖回或到期此類可轉換債務而應支付的本金)或(Z)終止事件或根據任何套期保值協議發生的構成重大債務的類似事件(借款人或其任何受限制子公司為違約方的終止事件或類似事件
除外)(應理解，本節(F)段將適用於因此類終止或類似事件而未能支付所需的任何款項的情況)。
(H)除第7.02節另有規定外，(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，尋求(A)對借款人或任何受限制子公司或其債務或其相當一部分資產的清算、重組或其他救濟
或(B)指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、遺產管理人、清算人、行政接管人、管理人、借款人或任何受限制附屬公司或其大部分資產的接管人、管理人或類似的管理人員，在任何此類情況下，該程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令，或(Ii)借款人或作為重要附屬公司的任何貸款(A)公開承認其到期時無力償還債務，或(B)已宣佈與其任何債務有關的暫停令；
(I)除第7.02節另有規定外，借款人或任何受限制的附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算(第6.03(A)(Iv)條允許的清算除外)、重組或其他救濟，(Ii)同意該機構
，或未能及時和適當地提出抗辯，本節(H)款所述的任何訴訟或請願書，(Iii)申請或同意為借款人或任何受限制附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；
保留區
(K)就支付總額超過$75,000,000的款項而作出的一項或多於一項判決(保險(自我保險計劃除外)所涵蓋的任何該等判決除外，但以書面提出索償且保險人並未否認對該等判決的責任的範圍內)，須針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效地暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，而該等資產對借款人或任何受限制附屬公司的整體業務和運作是至關重要的，以強制執行任何該等判決；
(L)ERISA事件應已發生，當與已發生、仍在繼續且仍未治癒的所有其他ERISA事件一起時，合理地預計將導致實質性的不利影響；
(M)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何貸款方主張不是抵押品任何重要部分的有效和完善的留置權，具有適用擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)任何貸款文件的許可(包括在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品)；(Ii)第9.14節規定的解除；(Iii)行政代理人未能(A)維持根據任何證券文件向其交付的任何股票證書、本票或其他票據的所有權，或(B)提交《統一商業法典延續聲明》(或任何其他相關司法管轄區的同等聲明)或(Iv)由抵押財產組成的抵押品，只要該等損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人並未拒絕承保；
(N)和(I)任何借款方應不再是任何借款方的合法、有效和具有約束力的義務，或任何貸款方應斷言，任何重大擔保文件不再是借款方的合法、有效和具有約束力的義務，除非根據本協議或根據本協議明確允許，或由於適用的貸款文件或第9.14節中規定的解除而解除。或(2)貸款單據義務應不再構成《第一留置權債權人間協議》項下(和定義)的同等優先權義務，或在任何情況下，此類債權人間規定應失效或不再是當事人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行；(O)任何貸款方聲稱在任何貸款文件下設立的任何擔保，除非符合貸款文件的條款(包括適用貸款文件或第9.14節規定的解除擔保的結果)，否則不再是完全有效的，或應被任何貸款方斷言不是完全有效的；或
(P)應發生控制權的變更；
然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並應立即終止承諾
(Ii)宣佈當時未清償的貸款全部(或部分未清償)(或部分(但在貸款類別及當時未清償的每一類別的貸款中按比例計算)，在此情況下，任何沒有如此宣佈已到期而須予支付的本金可在其後宣佈為已到期及須予支付)，並隨即宣佈如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人在本協議下的所有費用及其他債務。應立即到期並應立即支付，(Iii)按照第2.05(I)節的規定，要求就信用證風險存入現金抵押品，在每種情況下，無需提示、索要、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些通知；在本節(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本條款項下的所有費用和其他義務，應立即自動到期並應支付，而有關信用證風險的現金抵押品的保證金，在每種情況下均應立即和自動到期，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務；但是，除非任何增量設施修正案另有規定，否則在因不遵守第6.12條或第6.13條而導致的任何違約事件發生和持續期間，(W)根據第(I)款採取的行動可由循環貸款人(不包括任何違約貸款人)的過半數利息僅就循環貸款採取(不要求採取必要的貸款人行動)，或由行政代理在該等貸款人的指示下采取。(X)根據第(Ii)款就A檔定期貸款採取的行動，可由A檔定期貸款機構(不包括任何違約貸款機構)的多數利息方就A檔定期貸款採取
(不要求採取必要的貸款機構行動)，或在該等貸款人的指示下由行政代理採取，(Y)根據第(Ii)款就遞增的B期定期貸款採取的行動可由要求的借款人(不要求採取必要的貸款人行動)或行政代理在此類貸款人的指示下采取，以及(Z)只有在多數循環貸款人(不包括任何違約貸款人)或行政代理人已根據第(I)款(就循環貸款)就此類違約事件採取行動的情況下在該等貸款人的指示下，或根據第(Ii)款
(關於A檔定期貸款或增量B檔定期貸款)，多數A檔定期貸款人或所需的契諾貸款人就此類違約事件承擔利息，視情況而定(在每種情況下不包括任何違約貸款人)
或由行政代理在該貸款人的指示下違約，則該違約事件將被視為對本協議項下的任何增量貸款或再融資定期貸款的違約事件，並且可對任何此類增量貸款或再融資定期貸款行使上述補救措施。;
第7.02節排除某些子公司。僅為確定是否已根據第7.01節第(H)或(I)款發生違約，
任何此類段落中提及的任何受限子公司應被視為不包括受(X)
非貸款方所指事件或情況影響的任何受限子公司，(Y)不是重大附屬公司，(Z)不擁有對借款人及其附屬公司的業務具有重大意義的任何重大知識產權或其他資產；但條件是：(I)根據本款的規定，有必要將一家以上的受限制子公司排除在第7.01節(H)或(I)項之外，以避免違約，則截至該最後一天，所有該等被排除的受限制子公司的合併資產總額不得超過借款人和受限制子公司在這四個會計季度的合併總資產的5.0%以及所有此類被排除的受限制子公司的合併收入不得超過
借款人和受限制子公司合併收入的5.0%
和(Ii)在任何情況下，借款人都不應被排除在第7.01節(I)(H)條款之外。第八條管理代理第8.01條委任及其他事宜(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，行使行政代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。[(B)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(在本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況下除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：](I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或任何其他義務的代理人、受託人或受託人或其代理人、受託人或持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件中提及行政代理時使用術語“代理人”(或任何類似術語)並不意味着任何信託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，並且該術語是作為市場習慣使用的，並且僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係(br})；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；
(Ii)如果根據一份明示受美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區法律管轄的貸款文件，行政代理人被要求或被視為就任何抵押品設定擔保權益，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；
(Iii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人或開證行交代行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。
(j) [(C)擔任本合同項下行政代理人的人應以貸款人或開證行的身份享有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣。除非文意另有明確指示，否則術語“開證行”、“貸款人”、“要求的貸款人”和任何類似的術語應包括行政代理人作為貸款人、開證行或作為要求的貸款人之一的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款、借出資金、持有其證券、擔任借款人或其任何子公司或其他關聯公司的財務顧問或任何其他顧問，並一般與借款人或其任何附屬公司從事任何類型的業務，就像該人不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的責任。];
(D)除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不應承擔任何責任或義務，本合同項下的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理人不應承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，除貸款文件明確規定的行政代理按所需貸款人的書面指示(或在貸款文件規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比)行使的自由裁量權和權力外；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到貸款人和開證行就此類行為向其提供的令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產、重組或債務減免的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的法律規定，修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可在執行任何此類指示的行動之前向所需貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理不負有披露任何與借款人有關的信息的責任，也不對未能披露借款人的任何信息承擔責任。以任何身份傳達給作為行政代理的人員或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的上述任何附屬公司或任何其他附屬公司。
(E)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人或透過其委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利及權力。行政代理人及任何該等次級代理人可由其各自的關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責，並行使其各自的權利及權力。
本條的免責條款適用於任何該等次級代理人及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸安排的聯合活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何法律程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款或任何信用證支出的本金屆時是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不是義務)：
(I)同意就貸款、信用證風險和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便在司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17和9.03條提出的任何索賠)的索賠；以及;(Ii)收集和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發這些款項或財產；
任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保當事人授權，
向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則以行政代理的身份向行政代理支付任何應付款項。根據貸款文件(包括第9.03節)。本文件中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或
同意、接受或代表任何貸款人或開證行接受或採納影響任何貸款人或開證行義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。
(G)儘管本協議有任何相反規定，安排人或本協議封面上被指定為辛迪加代理或文件代理的任何人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以貸款人或開證行的身份(視情況而定))，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。
(H)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件和在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或任何附屬公司均不享有作為任何此類規定的第三方受益人的任何權利。每一有擔保的一方，無論是否為本條款的當事人，都將被視為：通過接受抵押品的利益和對貸款文件規定的義務的擔保，即表示同意本條的規定。
第8.02節行政代理的信賴、賠償等7.5(A)行政代理及其任何關聯方對其根據本協議或與本協議有關而採取或未採取的任何行動或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人真誠地認為是必要的)同意或請求而採取或不採取的任何行動，概不負責。在貸款文件規定的情況下)或(Y)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過
最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中或在其中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或由行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到或與本協議或任何其他貸款文件相關，或根據本協議或任何其他貸款文件的價值、
有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名有關的內容)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。7.5(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非且直到借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述部分下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非借款人、貸款人或開證行向管理代理髮出書面通知(説明該通知為“違約通知”)。此外，行政代理不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與本協議有關的其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議或任何其他貸款文件中規定的協議或其他條款或條件
或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或本協議或任何其他貸款文件中規定的任何條件。除確認收到明確要求交付給行政代理的物品或滿足任何條件(br}明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意，或(Vi)抵押品上的留置權的設定、完善或優先權)外，行政代理不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因下列原因而遭受的任何損失、費用或開支承擔責任。對可歸因於每個貸款人或開證行的循環風險或其組成部分金額或其任何部分的任何確定。
(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第9.04節轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並且
不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責。(V)在確定貸款或信用證的發放或簽發是否符合本協議規定的任何條件時，根據其條款，必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定該條件符合該貸款人或開證行的要求，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Br)有權依據任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(書面形式可以是傳真)行事，因此不承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或其他貸款文件有關的責任。任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或通過電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製造者的要求)。
第8.03節繼任行政代理。
(A)在符合本款規定的情況下，行政代理人可在向貸款人、開證行和借款人發出辭職意向的30天通知後辭去行政代理人的職務。*在收到任何該等辭職通知後，所需的貸款人有權經借款人同意(不得無理拒絕或拖延)，指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行。或任何此類銀行的關聯機構。如果繼承人接受其為本協議項下的行政代理人的任命，則該繼承人應繼承並被授予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人和
該繼任人另有約定。
(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，因此，在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續作為擔保代理人為擔保當事人的利益而享有該擔保權益，如果擔保由行政代理人擁有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到行政代理人的繼任者被任命並根據本款接受任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件，為行政代理人以外的任何人的賬户而要求向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有要求或計劃給予或作出的通知和其他通信也應直接給予或作出給每一貸款人和每一開證行。在行政代理人辭去其職務的效力後，本條和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款，應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方就其在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動以及就上文第(I)款但書中提到的事項繼續有效。
第8.04節：貸款人和開證行的認可。
(A)每家貸款人和每家開證行承認，它在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並且在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行、或上述任何一項的任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並作出：收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人和每一開證行也承認，它將獨立且不依賴行政代理、任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息(其中可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開的信息)，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動或不採取行動。
(B)對於每一貸款人，通過向本協議交付其簽名頁並在截止日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或根據其成為本協議項下的貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認已收到本協議和每個其他貸款文件以及要求在截止日期交付給行政代理或貸款人、或由行政代理或貸款人滿意的其他文件，並應被視為已收到並同意和批准。
(C)：(I)每一貸款人和開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；單獨地和
集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或開證行應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，將任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)退還給行政代理，該款項是在同一天的資金中提出的，連同自貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至行政代理按NYFRB
利率和行政代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率向行政代理償還這筆款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得主張，特此放棄，對於行政代理人而言，行政代理人就退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵消權，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理人根據第8.04(C)條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的、不明顯的錯誤。
(Ii)每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，並且在付款通知之前或之後沒有
通知，在每種情況下，此類付款有誤。如果每一貸款人和開證行同意在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應立即將該情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速，但在任何情況下不得晚於此後的一個營業日
，向行政代理退還以當日資金形式提出的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人或開證行收到該付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至按NYFRB利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理償還該款項之日為止。
(Iii)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或貸款人或開證行的替換，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後，各方在第8.04(C)款項下的義務應繼續存在。
第8.05條。抵押品事宜。
(A)除(X)關於任何貸款人根據第9.08節行使抵銷權或(Y)關於有擔保的一方在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，應理解並同意，所有權力，貸款文件規定的權利和補救辦法只能由行政代理根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使。
(B)為促進前述規定，但不限於與現金管理服務有關的任何安排構成有擔保現金管理債務和無套期保值協議構成有擔保對衝債務的債務將產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為現金管理服務或任何套期保值協議方面任何此類安排的每一方當事人，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意以貸款文件項下的擔保方的身份受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。
(C)本合同的擔保當事人不可撤銷地授權行政代理人根據第6.02(A)(V)款所允許的任何貸款文件和任何可接受的債權人間協議，解除或從屬於行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權。行政代理人不對
負責，也沒有責任確定或調查關於抵押品的存在、價值或可收回性的任何陳述或擔保，行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
(D)擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括根據代替止贖的契據或其他方式接受部分或全部適用抵押品以償還部分或全部此類債務)，並以這種方式(直接或通過一項或多項收購
車輛)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》的規定，包括根據第363條進行的任何出售，破產法1123或1129，或貸款方受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或經其同意或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法訴訟或其他方式)。對於任何此類信貸投標和購買，對擔保當事人的債務應有權並應：行政代理按所需貸款人的指示在應收差餉基礎上進行的信貸投標(有關或有債權或未清算債權的債務，或有權益在應收資產的基礎上收取或有權益的義務，應在清算時授予此類債權，其金額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，用於如此購買的一項或多項資產(或用於
的股權或債務工具)採購車輛或與該等採購有關而發出的車輛)。(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛收購車輛，並將任何成功的信貸投標轉讓給該一輛或多輛收購車輛，(Ii)每一擔保當事人在信用投標債務中的應課税權益應被視為轉讓給該一輛或多輛車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售。(3)行政代理應被授權通過規定對一個或多個購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地由根據本協議或適用的購置車輛的管理文件(視情況而定)規定的所需貸款人或其許可受讓人投票進行控制)進行管理。無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節中所包含的對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應
被授權代表該一種或多種收購工具向每一擔保當事人發行債券，按比例計入相關義務，包括信貸投標、權益，無論是股權、合夥、有限合夥企業權益還是會員權益，在這種收購工具發行的任何此類收購工具和/或債務工具中，均不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更高，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具信用報價的金額或其他原因)，此類債務應自動按其在此類債務中的原始權益按比例重新分配給適用的擔保當事人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管各擔保當事人的債務的可分攤部分被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的一個或多個收購工具，每一擔保方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保方
(和/或擔保方的任何指定人，將收到該收購工具中的權益或該收購工具發行的債務票據)的文件，並提供與形成任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關的信息。
(E)貸款人和本協議的其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示行政代理在未經任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續簽、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何可接受的債權人間協議；但任何修改、續簽、延期、補充、重述，均須徵得構成有擔保對衝義務的任何套期保值協議交易對手、構成有擔保現金管理義務的各現金管理服務提供者或各開證行的具體同意。替換或放棄，但其權利和義務僅以此種身份受到實質性不利影響。貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地同意，行政代理簽訂的任何可接受的債權人間協議應對擔保當事人具有約束力，每一貸款人和每一其他擔保當事人在此
同意不採取違反可接受的債權人間協議的規定的行動。上述規定旨在誘使任何不受本協議第6.01節禁止的債務的提供者向貸款方提供信貸，而這些人是此類規定的第三方受益人。
第8.06節關於ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，向(Y)契諾作出保證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而為免生疑問，不向借款人或任何其他借款方或為借款人或任何其他貸款方的利益作出以下至少一項的陳述和保證：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理或履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，且與此相關的豁免豁免條件正在並將繼續得到滿足。
(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(Pte 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理以其全權酌情決定權與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)代表和(Y)契諾的貸款人在該人成為本條款的貸款人一方之日，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止，為了管理代理人的利益，而不是為了避免懷疑借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
雜類
第9.01節通知。(A)總則。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合本節第(B)段的規定)，此處規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送(傳真信息如下所示)：
(I)向借款人，康涅狄格州斯坦福德夏街3001號Pitney Bowes Inc.，電話：(06926-0700)，收件人：總裁副財長黛比·薩爾斯；電話號碼：(203)351-6926；電子郵件：debbie.salce@pb.com；複印件：康涅狄格州斯坦福德夏街3001號Pitney Bowes Inc.，電話：(203)351-7587；注意：Daniel·戈爾茨坦，總法律顧問；電話：(203)351-7587；電子郵件：Daniel.Goldstein@pb.com)；
(Ii)致JPMorgan Chase Bank，N.A.貸款和機構服務集團行政代理，地址：德州19713，紐瓦克，斯坦頓克里斯蒂安娜路500號，1樓，郵編：Mitchell Soobryan，電子郵件：mitchell.soobryan@asche.com和Marc-Jonathan Seya，電子郵件：marcjonathan。電子郵件：seya@chase.com，地址：紐約麥迪遜大道383號，24層，郵編：10179，傳真：吉恩·裏戈·德·迪奧斯；
(Iii)如發給任何開證行，則按開證行在向行政代理和借款人發出的通知中最近指明的地址或電子郵件地址(或傳真號碼)送達該開證行(如無此類通知，則寄往作為該開證行或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中所列的地址或電子郵件地址(或傳真號碼))；以及
(Iv)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的其地址或電子郵件地址(或傳真號碼)發送給該貸款人。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已經發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出)。在本節(B)款規定的範圍內，通過電子通信發送的通知和其他通信應按該款規定有效。
(B)由貸款人進行轉讓。(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先徵得(A)借款人的書面同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；但不需要借款人同意：(1)將任何類別的承諾或貸款轉讓給該類別下的另一貸款人、該類別下貸款人的附屬機構或經批准的基金，以及(2)如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項所述類型的違約事件已經發生並仍在繼續，則進行任何其他轉讓和轉授；此外，借款人應被視為已同意權利和義務的轉讓和轉授，除非借款人在收到通知後五個工作日內向行政代理人發出書面通知表示反對，(B)行政代理人(不得無理拒絕或拖延此種同意)；但將定期承諾或定期貸款的全部或任何部分轉讓和轉授給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，以及(C)在轉讓和轉授所有或部分循環承諾或任何貸款人關於其LC風險的義務的情況下，不需要行政代理的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。
(2)轉讓和轉授應受下列附加條件的限制：(A)除非轉讓和轉授給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的轉讓和轉授，轉讓貸款人的承諾或貸款的金額須受每項此類轉讓和轉授的限制(自轉讓和轉授中規定的交易日期起確定)，或如果沒有指定交易日期，則
截至向行政代理交付關於此類轉讓和委託的轉讓和假設之日起)不得低於5,000,000美元，或者，如果是增量B期定期貸款，則不少於1,000,000美元(就最低轉讓金額而言，將兩個或更多核準基金的同時轉讓視為單一轉讓)，除非借款人和行政代理另有同意(此類同意並非
被無理扣留或推遲)；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項所述類型的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，(B)每一次部分轉讓和轉授應作為本協議項下轉讓方所有權利和義務的比例部分的轉讓和轉授；但第(B)款不得解釋為禁止轉讓貸款人對某一類承諾或貸款的所有權利和義務中按比例部分的轉讓和轉授，(C)每項轉讓和轉授的當事人應
籤立轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；但(1)如果由兩個或兩個以上批准的基金同時進行轉讓和轉授，則只需支付一次此類處理和記錄費，(2)行政代理機構可自行決定免除或減少此類費用，以及(3)對於根據第(Br)條第2.19(B)或9.02(C)節進行的任何轉讓和轉授，雙方同意，此類轉讓和轉授可根據借款人執行的轉讓和假設進行，行政代理人和受讓人，且被要求進行此類轉讓和委託的貸款人不一定是當事人，以及(D)受讓人應向行政代理人提交第2.17(F)節要求的任何税務表格和行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息。包括聯邦、州和外國證券法。
(Iii)在依照本節第(B)(V)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓和轉授的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓和轉授的利益範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的限制)，以及根據本協議應支付的任何費用，這些費用已為該貸款人的賬户應計，但尚未支付。貸款人根據本協議轉讓或以其他方式轉讓不符合本節規定的權利或義務時，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04(C)節出售該權利和義務的參與人。
(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾、本金(和所述利息)和信用證支出(“登記冊”)。儘管有相反通知，登記冊中的條目應是確鑿無誤的，借款人、行政代理、簽發銀行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。在任何合理時間，只要事先發出合理通知，登記冊上的條目應可供借款人和與其有關的條目、任何開證行或任何貸款人查閲。
(V)行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓人填寫的行政調查表和第2.17(F)節要求的任何税務表格(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本節第(Br)(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓和轉授的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。但如果行政代理人合理地認為該轉讓和承擔缺乏本節所要求的任何書面同意，或其形式不正確，則行政代理人不應被要求接受該轉讓和承擔或記錄其中包含的信息，並承認該行政代理人在獲得(或確認收到)任何該等書面同意或該轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有責任或義務(也不承擔任何責任)。任何此類義務和義務僅由轉讓貸款人和受讓人承擔。就本協議而言，任何轉讓或委派均無效，除非其已按本款規定記錄在登記冊中，並且在記錄之後，除非行政代理人另有決定(此類決定由行政代理人自行決定，決定的條件可能是轉讓貸款人和受讓人同意)，即使轉讓和承擔中存在任何缺陷，轉讓和承擔仍應有效。每個轉讓貸款人和受讓人在簽署和交付轉讓和承擔時，應被視為已向行政代理表明，已獲得本節要求的所有書面同意(行政代理同意除外)，並且此類轉讓和承擔已以其他方式正式完成並以適當形式完成，並且每個受讓人，通過籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理人表明，該受讓人是合格的受讓人。
(Vi)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律，包括《聯邦全球電子簽名和國家商法》中規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州《電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律。
(C)參與。任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一個或多個合格的受讓人(每個人都是“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和任何類別的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，並且(D)在任何情況下(X)參與者都不會被代位或被替代，貸款人在本協議項下的債權和(Y)在其他方面與借款人有任何合同關係，或在本協議項下或與本協議有關的情況下對借款人有任何權利。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)或(Vii)款中所述的任何影響該參與者或需要所有貸款人批准的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享受第2.15節的利益，2.16和2.17(受制於其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解並同意，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其範圍與參與貸款人相同，且
已根據本節(B)段通過轉讓和授權獲得其權益；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節第(B)款(B)項下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除非該參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的。如果出售參與的貸款人同意，應借款人的要求和費用，應盡合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與方同意受第2.18(C)節的約束，將其視為貸款人。出售參與方的每一貸方應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址，以及每一參與方在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與方登記簿”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務或任何其他貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者。行政代理人(以行政代理人的身份)不應
負責維護參與者名冊。
(D)某些質押。任何貸款人在未徵得借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，可隨時質押或轉讓其根據本協議享有的全部或任何部分擔保權益(自然人除外)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他“中央”銀行的義務的任何質押或轉讓，且本條不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。
(E)購買借款方。儘管本協議中有任何相反的規定(包括但不限於“合格受讓人”的定義)，
任何貸款人均可根據以下第(I)至(Vii)條的規定，將其全部或部分定期貸款轉讓給任何購買借款方(X)，由該購買借款方在非比例的基礎上進行公開市場購買(受以下第(V)款的約束)或(Y)
。在上述條款(X)和(Y)的情況下，對於本協議和其他貸款的任何目的，不構成貸款的預付款(br}文件)；但如屬依據上述第(Y)款作出的轉讓和轉授：
(I)並無發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件；
(二)每一次拍賣收購要約均應按照本款規定的程序、條件和條件以及拍賣程序進行；
(3)如適用，轉讓貸款人和購買借款人購買該貸款人的定期貸款的一方應簽署並向行政代理交付關聯貸款人轉讓和假設，以代替轉讓和假設；
(4)為免生疑問，不得允許貸款人將循環承諾或循環風險轉讓或委託給購買借款方；
(V)在適用法律允許的範圍內，轉讓和委託給任何採購借款方的任何定期貸款應在轉讓和委託生效後自動永久取消，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還(應理解和同意：(A)除任何此類定義中明確規定的以外，任何採購借款方在購買或獲得和取消此類定期貸款時的任何收益或損失均不應計入超額現金流量的計算中，綜合淨收入和綜合EBITDA和(B)根據本款(F)購買的任何定期貸款不應構成本協定目的的自願預付定期貸款)；
(6)適用的轉讓和假設應包括或補充採購借款方和受讓人或轉讓人(視具體情況而定)的慣常“大男孩”陳述
(經商定，採購借款方無需就沒有MNPI作出陳述)；以及
(Vii)任何購買借款方不得將循環貸款所得款項用於購買任何定期貸款。
已保留
第9.05節存續。借款方在本協議和其他貸款文件中以及在與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方的依賴，在本協議和其他貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後仍應繼續存在。無論上述任何一方或其代表進行的任何調查，即使上述任何一方的行政代理、安排人、辛迪加代理、任何文件代理、任何開證行、任何貸款人或任何附屬公司在本協議或任何其他貸款文件執行和交付或在本協議項下擴展任何信貸時，可能已注意到或知道任何默認或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何手續費或任何其他款項仍未支付，或任何信用證風險尚未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該等貸款的本金或任何應計利息即應繼續有效。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他相反規定，如果與本協議或任何其他貸款文件有關的再融資或全額償還本文規定的信貸便利，開證行應已向行政代理行提供書面同意，同意解除循環貸款人對該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該開證行的義務，該信用證已通過在開證行交存現金全額抵押，或由指定開證行為受益人的信用證支持)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(D)或2.05(E)條規定的義務。第2.15條、第2.16條、第2.17條、第2.18(E)條和第9.03條以及第VIII條的規定應繼續有效，無論本協議或本協議或本協議任何規定的完成、貸款的償還或預付、信用證的到期或終止、承諾的終止或本協議或本協議的任何規定的終止。
第9.06節：合作伙伴；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。在本協議中，其他貸款文件以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，或貸款和承諾的銀團構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議的副本，當副本合計時，應有本協議其他各方的簽名，此後，應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。交付(X)任何貸款文件和/或(Y)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知)、證書、請求、聲明、與本協議有關的披露或授權的簽署副本。任何其他貸款文件和/或本協議和/或因此而計劃進行的交易(每個都是“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際執行的簽名頁面的圖像的任何其他貸款文件和/或交易應與手動簽署的本協議副本、適用的此類其他貸款文件或此類附屬文件的交付一樣有效。如“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“在本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本合同中的任何規定均不得要求行政代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理人或任何貸款人的請求下，任何電子簽名申請之後應立即有手動簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或行政代理、貸款人和借款人之間的訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，以及任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理機構和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)
放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。該等
其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括其任何簽署頁，以及(Iv)放棄就行政代理人及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第9.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人和每家開證行在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地用任何和所有存款(一般或特別、時間或即期、臨時或最終、貸款人或該開證行在任何時間持有的(以任何貨幣計)或其他金額，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠借款人的任何債務以及該貸款人或該開證行在本協議項下現在或以後到期的所有債務
。不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議提出任何要求，亦不論借款人的該等債務是欠該貸款人的分行或辦事處或該開證行與持有該存款的分行或辦事處不同或對該筆債務負有義務。各貸款人及各開證行同意在任何該等抵銷及申請後立即通知借款人及行政代理；但沒有發出通知或延遲發出通知，並不影響根據本節提出的任何此類抵銷和申請的有效性。各貸款人和每家開證行根據本節享有的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權利)之外的權利。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同或侵權行為
或其他方面)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會、也不會允許任何受控附屬公司以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的其他貸款文件或交易的任何方式，在法律或衡平法上，以合同或侵權或其他方式，對上述任何一項的行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或法律程序。在除位於曼哈頓區的紐約州法院和美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則在曼哈頓區開庭的紐約州最高法院)以外的任何法院和任何上訴法院中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為其本身及其財產提交此類法院的管轄權，並同意關於任何訴訟的所有索賠，訴訟或訴訟程序應在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響行政代理、任何貸款人或任何開證銀行以其他方式可能必須提起的任何訴訟的任何權利，在任何司法管轄區法院對任何借款方或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序。
(C)本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本協議或本節(B)段所述任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議各方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不方便的法庭辯護。
(D)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達程序文件。*本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會影響本協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，合同各方在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本合同各方(A)
證明沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式代表：在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT
和本協議的其他各方是被引誘簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本節中的相互放棄和證明。
第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮。
第9.12節保密。行政代理人、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，
但信息可披露給(A)其相關方，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問，有一項理解和同意，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，以及代表行政代理人行事的此等人員的任何失職。行政代理、該開證行或相關貸款人(視情況而定)：(B)任何聲稱對該人或其相關方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍；(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，(C)任何行政代理、該開證行或相關貸款人遵守本節的行為。(br}在法律允許的可行範圍內，在披露前已通知借款人，以便借款人可以尋求保護令或其他適當的補救措施，費用由借款人承擔)，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在根據本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟行使任何補救措施時，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，但每一貸款人和行政代理應盡商業上合理的努力，確保此類信息在行使此類補救措施時保密
(F)符合一項協議，該協議包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾，給(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人或任何子公司有關的任何套期保值協議的任何實際或潛在對手方(或其關聯方)及其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議所規定的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議所規定的信貸安排對CUSIP號碼的發行和監測進行保密，(H)經借款人同意，(I)如果該等信息(I)因違反本
節以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何貸款人或任何開證行或任何前述任何附屬公司以非保密方式從借款人或任何附屬公司以外的來源獲得，而該來源並非(br}該等信息的接收者知道其負有保密義務)或(J)任何與借款人或其債務有關的信用保險提供者。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其業務有關的所有信息，行政代理可獲得的任何此類信息除外。任何貸款人或任何開證行在借款人披露信息之前以非機密性為基礎行事。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果
對該信息保密的謹慎程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第9.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款或參與任何信用證付款的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或信用證付款或參與的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱“費用”)，應超過可簽訂合同、收取、收取、由持有該貸款或信用證付款或參與的貸款人或開證行根據適用法律收取或保留的，本合同項下就該貸款應付的利息利率連同所有應付費用應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就此類貸款或信用證付款或參與支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或信用證付款或參與或期間向貸款人或開證行支付的利息和費用(但不高於最高利率)，直至該累計金額，連同其按聯邦基金有效利率計算的利息，直至償還之日。應
已收到該貸款人或開證行。
第9.14節留置權和擔保的解除。根據任何適用的擔保文件中規定的恢復條款，除非違約事件已經發生並且
仍在繼續，否則借款方應自動解除其在貸款文件下的義務，並且擔保文件在該借款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除。
在本協議允許的任何交易完成後，借款方不再是受限制的子公司或成為被排除的子公司(或如果借款人選擇構成被排除的子公司的任何指定子公司不再是指定的子公司)；但如本協議有此要求，被要求的貸款人(或如適用，貸款人)應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定；但此外，儘管有前述規定，未經被要求的貸款人同意，任何貸款方
如果借款方
(A)成為被排除的子公司，則應免除其在貸款文件下的義務
僅依據“除外附屬公司”定義的第(B)款，僅憑藉股權處置(除非
，為免生疑問，
被排除的附屬公司的定義中的另一項條款也適用)，除非這種處置是對真正的非關聯第三方的善意處置，而該第三方的主要目的不是解除該借款方在貸款文件下的擔保和義務
由於借款人或任何附屬公司進行的任何交易，或(B)不再是附屬公司，但借款人或其附屬公司或附屬公司保留該人的任何直接或間接股權，或(Br)以其他方式控制該人，除非(I)借款方成為被排除的附屬公司或不再是附屬公司的交易是出於合法的真誠商業目的(解除本合同項下的擔保或抵押品的目的除外)而與無關聯的第三方(或根據與無關聯的第三方為合法真誠的業務目的而建立的合資企業而與合資實體)真誠地訂立的，(Ii)在該解除時(以及在其生效之後)，根據第6.01節、第6.02節、第6.04節和第6.08節的相關規定，任何成為被排除子公司的此類子公司的所有未償債務和留置權，以及之前對任何此類子公司或其他人進行的所有投資在相關交易生效後仍未償還，將被允許在
發生或進行。借款人必須在適用條款允許的其他基礎上，對依賴該子公司或其他人(借款方或全資子公司)作出的任何此類項目進行重新分類)，並且之前根據第6.05節向該子公司出售的任何資產應重新確定特徵，並將在發放時被允許。如同對非貸款方的子公司作出了同樣的規定(第(Ii)款中所述的所有項目此後應被視為按照第(Ii)款中的規定重新定性)，(Iii)
該子公司或其他人不得(或同時被免除)借款人或任何其他子公司的任何其他債務的債務人(但在子公司成為
排除的子公司的情況下除外，作為同一交易的一部分成為被排除子公司的任何其他子公司的債務)和(Iv)該子公司或其他人不擁有以前由構成抵押品或抵押品收益的另一方轉讓給它的資產(或根據本協議，該票據方立即允許將任何此類資產轉讓給該子公司或其他人)。在本協議允許的交易中，任何貸款方(借款人或任何其他貸款方除外)出售或以其他方式轉讓任何抵押品，或在任何書面同意根據第9.02節在任何抵押品中解除在任何擔保文件下設定的擔保權益時，擔保文件所設定的抵押品上的擔保權益應自動解除。當任何一方在符合本協議的情況下解除其擔保時，擔保文件所設定的該借款方所擁有的任何抵押品上的擔保權益應自動解除
。
根據本協議將受限子公司指定為非受限子公司後，由證券文件在該非受限子公司的股權中設定的擔保權益應自動解除。
.在所有(1)債務已全額現金清償之日(除(X)尚未到期和應付的有擔保對衝債務、(Y)尚未到期和應付的有擔保現金管理債務和(Z)尚未應計和應付的或有賠償債務)和(2)所有信用證已到期或終止(已由機構以
金額作為現金抵押或支持的信用證除外，或根據適用開證銀行合理滿意的安排)，貸款文件項下的所有義務和擔保文件項下的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節的任何終止或解除，以及任何抵押品成為排除財產，行政代理應執行並向任何貸款方交付該借款方合理要求在任何辦事處備案或登記的所有文件，或證明終止或解除，或在抵押品成為排除財產的情況下，生效的所有文件，費用由該借款方承擔。在任何辦事處備案或登記，或證明安全文件在此類資產中產生的任何擔保權益的解除。-根據本節執行和交付的文件不受行政代理的追索或擔保。每一受擔保的當事人都不可撤銷地授權行政代理以其選擇和自由裁量的方式實施本節規定的解除。
第9.15節某些通知。在每個貸款人、每個開證行和行政代理(為自己，而不是代表任何貸款人)在此通知每一貸款方，根據美國愛國者法案和/或受益所有權條例的要求，
需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址以及允許該貸款人、該開證行或行政代理(視情況而定)的其他信息。根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》確定該貸款方的身份，且每一貸款方同意不時向該貸款方、該開證行和行政代理(視情況而定)提供此類信息。
第9.16節：無受託關係。借款人代表其本人及其子公司同意，借款人、子公司及其各自的關聯公司，一方面與行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、貸款人、開證行及其各自的關聯公司，將建立一種不會以暗示或其他方式產生的業務關係，與本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通，行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、貸款人、開證行或其各自的關聯公司承擔的任何受託責任，將不被視為與任何此類交易或通信有關。行政代理人、安排人、辛迪加代理、文件代理人、貸款人、開證行及其各自關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户在涉及與借款人、子公司及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易中，行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、貸款人、發證銀行或其各自關聯公司均無義務向借款人、子公司或其各自關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此
放棄並免除其或其任何關聯公司可能對行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、貸款人、開證行或其任何關聯公司提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。
第9.17節非公開信息。(A)每一貸款人承認借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理聲明：
(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將按照此類程序和適用法律處理MNPI，包括聯邦、根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)，它已在其
行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會收到可能包含MNPI的信息。
(B)借款人和每個貸款人承認，如果借款人根據本協議或與本協議相關的信息由行政代理通過平臺分發，(I)行政代理可將借款人表示包含MNPI的任何信息僅張貼在指定給貸款人員工和願意接受此類MNPI的代表(該等員工和代表，“私人助理”)的平臺上；以及(Ii)如果借款人沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，則管理代理保留僅在平臺上指定給私人助理的部分發布此類信息的權利。借款人同意明確指定由借款人或代表借款人提供給管理代理的所有信息適合提供給貸款人的公共部門員工和不希望接受MNPI的代表(該等員工和代表，“公眾助理”)，行政代理人應有權依賴借款人的任何此類指定，而不承擔獨立核實的責任或責任。
第9.18節：承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反的規定，
任何此類當事人之間的安排或諒解，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的開證行在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的開證銀行方可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.19節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理人可以在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本合同或其他貸款文件對行政代理人或貸款人的任何此類款項的義務如下：儘管有任何以一種貨幣(“判斷貨幣”)作出的判決，而該金額並非按照本協議的適用規定計價的貨幣(“協議貨幣”)，只有在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的金額後的第二個營業日，行政代理可以按照正常的銀行程序用判斷貨幣購買協議貨幣。如果以協議貨幣購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣向行政代理支付的金額，借款人同意作為一項單獨的義務
，儘管有任何此類判斷，賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初以該貨幣應支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得賠償的任何其他人)。
第9.20節無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該等貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
第9.21節承認任何受支持的QFC。只要貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(該支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的規定)擁有的清算權，並同意如下內容：《美國特別決議制度》)
關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：
如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及
財產中的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，
貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約的程度。
如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
簽名頁面如下
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。
作為借款人的Pitney Bowes Inc.
通過
標題：
信用證協議的簽字頁
摩根大通銀行，N.A.作為行政代理，作為A批定期貸款人、循環貸款人和開證行，
通過
姓名：
標題：
信用證協議的簽字頁
，作為一批定期貸款機構、循環貸款機構和開證行，
通過
姓名：
標題：
信用證協議的簽字頁
機構名稱，作為循環貸款人和開證行通過姓名：標題：對於需要第二個簽名塊的任何貸款人：通過姓名：標題：
信用證協議的簽字頁
機構名稱
，作為貸款人
通過
有限公司境外子公司股票質押
不包括的附屬公司
[在不遲於2023年9月14日(或行政代理可能同意的較晚日期)之前，借款人應已促使每一家指定的外國子公司(任何被排除的子公司除外)(I)通過基本上以附帶的形式簽署擔保協議和抵押品協議而成為擔保協議和抵押品協議的一方，以及(Ii)根據指定的外國司法管轄區的法律簽署和交付此類其他文件，並採取此類其他步驟，按照行政代理人的合理要求，促使該指定外國子公司將其各自資產(除外財產除外)的完善擔保權益
授予行政代理人第一優先權(受允許留置權的約束)，並擔保義務(在每種情況下，考慮到任何當地法律的禁止、要求和限制以及與在該指定外國司法管轄區內授予的擔保和提供的擔保有關的相關慣例，行政代理與借款人之間的合理約定)。“據瞭解，且
同意，只要第一留置權票據持有人代表已根據第一留置權票據購買協議的條款同意，任何指定的外國子公司不應
被要求根據第一留置權票據購買協議下本款的相應規定擔保其資產(或其任何部分)的義務或提供擔保權益，此類指定的外國子公司也不受本款規定的限制。]
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2023年(或行政代理可能同意的較後日期)，(A)至少2.75,000,000美元應已用於再融資(如第一份留置權票據購買協議所定義)(扣除根據第一份留置權票據購買協議的條款允許支付的費用和支出)，(B)2024年到期的高級票據應已全部贖回和償還，以及(C)行政代理應已收到令人合理滿意的證據。
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在不遲於2023年9月29日(或行政代理人可能同意的較晚日期)之前，借款人應(A)根據第22 JG 015404、22 JG 015949、22 JG 040966、22 JG 068175號文件，就在俄亥俄州對作為債務人的紐捷公司提交的州税收留置權提交適當的留置權解除，22 JG 087058和23 JG 021873和(B)將此類提交的新聞稿的副本交付給管理代理。
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在不遲於2023年8月30日(或行政代理可能同意的較晚日期)之前，借款人應已促使下列子公司籤立並交付一份全球公司間票據的副本：
Pitney Bowes Limited、Pitney Bowes Australia Pty Limited、Pitney Bowes Deutschland GmbH、Pitney Bowes Holdco Limited、Pitney Bowes International Finance Limited、Pitney Bowes Japan K.K.、Pitney Bowes新西蘭有限公司和
Pitney Bowes Brasil Equipamentos e Servicos Ltd.。
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[在不遲於2023年8月30日(或行政代理可能同意的較晚日期)之前，借款人應已向行政代理交付由Pitney Bowes UK Funding Limited(除非被指定為排除子公司)、Pitney Bowes Australia FAS Pty Ltd、PB Nova Scotia Holdings ULC、Pitney Bowes(Asia Pacific)Pte頒發的證書。代表各該等附屬公司的所有股權，並附有由借款人或其適用附屬公司籤立的公司或有限責任公司的利益授權書(視情況而定)。]
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摩根大通銀行，N.A.
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作為高級信貸擔保當事人的高級信貸擔保代理，
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Alter Domus(US)LLC
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和
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每一名額外的代理人不時與本合同一方簽訂合同
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日期：2023年7月31日]
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第1.03節。
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減值
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第二條關於共享抵押品的優先事項和協定
]
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申索的優先次序
第2.02節。
關於共享抵押品的訴訟；禁止爭奪留置權
第2.03節。
不受幹擾；超額付款
第2.04節。
自動解除留置權；對同等優先權證券文件的修正
第2.05節。
關於破產或無力償債程序的某些協議
第2.09節。
將授權代表控制為無償受託保管人以求完美
第三條留置權和債務的存在和數額
第3.01節。
關於留置權和債務數額的決定
第四條控股授權代表
第4.01節。
委任及主管當局
第4.02節。
作為同等優先權的擔保方的權利
第4.03節。
免責條款
第4.04節。
抵押品和擔保事宜
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第4.05節。
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職責轉授
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第五條雜項
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1
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第5.01節。
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通告
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1
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第5.02節。
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豁免；修正案；合併協議
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7
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第5.03節。
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利害關係人
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8
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第5.04節。
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8
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協議的存續
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第5.05節。
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8
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同行
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第5.06節。
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10
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可分割性
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第5.07節。
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11
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授權
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第5.08節。
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12
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呈交司法管轄權放棄書；同意送達法律程序文件
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第5.09節。
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12
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適用法律；放棄陪審團審判
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第5.10節。
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14
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標題
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第5.11節。
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14
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衝突
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第5.12節。
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14
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僅為界定相對權利的規定
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第5.13節。
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15
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附加同等優先權義務
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15
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第5.14節。
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整合
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15
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第5.15節。
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16
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已保留
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第5.16節。
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16
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第5.16節。
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借款人和其他設保人的財務狀況信息
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17
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第5.17節。
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額外授予人
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17
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第5.18節。
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進一步保證
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19
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第5.19節。
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高級信貸機構抵押品代理和票據持有人代表
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19
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II
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19
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平等優先權債權人間協議，日期為2023年7月31日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由Pitney Bowes Inc.達成。(“借款人”)、其他授權人(定義見下文)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為高級信貸安排擔保方(定義見下文)的代理人(以該身份並連同其繼任者，“高級信貸安排抵押品代理”)，
Alter Domus(US)LLC，作為票據擔保方(定義見下文)的票據持有人代表(以該身份並連同其在該身份的繼任者，“票據持有人代表”)，以及每一額外的代理人不時代表其以該身份行事的該系列中額外的同等優先權擔保當事人。
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考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其已收到和充分，
高級信貸安排抵押品代理(為其本身和代表高級信貸安排擔保當事人)、票據持有人代表(為其本身和代表票據擔保當事人)和每一額外的
代理人(為其本身和代表適用系列的其他同等優先權擔保當事人)同意如下：
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19
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第一條
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定義
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20
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第1.01節。定義了某些定義的術語。除非上下文另有要求，否則UCC中定義的術語(定義如下)
應具有UCC中賦予此類術語的含義。本協議中使用的下列術語的含義如下：
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“其他代理人”是指擔保代理人和管理代理人、票據持有人代表和/或受託人(視情況而定)或任何其他同等優先權文件項下的類似代理人或個人，在每種情況下，連同其以這種身份的繼任者。
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21
|
|
“額外的同等優先債務融資”是指一種或多種債務融資、商業票據融資、票據購買協議、契據或其他類似協議，與銀行、其他貸款人、金融機構或受託人在每一種情況下都規定循環信用貸款、定期貸款、信用證、票據或其他借款，每一種情況下都經過修訂、重述、修訂和重述。不時補充或以其他方式修改、再融資或替換；但前提是高級信貸協議和票據購買協議在任何時候都不會構成額外的同等優先債務安排。
|
“其他同等優先權文件”是指，就任何一系列額外同等優先權債務而言，票據、信貸協議、票據購買協議、契約、擔保文件和其他證明或管轄此類債務的有效協議，以及為保證任何一系列額外同等優先權債務而訂立的其他協議。
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21
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|
“額外的同等優先權債務”是指，就任何額外的同等優先權債務安排而言，(A)就該額外的同等優先權債務安排而應付的所有本金和利息(包括在任何破產案件開始後應計的任何利息、費用和其他金額，不論是否被允許或可作為任何此類訴訟中的債權)，(B)根據相關的額外同等優先權文件應支付給相關額外同等優先權擔保當事人的所有其他款項，以及(C)上述事項的任何再融資。
|
“額外同等優先權擔保方”，就任何一系列額外同等優先權義務而言，是指該等額外同等優先權義務的持有人、與其有關的額外代理人、任何相關額外同等優先權文件項下該等持有人的受託人、票據持有人代表或代理人，以及借款人或任何擔保人根據任何相關額外同等優先權文件承擔的每項賠償義務的受益人。
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21
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|
“聯屬公司”具有高級信貸協議中賦予該術語的含義。
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“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
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21
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“授權代表”是指(A)在任何高級信貸安排義務的情況下，高級信貸安排的抵押品代理，(B)在票據購買協議義務的情況下，票據持有人代表，以及(C)在本協議日期之後受本協議約束的任何系列附加同等優先權義務或附加同等優先權擔保當事人的情況下，在適用的合併協議中為該系列指定的額外代理人。
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“破產案件”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
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21
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“破產法”係指“美國法典”第11條(“美國法典”第11編第101條及其後)。
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“破產法”係指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並通常影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而進行的一般轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。
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21
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“借款人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。
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“營業日”是指除週六、週日或其他根據紐約市法律授權商業銀行停業或實際上在紐約市停業的日子以外的任何日子。
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22
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“抵押品”是指根據任何同等優先權證券文件為擔保一個或多個同等優先權義務而設立的受留置權約束的所有資產和財產。
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“受控授權代表”指，就任何共享抵押品而言，(A)至受控受權代表變更日期為止，即高級信貸融資抵押品代理，及(B)自受控受權代表變更日期起及之後，主要非受控受權代表。
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22
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“受控授權代表變更日期”是指(A)高級信貸安排債務的解除和(B)非受控授權代表執行日期中較早的一個。
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“控制擔保當事人”對於任何共享抵押品而言，是指具有同等優先權的一系列擔保當事人，其授權代表是此類共享抵押品的控制授權代表。
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22
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“DIP融資”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。
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“DIP融資留置權”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。
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22
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“DIP貸款人”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。
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“解除”是指，對於任何共享抵押品和任何一系列同等優先權債務而言，該系列平等優先權債務不再由此類共有抵押品擔保的日期。“解除”一詞也有相應的含義。
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23
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“解除同等優先權債務”是指，就任何共有抵押品而言，解除關於此類共有抵押品的所有同等優先權義務。
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“解除高級信貸便利義務”是指，就任何共享抵押品而言，解除與此類共享抵押品有關的所有高級信貸便利義務；但高級信貸便利債務的解除不應被視為與此類高級信貸便利債務的再融資有關，該債務由高級信貸便利抵押品代理或借款人為本協議的目的以書面形式指定給對方抵押品代理人的協議下的此類共享抵押品擔保的額外同等優先義務擔保。
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24
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“同等優先權義務”統稱為(A)高級信貸安排義務、(B)票據購買協議義務和(C)每一系列額外的同等優先權義務。
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[“同等優先權擔保當事人”係指(A)高級信貸便利擔保當事人、(B)票據擔保當事人和(C)關於每一系列額外的同等優先權債務的額外同等優先權擔保當事人。]
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24
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“同等優先權擔保文件”指高級信貸融資抵押品協議、其他擔保文件(如高級信貸協議中的定義)、票據抵押品協議、其他擔保文件(如票據購買協議中的定義)以及為保證任何一系列同等優先權義務的目的而訂立的、以任何授權代表為受惠人的其他協議。
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.
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24
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“違約事件”指在任何擔保信用證單據中定義的“違約事件”(或任何其他類似定義的術語)。
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“設保人”是指借款人及其根據任何同等優先權擔保文件授予擔保權益以擔保任何一系列同等優先權義務的借款人的其他子公司。本合同生效之日存在的設保人列於本合同附件一。
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24
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“減損”具有第1.03節中賦予該術語的含義。
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“破產或清算程序”係指：
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24
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(A)在根據《破產法》或任何其他破產法由借款人或任何其他設保人展開或針對其展開的任何案件或法律程序中，就借款人或任何其他設保人的資產或負債進行重組、資本重組或調整或整理的任何其他案件或程序，為債權人的利益而進行的與借款人或任何其他設保人有關的任何接管或轉讓，或與借款人或任何其他設保人或其債權人(不論是否自願)有關的任何類似案件或法律程序；
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(B)對借款人或任何其他設保人的任何清算、解散、資產或債務的整頓或其他清盤或與借款人或任何其他設保人有關的清盤、解散、資產或債務的整頓或其他清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或
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24
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(C)任何其他案件或任何類型或性質的法律程序，其中借款人或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權均已裁定，而任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。
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“中間債權人”的含義與第2.01(A)節賦予該術語的含義相同。
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“加盟協議”是指本協議附件II形式的補充文件，根據第5.13節的規定，為了確立一系列額外的同等優先權義務併成為本協定項下的額外同等優先權擔保方，必須由額外的
代理人交付給授權代表。
“主要非控制性授權代表”是指，對於任何共享抵押品，在任何時間，構成關於該共享抵押品的任何當時未償還的同等優先級債務系列(不包括高級信貸融資債務)的最大未償還本金總額的授權
代表(高級信貸融資抵押品代理除外)；但條件是，如果有兩個未償還的同等優先權債務系列具有相等的未償還本金金額，則就本定義而言，到期日較早的同等優先權債務系列應被視為具有較大的未償還本金金額。
“紐約州統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。
“非控制性授權代表”是指在任何時候，對於任何共享抵押品而言，當時不是此類共享抵押品的控制性授權代表的任何授權代表。
“非控制授權代表執行日期”是指，對於任何
非控制授權代表，在以下兩種情況發生後90天(在整個90天期間內，該非控制性授權代表是主要的非控制性授權代表)：(A)在適用的同等優先權義務系列的擔保信用證文件中定義的違約事件，根據該等非控制性授權代表是授權代表，但僅在違約事件持續且(B)控制授權代表和每一位其他授權代表收到該非控制授權代表的書面通知，證明(I)該非控制授權代表是主要的非控制授權代表，並且該非控制授權代表是擔保信貸文件中所界定的違約事件(該非控制授權代表是授權代表已經發生並正在繼續，以及(Ii)該非控制性授權代表作為授權代表的該系列的平等優先債務目前已到期並應根據適用的
該系列平等優先債務的擔保信貸單據的條款全額支付(無論是否由於加速到期或其他原因)；但非控制授權代表強制執行日期應暫緩執行，且不得發生，且應被視為在控制授權代表已經開始並正在就該共享抵押品或其任何
部分採取任何強制執行行動的任何時間(X)就任何共享抵押品而發生的
，或(Y)在授予該等共享抵押品的擔保權益的設保人的任何時間則根據或就任何破產或清盤程序(或以其他方式受任何破產或清盤程序規限)的債務人。
“非控制擔保當事人”就任何共享抵押品而言，是指不是控制此類共享抵押品的擔保當事人的同等優先權的擔保當事人。
“票據擔保人”是指“票據購買協議”中所界定的每一位“附屬擔保人”。
“票據持有人代表”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“票據抵押品協議”是指“票據購買協議”中定義的“抵押品協議”。
“票據債務”係指票據抵押品協議中定義的“擔保債務”。
“票據購買協議”是指借款人、初始票據擔保人、票據持有人及票據持有人代表之間於2023年7月31日訂立的若干票據購買協議，該等票據購買協議可不時修訂、重述、修訂及重述、補充、增加或以其他方式修改、再融資或更換。
“票據擔保當事人”係指“票據購買協議”中界定的“擔保當事人”。
“佔有抵押品”是指任何授權代表(或其代理人或受託保管人或其他類似角色)擁有的任何共享抵押品，只要擁有該抵押品就完善了對其的留置權。佔有性抵押品包括根據任何同等優先權證券文件的條款交付給任何授權代表或由其擁有的任何憑證證券、股票或其他股權證書、本票、票據和有形動產文件。
“收益”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。
“再融資”是指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、增加、重述、修改、補充、重組、退款、替換、償還、贖回、回購、獲取、預付、償還或消除此類債務，或達成替代融資安排以交換或替換(全部或部分)此類債務，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，或在產生這種債務的原始票據終止後，通過簽訂任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契約或其他協議。“再融資”和“再融資”有相互關聯的含義。
“有擔保信貸文件”指(A)高級信貸協議及其他貸款文件(定義見高級信貸協議)、(B)票據購買協議、票據(定義見票據購買協議)及其他票據文件(定義見票據購買協議)及(C)額外的同等優先權文件。
“高級債務”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
“高級債務當事人”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
“高級債務代表”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
“高級信貸協議”是指在借款人、貸款人和開證行以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間，日期為2019年11月1日的特定信貸協議，經修訂、重述、修訂和重述、補充、增加或以其他方式修改、再融資或替換。
“高級信貸機構抵押品代理人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。
“高級信貸安排抵押品協議”指高級信貸協議中定義的“抵押品協議”。
“高級信貸安排義務”係指高級信貸協議中定義的“義務”。
“高級信貸擔保當事人”係指“高級信貸協議”中定義的“擔保當事人”。
“高級留置權”是指在同等優先權擔保文件下，抵押品上以同等優先權擔保當事人為受益人的留置權。
“系列”係指(A)高級信貸安排義務、(B)票據購買協議義務和(C)因任何額外的同等優先權債務安排或任何相關的額外同等優先權文件而產生的額外同等優先權債務中的每一項，根據任何合併協議，這些債務應根據本協議由一名共同授權代表(以該等額外同等優先權債務的授權代表的身份)代表。
“共享抵押品”是指在任何時候，兩個或兩個以上同等優先權義務系列的持有人(或其各自的授權代表)在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候都有兩個以上的同等優先權債務系列未償還，並且少於所有系列的
同等優先權債務的持有人在該時間對任何抵押品持有有效和完善的擔保權益，則該等抵押品應構成該等同等優先權義務系列的共享抵押品，該等抵押品當時持有有效的
擔保和該等抵押品的完善權益，並且不應構成該抵押品在該抵押品中沒有有效且完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。
“附屬公司”具有高級信貸協議中賦予該術語的含義。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州統一商法典或另一司法管轄區的統一商法典(或任何類似或類似的立法)，在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。
第1.02節.概括地使用術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書、其他文件、法規或條例的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書、其他文件、法規或條例(須受本文件所載有關修訂、補充或修改的任何限制)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼承人和受讓人，但不得被視為包括該人的子公司，除非明確提及該等子公司，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為
指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款。(Iv)本協議中對條款、章節和附件的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節和附件，(V)除非本協議另有明確限定，否則“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，
包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(Vi)“或”一詞不是唯一的。
第1.03節減值。每個系列的同等優先權擔保當事人的意圖是，該系列的同等優先權義務的持有人(而不是任何其他系列的同等優先權擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定(X)根據適用法律，此類
系列的任何同等優先權義務不可強制執行，或從屬於任何其他義務(除另一系列同等優先權義務外)，(Y)該系列的任何同等優先權義務在擔保任何其他同等優先權義務系列的抵押品中沒有可強制執行的擔保權益，和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他義務(不包括另一系列同等優先權義務)，其擔保順序高於該等優先權義務系列的擔保權益，但低於任何其他同等優先權義務系列的擔保權益其他同等優先權義務系列或(Ii)任何其他同等優先權義務系列存在非共享抵押品的任何抵押品(前述第(I)或(Ii)款中提及的任何此類條件涉及任何同等優先權義務系列
，此類系列的“減損”)。如果與任何一系列同等優先權義務有關的減值，則此類減值的後果應由該系列同等優先權義務的持有人獨自承擔。並且，在必要的程度上，應修改本文所述的該等優先權義務系列持有人的權利(包括根據第2.01節獲得該等優先權義務系列的分配的權利)，以使此類減損的影響僅由遭受該減損的該等優先權義務系列的持有人承擔。此外，如果根據適用法律(包括根據《破產法》第1129條)修改任何系列的同等優先權義務，則對該等同等優先權義務或管轄該等同等優先權義務的擔保信貸文件的任何提及應指經如此修改的該等債務或該等文件。
第二條
關於共享抵押品的優先事項和協議
第2.01節規定了索賠的優先順序。
(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且控制授權代表正在採取行動強制執行關於任何共享抵押品的權利，則儘管有相反規定(但受第1.03節的約束)，受控授權代表仍拒絕接受本文或任何有擔保信貸文件中包含的任何內容，在任何設保人或任何同等優先權有擔保的一方的任何破產案件中，就任何共享抵押品進行任何分配或任何分配根據任何債權人間協議(本協議除外)就任何共享抵押品、任何出售的收益、由任何同等優先權擔保當事人收集或以其他方式清算任何此類共有抵押品，或由授權代表或任何同等優先權擔保當事人根據任何該等債權人間協議就該等共有抵押品和任何該等分配或付款的收益收取該等共有擔保品和收益
(在任何該等分配或付款的情況下，同等優先權義務根據任何債權人間協議(本協議除外)有權獲得的所有收益(出售、收集或以其他方式清算任何共享抵押品的所有收益，以及任何此類分配或付款的所有收益統稱為“收益”)，應由控股授權代表按以下順序使用：
首先，支付每個授權代表以其身份因該等收款或銷售或與本協議、任何有擔保的信用證單據或由該等抵押品擔保的任何同等優先權義務有關而發生的所有自付費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支，償還任何授權代表根據任何擔保信貸文件為保護或維護任何共享抵押品而代表任何設保人支付的所有金額，
因行使本協議或任何其他擔保信貸文件項下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或開支，以及根據本協議或以其身份向任何授權代表支付或應償還的所有其他費用、賠償和其他金額；
第二，在符合第1.03節的情況下，根據管理適用的一系列同等優先權債務的擔保信貸文件，全額償付由此類共享抵押品擔保的同等優先權債務(如此申請的金額將根據在任何此類分配之日欠他們的此類同等優先權債務的各自金額按比例在平等優先權擔保各方之間按比例分配)；以及
第三，在同等優先權義務履行後，對設保人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可另有指示。
儘管有上述規定，對於第三方(同等優先權有擔保的一方除外)對其擁有留置權或擔保權益的任何共享抵押品，其優先權低於任何一系列同等優先權義務的擔保權益，但優先於任何其他
系列同等優先權義務的擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)(此類第三方為“介入債權人”)，分配給該介入債權人的任何共享抵押品或收益的價值應
僅從共享抵押品或收益中扣除，該共享抵押品或收益將就存在此類減值的一系列同等優先債務進行分配。如果儘管有第2.01(A)節的規定，任何同等優先權的有擔保一方應根據第2.01(A)節的規定收到超過其付款部分的任何付款或其他追回，這是因為其根據第2.01(A)節有權承擔的同等優先權義務，該等同等優先權擔保當事人應為所有同等優先權擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款或追回款項，以便根據第(Br)2.01(A)節進行分配。
根據本協議，受控授權代表對任何收益、款項或餘額的使用時間有絕對決定權。
在根據第2.01(A)節進行任何分配之前，應受控受權代表的要求，每名受權代表應向受控受權代表提供符合受控代表合理滿意的形式和實質的證書，列明第2.01節中提到的每一適用的同等優先權擔保方或其授權代表認為其有權獲得的相應金額，而受控授權代表應完全有權依賴此類證書。
(B)儘管擔保共享抵押品上的任何平等優先權義務的任何留置權的日期、時間、方法、方式或順序、扣押或完善，以及任何司法管轄區的《統一商法典》、任何其他適用法律或擔保信用證文件的任何規定，或擔保任何系列的同等優先權義務的留置權存在任何缺陷或缺陷，或任何其他情況(但是，在每種情況下，除第1.03節)外，各同等優先權擔保方特此同意：(I)擔保任何共享擔保品上的每一系列同等優先權義務的留置權應具有同等優先權，以及(Ii)共享擔保品的利益和收益應在同等優先權的擔保方之間分享。
第2.02節禁止與共有抵押品有關的訴訟；禁止爭奪留置權。
(A)對於任何共享抵押品的擔保，(I)只有控制授權代表才能就共享抵押品採取行動或不採取行動(包括就任何共享抵押品達成的任何債權人間協議)，以及(Ii)非控制授權代表或其他非控制授權代表不得或指示控制授權代表：啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求任命受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖採取任何行動以取得所有權、行使任何權利、補救辦法或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其在任何共享抵押品中的擔保權益或將其變現，或採取其可就任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的債權人間協議)採取的任何其他行動，無論是根據任何同等優先權證券文件、適用的法律還是其他法律，雙方同意，只有按照適用的同等優先權證券文件行事的控制授權代表才有權就共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施；但儘管有上述規定，(I)在任何破產案件中，任何授權代表或任何其他同等優先權擔保當事人可提交關於欠同等優先權擔保當事人的同等優先權債務的債權或利益説明書的證明；(Ii)任何授權代表或任何其他同等優先權擔保當事人可採取任何行動，以維護或保護授予同等優先權擔保當事人的留置權的有效性和可執行性；但此類行動不得(A)與授予任何其他同等優先權擔保當事人的留置權或控制授權代表或任何其他控制擔保當事人行使補救措施的權利背道而馳，或(B)在其他方面與本協議的條款不一致；和(Iii)任何授權代表或任何其他同等優先權擔保方可在不違反本協議條款的範圍內，針對任何反對或以其他方式尋求駁回該同等優先權擔保方的債權(包括由共享抵押品擔保的任何債權)的任何人提出的任何動議、索賠、敵對程序或其他訴狀，提出任何答辯狀或抗辯狀。儘管擔保每一系列同等優先權義務的留置權具有同等優先權，但控制授權代表可以處理共享抵押品，就像控制授權代表對此類抵押品擁有高級留置權一樣。非控制授權代表或非控制擔保交易方將不會或將有權對控制授權代表或另一控制擔保交易方提起的任何止贖程序或訴訟或控制授權代表或另一控制擔保交易方對與共享抵押品有關的任何權利和補救措施進行的任何其他行使提出異議、抗議或反對。前述規定不得解釋為限制任何同等優先權擔保方或任何授權代表對不構成共享抵押品的任何抵押品的權利和優先權。
(B)每一授權代表及其根據本協議採取行動的同等優先權受擔保當事人同意受本協定條款的約束。
(C)在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中，每一同等優先權擔保當事人同意，其不會(並在此放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產或清算程序)中對任何同等優先權擔保當事人或其代表在所有或任何部分共享抵押品中持有的留置權的完備性、優先權、有效性、附着性或可執行性提出異議或支持。或本協議的規定；但本協議不得解釋為阻止或損害任何授權代表或任何其他同等優先權擔保方執行本協議的權利。
(D)儘管本協議或任何其他擔保信貸文件中有任何相反規定，但在履行高級信貸安排義務之前，應向其發出通知。由現金和存款賬户餘額構成的抵押品應按高級信貸協議中規定的方式使用，且不構成共享抵押品。
第2.03節。禁止干涉；付款結束。
(A)每一同等優先權擔保方同意：(I)它不會在任何訴訟中質疑或支持任何其他人在任何訴訟中質疑任何系列或任何同等優先權擔保文件的任何同等優先權義務的有效性或可執行性，或質疑任何同等優先權擔保文件項下任何留置權的有效性、附件、完美性或優先權，或質疑本協議確立的優先權、權利或義務的有效性或可執行性；(Ii)它不會採取或安排採取任何行動，而該行動的目的或意圖，或
可能是以任何方式，不論是司法程序或其他方式，幹擾、妨礙或拖延控制授權代表對共有抵押品的任何出售、轉讓或其他處置，(Iii)其不會在任何破產案件或其他程序中向控制授權代表或任何其他同等優先權擔保方提出任何索賠，要求以具體履行、指示或其他方式對任何共享抵押品進行損害賠償或其他救濟，控制授權代表或任何其他同等優先權擔保方不對控制授權代表或其他同等優先權擔保方根據本協議的規定就任何共享抵押品採取的或遺漏的任何行動承擔責任，(Iv)其不尋求並特此放棄
任何權利，任何共享抵押品或其任何部分在喪失抵押品贖回權或以其他方式處置此類抵押品時被收回，並且(V)不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接質疑本協議任何條款的可執行性；但本協議中的任何條款不得被解釋為阻止或損害任何授權代表或任何其他同等優先權擔保方執行本協議的權利。
(B)除每一同等優先權擔保當事人外，每一同等優先權擔保一方特此同意，如果其將根據任何同等優先權擔保文件或通過行使根據適用法律或在任何破產案件或破產或清算程序中可獲得的任何權利，或通過行使任何其他補救措施(包括根據任何債權人間協議)，獲得對任何共享抵押品的佔有，或將
實現任何此類共有抵押品的任何收益或付款，在同等優先權義務解除之前的任何時候，其應為在該等共有擔保品中擁有擔保權益的其他同等優先權擔保當事人持有該等共享擔保品、收益或信託付款，並迅速將該共享擔保品、收益或付款(視情況而定)轉讓給控制授權代表，由控制授權代表根據第2.01節的規定進行分配。
第2.04節：關於留置權的自動解除；對同等優先權擔保文件的修正。
(A)在任何時候，如果在每個
案件中，與控制授權代表的任何執行有關的共享抵押品被轉讓給第三方或以其他方式處置或轉讓，則(無論當時是否有任何破產或清算程序懸而未決)對每一授權代表的此類共享抵押品的留置權將自動解除和解除；但由此變現的任何共享抵押品的任何收益應根據第2.01節的規定使用。
(B)在所有授權代表之間，每名授權代表同意(由設保人承擔全部費用和費用)簽署和交付控制授權代表合理要求的所有授權和其他文書，以證明和確認本節規定的任何共享抵押品的解除。
(C)就某一系列而言，每一同等優先權擔保各方均同意，任何其他系列的每一授權代表均可對任何不違反本協議的同等優先權擔保文件進行任何修訂。
第2.05節關於破產或破產程序的某些協議。
(A)即使借款人或其任何子公司根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律啟動了任何程序，本協議所規定的法律仍應繼續完全有效和有效。
(B)考慮借款人和/或任何其他設保人是否應受《破產法》規定的案件(“破產
案件”)管轄，並應作為債務人(S)佔有，根據《破產法》第364條或任何其他適用破產法的任何同等條款，或根據《破產法》第363條或任何其他適用破產法的任何同等條款，申請批准由一個或多個貸款人(“DIP貸款人”)提供的融資(“DIP融資”)或使用現金抵押品，每一同等優先權擔保方同意，其不會對任何此類融資或擔保相同的共享抵押品上的留置權(“DIP融資留置權”)提出異議，或不反對使用構成共享抵押品的任何現金抵押品，除非此類共享抵押品的控制抵押品代理人隨後應
反對或反對此類DIP融資或此類DIP融資留置權或使用現金抵押品(以及(I)此類DIP融資留置權優先於任何此類共享抵押品上的留置權，以造福於控制被擔保方，每一非控制擔保當事人將按照與控制擔保當事人(構成DIP融資留置權的任何同等優先權擔保當事人的任何留置權除外)的留置權從屬於該等共享抵押品的相同條款，以及(Ii)此類DIP融資留置權與為確保控制擔保當事人的同等優先權義務而授予的任何此類共享抵押品上的留置權同等優先的程度。在每種情況下，只要(A)每一系列的同等優先權擔保當事人保留其對質押給DIP貸款人的所有此類共享抵押品的擔保權益的利益，包括在此類程序開始後產生的收益，在破產案件開始前，(B)每個系列的同等優先權擔保當事人被授予抵押給任何同等優先權擔保當事人作為充分保護的任何額外抵押品的擔保權益，或
與此類DIP融資或使用現金抵押品相關的其他擔保，具有與破產案件開始之前相同的優先權(構成DIP融資留置權的同等優先權擔保當事人的任何留置權除外)，與本協議規定的每一系列同等優先權擔保當事人具有相同的優先權(構成DIP融資留置權的任何
同等優先權擔保當事人的任何留置權除外)，(C)如果此類DIP融資或現金抵押品的任何金額被用於償還任何同等優先權債務，則該金額將根據本協議第2.01節的規定予以運用。以及(D)如果任何同等優先權的有擔保當事人因此類DIP融資或現金抵押品的使用而獲得關於受本協定約束的同等優先權義務的充分保護，包括以定期付款的形式，則根據本協定第2.01節適用此種充分保護的收益；但每一系列的同等優先權擔保當事人應有權反對授予擔保權益，以擔保不構成共享抵押品的該系列的同等優先權擔保當事人或其授權代表為受制於擔保權益的任何抵押品進行DIP融資；此外，獲得適當保護的同等優先權擔保當事人不應反對任何其他同等優先權擔保當事人獲得可與給予此類同等優先權擔保當事人的任何適當保護相媲美的適當保護，以獲得與DIP融資或使用現金抵押品有關的適當保護；並進一步規定：(I)如果高級信貸安排擔保各方提供DIP融資，則應向票據擔保各方提供合理的機會，以按高級信貸安排擔保各方提供此類DIP融資的相同條款按比例提供此類DIP融資的部分，以及(Ii)如果票據擔保各方提供DIP融資，應向高級信貸安排擔保方提供合理的機會，按票據擔保各方提供此類DIP融資的相同條款按比例提供此類DIP融資，每種情況下均基於提供此類DIP融資時高級信貸安排債務和票據未償債務的各自金額。
(C)根據協議，如果任何同等優先權擔保當事人就其對共享抵押品的留置權(I)
以任何額外抵押品的留置權的形式獲得足夠的保護，則每一其他同等優先權擔保當事人應有權尋求，且每一同等優先權擔保當事人將同意而不反對，對於與本協議規定的同等優先權擔保當事人具有相同優先權的此類額外抵押品，採取留置權形式的充分保護(構成DIP融資的任何同等優先權擔保當事人的任何留置權除外)，(Ii)以超優先權或其他行政請求的形式，則每一其他同等優先權擔保當事人應有權尋求，且每一同等優先權擔保當事人將同意而不反對：如果以同等優先權或行政請求的形式提供足夠的保護，或(Iii)以定期或其他現金付款的形式提供足夠的保護，則根據第2.01節的規定，這種充分保護的收益必須適用於所有平等的優先義務。
(D)為免生疑問，第2.05節中的任何規定均不得阻止同等優先權擔保方在破產或清算程序中充當設保人(S)的DIP融資提供者。如果同等優先權擔保方也是DIP貸款人，則有權以該身份尋求DIP融資留置權，以根據破產法獲得此類DIP融資。
第2.06條恢復原狀。如果任何同等優先權債務應全額支付，且該付款或其任何部分隨後因任何原因(包括根據《破產法》或其他適用的破產法或任何類似法律作出的收回或撤銷優惠、欺詐性或不當轉讓的命令或判決，或與此有關的任何索賠的和解)，應被要求退還或償還，本條第二條的條款和條件應完全適用於所有此類同等優先權債務，直至再次全額支付現金為止。
第2.07節保險。對於同等優先權擔保當事人之間，受控授權代表有權在發生損失的情況下調整或結算涵蓋或構成共有抵押品的任何保險單或索賠，並有權批准在影響共有抵押品的任何判決或類似程序中授予的任何裁決。
第2.08節。再融資。任何系列的同等優先權債務可在每個
案例中進行全部或部分再融資，而無需通知任何其他系列的任何同等優先權擔保方或徵得其同意(除非需要徵得同意才能根據任何有擔保的信貸文件就該系列進行再融資交易)，所有這些都不影響本協議規定的優先權或本協議的其他規定；但任何此類再融資債務的持有人的授權代表應已代表此類再融資債務的持有人簽署聯合協議；此外，如果任何此類再融資交易導致當時未償還的適用系列同等優先權債務的本金總額增加，並且在發生時，任何當時存在的有擔保信貸文件或同等優先權證券文件都不允許該增加的本金金額，則就本協議而言，該增加的本金金額(僅在增加的範圍內)不構成“同等優先權債務”。
第2.09節將控制授權代表視為不必要的受託保管人，以求完美。
(A)在受託人之前，控股授權代表同意持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，即
是由其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的共享抵押品的一部分，作為無償受託保管人，並代表每個其他同等優先權擔保方和任何受讓人，僅為完善在該等佔有性抵押品中授予的擔保權益(如果有)，根據適用的同等優先級安全文件，在每種情況下，均受第2.09節的條款和條件約束；但在控制授權代表所代表的一系列同等優先權義務履行後的任何時間，控制授權代表應(由設保人承擔全部費用和費用)，迅速將所有佔有性抵押品連同該新的控制性授權代表合理要求的任何必要背書(或作出該新的控制性授權代表應合理要求的其他安排，以允許該新的控制性授權代表取得該佔有性抵押品的控制權)一併交付給新的控制授權代表(在履行該系列平等優先義務後)。在交付給控制授權代表之前，每個其他授權代表同意不時持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，作為利益的無償受託保管人，並代表每個其他同等優先權擔保方和
任何受讓人，僅為了完善根據適用的同等優先權證券文件授予的該佔有性抵押品的擔保權益，在每種情況下，受本第2.09節的條款和條件約束。
(B)允許控制授權代表和其他授權代表在本第2.09節下的職責和責任僅限於持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，作為無償受託保管人，為每個其他同等優先權擔保方的利益，以完善該等同等優先權擔保方在其中持有的留置權。
(C)如果每名授權代表同意根據本第2.11節充當無償受託保管人和/或無償代理人，除其他事項外，其目的之一是滿足UCC第8-106(D)(3)、8-301(A)(2)、9-104(A)(2)和9-313(C)條的要求。
第三條
留置權和債務的存在和數額
第3.01節：關於留置權和債務金額的確定。任何授權代表在行使其權利或履行本協議項下的義務時，應被要求確定任何系列的任何同等優先權義務的存在或數額，或受任何擔保任何系列的同等優先權義務的留置權約束的共享抵押品
，它可要求由彼此授權的代表以書面形式向其提供此類信息，並有權根據所提供的信息作出這種決定；但如果任何授權代表未能或合理地拒絕提供所請求的信息，則提出請求的授權代表有權通過其在行使其善意判斷時確定的方法，包括依靠借款人的證書，作出任何確定。
每名授權代表可最終依賴，並應在這種依賴中受到充分保護，根據前一判決的規定(或有管轄權的法院另有指示)作出的任何決定，且不因該決定而對任何設保人、任何同等優先權擔保方或任何其他人承擔任何責任。
第四條
控制性授權代表
第4.01條有關委任及監督的事宜
(A)根據本協議，每一同等優先權擔保當事人在此不可撤銷地指定並授權控股授權代表代表其採取本協議條款授予控股授權代表的行動和行使本協議條款授予控股授權代表的權力，以及合理附帶的權力和酌情決定權。受控授權代表和受控受權代表根據第4.05節為持有或執行根據任何同等優先權證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有本條第四條所有
規定的利益(如同該等協理，子代理人和代理律師是適用的同等優先權證券文件中的“授權代表”)，如同在此全文載明的一樣。在不限制前述規定的情況下，每一同等優先權擔保當事人和每一其他授權代表同意提供控制授權代表可能合理請求的合作和協助，以促進和實施控制授權代表根據第四條採取或打算採取的行動，這種合作包括執行和交付控制授權代表合理地認為必要的通知、文書和其他文件以實施該等行動，並參與任何行動。由控制授權代表為此目的而發起的動議或程序。
(B)根據協議，每一非控制擔保當事人承認並同意，控制授權代表應
有權為同等優先權擔保當事人的利益，出售、轉讓或以其他方式處置或處理本協議和同等優先權擔保文件中規定的任何共享抵押品，不考慮
非控制性擔保當事人根據同等優先權擔保文件(以其各自的身份)應享有的任何權利。在不限制前述規定的情況下，每一非受控擔保當事人同意，受控授權代表或任何其他同等優先權擔保當事人均無任何義務或義務首先對任何類型的共享抵押品(或擔保同等優先權義務的任何其他抵押品)進行整理或變現，或出售、處置或以其他方式清算全部或任何部分此類共享抵押品(或擔保任何同等優先權義務的任何其他抵押品)，以最大限度地向非控制擔保當事人返還的任何方式，即使任何此類變現、出售、處置或清算的順序和時間可能影響同等優先權擔保當事人從該等變現、出售、處置或清算中實際收到的收益。每一同等優先權擔保當事人放棄其現在或以後針對任何其他同等優先權義務系列的受控授權代表或授權代表或任何其他同等優先權擔保當事人因下列原因而可能提出的任何索賠：(I)任何授權代表或任何同等優先權擔保當事人採取或不採取的不違反本協議的任何行動(包括與創建、完善或延續對
任何抵押品的留置權，就任何抵押品的止贖、出售、解除或折舊或未能實現任何抵押品而提起的訴訟，以及與向任何賬户債務人收取全部或部分同等優先權債務的任何債權有關的訴訟，擔保人或任何其他方)根據同等優先權擔保文件或與之相關的任何其他協議，或與同等優先權義務的收集或同等優先權義務的任何擔保的估值、使用、保護或解除有關，(Ii)任何授權代表或同等優先權義務的任何持有人在根據《破產法》提起的任何程序中的任何選擇，破產法第1111(B)節的適用，或(Iii)在第2.05節的規限下，任何設保人或其任何附屬公司作為佔有債務人，根據破產法第364節或任何其他破產法的任何同等條款借入或授予擔保權益或行政費用優先權。儘管本協議有任何其他規定，未經代表同等優先權義務持有人的每名授權代表同意，
受控授權代表不得接受任何共享抵押品，以完全或部分履行任何司法管轄區統一商法典第9-620條規定的任何同等優先權義務。
第4.02節將權利視為同等優先權的有擔保當事人。
(A)根據協議，擔任本協議項下的控制授權代表的人在其持有的任何一系列同等優先權擔保義務下，應以其
身份享有與該系列中任何其他同等優先權擔保當事人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利，如同其不是控制授權代表和術語“同等優先權擔保當事人”或“同等優先權擔保當事人”或(視情況而定)“高級信貸擔保當事人，“高級信貸融資擔保當事人”、“票據購買協議擔保當事人”、“票據擔保當事人”、“額外的同等優先權擔保當事人”或“額外的同等優先權擔保當事人”，應包括以個人身份擔任本協議項下的控制授權代表的人員，除非另有明確説明或上下文另有要求。該等人士及其附屬公司可接受設保人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其提供貸款、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與設保人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的控股授權代表，且無責任向任何其他同等優先權擔保方作出交代。
第4.03節免責條款。除本協議明確規定外，受控授權代表不承擔任何職責或義務
。在不限制前述一般性的情況下，控制授權代表：
(A)債權人、債權人和債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續
；
(B)除在此明確規定的酌處權和權力外，其他受權代表沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權；但不得要求受控授權代表採取其認為或其律師認為可能使受控受權代表承擔責任或違反本協議、任何平等優先權擔保文件或適用法律的任何行動；
(C)除本協議明文規定外，設保人沒有任何責任披露與設保人或其任何關聯公司有關的任何信息，而該信息是以任何身份傳達給作為控股授權代表的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任；
(D)借款人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在沒有自己的嚴重疏忽或故意行為的情況下，或(Ii)真誠地依賴借款人的授權人員的證書，説明此類行動是本協議條款允許的。控制授權代表不應被視為知曉任何一系列同等優先權義務項下的任何違約事件，除非並直至向控制授權代表發出書面通知，説明該違約事件並提及適用的協議；
(E)在本協議或任何其他同等優先權擔保文件內或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與之有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，(I)本協議或任何其他同等優先權擔保文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，任何其他代理人不承擔責任或有任何責任確定或調查(I)在本協議或任何其他同等優先權擔保文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，以及(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議或其中規定的協議或其他條款或條件或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他同等優先權擔保文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或同等優先權擔保文件所聲稱的任何留置權的設立、完善或優先權。(V)任何一系列同等優先權債務的任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足任何擔保信貸文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給受控授權代表的項目除外；
(F)除法律要求或本協議或任何擔保信貸文件明確規定的範圍外，債權人不需要將本協議項下持有的資金與其他基金分開。控制授權代表不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任，除非其可(根據其選擇並在其酌情決定權內)以書面形式另行同意；以及
(G)債權人不應根據任何額外的平等
優先權協議承擔任何種類或性質的受託責任或合同義務(但應有權享受其中向控股授權代表提供的所有保護)。
第4.04節抵押品和擔保事項。同等優先權擔保各方均不可撤銷地授權
適用的授權代表根據第2.04節或在收到借款人的書面請求後，根據第2.04節的規定，或在收到借款人的書面請求後，自行選擇並酌情解除對授權代表根據任何同等優先權擔保文件授予或持有的任何財產的任何留置權，該書面請求説明解除此類留置權是當時每個現有擔保信用文件的條款所允許的。
第4.05節職責的委派。控制授權代表可通過或通過控制授權代表指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他同等優先權抵押品文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。控股授權代表和任何此類分代理可通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商以及控股授權代表的關聯公司和任何此類分銷商。
第五條
雜類
第5.01條。公告。本協議規定的所有通知和其他通信(包括但不限於由同等優先擔保各方向本協議的受控授權代表提供的所有指示和指示)應以書面形式交付，並應通過專人或隔夜快遞服務、通過掛號信或掛號信或通過電子郵件發送，如下所示：
(A)寄給借款人或任何設保人，寄往借款人的地址：
康涅狄格州斯坦福德夏街3001Pitney Bowes Inc.，電話：06926-0700；電話：(203)351-6620；電子郵件：geoff.kupferschmid.@pb.com；電話：(203)351-7587；電話：(203)351-7587；電子郵件：Daniel.Goldstein@pb.com；
(B)向高級信貸安排抵押品代理提供貸款擔保，地址為
JPMorgan Chase Bank，N.A.，貸款和代理服務集團，斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，3/Ops2，Newark，DE 19713，電子郵件：himran.aziz@chee.com，電子郵件：himran.aziz@chee.com，
複印件：摩根大通銀行N.A.，紐約麥迪遜大道383號，紐約，紐約10179，郵編：10179；
(C)如向票據持有人代表提交申請，請於
Alter Domus(US)LLC
華盛頓大街西225號，9樓
芝加哥，IL 60606
注意：法律部-機構，艾米麗·埃爾岡·帕帕斯和塞繆爾
布勒
電子郵件：Legal_Agency@AlterDomus.com；
電子郵箱：emily.erangpappas@Alterndomus.com；
電子郵箱：Samuel.Buhler@Alterndomus.com；
電子郵箱：Bryan.Rideaux@Alterndomus.com
及一份副本(該副本不構成通知)：
Holland&Knight LLP
150 N.Riverside Plaza，2700套房
芝加哥，IL 60606
注意：約書亞·M·斯賓塞
電子郵件：joShua.spencer@hklaw.com和AlterDomus@hklaw.com；
和
橡樹資本管理公司，L.P.
地址：333 S.Grand Avenue，28號
這是
弗洛伊德
注意：David·尼科爾；喬丹·邁克斯
電子郵件：dNicoll@oaktreecapital.com；jmikes@oaktreecapital.com
(D)如向任何其他授權代表遞交，應按適用的合併協議中規定的地址送交該代表。
本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。除非本協議另有明確規定，否則本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並且可以是親自送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並且
在親自或通過快遞服務遞送、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證、已預付郵資並正確
地址)。為此目的，本合同各方的地址應如上所述，或就每一方而言，其地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。根據控制授權代表和其他授權代表之間不時達成的書面協議，通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到適用人員的代表不時提供的電子郵件地址。
第5.02節：豁免；修正案；合併協議。
(A)本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利或權力方面的任何失敗或延誤，均不應視為放棄該權利或權力，任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，均不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力，或
行使任何其他權利或權力。本協議各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應享有的任何權利或補救措施。本協議任何條款的放棄或任何一方對其任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定的情況下和所給出的目的下有效。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B)除非根據每個授權代表與借款人簽訂的一份或多份書面協議，否則不得終止、放棄、修訂或修改本協議或本協議中的任何規定(根據任何合併協議除外)。
(C)儘管有前述規定，但未經任何同等優先權擔保方同意，任何額外代理人可通過根據本協議第5.13節簽署和交付合並協議而成為本協議的當事一方，並且在簽署和交付時，該額外代理人和該附加同等優先權擔保方以及該額外代理人所代理的系列物的附加同等優先權義務應受本協議條款的約束。
第5.03節保護有利害關係的各方本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及其他同等優先權的受擔保各方具有約束力並符合其利益，所有各方均受本協議約束，併成為本協議的第三方受益人。
第5.04節協議的存續。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。
第5.05節。其他對應項。本協議可一式兩份簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的類似含義的詞語中，“簽署”、“交付”等詞語應被視為包括電子簽名。交付或保存電子形式的記錄，在任何適用法律規定的範圍內和任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
第5.06節：可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；並且
特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過真誠談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。
第5.07節使用授權。代表本協議一方簽署本協議的每個人
代表本協議的一方簽署本協議，並向本協議的其他各方保證其已獲得正式授權執行本協議。高級信貸擔保代理代表並保證本協議對高級信貸擔保當事人具有約束力。票據持有人代表聲明並保證本協議對票據擔保各方具有約束力。
第5.08節提交司法管轄權豁免；同意送達法律程序文件。每名授權代表，代表其本人及其所代表的系列中同等優先權的擔保方，不可撤銷且無條件地：
(A)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，法院應為其自身及其財產，或為承認和執行有關該協議的任何判決，提交設在紐約縣的紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院以及其中任何上訴法院的專屬管轄權；
(B)法院同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄它現在或以後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的地點或此類訴訟或程序是在不便的法院提起的任何異議，並同意不對此提出抗辯或索賠；
(C)法院同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過
預付郵資的掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄到該人(或其授權代表)第5.01節所述的地址來完成；
(D)法院同意，本協議的任何規定不得影響本協議任何其他當事一方(或任何同等優先權有擔保的一方)以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或應限制本協議任何一方(或任何同等優先權有擔保的一方)在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及
(E)在法律未加禁止的最大限度內，美國政府放棄在第5.08節所指的任何法律訴訟或訴訟程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
第5.09節。適用法律；放棄陪審團審判。
(A)除非法律強制性規定另有規定，否則本協議適用紐約州法律，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突的原則。
(B)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，以及其中的任何反索賠中，任何一方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。
第5.10節標題。本協議中使用的條款、章節和附件標題僅供參考，不是本協定的組成部分，不影響本協定的解釋或在解釋本協定時予以考慮。
第5.11節：解決衝突。如果本協議的規定與任何其他同等優先權擔保文件或附加同等優先權文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。
第5.12.節僅為定義相對權利而制定的規定。本協議的條款僅用於確定同等優先權擔保當事人彼此之間的相對權利。除本協議明確規定外，借款人、任何其他設保人或其任何其他債權人均不享有本協議項下的任何權利或義務；但本協議的任何條款(第2.04、2.05或2.09節除外，並受第5.11節的約束)均不打算或將會修改、放棄或以其他方式修改高級信貸協議、票據購買協議或任何其他同等優先權文件的規定，借款人或任何其他設保人不得依賴本協議的條款(第2.04、2.05或2.09節除外)。本協議的任何內容都不打算也不應損害任何設保人的絕對和無條件的義務，即在同等優先權義務到期並根據其條款支付時，支付該義務。
第5.13節。附加的平等優先義務。借款人可能產生構成本合同項下額外的
同等優先權義務的債務，前提是允許發生此類債務，並根據現有的每份有擔保的信貸單據的條款將其視為此類債務，並且滿足本條款第5.13節的其他要求。任何該等額外類別或一系列額外的同等優先債務(“高級債務”)可由留置權擔保，並可由設保人在同等基礎上提供擔保，並享有對另一系列同等優先債務的留置權和擔保，前提是任何此類高級債務的授權代表(每個，一名“高級債務代表”)，代表該高級債務持有人(該授權代表及任何高級債務持有人稱為“高級債務方”的
持有人)在滿足下一段第(Br)(I)至(Iv)款規定的條件後，成為本協議的一方。
為了使高級債務代表成為本協議的一方，
(I)作為該高級債務代表的代表，每名授權代表和每名設保人應已
以附件二的形式(經授權代表和該高級債務代表合理批准的變更)簽署並交付一份文書，根據該文書，該高級債務代表將成為本協議項下的授權代表和額外代理人，以該高級債務代表為授權代表的高級債務，相關高級債務當事人受本協議約束；
(Ii)根據協議，借款人應已向授權代表提交與該高級債務有關的每一份額外的同等優先權文件的真實完整副本，並經借款人的負責官員核證為真實無誤；
(Iii)如果借款人已向授權代表提交官員證書，説明當時存在的每一份有擔保信貸文件都允許產生這種額外的同等優先權債務，或在其他情況下需要徵得同意以允許在任何這種有擔保信貸文件項下產生這種額外的同等優先權債務的情況下，則已獲得必要的同意；以及
(Iv)根據與該等高級債務有關的額外同等優先權文件(視何者適用而定)，應
以每名獲授權代表合理滿意的方式規定，就該等高級債務而言，每一高級債務締約方將以其作為該高級債務持有人的
身份受制於本協議的規定。
第5.14節：整合。本協議連同其他擔保貸方文件和同等優先權擔保文件代表每個設保人和同等優先權擔保當事人關於本協議標的的完整協議，任何設保人不作任何承諾、承諾、陳述或擔保。與本合同標的相關的任何授權代表或任何其他同等優先權擔保方，未在本文或其他擔保信用證文件或同等優先權擔保文件中明確闡述或提及。
第5.15節。
已保留
第5.16節。借款人和其他設保人的財務狀況信息。受控受權代表、其他受權代表和同等優先權擔保方均應負責隨時向自己通報(A)借款人和其他設保人以及
同等優先權義務的所有背書人或擔保人的財務狀況，以及(B)與無法償付同等優先權義務風險有關的所有其他情況。控制授權代表、其他
授權代表和同等優先權擔保方沒有義務向本合同項下的任何其他方告知其或他們已知的有關該條件或任何該等情況或其他情況的信息。如果受控授權代表、其他受權代表或任何同等優先權受保方在任何時間或不時自行決定承諾向任何其他方提供任何此類信息，則其沒有義務(I)和受控受權代表，其他授權代表和擔保當事人不得作出或被視為已作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於如此提供的任何此類信息的準確性、完整性、真實性或有效性，(Ii)提供任何補充信息或在任何後續場合提供任何此類信息，(Iii)進行任何調查或(Iv)披露任何信息，此類當事人希望保密或以其他方式被要求保密。
第5.17節增加授予人。借款人同意，如果借款人的任何子公司在本合同日期後成為設保人，將通過簽署和交付附件III形式的文書，迅速促使該子公司成為本合同的當事方；但為免生疑問，如果按照高級信貸協議和票據購買協議下的合併文件交付時間籤立和交付，則應視為該義務立即得到履行。在簽署和交付後，該子公司將成為本協議項下的設保人，其效力和效力與本協議最初指定為設保人的效力相同。此類文書的簽署和交付不需要本合同項下任何其他方的同意，並將由每名授權代表確認。即使增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和作用。
第5.18節。提供進一步的保證。每名授權代表代表其本人和根據適用的高級信貸協議、票據購買協議或附加同等優先債務安排獲得同等優先權擔保的每一方同意採取進一步行動，並應簽署和交付本協議其他各方可能合理要求的附加文件和文書(如有要求，以可記錄的形式)，以實現本協議的條款和留置權優先事項。
第5.19節高級信貸機構抵押品代理和票據持有人代表。雙方理解並同意：
(A)高級信貸服務抵押品代理根據高級信貸協議和高級信貸協議的規定以及其他貸款文件(如高級信貸協議中的定義)以抵押品代理的身份訂立本協議，包括高級信貸協議第八條，授予或擴大任何權利、保護、特權、高級信貸擔保機構作為高級信貸擔保機構的賠償和豁免也應適用於它，(B)票據持有人
代表以票據購買協議項下票據持有人代表及票據抵押品協議的票據持有人代表的身份訂立本協議，授予或延伸任何權利、保障、特權、票據持有人代表的賠償和豁免也應適用於其作為票據持有人代表、授權代表和(如果適用)本協議項下的控制授權代表。為免生疑問，雙方承認，在任何情況下，高級信貸便利抵押品代理或票據持有人代表均不對任何類型的特殊、間接或隨之而來的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論此類損失或損害的可能性是否已被告知，也不論訴訟形式如何。簽名頁如下
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。
摩根大通銀行，N.A.，
作為高級信貸工具抵押品代理
和控制抵押品代理
發信人：
撰稿/S/詹姆斯·申德
姓名：詹姆斯·申德
職務：董事高管
Alter Domus(US)LLC，
作為票據持有人代表
發信人：
/發稿S/邱品菊
姓名：趙品菊
頭銜：助理律師
作為借款人的Pitney Bowes Inc.
發信人：
/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
職務：總裁副司庫
皮特尼·鮑斯度假村服務有限責任公司
發信人：
/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
職務：總裁副司庫
皮特尼·鮑斯·謝爾頓房地產有限責任公司，作為一名格蘭特
發信人：
/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
職務：總裁副司庫
同等優先權債權人間協議的簽字頁
皮特尼·鮑斯全球金融
作為授權者的服務有限責任公司
發信人：[/S/傑弗裏·庫普費爾施密德].
姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
職務：總裁副司庫
PB設備管理公司作為
設保人
發信人：
[/S/傑弗裏·庫普費爾施密德]
姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
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職務：總裁副司庫
皮特尼·鮑斯國際
控股公司，作為一名風雲人物
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發信人：
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/S/傑弗裏·庫普費爾施密德 |
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姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
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職務：總裁副司庫
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PB專業服務有限公司作為
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設保人
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發信人：
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/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
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姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
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職務：總裁副司庫
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B.Williams Funding Corp.，作為Grantor
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發信人：
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/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
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姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
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職務：總裁副司庫
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同等優先權債權人間協議的簽字頁
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PB Worldwide Inc.，作為Grantor
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發信人：
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/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
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姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
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職務：總裁副司庫
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皮特尼·鮑斯全球電子商務
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Inc.，作為一名格蘭特
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發信人：
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/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
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職務：總裁副司庫
皮特尼鮑斯全球物流有限責任公司
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設保人
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發信人：
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/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
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姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
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職務：總裁副司庫
同等優先權債權人間協議的簽字頁
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附件一
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授予人
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ANX I-1
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附件二
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表格
接縫編號：
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日期為
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關於Pitney Bowes Inc.之間日期為2023年7月31日的同等優先權債權人間協議(“同等優先權債權人間協議”)。(“借款人”)本協議另一設保人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為高級信貸安排擔保人(“高級信貸安排擔保人”)及Alter Domus(US)LLC(“Alter Domus(US)LLC”)，作為票據擔保人
方(“票據持有人代表”)及不時為其每名額外代理人的票據持有人代表。
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A.本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《同等優先權債權人間協議》中賦予該等術語的含義。
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B.根據附加的同等優先權文件，作為借款人及其某些子公司產生額外同等優先權義務的能力以及向高級留置權擔保此類高級債務(及其擔保)的能力的條件，在每種情況下，根據並根據額外的同等優先權文件，此類高級債務的高級債務代表被要求
成為以下項下的授權代表：而該等高級債務及其高級債務當事人須受同等優先權債權人間協議的約束。
平等優先權債權人間協議第5.13節規定，該高級債務代表可成為平等優先權債權人間協議項下的授權代表，該高級債務及高級債務當事人可受同等優先權債權人間協議的制約和約束。在高級代表籤立和交付本合併形式的文書，並滿足同等優先權債權人間協議第5.13節規定的其他條件時。以下籤署的高級債務代表(“新授權代表”)將根據同等優先權債權人間協議的要求籤署本聯名書。
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因此，授權代表和新任授權代表同意如下：
第1節.根據《同等優先權債權人間協議》第5.13節的規定，新授權代表經簽署後，成為《同等優先權債權人間協議》項下的授權代表和額外代理人，相關高級債務和高級債務當事人受《同等優先權債權人間協議》的約束和約束，其效力和效力與新授權代表最初被指定為授權代表和新授權代表一樣。代表其本人和該等高級債務各方，特此同意適用於其作為授權代表的所有條款和同等優先權債權人間協議的規定，並同意適用於其作為其他同等優先權擔保當事人而代表的高級債務各方。在同等優先權債權人間協議中，凡提及“授權代表”或“額外代理人”時，應視為包括新的授權代表。同等優先權債權人間協議在此通過引用併入本文。
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ANX II-1
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新的授權代表代表並向對方授權代表和其他同等優先權的擔保當事人保證：(I)它有充分的權力和授權以下列身份加入本合併：
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座席
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受託人
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，(Ii)本合併文件已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據該協議的條款對其強制執行，以及(Iii)與該高級債務有關的附加同等優先權文件規定，在新授權代表簽訂本協議時，與這類高級債務有關的高級債務當事人將作為額外的同等優先擔保當事人受制於同等優先權債權人間協議的規定。
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本合同可以一式兩份執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份合同。當每名授權代表收到一份帶有新授權代表簽名的本加入書副本時，本加入書即生效。以傳真方式將已簽署的簽字頁發送到本加入件應與交付本加入件的手動簽名副本一樣有效。
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第四節除非在此明確補充，否則同等優先權債權人間協議應保持完全效力和作用。
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本合同受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
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第6節。-如果本合併文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被視為無效、非法或不可執行，本協議任何一方均不被要求遵守該條款，但本文和平等優先權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
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[第7節.本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照同等優先權債權人間協議第5.01節的規定給予。本合同項下向新授權代表發出的所有通信和通知應按其簽名下方規定的地址發送給新授權代表。]
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借款人同意償還對方授權代表與此合併有關的合理自付費用，包括為該授權代表支付的合理費用、其他費用和律師費。
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ANX II-2
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茲證明，新的授權代表和授權代表已於上述第一個年月日正式簽署了本《同等優先權債權人間協議》。
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新抵押品代理人名稱
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，AS
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對於持有者來説
發信人：
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通知地址：
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ANX II-3
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由以下人員確認：
作為授權代表
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作為授權代表
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姓名：
標題：
列於本條例附表一
[發信人：]姓名：[_]標題：[ ], 20[ ]ANX II-4
附表I與
同等優先權債權人間協議
授予人
Sched I-1
表格[副刊編號][日期為]，適用於Pitney Bowes Inc.截至2023年7月31日的同等優先權債權人間協議(“同等優先權債權人間協議”)。(“借款人”)、本協議另一設保人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為高級信貸融資抵押當事人的抵押品代理(以該身份，為“高級債權人融資抵押代理”)，以及Alter Domus(US)LLC，作為票據抵押當事人的抵押品代理(以該身份，為“票據持有人代表”)，以及不時為票據抵押當事人提供額外代理的每一名額外代理人。
使用本協議中使用的、未另行定義的大寫術語的債權人，應具有《平等優先權債權人間協議》中賦予該等術語的含義。
B.他表示，設保人已簽訂了平等優先權債權人間協議。根據某些擔保信貸文件，借款人的某些新收購或組建的子公司必須簽訂同等優先權債權人間協議。《同等優先權債權人間協定》第5.17節規定，這些子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為《同等優先權債權人間協定》的締約方。以下籤署的附屬公司(“新設保人”)將根據高級信貸協議、票據購買協議及其他同等優先權文件的要求執行本補充協議
。
因此，授權代表和新設保人同意如下：
1.根據同等優先權債權人間協議第5.17節，新設保人簽署後即成為同等優先權債權人間協議項下的設保人，其效力及效力猶如原先被指名為設保人一樣，而新設保人特此同意同等優先權債權人間協議的所有條款及規定適用於其作為其項下的設保人。在同等優先權債權人間協議中，凡提及“設保人”，應視為包括新設保人。《同等優先權債權人間協議》在此併入作為參考。
第二節：新設保人向授權代表和其他擔保當事人陳述並保證，本補編已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。
第三節本補充協議可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本補編自受權代表收到有新設保人簽字的本補編副本之日起生效。以傳真方式將簽署的簽字頁交付給本補充材料的效果與交付本補充材料的人工簽署副本的效果相同。
第四節除非在此明確補充，否則同等優先權債權人間協議應保持完全效力和作用。
ANX III-1
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[第5款。本附錄受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。]第6節-如果本補編中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被視為無效、非法或不可執行，本補充協議的任何一方都不應被要求遵守該條款，但本文和平等優先權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
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[●]第7節.本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照同等優先權債權人間協議第5.01節的規定給予。本協議項下向新設保人發出的所有通信和通知應由借款人按照同等優先權債權人間協議的規定轉交給新設保人。[●],
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借款人同意償還每位授權代表與本補編有關的合理自付費用，包括為該授權代表支付的合理費用、其他費用和律師費。
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ANX III-2
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茲證明，新設保人及獲授權代表已於上文所述日期及
年正式簽署本《同等優先權債權人間協議》補充協議。
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新授予人的姓名或名稱
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由以下人員確認：
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，作為授權代表，
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發信人：
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[_____________________],
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，作為授權代表，
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發信人：
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姓名：
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標題：
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ANX III-3
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Name:
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Title:
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Schedule I to the Joinder to the
Equal Priority Intercreditor Agreement
Grantors
[ ]
ANNEX III
[FORM OF] SUPPLEMENT NO. [__] dated as of [_________], to the EQUAL PRIORITY INTERCREDITOR AGREEMENT dated as of July 31, 2023 (the “Equal
Priority Intercreditor Agreement”), among PITNEY BOWES INC. (the “Borrower”), the other Grantors party hereto, JPMORGAN CHASE BANK, N.A., as collateral agent for the Senior
Credit Facilities Secured Parties (in such capacity, the “Senior Creditor Facilities Collateral Agent”) and ALTER DOMUS (US) LLC, as collateral agent for the Notes Secured Parties (in
such capacity, the “Noteholder Representative”) and each Additional Agent from time to time party thereto.
A Capitalized terms used herein and not otherwise defined herein shall have the meanings assigned to such terms in the Equal Priority Intercreditor Agreement.
B. The Grantors have entered into the Equal Priority Intercreditor Agreement. Pursuant to certain Secured Credit Documents, certain newly acquired or organized
Subsidiaries of the Borrower are required to enter into the Equal Priority Intercreditor Agreement. Section 5.17 of the Equal Priority Intercreditor Agreement provides that such Subsidiaries may become party to the Equal
Priority Intercreditor Agreement by execution and delivery of an instrument in the form of this Supplement. The undersigned Subsidiary (the “New Grantor”) is executing this Supplement
in accordance with the requirements of the Senior Credit Agreement, the Note Purchase Agreement and the Additional Equal Priority Documents.
Accordingly, the Authorized Representatives and the New Grantor agree as follows:
SECTION 1. In accordance with Section 5.17 of the Equal Priority Intercreditor Agreement, the New Grantor by its signature below becomes a Grantor under the Equal Priority
Intercreditor Agreement with the same force and effect as if originally named therein as a Grantor, and the New Grantor hereby agrees to all the terms and provisions of the Equal Priority Intercreditor Agreement applicable
to it as a Grantor thereunder. Each reference to a “Grantor” in the Equal Priority Intercreditor Agreement shall be deemed to include the New Grantor. The Equal Priority Intercreditor Agreement is hereby incorporated herein
by reference.
SECTION 2. The New Grantor represents and warrants to the Authorized Representatives and the other Secured Parties that this Supplement has been duly authorized, executed
and delivered by it and constitutes its legal, valid and binding obligation, enforceable against it in accordance with its terms.
SECTION 3. This Supplement may be executed in counterparts, each of which shall constitute an original, but all of which when taken together shall constitute a single
contract. This Supplement shall become effective when the Authorized Representatives shall have received a counterpart of this Supplement that bears the signature of the New Grantor. Delivery of an executed signature page to
this Supplement by facsimile transmission shall be as effective as delivery of a manually signed counterpart of this Supplement.
SECTION 4. Except as expressly supplemented hereby, the Equal Priority Intercreditor Agreement shall remain in full force and effect.
SECTION 5. THIS SUPPLEMENT SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK.
SECTION 6. In case any one or more of the provisions contained in this Supplement should be held invalid, illegal or unenforceable in any respect, no party hereto shall be
required to comply with such provision for so long as such provision is held to be invalid, illegal or unenforceable, but the validity, legality and enforceability of the remaining provisions contained herein and in the
Equal Priority Intercreditor Agreement shall not in any way be affected or impaired. The parties hereto shall endeavor in good-faith negotiations to replace the invalid, illegal or unenforceable provisions with valid
provisions the economic effect of which comes as close as possible to that of the invalid, illegal or unenforceable provisions.
SECTION 7. All communications and notices hereunder shall be in writing and given as provided in Section 5.01 of the Equal Priority Intercreditor Agreement. All
communications and notices hereunder to the New Grantor shall be given to it in care of the Borrower as specified in the Equal Priority Intercreditor Agreement.
SECTION 8. The Borrower agrees to reimburse each Authorized Representative for its reasonable out-of-pocket expenses in connection with this Supplement, including the
reasonable fees, other charges and disbursements of counsel for such Authorized Representative.
IN WITNESS WHEREOF, the New Grantor and the Authorized Representatives have duly executed this Supplement to the Equal Priority Intercreditor Agreement as of the day and
year first above written.
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[NAME OF NEW GRANTOR],
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By:
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Name:
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Title:
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Acknowledged by:
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[_______], as Authorized Representative,
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By:
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Name:
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Title:
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[_______], as Authorized Representative,
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By:
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Name:
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Title:
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Anx III-3