附件10.1

票據持有人應書面聯繫Geoff Kupferschmidd3001 Summer Street Stamford，CT 06926或通過電子郵件GEOFF.KUPFERSCHMID@PB.COM獲取(1)票據的發行價和發行日期，(2)票據的原始發行折扣金額和(3)票據的到期收益率。

票據購買協議

日期截至2023年7月31日，其中

皮特尼·鮑斯公司，

作為發行者，

本合同的附屬擔保人，

Alter Domus(US)LLC，

作為票據持有人代表，

和

票據持有人不時在此簽約。

根據本票據購買協議發行的票據是以私募方式發行的，未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，在沒有有效的《法案》規定的轉讓登記聲明或《法案》允許的情況下，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓。

目錄

			頁面

第一條定義			1
	第1.01節	定義的術語	1
	第1.02節	術語一般	41
	第1.03節	會計術語；公認會計原則；發行人代表	41
	第1.04節	形式計算	42
	第1.05節	付款或履約的時間	42
	第1.06節	某些計算和測試	43
	第1.07節	師	43
	第1.08節	貨幣；金額的計算	44
	第1.09節	利率	44
	第1.10節	籃子用法	44

第二條附註			44
	第2.01節	備註	44
	第2.02節	債項證據；票據的償還	45
	第2.03節	費用	46
	第2.04節	票據利息	46
	第2.05節	違約利息	46
	第2.06節	無法確定費率	46
	第2.07節	終止承諾	47
	第2.08節	[已保留]	47
	第2.09節	償還票據	47
	第2.10節	可選贖回	47
	第2.11節	強制贖回	48
	第2.12節	要求；情況的變化	50
	第2.13節	法律上的變化	51
	第2.14節	賠款	52
	第2.15節	按比例處理	52
	第2.16節	抵銷的分享	53
	第2.17節	付款	53
	第2.18節	税費	53
	第2.19節	在某些情況下的承諾轉讓	57
	第2.20節	基準替換設置	58
	第2.21節	違約票據持有人	59

第三條陳述和保證			60
	第3.01節	組織；權力	60
	第3.02節	授權；正當執行和交付；可執行性	61
	第3.03節	政府批准；沒有衝突	61
	第3.04節	財務狀況；無重大不利變化	61
	第3.05節	屬性	61
	第3.06節	訴訟與環境問題	62
	第3.07節	遵守法律	62
	第3.08節	制裁；反腐敗法	62
	第3.09節	投資公司狀況	63
	第3.10節	《聯邦儲備條例》	63
	第3.11節	税費	63

	第3.12節	ERISA	63
	第3.13節	披露	63
	第3.14節	附屬公司	64
	第3.15節	償付能力	64
	第3.16節	抵押品事宜	64
	第3.17節	收益的使用	65
	第3.18節	勞工事務	65
	第3.19節	《愛國者法案》和其他法規	65
	第3.20節	保險	66
	第3.21節	不動產的位置	66
	第3.22節	筆記	66
	第3.23節	受益所有權認證	66

第四條截止日發行條件			66
	第4.01節	截止日期發行	66

第五條平權公約			69
	第5.01節	財務報表和其他信息	69
	第5.02節	重大事件通知	71
	第5.03節	有關抵押品的信息	72
	第5.04節	存在；業務行為	72
	第5.05節	繳税	72
	第5.06節	物業的保養	72
	第5.07節	保險	72
	第5.08節	簿冊和記錄；檢查權和審計權	73
	第5.09節	遵守法律	73
	第5.10節	收益的使用	73
	第5.11節	其他附屬公司	73
	第5.12節	進一步保證	74
	第5.13節	截止日期後的問題	75

第六條消極公約			75
	第6.01節	負債；某些股權證券	75
	第6.02節	留置權	81
	第6.03節	根本性變化	84
	第6.04節	投資、貸款、墊款、擔保和收購	85
	第6.05節	資產出售	89
	第6.06節	銷售和回租交易	91
	第6.07節	套期保值協議	91
	第6.08節	限制性付款；某些次要債務的付款	91
	第6.09節	與關聯公司的交易	93
	第6.10節	限制性協議	94
	第6.11節	關鍵文件等的修訂	95
	第6.12節	關於債務的修訂	95
	第6.13節	財務期的變化	95
	第6.14節	現有高級票據	95
	第6.15節	物質資產	96

第七條違約事件			96
	第7.01節	違約事件	96
	第7.02節	支付贖回保費	99

	第7.03節	將某些附屬公司排除在外	100

第八條票據持有人代表			100
	第8.01節	責任、協議及認收書等	100
	第8.02節	錯誤的付款	105

第九條雜項			107
	第9.01節	通告	107
	第9.02節	協議的存續	109
	第9.03節	捆綁效應	109
	第9.04節	繼承人和受讓人	109
	第9.05節	費用；賠償	113
	第9.06節	抵銷權	116
	第9.07節	適用法律	116
	第9.08節	豁免；修訂	116
	第9.09節	利率限制	118
	第9.10節	完整協議	118
	第9.11節	放棄陪審團審訊	119
	第9.12節	可分割性	119
	第9.13節	對應者；電子執行	119
	第9.14節	標題	119
	第9.15節	司法管轄權；同意送達法律程序文件	119
	第9.16節	保密性	120
	第9.17節	《愛國者法案公告》	121
	第9.18節	不承擔諮詢或受託責任	121
	第9.19節	債權人間協議	121
	第9.20節	抵押品和擔保事項	121
	第9.21節	對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意	123
	第9.22節	[已保留]	123
	第9.23節	票據持有人的陳述和保證	123

三、

附表

附表1.01(A)	附屬擔保人
附表1.01(B)	不包括的附屬公司
附表1.01(C)	有限的外國子公司
附表1.02	物質不動產
附表2.02	承諾
附表3.14	附屬公司
附表3.18	勞工事務
附表3.20	物質不動產
附表4.01	安全文檔
附表5.15	結業後的經營
附表6.01	已有債務
附表6.02	現有留置權
附表6.04	現有投資
附表6.10	現有限制

展品

附件A	行政調查問卷的格式
附件B	轉讓和驗收的格式
附件C	備註的格式
附件D	抵押品協議格式
附件E	擔保協議的格式
附件F	債權人協議的格式
附件G	償付能力證明書的格式
附件H-1	美國税務合規證書格式(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國票據持有人)
證物H-2	美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
證物H-3	美國税務合規證書格式(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國票據持有人)
證物H-4	美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)
證物一	符合規格證明書的格式
附件J	發出通知的格式

四.

票據購買協議

票據購買協議，日期為2023年7月31日，由美國特拉華州一家公司Pitney Bowes Inc.(“發行方”)Alter Domus(US)LLC根據票據文件，作為票據持有人代表(以該身份，包括其任何繼任者，“票據持有人代表”)、本協議不時的每一附屬擔保人以及本協議的每一方票據持有人(統稱為“票據持有人”及個別為“票據持有人”)簽署。

獨奏會：

鑑於發行人已要求，在滿足或放棄下列第4.01節適用條款中規定的先決條件後，票據持有人應根據本協議的條款，並在符合本協議所述條件的前提下，向發行人購買本金總額為275,000,000美元的票據；

鑑於債券所得款項將用於2024年到期的優先債券的再融資和償還第一留置權定期貸款；以及

鑑於發行人和附屬擔保人已同意為擔保當事人的利益向票據持有人代表授予對其幾乎所有資產的優先留置權，以確保各自的義務，但須遵守擔保文件(定義見第一條)中規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一條

定義

第1.01節介紹了這兩種語言。定義的術語本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“可接受的債權人間協議”是指票據持有人代表(按照所要求的票據持有人的指示行事)和發行人合理滿意的形式和實質的債權人間協議。

“賬户控制協議”是指發行人、票據持有人代表和花旗銀行之間的存款賬户控制協議，其形式和實質應令所要求的票據持有人和票據持有人代表滿意。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”應指等於此類計算期限SOFR的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限(如有)，則調整後期限SOFR應視為下限。

“行政調查問卷”指附件A形式的行政調查問卷，或票據持有人代表可能不時提供的其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受控於或受指定方共同控制的另一人。儘管有上述規定，票據持有人代表或任何橡樹資本票據持有人在任何情況下都不應被視為發行方的關聯方。

“協議”是指本票據購買協議，可隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“替代增量貸款債務”是指發行人以下列形式發生的任何債務：(A)一系列或多項優先擔保票據、債券或債權證和/或本定義下文但書中描述的橋樑貸款，這些票據、債券或債券轉換為或將轉換為優先擔保票據、債券或債權證，在每一種情況下，以債券或優先無擔保票據或高級無擔保票據或高級無擔保或高級從屬過橋融資的同等權益為抵押，或(B)以債券的初級基礎擔保或無擔保的一筆或多筆定期貸款；但(I)如該等債務是有擔保的，則該等債務須以抵押品(X)作為抵押品或以抵押品作抵押(如屬轉換或將會交換為高級有擔保票據、債券或債權證的任何過橋融資的票據、債券或債權證)，或(Y)以抵押品作為抵押品，而不是以發行人或任何附屬公司的任何財產或資產(抵押品以外)作抵押。(Ii)此類債務未到期或已按計劃攤銷本金或按計劃支付本金，且不受任何其他強制性贖回、回購、償還或償債基金債務的約束，在上述債務發生時的到期日(或如屬以債務或無擔保債務為基礎擔保的債務，則為到期日後九十(90)天)之前的每一種情況下(在每種情況下，(1)發生違約事件、控制權變更除外，發生損失或資產處置(只要允許以相關淨收益(X)按比例贖回票據(連同適用的其他許可同等擔保債務)，如為債務提供同等擔保的債務，或(Y)在債務或無擔保債務的次級擔保債務的情況下，(Y)在此類其他債務之前)，或(2)由擔保債務的抵押品擔保的債務，根據基本上與本協議第2.11(B)節相對應的提前還款條款，以債務淨收益承擔的提前還款或贖回義務，每年攤銷不超過1.00%；但第(2)款所列要求不適用於由習慣過橋貸款構成的任何債務，只要該過橋貸款在符合習慣條件的情況下，將自動轉換為或要求換成不在到期日之前到期的永久性再融資，(3)任何此類債務的規定(費用、催繳保費和利率除外)，當作為一個整體考慮時，除非(X)票據持有人亦獲得該等較優惠條款的利益，或(Y)該等條款在到期日後適用，及(Iv)該等債務不獲票據當事人擔保或有任何其他債務人承擔。

“反腐敗法”係指任何政府機關不時適用於發行方或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律和法規。

“適用利率”應指，調整後期限SOFR加6.90%，

“轉讓和接受”是指票據持有人和受讓人簽訂並由票據持有人代表接受的轉讓和接受，基本上是以附件B的形式或票據持有人代表和發票人批准的其他形式(發票人的批准不得無理扣留或拖延)。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時適用的基準利率而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議或(Y)其他方式確定利息期長度的任何期限。根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括根據第2.20(D)節從“利息期限”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於聯合王國的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101節及其後)。

“基準”最初應指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.20(A)節取代了該先前的基準利率。

“基準更換”是指，就任何基準過渡事件而言，(A)票據持有人代表(根據所需票據持有人的指示行事)選定的替代基準利率和發行人適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例的總和，以及(B)相關的基準置換調整；但如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他附註文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由票據持有人代表(按照所要求的票據持有人的指示行事)和發行人適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(a) 在“基準過渡事件”定義的第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(b) 在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用承諾人(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的第一個日期已由監管監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但此種不具代表性將通過參考上述第(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一種或多種事件的發生：

(a) 公開聲明或由該基準的管理人或其代表發佈信息，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(b) 監管機構為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組件)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組件)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準期(或計算時使用的已公佈部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則將被視為已就該基準發生了“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”在基準過渡事件的情況下，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天)，兩者中較早者。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.20節的任何附註文件的所有目的，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.20節的任何附註文件的所有目的替換當時的基準之時。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第(Br)3(3)節所界定)，受《僱員權益法》第I章的約束；(B)《守則》第4975節所界定並受其規限的“計劃”；及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《僱員福利計劃》第3(42)節或《僱員權益法》第I章或《守則》第4975節而言)。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“破損事件”應具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的日子以外的任何日子。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或動產或其組合的租賃(或其他使用權轉讓安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類並計入融資租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“專屬自保子公司”是指發行人的子公司，其目的是為發行人或其任何子公司或合資企業所擁有或經營的業務或設施投保，並僅從事投保業務。

“現金管理服務”是指財務管理服務(包括受控支付、零餘額安排、現金清掃、自動票據交換所交易、退貨項目、透支、單一實體或多實體多幣種名義集合結構、臨時墊款、利息和費用以及州際託管網絡服務)、淨值服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似計劃。由一家銀行機構提供給發行人或任何附屬機構，該銀行機構在訂立該等安排時是第一留置權信貸協議下的貸款人(或該貸款人的聯屬公司)，並在其銀行業務的正常運作中向客户提供該等服務。

“法律變更”是指在本協議簽訂之日後發生下列情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，無論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期如何，都應被視為法律的變化。

“控制變更”指下列任何事件：

(a) 任何個人或團體(發行人的僱員福利計劃或相關信託除外)直接或間接、受益或備案地獲得發行人的股權，佔發行人已發行和未發行的股權所代表的普通投票權總額的35%以上；或

(b) 根據第一留置權信貸協議或證明或管轄發行人任何其他重大債務持有人權利的任何契約、信貸協議或其他協議或文書，發生與發行人有關的第一留置權協議或任何其他契約、信貸協議或其他協議或文書項下與發行人有關的任何“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)。

就這一定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，以及(Ii)《交易法》第13(D)或14(D)節所指的個人或“集團”一詞，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以其受託人、代理人或其他受託管理人的身份行事的任何此等計劃的受託人、代理人或其他受託管理人。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“截止日期”是指2023年7月31日。

“法規”係指修訂後的1986年美國國內税法。

“抵押品”是指任何和所有資產，無論是不動產還是動產、有形資產還是無形資產，其留置權據稱是根據擔保文件授予的，作為義務的擔保，但為免生疑問，排除在外的財產除外。

“抵押品協議”是指票據當事人和票據持有人代表之間於截止日期簽訂的抵押品協議，作為附件D附於本協議附件，或票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)合理要求(根據抵押品和擔保要求)的任何其他抵押品協議。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(a) 票據持有人代理人應已從出票人、每一方票據當事人和每一指定子公司收到(I)該人作為當事人正式籤立並代表該人交付的每份擔保文件的副本，或(Ii) 在截止日期後成為票據方或指定子公司的任何國內子公司的擔保協議補充文件，其形式基本上與附件I所附的形式相同，擔保協議的補充文件基本上與附件I所附的形式相同。《商標擔保協議》和/或《版權擔保協議》(在抵押品協議中定義，並在適用範圍內)和票據持有人代表合理要求的其他擔保文件，其形式和實質令票據持有人代表合理滿意(按照所需票據持有人的指示行事，並與截止日期生效的擔保文件一致)和(Iii)對於在截止日期後成為票據方或指定子公司的任何指定外國子公司，票據持有人代表要求的該等擔保文件，票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)合理滿意的形式和實質內容，符合根據第5.13節訂立的擔保文件，或在適用的情況下，在第(Ii)和(Iii)款的每種情況下，代表該人妥為籤立和交付的該等擔保文件，以及第4.01(A)節(或適用的)所指類型的該等意見和文件。(br}與根據第5.13節交付的意見和文件一致)與票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)合理要求的人有關的意見和文件；

(b) (I)作為重大附屬公司的每個附屬公司的所有未償股權(構成除外財產的任何股權除外)均應根據抵押品協議或其他擔保文件進行質押；但票據當事人不應被要求質押除外財產，(Ii)票據持有人代表應在符合債權人間協議的情況下，在抵押品協議或其他擔保文件要求的範圍內，收到代表任何票據方持有的任何子公司的所有此類股權的證書或其他文書(構成除外財產的任何股權除外)，連同未註明日期的股權書或與此有關的其他適當的轉讓文書(在適用的範圍內，但如該等股權未獲證明，則任何附註締約方均無義務交付代表該等股權的證書或其他文書)；

(c) (I)出票人和每一子公司欠任何票據方的所有債務(構成除外財產的任何此類債務除外)應由票據方選擇的一張全球公司間票據或一張或多張獨立的本票(在每種情況下均以第6.04(F)節要求的範圍為限)證明，並應根據適用的擔保文件作為抵押品；(2)票據持有人代表(或代表票據持有人的第一留置權代理人)應已收到環球公司間票據及本金為20,000,000美元或以上的所有該等本票，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(d) 所有財務報表和其他適當的備案或記錄，包括與任何特定外國司法管轄區下的任何指定外國子公司有關的統一商業法典融資報表和適用的外國等價物，法律要求或在證券文件中規定在成交日期(或在適用日期，根據本合同第5.11或5.13節或證券文件中的適用條款，要求就相關資產滿足抵押品和擔保要求)的所有財務報表和其他適當的備案或記錄，應已如此歸檔。登記或記錄或交付給票據持有人代表，以進行此類備案、登記或記錄；

(e) 票據持有人代表應已收到(1)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每一抵押財產的抵押權副本；但如果抵押財產所在的司法管轄區對該抵押所擔保的金額徵收抵押記錄或類似税，則該抵押所擔保的金額應限於發行人善意合理確定的該抵押財產的公平市場價值，(Ii)由國家認可的所有權保險公司出具的一份或多份所有權保險單，該保單將每項該抵押的留置權作為其中所述抵押財產的有效留置權和可強制執行的第一留置權，不受任何其他留置權的限制，除非第6.02節明確允許，連同票據持有人代表(根據所要求的票據持有人的指示行事)可在適用司法管轄區內以商業上合理的費率在可用範圍內合理要求的背書、共同保險和再保險(雙方同意票據持有人代表應接受國家認可的分區公司提交的分區報告，以代替對此類所有權保險單的分區背書)，金額等於發行人善意合理確定的抵押財產的公平市場價值，但在任何情況下，除非FIRREA或其他適用法律要求，否則發行者不會被要求獲得該抵押財產的獨立評估或其他第三方估值，但前提是，發行者應向所有權公司和票據持有人代表提供上述各方可能合理要求的關於其確定公平市場價值的支持信息，(Iii)關於位於美國的每一抵押財產，已完成的聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知，如果適用，應由適用的與該抵押財產有關的註釋方簽署)，並且，如果任何此類抵押財產位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，則應提供適用法律規定的洪水保險的證據。包括理事會規則H和(Iv)票據持有人代表或所需票據持有人可就任何該等按揭或按揭財產合理地要求的習慣檢驗(或現有檢驗連同按揭財產的不變誓章或其他勘測選擇，包括明示地圖)、摘要、法律意見、業權文件及其他文件；但(X)上述第(I)、(Ii)、(Iv)及(V)條的規定須於下列日期或之前完成：(1)如屬在截止日期所擁有的按揭財產，則為截止日期後九十(Br)天(或票據持有人代表(按規定票據持有人的指示行事)可酌情決定的較長期間，根據第5.13或(2)節的規定，書面同意(此類批准或同意不得被無理扣留或推遲)，如屬其他抵押財產，則為第5.12(A)節所要求的日期，(Y)前述第(Iv)款所指的法律意見應僅限於以下目的：僅就抵押財產的抵押權的可執行性和票據持有人代表合理滿意的形式和實質的其他習慣事項，向在抵押財產所在司法管轄區內有資格提出意見的律師尋求習慣法律意見；以及(Z)如果業權公司將出具貸款人的業權保單，而該業權政策和需要進行測量的肯定背書中遺漏了標準測量例外情況，則對於任何抵押財產，無需交付新的測量；以及

(f) 在本協議條款或擔保文件所要求的範圍內，每一附註締約方應已就其作為其當事方的所有擔保文件的簽署和交付、履行其義務以及授予其留置權獲得所需的所有同意和批准。

儘管有任何相反的規定，但以下句子中的但書另有規定，票據方不應被要求，也不得授權票據持有人代表(I)以任何方式完善票據當事人的質押、擔保權益和抵押品抵押，但不包括(A)根據《統一商法典》或外國等價物為任何指定的外國司法管轄區下的任何指定的外國子公司進行備案，在設保人所在的相關司法管轄區的國務祕書辦公室(或類似的中央檔案局)(根據指定外國司法管轄區的統一商法典或相關法律確定)和適用的房地產記錄中關於抵押財產的備案，(B)在美國專利商標局、美國版權局或任何指定外國子公司在任何指定外國司法管轄區下關於安全文件中明確要求的知識產權的外國等價物的備案，以及(C)符合債權人間協議的規定；向其持有的票據持有人代表交付全球公司間票據及由單一債務人所欠本金達20,000,000美元或以上的公司間票據組成的所有抵押品、附屬公司的股票證書及證券文件中明確要求的工具，或(Ii)就任何現金及準許投資、其他存款賬户、證券賬户或商品賬户訂立任何控制協議，在每種情況下均以票據方名義持有或位於美國。為免生疑問，即使有任何相反規定，包括前述規定在內，(X)不需要採取任何行動(包括備案或搜查)來建立或完善對美國境外的票據當事人的任何資產的任何擔保權益(包括在美國以外任何司法管轄區註冊或申請的任何知識產權，或以其他方式定位、保護或產生的任何知識產權)。(Y)不需要就任何票據當事人在美國以外的地方提供外國法律擔保或質押協議或外國法律抵押或契據，在每種情況下，根據第5.11節、第5.12節或第5.13節，在指定外國管轄區內組織的指定外國子公司成為附註方之日之後，向該指定外國管轄區內的該指定外國子公司支付的費用除外。

“承諾”對每個票據持有人來説，是指其購買本協議項下發行人發行的票據的義務，以相當於發行人根據本協議向票據持有人發行的票據的最高本金金額的數額表示，該承諾可能是(A)根據本協議不時減少，以及(B)根據轉讓和假設由票據持有人或向票據持有人轉讓而不時減少或增加。每個票據持有人票據承諾的初始金額在附表2.02“承諾”標題下列明，或，否則，在該票據持有人承擔其承諾所依據的轉讓和假設中。在截止日期向每個票據持有人發行票據時，該票據持有人的承諾額將自動降至零。

“通信”應具有第9.01節中賦予該術語的含義。

“符合變更”是指，對於調整後的術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改，借款時間票據持有人代表(根據所需票據持有人的指示行事)決定的借款時間要求或預付款、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類利率的採納和實施，或允許票據持有人代表以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果票據持有人代表決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果票據持有人代表認定不存在管理任何該等匯率的市場慣例，則採用票據持有人代表決定的與本協議和其他票據文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“受控帳户”指受帳户控制協議約束的存款帳户(如UCC中所定義)。

“綜合債務”係指截至任何日期發行人及其附屬公司在“負債”定義下列條款所指明的類型的債務總額：第(A)款、第(B)款、第(D)款、第(E)款(但僅限於支持第(A)、(B)、(D)及(G)款所述類型的債務)、第(F)款(但僅限於支持第(A)款所指明類型的債務)、第(F)款(但僅限於支持第(A)款所述類型的債務)、第(F)款(B)、(D)和(G)項的定義)、(G)項和(H)項(但僅限於在一個營業日後提取且不報銷的範圍)，在每種情況下均按照當時的公認會計原則反映在發行人的綜合資產負債表上；但應從根據本定義上述規定計入的任何此類債務的金額中減去為贖回、回購或以其他方式再融資而為贖回、回購或以其他方式再融資而尚未用於此類贖回、回購或其他再融資的任何長期債務的現金淨收益。如果該現金淨額隨後由票據當事人以現金或允許投資的形式保留和持有，或就任何將按照慣例安排贖回的債務存放在受託人或代理人處，或以其他方式託管(不復制由於失敗或清償而根據GAAP從發行人的綜合資產負債表中消除該原始債務，也不重複根據第1.05節所作的任何調整)，並隨後用於贖回。回購或以其他方式對此類現有資本市場債務進行再融資(不得用於任何其他目的)。

“合併EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上

(a) 在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時，在扣除的範圍內，下列各項的總和：

(i) 該期間的利息支出總額，以及(在未反映在該利息支出總額中的)下列各項的總和：(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的保費支付、債務貼現、費用、收費和相關支出，加上(B)資本租賃項下該期間的租金支出部分，該部分根據公認會計原則被視為利息支出，再加上(C)為對衝利率風險而進行的對衝義務或其他衍生工具的任何損失。扣除利息收入和此類對衝義務或此類衍生工具的收益，加上(D)與融資活動有關的銀行和信用證費用以及擔保債券的成本，加上(E)與任何獲準應收賬款安排有關的任何佣金、折扣、收益率和其他費用和費用(包括任何利息支出)，加上 (F)遞延融資費用、債務發行成本、債務貼現或溢價、終止對衝義務和其他佣金、融資費用和支出的攤銷或註銷，排除因購買或採購任何購物卡或類似計劃下的商品或服務而收到的任何退款或類似積分，

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、按該期間的收入、利潤、收入或資本計提的税項，包括國家、特許經營權、消費税、毛收入、增值税、利潤税、類似税和國外預扣税(包括與税收有關或因税務審查產生的罰款和利息)；

(三)中國政府和中國政府。該期間的折舊和攤銷費用，

(四)中國政府和中國政府。(A)該期間的所有非常、非常或非經常性成本、費用、應計項目、儲備或支出，以及(B)該期間可歸因於承諾和/或實施成本節約計劃和運營費用削減、重組和類似費用、遣散費、搬遷費用、整合和設施開業成本及其他業務優化費用、簽約費用、留任或完工獎金、過渡成本、與關閉/合併設施以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用(包括任何養卹金負債的結算)、合同終止以及與上述任何一項有關的專業和諮詢費；但根據第(4)款加入綜合EBITDA的所有金額，在根據第(4)款實施該等追加前，不得超過綜合EBITDA的10%，

(v) 在此期間發生的與交易和任何擬議或實際允許的合併、收購、投資、資產出售或其他處置、債務產生或再融資或其他資本市場交易有關的費用、成本和支出，而不考慮其完成情況。

(六)中國企業集團。該期間的任何非現金費用、損失或費用，但代表未來現金支出的應計項目的範圍除外(但不包括與上一期間合併淨收入中包括的項目有關的任何非現金費用、損失或費用，以及與存貨減記或註銷有關的任何非現金費用、損失或費用，但不包括因本協議允許的任何採購會計調整而減記或註銷存貨)。

(七)中國企業集團。在任何股權、套期保值義務或其他衍生工具的估值中，可歸因於按市值計價的任何非現金損失；

(八)改革開放。(A)在任何對衝債務的規定結算日之前以現金支付的任何損失，該損失已反映在該期間的綜合淨收益中；(B)該期間可歸因於提前清償任何對衝協議下的債務或債務的任何損失；以及(C)已反映在之前期間的綜合淨收益中並根據下文(B)(Iv)條從綜合EBITDA中剔除的與本期已實現交易有關的任何與對衝義務有關的任何收益，以及

(九)中國政府和中國政府。在此期間，因在正常業務過程之外出售或處置任何資產而造成的任何損失，減號

(b) 如果沒有重複，並且在確定該綜合淨收入時包括在內，

(i) 該期間的利息收入，

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、該期間的任何非現金收益(不包括任何此類非現金收益(A)，與其有關的現金已在上一期間收到或將在未來期間收到，以及(B)代表沖銷先前期間為預期現金費用而應計的任何款項，或沖銷先前期間為預期現金費用建立的任何現金儲備)，

(三)中國政府和中國政府。在該期間內，因出售或處置在正常業務過程之外的任何資產而產生的所有收益，

(四)中國政府和中國政府。(A)在任何套期保值債務的規定結算日之前以現金形式收到的已反映在該期間的綜合淨收入中的任何收益，(B)該期間可歸因於任何套期保值協議項下的債務或債務提前清償的任何收益，以及(C)已反映在之前期間的綜合淨收入中並根據上文(A)(Viii)條從綜合EBITDA中剔除的與本期已實現交易有關的任何與套期保值義務有關的任何損失，

(v) 在任何股權、對衝義務或其他衍生工具的估值中，可歸因於按市值計價的任何非現金收益，以及

(六)中國政府和中國政府。該期間的所有非常、不尋常或非經常性收益。

倘若任何附屬公司並非發行人全資擁有的附屬公司，則根據上文(A)條計算任何期間的綜合EBITDA 的所有金額，以及根據上文(B)條計算綜合EBITDA時減去的所有金額，以發行人財務總監合理判斷可歸因於該附屬公司的該等金額為限，減去可歸因於該附屬公司的非控股權益的部分。

“合併第一留置權債務”是指截至任何日期的所有合併債務，這些債務是(I)本協議項下的或(Ii)以擔保債務的留置權以外的抵押品上的留置權擔保的所有合併債務。

“綜合利息覆蓋率”是指(A)根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的最近連續四個會計季度的綜合EBITDA 與(B)該四個會計季度的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”係指發行人及其附屬公司於任何期間按公認會計原則綜合釐定的利息支出 (包括與資本租賃義務有關的推定利息支出)。

“綜合淨收入”是指在任何期間，發行人及其子公司在按照公認會計原則確定的期間內的淨收益或虧損，該期間為發行人及其子公司在該期間的合併財務報表所載；但不包括(I)不是附屬公司的任何人的收入，但該人在該期間向發行人或任何附屬公司實際支付的現金股息或其他現金分配(或在非現金分配的情況下，在一定程度上轉換為現金)的數額除外；(Ii)任何非常收益或損失，連同該等非常收益或損失的任何相關税項準備金；(Iii)僅由於貨幣價值波動和相關的税收影響而未實現的任何或已實現的收益或損失，按照公認會計原則確定，以及(Iv)該期間內會計原則變更的累積影響(如有)。

“合併擔保債務”是指截至任何日期的合併債務減去合併債務中發行人及其子公司的債務部分，該部分不受任何抵押品的任何留置權擔保。

“綜合擔保槓桿率”指截至任何日期(A) 綜合擔保債務與(B)發行人根據第5.01(A)或(B)節為其提供財務報表的最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“合併總資產”是指根據公認會計準則確定的發行人及其子公司的總資產。

“綜合總槓桿率”指截至任何日期(A) 截至該日的綜合債務與(B)根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的發行人最近四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制” 和“控制”具有相關的含義。

“可轉換債務”是指發行人根據本協議條款允許發生的債務(可由附屬擔保人擔保，但不包括非附屬擔保人的附屬公司)，可轉換為發行人的普通股權益(以及以現金代替零碎股份) 和/或現金(金額參考該等普通股權益的價格確定)；但條件是：(I)此類可轉換債務應(A)為無擔保債務，(B)不得由發行人的任何子公司擔保或共同發行，以及(C)根據要約文件和/或認購協議(S)發行或發生的債務，該文件和/或認購協議披露此類債務是發行人的優先無擔保債務，並且在擔保該債務的資產的價值範圍內，對發行人的任何有擔保債務(包括本協議和債務)的償還權實際上將排在次要地位；在結構上低於發行人子公司的所有債務和其他負債(包括應付貿易款項)，(Ii)可轉換債務不應包括任何財務維持契約，而應僅包括截至發行日公開市場可轉換債務慣用的契諾、違約和轉換權(由發行人善意合理確定)(根據證券法第144A條或S規定的公開發行或發行)，(Iii)在該等可轉換債務產生時或由此而導致的違約或違約事件不會發生及持續，(Iv)該等可轉換債務不應有預定到期日，亦不須在到期日後91個歷日之前進行任何強制性回購或贖回(與慣常的轉換、控制權變更、“根本改變”條款或違約事件後的加速有關的除外)，而任何該等回購或贖回權利須受票據的償還所規限。(V)此類獲準可轉換債券不得具有全收益(不包括任何安排、修訂、辛迪加、承諾、承銷、結構、勾選或與此相關的應付費用(一般不與所有此類債務持有人分擔的其他類似費用)年利率超過8.00%(任何原始發行折扣相當於基於可轉換債務到期日的利息，不包括可能不時支付的任何額外或特別利息)和(Vi)發行人應向票據持有人代表交付發行人負責人員的證書，以證明前述第(I)至(V)條的規定票據持有人代表滿意的形式和實質內容(按照所需票據持有人的指示行事)。

“契約終止日期”是指發行人應根據第一留置權信貸協議的條款向票據持有人代表發出第五修訂期終止通知的日期(如有)(定義見第一留置權信貸協議於本協議生效之日)，並通知票據持有人代表。

“遞減收益”應具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指在收到通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。

“違約票據持有人”是指任何票據持有人：(A)破產，或一般無法在到期時償付債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，(B)根據任何破產或其他債務人救濟法提起訴訟，或已被任何監管當局或機構接管，除非是未披露的行政當局或(C)自救行動的標的。-票據持有人代表對票據持有人是違約票據持有人的任何確定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和具有約束力的，並且在向發行人和每個票據持有人交付關於該決定的書面通知後，該票據持有人應被視為違約票據持有人。

“指定非現金對價”應指發行人或子公司根據第6.05(K)節收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據高管證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將在處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

“指定子公司”具有第5.11(B)節中賦予該術語的含義。

“不合格股權”是指下列股權：(A)到期或可強制贖回(僅限於合格股權除外)，或由其持有人選擇強制回購、贖回或回購的任何股權，在每一種情況下，不論是在任何事件發生時、根據固定日期的償債基金義務或其他情況，在到期日後91天之前(其決定自發行之日起，或任何此類股權在本協議日期日未償還的情況下，除(I)全額償付債務並終止承諾，或(Ii)發生“控制權變更”、資產出售、傷亡或譴責事件外；但根據本條第(Ii)款要求的任何付款，須在到期日後91天前的任何時間(在到期日後91天內的任何時間)，或(B)可轉換或可交換，自動地或根據其任何持有人的選擇，轉換為(I)任何債務(除第(K)款所述的任何債務外)或(Ii)除合格股權以外的任何股權，但須事先全額償還債務並終止承諾，或(B)可轉換或可交換。如任何該等股權於本協議日期仍未清償，則以本協議日期為準)；但向任何真正僱員或任何為僱員利益而設立的真誠計劃或由任何該等計劃發給該等僱員的任何人士的股權，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的所有子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人”指幷包括機構認可投資者、合格機構買家或任何其他“認可投資者”(如修訂後的美國證券法D規定)，但在任何情況下都不包括髮行人及其附屬公司。

“環境法”係指任何條約、法律(包括普通法)、規則、條例、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議，在與接觸危險材料有關的範圍內，以任何方式與(A)環境保護、(B)自然資源的保護或回收、(C)任何有害物質的產生、管理、釋放或威脅釋放或(D)健康和安全事項有關。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或其他費用(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的任何責任)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或許可證、許可證或批准的行為，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何具有法律約束力的合同或協議或其他具有法律約束力的雙方同意安排，據此承擔或施加對上述任何行為的責任。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益(不論有投票權或無投票權)或個人收入或利潤的權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何資產的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括任何可轉換債務及可轉換為或可交換該人股權的任何其他債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的規則和條例。

“財務官”，就任何人而言，是指該人的首席財務官、首席會計官、財務主管或財務總監，或執行通常由財務總監、財務主管、財務主管或財務總監履行的職責的任何其他高級人員；就沒有高級管理人員的有限責任公司而言，是指該人的財務總監、財務主管、財務主管、財務助理或財務總監。或該人的任何其他高級人員執行通常由首席財務官、主要會計官、司庫或財務總監執行的職責。

“第一留置權信貸協議”指的是截至2019年11月1日的信貸協議，其中包括作為行政代理的發行人摩根大通銀行、貸款人和開證行當事人之間的信貸協議，該協議通過截至截止日期的第六修正案修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、續簽或其他修改，以及任何信貸協議、契約、票據購買協議或其他證明或管轄債務的協議或文書在每種情況下，按債權人間協議和本協議的條款允許的情況下，不時全部或部分取代或再融資該信貸協議項下的債務(包括連續的替換或再融資)。

“第一留置權授信協議截止日期”是指在本協議生效之日起生效的第一留置權授信協議中所定義的“第一留置權授信協議截止日期”。

“第一留置權槓桿率”是指在任何日期(A)合併的第一留置權債務與(B)根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的發行人最近連續四個會計季度的合併EBITDA的比率。

“第一留置權貸款文件”是指“第一留置權信貸協議”中定義的“貸款文件”。

“第一留置權義務”應指債權人間協議中定義的“高級信貸便利義務”。

“首次留置期代理人”是指“首次留置權授信協議”項下的行政代理人。

“第一留置權定期貸款”指的是“第一留置權信用協議”中定義的“定期貸款”。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法案”(該法案全面修訂了現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法案”或其任何後續法規；及(Iii)現在或以後生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法案”或其任何後續法規。

“下限”是指年利率等於4.00%的利率。[“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)未能根據適用的法律或該外國養老金計劃的條款，根據正常會計慣例作出或累計任何僱主或僱員的繳費；(B)未向要求登記的任何此類外國養老金計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；(C)任何外國養老金計劃未能遵守任何實質性法律或此類外國養老金計劃的實質性條款；或(D)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的意向的通知，或在每種情況下聲稱任何此類外國養老金計劃資不抵債，這將合理地預期會導致發行人或任何子公司就該等外國養老金計劃承擔重大資金或供款義務。]“外國票據持有人”係指守則第7701(A)(30)節所指的非美國人的票據持有人。

“外國養老金計劃”是指發行人或其任何一家或多家受限子公司(視情況而定)主要為發行人的員工或其他服務提供者的利益而設立或維持的任何計劃、信託、保險合同、基金(包括任何退休金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、預期退休或在終止僱傭時支付的收入遞延，且該計劃不受ERISA 或守則的約束。

“國外預付款事件”具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“全球公司間票據”是指截止日期修改和重述的全球公司間票據，根據該票據，任何承付方所欠的公司間債務和墊款優先於該等債務。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“ 是指擔保人對另一人(”主要債務人“)以任何方式(無論直接或間接)應付的任何債務或其他貨幣義務提供擔保或具有經濟效果的任何或有義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他債務的任何擔保，。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，。(C)維持營運資金，。主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或保證金的背書。在任何確定日期，任何擔保的金額應為其所擔保的債務或其他義務在該日期未償還的本金(或者，如果是(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)任何沒有本金金額的義務的擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險敞口(在第(I)條的情況下，根據該條款，或在第(Ii)條的情況下，發行人的一名財務官員以合理和真誠的方式))。用作動詞的術語 “保證”有相應的含義。

“擔保協議”是指票據持有人代表和票據當事人之間於截止日期之日簽訂的擔保協議，作為附件E附於本協議附件E，並經修訂、重述、修訂和重述，不時補充或修改。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒的物質、材料、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、氯氟烴和其他消耗臭氧的物質、全氟和多氟烷基物質和黴菌，或根據任何環境法被定義或管制為“有毒”或“危險”或類似進口術語的任何一種或多種材料或物質。

“套期保值協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的經濟、金融或定價指數或衡量標準的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易，或任何期權或類似協議，或任何類似交易或上述交易的任何組合的任何協議；但“套期保值協議”不應包括(Br)(I)規定僅因發行人或其子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，(Ii)可轉換債務或任何允許債券對衝交易或允許認股權證交易，(Iii)與發行人股權有關的任何加速回購合同、認購期權或類似合同，以完成對該股權的回購。(Iv)與發行人股權有關的任何遠期銷售合同或(V)與本協議允許的合資企業和其他商業投資、收購和處置有關的看跌和看漲期權及遠期安排。

任何人的“負債”不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括(X)應付貿易賬款和其他應計或現金管理債務)所承擔的所有義務，在正常業務過程中發生的每一種情況下，(Y)任何賺取的債務，除非該債務在到期後未立即支付，以及(Z)税款和其他應計費用)，(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的(或該債務的持有人有權以該留置權擔保的)他人的所有債務，不論該人是否已承擔由此而擔保的債務，(F)該人對他人負債的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為開户方對信用證和擔保書的所有或有或有的義務；。(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務、或有或有義務或其他義務；。(J)該人在任何對衝協議下的淨債務；及(K)該人在該人的所有不合格股權，其價值在釐定日期時已予估值。以(I)到期、贖回、償還或回購(或該等不符合資格的股權可轉換或可交換的不符合資格的股權或債務)及(Ii)該等不符合資格的股權的最高清算優先次序兩者中較大者為準；但“負債”一詞不應包括(A)遞延或預付收入，(B)為履行賣方的保修、賠償或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留，(C)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的或可能的)的任何債務，(D)關於設備租賃的任何剩餘價值擔保的債務，(E)未按照公認會計準則在資產負債表上顯示為負債的任何自付或支付義務或類似義務，以及(F)資產報廢義務和與回收和工人補償(包括養老金和退休人員醫療保健)有關的義務。此外，為免生疑問，有關客户存款的義務不應構成債務。就上文(E)項而言，任何人的債務金額(除非該等債務已由該人承擔，或該人以其他方式承擔償付責任)須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人善意釐定的抵押財產的公平市價，兩者以較小者為準。

“保證税”係指(A)對任何承付方根據任何票據單據支付的任何款項或對其任何義務的賬户徵收的所有税款(不包括的税款)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税款。

“被賠償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“受限制企業財產”指任何國內主要製造廠及任何“受限制附屬公司”的任何股份或“債務”(如現行高級票據文件所界定的於截止日期生效)；惟該等資產僅在現有高級票據契約項下任何未清償債務的情況下才構成受企業限制財產。

“信息”應具有第9.16節中賦予該術語的含義。

“機構認可投資者”指“認可投資者”，即證券法規則D規則第501條(A)款第(1)、(2)、(3)或(7)款所指的機構。

“債權人間協議”是指票據持有人代表和第一留置期代理人之間在截止日期簽訂的同等優先權債權人間協議，基本上採用本協議附件中的附件F的形式。

“付息日”是指每年3月、6月、 9月和12月的最後一個營業日。

“利息期間”指(I)最初自結算日起至2023年9月30日止的期間，以及(Ii)其後的每個季度期間，直至適用的付息日期為止。

“投資公司法”係指經不時修訂的1940年美國投資公司法。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式進行的任何直接或間接收購或投資：(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或參與或權益；包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(A)任何貸款或預付款形式的投資的金額應為該日未償還的本金金額，減去該投資的本金償還和該投資者實際收到的代表該投資的利息的任何現金付款(只要任何該等付款將被扣除不超過該投資的剩餘本金金額)，但在該貸款或墊款的日期之後，(B)任何以擔保形式進行的投資，不得就該貸款或墊款作出任何減記或註銷調整(包括因免除其任何部分而產生的減記或註銷)，(B)任何以擔保形式進行的投資，應相等於已作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可釐定的金額，或如不能陳述或可釐定，則相等於發行人的財務主任真誠地合理釐定的有關主要債務的最高合理預期負債，(C)投資者將股權或其他非現金財產轉讓給被投資方的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何此類轉讓，應為轉讓時此類股權或其他財產的公平市場價值(由財務人員善意合理確定)，減去投資者實際收到的相當於此類投資的資本返還或股息或其他分配的任何付款(以此類付款不超過的範圍為限)，(D)指定人士以購買或其他方式收購任何股權的形式進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)項所述的投資除外)，但不對此類投資的增減、減記、減記或註銷進行任何其他調整。任何其他人的債務或其他證券的證據應是該投資的原始成本(包括與此相關的任何債務)，加上(I)所有增加的成本和減去(Ii)該投資的任何部分以現金償還本金或資本回報的金額，以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(在第(Ii)款所指的金額不包括的範圍內)，合計超過該等投資的原始成本加上增加成本)，但不會因該等投資的價值增加或減少而作出任何其他調整，或在該等投資日期後與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬。如一項投資涉及收購多於一名人士，則該等投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計原則最終釐定如此分配的金額前，分配應由財務總監合理地釐定。

“知識產權”應具有第3.05(B)節規定的含義。

“美國國税局”是指國税局或其任何繼承者。

“發行”是指在結算日發行票據。

“出庫人”應具有導言段中所給出的含義。

“法律”係指任何法律(包括普通法)、憲法、法規、條約、規章、規則、條例、裁決、命令、禁令、令狀、法令、判決、授權或任何政府當局的批准。

“長期交易選擇”是指發行人根據第1.06節規定的方法測試有限條件交易的允許性的選擇。

“LCT測試日期”具有第1.06節中規定的含義。

就任何資產而言，“留置權”是指(A)該等資產的任何按揭、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議或所有權保留協議(或任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的資本租賃或融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，經營租賃均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指(A)發行人或其一個或多個子公司(包括以合併或合併的方式)在每種情況下涉及第三方的任何資產、業務或個人的任何收購、合併或合併或類似的投資，包括通過合併或合併的方式，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件(或者，如果存在這種條件，發行人或任何子公司將被要求支付任何費用，或(B)任何贖回、回購、失敗、清償和清償債務，要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務之前發出不可撤銷的通知。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)發行人及其子公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，或(B)發行人和其他票據當事人(作為整體)履行適用票據文件項下義務的能力，或(C)票據持有人代表、票據持有人或任何其他擔保方在票據文件下的權利或補救，包括任何票據文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

“重大債務”指(A)第一留置權協議項下的任何債務，以及(B)任何一家或多家發行人及其附屬公司的未償還本金總額超過75,000,000美元的債務(票據除外)。就釐定重大債務而言，發行人或任何附屬公司在任何時間就任何對衝協議所承擔的“本金金額”，應為發行人或該附屬公司於該時間終止該對衝協議時須支付的總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大知識產權”是指對發行人及其子公司的業務或運營具有重大意義的任何知識產權。

“重大不動產”是指(A)在截止日期由票據方擁有的公平市值超過1,000,000,000美元的任何收費不動產，或(B)在此日期後由任何票據方獲得或由根據第5.11節成為票據方的子公司擁有的公平市值超過1,000,000美元的任何此類不動產。在任何情況下，除任何主要國內製造廠外(只要任何債務在現有高級票據契約項下仍未清償)。

“重大附屬公司”是指每一附屬公司(A)相當於發行人及其附屬公司綜合總資產5.0%或以上的綜合總資產，或(B)其綜合收入相當於發行人及其附屬公司綜合收入的5.0%或以上，在每一種情況下，截至發行人根據第5.01(A)或(B)節(或，在首次交付任何此類財務報表之前，發行人在本協議日期之前最近結束的連續四個會計季度結束時或在該期間內)；但如在上述連續四個會計季度結束時或最近一段期間內，所有附屬公司(不包括根據“除外附屬公司”定義的另一條款構成除外附屬公司的任何指定附屬公司或附屬公司)的綜合總資產或綜合綜合收入，應超過發行人及其附屬公司綜合總資產的7.5%或發行人及其附屬公司綜合收入的7.5%，則就本協議的所有目的而言，發行人應將一家或多家此類被排除的子公司指定為重要子公司，直至該等超出部分已消除為止。

“到期日”是指2028年3月19日；但如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押”是指抵押、信託契據或其他擔保文件，授予對票據方擁有的任何抵押財產的留置權，以確保履行義務。每項抵押在形式和實質上均應令票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)合理地滿意。

“抵押財產”最初是指在截止日期(如果有)存在並在附表1.02中確定的每一塊材料不動產，以及此後根據第5.12節或第5.13節(視適用情況而定)需要授予抵押的每一塊材料不動產。

“多僱主計劃”係指“多僱主計劃”，如ERISA第4001(A)(3) 節所定義，發行人或其任何附屬公司對該計劃作出或有義務作出貢獻，或任何一方對其有任何持續義務或責任，或有其他責任。

“現金收益淨額”是指(A)就此類事件收到的現金收益，包括(I)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或溢價以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(Ii)在發生意外事故時，保險收益，以及(Iii)在發生譴責或類似事件時，減去(B)金額，在不重複的情況下，(I)發行人及其附屬公司支付的與此類活動有關的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費和相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、承銷折扣和佣金、其他慣例費用和經紀費用、顧問、會計師和其他慣例費用)，(Ii)在銷售、轉讓、資產的租賃或其他處置(包括根據出售和回租交易或意外事故或判決或類似程序)，(X)根據本協議允許的、發行人和/或其子公司因該事件而支付的所有付款的金額，以償還由該資產擔保的債務(以同等權利或初級留置權為基礎的抵押品擔保的票據或其他債務除外)，或並非因該事件而須強制預付款的附註當事人的子公司的債務，(Y)可歸因於少數股東權益而無法按比例分配給發行人及其附屬公司或為發行人及其附屬公司的賬户而按比例分配的現金收益淨額，以及(Z)發行人或任何附屬公司保留的與該等資產直接相關的任何負債的金額，包括退休金和其他離職後福利負債和與環境問題有關的負債，以及(Iii)已支付(或合理估計應支付的)的所有税款的金額，以及根據公認會計準則為購買價格調整、賠償及其他負債(不包括任何溢價債務，但包括退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關的負債)提供資金而根據公認會計原則設立的任何儲備金的金額，因該等事件(包括根據第6.08(A)(Xi)節作出的任何分派金額(包括根據第6.08(A)(Xi)節作出的任何分派金額)(由財務官員合理及真誠地釐定))而合理估計須予支付。就這一定義而言，如因上文(B)(三)款所述的任何事件而設立的或有負債準備金應予以減少，則所減少的數額應視為在減少之日收到，但因已就已設立準備金的或有負債付款而減少的除外。

“無MNPI通知”應具有第5.01節中賦予該術語的含義。

“非擔保人債務籃子”是指一個共享籃子，其金額不超過綜合EBITDA的100,000,000美元和30.0%(基於根據第5.01(A)或(B)節已交付財務報表的最近完成的四個會計季度)在任何未償還的時間，該籃子可用於根據第6.01(A)(Viii)和6.01(A)(Xx)節規定的非票據方子公司產生某些債務。

“非擔保人投資籃子”是指一個共享籃子，其金額在任何時候不超過$100,000,000，可用於(A)第6.04(B)、(E)、(F)、(G)和(R)節允許的某些投資和(B)第6.04(G)節允許的某些擔保(不重複以前包括的金額或根據上文(A)款使用的金額)；條件是，非擔保人投資籃子應被視為以美元為基礎增加任何現金非票據方子公司在票據方在第一個留置權協議結束日存在的投資的現金分配、資本回報和以現金償還的金額，總額不超過非票據方子公司在第一個留置權協議結束日的現金和允許投資總額；但根據子公司Pitney Bowes Global Financial Services LLC提供的循環信貸額度向Pitney Bowes Bank，Inc.提供總額為100,000,000美元的信貸，在截止日期生效(包括不增加其總最高額度的任何修訂、延期、續簽或替換)，應被視為未利用非擔保人投資籃子下的能力。

“票據”係指票據持有人根據第二條向出票人以本票形式向出票人提供的信用延伸，該本票實質上以附件C的形式支付給任何票據持有人或其登記受讓人，以證明出票人因該票據持有人所作票據而對該票據持有人產生的債務總額。

“票據承諾”是指，就每個票據持有人而言，其在附表2.02中(或在其承擔其承諾的轉讓和承兑書中)作出的購買發行人發行票據的承諾，可能是(A)根據第9.04節由票據持有人或向該票據持有人轉讓而不時減少或增加，或(B)根據第2.07節減少。

“票據文件”係指根據第2.02(E)節簽署和交付的本協議、擔保文件、債權人間協議、票據持有人代理費函件、票據持有人費用函件、賬户控制協議和每張本票，每一本票均經修訂、重述、修訂和重述、補充或不時以其他方式修改。

“票據當事人”是指出票人和輔助擔保人。

“票據持有人費用”應具有第2.03(A)節中賦予該術語的含義。

“票據持有人收費函”是指票據持有人代表、票據持有人和發行人之間的特定收費函，日期為截止日期。

“票據持有人代表”應具有前言所述的含義，或任何繼任票據持有人代表。

“票據持有人代表費”應具有第2.03(A)節中賦予該術語的含義。

“票據持有人代表費用函”是指票據持有人代表和發行人之間的、截止日期為的特定費用信函。

“票據持有人”是指(A)附表2.02所列的人(不包括根據轉讓和承兑而不再是本合同當事人的任何此等人士)和(B)根據轉讓和承兑而成為本合同當事人的任何人。

“發出通知”應具有第2.01節中賦予該術語的含義。

“NPA籃子”應具有第1.10節中賦予該術語的含義。

“橡樹資本票據持有人”是指作為關聯公司、基金或託管賬户的任何票據持有人，或由橡樹資本管理公司或其關聯公司提供諮詢的任何票據持有人，在每種情況下，均由該人根據本協議成為票據持有人時確定。

“債務”是指(A)出票人在到期時、到期時、在一個或多個設定的預付款日期或以其他方式按時到期支付票據的本金和利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)，以及(Ii)出票人在本協議和每一其他票據文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用的義務。費用償付義務(包括律師費)和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論此類程序是否允許或允許)和(B)根據或根據每個票據文件到期並按時支付對方票據當事人的所有義務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務)，無論在該程序中是否被允許或允許)。

“其他適用的債務”應具有第2.11(F)節中賦予該術語的含義。

“其他税項”是指任何及所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費，這些税項是由根據任何票據單據支付的任何款項，或因任何票據單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何票據單據有關的其他事項而產生的，但為免生疑問，不包括在內。任何免税(其定義第(A)(Ii)款所述的免税除外，對依據第2.19(A)節進行的轉讓徵收的除外税除外)。

“參與者名冊”應具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“完美證書”是指根據第4.01(O)節交付給票據持有人代表的完美證書，經不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“允許債券對衝交易”是指發行人因發行任何可轉換債務而購買的發行人普通股權益(A)的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質性等值衍生品交易)；(B)以發行人的普通股權益(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參照發行人的普通股權益或該等其他證券或財產的價格釐定)結算，和現金代替普通股的零碎股份發行人的股權，以及(C)按照債券對衝交易的慣常條款和條件(發行人真誠地合理確定)與公開市場可轉換債務相關的交易(根據證券法第144A條或S規則下的公開發行或發行)；條件是，此類允許債券對衝交易的購買價格減去發行人從出售任何相關的允許認股權證交易中獲得的收益，不超過發行人從出售與允許債券對衝交易相關發行的可轉換債務中獲得的淨收益。為免生疑問，就本協議的所有目的而言，允許的債券對衝交易應被視為投資。

“允許的產權負擔”就任何人而言，是指：

法律對税收、評估或政府收費施加的留置權：(I)逾期未超過三十(30)天或不因不付款而受到懲罰，(Ii)在適用人的賬簿上根據公認會計原則保持足夠的準備金，或(Iii)該人或其子公司已決定放棄的財產的財產税，如果此類税、評估、收費、對該等財產徵收或申索；

對尚未支付的機動車罰款和承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工、房東、建築承包商和其他法律規定的留置權或合同明確規定的房東留置權，在正常業務過程中產生，並確保未逾期超過四十五(45)天的債務，或正在通過適當程序真誠地對其提出異議的債務，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與其有關的充足準備金，或根據公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的其他留置權，或確保針對該人的判決或裁決而產生的其他留置權，如果根據公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金，則該人應就其提起上訴或其他程序進行審查；

(br}在正常業務過程中按照工人補償、失業保險、健康、殘疾或僱員福利及其他社會保障法律或類似法律或法規的規定作出的質押和存款，以及(Ii)在正常業務過程中為發行人或任何子公司的賬户開具的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的義務；

為保證履行投標、投標、貿易合同(償還債務除外)、政府合同、租賃(資本租賃義務除外)、公共或法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)而作出的(一)(X)(X)承諾和保證金，在正常業務過程中和(二)在信用證方面，銀行在正常業務過程中為發行人或任何子公司的賬户出具的擔保或類似票據，用於支持上文第(I)款所述類型的債務；

關於根據第7.01節不構成違約事件的判決和通知的判決和扣押留置權

與訴訟有關的待決案件和相關權利由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並已為其預留足夠的準備金；

地役權、調查、例外、收費、土地租賃、突出、侵佔使用不動產或保留或他人的權利，用於許可證、地役性設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和輸油管道及其他類似目的、任何分區、建築物或類似法律或保留或授予任何政府機關或機構的權利，以控制或管理任何不動產的使用、服務協議、場地平面圖協議、開發協議、合同分區協議、分區協議、與發行人及其子公司的任何不動產的使用或開發有關的設施共享協議、成本分擔協議和其他協議、法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的限制、通行權和類似的產權負擔(包括微小的瑕疵或不規範的所有權)，不保證任何貨幣義務，也不個別地或總體上實質性地幹擾發行人及其子公司的正常業務行為，包括租賃、轉租、許可、再許可、不動產或非土地財產的佔用協議或轉讓；

保留區

銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法以及其他習慣和普通留置權，分別適用於存託機構的存款賬户或其他資金、證券賬户和證券中介機構的其他金融資產。

但該等存款賬户或基金、證券賬户或其他金融資產並非為提供任何債務的抵押品而設立或存放的。

因《統一商法典》融資報表備案(或適用法律下的類似備案)而產生的留置權，涉及發行人及其子公司簽訂的經營租賃、賬户或寄售的備案文件，或預防性《統一商法典》備案文件(或適用法律下的類似備案文件)或類似公開備案文件所證明的聲稱的留置權；

代收行在正常業務過程中根據在有關管轄區有效的《統一商法典》第4-208節(或適用的相應節)規定的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(I)代表許可人、出租人或再許可人或被許可人、承租人、再許可人或再承租人在受任何租賃、再租賃、發行人或其任何子公司在正常業務過程中持有的許可或再許可或特許權協議，以及(Ii)發行人或其任何子公司在發行人及其子公司正常業務過程中租賃和經營的房產的業主或出租人的現金存款，以確保根據該房產租賃條款履行發行人或該子公司的義務；

根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

屬於合同抵銷權的留置權；

根據《紐約統一商法典》第4-208條或適用於其他州的《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品經紀賬户，或(Iii)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人，根據法律或一般限制存款的條款和條件產生的，存款賬户、證券賬户、現金管理安排(包括抵銷權和淨額結算安排)或在該機構維持的或與信用證、銀行擔保或其他類似票據有關的、在銀行或金融業慣例範圍內的其他資金；

扣押通常的初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於在正常業務過程中發生的、非用於投機目的的經紀賬户的類似留置權；

在發行人及其子公司的融資業務的正常過程中向客户租賃設備的留置權；

對任何擔保此人在正常業務過程中就銀行承兑匯票或信用證支付的應付賬款或類似債務的特定存貨或其他貨物和收益項目的留置權，或為該人的賬户而開立的，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物的留置權；

在正常業務過程中支付的存款或提供的其他擔保，以確保對保險經紀、承運人、保險人或根據自我保險安排就此類義務承擔責任；

(a) 保留區

(b) 因有條件銷售、所有權保留、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(d) 在正常業務過程中授予的不會對發行方或任何子公司的業務造成實質性幹擾的知識產權的非排他性許可或再許可；

(e) 對保單及其收益的留置權，以保證為保單保費提供資金，或為第三方索賠處理人和管理人從保險公司獲得的資金提供資金；根據在正常業務過程中籤訂的協議，發行人或任何子公司在任何應收賬款或發行人或任何子公司寄售庫存所產生的其他收益中的任何權益從屬於發行人或任何子公司；

(f) 對於任何非票據當事人的實體，法律強制產生的其他留置權和特權；

(g) [根據《綜合環境響應、賠償和責任法》第107條(L)或任何其他環境法的類似留置權規定產生的留置權；];

(h) (Aa)中國政府和中國政府。現金留置權或在正常業務過程中獲得套期保值協議的允許投資；

(i) (Bb)中國政府。

(j) 收回未使用的不動產(票據當事人的任何實物不動產除外)的權利，以慣例購買協議和與任何政府當局的相關安排中規定的此類財產的賣方為受益人；

(k) (抄送)中國政府。

(l) (X)以任何其他票據方為受益人的任何票據方和(Y)以出票人或任何附屬公司為受益人的非票據方的任何子公司的財產留置權；

(m) (DD)*

(n) 當公用事業機構、市政當局或政府當局要求向發行人和任何其他子公司提供服務或公用事業時，給予該公用事業機構或任何市政當局的留置權或擔保；以及

(o) (EE)中國企業集團。

(p) 在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，從而對相關存貨及其收益產生留置權；

(q) 但“允許的留置權”一詞不包括任何保證借款債務的留置權，但上文(S)、(U)和(Cc)款所指的留置權除外。

(r) “獲準投資”指的是：

(s) [美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾)，自購買之日起一年內到期；];

(t) 對商業票據和浮動和固定利率票據的投資，自收購之日起12個月內到期，並在收購之日至少獲得S的A-2評級或穆迪的P-2評級；

(u) 對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票、活期或定期存款，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；

(v) 與符合上述(C)項條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述(A)款所述證券的完全擔保回購協議；

(w) “貨幣市場基金”：(I)符合《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為Aaa-級，被穆迪評為Aaa3級，以及(Iii)擁有至少50億美元的投資組合資產；

(x) 被穆迪或S標普評為AAA級、加權平均壽命在12個月或以下(以下一個到期日計算)的資產支持證券。

(y) 美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或税務機關發行的可隨時出售的直接債券，其評級等於或高於穆迪的Baa3(或同等評級)或S的BBB-(或同等評級)，在每種情況下均具有“穩定”或更好的前景，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(z) 自購買之日起平均到期日不超過24個月的投資，貨幣市場基金被S評級為“Aaa”(或同等評級)或更好，被穆迪評為“Aaa3”(或同等評級)或更好(或另一國際公認評級機構的合理同等評級 )；

投資基金將至少95%的資產投資於上述(A)至(H)項所述類型的證券；在任何外國子公司的情況下，與上述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄的公司用於現金管理目的；以及

美元、歐元、加元、英鎊或發行人或其任何附屬公司在日常業務過程中不時持有的任何其他可隨時交易的貨幣。“允許應收賬款融資”是指根據允許應收賬款融資文件設立的一個或多個應收賬款融資，規定由一個或多個發行人或一個子公司(每個“應收賬款賣方”)向Pitney Bowes Bank，Inc.或其全資子公司出售許可應收賬款融資資產的一個或多個保理或其他“真實銷售”，這在允許應收賬款融資文件中有更全面的闡述；但條件是，在每種情況下，除根據標準證券化承諾外，此類融資不得以任何方式向發行人或任何附屬公司追索，並且不會產生任何債務。

“準許應收賬款資產”是指發行人及其附屬公司根據準許應收賬款安排轉讓的應收賬款(於轉讓時新產生)，以及根據該準許應收賬款安排轉讓(或質押)的任何相關準許應收賬款相關資產及其所有收益。“許可應收賬款融資工具文件”是指與許可應收賬款融資機制有關而訂立的每一份文件和協議，包括與證書的發行、資金和/或購買以及購買權益有關的所有文件和協議，所有這些文件和協議的形式和實質均應符合發行人善意合理確定的此類交易的合理習慣。

“允許的應收款相關資產”是指發行人善意確定的與應收款的保理或其他“真實銷售”有關的任何其他資產，包括相關設備、庫存、軟件、租賃、貸款、許可證和其他合同權利(視情況而定)，以及收到此類應收款的任何賬户(且不包含任何其他重大金額)。以及上述任何一項的任何收藏品或收益。“許可認股權證交易”是指任何認購期權、認股權證或購買發行人普通股權益的權利(或實質上等值的衍生品交易)，這些認購期權、認股權證或權利是指發行人出售的、僅對發行人有追索權的、基本上與發行人購買相關允許債券對衝交易同時進行的、以發行人普通股權益、現金或其組合結算的任何認購期權、認股權證或權利(或實質上等同的衍生品交易)(此類現金數額參考發行人普通股權益或此類其他證券或財產的價格確定)。和現金，以取代發行人普通股權益的零碎股份，執行價高於允許債券對衝交易的執行價。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、有限責任公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。“計劃”係指ERISA第3(2)節定義的任何“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外)，受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，發行人或其任何ERISA附屬公司就其而言是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

預付費事件指的是：

任何出售、轉讓、租賃或其他處置(包括根據出售和回租交易以及通過合併或合併的方式)(就本定義的術語而言，統稱為

(a) 處置“) 發行人或其子公司的任何資產，但不包括(I)第6.05節(A)至(I)和(L)、(M)和(O)條款所述的處置和(Ii)任何一次處置或一系列相關處置的現金淨收益合計不超過20,000,000美元的其他處置，以及(B)發行人任何會計年度內所有此類處置的40,000,000美元；或

(b) 發行人或其任何附屬公司的任何資產在緊接事件發生前的公平市價等於或大於20,000,000美元的任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下或因譴責或類似程序而被接管的任何資產。

(c) “國內主要製造廠”應指任何“國內主要製造廠”，該術語在現有的高級票據文件中定義，在截止日期生效；但在不限制前述規定的情況下，發行人有權真誠地確定發行人或任何附屬公司的任何廠房、倉庫或其他設施，包括土地和固定裝置，構成在截止日期有效的現有高級票據文件中定義的“國內主要製造工廠”，並通過通知票據持有人代表將該財產指定為“國內主要製造工廠”。

(d) “預計基準”指，就本協議項下的計算或其他計算而言，為確定截至任何日期的綜合總槓桿率、綜合利息支出、綜合擔保槓桿率、首次留置權槓桿率、綜合利息覆蓋率或綜合EBITDA，該計算應使(I)如果該計算是為了下述(Y)款所述的目的而進行的，則將根據本協議計算任何該等金額或比率的交易或事件。(Ii)與此相關的所有其他收購或發行、產生或償還債務(br}假設或償還或償還債務)(根據其條款，任何此類債務被視為在適用的測試期內攤銷)(在每種情況下，不包括在正常業務過程中根據任何循環信貸安排產生或償還的債務)和所有銷售，轉讓或以其他方式處置子公司的任何股權，或在正常業務過程之外轉讓或處置子公司或子公司的部門或業務部門的全部或幾乎所有資產(以及任何相關的提前還款或償還債務)(X)

(e) 保留區

(f) 或(Y)如果進行此類計算是為了確定是否允許自發行人的連續四個會計季度開始以來發生的任何交易或事件，且這些交易或事件受第六條或本協議中任何其他相關限制的限制，則在每種情況下，如同此類交易或事件發生在該連續四個會計季度期間的第一天一樣。如果任何債務具有浮動利率並具有形式上的效力，則該債務的利息應按確定日的有效利率為整個期間的適用利率計算(考慮到適用於該債務的任何對衝協議)。

(g) “PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

(h) “合格股權”是指發行人的股權，但不包括不合格的股權。

(i) “合格機構買受人”指規則第144A條中定義的“合格機構買受人”。

(j) “應收款”係指根據準許應收賬款安排向Pitney Bowes Bank(Br)Inc.或其全資子公司進行保理或出售的租賃應收賬款。

(k) “應收款賣方”具有在 “允許應收款融資”的定義中賦予此類術語的含義。

“贖回溢價”是指(A)任何(I)根據第2.10節的可選贖回，(Ii)根據第2.11(B)節的強制性贖回，(Iii)根據第2.19節的付款，或(Iv)因根據第VII條加快債券發行而強制贖回或其他付款：(I)在截止日期的一週年當日或之前：(A)自結算日起至結算日一週年為止(視屬何情況而定)贖回、償還、預付或根據第七條或以其他方式宣佈加速或以其他方式到期和應付的票據本應產生的所有利息和所有利息的現值，現值應以貼現率計算，貼現率等於國庫利率加50個基點，加上(B)正在贖回、償還、預付或已根據第七條或以其他方式宣佈加速發行的票據本金的5%(5.00%)，或以其他方式到期和應付的票據的本金的5%(5.00%)；(Ii)在截止日期一週年當日或之後，直至截止日期兩週年時，如此贖回、償還的票據本金的5%(5.00%)，(3)在截止日期兩週年當日或之後(不包括截止日期三週年)，贖回、償還、預付或已根據第七條或以其他方式加速的票據本金的百分之二(2.00%)，及(四)截止日期三週年當日或之後，零利率(0%)，和(B)對於根據第2.11(A)節進行的任何強制性贖回，(X)根據本定義(A)款確定的金額和(B)所贖回、償還或預付的票據本金的3%(3.00%)兩者中的較小者。為免生疑問，根據第2.09(A)節贖回債券不需支付任何贖回溢價。

“再融資”指(A)全數償還及贖回2024年到期的優先票據及(B)償還第一留置權信貸協議項下未償還的部分定期貸款。

“再融資債務”，就任何債務(“原債務”)而言，指擴大、更新、替換或再融資該原始債務(或與之有關的任何再融資債務)的任何債務；但(A)該再融資債務的本金(或增值，如適用)不得超過該原始債務的本金(或增值，如適用) ，但不超過該原始債務的應計利息和未付利息，以及與該延期、續期、替換或再融資有關的任何費用、溢價和開支；(B) (I)該等再融資債務的聲明最終到期日不得早於該等原始債務的最終到期日，或(Ii)該等再融資債務無須於一個或多個固定日期到期或償還、預付、贖回、回購或作廢，不論是在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下(在每種情況下，除非發生違約事件、出售資產(受制於有能力按比例贖回票據)(視情況而定，如屬與票據同等以抵押品擔保的債務，或有能力在以票據的初級抵押品擔保的債務適用於任何該等預付款或贖回(如屬以票據或票據各方的無擔保債務作擔保的初級抵押品擔保的債務)，或控制權的變更，或在該等償還範圍內，根據該等原始債務的條款，在到期日後91天前須予預付、贖回、回購或失敗)；但儘管有前述規定，只要此類再融資債務至到期的加權平均年限不得短於該項延期、續期或再融資之日(或如較短，則為該項延期、續期或再融資之日起有效的到期日後91天)至到期的加權平均年限，即可准予此類再融資債務的定期攤銷付款(不論面值如何)；(C)此類再融資債務不構成發行人或任何附屬公司的債務(包括依據擔保)，在每一種情況下，發行人或任何附屬公司都不會(或根據原始債務條款不需要成為)該原始債務的債務人，如果發行人或任何附屬公司不是該原始債務的債務人，則不構成發行人或任何附屬公司的債務；(D)如該原始債務從屬於該等債務，則該再融資債務亦應以在任何方面不低於票據持有人的條款(由發行人真誠合理地釐定)從屬於該等債務；(E)此類再融資債務不得以任何資產上的任何留置權作為擔保，但擔保該原始債務的資產(或根據其條款要求擔保該原始債務的資產)不得由任何留置權擔保，如果擔保該原始債務的留置權在合同上從屬於任何擔保債務的留置權，則不得由任何留置權擔保，該留置權在合同上的從屬程度不應至少達到(發行人本着善意合理確定的)同等程度；但擔保再融資債務的抵押品上的留置權，如果抵押品上的留置權是以擔保債務的留置權為基礎擔保的，則該抵押品上的留置權應被視為符合本條(E)的要求，如果此類留置權是擔保債務的留置權的初級基礎，並受可接受的債權人間協議的管轄；及(F)根據發行人善意釐定的有關預付款、回購或贖回的任何預先通知規定及其他後勤考慮因素，該等再融資債務所得款項可迅速用於再融資、回購或贖回該等原始債務；但與構成現有優先票據或其他資本市場債務的原始債務有關的任何再融資債務所得款項，不須於該等再融資債務產生日期後120天前用於回購或贖回該等原始債務。

“登記冊”應具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

“規則U”指董事會不時生效的規則U以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關基金”對任何票據持有人而言，是指投資於商業貸款，並由與票據持有人相同的投資顧問或經理或由該投資顧問或經理的關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上的任何釋放、溢出、排放、擴散、淋濾或遷移。

(a) “必需票據持有人”是指，在任何時候，(A)任何橡樹票據持有人是本協議的一方，橡樹票據持有人的票據和承諾額超過當時所有票據持有人未償還票據和票據承諾總額的50%，以及(B)在任何其他時間，票據持有人在當時所有票據持有人的票據和票據承諾總額超過50%。“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

(b) “任何人的負責人”應指該人的任何行政人員或財務人員，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員。

“限制性債務償付”具有第6.08(B)節賦予的含義。

“限制性支付”係指發行人或任何附屬公司就其股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或發行人或任何附屬公司因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止其股權而作出的任何付款或分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。[“S”係指標準普爾評級服務公司或其任何繼承者。]“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至截止日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國以及烏克蘭的非政府控制的扎波里日希亞和赫森地區)，或其政府是制裁對象的任何國家或地區(目前包括委內瑞拉)，或在其他方面是廣泛制裁限制對象的任何國家或地區(包括阿富汗、俄羅斯和白俄羅斯)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、加拿大或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或(B)由上述(A)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、加拿大或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人”應統稱為(A)票據持有人、(B)票據持有人代表和(C)上述各項的繼承人和受讓人。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和規章。

“擔保文件”係指擔保協議、抵押品協議、任何可接受的債權人間協議、每項抵押、每項知識產權擔保協議以及任何其他擔保協議或其他文書或文件，由任何票據方根據前述任何規定或根據第5.12節或第5.13節的規定簽署和交付。

“2024年到期的優先票據”指發行人本金總額為214,510,000美元的4.625%的2024年到期的優先無擔保票據。

“2027年到期的優先票據”應指發行人本金總額為3.8億美元的6.875%的2027年到期的優先無擔保票據。

就任何票據而言，“結算日期”指根據本協議贖回、償還、預付或已成為或被宣佈為加速或以其他方式到期或應付的票據的日期。

“SOFR”指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼承人)。

“償付能力”對於發行人及其附屬公司而言，是指在確定日期的任何日期，發行人及其附屬公司在綜合基礎上的債務(包括或有負債)的總和不超過發行人及其附屬公司在綜合基礎上的當前資產的公允可出售價值；(B)在綜合基礎上，發行人及其附屬公司的資本相對於發行人及其附屬公司的業務而言並不是不合理的小規模；。(C)在綜合基礎上，發行人及其附屬公司沒有、也不打算招致、也不會招致或將招致超出其償債能力的債務(包括流動債務)，該等債務到期時(不論是否到期)；以及(D)根據與欺詐性轉讓和轉讓有關的適用法律賦予該術語和類似術語的含義，發行人及其附屬公司在合併的基礎上是“償付能力”。就本協議而言，任何時間任何或有負債的金額應根據當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際或成熟負債的金額。

“指定的外國司法管轄區”是指聯合王國及其任何政治領土。

“指定的外國子公司”是指在指定的外國管轄範圍內組織的每一家子公司。

“標準證券化承諾”是指發行人或其任何附屬公司在應收賬款融資交易中的慣例，由發行人真誠確定的與允許應收賬款融資工具相關的陳述、擔保、契諾和賠償。

“子公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是根據公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或超過50%的普通投票權，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司擁有、控制或持有(除非母公司不控制該實體)，或(B)截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指發行人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指發行人在截止日期的每家附屬公司，即列於附表1.01(A)，以及發行人的其他附屬公司，根據本協議和本協議的條款，成為或成為擔保協議或票據持有人可接受的其他擔保協議的一方。

“税”是指任何政府當局目前和將來徵收的所有税項、徵費、徵收、關税、評税、扣減、負債、扣繳(包括備用扣繳)或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語籃子”應具有第1.10節中賦予該術語的含義。

“終止日期”應具有第五條引言中賦予該術語的含義。

“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即該利率期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR期限管理人公佈；然而，如果截至紐約市時間下午5：00，在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於條款SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照本定義的規定確定的SOFR一詞應小於下限，則SOFR 一詞應視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA) (或票據持有人代表以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“交易”是指每個附註締約方共同簽署、交付和履行其作為締約方的票據文件(包括本協議)、票據的發行和再融資。

“UCC”或“統一商法典” 是指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他公共行政機構，負責任何英國金融機構的清算。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未披露的行政管理”是指對於票據持有人或其直接或間接母公司，即有償付能力的個人，由監管當局或監管機構根據或依據受本國司法管轄的國家的法律(如果適用法律要求不得披露)任命管理人、臨時清算人、財產管理人、受託人、託管人或其他類似官員。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國納税證明”應具有第2.18(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“全資附屬公司”就任何人士而言，指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司、或該人士的一間或多間全資附屬公司、或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部救助機構有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

第1.02節介紹了相關內容。

術語一般

本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，或除本文另有明確規定外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受註釋文件中規定的此類修訂、補充或修改的任何限制所限)，(B)任何法規、規章或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過可比繼承法的繼承)的法規、規則或條例，除非另有相反説明，(C)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(F)“資產”和 “財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.03節介紹了這兩種語言。

會計術語；公認會計原則；發行人代表

除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；

但條件是：(I)如果(I)如果發行人通知票據持有人代表發行人要求修改本協議的任何條款(包括任何定義)，以消除在GAAP或其應用截止日期之後發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果發行人通知發行人所需的票據持有人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本條例進行修訂為止，以及(Ii)儘管有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並且本文所指的金額和比率的所有計算應在不影響根據財務會計準則第159號所作的任何選擇的情況下，適用於金融資產和金融負債的公允價值選擇。或其任何繼承人(包括根據會計準則準則的 )，對發行人或任何附屬公司的任何債務按其定義的“公允價值”進行估值。

發票人被授權作為本協議其他票據當事人的代理人和代表，為本協議的目的提供和接收通知、同意書、證書、其他書面材料或聲明(包括第二條中的目的)。除非其中另有規定，否則票據持有人代表可以假定從發票人收到的任何通知、同意、證書、其他書面材料或聲明是代表其他票據當事人作出的，並且有權依賴，並且不會因採取行動而招致任何責任，任何該等通知、同意、證明書、其他書面文件或陳述

第1.04節：第二節：

形式計算

為釐定綜合總槓桿率、綜合利息開支、綜合擔保槓桿率、第一留置權槓桿率、綜合利息覆蓋率或綜合EBITDA而進行的所有相關計算均應按形式進行。

第1.05節介紹了他們的觀點。

付款或履約的時間

除非另有明文規定，否則當任何債務或履行任何契諾、責任或義務被宣佈於非營業日的日到期或須履行時，該等付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日，如屬任何應計利息的支付，則須在該延展期內支付利息。

第1.06節介紹了這一點。

某些計算和測試

儘管本協議或任何附註文件中有任何相反規定，但在計算任何適用的財務比率或測試或確定與完成有限條件交易有關的任何適用的財務比率或測試或確定是否符合本協議的任何規定(包括確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件發生、繼續或將由此導致)時，確定該比率的日期和確定是否已發生、正在繼續或將由此或其他適用契約產生的任何違約或違約事件的日期，根據發行人的選擇(發行人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權)，

如果是第(I)款所述的有限條件交易，則應被視為(I)就該有限條件交易訂立最終協議的日期，以及(Ii)在第(Ii)款所述的有限條件交易的情況下，發出不可撤銷的贖回通知的日期(“LCT測試日期”)，該等財務比率及測試及其他撥備在實施該等有限條件交易及與該等交易相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)後按形式計量後，視為在適用期間開始時用來計算該財務比率，而該等財務比率及測試及其他撥備在LCT測試日期之前終止，發行人本可在相關的長期保證測試日期採取符合該等比率及規定的行動，則該等規定應被視為已獲遵守；但條件是，在發行人的選擇下，相關比率和籃子可在該有限條件交易完成時重新計算。為免生疑問，(X)若任何該等財務比率或測試因相關有限條件交易完成時或之前該等比率或測試的波動(包括綜合EBITDA的波動或其他原因)而超出(或，有關綜合利息覆蓋比率，未達至)，則該等財務比率、測試及其他撥備將不會被視為已超過(或關於綜合利息覆蓋比率，(Y)該等財務比率及測試及其他規定不得於該等有限條件交易或相關交易完成時進行測試。為免生疑問，如果發行人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則在相關LCT測試日期或之後，且在該有限條件交易完成之日或之前，或在第(Br)款第(I)款所述的有限條件交易的最終協議終止或到期之日之前，對於任何有限條件交易的任何財務比率或測試或籃子可用性的任何後續計算，為了確定該後續交易是否在本協議或任何附註文件下被允許，任何該等比率、測試或籃子應被要求在形式上符合任何該等比率、測試或籃子，假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成，直到適用的有限條件交易實際結束或與其有關的最終協議已經終止或到期。

儘管本協議有任何相反規定，對於因依賴本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於基於綜合總槓桿率、綜合利息支出、調整後綜合利息支出、第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合利息覆蓋率、綜合EBITDA或調整後綜合EBITDA)的規定而產生的任何債務或留置權(任何該等金額、

與因依賴本協議規定而產生的任何債務或留置權(包括基於綜合總槓桿率、綜合利息支出、調整後綜合利息支出、首次留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合利息覆蓋率、綜合EBITDA或調整後綜合EBITDA的任何測試)(任何此類金額，即“應收金額”)同時發生的債務或留置權。雙方理解並同意，在計算適用於按現值產生的金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額。

第1.07節介紹了這一點。師就附註文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人組成。

第1.08節介紹了這一點。幣種；計算金額.

(a) 為根據第6.01節、第6.02節、第6.04節或第6.05節或根據第七條所作的任何確定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按確定之日有效的貨幣匯率折算成美元(貨幣匯率由發行方善意確定)；但不應僅由於貨幣匯率相對於適用交易最初完成時適用的貨幣匯率的變化而超出第6.01節、第6.02節、第6.04節或第6.05節規定的任何限制而導致違約依賴於該節規定的限制的適用例外而發生違約。

(b) 第1.09節介紹了他們的觀點。

利率。票據持有人代表對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組件定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與終止或不可用前的期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組成。票據持有人代表及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對發行人不利的方式。票據持有人代表可根據本協議的條款，在每種情況下以其合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考率、術語SOFR、調整術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對發行人、任何票據持有人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第1.10節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：

籃子用法即使本協議中有任何相反的規定，為了在本協議或任何其他票據文件中規定的任何籃子或以美元為基礎的門檻下測試可用性(包括以綜合EBITDA百分比衡量的籃子)(aNPA籃子“)，對應於第一留置權信貸協議或相應的第一留置權貸款文件(”相應信貸協議籃子“)下的籃子或以美元為基礎的門檻，票據各方應被視為在截止日期使用該不良資產保證金籃子的金額等於相應信貸協議籃子的使用金額(包括在第一份留置權信貸協議原定日期之後、在本協議之日或之前發行票據和其他行動的結果)，以使截止日期在該新貸款協議籃子下可發生的金額等於相應信貸協議籃子下截止日期的可用金額。

第二條這些音符.

(a) 第2.01節介紹了這一點。備註

(b) ；發出通知；資金支付。受以下條款和條件的約束：

本合同第4.01節規定，發行人應向各票據持有人發行票據，且每個票據持有人應向發行人購買本金總額為附表2.02中該票據持有人名稱旁邊所列本金總額的票據。本協議雙方僅針對美國聯邦(以及適用的州、當地和非美國)就所得税而言，該批票據將被視為債務。發行人應提前一(1)個工作日向票據持有人代表發出書面通知，通知格式為本合同項下發行的票據的附件J。書面通知(每份為“發行通知”)不得撤回，並應由發行人以指定(I)根據發行發行的票據的本金總額、(Ii)發行日期(應為營業日)和(Iii)將該等票據的收益存入發行人的賬户的形式發出。在收到發行通知後，票據持有人代表應立即通知每個票據持有人其在適用票據中的份額。每個票據持有人應在適用發行通知中指定的營業日紐約時間下午1：00之前，將票據金額以即時可用資金的形式存放在票據持有人代表的賬户中。在收到所有申請的資金和符合本合同第4.01節規定的條款和條件後，票據持有人代表應根據發行通知上規定的説明，將收到的所有資金以與票據持有人代表通過電匯收到的資金相同的方式提供給發行人。除非發行人已在不遲於下午5：00之前以書面形式通知票據持有人代表(通知可能是通過電子郵件)，紐約市時間在發行日期尚未收到根據發行票據發行的票據的本金總額和資金流向時，票據持有人代表應視為所購買的票據，並在登記冊上進行適當的記錄。. 第2.02節介紹了這一點。

債項證據；票據的償還出票人在此無條件承諾向票據持有人代表支付票據持有人向出票人開出的每張票據的本金. 第2.09節。每個票據持有人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明發行人因不時從票據持有人購買的每張票據而欠票據持有人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給票據持有人的本金和利息。

票據持有人代表應保存賬目，記錄(I)根據本協議發行的每一筆債券的金額以及適用的利息期限，(Ii)發行人根據本協議到期應付或將成為本協議項下每位票據持有人的本金或利息的金額，以及(Iii)票據持有人代表根據本協議從發行人或任何附屬擔保人或任何附屬擔保人收到的任何款項的金額以及每位票據持有人在其中所佔的份額。根據上述(B)和(C)款保存的賬目中記入的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但如果根據上述(B)款保存的任何帳户與根據上述(C)款保存的任何帳户之間存在任何不一致，根據上述第(C)款保存的帳户應為確鑿的、無明顯錯誤的錯誤和(Ii)任何票據持有人或票據持有人代表未能保存此類帳户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響出票人按照其條款償還其發行的票據的義務；此外，如果通知持有人代表的此類帳户與登記冊之間發生衝突，則應以登記冊為準。

(I)出票人應在截止日期向每位票據持有人交付一張本金總額為本金總額的本票，本票的本金總額應與下列票據持有人的姓名相對：附表2.02“承付款”和(2)出票人應任何票據持有人的要求，並在向出票人交付該票據持有人的現有本票後，應不時向每個票據持有人交付相當於該票據持有人按比例計算的未償還本票本金餘額份額的替換本票。在收到任何本票的遺失、被盜、毀壞或殘缺的合理令出票人滿意的證據後，如果是任何此類遺失、被盜或毀損，則在向出票人交付一份形式和實質令出票人合理滿意的賠償協議後，或在此類殘缺的情況下，在退回和註銷殘缺的本票時，出票人將簽發一張新的類似期限的本票，以代替該丟失、被盜、被毀或殘缺的本票。. 第2.03節介紹了這一點。費用

發行人同意向票據持有人代表(I)支付代理年費(“

票據持有人代表費“)在票據持有人代表費函件中另行議定，及(Ii)票據持有人賬户的費用(”票據持有人費用“)於票據持有人代表費函件中另行協定。

所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給票據持有人代表，以便在適當的情況下在適用的票據持有人中分發。一旦支付，在任何情況下都不退還任何費用。第2.04節介紹了他們的觀點。票據利息

(a) 受條款的約束第2.05節，票據應計息(以一年360天的實際天數計算)，年利率等於適用利率。利息應從購買票據之日起計至第一個付息日(但不包括在內)，此後(Ii)自付息日起計至下一個付息日但不包括在內。

(b) 每張票據的利息應在適用的付息日期支付給票據持有人代表，以使票據持有人受益。利息期間或利息期間內每一日的調整期限SOFR應由票據持有人代表確定，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.05節介紹了他們的觀點。違約利息.

(a) 在第7.01節規定的違約事件發生時和持續期間，在選出所需的票據持有人並將其通知發行人後(或在根據第7.01(B)節或第7.01(C)節或僅就發行人、第7.01(G)節或第7.01(H)節自動發生並繼續發生任何違約事件的情況下)，適用於票據的利率應增加至根據第2.04節適用的利率，外加4.00% 年利率；但所需票據持有人可追溯至該違約事件發生時徵收該利率。如任何適用票據文件規定的任何債務(包括費用、成本及根據本協議應支付的費用)在到期時未予支付(使任何適用的寬限期生效)，則其金額應按前一句所述的利率計提利息。第2.06節介紹了這一點。

(b) 無法確定費率

(d) 票據持有人代表判定(該判定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義來確定“調整後的術語SOFR”，或者所需票據持有人確定，由於與發行、轉換或延續票據有關的任何原因，任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映持有此類票據的成本，且所需票據持有人已將該決定通知票據持有人代表，

(e) 然後，在每種情況下，票據持有人代表將迅速通知發行人和每個票據持有人，票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)和發行人應努力制定調整後期限SOFR的替代利率，充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。任何此類修改將於下午5：00起生效。在第五(5)天這是

)在通知持有人代表之後的營業日，除非在此之前，組成所需通知持有人的通知持有人已向通知持有人代表遞交書面通知，表示該通知持有人反對該項修訂，否則通知持有人代表應已向所有通知持有人及發行人張貼該等建議修訂。第2.07節介紹了美國政府的政策。.

(a) 終止承諾票據承諾應在根據第2.01節發行票據後的截止日期自動終止。

(b) 第2.08節介紹了這一點。

已保留第2.09節介紹了這一點。.

(a) 償還票據發行人應購買(每個“

(b) 強制性贖回“)於每個日曆季度(自截至2023年12月31日的財政季度開始)的最後一個營業日(由截至2023年12月31日的財政季度開始)(每個該日期稱為”強制性贖回日“)，債券持有人按比例向債券持有人支付總額為687,500美元的票據本金，連同應付本金的應計未付利息(但不包括支付該等款項的日期)(”強制性贖回金額“)。

在之前未支付的範圍內，所有票據和所有其他債務應在到期日到期並支付，包括應支付本金的應計和未付利息，但不包括付款日期。第2.10節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：可選贖回

發行人有權在紐約市時間中午12：00(中午)之前至少三(3)個工作日提前向票據持有人代表發出書面通知，贖回發行人向適用票據持有人發行的票據的全部或部分。但條件是，每一次部分贖回的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元(或如果低於1,000,000美元，則為當時未償還票據的全部剩餘本金)。票據的選擇性贖回應按比例在票據持有人之間分配，並應按發行人的指示(如無該指示，則直接按到期日的順序)應用於就該等票據到期的本金的剩餘預定分期付款。

(a) 每份該等贖回通知須註明可選擇贖回的票據的贖回日期及本金金額，且不可撤回(

(b) 但此類贖回可以發生某些事件為條件，並可在此類事件未在適用的一個或多個日期發生的情況下撤銷)，並應承諾發行人在贖回條款所述的日期按贖回條款中所述的金額贖回。根據本條款第2.10條進行的所有贖回均應附有本金的應計未付利息，贖回日期至贖回之日(但不包括贖回之日)和任何贖回溢價。

第2.11節介紹了他們的觀點。^強制贖回在任何預付款事件(包括由票據代表或其代表就“預付款事件”定義第(B)款所述的任何預付款事件)被視為收到(根據“現金淨收益”的定義)現金淨收益後的第五個營業日之前，發行人應使用相當於該現金收益淨額100%的金額贖回未償還票據(包括支付適用的贖回溢價)，遵守並符合第2.11(D)節的規定；

但是，只要(X)在第7.01(B)節或第7.01(C)節，或僅就發行人而言，第7.01(G)節或第7.01(H)節未發生或仍在繼續的違約事件，且(Y)在術語“預付款事件”(關於第(A)款)的定義第(A)或(B)款中描述的任何事件的情況下，未發生或仍在繼續。如果發生任何此類事件(I)在《公約》終止日期之前，現金淨收益總額不超過50,000,000美元，或(Ii)在《公約》終止日期之後，現金淨收益淨額不超過該事件現金淨收益總額的50%)，如果發行人的財務官應在要求贖回的日期或之前，向票據持有人代表交付一份財務官證書，表明發行人打算在收到該現金淨收益後365天內將該事件的現金淨收益(或該證書中規定的部分現金淨額)用於再投資於發行人或其子公司的業務，或進行本協議允許的收購，則不需要根據本段就該事件的現金淨收益(或該證書中規定的該現金淨收益的一部分)進行贖回。除非在該365天期間結束前(或如該初始365天期間結束時，發行人或一間或多間附屬公司已承諾投資該等款項，則在其後180天期間內)尚未如此運用的任何該等現金所得款項淨額除外，屆時應要求贖回與尚未如此運用的該等現金所得款項淨額相等的金額。如果發行人或任何附屬公司將從發行借款債務(根據第6.01節允許的借款債務除外(為本協議項下任何票據再融資而產生的債務進行再融資除外))獲得現金淨收益，則發行人應在發行人或該附屬公司收到該現金收益淨額的同時(無論如何不遲於下一個營業日)，根據第2.11(D)節的規定，使用相當於現金收益淨額100%的金額贖回未償還票據。已保留

受制於[第2.11(E)節，根據本協議，強制性贖回未償還票據應按發行人的指示應用(如無該指示，則首先在票據中按比例並按到期日的順序適用於與票據到期的預定本金分期付款)；然而，每名票據持有人有權在紐約市時間不遲於強制性贖回未償還票據日期前一(1)個營業日的12：00(中午)向票據持有人代表發出書面通知，拒絕按比例贖回全部(但非部分)按比例贖回的股份，但根據上文第(D)款進行的贖回除外(該等遞減金額，即“遞減收益”)，在此情況下，遞減收益應由發行人及其附屬公司保留。在任何情況下，均須遵守第一份留置權信貸協議的預付款條款。].

發行人應 (I)將本協議規定的任何贖回事先書面通知票據持有人代表第2.11節不遲於紐約市時間中午12時(br})，(3)贖回日期前3個工作日，及(Ii)在每次贖回時，向票據持有人代表交付由發行者的財務主任簽署的證書，該證書合理地詳細列出了贖回金額的計算。每份贖回通知須註明贖回日期及每份票據(或其部分)的本金金額。.

(a) 儘管本文件中有任何內容第2.11節相反，如果在上述(A)款規定需要贖回時，發行人被要求回購(或向) 任何其他債務(包括任何第一留置權定期貸款或替代增量融資債務)進行回購或預付，這些債務是根據管理此類債務的文件的條款以現金淨收益(此類債務需要被要約進行如此回購或預付，即“其他適用債務”)在同等基礎上擔保的。則發行人可按比例將該款額用於贖回票據及購回、贖回或預付其他適用的債項(根據當時該等票據的未償還本金總額及其他適用的債項而釐定)；但分配給另一項適用債務的預付款、贖回或回購部分不得超過根據其條款規定分配給另一項適用債務的現金收益淨額，其剩餘金額(如有)應按照本協議的條款分配給債券，而本協議規定用於預付款或贖回的金額應相應減少；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕預付或回購此類債務，則應根據本協議條款，迅速(無論如何，在拒絕之日後五(5)個工作日內)將被拒絕的金額用於預付票據。

(b) 儘管有第2.11(A)節的任何其他規定，(A)在發行人的境外子公司根據第2.11(A)(A)節規定產生預付款的任何預付款事件的任何或全部現金淨收益的範圍內

外國預付款事件“)被適用的當地法律禁止或延遲匯回出票人，則在確定在第2.11(A)節規定的時間用於贖回未償還票據的金額時，將不需要考慮受此影響的現金收益淨額，且此類金額可由該子公司保留，且一旦出票人真誠地確定任何該等受影響的現金收益淨額根據適用的當地法律是允許的，則根據第2.11(A)節(B)項，(B)只要發行人真誠地確定匯回任何外國預付款事件的任何或全部現金淨收益將對該等淨現金收益產生實質性的不利税務後果，則在實際可行的情況下，應儘快將該現金收益淨額考慮在內，以確定用於根據第2.11(A)節贖回票據的金額(如果該金額匯回則應支付或保留的額外税款)。在確定在第2.11(A)節規定的時間用於贖回未償還票據的金額時，將不需要考慮受此影響的現金淨收益金額，該金額可由該子公司保留；如果發行人真誠地確定任何外國預付款事件的任何或全部現金淨收益匯回將不再對該現金收益淨額產生實質性的不利税收後果，則在確定根據第2.11(A)節贖回票據時，應在實際可行的情況下儘快考慮該現金收益淨額(如果該等款項匯回則應支付或預留的額外税款淨額)用於贖回票據，和(C)在發行人真誠地確定任何外國預付款事件的任何或全部現金淨收益匯回將對該子公司的董事產生債務(或重大債務風險)的範圍內，在確定在第2.11(A)節規定的時間用於贖回未償還票據的金額時，將不需要考慮受影響的現金收益淨額，並且該等金額可由該子公司保留；只要發行人真誠地確定任何境外預付款事件的任何或全部現金淨收益匯回不再引起對該附屬公司董事的責任，則在確定根據第2.11(A)節用於贖回票據的金額(如果該金額匯回應支付或預留的額外税款後的淨額)時，應儘快將該現金收益淨額考慮在內。本協議項下的所有兑換 .

(a) 第2.11節應附有本金的應計未付利息，但不包括贖回日期和贖回溢價。第2.12節介紹了這一點。

(b) 要求；情況的變化

(c) 儘管本協議有任何其他規定，如果法律的任何變更對票據持有人的資產、在票據持有人的賬户或為票據持有人提供的存款或為票據持有人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(調整後的SOFR條款中反映的任何此類準備金要求除外)，對任何票據持有人徵收任何税款(補償税和或免税除外)，或對票據持有人或SOFR市場條款施加任何其他影響本協議或票據持有人購買票據的條件(由於調整後的SOFR期限)，上述任何一項的結果將是增加票據持有人制作或維護任何票據的成本，或減少票據持有人在本協議項下收到或應收到的任何金額(無論是本金、利息或其他)，然後，發行人將應要求向該票據持有人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該票據持有人所產生的該等額外費用或遭受的減損。如果任何票據持有人已確定有關資本充足率或流動性的任何法律變更已經或將會降低該票據持有人的資本回報率或該票據持有人的控股公司的資本(如有)，由於本協議或該票據持有人根據本協議購買的票據低於該票據持有人或該票據持有人的控股公司所能達到的水平(考慮到該票據持有人的政策及該票據持有人的控股公司有關資本充足性或流動資金的政策)，發行人應不時向該票據持有人支付一筆或多筆額外款項，以補償該票據持有人或該票據持有人的控股公司所蒙受的任何該等減持。

根據上文(A)或(B)款的規定，由票據持有人出具的、列明賠償該票據持有人或其控股公司(視情況而定)所需金額的證書應交付給發票人，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性作用。發行人應在票據持有人收到該證書後三十(30)天內，向該票據持有人支付其所交付的任何該等證書上所顯示的到期金額。任何票據持有人未能或延遲就任何增加的成本、減少的已收或應收金額或減少的資本回報要求賠償，並不構成放棄該票據持有人要求賠償的權利； .

(a) 但是，如果上述(A)或(B)款規定的票據持有人知道或可以合理預期知道引起費用增加或減少的情況，以及這種情況會導致因費用增加或減少而要求增加賠償的事實，則發行人沒有義務就上述請求前一百八十(180)天之前的任何期間的費用增加或減少向通知持有人進行賠償；此外，上述限制不適用於在該180天期限內因追溯實施任何法律變更而增加的成本或減少的成本。無論已經發生或施加的法律變更的無效或不適用的任何可能爭議，本條款第2.12條的保護應適用於每個票據持有人。為免生疑問，就本協議而言

(b) 在第2.12節中，所有與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案相關的請求、規則、指南或指令，以及國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，應被視為法律變更，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期是什麼。

(c) [儘管本節另有規定，在下列情況下，票據持有人不得要求賠償根據第2.12節增加的成本或減少的成本：(I)根據其他票據購買協議的可比條款，該票據持有人當時的一般政策或慣例不應要求在類似情況下要求賠償；及(Ii)該等成本增加或減少是由於市場混亂所致，除非該等情況一般會影響私募市場當被要求的票據持有人提出要求時。].

(d) 第2.13節介紹了他們的觀點。法律上的變化

(e) 儘管有本協議的任何其他規定，但受第1.09條的約束，如果本協議中的第2.13節和第1.09節，如果法律的任何變化使任何票據持有人在調整後的期限SOFR下製作或維護任何票據或履行其在調整後期限SOFR中的義務是違法的，則通過書面通知發行人和票據持有人代表：

(f) 票據持有人可聲明，調整後的期限SOFR此後(在該違法期間)不會成為計算本協議項下利息的組成利率；以及(二)中國政府和中國政府。

(g) 票據持有人代表(根據所需票據持有人的指示行事)和發行人應真誠地協商用於計算本協議項下利息的替代構成利率。出於本協議的目的

(h) 在第2.13節中，任何票據持有人向出票人發出的通知，對於該票據持有人所作的每一張票據(如果合法)，應在當時適用於該票據的利息期間的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在出票人根據本協議收到之日起生效。儘管有本協議的任何其他規定，如果在本協議日期或之後(對於任何票據持有人，該票據持有人成為本協議的當事一方的較晚日期)，任何法律的通過或任何主管政府當局對法律或其解釋或適用的任何改變，應使票據持有人或其貸款機構持有票據為非法(並且，在該票據持有人看來，指定不同的借貸機構(br}將無法避免這種違法行為或將對票據持有人不利)，則票據持有人應立即通知出票人，之後，如果法律有此規定，票據應由出票人在或該法根據第2.10節規定的日期之前預付。

第2.14節介紹了他們的觀點。賠款.

(a) 發行人應賠償每個票據持有人因下列原因可能遭受或招致的任何實際損失(保證金損失除外)或費用：

(b) 除該票據持有人在履行本協議項下的義務時違約以外的任何事件，導致該票據持有人在任何票據的有效利息期限(A)的最後一天之前收到任何本金

(d) 在支付本協議規定的任何付款或贖回時發生的任何違約。在任何破損事件的情況下，此類損失應包括相當於票據持有人合理確定的超額部分的金額，(I)為該票據取得資金的成本，而該票據是該票據的破裂事件發生之日起至該票據的有效(或本應生效)利息期的最後一天為止。(Ii)該票據持有人在重新調配因該破裂事件而釋放或未動用的資金時可能變現的利息。任何票據持有人的證明書，列明該票據持有人有權獲得的任何一筆或多於一筆款項。根據本第2.14條收到的貨物應交付給出票人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e) 第2.15節説明瞭這一點。按比例處理

(f) 除非第2.13節另有要求，且本協議另有規定，否則每次發行、每次支付票據利息和每次削減票據承諾，應根據票據持有人各自適用的承諾(或，如果此類承諾已到期或終止，則根據其各自未償還票據的本金金額)按比例分配給票據持有人。每個票據持有人同意，在計算本協議項下任何發行的票據持有人份額時，票據持有人代表可酌情決定：循環每個票據持有人在此類發行中的百分比為下一個較高或較低的整美元金額；但本第2.15節不得解釋為適用於票據持有人因轉讓或出售其在任何票據或承諾書中的任何部分的參與而獲得的任何付款。

第2.16節：不同的國家和地區。抵銷的分享.

(a) 各票據持有人同意，如果根據破產法第506條規定的有擔保債權或其他擔保債權，或根據破產法第506條規定的擔保債權，或根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他其他方式，票據持有人應對發行人或任何其他票據方行使銀行留置權、抵銷或反債權，或應通過其他方式，就任何票據取得付款(自願或非自願)，以致其票據的未付部分按比例少於任何其他票據持有人的票據未付部分，則該票據應被視為同時按面值向該另一票據持有人購買，並應立即向該另一票據持有人支付購買該另一票據持有人蔘與票據的購買價款，因此，每個票據持有人持有的票據和參與票據的未付總額應與當時所有未償還票據的未付總額成比例，與行使銀行留置權、抵銷或反申索或其他事件之前其票據的金額與行使銀行留置權、抵銷或反索償或其他事件之前的所有未償還票據的金額相同；但是，如果根據第2.16節的規定進行任何此類購買或調整，並在此後收回由此產生的付款，則在收回的範圍內，此類購買或調整應被撤銷，購買價或價格或調整應恢復為無息。出票人明確同意上述安排，並同意，在符合適用法律的情況下，任何參與被視為已如此購買的票據的票據持有人可以行使銀行留置權的任何和所有權利，就出票人因此而欠該票據持有人的任何及所有款項提出抵銷或反索償，猶如該票據持有人已直接向出票人購買該參與金額的票據一樣。第2.17節介紹了這一點。

(i) 付款

發行人應在紐約時間下午1：00(或票據持有人代表同意的較晚時間)之前，以美元支付本協議項下和任何其他票據文件項下的每筆付款(包括任何發行的本金或利息，或任何費用或其他金額)，不得抵銷、抗辯或反索償，不得抵銷、抗辯或反索賠。通知持有人代表可在緊接的下一個營業日被視為收到。除本協議另有明文規定外，凡根據本協議或根據任何其他票據文件作出的任何付款(包括任何發行的本金或利息或任何費用或其他金額)在非營業日的日期到期或以其他方式發生時，該等付款可於下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入利息或費用的計算(如適用)。

(b) 除非票據持有人代表在本合同項下向票據持有人的賬户支付任何款項的日期之前收到發行人的通知，表示發行人不會付款，否則票據持有人代表可以假定發行人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給票據持有人。在這種情況下，如果發行人事實上沒有支付該款項，然後，票據持有人各自同意應要求立即向票據持有人代表償還如此分配給票據持有人的金額及其利息，從分配給票據持有人代表之日起至(但不包括向票據持有人代表付款之日)的每一天，按票據持有人代表確定的代表隔夜或短期資金成本的利率(如果沒有明顯錯誤，該確定應為決定性的)。第2.18節介紹了他們的觀點。

出票人或任何其他承付方根據本合同或任何其他本票單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，除適用法律要求外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，適用扣繳義務人有權扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付扣除或扣繳的全部金額。如果該税種為補償税，則適用票據方應支付的金額應在必要時增加，以便在進行所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.18節應支付的額外金額的扣減和扣繳)後，每個票據持有人(或者，如果是為自己的賬户向票據持有人代表支付款項，則為票據持有人代表)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。在不與前面第(A)款重複的情況下，票據各方應根據適用法律，或根據票據持有人代表的選擇，共同或個別地向有關政府當局及時支付所有其他税款，並及時向其償還任何其他税款。票據當事人應在提出要求後十(10)天內，就票據持有人代表或票據持有人(視屬何情況而定)支付或應付的任何賠付税款(包括根據第2.18條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於的賠付税款)及由此產生或與之有關的合理費用，共同及個別地賠償票據持有人代表及每位票據持有人，使其不受損害。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類賠償税款。票據持有人或票據持有人代表其或代表票據持有人交付給發票人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(a) 每個票據持有人應並在此特此分別賠償票據持有人代表並使其不受損害，並應在提出要求後十(10)天內就此支付款項，(I)賠償可歸因於該票據持有人的任何賠償税款(但僅限於任何票據當事人尚未就該等賠償税款向票據持有人代表賠償的範圍內)，(Ii)賠償可歸因於該票據持有人的任何税款未遵守第9.04(F)節關於維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，票據持有人代表應支付或支付的票據持有人與任何票據文件相關的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。票據持有人代表向任何票據持有人提交的關於該等付款或債務金額的證明應是決定性的，且無明顯錯誤。每個票據持有人在此授權票據持有人代表在本協議或任何其他票據文件項下任何時間抵銷票據持有人代表在本款項下應付票據持有人的任何金額。

(b) 在發票人或任何其他票據方根據第2.18條向政府當局支付任何税款後，發票人應在實際可行的情況下儘快向票據持有人代表交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令票據持有人代表合理滿意的其他付款證據。

票據持有人的地位。

對於根據任何票據單據支付的任何款項，有權獲得任何預扣税豁免或減免的任何票據持有人，應在發票人或票據持有人代表合理要求的時間或時間，向發票人和票據持有人代表交付發票人或票據持有人代表可能合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下付款。此外，如果發票人或票據持有人代表提出合理要求，應交付適用法律規定的或發行人或票據持有人代表合理要求的其他文件，使發行人或票據持有人代表能夠確定該票據持有人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管與前兩句中的有任何相反之處，但該等文件的填寫、簽署和提交(各節規定的文件除外2.18(F)(Ii)(A)、 (B)及(D)如根據票據持有人的合理判斷，填妥、籤立或呈交會令票據持有人承擔任何重大的未償還成本或開支，或會對票據持有人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立或呈交。(二)中國政府、中國政府和中國政府。

在不限制前述通用性的情況下，每個不是外國票據持有人的票據持有人應在該票據持有人根據本協議成為票據持有人之日或之前(此後應發票人或票據持有人代表的合理要求不時)向發票人和票據持有人代表交付已簽署的IRS表格W-9，證明該票據持有人免除美國聯邦備用預扣税；每個外國票據持有人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國票據持有人根據本協議成為票據持有人之日或之前(並在發票人或票據持有人代表提出合理要求後不時)向發行人和票據持有人代表交付下列內容中適用的一項：

如果任何外國票據持有人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何票據文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E 的簽署副本，以及(Y)關於任何票據文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；兩份已簽署的國税表W-8ECI；.

(a) 如任何外國票據持有人根據守則第871(H)或881(C)條申索證券組合權益豁免的利益，(X)已簽署的證書副本實質上為

(b) 證據H-1表明該外國票據持有人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)節所指的發行人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，支付給票據持有人的任何款項均與美國貿易或企業的經營活動沒有實際聯繫( 《美國税務合規證書》)和(Y)兩份已簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E；或

附件H-2、附件H-3或附件H-4、IRS Form W-9、和/或每個受益所有人的其他證明文件；如果該外國票據持有人是合夥企業(且不是參與的票據持有人)，並且該外國票據持有人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合權益，則該外國票據持有人可代表每個該等直接或間接合夥人以證據H-3的形式提供美國税務合規性證書；每個外國票據持有人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國票據持有人根據本協議成為票據持有人之日或之前(並在發票人或票據持有人代表提出合理要求後不時)向發行人和票據持有人代表交付：作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許發行人或票據持有人代表確定需要進行的扣繳或扣除；和.

(a) 如果根據任何票據單據向任何票據持有人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該票據持有人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，票據持有人應在適用法律規定的時間和發行人或票據持有人代表合理要求的時間，向發票人和票據持有人代表交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，並可能是發行人和票據持有人代表履行FATCA義務所必需的，以確定票據持有人是否履行了FATCA項下的票據持有人義務，並確定金額(如果有)，扣除並扣留此類付款。僅出於本協議的目的

(b) 在第2.18(F)(Ii)(D)節中，術語“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改，術語“票據持有人”應包括票據持有人代表。

(d) 美國人“)，則應在發票人成為本協議一方之日或之前，向發票人提供一份已簽署的美國國税表W-9或(2)如果票據持有人代表不是美國人，則應向發票人提供一份關於代表其收到的費用的IRS Form W-8ECI的簽署副本，以及適用法律規定和發行人合理要求的任何其他文件，以允許適用的發票人就此類費用向票據持有人代表付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税。如果票據持有人代表不是美國人，則票據持有人代表應向發票人提供：在成為本協議締約方之日或之前，填寫妥當的美國國税局表格W-8IMY(或後續表格)，證明其為(I)“合格中介”，並根據守則第3章和第4章承擔主要扣繳責任，以及主要表格1099報告和備用扣繳責任，或(Ii)“美國分支機構”，且其為他人賬户收到的付款與在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫。.並使用該表格作為其與發行方就此類付款達成協議的證據(發行方和票據持有人代表同意按照美國財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)節的規定，就此類付款將票據持有人代表視為美國人)，因此，出票人可以向票據持有人代表付款，而無需扣除或扣繳美國徵收的任何税款。每個票據持有人同意，如果其先前根據第2.18(F)條交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或立即以書面形式通知發行人和票據持有人代表其在法律上無法這樣做。每個票據持有人在此授權票據持有人代表將該票據持有人根據第2.18(F)條向票據持有人代表提供的任何文件交付給票據當事人和任何繼任票據持有人代表。

(e) 如果票據持有人或任何票據持有人自行決定已收到由出票人或任何其他票據方賠償的任何賠償税款或其他税款的退款，或其他票據方根據第2.18條支付了額外金額，則應將退款支付給出票人或該票據方(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額)。票據持有人代表或票據持有人的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的利息除外)。如果被補償方被要求退還(H)款(以及相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項。儘管第(Br)條第(F)款有任何相反規定，但在任何情況下，不得要求受賠方根據第(F)款向補償方支付任何款項，條件是支付款項會使受賠方的税後淨額處於比受賠方所處的地位更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收受賠方的税款，並且從未支付過產生此類退款的賠款或額外金額。

(f) 第2.18(G)節不應被解釋為要求任何受補償方向出票人、任何其他票據方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為機密的税收有關的信息)。

(i) 在票據持有人代表辭職或更換、票據持有人的任何權利轉讓或替換、票據文件終止、承諾終止以及任何票據文件項下所有義務的償還、清償或解除後，各方在第2.18節項下的義務仍繼續有效。第2.19節介紹了他們的觀點。

在某些情況下的承諾轉讓如果(I) 出票人或任何其他票據方根據第2.12條或第

(A) 第2.18節，(Ii)任何票據持有人已成為違約票據持有人，或(Iii)任何票據持有人拒絕同意發行人要求的對任何票據文件的任何修訂、同意、放棄或其他修改，而該修改、同意、放棄或其他修改需要得到所有票據持有人、所有受影響的票據持有人或多於所需票據持有人的百分比的票據持有人的同意，而該等修訂、同意、放棄或其他修改經所需的票據持有人同意，則發行人可：在通知票據持有人和票據持有人代表後，由其獨自承擔費用和努力(包括第9.04(B)節所述的處理和記錄費)，要求票據持有人轉讓和轉讓其在本協議項下的所有權益、權利和義務(或在上文第(Ii)款的情況下，轉讓與作為相關同意、修訂、放棄或其他修改)給受讓人，由受讓人承擔這種已轉讓的債務(如果受讓人接受這種轉讓，受讓人可以是另一名票據持有人)；但條件是(X)此類轉讓不得與任何有管轄權的法院或其他政府機構的任何法律、規則、法規或命令相沖突，(Y)發行人應事先獲得票據持有人代表的書面同意，不得無理拒絕同意(已確認並同意：(A)在將票據轉讓給票據持有人或票據持有人的關聯公司或相關基金的情況下，根據本條(Y)無需票據持有人代表的同意，以及(B)如果票據持有人是本條款所規定進行任何此類轉讓和轉讓的人，則無須徵得該人的同意)，及(Z)發行人或上述受讓人應已以即時可用資金向適用票據持有人支付一筆款額，相等於該票據持有人的未償還票據的本金及應累算利息的總和，加上根據本條例為該票據持有人的賬户而應累算的所有費用及其他款項(包括任何贖回溢價)；此外，如果在任何此類轉讓和轉讓之前，導致根據第2.18節支付的金額的情況或事件不再導致根據第2.18節支付的金額停止(包括由於通知持有人根據下文(B)款採取的任何行動的結果)，則無需進行此類轉讓和轉讓。每個通知持有人在此向通知持有人代表授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利益相結合)，以代表作為轉讓人的通知持有人簽署和交付該通知持有人，在本第2.19(A)節所述情況下，為完成本合同項下該票據持有人權益的任何轉讓所需的任何轉讓和接受。

(B) 如果出票人或任何其他票據方需要向任何票據持有人或任何政府當局支付任何額外金額或賠償任何票據持有人，根據

(1) 第2.18節，則該票據持有人應盡合理努力(不得要求該票據持有人招致未償還的損失或未償還的成本或開支，或以其他方式採取與其內部政策或法律或法規限制不一致的任何行動，或遭受其認為重大的任何不利條件或負擔)(X)提交發行人以書面合理要求的任何證書或文件，或(Y)將其權利轉讓並將其在本協議項下的義務轉授和轉移至其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果此類申請或轉讓會減少根據第2.18節(視情況而定)在未來應支付的金額。

(2) 第2.20節介紹了他們的觀點。

(3) 基準替換設置基準替換。儘管本協議或任何其他附註文件中有任何相反規定，但一旦發生基準轉換事件，票據持有人代表 (按照所需票據持有人的指示行事)和發行人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。與基準轉換事件有關的任何此類修改將於紐約市時間下午5：00生效，在票據持有人代表向所有受影響的票據持有人和發行人張貼此類修訂建議後的第五(5)個工作日。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.20(A)節的規定將基準替換為基準。

(4) 符合更改的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)將有權不時進行符合更改，並且，即使本協議或任何其他註釋文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他註釋文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。通知；決策和確定標準。票據持有人代表將立即通知發行人和票據持有人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。票據持有人代表將通知發行人(X)根據第2.20(D)節刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始。票據持有人代表或任何票據持有人(或一組票據持有人)根據本第2.20節(如適用)可能作出的決定或選擇，包括任何關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力可自行決定，且無需本協議或任何其他附註文件的任何其他當事人同意，除非根據本第2.20節明確要求。

(D) 基準不可用期間-在發行人收到基準不可用期間開始的通知後，發行人可撤銷任何待發行、轉換為或在任何基準不可用期間繼續發行、轉換或繼續發行的票據。第2.21節介紹了這一點。

(E) 違約票據持有人儘管本協議有任何相反規定，但如果任何票據持有人成為違約票據持有人，則在適用法律允許的範圍內，直至該票據持有人不再是違約票據持有人為止：

此類違約通知持有人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需通知持有人”的定義加以限制。

(g) (二)三、三、六、八、六、十六、十六、票據持有人代表為該違約票據持有人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據

(h) 第7.01條或其他條款)或由票據持有人代表根據第9.06條從違約票據持有人處收到的，應在票據持有人代表決定的時間或時間用於支付違約票據持有人欠本協議下票據持有人代表的任何款項；第二，根據發票人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約票據持有人未能按照本協議規定提供資金的任何票據的資金，由票據持有人代表確定；第三，如果票據持有人代表和發行人決定這樣做，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以滿足違約票據持有人未來對本協議下票據的潛在融資義務；第四，任何票據持有人因違約票據持有人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約票據持有人作出的判決所導致的應付票據持有人的任何金額；第五，只要不存在違約或違約事件，由於發行人違反其在本協議項下的義務，發行人獲得有管轄權的法院對違約票據持有人作出的任何判決而應向發行人支付的任何款項。第六，向違約票據持有人或有司法管轄權的法院另有指示。向違約票據持有人支付或應付的任何付款、贖回或其他款項，如被用於(或持有)償付違約票據持有人所欠的款項，應被視為已支付給該違約票據持有人並由其轉給該違約票據持有人，且每個票據持有人均不可撤銷地同意本協議。

如果發行人和票據持有人代表以書面形式同意票據持有人不再是違約票據持有人，票據持有人代表將通知雙方，自該通知規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該票據持有人將在適用的範圍內，按面值購買其他票據持有人的該部分未償還票據，或採取票據持有人代表認為必要的其他行動，以促使票據持有人根據適用貸款項下的票據承諾按比例持有票據，從而該票據持有人將不再是違約票據持有人；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約票據持有人到票據持有人的任何變更，不構成放棄或免除本協議項下任何一方的任何索賠。.

(a) 第三條申述及保證

(b) 在本協議生效後，發行人(就其本身及其子公司而言)在發行時向票據持有人代表和票據持有人作出陳述和擔保：第3.01節介紹了這一點。

組織；權力每一發行人及其附屬公司(A)均經正式組織、有效存在，且在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內，根據其組織的司法管轄區法律具有良好的信譽 (若該概念存在於相關司法管轄區內)(但就任何附屬公司而言，如未能做到這一點，則合理地預期不會(單獨或合計)造成重大不利影響的情況除外)，(B)擁有公司或其他組織的權力和權力，以按照目前的方式開展業務，執行、交付和履行本協議和其他附註文件項下的義務；及(C)除非個別或整體未能做到這一點，否則不會合理地導致重大不利影響，有資格在相關司法管轄區開展業務，且在需要此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽。.

(a) 第3.02節介紹了這一點。

(b) 授權；正當執行和交付；可執行性

(c) 本協議已由出票人正式授權、簽署和交付，並構成任何票據當事人所屬的對方票據文件，當由該票據當事人簽署和交付時，將構成出票人或該票據當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束。無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

(d) [第3.03節介紹了這一點。].

(e) 政府批准；沒有衝突

.在每個附註締約方簽署、交付和履行其所屬的每個附註文件時，(A)自附註文件簽署之日起，不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的此類行為除外，但下列情況除外：(I)完善根據附註文件設立的留置權所需的備案，或(Ii)未能獲得此類同意或批准，或未能進行此類登記或備案，總體而言，不會產生重大不利影響，(B)不會違反適用於發行人或任何子公司的任何法律，(C)不會違反或導致對發行人或任何子公司或其各自資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求發行人或任何子公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生終止或導致終止的權利，取消或加速其項下的任何義務，除非違反、違約、付款、回購、贖回、終止、取消或加速上文第(C)款或第(B)款下的任何規定，而該等違反、違約、付款、回購、贖回、終止、註銷或加速不會對發行人或任何附屬公司產生重大不利影響，且(D)不會導致發行人或任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據票據文件設定的留置權或第 6.02節允許的留置權除外。第3.04節介紹了這一點。.

(a) 財務狀況；無重大不利變化

(i) 已審核財務報表及未經審核財務報表在所有重大方面均按合併綜合基準公平地列示發行人及其附屬公司截至該等日期的財務狀況及其經營業績及所涵蓋期間的現金流量，並根據在其所涵蓋期間內始終如一地應用的公認會計原則編制，除非其中另有明文規定，但須受一般年終審核調整及未經審核財務報表則無附註所規限。

自2022年12月31日以來，未發生任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。第3.05節介紹了這一點。屬性

(b) 發行人及其子公司均擁有良好的所有權或有效的租賃權(或許可證或類似物)以下各項中的權益或其他有限財產權益：(Br)開展業務所需的所有不動產和非土地財產(包括抵押財產)；(I)除第6.02節明確允許的留置權外，沒有任何留置權；以及(Ii)所有權或權益上的微小缺陷不影響其按目前或擬開展的業務開展業務的能力，或將此類財產用於預期目的的能力，在每種情況下，除非不能合理地預期不會有，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

發行人及其子公司均擁有免費且明確的所有留置權(第6.02節明確允許的留置權除外)，或據發行人及其子公司所知，擁有有效且可強制執行的權利，包括使用、任何和所有商標、服務、商標、商號、公司名稱、徽標、域名、URL、版權(包括已發佈和未發佈的原創作品、網站和移動內容、數據和其他信息彙編，以及其中或中的任何精神權利)、軟件權利、專利、專利權、商業祕密、數據庫權、外觀設計權以及任何和所有其他

全球範圍內的知識產權或類似的專有權利，以及在其當前開展的業務中使用或必需的所有普通法權利、註冊、註冊、續訂、延期、再發行和分割申請(統稱為“IP權利”)，發行人和各子公司對該等知識產權的使用不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，但在每一種情況下，任何此類未能擁有或有權使用或任何此類侵權行為除外。挪用或其他侵權行為，無論是個別的還是合計的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。-沒有任何關於發行人或任何子公司所擁有的或使用的任何知識產權(包括該等自有知識產權的有效性或可執行性)的索賠或訴訟懸而未決，或據發行人或任何子公司所知，對發行人或任何子公司構成威脅的將單獨或合計地預期會導致重大不利影響的索賠或訴訟。

第3.06節介紹了這一點。

訴訟與環境問題沒有任何仲裁員或政府當局對發行人或任何子公司提出或提交的任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據發行人所知，存在針對發行人或任何子公司的書面威脅或對其產生影響，而這些行為、訴訟或程序是合理地預期會個別或整體造成重大不利影響的。除任何個別或整體不會合理預期會造成重大不利影響的事項外，發行人或任何附屬公司均無(I)未能遵守任何環境法或未能取得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任

或者，據發行人或任何附屬公司所知，任何此類環境責任有合理的依據，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何通知或索賠的通知，或(Iv)合理地預期將因其現在或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或任何第三方財產的任何釋放而招致任何環境責任。第3.07節介紹了這一點。遵守法律

。如果發行人及其子公司均遵守所有法律，除非未能單獨或整體遵守，不會合理預期會導致重大不利影響。第3.08節介紹了這一點。制裁；反腐敗法

發行人已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進發行人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，以及發行人及其子公司及其各自的高級職員和員工(以高級職員和僱員的身份行事時)。據發行人所知，發行人及其子公司的董事(以董事身份行事時)和代理人(以董事身份行事)在所有重要方面均遵守反腐敗法和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致發行人被指定為受制裁人員的活動。.

(a) 發行人、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員都不是受制裁的人。發行人或任何子公司都不是在任何受制裁國家經營、組織或居住的人。

(b) 第3.09節介紹了這一點。

投資公司狀況發行人或任何其他票據方均不需要根據《投資公司法》註冊為“投資公司”。.

(a) 第3.10節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：《聯邦儲備條例》

(b) 發行人或任何附屬公司均不從事或將主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票(按理事會U規則的定義)或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務。債券收益的任何部分都不會直接或間接用於違反理事會規則U或X規定的任何目的。

第3.11節介紹了這兩種情況。税費.

(a) 除非不這樣做不會合理地導致重大不利影響，否則每個發行人和每個子公司(A)已及時提交或導致及時提交其要求提交的所有納税申報單和報告，以及(B)已及時支付或導致及時支付其應支付的所有税款，除非發行人或該附屬公司(視情況而定)真誠地對其有效性或金額提出異議，已根據公認會計準則在其賬面上為此撥備充足的準備金。

(b) 第3.12節介紹了這一點。ERISA

除非合理地預期個別或總體不會產生重大不利影響，否則未發生或合理預期將發生ERISA事件。除非無法合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響，否則(I)每個外國養老金計劃在所有重要方面都符合適用於該計劃的所有法律和該計劃管理文件的相應要求，(Ii)對於每個外國養老金計劃，發行人、其關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人均未進行可能直接或間接使發行人或任何子公司受制於以下各項的交易：對於每個外國養老金計劃，任何資金不足已根據公認會計準則向票據持有人提供的關於任何無資金來源的負債的財務報表中反映出來。第3.13節説明瞭這一點。

披露。截至截止日期，發行人或任何子公司或其代表在截止日期當日或之前向票據持有人代表代理人或票據持有人提供的與本協議談判或任何其他票據文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但就預計財務信息而言，發行人僅表示該等信息在作為整體時是真誠地根據其認為在如此提供時是合理的假設而編制的(理解並同意：(I)該等預計財務信息僅是對未來事件的預測，不應被視為事實；(Ii)該等預計財務信息受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不在發行人或其任何附屬公司的控制範圍之內，及(Iii)不能保證任何特定的預計財務資料將會實現，以及任何該等預計財務資料涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預期結果大相徑庭，而該等差異可能是重大的)。.

(a) 第3.14節介紹了這一點。

(b) 附屬公司

附表3.14列明每家附屬公司的名稱、發行人及每間附屬公司的所有權權益，並指明在交易生效後屬承付方的每一附屬公司。第3.15節説明瞭這一點。償付能力

*截至交易完成日，(A)發行人及其附屬公司的資產按公允估值作為整體的公允價值將超過其從屬、或有的債務和負債，(B)發行人及其附屬公司的財產作為一個整體的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，無論是從屬債務、或有債務或其他債務，當該等債務及其他負債變為絕對債務併到期時，(C)發行人及其附屬公司作為一個整體，將有能力償付其附屬、或有的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對債務及到期債務，且(D)發行人及其附屬公司作為一個整體，將不會有不合理的小資本來進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行。任何時候的或有負債數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。第3.16節介紹了這一點。.

(a) 抵押品事宜

(b) 每份擔保文件有效地(在文件描述的範圍內)為擔保當事人的利益為票據持有人代表創建合法的、有效的、抵押品上的可強制執行擔保權益，以擬由此設定的範圍為限，以及(X)所有融資聲明和其他適當的備案或記錄根據適用法律的要求在適當的辦公室進行，並在美國專利和商標局和美國版權局進行備案和記錄(這些備案或記錄應在適用的擔保文件要求的範圍內進行)和(Y)由通知持有人代表接管所有權(或第一個根據債權人間協議的條款作為票據持有人代表的受託保管人的留置期代理人)此類抵押品的擔保權益可通過佔有(該佔有權應交給票據持有人代表(或根據債權人間協議的條款作為票據持有人代表的受託保管人的第一留置期代理人)在適用的證券文件要求票據持有人代表佔有的範圍內)發生，連同適當的股權書或其他以空白形式正式籤立的類似轉讓文書，證券文件設定的擔保權益應在相關法律可能的範圍內構成完全完善的留置權和擔保權益(在每一種情況下，關於該等留置權和擔保權益，在擬由此設定並要求在票據文件下完善的範圍內) 票據當事人在每種情況下在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益均優先於任何其他人，並受第6.02節允許的留置權的限制

每份抵押品，在當事各方籤立和交付時，將為擔保當事人的利益，在抵押權人的所有適用抵押人權利、受抵押物約束的抵押財產的所有權和權益以及抵押財產的收益中為票據持有人代表設定合法、有效和可執行的擔保權益，如抵押貸款所示，當抵押貸款已在其中規定的司法管轄區內提交時，抵押貸款將構成所有權利上的完全完善的擔保權益。抵押人在抵押財產及其收益中的所有權和權益，在相關司法管轄區的法律下，如抵押所示，優先於任何其他人，但受第6.02節允許的留置權的限制。抵押品協議記錄後(或與美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)簽訂的形式和實質與《專利擔保協議》、《商標擔保協議》和/或《版權擔保協議》基本相似的簡明知識產權擔保協議，以及提交本節(A)段所述融資聲明後，根據抵押品協議設立的擔保權益將構成完全完善的擔保權益，附註各方對其中所述知識產權(在抵押品協議中定義)的所有權和權益，其中擔保權益可通過在美利堅合眾國提交此類文件來完善，在每種情況下，此類文件的權利優先於任何其他人，但受第6.02節允許的留置權的限制(理解並同意，根據抵押品協議第4.05(E)節，可能有必要在美國專利商標局或美國版權局進行後續記錄，或完善票據當事人在截止日期後取得的此類知識產權上的擔保權益。

第3.17節説明瞭這一點。收益的使用.

(a) 發行人將把票據所得款項用於再融資，並支付與此相關的費用和開支。

(b) 第3.18節介紹了這一點。

勞工事務*除個別或總體而言，合理地預期不會產生實質性不利影響的情況外，截至截止日期：(A)發行人或任何子公司未發生罷工、停工或停工，據發行人所知，發行人受到威脅，(B)發行人及其子公司的工作時間和支付給員工的款項並未違反《公平勞工標準法》或任何其他適用的聯邦、州、州、有關此等事宜的當地或外國法律，以及(C)發行人或任何附屬公司應付的所有款項，或可向發行人或任何附屬公司就工資及僱員健康和福利保險及其他福利向發行人或任何附屬公司提出索賠的所有款項，已作為債務支付或累算在發行人或該附屬公司的賬面上。第3.19節介紹了這一點。

《愛國者法案》和其他法規發行人及其子公司在所有重要方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)《愛國者法》和其他適用的反恐怖主義和反洗錢法律；以及在發行者所知的情況下，票據收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國反海外腐敗法。第3.20節介紹了他們的觀點。

保險。發行人及其子公司按照第5.07節的要求投保金額和承保風險和責任的保險。第3.21節説明瞭這一點。

不動產的位置。附表3.20完整、準確地列出了截止日期發行人及其子公司擁有的所有實物財產及其地址。.

(a) 第3.22節介紹了他們的觀點。.

(b) 筆記

(c) 票據已由發行人正式授權，並在正式簽署、認證、發行、交付並按本協議規定付款後，將被及時有效地發行和未償還，並將構成發行人的有效和具有法律約束力的義務，可根據發行人的條款對發行人強制執行。假設第9.23節中包含的票據持有人的陳述和擔保是真實和正確的，並且每個票據持有人遵守第9.23節中包含的協議，則與票據的發行、要約和銷售相關的票據的發行、要約和銷售不需要根據證券法登記票據，或者使本協議或修訂後的1939年信託契約法規定的票據具有資格。票據的發行、要約和銷售不受任何適用司法管轄區“藍天”法律下的登記要求的約束。

根據規則第144A條，根據本協議發行的每份票據均有資格轉售。這些票據與在國家證券交易所上市、根據交易法第6條註冊或在美國自動交易間報價系統中報價的發行人的證券不屬於同一類別(如果有)。發行人或代表發行人行事的任何代理均未直接或間接向票據持有人以外的任何人提供票據或任何類似證券的出售，或向任何人徵求購買票據或任何類似證券的要約，或以其他方式與票據持有人進行接觸或與其進行談判。發行人或代表發行人行事的任何代理人都沒有或將採取任何行動，使票據的發行或銷售受到證券法第(Br)5節的規定或任何適用司法管轄區的任何證券或州證券法的登記要求的約束。就債券的每一次要約或銷售而言，發行人或代表發行人行事的任何代理均未使用任何形式的一般徵集或一般廣告，包括但不限於在任何報章、雜誌或類似媒體上發表的廣告、文章、通知或其他通訊，或在電視或廣播上播放的廣告、文章、通知或其他通訊，或以任何一般徵集或一般廣告邀請出席者的任何研討會或會議。發行人在緊接截止日期前六個月內並無發行及出售類似證券。第3.23節介紹了他們的觀點。

受益所有權認證。*截至截止日期，受益權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。第四條

截止日期的發行條件第4.01節介紹了這一點。.

(a) 截止日期發行

(b) 票據持有人購買票據的義務取決於每個票據持有人滿足或放棄下列條件：

票據持有人代表和票據持有人應已從本協議的每一方收到本協議的副本以及代表該方簽署的其他票據文件。票據持有人代表和票據持有人應代表自身和票據持有人收到(I)票據當事人的外部律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP，(Ii)票據當事人的外部律師Day Pitney LLP，和(Iii)票據當事人的內部律師朱莉·所羅門的慣常書面意見，在每種情況下，截止日期均為票據持有人代表和票據持有人，並在形式和實質上令票據持有人代表和票據持有人滿意。發行人特此請求該律師提供此類意見。票據持有人和票據持有人代表應在截止日期前至少五(5)個工作日收到票據持有人代表或任何票據持有人在截止日期前至少十(10)個日曆日合理要求的有關發行人和附屬擔保人的所有文件和其他信息，票據持有人代表或任何票據持有人合理地確定票據持有人代表或該票據持有人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，以及(B)在任何票據持有人或票據持有人代表要求的範圍內，至少在截止日期前十(10)個日曆日，提供實益所有權證明。

票據持有人代表和票據持有人應已收到(I)每個票據締約方在截止日期有效的證書或公司章程、組織章程大綱、有限合夥企業證書或成立證書(或其他類似的組建文件)的副本，並在最近日期由國務祕書(或其他類似官員)證明其組織管轄範圍，以及(如果適用)每個票據締約方在最近日期的良好信譽證書。來自該國務卿(或其他類似官員)；(Ii)註明截止日期的每一附註締約方的負責人員(為免生疑問，包括任何祕書或助理祕書)的證明書，並證明(A)該附註締約方的章程、合夥協議、有限責任公司協議(或其他同等的管治文件)的真實而完整的副本，而該副本在截止日期及自下列(B)款所述的決議的日期之前的日期起的任何時間均有效，(B)隨附的是該承付方董事會(或其他同等管理機構)正式通過的決議的真實和完整副本，該決議授權籤立、交付和履行該人是其中一方的承兑文件，就發行人而言，授權簽署、交付和履行本附註文件，並且該等決議並未被修改、撤銷或修訂，並且具有完全的效力和作用。(C)該附註締約方的證書或公司章程細則(或其他類似的組織文件)自上一次修訂(br}於依據第(I)及(D)條提供的經核證的組織文件上所示的日期起，並未就每名代表該附註締約方籤立任何附註文件或任何其他與此有關連的文件的高級人員的職務及簽署式樣作出修訂，及(Iii)另一高級人員的證書(如該高級人員存在的話)，關於根據上文第(Ii)條簽署證書的負責人員的任職情況和簽字式樣。票據持有人代表和票據持有人應已收到一份證書，註明截止日期，並由發行人的一名負責人簽署，確認符合本條款第(I)和(K)款規定的先決條件第4.01節。

票據持有人代表和票據持有人應已收到根據票據持有人費用函件、票據持有人代表費用函件而須於截止日期支付的所有費用及開支(包括作為票據持有人的律師Sullivan&Cromwell LLP及作為票據持有人的律師的Holland&Knight LLP的費用、收費及支出)，以及根據本協議、任何其他票據文件或任何其他由票據持有人代表與票據持有人訂立的協議而須支付的費用、收費及支出。另一方面，票據締約方中的任何一方，這些數額可與截止日期發行的收益相抵銷；但在支付費用的情況下，此類費用至少應在截止日期前一(1)個工作日開具發票。.

(a) 上列出的每個安全文檔

(b) 附表4.01應已由出票人和其他票據當事人在截止日期正式籤立，並代表擔保當事人交付給票據持有人應對每份此類擔保文件中所述的抵押品類型和優先權享有擔保權益，並與此相關，票據各方應已向票據持有人代表(或根據債權人間協議條款作為票據持有人代表託管人的第一留置期代理人)交付(I)票據當事人所指並由票據當事人擁有的所有抵押品，包括經證明的股權和本票(如有)，(X)空白背書及(Y)如屬任何該等本票及轉讓股權書，則連同籤立及未註明日期的轉讓批註 (如屬經證明的股權)、(Ii)向美國專利商標局或美國版權局提交簡明擔保協議及(Iii)根據UCC或每個司法管轄區其他適當的備案機關提交適當的財務報表(UCC-1或同等表格)，以完善抵押品協議聲稱設定的擔保權益。

(d) 自2022年12月31日起，不發生任何實質性不良影響。

票據持有人代表和票據持有人應已收到實質形式為發行人的一名財務官提供的證據G，證明發行人及其子公司在實施於截止日期或之前進行的發行後，在合併的基礎上具有償付能力。中闡述的陳述和保證

第三條本協議及其他附註文件應在所有重要方面真實及正確(但因重要性、重大不利影響或類似措辭而受限制的任何該等陳述及保證除外，而該等陳述及保證在實施該等限制後應在各方面均屬真實及正確)。

緊接債券發行生效後，將不會發生或繼續發生任何違約事件。

票據持有人代表和票據持有人應已收到第5.07(A)節所要求的保險和證券文件有效的證據；但如果發行人已為此採取了商業上合理的努力，但仍不能遵守第5.07(A)節的規定，則此類遵守不應構成本節規定的先決條件，而應要求在截止日期後三十(30)天內(或票據持有人代表可自行決定的較長期限內)。票據持有人代表應已收到由發行人正式簽署並交付的已簽署的票據持有人代表費信函副本。票據持有人代表和票據持有人應已收到票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)合理滿意的格式和實質內容的完整完整證書，該證書的日期為截止日期，由發行人的一名負責官員正式簽署並交付。要求附在完美證書上的所有文件和協議的形式和實質應令票據持有人代表(按照所要求的票據持有人的指示行事)合理滿意，應已由必要的各方簽署和交付，並應具有充分的效力和作用。

(a) 附註，基本上以以下形式附於本文件

(b) 附件C應由發票人的正式授權人員正式簽署並交付給每個票據持有人，並應由發票人有效簽發。

(d) 票據持有人代表和票據持有人應已收到一份已簽署的全球公司間票據副本，該副本由發行人及其子公司正式簽署並交付，需要成為該票據的一方。

(e) 票據持有人代表和票據持有人應已收到發行通知的簽署副本。第五條

(f) 平權契約出票人與票據持有人代表及每位票據持有人訂立契約並同意，只要本協議繼續有效，且在承諾終止及每張票據的本金及利息、任何票據文件及所有其他債務(未提出申索或要求的或有賠償義務除外)項下的所有費用及所有其他費用或金額均已全額支付(該日期即“終止日期”)時，除非所需的票據持有人另有書面同意，否則出票人及其他票據各方應：並應促使其各子公司：

(g) 第5.01節介紹了這兩種方法。財務報表和其他信息

(h) 。向票據持有人代表和每個票據持有人補充以下內容：

(i) 在發行人每個會計年度結束後一百(100)天內(或考慮到美國證券交易委員會批准的任何延期，發行人應在較晚的日期向美國證券交易委員會提交表格10-K，前提是發行人將任何此類延期通知持有人代表)、截至該會計年度末及該財政年度末和該財政年度末的經審計的綜合資產負債表、經審計的綜合收益、全面收益、股東權益和現金流量表以及相關的附註。以比較的形式列出上一財年的數字，這些數字是按照公認的審計準則編制的，並由具有公認的國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、例外或陳述，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外，但可能包含“持續經營”或類似的限制條件，其原因是：(I)自該意見發出之日起一年內發生的任何債務的到期日即將到來，或(Ii)任何潛在的無力在未來日期或任何未來期間履行財務維持契約)，使該財務報表在財務狀況的所有重大方面都公平地列報，發行人及其子公司的綜合經營業績和現金流量。並附説明發行人及其合併子公司財務狀況、經營業績和現金流量的敍述性報告；

(j) 在發行人每個會計年度的前三個會計季度結束後五十(50) 天內(或考慮到美國證券交易委員會批准的任何延期，發行人要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的較晚日期，前提是發行人將任何此類延期通知票據持有人代表)、其未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益表。截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的全面收益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，為截至上一財政年度結束時)的數字，所有這些數字均經發行人的財務官證明在所有重要方面均公平地反映了財務狀況，發行人及其附屬公司於該會計季度末及該會計年度該部分根據公認會計原則的綜合基礎上的經營及現金流的結果持續適用，但須受正常的年終審計調整及無腳註限制，並附有描述發行人及其綜合附屬公司的財務狀況、經營結果及現金流的敍述性報告；與根據上述(A)或(B)款交付的每一份財務報表同時(或在其五個工作日內)，一份基本上以附件I的形式出具的由發行人的財務官出具的證書，證明違約是否已經發生並正在繼續，如果違約已經發生並正在繼續，則具體説明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動；

(k) 在發行人每個財政年度結束後九十(Br)天內(或第5.01(A)節允許的較長時間內)，本財政年度的詳細綜合預算(包括選定的資產負債表項目和截至該財政年度末和該財政年度的預計收入和自由現金流量的綜合報表，並列出編制此類預算所用的假設)；與根據上述(A)款提交財務報表的同時(或在其五個工作日內)，出具人的財務官員或法律官員的證書，基本上以附件I的形式，列出完美證書所要求的信息，或確認這些信息自該證書的日期或根據本章節5.01(E)交付的最新證書的日期以來沒有變化。

(l) 公開後，應立即將發行人或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由發行人分發給其股權的一般持有人的所有副本(視適用情況而定)；以及

(m) 根據第5.08節和第9.16節規定的限制，按照發行人代表或任何票據持有人的合理要求，及時提供發行人或任何子公司的運營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況的其他信息，或遵守本協議或任何其他票據文件的條款；

(n) 但發行人或任何子公司均不需要提供下列信息：(I)構成發行人或其任何子公司或其各自的客户和供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)適用法律禁止向票據持有人代表或任何票據持有人(或其各自的任何代表)披露的信息；或(Iii)披露會違反發行人或任何子公司對任何第三方的保密義務(不是在考慮到這一點的情況下產生的)的信息；此外，如果根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)款隱瞞任何信息，發行人或任何子公司應立即將這種隱瞞信息及其依據通知票據持有人代表。

(o) 根據本節(A)、(B)、(F)或(G)條規定提供的信息，或載有此類信息的一份或多份年度或季度報告應在美國證券交易委員會網站上提供的，應被視為已提供。http://www.sec.gov.

(p) 發行人應召開季度會議(可以是電話會議)，票據持有人可出席會議，討論發行人根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個財政季度的財務狀況和經營結果，日期和時間應在該財政季度結束後六十(60)天內(但無論如何，不早於根據第5.01(A)或(B)節的規定交付發行人財務報表的日期)由發行人決定，並向票據持有人代表發出合理的提前通知；但如就任何財政季度舉行季度公開業績電話會議，發行人可就該財政季度履行前述義務。在任何時候，票據持有人代表或任何票據持有人均可向發行人發出通知，表示其不再希望收到有關發行人或其聯屬公司或上述任何證券的非公開資料(符合外國及美國聯邦及州證券法的定義)(該通知為“無MNPI通知”)。在收到無MNPI通知後，發行人應停止根據本第5.01節向該通知持有人代表和/或通知持有人提供重要的非公開信息。如果在交付無MNPI通知後的任何時間，交付該無MNPI通知的票據持有人代表或票據持有人通知發行人其已選擇撤銷該無MNPI通知，則發行人應在本條款第5.01節規定的範圍內再次提供材料非公開信息，並應適用的票據持有人代表或票據持有人的請求，在該通知有效期間向通知持有人提供以前交付的任何重大非公開信息。

(q) 第5.02節介紹了他們的觀點。

(r) 重大事件通知

(s) 對於通知持有人代表和每個通知持有人，應在發行人的負責人獲知後，立即(無論如何，在五(5)個工作日內)就下列事項發出書面通知：

發生任何違約或違約事件；

在法律允許的範圍內，任何仲裁員或政府當局對發行人或任何子公司的財務官或另一名高管或據其所知影響發行人或任何子公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，在每一種情況下都將合理地預計會導致實質性的不利影響；

發生已導致或合理預期的任何環境責任或ERISA事件

造成重大不良影響；以及已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何其他任何發展、情況或事件。根據本節(I)交付的每份通知應以書面形式發出，(Ii)應包含標題或參考行，註明“根據日期為2023年7月31日的附註購買協議第5.02節發出的通知”及(Iii)應附有發行人的財務總監或其他行政人員的書面聲明，列明需要發出該通知的事件或發展的詳情及已採取或擬採取的任何行動。

(a) 第5.03節介紹了這兩種方法。

(b) 有關抵押品的信息

(c) 如有任何變更，請立即向票據持有人代表發出通知：(I)任何附註當事人的組織文件所載的任何附註當事人的法定名稱的變更；(Ii)任何附註當事人的註冊或組織管轄範圍內的變更；(Iii)任何附註當事人的組織形式的變更；或(Iv)任何附註當事人的組織識別號碼(或每個適用司法管轄區內與之相當的號碼)的變更通知，如有，或對於根據司法管轄區的法律組織的票據方，如果該票據方要求在統一商業代碼融資聲明(或在任何指定的外國司法管轄區的等價物，在適用的範圍內)的表面上列明此類信息，則該票據方的聯邦納税人識別號(或作為指定的外國子公司的票據方的適用司法管轄區的等價物)。

(d) 第5.04節介紹了他們的觀點。

(e) 存在；業務行為

(f) .採取或促使採取一切必要措施，以維持、維持、保護、強制執行、更新和全面生效，並使其合法存在以及在每種情況下的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權和知識產權在其開展業務所必需的範圍內；

(g) 但前述規定不應禁止(I)第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或(Ii)發行人及其每一子公司允許已登記或申請的知識產權在正常業務過程中失效、失效、放棄或以其他方式終止，或在其合理的商業判斷下，失效、失效、放棄或終止不會對發行人或任何子公司(視情況而定)的業務造成實質性幹擾。第5.05節介紹了他們的觀點。

繳税

*發行人將並將促使其各附屬公司在税款到期及應付前支付其税款，但如(A)(I)發行人或該附屬公司已根據公認會計準則就其有效性或數額提出誠意質疑，及(Ii)發行人或該附屬公司已根據公認會計準則就其撥備足夠的準備金，或(B)未能付款將不會合理地預期會導致重大不利影響，則除外。

第5.06節介紹了這一點。

物業的保養*除非未能做到這一點無法合理預期會產生重大不利影響，否則發行人將並將導致其各子公司：(I)保存和維護開展業務所需的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，傷亡和譴責除外；以及(Ii)維護、保存和保護重大知識產權的機密性、有效性和可執行性。第5.07節介紹了這一點。

(a) 保險

(b) 與財務穩健和信譽良好的保險公司(或在與票據當事人過去的做法一致的範圍內或根據適用法律和良好商業慣例的其他方面，自我保險)維持這樣的保險金額 (不保留更大的風險)

(c) 以及與票據當事人過去的做法一致的風險，或在相同或相似地點經營相同或類似業務的聲譽良好的公司習慣上維護的風險。發行人應(A)促使由發行人或其代表維護的主要財產和責任保單指定票據持有人代表，代表擔保各方，作為本合同項下的額外被保險人，並(B)採取商業上合理的努力，使由發票人或其代表維護的主要財產和責任保單包含應付損失條款或背書，指定票據持有人代表擔保各方為本合同項下的損失收款人。對於位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水風險的地區的每個抵押財產，適用的註釋方已經獲得並將通過財務穩健和信譽良好的保險公司維持洪水保險法所要求的洪水保險。發行人將在票據持有人代表(根據所要求的票據持有人的指示行事)的合理要求下，向票據持有人提供有關此類保險的合理詳細信息。

(d) 但任何附註當事人均無須交付任何保險單的正本。

第5.08節介紹了這一點。

簿冊和記錄；檢查權和審計權。在中保存完整、真實和正確的記錄和賬目，符合公認會計原則和所有與其業務和活動有關的交易和交易的所有法律。發行人將並將促使其每一家子公司在至少三(3)個工作日的通知後允許票據持有人代表或任何票據持有人指定的任何代表訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄，討論其事務，其高級職員和獨立會計師的財務和狀況；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則應向發行人提供機會，以便在正常辦公時間內的合理時間與該等會計師進行任何此類討論，但在任何日曆年度內，在沒有違約事件的情況下，不得超過一(1)次；但在違約事件持續期間，只有票據持有人的代表方可根據本節行使票據持有人代表和票據持有人的探視和檢查權利；此外，發行人或任何附屬公司均不會被要求披露、允許查閲、審查或複製或討論任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向票據持有人代表或任何票據持有人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作產品的。

第5.09節介紹了這一點。遵守法律遵守與其或其財產有關的所有法律(包括ERISA、環境法和《美國愛國者法》)，除非未能單獨或整體遵守，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。第5.10節：測試結果。

收益的使用債券所得款項連同手頭現金將只用於(I)支付與交易有關的應付費用及開支及(Ii)再融資。第5.11節介紹了美國和中國的關係。

其他附屬公司如果在截止日期後成立或收購任何額外的子公司(不包括任何子公司)，或者如果任何子公司不再是被排除的子公司或成為指定子公司，發行人將在實際可行的情況下儘快，在任何情況下，在子公司成立或收購或不再是被排除的子公司或成為指定子公司後九十(90)天內(或票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)可能以書面(包括電子郵件)同意的較長期限內)，將此事通知票據持有人代表，並在適用的範圍內，使有關該附屬公司(及該附屬公司擁有的任何重大不動產)及由任何票據方或其代表擁有的該附屬公司的任何股權或債務，以及票據持有人代表(按規定票據持有人的指示行事)可合理要求的與根據第4.01(B)及(C)節交付的文件、證書及意見相一致的抵押品及擔保要求得以滿足。發行人可通過寫信給票據持有人代表，將任何全資子公司指定為美國子公司或指定外國子公司，否則指定為指定子公司(每個此類子公司，一個

指定附屬公司“)。第5.12節介紹了他們的觀點。.

(a) 進一步保證發行人將，並將促使其作為附註締約方的每個子公司簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議、合併(如果需要，包括加入債權人間協議)和文書，並採取任何適用法律可能要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定裝置備案、抵押、信託契據和其他文件，以及在美國專利商標局和美國版權局記錄文書)。或票據持有人代表或所需票據持有人可合理要求，使抵押品和擔保要求得到滿足並保持不變，並且在適用司法管轄區內需要，以使抵押品留置權保持完善，所有費用由票據各方承擔。

(b) 儘管本協議另有規定，對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的區域內的任何不動產，除非且直到每個票據持有人在簽署和交付之前至少30個歷日收到抵押，否則不得向票據持有人代表籤立和交付抵押。“貸款壽命”聯邦緊急情況管理署標準洪水災害認定(連同由發行人和與之有關的每一位適用抵押人正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知)；但在任何情況下，不要求發行人向票據持有人作為一個整體提交一份以上的洪水決定)，且每個票據持有人已向票據持有人代表確認，洪水保險盡職調查和洪水保險合規已完成至其合理滿意程度(此類書面確認不得被無理扣留或拖延；但是，在必要的範圍內，適用票據當事人籤立和交付任何該等抵押(以及根據抵押品和擔保要求提供的任何相關文件)的期限應自動延長至根據本節允許票據持有人代表訂立該抵押的日期。如果任何重大資產(除外財產除外)包括任何重大不動產或任何知識產權(除外財產除外)在截止日期後被票據方收購(構成適用的證券文件下的抵押品的資產除外，這些資產在收購時受該證券文件產生的留置權的約束)，出票人將通知票據持有人代表和票據持有人，如果票據持有人代表或所需的票據持有人提出要求，出票人將導致該等資產受到擔保債務的留置權，並將在抵押品和擔保要求的約束下，採取並促使票據各方採取授予和完善此類留置權所需的行動，包括本節(A)段所述的行動，並在其他情況下導致抵押品和擔保要求得到滿足，費用全部由票據各方承擔。

儘管有任何相反的規定，對於票據方在截止日期後獲得的資產(包括新收購子公司的股權)的質押或擔保權益的授予，或者在截止日期後不再被排除在財產之外的財產，票據各方應擁有“抵押品和擔保要求”定義中規定的時間框架，或抵押品協議或其他適用證券文件中規定的時間框架，或者如果沒有這樣規定的時間框架，自收購之日起九十(90)天(或票據持有人代表(根據所需票據持有人的指示行事)所同意的較長期間)後(或該等資產不再為除外財產之日起)，以符合上文(A)及(B)項的規定。如果任何指定的外國子公司將在截止日期或之後增加為票據方，發行人和每個票據方應按照票據持有人代表的合理要求進行修改，以使該指定的外國子公司能夠以與作為國內子公司的票據方基本相同的條款成為票據方(在每種情況下，都要考慮與該指定的外國司法管轄區有關的任何當地法律禁止、要求和限制以及任何相關的慣例，票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)和發行人之間的合理協議)。第5.13節介紹了他們的觀點。截止日期後的問題

。在實際可行的範圍內，在任何情況下，在附表5.13規定的時間內(或票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)可能以書面同意的較長時間內)，在截止日期後，(I)發行人應並應促使其每一家附屬公司交付根據抵押品和擔保要求(如有)必須交付的所有抵押貸款，或以其他方式滿足抵押品和擔保要求(如有)，除非票據持有人代表(按照規定的票據持有人的指示行事)根據“抵押品和擔保要求”一詞定義中的授權另有約定，以及(Ii)發行人應在或之前交付或安排交付本合同附表5.13規定的項目或完成本合同附表5.13所述的承諾(如果有)，或在與該項目有關的規定日期或之前，或在可能同意的或可能放棄的較後日期之前，票據持有人代表(根據所需票據持有人的指示行事)。第5.14節介紹了他們的觀點。受控賬户

發行人應將其收到的票據的所有收益(發行人、票據持有人代表和票據持有人商定的截止日期資金流文件中反映的根據第5.10節指定支付的手續費和開支除外)保存在受控賬户中。發行人不得從受控賬户中提取資金( 代表受控賬户存款所賺取的利息)，除非此類資金用於再融資。第六條消極契約

出票人與每個票據持有人約定並同意，從截止日期到終止日期，出票人和其他票據各方不得、也不得促使或允許其任何子公司：第6.01節介紹了這一點。.

(a) 負債；某些股權證券

(b) 製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：在本協議和其他附註文件下產生的債務；

(二)中國政府的決定。在任何時候未償還本金總額不超過(A)13億美元的第一份留置權信貸協議項下的債務.

(a) 加上(B)根據第一留置權信貸協議的規定(為免生疑問，在票據發行生效後)允許的任何增量貸款的本金總額(定義見第一留置權信貸協議於本協議生效之日)；前提是代理人或其他適用的代理人是債權人間協議的一方；此外，本款第(Ii)(W)項下的任何該等遞增貸款不得以較票據文件所規定的條款(發行人合理而真誠地釐定)更有利的條款(除費用、催繳保費及利率及符合有關類別的遞增貸款的規定的條款(br}於本條例生效之日生效的第一留置權信貸協議的規定而攤銷外)對貸款人或購買者更有利。(X)不得有不是票據擔保人或債務人的擔保人或債務人，(Y)不得有不構成抵押品的抵押品(根據第6.02(Xix)節允許的慣例要求根據循環信貸安排發行的循環信用證的現金抵押除外)，以及(Z)如有擔保，則應與票據以同等或初級擔保；(三)中國政府和中國政府。

(b) 現有的高級備註；

(d) 在第一個留置權信貸協議結束之日存在的債務(根據(A)(I)、(Ii)和(Iii)條允許的債務除外)，且本金金額單獨超過$10,000,000，或總金額超過$25,000,000

附表6.01(在每種情況下，公司間債務除外)和在第一個留置權信貸協議截止日期存在的任何公司間債務。根據第6.04節允許的發行人對任何子公司和任何子公司對出票人或任何其他子公司的債務，只要出票人或任何其他票據方對非票據方的任何子公司的債務在償付權利上從屬於全球公司間票據(或任何其他具有基本相似從屬條款的期票或協議)中規定的義務(按要求的票據持有人的指示行事)；但票據締約方對非受限制附屬公司所欠的債務，在(X)該人成為附屬公司及(Y)該附屬公司成為公司間債務的債務人或貸款人之日(或在每種情況下，票據持有人代表同意的較長期限 (按照所需票據持有人的指示行事)；

(六)中國企業集團。發行人對任何附屬公司的債務以及發行人或任何其他附屬公司的債務(根據本節第(A)(4)或(A)(Viii)款產生的債務除外)的擔保；但條件是(A)如此擔保的債務是本節允許的，(B)發行人或任何其他票據方對非票據方的任何子公司的債務擔保應符合第6.04節的規定，(C)本條第(Vi)款所準許的擔保，須從屬於適用附屬公司的債務，其程度及條款與所擔保的債務從屬於該等債務(如該等債務從屬於該等債務)的程度及條款相同；及。(D)任何附屬公司不得擔保任何現有的優先票據或與該等債務有關的任何再融資債務，除非該附屬公司是承付方；。

(七)改革開放。

發行人或任何附屬公司為收購、建造、修理、更換或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本租賃債務，以及發行人或任何附屬公司因收購任何此類資產而承擔的債務，或在收購任何此類資產之前通過留置權擔保的任何債務；

但該等債務須在該項收購或該等建造、維修、更換或改善工程完成前或完成後二百七十(270)天內發生；此外，在產生該項債務時，第(Vii)款所指的未償債務本金總額，在任何時候均不得超過根據第5.01(A)或(B)節編制財務報表的最近四個會計季度的綜合EBITDA的(Br)(X)$140,000,000美元及(Y)30.0%兩者中較大者；

(八)改革開放。在第一個留置權信貸協議截止日期後成為子公司的任何人(或在本協議允許的交易中與子公司合併或合併為子公司的以前不是子公司的任何人)的債務，或任何子公司在第6.04節允許的收購中因該子公司收購資產而承擔的任何人的債務；.

(a) 但在該人成為附屬公司(或被如此合併或合併)或該等資產被取得時，該等負債即已存在，而該等債務並非在該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時預期或與該等資產有關而產生的；但(X)依據第(Viii)款未償債務在產生時合計不得超過(A)50,000,000美元和(B)根據第5.01(A)或(B)和(Y)節交付財務報表的最近四個會計季度合併EBITDA的15.0%兩者中較大者。非擔保人債務籃子；

(i) (九)中國政府和中國政府。

在不超過(X)$45,000,000和(Y)12.5%(br}最近結束的四個會計季度根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的財務報表)的任何時間，在本條(Ix)項下的未償還本金總額中的負債(如果構成借款的負債，則必須是無擔保的)；保留區(十一)中國政府。

債務和自我保險方面的義務，以及與投標、投標、貿易合同(償付債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、公共或法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務有關的義務，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的類似義務或義務，在每種情況下都是在正常業務過程中規定的；(十二)中國企業集團。

第6.07節允許的對衝協議方面的債務；(十三)改革。在正常業務過程中的任何透支設施、員工信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排方面的負債；

(v) 但條件是，此類債務應在產生之日起十(10)個工作日內全額償還，或在信用卡或類似債務的情況下在到期償還之日內全額償還；(十四)改革開放。

以遞延補償(包括賠償義務、與收購價格調整、溢價、競業禁止協議和其他或有安排有關的債務)或代表收購的其他安排形式的債務與本協議允許的任何收購或其他投資有關的類似性質的對價或延期付款；(十五)不同的國家和地區。保留區

(十六)改革開放。替代增量貸款債務，但(A)此類替代增量貸款債務的本金總額不得超過第一留置權信貸協議第2.21節規定的、在本協議生效之日有效的本金金額(為免生疑問，在票據發行生效後)和(B)如果任何此類替代增量融資債務(1)以擔保債務的留置權為擔保，或(2)以擔保債務的留置權為基礎的抵押品上的留置權擔保，或(2)以擔保債務的留置權的初級抵押品留置權擔保，則此類替代增量融資應遵守可接受的債權人間協議；

(十七)改革開放。債務是指發行人及其子公司在正常業務過程中發生的對董事、高級管理人員、顧問或員工的遞延補償；(十八)改革。

負債包括任何票據方向現任或前任高級管理人員、董事、顧問和員工或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的本票，用於購買或贖回第6.08節允許的發行人的股權；(十九)中國政府。

(x) [保留區];

(Xx)中國政府。(X)Pitney Bowes Bank，Inc.及其子公司的債務，以及(Y)在正常業務過程中發生的非票據當事人的其他子公司的營運資金和其他類似債務，這些債務在每種情況下都不是抵押品的擔保；

但在根據第(Xx)款產生這種債務時以及在該款生效後，這種債務的產生不得導致超出非擔保人的債務籃子；(XXI)中國政府。

出票人或任何其他票據方的其他債務，只要(A)在形式上給予後(1)如果債務是由抵押品上的留置權擔保的，則為對擔保債務的留置權，第一留置權槓桿率不超過2.50比1.00(或在《公約》終止日期後，不超過2.75至1.00)，(2)如果債務由擔保債務的抵押品上的留置權擔保，綜合擔保槓桿率不超過3.75比1.00，以及(3)在任何無擔保債務的情況下，綜合利息覆蓋比率不低於2.00至1.00，(B)此類債務不應到期或需要任何定期攤銷或要求定期支付本金(上文第(1)款所述債務的攤銷不超過每年1.00%)，且不受任何其他強制性贖回、回購、償還或償債基金義務的約束(每種情況下，發生違約事件時除外，資產出售(只要債券獲準按比例贖回相關淨收益(X)(如為債務擔保的債務)，或(Y)於債務或無擔保債務之前贖回)，或(Y)(如為債務或無擔保債務的次級擔保債務)或控制權變更)，在每種情況下，在截止到期日(或，如果債務是以債務或無擔保債務的次要基礎擔保的，則為到期日後九十(90)天)，並應具有不短於當時未償還票據剩餘加權平均到期日的加權平均到期日，(C)不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件(有一項理解是，如果有關債務的收益將用於為有限條件交易提供資金，且發行人已作出長期債務選擇，則不存在違約事件，並且在長期債務測試日期仍在繼續)，。(D)此類債務有條款和條件(費用除外)。贖回溢價和利率)在發行人的合理和善意的確定中，發行人(作為一個整體)對票據文件的條款和條件(當作為一個整體)是有利的，(E)此類債務不由票據方以外的任何子公司擔保，(F)這種債務不是由不構成抵押品的抵押品擔保的，以及(G)如果任何這種債務(1)是以抵押品上的留置權與擔保債務的留置權同等基礎上的留置權作為擔保，或者(2)是以擔保債務的留置權為基礎以抵押品上的留置權為擔保的，則此種債務應遵守可接受的債權人間協議；(二十二)工作人員。

負債構成按公平商業條款在正常業務過程中發生或承擔的現金管理服務產生的債務；(二十三)工作人員。

保留區[(二十四)工作人員。];

負債包括(A)在正常業務過程中的保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；(Xxv)。對本第6.01(A)節第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Xvi)、(Xx)和(Xxi)款所允許的債務進行再融資 (應理解並同意，根據第(Br)條第(Ii)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、第6.01(A)節的第(Xvi)和(Xx)項根據第(Xxv)款以再融資債務進行再融資，則此類再融資債務的未償還本金總額也應被視為使用相關籃子(為免生疑問，包括非擔保人債務籃子，根據本條款第6.01(A)條的適用條款，以美元對美元為基礎(另有理解並同意，僅在再融資債務的產生將導致超過本條款第6.01(A)條所允許的金額的範圍內，應視為未發生違約，且在再融資債務的定義所考慮的範圍內，該超出部分應被允許)；

(二十六)。子公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而進行的應收賬款貼現或保理而產生的債務，在正常業務過程中均按ARM的無追索權商業條款發生或承擔；

(Xxvii)發行人或其任何附屬公司因在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而產生的債務，或與以往慣例一致的債務，在每一種情況下，都是關於工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與工人賠償要求有關的其他報銷類型的義務。

(Xxviii)[(X)發行人或任何附屬公司在支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的預付款方面的債務；];

但條件是：(Br)此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的開立賬户有關的，而不是與借款有關的；以及(Y)發行人或任何子公司就與在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務有關的應付帳款而產生的債務，而不是與借款有關的債務；(XXIX)中國。保留區

(Xxx)。承租人在正常業務過程中改善貸款和津貼，以及(Y)在正常業務過程中對發行人及其任何子公司的供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務提供擔保和債務；以及(二十九)。

以上第(I)至(Xxx)款所述責任的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。為確定是否符合本節的規定，如果一項債務項目在任何時候，無論是在產生之時，或在動用其全部或部分收益時，或隨後，滿足第6.01(A)節中一個以上類別(基於比率的籃子除外)的標準，發行人及其附屬公司應自行決定將該債務項目僅在這些類別之間進行劃分和分類；

但本協議項下發生的債務只能歸類為根據第6.01(A)(I)節發生的債務，第一留置權信貸協議項下的未償還債務或截至成交日期的債務(以及第一留置權信貸協議項下的債務，否則構成定期貸款或循環信貸，由抵押品與債務按比例擔保)僅應歸類為根據第6.01(A)(Ii)條發生的債務(或，視情況適用，根據第6.01(A)(Xxv)節產生的債務)和現有的優先票據應僅歸類為根據第6.01(A)(Iii)節產生的債務。利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折價的增加或攤銷、以相同條款的額外負債的形式支付利息或股息、以相同類別的不合格股權的額外股份的形式支付不合格股權的股息、清盤優先權的增加以及未償還債務金額的增加將不會被視為就本公約而言的債務或不合格股權的產生。對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的債務，如在確定某一特定數額的債務時包括在內，則不得包括在確定債務數額時；但該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合本公約的規定。[為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如為定期債務，或首次承諾或首次發生(在發行人選擇時)，為循環信用債務；];

但條件是，如果這種債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，而如果這種再融資是按照在這種再融資之日有效的相關貨幣匯率計算的，那麼這種再融資就會導致超出適用的美元計價限制，只要這種再融資債務的本金不超過這種再融資債務的本金(加上保費(包括合理的投標溢價)、虧損成本和費用的總額)，就應被視為沒有超過該美元計價的限制。折扣和與此相關的費用)。儘管本協議有任何相反規定，任何外國子公司不得擔保發行人或作為票據方的任何美國子公司的任何重大債務，除非基本上與該擔保同時發生，否則該外國子公司應根據票據持有人代表合理接受的文件(按照所需票據持有人的指示行事)擔保債務。

第6.02節介紹了這一點。留置權

創建、產生、假定或允許對其現在擁有或以後獲得的任何資產存在任何留置權，但：在附註文件項下設立的留置權；

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、許可的產權負擔；

(三)中國政府和中國政府。對發行人或在第一個留置權信貸協議結束日存在的任何附屬公司的任何資產的任何留置權，並在保證債務或債務(公司間債務或債務除外)的範圍內，本金金額分別超過$10,000,000美元或總計$25,000,000美元，如附表6.02所述；但(A)該留置權不適用於發行人或任何附屬公司的任何其他資產(不包括在正常業務過程中由同一融資來源提供資金的資產，以及附加或併入該留置權所涵蓋的資產(S)的資產，或通過第6.01(A)(Iv)條允許的債務或對相關債務進行再融資獲得的資金)；(B)該留置權應僅擔保其在第一個留置權信用協議結束日期和延期時擔保的那些債務。延期、置換和再融資的本金金額不得超過延期、續期、置換或再融資債務的本金金額，對於構成債務的任何此類債務，不得超過第6.01(A)(Xxv)節允許的、第6.01(A)(Iv)節允許的債務再融資本金。

(四)中國政府和中國政府。[在發行人或任何子公司收購任何資產之前存在的任何留置權，或在任何人成為子公司(或在本協議允許的交易中與子公司合併或合併為子公司的任何人以前不是子公司的任何人)在該人成為子公司(或如此合併或合併)之前的第一個留置權協議截止日期之後的任何資產上存在的任何留置權；];

但(A)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(或該項合併或合併)有關而設定，(B)該留置權不適用於發行人或任何附屬公司的任何其他資產(不包括(X)在正常業務過程中由同一融資來源提供資金的資產，以及在該留置權所涵蓋的資產(S)中固定或併入的財產)，或由第6.01(A)(Viii)節允許的債務提供的資金，或在發行人或任何附屬公司進行相關收購時根據有關債務的規定必須質押的資產{Br)和(Y)在任何此類合併或合併的情況下，屬於其一方的任何特殊目的合併子公司的資產)和(C)該留置權僅擔保其在收購之日或該人成為子公司(或被合併或合併)之日擔保的債務及其延期、續展、替換和再融資，只要該等延期、續展和替換的本金金額不超過正在延長、續期或替換的債務的本金，或在任何此類債務構成債務的情況下，第6.01(A)(Xxv)節允許的債務作為第6.01(A)(Viii)節允許的債務的再融資。對發行人或其附屬公司取得、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產(包括作為資本租賃義務標的的任何此類資產)的留置權；

但條件是：(A)該留置權擔保為該項收購、建造、修理、更換或改善提供資金而產生的債務，並且是第6.01(A)(Vii)節允許的債務，或為第6.01(A)(Xxv)節允許的與此有關的債務進行再融資，(B)該留置權及其擔保的債務是在該項收購或完成該項建造、修理、更換或改善之前或之後270天內發生的；但本條(B)不適用於第6.01(A)(Xxv)節允許的任何再融資債務或任何擔保此類再融資的留置權(br}債務)，(C)由此擔保的債務不超過購買、建造、修復、更換或改善該固定資產或資本資產的成本，且在任何情況下，此類債務的本金總額在任何時候都不超過第6.01(A)(Vii)節第二款但書允許的金額，(D)此類留置權不適用於發行人或任何子公司的任何其他財產或資產(不包括在正常業務過程中由相同的融資來源提供資金的資產，以及附加或併入該留置權所涵蓋的資產(S)或通過第6.01(A)(Vii)節允許的債務融資的事後獲得的財產)；(六)中國政府和中國政府。

(b) 與第6.05節允許的交易中的任何股權或其他資產的出售或轉讓有關的、尚未完成的任何出售或轉讓的協議中所包含的習慣權利和限制；(七)中國企業集團。

(d) 對發行人或任何子公司就收購、處置或本協議下允許的其他交易的任何意向書或購買協議所作的任何現金預付款或現金保證金、託管安排或類似安排的留置權；

(九)合作伙伴關係。根據第6.01(A)(Ii)節允許的第一個留置權信貸協議(或根據第6.01(A)(Xxv)節允許的與債務有關的任何再融資債務)，對擔保債務的抵押品進行留置權。.

(a) 但此種留置權須受《債權人間協議》的約束(或就此種留置權而言，其地位低於擔保債務的留置權，但須受可接受的債權人間協議條款的約束)；

(i) 非票據方子公司就其根據第6.01(Xx)條允許發生的債務授予的留置權；

(十一)中國政府和中國政府。本節未予允許的留置權，且不擔保借入資金的債務，條件是根據本條(Xi)擔保的未償債務在任何時候的未償還本金總額不超過最近結束的四個會計季度合併EBITDA的(X)$45,000,000美元和(Y)12.5%中的較大者，該四個會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，對於構成第6.01(A)(Xxv)節允許的再融資債務的任何此類留置權，如果該留置權與第6.01(A)(Ix)節最初產生的債務有關，則為第6.01(A)(Xxv)節允許的本金較大的金額(Br)；

(十二)改革開放。擔保根據第6.01(A)(Xvi)或(Xxi)款作為擔保債務發生的債務的留置權(或作為根據第6.01(A)(Xxv)條允許的有擔保再融資債務發生的留置權，只要此類留置權受可接受的債權人間協議約束)；(十三)改革開放。

根據《聯邦儲備法》第23A節(《美國聯邦法典》第12編第371C節)和《聯邦儲備委員會條例》(美國聯邦儲備委員會第12編第371C節)，對以Pitney Bowes Bank，Inc.或其一家子公司為受益人的現金和允許投資授予的留置權，這些子公司與Pitney Bowes Bank，Inc.的“關聯公司”進行“信貸交易”，構成或可能構成“擔保交易”；(十四)改革開放。對不是票據方的任何子公司的財產或其他資產的留置權，該留置權對該子公司或不是票據方的另一家子公司的擔保債務或其他債務進行留置權，在每種情況下，第 6.01(A)節(如果適用)允許；

(v) (十五)工作人員。根據第6.07節允許的對衝協議和根據第一留置權貸款文件擔保的現金管理服務和第6.01(A)(Xxii)節允許的現金管理服務的抵押品擔保義務的抵押品留置權，在每種情況下，根據第一留置權信貸協議；

(十六)改革。對用於償還或清償債務的現金和允許投資的留置權；

但該等清償或解除是根據本條例準許的；(十七)改革開放。

保留區(十八)改革。

對現金、許可投資或其他有價證券的留置權，以保證信用證和其他信貸支持義務在正常業務過程中得以履行；以及(十九)中國政府。根據第一留置權信貸協議授予任何開證行的現金或存款的任何留置權，以現金抵押違約貸款人蔘與根據第一留置權信貸協議簽發的信用證或其他義務，在每種情況下，均按照第一留置權信貸協議的規定。

(x) 如果僅因貨幣匯率波動而增加或攤銷原始發行折扣而擴大留置權，以債務形式支付股息，以及增加未償債務金額，則就本節而言，不被視為產生留置權。為了確定是否符合本節的規定，(X)留置權不必僅因本節中描述的一種留置權類別而產生，但可在此類類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他類別下)和(Y)如果留置權(或其任何部分)符合本協議中一個或多個此類類別的標準，發行人及其子公司應全權酌情將該留置權(或其任何部分)單獨歸類於該等類別之間。

儘管如上所述，(I)發行人不會，也不會允許其屬於票據方的任何子公司存在任何契約限制財產上的任何留置權，以確保借入資金的債務，而不平等和按比例保證本協議項下的義務，以及(Ii)發行人不允許其非票據方的任何子公司遭受任何此類子公司的任何美國知識產權的留置權，以確保借入資金的債務。第6.03節介紹了這一點。

根本性變化合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散、分割或以其他方式將其全部或基本上所有財產和資產處置給任何人或任何一組人 (為免生疑問，不應限制組織形式的變化)，但以下情況除外：

只要發行人是繼續或尚存的人(並繼續根據同一司法管轄區的法律組織)，任何附屬公司均可合併或合併(A)發行人，(B)保留區

和(C)交易中的任何其他附屬公司，其中尚存實體是附屬公司，如果該合併或合併的任何一方是票據方，則(X)繼續實體或尚存實體是票據方，以及(Y)該繼續或尚存的人以其他方式允許該繼續或尚存的人收購該票據方；條件是，在實施本節規定的任何此類活動後，註明各方遵守第5.11節和第5.12節所要求的抵押品和擔保要求；

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、任何子公司可以在根據第6.04節和第6.05節允許的交易中處置其全部或任何財產和資產，只要這種處置不構成對發行人及其子公司作為整體的全部或基本上所有財產和資產的處置；

(三)中國政府和中國政府。任何子公司可以清算或解散；但在作為附註方的子公司的任何解散或清算的情況下，該子公司應在解散或清算之時或之前將其資產轉讓給另一方附票方，除非第6.05節允許這種資產處置；

(四)中國政府和中國政府。[任何子公司均可進行合併、合併、解散或清算，其目的是實現根據第6.04條允許的投資或根據第6.05條允許的處置；以及];

只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將由此導致，發行人可與任何其他人合併或合併(或將其全部或實質上所有資產處置給)任何其他人；但(A)發行人應為繼續或尚存的人，或(B)如(X)因任何該等合併或合併而組成或倖存的人並非發行人(Y) 發行人並非發行人已被清盤的人，或(Z)就發行人的全部或實質上所有資產的處置而言，該等資產的受讓人並非發行人(任何該等人，“繼任發行人”)，(1)後續出票人應是根據美國法律組織或存在的實體，(2)後續出票人應根據本協議或本協議的補充、修正或重述，或以票據持有人代表滿意的形式，明確承擔出票人在本協議和其他票據文件項下的所有義務， (按照所需票據持有人的指示行事)，(3)如果票據持有人代表提出要求(按所需票據持有人的指示行事)，發行人應已向票據持有人代表提交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明上述合併或合併以及對本協議或任何票據文件的補充、修訂或重述均符合本協議，以及(4)如果票據持有人代表或任何票據持有人提出要求，則後續發行人應已向票據持有人代表提交銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於：《美國愛國者法案》和後續發行人在《受益所有權條例》下有資格成為“法人客户”的範圍內，是與發行人有關的受益所有權證明。此外，如果滿足上述條件，則繼任者將接替並取代本協議項下的發行人，原發行人將被釋放。

在結算日以任何實質性程度從事發行人及其附屬公司所經營的業務以外的任何業務；但發行人及其附屬公司在成交日期或其合理延展日期所進行的業務，如與發行人及其附屬公司所進行的業務有合理關聯、附帶或附屬關係，則應在本協議項下予以準許。

第6.04節介紹了這一點。

投資、貸款、墊款、擔保和收購

。進行、招致或允許存在任何投資，但：允許的投資和現金；.

(a) 投資構成購買或以其他方式獲得(在一次交易或一系列相關交易中)任何人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成業務單位的資產、該人的一系列業務或部門，或在完成後將成為附屬公司的個人股權，條件是：發行人應遵守第一份留置權信貸協議第6.12條和第6.13條的規定，因為這些規定在本協議生效之日生效；

(i) 但涉及收購非票據方子公司的票據當事人就此類投資(包括以貸款或墊款的形式向非票據方子公司)支付的現金對價總額，在進行此類投資時並在其生效後，不得導致非擔保人投資籃子超出，但為免生疑問，在本第6.04節(可用於票據方對非票據方子公司的投資)的另一條款(適用於票據方對非票據方子公司的投資)中任何其他籃子或比率測試項下的可用金額，用於允許此類投資，但條件是，在此類子公司確實成為票據方的範圍內，依賴於本條款(B)的未償還總額應減去最初使用的金額；[在與發行人及其子公司的融資業務有關的正常業務過程中向客户提供的貸款、設備租賃和其他信貸延伸；]在第一個留置權信貸協議完成之日存在的、本金金額超過5,000,000美元或合計超過10,000,000美元的投資(在每種情況下，公司間投資除外)列於附表6.04及其任何修改、替換、續訂、再投資或延期；發行人及其子公司對其各自子公司股權的投資；

但(I)票據方在任何其他票據方持有的任何此類股權應按照“抵押品和擔保要求”一詞定義的要求進行質押(並符合第5.11節或第5.12節或抵押品協議或其他適用證券文件中規定的時間框架)和(Ii)任何票據方在非票據方的任何子公司進行此類投資時，以及在投資生效後，使非擔保人投資籃子超出，但如果根據第(Ii)款進行的任何此類投資是為了進行本節第(B)款(U)項允許的投資、貸款或墊款，則本條(E)項下的可用金額不得減去任何此類投資、貸款或墊款的金額，從而減少本節第(U)款所述籃子的金額；發行人向任何子公司發放的貸款或墊款，任何子公司向發行人或任何其他子公司發放的貸款或墊款；

但(I)票據當事人提供的任何超過$20,000,000的貸款和墊款應在截止日期當日及之後由全球公司間票據或票據持有人代表合理接受的其他本票證明(按照規定票據持有人的指示行事)；但對於在截止日期之後作出的貸款和墊款，環球同業票據或其他本票在作出該等貸款或墊款後60天內不需要證明該等貸款和墊款，以及(Ii)在作出該等貸款或墊款時，票據當事人根據本條(F)向非票據當事人的子公司發放的該等貸款和墊款的未清償金額，並且在該等貸款或墊款生效後，不得導致超出非擔保人投資籃子，但任何票據方向非票據方子公司提供的任何公司間貸款或墊款，使用從非票據方子公司收到的公司間貸款或墊款不超過120天(在作出此類公司間貸款或墊款前120天)，在計算本款第(Ii)款規定的任何限制或籃子(包括非擔保人投資籃子)時不應考慮在內；此外，如果第(Ii)款下的任何此類貸款或墊款是為了進行本節(U)款允許的投資、貸款或墊款，則本條(F)款下的可用金額不得減去任何此類投資、貸款或墊款的金額，該等投資、貸款或墊款使本節(U)款下的籃子減少，且任何承付方向非承付方的子公司提供的任何貸款或墊款，為了計算本款第(Ii)款和非擔保人投資籃子下的使用量，應按美元對美元減去票據方欠非票據方子公司的任何金額；發行人或任何附屬公司就第6.01節所允許的債務以及本節未予考慮的其他義務在發行人或任何附屬公司各自的情況下提供的擔保；但任何票據締約方對不是票據當事人的子公司所作的任何此類債務擔保，在提供任何此類擔保時並在其生效後，不得導致超出非擔保人投資籃子；

向發行人或發行人任何附屬公司的董事、高級管理人員、顧問或僱員發放的貸款或墊款在發行人或該附屬公司(視情況而定)的正常業務過程中發放的貸款或墊款總額在任何時候不超過10,000,000美元 (不考慮此類貸款或墊款的任何沖銷或沖銷而確定)；工資、差旅和類似的墊款，用於支付在墊款時預計最終將被視為發行人或任何子公司的費用，並在正常業務過程中支付的事項；

(v) 在正常業務過程中，因客户和供應商的破產或重組，或與客户和供應商的拖欠賬款和糾紛的結清，或因任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓而收到的投資；以第6.07節允許的套期協議形式進行的投資；

(b) 在該人成為子公司或與發行人或任何子公司合併或合併時存在的任何人的投資，只要這些投資不是在考慮該人成為子公司或該等合併或合併時作出的；“允許的產權負擔”一詞的定義第(C)、(D)、(O)、(R)、(Aa)或(Dd)款或第6.02(A)(Viii)節所述的質押或存款產生的投資；

因按照第6.05節的規定出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產而收取非現金對價而進行的投資；僅因發行人或其任何附屬公司以股權、債務證明或其他證券形式從其任何附屬公司收取股息或其他限制性付款(但不包括在收到之日後對其作出的任何增加)而產生的投資；應收款或其他貿易應付款項，如果是在正常業務過程中產生或獲得的，應根據慣例貿易條件支付或清償給出票人或子公司；

(a) 但該等貿易條件可包括髮行人或任何附屬公司認為在有關情況下合理的優惠貿易條件；

(b) 第6.03節允許的除發行人和作為全資子公司的子公司以外的任何人蔘與的合併和合並；以信用證、銀行擔保、履約保證金或類似票據或其他債權人支持或償還義務等形式進行的投資，由發行人在正常業務過程中代表任何子公司作出，並由任何子公司代表發行人或任何其他子公司作出；

(d) 發行人或任何附屬公司對租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(e) 投資，在實施後，只要綜合總槓桿率不超過2.50：1.00；發行人或任何子公司(以及發行人的貸款和墊款)在發行人或任何該等子公司的正常業務過程中為真正的商業目的而進行的其他投資，總額按每項投資時的成本價值計算，幷包括未來投資的所有相關承諾(以及與該等投資有關的任何假定或發生的債務的本金)；根據第(U)款在任何時間未清償的金額合計不得超過(I)根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近終了四個會計季度的綜合EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)15.0%之和

(f) 加上相當於任何此類投資實際收到的任何資本回報或銷售收益的金額(該金額不得超過作出此類投資時按成本計算的投資金額)；但在《公約》終止日期之前，在根據第(U)款實施任何此類投資後，綜合總槓桿率不得超過2.50：1.00；此外，條件是在2026年1月1日之前(或，如果早於《公約》終止日期)，不得根據第(U)款進行投資；投資包括：(1)在正常業務過程中提供貿易信貸和通融擔保，以及(2)向客户提供貸款和墊款；

(g) 但根據本條第(Ii)款未償還的貸款及墊款在任何時間的本金總額不得超過$10,000,000；許可債券：構成投資的對衝交易；

(h) 在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第三條託收或存款背書和《統一商法典》第四條在正常業務過程中與客户的習慣貿易安排；

(i) 投資(一)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(二)在正常業務過程中設立的貿易賬户或應計預付費用；

(j) 與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；

(k) 但在實施任何此類活動後，票據持有人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到損害；

(l) (Aa)中國政府和中國政府。

(m) 與允許的應收賬款融資有關的慣常投資(由發行人善意確定)；

(n) (Bb)中國政府。

(o) 投資合資企業；

(p) 但在按預計基礎進行任何此類投資時，根據第(Br)條(Bb)作出的所有此類投資在任何時間的未償還總額不得超過最近結束的四個會計季度合併EBITDA的50,000,000美元和15.0%，其中財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付；(抄送)中國政府。

(q) 在正常業務過程中以貸款或墊款形式向分銷商和供應商進行投資；

(r) (DD)中國和日本之間的關係在它們構成投資的範圍內，在正常業務過程中對發行人及其任何子公司的供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務提供擔保；

(s) (EE)中國企業集團。

(t) 與正常業務過程中產生的公司間現金管理安排或相關活動有關並符合過去慣例的對任何子公司的投資；以及

(u) (FF)與中國合作。僅通過發行發行人的股權(不合格股權除外)來支付此類投資的投資。

(v) 就本節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或本節中包含的一項或多項例外情況允許任何投資(或部分投資)，發行人及其子公司可按照符合本公約的任何方式對此類投資(或部分投資)進行劃分和分類。第6.05節介紹了這一點。

(w) 資產出售

(x) 。出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產(不包括在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置的資產，其公平市值不超過25,000,000美元)，包括其擁有的任何股權，發行人也不允許任何子公司發行此類子公司的任何額外股權(發行董事合格股票和向發行人或其他子公司發行股權除外)，但：

(y) 出售、轉讓、租賃和其他處置：(1)庫存；(2)用過、陳舊、損壞、破舊或剩餘的設備；(3)不再用於發行人及其子公司的業務(包括知識產權)或不再有用的財產；(4)現金和許可投資，每種情況下在正常業務過程中；

(z) 向發行人或子公司出售、轉讓、租賃和其他處置；但涉及非票據方子公司的任何此類出售、轉讓、租賃或其他處置應在適用範圍內遵守第6.04節、第6.09節和第6.15節；

不屬於任何應收賬款融資交易(包括向保理商和其他第三方的銷售)的任何應收賬款融資交易的一部分，出售、轉讓和與妥協、結算或催收相關的應收賬款的其他處置或寬免；(I)出售、轉讓、租賃和其他處置資產，只要這些資產構成第6.04節(J)、(L)或(N)條允許的投資，或作為處置本節允許的任何資產的對價而收到的其他資產(在每種情況下，子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權(董事資格股份除外)均已出售)和(Ii)銷售、轉讓、發行人或子公司在6.04(E)或(U)節允許的範圍內出售、轉讓或其他處置作為對子公司的投資的子公司股權的其他處置；

在正常業務過程中籤訂的租賃或分租，不得對發行人或任何子公司的業務造成實質性幹擾；在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可或再許可，或在正常業務過程中授予的不會對發行人或任何子公司的業務造成實質性幹擾的其他知識產權許可或再許可；因發行人或任何附屬公司的任何資產遭受傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因喪失抵押品贖回權或與之有關的止贖或類似訴訟而產生的財產轉移，而導致的處置；

在下列情況下處置資產：(1)此類資產以類似重置資產的收購價換取信貸，或(2)此類處置的收益迅速計入此類重置資產的收購價；第6.02節、第6.04節和第6.08節允許的處置；

保留區本節任何其他條款不允許的資產的出售、轉讓、租賃和其他處置；

只要違約事件沒有發生且仍在繼續，或將由此導致；出售、轉讓或以其他方式處置與許可應收賬款設施相關的許可應收賬款設施資產；

出售、轉讓或其他處置因第6.04節允許的任何收購或其他投資而獲得的任何資產(包括股權)，這些資產不用於發行人及其子公司的核心或主要業務，和/或(B)為獲得與第6.04節允許的收購相關的任何適用反壟斷機構的批准而進行的；按合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排的要求或根據合營各方之間的慣常買賣安排，出售、轉讓或其他處置合營企業的投資；以及

在構成本節管轄的處置的範圍內，解除或提前終止或結算任何套期保值協議或任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易或其他期權、遠期或其他衍生品合同；

但本協議允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置(第(A)(Iii)、(B)和(C)款允許的除外)的購買價格超過25,000,000美元，應以公平價值(發行者真誠合理地確定)進行，應受第6.15節的約束，並且本協議允許的所有出售、轉讓、租賃和其他處置的至少75%的對價(第(B)、(D)款允許的除外)、(G)或(H))以現金或許可投資的形式；此外，(I)在出售、轉讓或其他處置後三十(30)天內，以允許投資的形式以現金代價處置的任何代價，應被視為現金代價，其金額相當於就本但書而言的此類現金代價的金額，(Ii)發行人或該附屬公司的任何負債 (如發行人或該附屬公司根據本協議提供的最新資產負債表或其腳註所示)，受讓人就適用的出售、轉讓、租賃或其他處置而承擔的債務，且發行人及其所有附屬公司已被所有適用債權人以書面有效解除的債務(br}除外)，應被視為現金代價，其金額與所承擔的負債相等；及(Iii)發行人或該附屬公司就該等出售、轉讓、租賃或其他處置而收取的任何指定非現金代價，具有總公平市場價值的租賃或其他處置連同根據第(Iii)條收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不超過最近結束的四個會計季度合併EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%，在收到該指定非現金對價時，已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表。以每項指定非現金對價的公平市價在收到時計量，而不影響其後的價值變動，應視為現金對價。第6.06節介紹了這一點。

(a) 銷售和回租交易

(b) 。直接或間接(發行人與任何其他票據方之間或之間或非票據方的子公司之間或之間的公司間安排除外)達成任何安排，據此，公司應出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後租賃或租賃打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產；但為免生疑問，本公約不禁止先前簽訂的出售和回租位於康涅狄格州謝爾頓水景道27號的物業，或就該等物業的任何續期、延期或更換租約。第6.07節介紹了這一點。

(d) 。訂立任何套期保值協議，但在正常業務過程中訂立且非為投機目的而訂立的套期保值協議除外。

(e) 第6.08節介紹了這一點。

(f) 限制性付款；某些次要債務的付款

(g) 聲明或作出，或同意直接或間接支付或作出任何受限制的付款，或招致任何義務(或有或有)，但只要違約事件尚未發生且仍在繼續(或將由此產生)：

(h) 任何附屬公司均可就其股權申報及支付股息或作出其他分配，或就其股權作出其他限制性付款，在每種情況下均可按比例(或按高於應課税的基礎向任何票據方支付)向該等股權的持有人支付；

(i) (二)中國政府和中國政府。

(j) [(2)發行人可以宣佈並支付其股權的股息，僅以本協議允許的合格股權或不合格股權的股份支付；];

(k) (三)中國政府和中國政府。根據股票期權計劃或其他福利或基於股票的董事薪酬計劃，發行人可根據第(Br)節第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度的綜合EBITDA，支付不超過(A)35,000,000美元和(B)7.5%中較大者的限制性付款(未使用的金額將結轉到下一個會計年度，根據本條款(Iii)，任何會計年度的總額上限最高為50,000,000美元)。發行人及其子公司的高級職員、顧問或僱員；

(l) (四)調查結果。

(m) 因此，只要沒有違約或違約事件發生或繼續發生(就定期季度股息而言，只要相關股息在宣佈日期後60天內支付，哪種情況只應在宣佈該股息時進行測試)，發行人可以就其股權宣佈和支付股息，或回購其股權，所有此類股息和回購的總金額不得超過發行人每個財政年度36,000,000美元，只要此類限制性付款是基於股權支付的，這種限制性支付不會導致年化股息率(根據發行人普通股在紐約證券交易所連續三十(30)個交易日至相關股息宣佈日期前十(10)個工作日的平均成交量加權平均價格計算)超過6.25%；

(n) 但根據第6.14節使用的金額應減少本第6.08(A)(Iv)節規定的可用金額；此外，就本條第(Iv)款而言，用於該股權回購的每一美元在計算本籃子時應計為2美元；

(o) 發行人在行使或結算與發行人的股本有關的任何認股權證或其他期權或遠期合同，或轉換或交換可轉換為或可交換為發行人股權的可轉換債務或其他證券時，可支付現金以代替發行零碎股份；

(六)中國政府和中國政府。發行人可以在行使股票期權時回購股權，如果該股權代表該股票期權行權價格的一部分(以及為支付與該股票期權或其他福利計劃下的行使有關的税款或其他金額而進行的相關贖回或股份註銷)；

(七)改革開放。在發行任何合格股權的同時，發行人可以使用該等合格股權的收益贖回、購買或註銷發行人的任何股權，或將發行人的任何股權轉換或交換；(八)改革開放。

(A) 與行使股票期權、認股權證或類似權利有關的任何非現金回購或扣繳股權，如果此類股權代表行使該等期權、認股權證或類似權利的一部分，或與該等權利有關的預扣義務的一部分(為免生疑問，應理解為與此相關的任何必要預扣或類似税款可由發行人或任何附屬公司以現金支付)，以及(B)向發行人或任何附屬公司的高級職員、董事和僱員提供與該人購買發行人股權有關的貸款或墊款，但除非立即償還，否則根據第(B)款，除支付與購買有關的應繳税款外，不得實際預付任何現金；(九)中國政府和中國政府。

發行人可就任何可轉換債務的轉換或交換支付現金，金額相當於(I)該等可轉換債務的本金金額及(Ii)發行人或其任何附屬公司根據行使、結算或終止任何已解除的準許債券對衝交易而收到的任何付款的收益之和；及發行人可就許可債券對衝交易及任何相關許可認股權證交易的結算支付款項：(I)於股份結算淨額時交出發行人的股權股份，或(Ii)(A)抵銷相關的許可債券對衝交易及(B)於任何提早終止交易時，以發行人的普通股權益支付提前終止的金額。.

(a) 預付、贖回、購買或以其他方式償還在償還權上從屬於債務的任何債務(為免生疑問，不包括欠發行人或任何附屬公司的任何從屬債務)(統稱為，

(i) 有限制的債務支付“)，但下列情況除外：

支付根據本協議或任何其他附註文件產生的債務；(二)中國政府的決定。

就任何此類債務定期支付到期利息和本金，但附屬條款禁止就此類債務支付的款項除外；(三)中國政府和中國政府。

用第6.01節允許的其他債務的收益對債務進行再融資；(四)中國政府和中國政府。保留區

(v) 保留區

(六)中國政府和中國政府。相關債務條款所要求的付款，這些條款旨在確保此類票據在發行時不會被視為《準則》第163(I)節所指的“適用的高收益貼現債務”；以及

(七)中國企業集團。將該等債務轉換為發行人的合格股權，或將該等債務交換為發行人的合資格股權。

(八)改革開放。就本節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或本節中包含的一項或多項例外，允許任何限制性付款(或部分付款)，發行人及其子公司可按照符合本公約的任何方式對此類限制性付款(或部分付款)進行劃分和分類。第6.09節介紹了這一點。

與關聯公司的交易。發行人不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行涉及總代價超過20,000,000美元的任何其他交易(或一系列關聯交易)，但(I)以不低於發行人或該附屬公司整體的價格和條款和條件進行的交易除外，(Ii)票據方之間的交易(A)不涉及任何其他關聯公司，或(B)非票據方且不包括任何票據方的子公司之間的交易，(Iii)向發行人或第6.08節允許的任何子公司支付的限制性款項，以及對第6.04節允許的子公司的投資，以及涉及發行人和第6.03節允許的子公司的任何其他交易，只要此類交易是發行人與一個或多個子公司之間或兩個或多個子公司之間的交易，(Iv)向發行人或任何子公司的董事支付不是發行人或任何子公司的僱員的合理費用，以及向以下對象支付補償和員工福利安排：以及為發行人或其附屬公司的董事、高級職員、顧問或僱員在正常業務過程中受益而提供的賠償；(V)根據發行人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，或根據發行人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款的任何發行；(Vi)發行人或其任何子公司與發行人董事會在正常業務過程中達成並經發行人董事會批准的僱傭和離職安排；及(Vii)因任何慣常的税務合併及分組安排而產生或與之相關的向其他附屬公司支付的款項。

(x) 第6.10節介紹了這一點。

(b) 限制性協議。簽訂或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或對以下條件施加任何條件：(A)發行人或任何子公司對其作為抵押品或必須作為抵押品的任何資產產生、產生或允許存在任何留置權的能力，或 (B)非票據方的任何子公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力，向出票人或任何出票人發放或償還貸款或墊款，或將其任何財產或資產轉讓給出票人或任何出票人；

(i) 但上述規定不適用於(A)由法律或本協議或任何票據文件中的施加的限制和條件，(B)由(I)任何管理任何再融資債務的文件施加的限制和條件，(Ii)任何管理替代增量貸款債務或與其有關的任何再融資債務的文件，(Iii) 在成交日期有效的現有優先票據文件或與之有關的任何再融資債務，或(Iv)在成交日期有效的第一留置權貸款文件或與其有關的任何再融資債務；但在每一種情況下，任何此類協議或文件作為一個整體所包含的限制和條件(由發行人真誠合理地確定)對票據持有人並不比現有優先票據文件和第一留置權貸款文件施加的限制和條件(在每種情況下均在截止日期時有效)實質上更不利；(C)對於不是全資子公司的任何子公司，其組織文件或任何相關合資企業或類似協議施加的習慣限制和條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的股權，(D)有關出售附屬公司或發行人或任何附屬公司的任何資產的協議中所載的慣常限制及條件(由發行人善意合理地釐定)，在每種情況下均有待出售；但此類限制和條件僅適用於該附屬公司或將出售的資產，且在每種情況下，此類出售均為本協議所允許的；(E)在第一個留置權協議成交日期存在並在附表6.10中確定的限制和條件(以及對該附表所列文件的任何延期或續期，或對該附表所列文件的任何修訂、修改或替換，這些限制或條件不會擴大任何重大方面的任何此類限制或條件的範圍)，(F)任何與附屬公司成為附屬公司時已存在的附屬公司的債務有關的任何協議所施加的限制和條件，或第6.01(A)條(Ix)或(Xx)條所允許的對非附註締約方附屬公司的任何債務的任何限制；(G)習慣禁止；(Br)與許可應收賬款融資有關的協議中包含的限制和條件(由發行方本着善意合理確定)，(H)規定發行方和根據第6.01節允許發生的任何子公司其他債務的文件項下的任何產權負擔或限制，但此類產權負擔或限制不會損害(如發行人善意合理確定的)(1)發行人根據本協議支付本金和利息的能力，或(2)票據方對其作為抵押品或需要作為抵押品的任何資產提供任何留置權的能力，(I)租賃、許可、再許可和其他合同(包括非排他性許可和再許可)中限制轉讓的慣常條款，(J)任何與本協議所允許的有擔保債務或其他留置權有關的協議所施加的限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務或此類留置權所涵蓋的財產；(K)通過在正常業務過程中訂立的協議對現金(或允許的投資)或其他存款施加的限制(或對受或構成允許的產權負擔約束的現金或存款施加的其他限制)；(L)租約、轉租、許可證、以其他方式允許的再許可或資產銷售協議，只要此類限制僅涉及受其約束的資產，(M)限制轉租或轉讓任何管理髮行人或任何子公司的租賃權益的租約的習慣條款，以及(N)子公司簽訂的不動產租賃中包含的習慣淨值條款，只要發行人善意地合理確定此類淨值條款不會合理地削弱發行人及其子公司履行其持續義務的能力。

第6.11節介紹了他們的觀點。關鍵文件等的修訂

。在未經所需票據持有人同意的情況下，修改、修改、更改或放棄其公司註冊證書、章程或其他組織文件，如果此類修改、修改或豁免的效果將對票據持有人造成重大不利影響。第6.12節介紹了他們的觀點。

關於債務的修訂[修訂或以其他方式修改任何現有的高級票據文件，如果未經所需票據持有人同意，此類修訂、修改、變更或豁免將對票據持有人造成任何實質性的不利影響。];

(v) [修訂或以其他方式修改證明任何債務在償還權上從屬於債務的任何文件、協議或票據(不包括欠發行人或任何附屬公司的任何附屬債務)，但不影響其從屬條款或付款規定(如有)的修訂、修改或變更除外。];

修改或以其他方式修改任何第一留置權貸款文件，在未經所需票據持有人同意的情況下，以在任何實質性方面對票據持有人不利的方式(由發行人以合理和真誠的方式確定)。第6.13節介紹了他們的觀點。

財務期的變化。在財政年度內做出任何改變；

但是，發行人可在書面通知票據持有人代表後，將其財政年度更改為票據持有人代表合理接受的任何其他財政年度(根據所需票據持有人的指示行事)，在這種情況下，發行人和票據持有人代表將並在此獲票據持有人授權對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的此類變化。第6.14節説明瞭這些問題。

現有高級票據。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時間，直接或間接償還、預付、交換、再融資或使任何現有高級票據失效，或回購、贖回、報廢或以其他方式收購任何現有高級票據，但下列情況除外：(A)定期支付根據現有高級票據文件到期的利息或費用(與本協議生效日期相同)；(B)發行對現有優先票據構成再融資債務的其他無抵押票據的現金收益，或(C)發行人發行的股權(不合格股票除外)的現金收益，前提是(I)發行人可能招致(X)以抵押品擔保的債務，該債務與為2027年到期的優先票據進行再融資的義務，只要在生效後，第一留置權槓桿率不超過2.50：1.00(或，在《公約》終止日期後，2.75：1.00)，或(Y)在綜合擔保槓桿率不超過3.75：1.00的情況下，由抵押品擔保的債務與為2027年到期的優先票據進行再融資的債務。儘管有上述規定，(A)發行人可購買2027年到期的高級票據，價格不超過面值的80%(如果綜合總槓桿率低於2.50：1.00，則為85%)，總金額不超過50,000,000美元，外加 (X)，如果綜合總槓桿率低於3.00：1.00，第6.08(A)(Iv)節規定的當時可用金額的50%(如果綜合總槓桿率低於2.50：1.00，則為100%)；但在根據第6.14節使用的範圍內，該金額將減少第6.08(A)(Iv)節和(B)節下的可用額。發行人可以使用其第一留置權信貸協議下的循環信貸借款的收益或現金償還或回購2027年到期的優先票據，只要第一留置權槓桿率小於或等於2.50：1.00(或公約終止日期後的2.75：1.00)。但任何如此運用的現金，如果不是來自第一留置權信貸協議下的借款，應被視為相應的合併第一留置權債務的金額的產生。第6.15節：測試結果。

物質資產儘管本協議有任何相反規定，出票人不得、也不得允許其任何子公司以出資方式直接或間接地將銷售、轉讓、租賃或再租賃、許可或再許可或其他任何類型的處置(為免生疑問，包括作為投資、限制性付款或資產出售)、任何(A)票據方的重大知識產權轉讓給票據方以外的任何人，(B)發票人或任何其他子公司以外的非票據方子公司的重大知識產權，或(C)對發票人及其子公司的業務至關重要的任何票據方的其他資產(“其他重大業務資產”)，作為整體出售給非票據方的任何子公司，但在每一種情況下，(I)根據許可產權負擔定義第(V)款允許的非排他性許可以及第6.02節允許的留置權的授予，在每種情況下，為真正的商業目的，以及(Ii)為免生疑問，將在第6.05節允許的交易中使用此類知識產權或其他重大業務資產的業務善意出售給第三方的一部分(只要此類知識產權(如果適用)在此類業務的處置生效後不構成重大知識產權)。第七條違約事件

第7.01節介紹了他們的觀點。違約事件發生下列事件之一的情況下(每一事件為“違約事件”)：

在任何票據文件或本協議項下發行的票據中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在與或根據任何票據文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文書所載的任何陳述、保證、報表或資料內所載的任何陳述、保證、報表或資料，在如此作出、視為作出或提供時，應證明在任何重大方面均屬不正確或不真實；任何票據的本金在到期及應付時即屬違約，不論是在該票據的到期日或在定出的贖回日期，或在提早贖回或以其他方式；.

(a) 任何票據的任何利息或任何費用或任何其他金額(上文(B)款所述的金額除外)在到期並應支付時，應在支付任何票據的利息或任何費用或任何其他金額時發生違約，且此類違約將在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(b) 發行人或發行人的任何附屬公司遵守或履行下列條款所載的任何契諾、條件或協議時，即構成違約

發行人或任何附屬公司在適當遵守或履行任何附註文件中所載的任何契諾、條件或協議(上文(B)、(C)或(D)款所列者除外)時，應違約，且此類違約應持續三十(30)天而不予以補救。自(X)發行人或該附屬公司的負責人獲悉此事之日起或(Y)票據持有人代表或任何票據持有人向發行人發出書面通知之日起(以較早者為準)；(I)發行人或任何附屬公司不應在任何寬限期或治療期後到期並應支付的任何重大債務的到期付款(不論金額)，或(Ii)(X)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期或終止的任何其他事件或情況，(Y)發生任何其他事件或條件，使任何重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何代理人，或在任何套期保值協議的情況下，允許或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前支付、回購、贖回或撤銷任何重大債務，或允許(與該事件或條件有關的所有適用的寬限期已經到期)任何重大債務的持有人或其代表，或在任何套期保值協議的情況下，允許或允許導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或撤銷；但在此日期生效的第一留置權信貸協議第6.12節或第6.13節下的違約事件不應構成票據的違約事件，除非且直到貸款人根據第一留置權信貸協議宣佈當時未償還的第一筆留置權債務立即到期和應支付，以及第一筆留置權信貸協議終止，且該聲明在該日期或之前未被撤銷；此外，第(X)款第(Ii)款不適用於(A)擔保財產或資產的自願出售或轉讓或其他處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的債務，只要該等債務是按照其條款(包括可因該等出售或轉讓而修改或免除的條款)清償的，則第(Ii)款不適用於(A)擔保債務。(B)由於發行人及其附屬公司根據適用於該等債務的慣常資產出售要約或資產出售預付款條款而自願出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外或譴責事件)而到期或要求回購或提出回購的任何債務(只要有關出售，根據本協議或管理此類其他債務的協議，不禁止轉讓或其他處置，且第2.11(A)節的要求已經或正在滿足與此相關的要求)，(C)由於第6.01節允許的自願再融資而到期的任何債務，(E)任何轉換或觸發關於以下內容的轉換權，任何符合其條款的可轉換債務(無論此類轉換是否以現金或股本或兩者的組合結算)，除非此類轉換是由於根據其條款發生的任何違約事件或根據其發生的“控制權變更”、“根本變化”或類似情況而導致的；條件是發行人有權將任何此類債務清償為發行人的股權(以及(1)根據其條款或條件就零碎股份支付名義現金和就應計和未付利息支付現金，以及(2)現金支付金額不得超過因強制贖回或到期此類可轉換債務而應支付的本金)或(E)根據任何套期保值協議發生的終止事件或類似事件(其他構成重大債務的終止事件或類似事件(發行人或其任何附屬公司為違約方)(但有一項理解，本節(F)(I)段將適用於因該終止事件或類似事件而未能支付所需的任何款項)，如果(I)由發行人或適用子公司補救，或(Ii)放棄，則第(I)和(Ii)款不適用於任何債務(包括以修正的形式)由適用的債務項目的必要持有人提出，在任何一種情況下，在根據本第7.01節加速票據之前；

應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(A)根據現在制定或以後修訂的《破產法》，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對發行人或任何子公司，或發行人或任何子公司的大部分財產或資產進行救濟，以對發行人或任何子公司進行清盤、管理、解散或重組。(B)為發行人或任何附屬公司或為發行人或任何附屬公司的大部分財產或資產委任接管人、受託人、保管人、暫時扣押人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，或。(C)發行人或任何附屬公司的清盤或清盤；。在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應在不被駁回的情況下繼續六十(60)天，或應登錄批准或命令上述任何的命令或法令；發行人或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據《破產法》(現已制定或隨後修訂)或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似法律對發行人或任何附屬公司進行清盤、管理、解散或重組，(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，(Ii)同意啟動或未能及時和適當地對上文(G)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為發行人或任何附屬公司或為發行人或任何附屬公司的大部分財產或資產，申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人、管理人或類似的官員，(Br)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對發行人或任何附屬公司提出的呈請的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)在債務到期或以其他方式資不抵債時無法以書面承認其無力或普遍無力償還債務；應作出針對發行人或其任何附屬公司或其任何組合的一項或多項判決，並應在連續六十(60)天內不履行判決，在此期間不得有效中止執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，向發行人或任何附屬公司的任何有形資產或財產徵收款項，以強制執行任何該等判決，而該等判決或判決是為支付總額超過$75,000,000的款項 (保險(自我保險計劃除外)所承保的任何該等判決除外)，但範圍是以書面提出申索，而保險人並未否認對該等判決的法律責任)；

任何附註文件因任何原因應停止完全有效(除根據其條款外)，或任何附註當事人應書面否認其在任何附註文件下負有任何進一步責任(但由於該附註當事人根據其條款解除責任除外)；(X)聲稱由任何擔保文件設定的任何擔保權益應不再是或應由任何附註締約方以書面方式斷言不是由此涵蓋的抵押品的任何實質性部分的有效的、完善的、優先的擔保權益，除非(I)任何此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且相關保險人不應拒絕該損失由該所有權保險單承保。(Ii)由於根據任何票據文件(包括出售或以其他方式處置票據文件所允許的交易中適用的抵押品)下的許可，或(Iii)第9.20節所規定的解除債務或(Y)該等債務應停止構成債權人間協議下的“同等優先權義務”，或在任何情況下，該等債權人間規定應失效或以其他方式不再是當事人的合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款執行；已發生的ERISA事件應與已發生、仍在繼續且仍未治癒的所有其他ERISA事件合在一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

任何附註當事人聲稱在任何附註文件下設定的任何擔保應停止生效，或應由附註當事人斷言，除非符合附註文件的條款，否則不再具有完全效力和作用；或

應發生控制變更；

然後，在每次此類事件中(與上文(G)或(H)款所述的發行人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，票據持有人代表可在所需票據持有人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的票據立即到期並全部或部分支付，因此，如此宣佈到期和應付的票據的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用和贖回溢價，以及發票人根據本協議和任何其他票據文件應計的所有其他債務和義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些都由發票人明確免除，儘管本文或任何其他票據文件中包含的任何內容有相反的規定；在任何情況下，對於出票人或上述(G)或(H)款所述的任何票據方，承諾將自動終止，當時未償還票據的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用、贖回溢價以及根據本協議和任何其他票據文件應計的所有其他債務，應自動成為到期和應付，而無需提示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知，所有這些均由出票人明確免除。此處或任何其他備註文件中包含的任何內容與此相反；及(Iii)根據適用法律(包括UCC)或根據本協議及其他附註文件以衡平法方式行使其任何及所有其他權利及補救。第7.02節介紹了他們的觀點。支付贖回保費

(a) 即使本協議中有任何相反規定，贖回溢價(如果有)應在債務到期時自動到期並在到期日之前按照本協議條款在到期日之前支付，如同該債務是可選地贖回的，並應構成債務的一部分，無論是由於根據本協議條款加速(在此情況下應立即到期，或根據第7.01節的要求在通知發行人後)，通過法律實施或其他方式 (包括任何破產申請)，鑑於這種加速對票據持有人造成的實際損害金額或票據持有人損失的利潤的確定是不切實際和極其困難的，並且通過雙方就票據持有人因此而損失的利潤或損害的合理估計和計算達成一致。根據本協議支付的任何贖回溢價應被推定為每個票據持有人因提前終止、加速或贖回而遭受的經清算的損害，發行人同意，在目前存在的情況下，任何此類贖回溢價都是合理的。如果債務(和/或本協議)在每種情況下通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則贖回溢價(如果有)也應根據本協議到期並支付。如果任何贖回溢價根據本協議到期並應支付，則該贖回溢價應被視為本協議項下票據和債務的本金(所得税目的除外)，在“贖回溢價”定義或本第7.02節中適用的觸發事件發生後，債券的全部本金(包括贖回溢價)將應計利息。如果贖回溢價根據任何具有司法管轄權的法院的命令(包括通過實施《破產法》)被確定為不到期和不應支付，儘管在 “贖回溢價”定義或本第7.02節中已經發生了此類觸發事件，儘管如此，就本協議項下的所有目的而言，此類贖回溢價仍應構成本協議下的義務。發行人特此放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取贖回溢價(如果有)的規定，以及任何針對付款的抗辯(對之前付款的抗辯除外)，無論此類抗辯是基於公共政策、模稜兩可還是以其他方式進行的。發行人、票據持有人代表和票據持有人確認並同意，根據本協議到期和應支付的任何贖回溢價不應構成未到期利息，無論是否根據《破產法》第5.02(B)(3)節。如果發行人進一步承認並同意，並放棄任何相反的論點，則支付該金額不構成罰款或以其他方式不可執行或無效的義務。發行人明確同意：(I)贖回溢價(如果適用)是合理的，並且是成熟企業人員(由律師能幹地代表)之間公平交易的產物，(Ii)應支付贖回溢價(如果適用)，無論支付時當時的市場利率如何；(Iii)票據持有人和發行人之間已有一段行為過程，在本次交易中具體考慮了支付贖回溢價(如果適用)的協議；(Iv)此後，發行人不得提出不同於本第7.02節所約定的索賠，(V)發行人同意支付贖回溢價(如適用)是促使債券持有人購買債券的重大誘因，及(Vi)贖回溢價(如適用)代表對債券持有人損失的利潤、損失或其他損害作出善意、合理的估計及計算，而要確定該等事件對債券持有人造成的實際損害金額或票據持有人所損失的利潤，將是不切實際及極為困難的。

(b) 第7.03節介紹了他們的觀點。

(d) 。僅為確定違約是否發生在第7.01節(G)或(H)項下，任何此類段落中對任何子公司的提及應被視為不包括受該段所述事件或情況影響的任何子公司，即(X)不是貸款方，(Y)不是重大子公司，(Z)不擁有對發行人及其子公司的整體業務具有重大意義的任何重大知識產權或其他資產。但條件是：(I)如果為了避免違約，有必要根據本款將一家以上子公司排除在第7.01節(G)或(H)款之外，截至該最後一日，所有上述被排除的子公司的合併資產總額不得超過發行人及其子公司的綜合總資產的5.0%，所有該等被排除的子公司在該四個會計季度期間的綜合收入總額不得超過發行人及其子公司的綜合收入的5.0%；及(Ii)在任何情況下，發行人均不得被排除在第7.01節(H)(G)條款之外。第7.04節介紹了他們的觀點。

(e) 資金的運用。在行使第7.02節規定的補救措施(包括但不限於加速票據)後，票據持有人代表或任何票據持有人在任何票據文件下收到的任何義務的所有付款和收益，包括出售全部或任何部分抵押品的任何收益，或以其他方式變現的任何收益，應由票據持有人代表根據抵押品協議第5.02節使用。第八條

(f) 筆記持有人代表第8.01節介紹了這一點。

(g) 責任、協議及認收書等

(h) 各票據持有人在此不可撤銷地委任票據持有人代表為其代理人，並授權票據持有人代表代表其採取根據附註文件的條款授予票據持有人代表的行動及行使該等權力，以及該等合理附帶的行動及權力。在不限制前述條文的一般性的原則下，每名票據持有人亦不可撤銷地授權票據持有人代表籤立及交付債權人間協議及採取該等行動，並行使授予票據持有人代表的權力、權利及補救措施。票據持有人代表在此明確授權簽署與抵押品和擔保當事人權利有關的、與本協議和安全文件的規定一致或與其允許的交易有關的任何和所有文件(包括放行)。

(i) 在本協議項下擔任票據持有人代表的人應享有與任何其他票據持有人相同的權利和權力(如果他是票據持有人)，並可以行使相同的權利和權力，如同其不是票據持有人代表一樣。除非文意另有明示，否則“票據持有人”或“票據持有人”一詞應包括以個人身份擔任票據持有人代表的每一人。此等人士及其附屬公司可接受存款、向、擔任任何票據方或票據方的任何子公司或其其他關聯公司的財務顧問或任何其他顧問身份，並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議下的票據持有人代表一樣。票據持有人確認根據該等活動，票據持有人代表或其關聯公司可接收有關任何票據方或其任何關聯公司的信息(包括可能對該票據方或該關聯公司負有保密義務的信息)，並承認票據持有人代表沒有向其提供此類信息的任何義務。

(j) 票據持有人代表不應承擔任何責任或義務，但附註文件中明確規定的除外。在不限制上述一般性的情況下，(A)票據持有人代表不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續，或違約事件是否存在，本文件及其他附註文件中提及票據持有人代表的術語 “代理人”並不意味着根據代理原則或任何適用法律產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務；應理解，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約方之間的行政關係，(B)票據持有人代表不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但票據持有人代表必須由所需的票據持有人(或在第9.08節規定的情況下所需的其他數量或百分比的票據持有人)以書面形式行使的酌情決定權和權力除外；但不得要求票據持有人代表採取任何行動(I)其意見或其律師的意見可能使票據持有人代表承擔責任或違反任何附註文件或適用法律，以及(Ii)除非應票據持有人代表的要求，其就因該等行動或遺漏而可能強加於票據持有人代表或對票據持有人代表提出的所有責任作出令其滿意的賠償)，及(C)除非附註文件有明文規定，票據持有人代表沒有任何披露的義務，也不對未能披露的責任，以任何身份傳達給票據持有人代表或其任何關聯公司的任何與發行人或任何子公司有關的信息。票據持有人代表不對其經所需票據持有人同意或要求(或在第9.08節規定的情況下，必要的或票據持有人認為有必要的其他數量或百分比的票據持有人)採取或未採取的任何行動負責。但是，票據持有人代表按照所需票據持有人(或票據持有人代表在第9.08節規定的情況下所需的其他數目或百分比的票據持有人)的指示採取或不採取的任何行動，不應構成重大疏忽或故意不當行為，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)的情況下。除非發行人或票據持有人向票據持有人代表發出書面通知(明顯地標記為違約通知，並描述該違約或違約事件)，否則票據持有人代表不應被視為知道任何違約或違約事件。票據持有人代表不應對(I)任何陳述負責或有任何責任確定或調查(I)，在任何附註文件內或與任何附註文件有關的保證或陳述；(Ii)根據附註文件或與附註文件相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何附註文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生；(Iv)任何附註文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；(V)訂立；對抵押品的任何留置權的完善或優先權，或抵押品的存在、價值或充分性，或保證根據任何票據文件授予票據持有人代表的留置權已經或將繼續適當或充分或合法地創建，完善或強制執行，或有權享有任何特定優先權，(Vi)滿足第四條或任何票據文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給票據持有人代表的物品或(Vii)任何財產除外，任何票據交易方或其任何關聯公司的賬簿或記錄。儘管本協議有任何相反規定，票據持有人代表不對任何票據持有人因確認未償還票據的金額或其組成部分的金額而承擔責任。

(k) 票據持有人代表有權信賴其認為屬實並由適當人士簽署或寄送的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件，且不承擔任何責任。票據持有人代表亦可信賴其口頭或電話作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當人士作出的，且不會因信賴而招致任何責任。票據持有人代表可諮詢法律顧問(可為發行人的律師)，獨立會計師和由其挑選的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(l) 票據持有人代表可由其指定的任何一名或多名分代理人(包括但不限於票據持有人代表的高級職員、董事、代理人、票據持有人代表和任何該等分代理人可由其各自的關聯方或通過其各自的關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。票據持有人代表不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定票據持有人代表在選擇該等次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。以上各款的免責條款適用於任何該等附屬代理人-代理和票據持有人代表的關聯方以及任何此類分代理，並應適用於它們各自與發行本協議規定的票據有關的活動，以及作為票據持有人代表的活動。

(m) 票據持有人代表有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，因此不承擔任何責任。在確定票據的發行是否符合本協議規定的任何條件時，其條款必須達到票據持有人滿意的程度，除非票據持有人代表在票據發行前已收到該票據持有人發出的相反通知，否則票據持有人代表可推定該票據持有人符合上述條件。

(n) 票據持有人代表可在通知票據持有人和發行人後三十(30)天內隨時辭職。在任何此類辭職後，所需票據持有人有權指定繼任者。如果所需票據持有人尚未如此指定繼任者，且在即將退休的票據持有人發出辭職通知後三十(30)天內接受任命，則退休的票據持有人代表可(但無義務)代表票據持有人委任一名繼任票據持有人代表。在任何一種情況下，繼任者應由發行人批准(不得無理地拒絕或推遲批准，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需批准)。如果在通知持有人代表辭職或免職通知後三十(30)天內，沒有繼任代理人接受任命為通知持有人代表，則退休或被免職的通知持有人代表辭職或免職，視情況而定。債券持有人應履行本協議項下票據持有人代表的所有職責，直至發行人或所需的票據持有人(視何者適用而定)按以下規定指定一名繼任代理人為止(但如票據持有人代表票據持有人根據任何票據文件持有任何抵押品，則退任或被免任的票據持有人代表受託保管人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任票據持有人代表為止)。如果擔任票據持有人代表的人是違約票據持有人，則在適用法律允許的範圍內，發行人(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)可以書面通知該人解除票據持有人代表的職務。在發行人作出任何此類撤職後，經所需票據持有人同意，發行人有權(不得無理扣留或拖延)，任命符合上述條件的繼任票據持有人代表。對於擔任票據持有人代表的人的任何辭職或罷免，在繼承人接受其為本協議項下的票據持有人代表的任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休或被罷免的票據持有人代表的所有權利、權力、特權和責任(應向退休的票據持有人代表支付賠償金的權利除外)，以及退休或被罷免的票據持有人代表(視情況而定)。發行人應(在尚未按上述規定履行的範圍內)解除其在本協議項下的職責和義務(保密義務除外)。除非發行人與其繼任者另有協議，否則發行人支付給後續票據持有人代表的費用應與支付給其前任的費用相同。在票據持有人代表辭職或根據本協議被免職(視情況而定)後，本第八條和第9.05節的規定應繼續有效，以使該已退休或被免職的票據持有人代表(視情況而定)受益，其子代理人及其各自的關聯方在擔任票據持有人代表時採取或不採取的任何行動。

每個票據持有人承認，它獨立且不依賴票據持有人代表或任何其他票據持有人，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每個票據持有人還承認，它將在不依賴票據持有人代表或任何其他票據持有人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議或任何其他票據文件採取行動。任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。除本協議中票據持有人代表明確要求向票據持有人提供的通知、報告和其他文件外，票據持有人代表沒有任何義務或責任向票據持有人提供任何可能由票據持有人代表或其任何關聯方佔有的關於票據當事人或其各自關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息。票據持有人代表對提供給票據持有人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

每個通知持有人承認並同意，該通知持有人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴通知持有人代表遵守該通知持有人、關聯方、參與者或受讓人的客户識別程序，或根據或根據《愛國者法案》或其下的法規(包括《聯邦法規》31 CFR 103.121中所載的法規)要求或施加的其他義務。如果根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何票據當事人的任何法律程序懸而未決，票據持有人代表(不論任何票據的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論票據持有人代表是否已向出票人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式：(I)就票據及所有其他欠款及未付債務提出及證明全部本金及利息的債權，並提交為取得票據持有人的債權而必需或適宜的其他文件，以及在該司法程序中允許的票據持有人代表；及(Ii)收取及收取就任何該等債權而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等法律程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員獲各票據持有人及各其他擔保當事人授權向票據持有人代表支付該等款項，如票據持有人代表同意直接向票據持有人或其他擔保當事人支付該等款項，則根據票據文件，票據持有人代表可向票據持有人代表支付應付予票據持有人代表的任何款項。本協議所載內容不得視為授權票據持有人代表授權或同意，或代表任何票據持有人接受或採納任何影響票據持有人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權票據持有人代表就任何票據持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決。每個票據持有人同意，它不會根據本協議或任何其他票據文件採取任何強制執行行動，加速履行任何票據文件下的義務，或行使根據適用法律或其他方式本可在止贖銷售、UCC銷售、根據破產法第363條進行的任何出售或其他類似抵押品處置中貸記出價的任何權利。然而，儘管有前述規定，票據持有人可(A)採取行動以維護或強制執行其對票據當事人的權利，在最後期限或限制期限適用的情況下，如果沒有此類行動，禁止執行票據持有人所承擔的義務，包括根據《破產法》提交索賠證明，或(B)根據第9.06節行使票據持有人的抵銷權。

儘管本協議或任何其他票據文件中有任何相反規定，發行人、票據持有人代表和各擔保當事人同意，任何擔保當事人(票據持有人代表除外)均無權單獨對擔保協議項下的任何抵押品進行變現或強制執行擔保，但應理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由票據持有人代表擔保方根據本協議條款和所有權力行使。其他票據文件下的權利和補救措施可由票據持有人代表單獨行使。如果票據持有人代表根據公開或私下出售或任何其他處置(包括根據破產法第363、1123或1129條，或票據當事人所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)對任何抵押品取消抵押品贖回權，(A)票據持有人代表作為擔保當事人的代理人和代表，有權在所需票據持有人的指示下，為投標及結算或支付在任何該等出售中售出的全部或任何部分抵押品的購買價格，可使用及運用任何債務作為信貸，以支付票據持有人代表在該等出售或其他處置中須支付的任何抵押品的購買價格，及(B)票據持有人代表或任何票據持有人可以是任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為：票據持有人代表在所需票據持有人的指示下，按規定的票據持有人的指示，按應課差餉租法進行的信貸投標(有關或有權益的義務，或有或有權益在應課差餉租法基礎上收取所收購資產中的或有權益，而該等債權在該等債權清算時，其金額與分配或有權益時所用的或有債權金額的已清算部分成比例)。(I)票據持有人代表應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何中標的信用轉讓給該購置車輛或車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以便結束銷售；(Iii)票據持有人代表應獲授權採納文件，規定對購置車輛或車輛的治理；但票據持有人代表就此類收購工具或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用的收購工具或車輛的管理文件(視情況而定)下的所需票據持有人或其許可受讓人的投票控制，無論本協議終止，且不實施本協議第9.08節中規定的票據持有人對訴訟的限制)，(Iv)票據持有人代表應被授權代表此類收購工具和/或此類收購工具按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入由該收購工具發行的任何此類收購工具和/或債務工具中的信貸投標、權益、股權、合夥、有限合夥權益或會員權益，所有這些都不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過了收購工具貸記的債務金額或其他原因)，此類債務應自動按其在此類債務中的原始權益按比例重新分配給適用的擔保當事人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管各被擔保方債務的應課税部分被視為轉讓給上文第(Ii)款所述的一個或多個購置工具，但各擔保當事人應簽署票據持有人代表就任何購置工具的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易而可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該收購工具中的權益或債務工具)的文件和信息。第8.02節介紹了這一點。

錯誤的付款每個票據持有人在此同意：(I)如果票據持有人代表通知票據持有人，票據持有人代表已自行決定票據持有人從票據持有人代表或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地或錯誤地傳送給票據持有人(無論票據持有人是否知道)(無論是作為本金、利息、費用的付款、預付或償還)。個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還這種錯誤付款(或部分)；但在不限制任何其他權利或補救措施的情況下(無論是在法律上還是在衡平法上)，通知持有人代表不得根據本條(A)就任何錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在通知持有人收到該錯誤付款之日起九十(90)天內提出的，該通知持有人應迅速作出，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或通知持有人代表同意的較後日期)，向票據持有人代表退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以當日資金(以如此收到的貨幣)表示，自票據持有人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的聯邦基金有效利率和票據持有人代表根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則和(Ii)適用法律允許的利率向票據持有人代表償還該金額之日起的每一天的利息(除票據持有人代表免除的範圍外)，該票據持有人不應主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄票據持有人代表就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似理論或原則的任何抗辯。票據持有人代表根據本條款向任何票據持有人發出的通知

第(A)款應是決定性的，不存在明顯錯誤。

而不限制緊隨其後的

根據第(A)款，每個票據持有人在此進一步同意，如果其從票據持有人代表(或其任何關聯公司)(X)收到的付款的金額或日期與本協議或票據持有人代表就該付款發出的付款通知中規定的付款金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或隨附付款通知，或 (Z)該票據持有人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，如果錯誤發生，則每個通知持有人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤，並且在適用法律允許的範圍內，該通知持有人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄對通知持有人代表的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵銷權，或關於退還收到的任何錯誤付款的任何索賠、索賠或反索賠。包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似的理論或原則的任何抗辯。每個票據持有人同意，在每種情況下，其應迅速(並在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的兩(2)個工作日內)將該事件通知票據持有人代表，並應票據持有人代表的要求，迅速，但在任何情況下，不得遲於此後的一個工作日，向票據持有人代表退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，而該付款是以當天的資金(以如此收到的貨幣)提出的，連同自該票據持有人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至票據持有人代表按聯邦基金有效利率和票據持有人代表根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)在同一天向票據持有人代表償還該金額之日為止。發票人和其他各票據方在此同意：(X)在因任何原因(且不限制票據持有人在本協議項下的權利和救濟)而收到該錯誤付款(或其部分)的任何票據持有人未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下.

100

第8.02節)，票據持有人代表應代位該票據持有人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行出票人或任何其他票據方所欠的任何義務。

除了法律規定的票據持有人代表的任何權利和補救措施外，票據持有人代表有權在不事先通知任何票據持有人的情況下，在適用法律允許的範圍內，就任何錯誤付款(已根據本第8.02節提出要求且未退還票據持有人代表)明確放棄任何此類通知，以抵銷並適用任何及所有存款(一般或特別、定期或催繳)。臨時或最終但不包括信託賬户)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在票據持有人代表或其任何關聯公司、分支機構或代理機構持有或欠該票據持有人的信貸或賬户的任何時間。票據持有人代表同意在票據持有人代表提出任何此類抵銷和申請後立即通知票據持有人；但如沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷及申請的有效性。

在票據持有人代表辭職或更換、票據承諾終止或任何票據文件項下的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後，各方在本條款第8.02條項下的義務應繼續存在。

101

第九條

其他

第9.01節介紹了以下內容：

102

通告

本協議規定的通知和其他通信應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信、傳真或電子郵件(包括作為“.pdf”、“.tiff”或類似附件)發送，如下：

103

如果給出卡方，給：

皮特尼·鮑斯公司。

夏日大街3001號

康涅狄格州斯坦福德06926號

104

注意：傑弗裏·庫普費爾施密德

電子郵件：Geoff.Kupferschmid@pb.com連同一份副本(該副本不構成通知)：.

105

(a) Gibson，Dunn&Crutcher LLP公園大道200號

(b) 紐約，郵編：10166注意：達裏烏斯·梅赫拉班

106

(d) Alter Domus(US)LLC

(e) 華盛頓大街西225號，9樓

芝加哥，IL 60606

注意：法律部-機構，艾米麗·埃爾岡·帕帕斯和塞繆爾·布勒

電子郵件：Legal_Agency@Alterndomus.com；emily.erangpappas@Alterndomus.com；電子郵箱：Samuel.Buhler@Alterndomus.com；Bryan.Rideaux@Alterndomus.com及一份副本(該副本不構成通知)：

(a) Holland&Knight LLP

150 N.Riverside Plaza，2700套房

芝加哥，IL 60606

注意：約書亞·M·斯賓塞

電子郵件：joShua.spencer@hklaw.com和AlterDomus@hklaw.com

如果致橡樹筆記持有人，致：

橡樹資本管理公司，L.P.

地址：333 S.Grand Avenue，28號

這是

弗洛伊德

注意：David·尼科爾；喬丹·邁克斯

電子郵件：dNicoll@oaktreecapital.com；jmikes@oaktreecapital.com

(b) 及一份副本(該副本不構成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約州紐約市，郵編：10004

注意：阿里·布勞特

電子郵件：blauta@sullcrom.com

如果給筆記持有人，按下述地址(電子郵件或傳真號碼)發送給它

附表2.02或轉讓和承兑，根據該轉讓和承兑，該票據持有人應成為本合同的一方。

107

根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或傳真送達，應視為在收到之日發出；如果通過掛號信或掛號信寄出，則應視為在發貨後五個工作日發出；在每種情況下，均應被視為已送達、寄出或郵寄(地址正確)給第9.01節規定的該方，或根據第9.01節規定的該方最新未撤銷的指示。根據發行人、票據持有人代表和適用票據持有人不時達成的協議，通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到適用人士的代表不時提供的電子郵件地址。

發行人特此同意，除非票據持有人代表另有指示，否則發行人將或將促使子公司向票據持有人代表提供其根據票據文件有義務向票據持有人代表或根據第五條向票據持有人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列情況下的任何此類通信：

保留區

，(B)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(C)提供本協議或任何其他附註文件項下的任何違約或違約事件的通知，或(D)要求向滿足本協議生效和/或本協議項下的任何發放或其他信貸擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，通過以通知持有人代表可接受的格式正確識別的電子/軟介質將通信發送到通知持有人代表指示的電子郵件地址。

第9.02節介紹了這一點。

。-本協議發行人作出的所有契諾、協議、陳述和保證，以及根據本協議或任何其他票據文件編制或交付的證書或其他文書，應被視為票據持有人所依賴的，票據持有人購買票據後應繼續有效，無論票據持有人或代表票據持有人進行任何調查，只要本協議或任何其他票據單據項下的本金或任何應計利息、本協議或任何其他票據單據項下的應付費用或任何其他金額尚未結清且未支付，只要承諾書未終止，票據持有人代表的辭職或更換、本協議期限屆滿、預期交易的完成、任何票據的償還、承諾書的到期，第2.18條、第八條和第9.05節的規定應繼續有效和有效。票據持有人代表或任何票據持有人所作的任何調查，包括票據持有人代表終止票據文件、本協議或任何其他票據文件的任何條款或規定無效或不可執行、或由票據持有人代表或代表票據持有人作出的任何調查。

第9.03節介紹了這些信息。^捆綁效應本協議應在發行人和票據持有人代表簽署後生效，且票據持有人代表收到本協議副本時生效，當副本合計時，須有本協議其他各方的簽字。

第9.04節介紹了他們的觀點。

繼承人和受讓人

只要本協議中提及本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該方的允許繼承人和受讓人；本協議中包含的發行人、票據持有人代表或票據持有人的所有契諾、承諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

每個票據持有人可以將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的票據)給任何符合條件的受讓人；

但除非第7.01節(B)、(C)、(G)或(H)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，否則：(I)如果在轉讓後，橡樹資本票據持有人不會構成必需票據持有人，並且沒有其他票據持有人連同其關聯公司和同時成為票據持有人的相關基金將構成必需票據持有人，則此類轉讓應事先獲得發行人的書面同意(同意不得被無理拒絕，有條件的或延遲的)和(2)在這種轉讓之後，擬議的受讓人及其關聯公司和同時成為票據持有人的相關基金將構成所需票據持有人，此類轉讓應事先獲得發行人的書面同意(但除非發行人在收到轉讓通知後五個工作日內向轉讓票據持有人和票據持有人代表遞交了拒絕轉讓的書面通知，否則應視為已同意轉讓)，除非此類轉讓是向票據持有人或票據持有人的關聯公司或相關基金作出的，但在第(Ii)款的情況下，發行人總共只有權拒絕兩項此類建議轉讓，此後，根據第(Ii)款進行的任何轉讓(受讓人之前已被髮行人根據本第9.04(B)節拒絕的受讓人或該人的任何關聯公司或相關基金除外)均不需要發行人的同意。

除非該轉讓是向票據持有人或票據持有人的關聯公司或相關基金作出的，並且符合以下第(Ii)款的規定，否則(I)轉讓票據持有人的票據或承諾額(自轉讓和承兑交付票據持有人代表之日起確定)不得少於1,000,000美元(或，如果少於，則為該票據持有人票據或承諾書的全部剩餘金額)，(Ii)每項此類轉讓的當事人應(A)以電子方式簽署轉讓並通過票據持有人代表可接受的電子結算系統向票據持有人代表交付轉讓和驗收，或(B)如果票據持有人代表當時不使用此類系統，則手動簽署轉讓和驗收，並向票據持有人代表交付3,500美元的處理和記錄費(票據持有人向該票據持有人的關聯公司或相關基金轉讓的情況除外)；

但條件是，票據持有人代表可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用，以及(Iii)如果受讓人不是票據持有人，則受讓人應向票據持有人代表提交一份行政調查問卷，即票據持有人代表根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例合理確定的所有文件和其他信息。包括第2.18(F)節所要求的《愛國者法案》和税務文件。根據本第9.04節第(E)款的規定接受並記錄後，自每次轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下票據持有人的權利和義務，(B)轉讓票據持有人應在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓票據持有人在本協議項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該票據持有人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.12、2.14、2.18和9.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益，以及因其賬户應計但尚未支付的任何費用)。就本協議而言，票據持有人對其在本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04(C)節的規定，應被視為該票據持有人根據第9.04(G)節的規定並在其允許的範圍內參與該等權利和義務的出售。

通過簽署並交付轉讓和接受，轉讓通知持有人和受讓人應被視為相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)該轉讓通知持有人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠，其承諾額及其票據的未清餘額，在每種情況下都不會使尚未生效的轉讓生效；(Ii)除上文(I)所述外，該轉讓票據持有人對本協議中或與本協議相關的任何聲明、擔保或陳述，或本協議、任何其他附註文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或發行人或任何附屬公司的財務狀況，或發行人或任何附屬公司履行或遵守本協議項下任何義務的情況，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。任何其他附註文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件；(Iii)該受讓人表示並保證其在法律上有權進行該轉讓和接受；(Iv)該受讓人確認其已收到本協議的副本，以及根據第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定以進行該轉讓和接受；(V)該受讓人將在不依賴票據持有人代表、轉讓票據持有人或任何其他票據持有人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(Vi)該等受讓人指定並授權票據持有人代表以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議條款授予票據持有人代表的權力以及合理附帶的權力；(Vii)受讓人同意將根據其條款履行本協議和其他票據文件規定其作為票據持有人必須履行的所有義務，並且(Viii)該受讓人聲明並保證其為合格受讓人且不是違約的票據持有人。

(d) 票據持有人代表應僅為此目的作為發行人的非受信代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本和一份登記冊，以記錄票據持有人的姓名和地址，以及票據的承諾額和本金(以及所述的利息)。每個票據持有人應不時根據本協議的條款(“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，發行人、票據持有人代表和票據持有人應就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為票據持有人。儘管有相反的通知，但登記冊應可供發行者查閲，且僅就其本身或任何票據持有人(僅就該票據持有人的利益而言)可供查閲。在任何合理時間及不時發出合理的事先書面通知，或任何其他合理需要的人士，以確保該承諾、票據或其他義務按美國財政部條例第5f.103條以登記形式登記。儘管本協議有任何相反規定，票據持有人及其受讓人在票據中及票據上的權利、所有權及權益，只有在登記冊上註明該等轉讓後方可轉讓，且除非記錄在冊，否則轉讓無效。在收到轉讓通知持有人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和接受後，管理調查問卷(包括通知持有人代表要求的所有適用的“瞭解您的客户”信息和要求的税務文件)

第2.18(F)節)就受讓人(除非受讓人已經是本協議項下的票據持有人)、上文(B)款所述的處理和記錄費(如有)，以及(如有要求)發行人和票據持有人代表的書面同意，票據持有人代表應(I)接受該轉讓和接受，(Br)(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Iii)立即通知發行人。除非轉讓已按第(E)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效；但是，沒有按照前一句第(Iii)款的要求及時發出通知，本身並不會使任何此類轉讓無效。

每個票據持有人可以在未經發行人或票據持有人代表同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的票據)的參與；[但是，只要(I)該票據持有人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該票據持有人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)參加銀行或其他實體應有權享受第2.12、2.14和2.18節中所載的成本保護條款的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.18(F)節下的要求，不言而喻，第(Br)2.18(F)節所要求的文件應交付給參與票據持有人)，其程度與其為票據持有人的程度相同；只要該參與者(A)同意遵守第2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人；並且(B)無權根據第2.12、2.14、2.18或2.20節就任何參與獲得比其參與票據持有人有權獲得更多付款的任何付款，但在參與銀行或其他實體獲得適用的參與和 (Iv)出票人因法律變更而有權獲得更多付款的範圍內除外。票據持有人代表和票據持有人應繼續就票據持有人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與票據持有人打交道，票據持有人應保留唯一的權利，以執行發行人與票據有關的義務，並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免(修改、修改或豁免除外)，以減少該人蔘與的票據或承諾書項下應支付的任何費用，或該人蔘與的票據的本金金額或應付利息。延長為該人蔘與的票據支付利息而確定的任何預定本金付款日期或日期，增加或延長該人蔘與的承諾，或解除票據當事人對債務的擔保的全部或幾乎全部價值(或全部或幾乎全部抵押品)。根據本第9.04(F)條出售參與的每個票據持有人應作為發行人的非受信代理人，保存一份登記冊，其中記錄每名參與者的姓名和地址以及每名參與者與票據有關的參與權益的本金金額(及相關利息)(每個參與者登記冊均為“參與者登記冊”)；但任何票據持有人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾書、票據或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該承諾書、票據或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103節以登記形式登記的。參與者登記冊中的條目應為確鑿的，無明顯錯誤，而且，即使有任何相反的通知，該通知持有人應將其姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為該參與的所有者或本協議所有目的的已授予通知。為免生疑問，通知持有人代表(以通知持有人代表的身份)不承擔維護參與者登記冊的責任。]任何筆記持有人或參與者可根據本協議，就任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與

108

第9.04節，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露發行人及其子公司或代表發行人及其子公司向該票據持有人提供的任何有關發行人及其子公司的信息；但是，在披露構成信息的任何此類信息之前(如第9.16節所定義)，每個此類受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應簽署一項協議(包括通過點擊或其他習慣方法)，根據該協議，受讓人或參與者應同意(除慣例例外情況外)按照不低於第9.16節適用於票據持有人的條款的限制性條款對此類保密信息保密。任何票據持有人可在任何時候(未經發行人或票據持有人代表同意)將其在本協議項下的全部或任何部分權利附帶轉讓，以確保向該票據持有人或為支持該票據持有人所欠債務而獲得信貸擴展(包括，如果該票據持有人是投資於銀行貸款的基金，則包括該基金所欠債務或所發行證券持有人的受託人)；但條件是，任何此類轉讓均不得免除票據持有人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該票據持有人作為本協議的當事人，且該受讓人或受託人的任何止贖或行使補救措施均應受本第9.04節關於轉讓各方面的規定的約束。

已保留未經票據持有人代表和每個票據持有人事先書面同意，發行人不得轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務，未經票據持有人代表和每位票據持有人事先書面同意，任何轉讓企圖均無效。任何不符合本協議的轉讓任何票據或其部分或其下的任何權利或義務的嘗試均為無效，出票人和票據持有人代表均不會使該轉讓嘗試在登記冊上產生任何效力。

已保留在遵守任何適用的證券法和本協議規定的條件的前提下，根據本協議向發行人轉讓的票據.

(a) 第9.04節只能通過慣例拍賣或其他程序進行，根據這些程序，對票據持有人的要約應按比例向票據持有人提出(但為免生疑問，此類購買不要求按比例完成)，由發行人選擇，並應受下列附加條件的限制：

(b) 緊接回購後，沒有違約事件發生，而且仍在繼續；(二)三、三、六、八、六、十六、十六、

109

(d) 如果出票人是受讓人(包括通過上文第(2)款所述的出資或轉讓)，(A)該等票據的本金連同其所有應計和未付利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動註銷和消滅，(B)其餘票據持有人的未償還票據本金總額應反映該票據持有人當時持有的票據的註銷和清償情況；及(C)發行人應迅速向票據持有人代表發出有關該等票據的分派、轉讓或轉讓的通知，票據持有人代表在收到通知後，應反映註銷登記冊上適用票據的情況；

110

(e) 但即使有任何相反的規定，發行人或其任何附屬公司均不需要表明其不擁有與發行人、其子公司或其各自證券有關的任何重大非公開信息，該等信息與根據第(N)款進行的任何轉讓有關。

(f) 已保留票據方購買的第一留置權債務不得超過截止日期生效的第一留置權貸款文件所允許的金額。

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(g) 第9.05節介紹了他們的觀點。費用；賠償

(h) 發行人同意支付票據持有人代表因發行本協議規定的票據、與本協議和其他票據文件的編制相關的盡職調查、組織和安排本協議和其他票據文件(包括任何成交後工作)以及對本協議規定的任何票據進行再融資或全部或部分更換票據的任何類似票據或信貸安排，以及準備、談判、執行、本協議的交付和管理，或與本協議或本協議條款的任何修訂、修改或豁免有關的(無論在此或由此設想的交易是否完成)，無論是在成交日期之前或之後獲得的，或票據持有人代表或任何票據持有人因執行其與本協議和其他票據文件或根據本協議簽發的票據相關的權利(以及與保護此類權利有關的)而產生的，包括合理和有文件記錄的費用，票據持有人的律師Sullivan&Cromwell LLP和票據持有人代表的律師Holland&Knight LLP的費用和支出，以及在票據持有人代表或票據持有人合理確定的必要範圍內，在每個適當司法管轄區為票據持有人代表和票據持有人作為整體的一名當地律師的費用和支出(僅在發現或實際利益衝突的情況下，在每個適當司法管轄區為衝突的個人增加一名當地律師)。發行人同意賠償票據持有人代表及其每一關聯方(“

(i) 票據持有人代表受償人“)、每名票據持有人和上述任何人的每一關聯方(”票據持有人受償人“；與通知持有人代表受償人(每一人均為“受償人”，以及統稱為“受償人”)一起，反對並使每個受償人免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關費用、罰款、判決、收費和支出的損害(但就法律費用和支出而言，限於(I)通知持有人代表受償人的一名主要外部律師，作為一個整體，如有必要或適當，每個相關實質性司法管轄區的一名當地律師 (可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)作為整體向所有通知持有人代表受償人提供一名主要外部律師，以及(Ii)作為整體向通知持有人受賠人提供一名主要外部律師(僅在受衝突影響的通知人通知發行人存在這種衝突並隨後聘請自己的律師的情況下)，為所有類似情況的通知持有人受償人增加一名律師，作為整體)，並在必要或適當的情況下，在每個相關實質性司法管轄區的一名當地律師(可能包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)向所有被賠付人視為整體(並且，僅在受此類衝突影響的通知持有人通知發行人存在這種衝突並此後保留自己的律師的情況下，向所有類似情況的被賠付人額外提供一名律師，作為整體))，與本協議或任何其他票據文件或由此預期的任何協議或文書的準備、籤立、執行或交付，當事人履行本協議或本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或票據的發行和管理，(Ii)票據收益的使用，(Iii)任何索賠，訴訟，與上述任何一項有關的調查或程序，無論任何被賠償人是否為其中一方，或(Iv)發行人或任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上實際或據稱的任何有害物質的產生、存在、排放或排放，或以任何方式與發行人或子公司有關的任何環境責任；但如該等損失、申索、損害賠償債務或相關費用(X)由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定為因上述被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為所致(任何根據第9.05(B)節收到付款的被賠付人應立即退還付款金額，但條件是有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決，即該被賠付者因其重大疏忽或故意失當行為無權獲得賠償)，(Y)，但通知持有人代表、被賠付者除外由發行方或任何子公司就實質性違反該受賠方在本協議或任何其他票據文件項下的義務而向該受賠方提出的索賠，或(Z)僅因受賠方之間的任何爭議(涉及以發行人或類似代理人身份向票據持有人索賠的糾紛除外)。本第9.05(B)條不適用於税費，但代表損失、索賠、損害賠償的税費除外，因任何非税索賠而產生的負債或費用。每個票據持有人應根據票據持有人的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定的)、任何和所有損失、索賠、損害賠償和所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用(包括一名主要外部律師對通知持有人代表受償人的合理且有文件記錄或開具發票的費用和支出，作為一個整體，如果必要或適當，每個相關司法管轄區的一名當地律師(可能包括在多個司法管轄區的一名特別律師)對所有通知持有人代表受償人的任何類型或性質的費用和支出)，以任何與本協議或任何其他票據文件或通知持有人代表受償人採取或遺漏採取的任何行動有關或引起的任何方式招致或針對任何通知持有人代表受償人而招致或聲稱的；

(j) [但是，對於任何通知持有人代表受償人而言，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定是由於該通知持有人代表受償人的重大疏忽或故意行為所致，則不得獲得此類賠償。在不限制前述規定的情況下，每個票據持有人應按照書面要求迅速向票據持有人代表支付或償還票據持有人代表的所有合理和有據可查的自付費用和費用(無論是通過談判、法律程序或其他方式)(包括在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)期間發生的所有此類自付費用和費用，幷包括所有相應的費用。一名主要外部律師對所有通知持有人代表受償人的收費和支付(br}作為一個整體，如果必要或適當，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)向所有通知人代表受償人收取費用和支出)。就本協議而言，票據持有人的“按比例股份”將根據其當時在未償還票據及未使用票據承諾中所佔的份額釐定(或如該等彌償付款是在票據已悉數支付及票據承諾終止的日期之後提出的，而票據承諾則根據票據持有人在緊接票據悉數支付及票據承諾終止日期之前的按比例股份終止)。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張並在此放棄根據任何責任理論對本協議、任何其他附註文件或本協議預期的任何協議或票據、任何票據或其收益的使用引起的特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償(相對於直接或實際損害)的任何索賠，且每一方特此放棄；但本句並不限制發行人根據第9.05(B)款承擔的賠償義務，只要此類特殊的、間接的、後果性的和懲罰性的損害賠償包括在任何第三方索賠中，而任何被賠付者根據本協議有權獲得與之相關的賠償。除非是對發起人代表被賠付者，否則發起人對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任(同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)，但是，如果是在發包人事先書面同意的情況下解決的，或者如果在任何此類訴訟中，有管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決，則發包人同意根據第9.05(B)節的規定對每個受賠方進行賠償並使其不受損害。如果賠付方已根據第9.05條償還了任何受賠方的任何法律費用或其他費用，並且有有管轄權的法院做出了最終且不可上訴的司法裁決，表明受賠者無權獲得賠償或分擔權利。{br根據本第9.05條支付此類款項，則被賠償人應當及時退還該金額。].

112

(k) 第條規定

(l) 無論本協議期限屆滿、預期交易完成、任何票據償還、承諾到期、票據文件終止、票據持有人代表辭職或更換、本協議或任何其他票據文件的任何條款或條款無效或不可執行，或票據持有人代表或其代表進行的任何調查，或前述人士的任何關聯方。本條款第9.05條規定的所有到期款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付。

(m) [第9.06節介紹了這一點。].

(n) 抵銷權如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在徵得票據持有人代表(根據所需票據持有人的指示行事)的事先同意的情況下，授權每個票據持有人在任何時間和不時沖銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，但法律禁止的範圍除外。臨時或最終)，以及該票據持有人在任何時間對出票人的貸項或賬户所欠的其他債務，以及該票據持有人根據本協議和該票據持有人持有的其他票據文件現在或以後存在的發行人的任何義務和所有債務，無論該票據持有人是否已根據本協議或該其他票據文件提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；但如果任何違約票據持有人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給票據持有人代表，以便根據第2.21(A)(Ii)節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約票據持有人應將其與其他資金分開，並被視為為票據持有人代表和票據持有人的利益而信託持有，和(Y)違約票據持有人應迅速向票據持有人代表提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時對違約票據持有人應承擔的義務。每個票據持有人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知票據持有人代表和發行人；但條件是，未能發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每個票據持有人根據本條款第9.06條享有的權利是該票據持有人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(i) 第9.07節：第一節。

適用法律。本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第9.08節介紹了以下幾個方面：豁免；修訂

票據持有人代表、任何票據持有人在行使本協議或任何其他票據文件項下的任何權力或權利時的失敗或延誤，不應視為放棄行使該權利或權利，也不應放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟。排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。票據持有人代表和票據持有人在本協議和其他票據文件項下的權利和補救是累積的，不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救。本協議或任何其他票據文件的任何條款的放棄或對發行人或任何其他票據方的任何離開的同意，在任何情況下均無效，除非下列(B)款允許：則該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於給出的目的。在任何情況下，對髮卡人的任何通知或要求均不得使髮卡人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(o) [除本協議明確規定外，除非依照發行人、票據持有人代表和所需票據持有人簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；].

(p) 然而，任何此類協議均不得(1)在未經受影響的每個票據持有人事先書面同意的情況下，(1)減少或延長任何利息的本金到期日或任何預定的本金支付日期或日期(理解並同意放棄任何違約或違約事件不構成票據本金的減少)；(2)增加或延長承諾(應理解為放棄任何先決條件或放棄任何違約，未經票據持有人事先書面同意，違約或強制預付不構成增加任何票據持有人的任何承諾)或減少或延長向票據持有人支付任何費用或本協議項下到期應付的任何其他金額的日期，(3)修改或修改第9.04(J)節的規定、本章節的規定、或從擔保協議中免除任何發行人或所有或幾乎所有附屬擔保人，或免除全部或幾乎所有抵押品(除非本協議或其他附註文件另有允許)，而未經受此直接不利影響的每個票據持有人事先書面同意，(4)

保留區保留區.

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(a) ，(6)在未經每個票據持有人事先書面同意的情況下，減少“所需票據持有人”一詞定義中所包含的百分比(有一項理解是，經所需票據持有人同意，根據本協議確定所需票據持有人時，可在與本協議日期承諾基本相同的基礎上，包括根據本協議進行的額外信貸延期，除非此類信貸延期是為了影響本協議下的投票門檻)。(7)未經受影響的每個票據持有人事先書面同意，修改或修改第2.15節的規定或票據文件中要求票據持有人按比例分攤付款的任何其他條款；(Viii)直接或間接(X)將償還權義務從屬於任何其他債務，或(Y)將擔保債務的抵押品的全部或主要部分的留置權置於擔保任何其他債務的抵押品上；此外，如果(A)未經票據持有人代表事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響票據持有人代表在本協議或任何其他票據文件項下的權利、義務、義務或賠償，以及(B)為免生疑問，根據本款第(I)至(Viii)款作出的任何修改、豁免或修改均無需所需票據持有人的同意。

(b) 儘管本文件中包含任何相反的內容第9.08節或以其他方式在本協議或任何其他説明文件中，(I)經通知持有人代表和簽發人同意，可對本協議和任何其他説明文件進行修改、補充或其他修改，或放棄其中的任何規定，而無需徵得任何通知持有人的同意，如果此類修改、補充、修改或放棄是為了(A)消除歧義、遺漏、錯誤或缺陷、修復不正確的交叉引用或類似的不準確，或實現行政、技術、對票據持有人沒有實質性不利的非實質性或其他類似更改(由票據持有人代表和出票人合理確定)，(B)導致任何擔保文件與本協議和其他票據文件一致，(C)根據第5.12(D)節的規定，對任何外國子公司作為票據方進行必要的修改，(Ii)本協議和任何其他票據文件可被修改、補充或以其他方式修改，或放棄其中的任何規定。如果票據持有人已收到至少五個工作日的事先書面通知，且票據持有人代表在向票據持有人發出該通知之日起五個工作日內未收到所需票據持有人的書面通知，説明所需票據持有人反對此類修訂、修改、補充或豁免，則須徵得票據持有人和發行人同意而無需徵得任何票據持有人同意進行技術性更改；及(Iii)未經任何票據持有人同意，發行人和票據持有人代表或任何其他抵押品代理人可訂立任何修訂，補充或修改任何附註文件，或訂立任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強擔保當事人在任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保當事人的利益的抵押品，或根據當地法律的要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益；在任何財產上，或其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何票據持有人在任何票據文件下的權利或利益。票據持有人代表應向票據持有人提供對本協議的每次此類修改或其他修改的副本。

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(c) 儘管本協議有任何相反規定，違約票據持有人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有票據持有人或每個受影響票據持有人同意的任何修訂、放棄或同意可在適用票據持有人同意的情況下生效，但違約票據持有人除外)，但(X)違約票據持有人應保留並擁有第9.08(B)(I)節中的所有投票權。9.08(B)(Ii)及(Y)任何須經所有票據持有人或每名受影響票據持有人同意的放棄、修訂或修改，而其條款對任何違約票據持有人的影響較其他受影響票據持有人不成比例地不利，則須徵得該違約票據持有人的同意。

115

(d) 第9.09節介紹了以下幾個方面：利率限制

儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何票據的利率，連同根據適用法律被視為該票據的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過持有該票據或參與的票據持有人根據適用法律可訂立的最高合法利率(“最高利率”) 。本協議項下有關該票據或參與的應付利息利率，連同就該票據或參與支付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因第9.09節的實施而應就該票據或參與支付但未支付的利息和費用進行累計，並將就其他票據或參與或期間向該票據持有人支付的利息和費用增加 (但不高於其最高利率)，直至該累計金額為止，連同截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息，票據持有人應已收到。第9.10節：第一節，第二節：第二節。完整協議

本協議和其他附註文件構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。但各方之間關於本協議標的的任何其他先前協議將被本協議和其他附註文件取代。本協議或其他附註文件中的任何明示或默示的內容，都不打算授予任何人(本協議及其當事人、本協議允許的各自繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個票據持有人代表和票據持有人的相關方除外)任何權利、補救措施、本協議或其他附註文件項下或因本協議或其他附註文件而產生的義務或責任。第9.11節介紹了這一點。放棄陪審團審訊

。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄就本協議或任何其他附註文件直接或間接引起、根據或與本協議或任何其他附註文件相關的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會，尋求強制執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方是受第9.11節中的相互放棄和認證等因素的影響而簽訂本協議和其他附註文件的。第9.12節介紹了他們的觀點。.

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(a) 可分割性

(b) 如果本協議或任何其他附註文件中包含的任何一項或多項規定在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則在適用法律允許的最大限度內，此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應本着誠意進行談判，以取代無效的條款。具有有效條款的非法或不可執行條款，其經濟效果與無效、非法或不可執行條款的經濟效果儘可能接近。第9.13節介紹了他們的觀點。[對應者；電子執行], (5) [本協議可以副本(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並將按照第9.03節的規定生效。以電子格式(即“pdf”或“tif”)交付已簽署的本協議頁面的副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在“執行”、“已簽署”、“簽字”、“在與本協議和本協議有關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但本條例任何規定均不得要求票據持有人代表在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。]第9.14節介紹了這一點。

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(d) 第9.15節介紹了他們的觀點。司法管轄權；同意送達法律程序文件

在因本協議或其他附註文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，本協議各方均不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以及其中任何上訴法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決。本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意(以下允許的除外)任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均應在紐約州或在法律允許的範圍內進行聽證和裁決，在聯邦法院。本協議雙方均同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響票據持有人代表或任何票據持有人以其他方式在任何司法管轄區法院提起僅與行使任何安全文件下的任何權利有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，對因本協議或與本協議或(A)款所指的其他附註文件有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何訴訟、訴訟或程序，現在或將來可能有的反對意見，在本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄。本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，對不方便的法院進行辯護，以維持此類訴訟或訴訟程序在任何此類法院進行。本協議的每一方都不可撤銷地同意以#年通知規定的方式送達法律程序文件

第9.01節或適用法律另有要求。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第9.16節：規則。保密性

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*票據持有人代表和票據持有人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯公司的管理人員、董事、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何監管機構或準監管機構(如全國保險專員協會)，在這種情況下(在法律上不禁止的範圍內)，應迅速通知相關票據方，但向全國保險監理員協會披露或銀行會計師、信貸風險保險人或行使審查或監管權力的任何政府、監管或自律機構進行的任何審計或審查除外；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，在這種情況下(在法律上未禁止的範圍內)應及時通知相關票據方，(D)在行使本協議或其他附註文件下的任何補救措施，或與執行其在本協議下或在本協議下的權利有關的任何訴訟、訴訟或法律程序方面，(E)須遵守一項協議，該協議的條款實質上與本第9.16條的條款相同或不低於本條款第9.16條的條款，向 (I)本協議和其他票據文件項下其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者，或(Ii)與發行人或任何子公司或其各自義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(F)經發行人同意，(G)在此類信息公開的情況下，該等信息不是由於該人違反本第9.16條而公開的，以及(H)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商提供：在與本協議和其他票據文件的行政、結算和管理有關的每一種情況下，票據持有人代表和服務提供商向票據持有人代表和票據持有人提供信息。票據持有人代表和票據持有人同意不將任何信息用於任何目的或以任何方式評估發行人及其子公司的業績，並執行本條款和其他票據文件項下的權利、補救措施和義務。就本第9.16節而言，“信息”指從發行人收到並與發行人或其業務有關的所有信息。發行人披露前票據持有人代表或任何票據持有人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。儘管第9.16節有任何相反規定，票據持有人代表仍可宣傳其作為票據持有人代表與本協議項下擬進行的交易相關的服務和角色，包括但不限於發佈新聞稿、接受財經媒體和其他媒體的採訪並向其提供信息；但如適用，票據持有人代表或票據持有人在分發任何此類書面材料之前，應與發行人協商，每個人應作出商業上合理的努力，以商定雙方都滿意的文本。第9.17節討論了這些問題。《愛國者法案公告》

每個票據持有人和票據持有人代表(為其本身，而非代表任何票據持有人)特此通知發行人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別發行人的信息，該信息包括髮行人的名稱和地址，以及允許該發票人或票據持有人代表(視情況而定)根據《愛國者法案》識別發行人的其他信息。第9.18節介紹了這一點。不承擔諮詢或受託責任

對於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他票據文件)，發行人承認並同意：(A)(I)票據持有人代表和票據持有人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是發行人及其關聯公司與票據持有人代表和票據持有人之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)發行人諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，並(Iii)發行人有能力評估、理解並接受本協議及其他附註文件所述交易的條款、風險和條件；(B)(I)票據持有人代表和票據持有人現在和過去都只以委託人的身份行事，過去、現在和將來都不是發行人或其任何關聯公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人，(Ii)票據持有人代表或任何票據持有人就本協議所擬進行的交易對發行人或其任何關聯公司負有任何義務，但本文和其他票據文件中明確規定的義務除外；和(C)票據持有人代表、票據持有人及其關聯公司可能從事涉及與發行方及其關聯方不同的權益的廣泛交易，且票據持有人代表人或任何票據持有人均無義務向發行方或其任何關聯方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，發行人特此放棄並免除其可能針對票據持有人代表和票據持有人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。第9.19節介紹了他們的觀點。債權人間協議

每個票據持有人不可撤銷地授權票據持有人代表簽署和交付本協議條款所設想的債權人間協議和其他債權人間協議，並採取此類行動，並行使根據該協議和與此相關授予票據持有人代表的權力、權利和救濟。每個票據持有人不可撤銷地授權票據持有人代表簽署和交付其他債權人間文件(例如但不限於關於以下方面的債權人間安排的文件以令票據持有人代表滿意的形式及實質(按所需票據持有人的指示行事) 及採取有關行動，以及行使本協議賦予票據持有人代表的權力、權利及補救辦法。

第9.20節介紹了他們的觀點。抵押品和擔保事項.

(a) 根據任何適用的擔保文件中規定的恢復條款，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則票據方應自動解除其在票據文件項下的義務，並且擔保文件在該票據方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除。在本協議允許的任何交易完成後，該附註締約方不再是子公司或成為被排除的子公司(或者，如果附註締約方選擇任何本來構成被排除的子公司的指定子公司不再是被指定的子公司)；但如本協議有此要求，所需的票據持有人(或如適用，票據持有人)應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定；然而，此外，儘管有上述規定，未經所需票據持有人同意，如果票據方(X)因發行人或任何附屬公司進行的任何交易而成為被排除的附屬公司，或(Y)不再是附屬公司，但發行人或其附屬公司或關聯公司保留該人的任何直接或間接股權，或以其他方式控制該人，則任何票據方不得免除其在票據文件下的義務。除非(A)使該票據方成為被排除附屬公司或不再是附屬公司的交易是出於合法真誠的商業目的而與非關聯第三方(或根據與非關聯第三方為合法真誠業務目的而與合資實體訂立的合資企業)真誠地與非關聯第三方訂立的(解除擔保或抵押品的目的除外)，(B)在解除交易時(以及生效後)，成為被排除附屬公司的任何該等子公司的所有未償債務和留置權，以及之前在相關交易生效後仍未完成的任何子公司或其他人的所有投資，將被允許根據第6.01節、第6.02節、第6.04節和第6.08節的相關規定發生或進行(為此，發行人被要求在適用條款允許的其他基礎上，對依賴於該子公司或其他人為票據方或全資子公司的任何此類項目進行重新分類)，且先前根據第6.05節向該附屬公司出售的任何資產應重新定性，並在發放時被允許，如同該資產出售給不是票據方的附屬公司(此後本條(B)項中描述的所有項目應被視為上述(B)款中規定的重新定性)，(C)該附屬公司或其他人不得(或同時被免除)發行人或任何其他附屬公司的任何其他債務。就成為被剔除附屬公司的附屬公司而言，任何其他附屬公司的負債將不再包括(A)任何其他附屬公司作為同一交易的一部分而成為被剔除附屬公司)及(D) 該附屬公司或其他人士並不擁有先前由另一方轉讓予該附屬公司或其他人士的資產，而該等資產或抵押品收益構成抵押品或抵押品收益(或該等資產由該等附屬公司或其他人士轉讓予該附屬公司或其他人士)。緊接該項豁免後，根據本條例的規定，該附屬公司或其他人士將不擁有任何該等資產。在本協議允許的交易中，任何票據方(出票人或任何其他票據方除外)出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在根據第9.08節解除根據任何擔保文件在任何抵押品中設定的擔保權益的任何書面同意生效時，由擔保文件設定的擔保權益應自動解除。在任何附註方依本協議解除其擔保後，擔保文件所設定的該附註方所擁有的任何抵押品的擔保權益應自動解除。在已全額現金償付所有債務(尚未應計和應付的或有賠償債務除外)之日，票據文件項下的所有債務和擔保文件項下的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或免除，以及與成為排除財產的任何抵押品相關的情況，票據持有人代表應簽署並向任何票據方提交該票據方合理要求在任何辦事處備案或登記的所有文件，或作為此類終止或免除的證據，或在抵押品成為除外財產的情況下，生效、在任何辦事處存檔或登記，或證明證券文件對該等資產產生的任何擔保權益的解除。根據本節簽署和交付的任何文件均不受票據持有人代表或票據持有人的追索或擔保。每一有擔保的當事人都不可撤銷地授權票據持有人代表在其選擇和酌情決定下實施本節中規定的解除。

119

(b) 應票據持有人代表的要求，所需票據持有人應在任何時候以書面形式確認票據持有人代表有權根據本第9.20條解除其在特定財產類型或項目中的權益，或解除任何附屬擔保人在擔保協議下的擔保。在本第9.20條規定的每一種情況下，票據持有人代表應發行人的要求(且每個票據持有人都不可撤銷地授權票據持有人代表)，費用由發行人承擔。簽署並向適用的票據方提交發行人可能合理要求的文件，以證明擔保文件項下授予的轉讓和擔保權益中的該抵押品的解除或從屬關係，或證明該附屬擔保人解除其在擔保協議下的擔保；在每一種情況下，根據票據文件和本第9.20條的條款(票據持有人代表可最終依賴票據持有人應其合理請求向其提供的簽發人負責官員的證明，而無需進一步查詢)。根據本第9.20條籤立和交付的任何單據均不向票據持有人代表求助或提供擔保(票據持有人代表沒有轉讓授予票據持有人的擔保權益的陳述除外)。任何其他人的抵押品)。票據持有人代表根據本第9.20節或任何擔保文件的發佈條款進行的任何執行和交付均不受票據持有人代表的追索或擔保(不產生任何產權負擔除外)。或由其作出的轉讓)。

儘管任何票據文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何票據持有人因任何票據文件而產生的受影響金融機構的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：適用決議機構對本協議項下任何票據持有人(受影響的金融機構)可能向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；以及任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

120

全部或部分減少或取消任何此種責任；(二)中國政府和中國政府。將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他票據文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(三)中國政府和中國政府。與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。第9.22節介紹了他們的觀點。

已保留第9.23節介紹了這些信息。.

(a) 票據持有人的陳述和保證

(b) *每個票據持有人在截止日期和根據第9.04節進行任何轉讓的任何日期，各自且不是共同代表發行人，並向發行人保證並同意：它或者是(A)合格機構買家，(B)機構認可投資者或(C)非美國人(根據證券法S條例中的定義)(“

S條例“)和不會為任何美國人的賬户或利益購買票據，它正在根據S條例在美國以外的離岸交易中購買票據；它在金融和商業事務以及一般投資方面的知識和經驗使其能夠評估票據和本協議擬進行的交易的優點和風險(並已尋求其認為必要的會計、法律、税務和其他建議，以作出知情的投資決定)；.

121

它確認已向它提供：(A)有機會向發行人及其子公司的代表提出它認為必要的問題，並接受發行人及其子公司代表關於投資發行人及其子公司的優點和風險的答覆；(B)獲得有關發行人及其附屬公司、其經營結果、財務狀況和現金流以及其一般業務的信息，在每種情況下均足以使票據持有人感到滿意，使票據持有人能夠評估是否繼續執行和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易；以及(C)有機會獲得票據持有人認為必要的補充信息，以便就票據和完成本協議擬進行的交易作出知情的投資決定；

122

它承認並同意發行人或其任何子公司均未作出任何明示或默示的陳述或保證，但下列條款所載陳述和保證除外

在本協議第三條或與本協議相關交付的任何證書中，並承認並同意，除此類陳述和保證外，它是在“按原樣/原樣”的基礎上購買票據。在作出訂立本協議和其所屬的本協議所擬提交的文件並完成本協議所擬進行的交易的決定時，除依賴本協議第三條所載的陳述和保證外，票據持有人承認並同意，它完全依賴於自己的獨立調查、分析、並對發行方及其子公司進行評估，特此聲明不依賴任何其他陳述和保證；它為自己的賬户購買票據，僅用於投資目的，不是為了進行任何分銷，也不是出於目前的任何意圖，即在一項原本不符合《證券法》或美國任何州證券法的交易中出售或出售任何票據；其(A)理解票據尚未根據證券法或任何州的證券法註冊，且票據是由發行者在不受證券法註冊要求的交易中發行的，並且(B) 同意，除非根據證券法下的有效註冊聲明或根據證券法下適用的註冊豁免並遵守適用的州法律，否則不得發行或出售全部或任何部分票據；和

(a) 本公司明白，根據《證券法》頒佈的第144條(票據持有人已知悉其規定)所提供的豁免註冊取決於各種條件的滿足情況，如果適用，第144A條可能僅為有限數量的銷售提供基礎。

(b) 簽名頁面如下

(i) 茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

作為發行方的Pitney Bowes Inc.發信人：

/S/傑弗裏·庫普費爾施密德姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

職務：總裁副司庫[發信人：].

撰稿S/安娜·查德威克姓名：安娜·查德威克職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

123

(a) 作為附屬擔保人的Pitney Bowes PResort Services，LLC發信人：

(b) /S/傑弗裏·庫普費爾施密德

(d) 職務：總裁副司庫作為附屬擔保人的Pitney Bowes Shelton Realty LLC

(e) 發信人：

(f) /S/傑弗裏·庫普費爾施密德

(g) 姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

[職務：總裁副司庫]

124

作為附屬擔保人的Pitney Bowes Global Financial Services LLC

	發信人：

	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德	姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
		職務：總裁副司庫
		備註採購協議的簽名頁

	作為附屬擔保人的PB Equipment Management Inc.	發信人：
		/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
		姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

	職務：總裁副司庫

	皮特尼·鮑斯國際控股有限公司作為附屬擔保人	發信人：
		/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
		姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

	職務：總裁副司庫

	作為附屬擔保人的PB專業服務公司	發信人：
		/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
		姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

	職務：總裁副司庫

	B.Williams Funding Corp.作為子公司擔保人	發信人：
		/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
		姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

[職務：總裁副司庫]

	PB Worldwide Inc.作為子公司擔保人

	發信人：	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
		姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
		職務：總裁副司庫

	備註採購協議的簽名頁

	作為子公司擔保人的Pitney Bowes Global Eommerce Inc.	發信人：
		/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
		姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

	職務：總裁副司庫

	作為子公司擔保人的Pitney Bowes Global物流有限責任公司	發信人：
		/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
		姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

	職務：總裁副司庫

	備註採購協議的簽名頁	Alter Domus(US)LLC，
		作為票據持有人代表
		通過

	/發稿S/邱品菊

	姓名：趙品菊	頭銜：助理律師
		OPS XI PTBW Holdings，L.P.作為票據持有人
		發信人：

[橡樹基金有限責任公司]

	ITS：

	普通合夥人	發信人：
		橡樹基金GP I，L.P.
		ITS：

	管理成員

	發信人：	撰稿S/David·尼科爾
		姓名：David·尼科爾
		標題：授權簽字人

[發信人：]

	/s/喬丹·邁克斯
	姓名：喬丹·邁克斯

	標題：授權簽字人	備註採購協議的簽名頁
		附件A至
		票據購買協議

表格

	行政調查問卷	筆記持有人名稱
	筆記持有人地址	納税人ID：

	管理詳細信息	付款説明
	(賬户資金將匯至支付利息)	美元：

	銀行名稱：	ABA：
		帳户名：
		帳號：

	FFC帳户名稱：	FFC帳號：
		參考資料：
		回電驗證聯繫人：

[姓名：]

電話：

傳真：

[電郵：]

Contacts

[主要通知聯繫人：]

[姓名：]

電話：

傳真：

電郵：

次要通知聯繫人：

姓名：	電話：
	傳真：
	電郵：
	發行人名稱
	發行方地址
	納税人ID：
	管理詳細信息

付款説明	(新借款或多付款項時，賬户資金將被髮送到)(如果付款將從多個賬户/銀行匯款，請包括所有賬户)
	美元：
	銀行名稱：
	ABA：

帳户名：

帳號：	注意：
	回電驗證聯繫人：
	姓名：
	電話：

傳真：	電郵：
	Contacts
	主要通知聯繫人：
	姓名：

A-1

[電話：]

[傳真：]

電郵：

次要通知聯繫人：

姓名：

電話：

傳真：	電郵：
	附件B至
	票據購買協議
	表格
	轉讓和驗收


本轉讓和驗收(“轉讓和驗收”)的日期為以下規定的生效日期，並在此之前和之間簽訂。	這個
	每一個
	以下項目1中確定的轉讓人(
	這個

每個人，一個

“轉讓人”)和	這個
	每一個
	以下第2項所列受讓人(
	這個

每個人，一個	“受讓人”)。
	雙方理解並同意，
	轉讓人
	受讓人

A-2

下面是幾個，不是聯合的。

此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《票據購買協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《票據購買協議》)中賦予它們的含義，收到該協議的副本後，將予以確認

[這個]

每一個

受讓人。附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和驗收的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。[為了達成一致的對價，][這個]¹每一個[轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給][受讓人]各自的受讓人[，以及][這個]²每一個[受讓人在此不可撤銷地購買和承擔][轉讓人]各自的轉讓人[，在符合標準條款和條件及票據購買協議的情況下，自票據持有人代表按以下預期填寫的生效日期起計(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]³中的權利和義務]⁴它作為票據持有人的身份[他們各自作為票據持有人的身份][根據票據購買協議，轉讓人的票據和根據該協議交付的任何其他文件或票據，以下列確定的所有該等未清償權利和義務的金額和百分比為限]轉讓人

各自的轉讓人[和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利][轉讓人(以票據持有人的身份)]各自的轉讓人(以各自的票據持有人身份)[ 根據或與票據購買協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受該協議管轄的票據交易或以任何基於或與上述任何一項有關的方式產生或與之相關的任何人，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的法律上或衡平法上的所有其他債權(由][這個]任何[轉讓人至][這個]任何[以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為][這個]一個[“轉讓權益”)。每項此類銷售和轉讓均不具有追索權][這個]任何[轉讓人和，除非在本轉讓和承兑中明確規定，][這個]任何[委託人。][對於本表格中與轉讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號中的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號中的語言。如果作業來自多個分配人，請選擇第二種括號內語言。]對於本表格中與受讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號中的語言，如果分配給單個受讓人，請選擇第一個方括號中的語言。如果分配給多個任務接受者，請選擇第二種括號內的語言。[根據需要進行選擇。][如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。]轉讓人[受讓人][受讓人是一名]附屬公司[關聯基金][的]識別筆記持有人[發行方：][皮特尼·鮑斯公司，特拉華州的一家公司(The Issuer)]筆記持有人代表：[Alter Domus(US)LLC，作為票據購買協議項下的票據持有人代表][備註：購買協議：]一份日期為2023年7月31日的票據購買協議，由美國特拉華州的一家公司Pitney Bowes Inc.(“發行人”)、票據持有人(“票據持有人”)和Alter Domus (US)LLC作為票據持有人的票據持有人代表(“票據持有人代表”)簽訂。[轉讓權益][轉讓人]受讓人

集料

債券金額

在所有票據持有人中

⁴

債券金額

B-1

1.	指派[s]:

2.	百分比[s]:

		[分配給[n][備註][本轉讓和承兑應比照《票據購買協議》第9.10、9.11和9.15節的規定。]ASSIGNOR和受讓人在此授權、指示和指示票據持有人代表在登記簿上登記這項轉讓，ASSIGNOR和受讓人在此確認、同意、認證、確認、陳述和認股權證是根據票據購買協議和債權人間協議的第9.04節作出的。[視情況列出每一位分配人。]]
3.	視情況列出每個受理人。	列明，最少9個小數點，作為其下所有票據持有人的票據的百分比。
4.	生效日期：20_	由票據持有人代表填寫，該日期應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。
5.	茲同意本轉讓和驗收中規定的條款：	ASSIGNOR
6.	ASSIGNOR名稱[s]:

	發信人：[s]⁵	姓名：[s]⁶	標題： ASSIGNOR名稱發信人：	姓名：標題：	受讓人受讓人姓名或名稱發信人：⁷
			$	$	%
			$	$	%
			$	$	%
8.	姓名：
9.	標題：

⁵

受讓人姓名或名稱

⁶

發信人：

⁷

姓名：

A-2

標題：[根據需要添加其他簽名塊。]

根據需要添加其他簽名塊。

	已同意及[S]⁸

	[已接受：]

	Alter Domus(US)LLC，
		作為票據持有人代表
		發信人：

	[姓名：]

	標題：
		皮特尼·鮑斯公司，
		作為發行者

	發信人：[S]⁹

	[姓名：]

	標題：
		如果票據購買協議第9.04節要求，則包括在內。
		如果票據購買協議第9.04節要求，則包括在內。
	[附件一]

	票據購買協議
		皮特尼·鮑斯公司。
		標準條款和條件

⁸

轉讓和驗收

⁹	1.我們不接受任何陳述和保修。

A-3

[1.1%，中國，美國，委託人]¹⁰這個

每個
轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是

這個
	相關的
	轉讓權益；(Ii)

這個
這樣的

轉讓的利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承兑，並完成本協議所設想的交易，(Iv)它不是違約票據持有人，(B)不作任何陳述或擔保，也不對(I)任何陳述負責，在票據購買協議或任何其他票據文件中或與之相關的擔保或陳述，(Ii)票據文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)出票人的財務狀況，其任何子公司或關聯公司或對任何票據文件負有義務的任何其他人，或(Iv)出票人履行或遵守，其任何子公司或聯屬公司或任何其他人在任何附註文件下履行其各自的義務。
	1.2.委託代理代理受讓人
	這個]¹¹

¹⁰

每個

¹¹	受讓人(A)表示並保證(I)其有全權及授權，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本轉讓及承兑，並完成本協議擬進行的交易及成為票據購買協議項下的票據持有人，(Ii)其符合票據購買協議第9.04條所規定的受讓人的所有要求(須經同意，如有的話)。

A-4

並且不是違約票據持有人，(Iii)自生效日期起及之後，其應受票據購買協議和其他票據文件的規定約束，在下列範圍內作為票據持有人

這個

相關的

轉讓權益，應承擔票據持有人的義務，(Iv) 關於收購以下類型資產的決定是複雜的

這個

這樣的

轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[s]. [這個][這樣的](V)已收到票據購買協議和債權人間協議的副本，並已收到或已有機會收到根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和資料，以作出其認為適當的信用分析和決定，以進行本次轉讓和驗收以及購買 [這個][這樣的]轉讓權益，(Vi)在不依賴票據持有人代表或任何其他票據持有人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析，並決定進行本次轉讓和驗收以及購買[這個][這樣的]轉讓和承兑所附的轉讓權益，(Vii)是指根據《採購協議》的條款要求其交付的任何文件，由以下人員正式填寫和籤立：

這個[s]. [這樣的][受讓人和(Viii)如果它還不是票據購買協議項下的票據持有人，轉讓和驗收時附上一份完整的行政調查問卷和票據持有人代表合理要求的任何“瞭解您的客户”文件，並且(B)同意(I)將獨立且不依賴票據持有人代表，]這個¹²任何[轉讓人或任何其他票據持有人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據票據文件採取或不採取行動時作出自己的信用決定，(Ii)指定並授權票據持有人代表代表其採取行動，並行使票據購買協議或任何其他票據文件根據其條款授予票據持有人代表的權力和自由裁量權，以及由此產生的合理附帶權力。及(Iii)其將按照其條款履行票據持有人根據票據文件條款須履行的所有義務。][通過確認其符合票據購買協議第9.04節規定的所有受讓人要求，受讓人(S)也確認其為合格受讓人。]附件1-1[2.票據持有人代表自生效日期起及生效後，須就下列事項支付所有款項：][這個]每一個[轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)][這個]相關的[應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和][這個]相關的[受讓人自生效日期起及之後應計的金額。儘管有上述規定，票據持有人代表應支付自生效日期起至生效日期及之後已支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。][這個]相關的[受讓人。][3.根據《總則》的規定，本轉讓和接受對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本轉讓和驗收可在任何數量的副本中執行，這些副本共同構成一份文書。交付本轉讓簽字頁的簽署副本並通過傳真或其他電子傳輸接受，應與交付手動簽署的本轉讓和接受副本一樣有效。本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。]附件1-2[附件C至][票據購買協議]表格

¹²

注

本票據所代表的證券並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何司法管轄區的證券法註冊。不得提供、出售、轉讓、質押、轉讓、擔保、抵押或以其他方式處置此類證券，除非(I)根據《證券法》有效的關於此類證券的登記聲明，或(Ii)在不需要根據《證券法》或適用的州證券法登記的交易中。

這張紙幣是為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行貼現。有關這張票據的發行價、原始發行折扣總額、發行日期和到期收益率的信息，請聯繫借款人，郵編：06926，或通過電子郵件：GEOFF.KUPFERSCHMID@PB.COM聯繫借款人[筆記持有者：不][紐約，紐約]本金：美元[日期][對於收到的價值，以下籤署人承諾向上文所述的票據持有人(“票據持有人”)或其登記受讓人支付美元(該術語和在此使用但未定義的每個其他大寫術語，具有本協議日期的票據購買協議中賦予的含義(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改至時間，即“票據購買協議”)，由美國特拉華州的皮特尼·鮑斯公司(“發行人”)，票據持有人不時與票據持有人(“票據持有人”)及Alter Domus(US)LLC(作為票據持有人的代表(定義見此))，(I)於票據購買協議所載日期，就票據持有人根據票據購買協議向發行人購買票據而於票據購買協議所載本金金額，及(Ii)於每個付息日期，票據持有人根據票據購買協議向發行人購買的所有票據的未付本金，按票據購買協議所規定的年利率計算利息。]發行人在此承諾按要求支付任何逾期本金的利息，並在法律允許的範圍內支付自到期日起逾期的利息，在每種情況下，利率或票據購買協議中規定的利率。[發行人特此放棄任何形式的勤勉、提示、要求、拒付和通知，但須記入登記冊。持有人在任何特定情況下不行使其在本協議項下的任何權利，並不構成在該情況下或之後的任何情況下放棄該權利。][本票據證明的所有發行，以及本票據本金和利息的所有支付和贖回及其各自的日期，應由持票人在本票據所附的附表上背書，併成為本票據的一部分或在其延續時背書，該附表應隨附於本票據併成為本票據的一部分，或由該持有人在其內部記錄中記錄；但持票人未作該批註或該批註有任何錯誤，並不影響出票人在本票項下的義務。]本票據為票據購買協議中提及的票據之一，其中載有於發生若干事件時加快票據到期日、於票據到期日前選擇性及強制性贖回本金及修訂或豁免票據購買協議若干條文的條文，一切均按票據購買協議內指明的條款及條件進行。[除非符合票據購買協議的條款，否則不得轉讓本票據。本票據的轉讓必須記錄在票據持有人代表根據票據購買協議條款保存的登記冊上。][本票據應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。]此頁的其餘部分故意留空。

作為發行方的Pitney Bowes Inc.

發信人：

姓名：

標題：

[附件D至]

票據購買協議

表格

抵押品協議

抵押品協議[●]	[日期為]
2023年7月31日[●]	[其中]

皮特尼·鮑斯公司，

附屬擔保人

在此確定

C-1

和

Alter Domus(US)LLC，

作為票據持有人代表

[第一條]

C-2

	定義

	第1.01節。
		定義的術語
		第1.02節。

C-3

其他定義的術語

第二條

[已保留]

第三條

證券質押

第3.01節。

宣誓

第3.02節。

交付質押抵押品

第3.03節。

申述及保證

第3.04節。

有限責任公司及有限合夥權益的證明

第3.05節。

在代名人名下登記；名稱

第3.06節。

投票權；股息和利息
第四條	動產擔保物權	1
第4.01節。	擔保權益	1

第4.02節。

[申述及保證]
第4.03節。

聖約

第4.04節。	其他行動	5
第4.05節。	關於專利、商標和版權抵押品的契約	5
第五條	補救措施	6
第5.01節。	失責時的補救	8
第5.02節。	收益的運用	8
第5.03節。	授予使用知識產權的許可證	8

第5.04節。

證券法

第六條	已保留	10
II	第七條	12
雜類	第7.01節。	14
通告	第7.02節。	16
豁免；修訂	第7.03節。	17

筆記持有人代表的費用和開支

第7.04節。

協議的存續	第7.05節。	18
對應方；效力、繼承人和受讓人	第7.06節。	19
可分割性	第7.07節。	20
抵銷權	第7.08節。	21

準據法；管轄權；同意送達法律程序文件

[第7.09節。]

放棄陪審團審訊

第7.10節。

標題

第7.11節。	絕對擔保權益	22
第7.12節。	終止或釋放	22
第7.13節。	其他附屬公司	23
第7.14節。	筆記持有人代表被任命為事實律師	23
第7.15節。	關於票據持有人代表的一般規定	23
第7.16節。	抵押品的責任限額	23
第7.17節。	協議的好處	24
三、	附表	24
附表I	附屬擔保人	25
附表II	質押股權；質押債務證券	25
附表III	知識產權明細表	25
附表IV	商業侵權索賠	26
陳列品	證物一	26
抵押品協議補充格式	附件二	27
專利擔保協議的格式	附件三	27
商標擔保協議的格式	附件四	28
版權擔保協議的格式	四.	29

截至2023年7月31日的抵押品協議(“本協議”)，由特拉華州的一家公司Pitney Bowes Inc.(“發行人”)、作為本協議的附屬擔保方和Alter Domus(US)LLC作為票據持有人代表(“票據持有人代表”)簽訂。

請參閲發行人、附屬擔保人一方、票據持有人一方及票據持有人代表之間於本協議日期生效的票據購買協議(按其可能不時被修訂、重述、修訂及重述、取代、補充或以其他方式修改)。

鑑於，發行人已要求票據持有人根據購買協議中規定的條款和條件購買本金總額為275,000,000美元的票據，並且票據持有人已同意向發行人購買。票據持有人購買票據的義務以簽署和交付本協議為條件。此外，附屬擔保人是發行人的關聯公司，將從發行人根據購買協議發行票據中獲得重大利益，並願意簽署和交付本協議，以吸引票據持有人購買票據。	鑑於，根據截至本協議日期的擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“擔保協議”)，各設保人當事人已同意無條件及不可撤銷地向票據持有人代表保證根據擔保協議的條款，在擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、以加速或其他方式)，向票據持有人代表即時及全面履行擔保債務(定義見擔保協議)。
據此，雙方同意如下：	第一條
定義	第1.01節：不包括已定義的術語。(A)使用但未在此定義的每個大寫術語應具有《採購協議》中指定的含義，但在紐約UCC(如在此定義)中定義的且未在本協議中定義的每個術語應具有在紐約UCC中指定的含義。“文書”一詞應具有“紐約UCC”第9條所規定的含義。
(B)根據《採購協議》第1.02節規定的施工規則，本協議經必要修改後也適用於本協議。	第1.02節：本協議不包括其他定義的術語。如本協議中所用，下列術語具有以下規定的含義：

“賬户債務人”是指根據賬户或因賬户而對任何設保人負有或可能承擔債務的任何人。

“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。	“第九條抵押品”具有第4.01(A)節中賦予該術語的含義。
所謂抵押品，是指第九條抵押品和質押抵押品。	“版權許可”是指現在或以後有效的任何書面協議，該協議授予任何人在任何設保人所擁有的任何版權下的任何權利，或該設保人以其他方式有權許可，或向任何設保人授予任何其他人所擁有的任何版權下的任何權利，或任何其他人現在或以後以其他方式有權許可，以及該設保人在任何此類協議下的所有權利。
“版權”就任何人而言，是指該人在世界各地現在擁有或今後獲得的下列權利、所有權和權益：(A)該等版權、可通過版權、版權申請和版權註冊(包括註冊、錄音、補充註冊和待處理的註冊申請)保護的作品中的任何和所有版權、權利和利益，在每種情況下，無論是作為作者、受讓人、受讓人或其他身份(包括，就任何設保人而言，包括：任何前述條款)，(B) 任何前述條款的所有延期、續訂和恢復，(C)根據上述任何條款現在或以後到期和/或應支付的所有收入、特許權使用費、損害賠償、許可費和付款，包括因任何前述條款的過去、現在和將來的侵權行為或其他違規行為而造成的損害或付款，以及(D)就過去、現在和未來的侵權行為或其他違規行為提起訴訟的權利。	“排除的股權”具有第3.01節中賦予該術語的含義。
“除外的個人財產”具有第4.01(D)節中賦予該術語的含義。	“聯邦證券法”具有第5.04節中賦予該術語的含義。

“設保人”是指發行人和每一位附屬擔保人。

“擔保協議”一詞的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

“知識產權”是指世界各地的任何和所有知識產權和類似的專有權利，包括任何和所有發明、設計、專利、版權、商標、許可證、商業祕密、域名、機密或專有技術和商業信息、專有或專有技術和商業信息、專有技術、演示或其他專有數據或信息、軟件和數據庫及其所有實施例或固定裝置和應用程序、相關文件和註冊，以及對上述任何內容的所有修改和改進。以及就過去、現在和將來的任何侵權、稀釋、挪用或其他違規或損害提起訴訟或以其他方式追回的所有權利，包括收取現在或今後到期和/或應支付的所有收入、付款、許可費、版税、索賠、損害賠償和訴訟收益的權利。

“知識產權安全協議”具有第4.02(B)節中賦予該術語的含義。

“發行人”一詞的含義與本文摘錄中賦予的含義相同。

“許可”是指任何人作為當事方的任何專利許可、商標許可、版權許可或其他書面許可或再許可協議，包括現在或今後根據或應付的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括過去和將來的違反行為的損害賠償和支付，以及就過去、現在和未來的違反行為提起訴訟的所有權利，對於任何設保人，包括在附表III中以其名義提出的任何前述規定。

“紐約州統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“附註單據”具有《採購協議》中賦予該術語的含義。

“全額償付”和“全額償付”是指以現金全額償付所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)。

“專利許可”是指現在或今後生效的任何書面協議，該協議授予任何人根據任何設保人擁有的專利製造、使用或銷售任何發明的權利，或授予任何設保人以其他方式許可的權利，或授予任何設保人根據任何其他人擁有的專利製造、使用或銷售任何發明的權利，或任何其他人以其他方式有權許可任何設保人，以及任何此類協議下任何設保人的所有權利。

“專利”就任何人而言，是指該人現在世界各地現在擁有或今後獲得的下列各項的所有權利、所有權和權益：(A)任何和所有專利和專利申請，(B)其中要求保護的所有發明和改進，包括(就任何授予人而言，以其名義在附表III中列出的任何前述事項)；(C)所有重新發行、分割、延續、續展、延期、(D)根據上述任何條款現在或以後到期和/或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償、許可費和付款，包括因上述任何條款過去或將來的侵權行為或其他違規行為而造成的損害或付款，以及(E)就過去、現在和未來的侵權行為或其他上述任何違規行為提起訴訟的權利。

“完美證書”是指發行人根據《購買協議》第4.01(O)節的規定，在截止日期向票據持有人代表交付的完美證書。

“質押抵押品”具有第3.01節中賦予該術語的含義。

“質押債務證券”一詞的含義與第3.01節賦予該術語的含義相同。

“質押股權”一詞的含義與第3.01節中賦予的含義相同。

“質押證券”是指質押品現在或以後包含的本票、股票、單位證書、有限責任會員權益證書和其他經證明的證券，包括代表或證明質押品的所有證書、票據或者其他文件。

“關聯方”具有《採購協議》中賦予該術語的含義。

“所需票據持有人”具有《購買協議》中賦予該術語的含義。

“擔保債務”係指“購買協議”中定義的“債務”。

“擔保當事人”的含義與“購買協議”中賦予該術語的含義相同。

“擔保物權”具有第4.01(A)節中賦予該術語的含義。

“輔助擔保人”具有“購買協議”中賦予該術語的含義。

“補充文件”是指實質上採用本合同附件I形式的文書，或經票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)批准的任何其他形式的文書。

“商標許可”是指現在或將來有效的任何書面協議，授予任何人使用任何設保人擁有的任何商標的權利，或授予任何設保人以其他方式有權許可使用任何商標的權利，或授予任何設保人使用任何其他人擁有的任何商標的權利，或授予任何其他人以其他方式有權獲得許可的任何書面協議，以及任何此類協議下任何設保人的所有權利。

“商標”對於任何人來説，是指該人在世界各地現在擁有或今後獲得的下列所有權利、所有權和利益：(A)任何和所有商標、服務標誌、商號、公司名稱、公司名稱、商號、域名、虛構的商號、商業風格、商業外觀、徽標、其他來源或商業標識和設計、所有註冊，(B)前述各項的所有延期和續展，包括(Br)在任何設保人的情況下，在附表III中以其名義提出的任何前述事項；(C)根據上述任何條款現在或以後到期和/或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償、許可費和付款；包括對過去或將來的侵權行為或因上述任何行為而發生的其他違規行為的損害賠償或賠償，以及(D)就過去、現在和未來的侵權行為或上述任何行為的其他違規行為提起訴訟的權利。

“UCC”指紐約州UCC；但如果由於法律的強制性規定，任何抵押品的任何或全部的完善、優先權或與之有關的補救措施受紐約州以外的司法管轄區頒佈並有效的《統一商法典》管轄，則術語“UCC”應指僅為本協議有關完善、優先權或補救措施的規定的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一《商法典》。

第二條

已保留

第三條

證券質押

第3.01節規定質押。作為擔保債務的全部付款或履行(視情況而定)的擔保，各設保人特此為擔保當事人的利益向票據持有人代表、其繼承人和許可受讓人轉讓和質押，併為擔保當事人的利益向票據持有人代表、其繼承人和許可受讓人授予擔保權益。至及根據(A)(I)(I)現時直接擁有的股權(截至本協議日期的股權在附表II中與該設保人(作為該股權的擁有人)的姓名相對)或在其後任何時間由該設保人收購的股權，以及(Ii)代表所有該等股權的所有股票及任何其他文書(第(I)及(Ii)條，統稱為“質押股權”)；但質押股權不應包括除外財產(如此排除的股權在本文中統稱為“除外股權”)；(B)(I)現在擁有的任何債務證券(截至本協議日期的債務證券列於附表II中與該設保人(作為該等債務證券的擁有人)的姓名相對的位置)或在此後的任何時間由該設保人取得，及(Ii)證明所有該等債務證券的所有承付票及任何其他票據，但在每種情況下，任何除外財產(統稱為“質押債務證券”)除外；(C)除第3.06節另有規定外，就質押股權和質押債務證券的轉換、交換或轉換而不時收到、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、現金、票據及其他財產的所有付款，以及就質押股權及質押債務證券而收取的所有其他收益；(D)除第3.06節另有規定外，該設保人對上述(A)、(B)和(C)款所指證券、票據和其他財產的所有權利和特權。及(E)上述任何及所有項目的所有收益(上文(A)至(E)條所述項目統稱為“質押抵押品”)。

第3.02.第3.02節：質押抵押品的交付。(A)在遵守債權人間協議的情況下，各設保人同意立即向票據持有人代表交付或安排將下列任何和所有質押證券交付給票據持有人代表：(I)在成交日(受《購買協議》第5.13節的規限)，在該設保人在成交日所擁有的任何此類質押證券的情況下，及(Ii)於(X)收購後60天內及(Y)根據購買協議第5.01(A)或(B)節提交財務報表的下一個日期內，或票據持有人代表(按規定票據持有人的指示行事)按其合理酌情決定權準許的較長期間(如該等質押證券於截止日期後收購)。

(B)在符合《債權人間協議》的前提下，在上述(A)款規定的期限內，各設保人將導致(I)構成質押抵押品的任何人對設保人借款的所有債務(但不包括(I)票據各方之間的公司間債務和(Ii)此類本票或票據的質押將違反適用法律的範圍)，由環球公司間本票或一張或多張獨立本票證明，(Ii)根據本條款須交付予票據持有人代表的環球公司間票據及(Iii)構成質押抵押品的任何公司間債務，該等抵押品並非由環球公司間票據證明，而是由本金金額超過20,000,000美元的獨立公司間本票所證明，該本金是根據本協議條款向票據持有人代表交付的設保人連同根據本協議條款連同適當的轉讓權力及票據一併交付的。

(C)在上述(A)款規定的期限內交付給票據持有人代表的任何質押證券，(I)根據本第3.02節(A)和(B)段規定必須交付的任何質押證券，應附有未註明日期的股票權力或票據權力(視適用情況而定)；由適用的設保人以空白形式或其他未註明日期的轉讓文書正式籤立票據持有人代表合理滿意的轉讓文書，以及票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)可能合理地要求的其他文書和文件，以及(Ii) 根據第3.02節將交付的構成質押抵押品的所有其他有形財產，應隨附由適用的設保人以空白和形式正式籤立的未註明日期的適當轉讓文書。票據持有人代表(根據所需票據持有人的指示行事)可能合理要求的其他文書和文件。此後，質押證券的每一次交割都應附(或立即跟隨)一份描述所質押證券的明細表，該明細表應被視為對附表二的補充，並作為本協議的一部分，但未提供該明細表或其中的任何錯誤不影響任何質押證券的質押的有效性。

第3.03.節規定了所有陳述和保證。設保人為擔保當事人的利益，共同和各別向通知持有人代表表示並保證：

(A)根據附表二的規定，截至截止日期，關於每個設保人，(I)該設保人擁有的所有質押股權，以及該設保人擁有的該等質押股權所代表的發行人的每類股權的已發行和未償還單位的百分比，以及(Ii)該設保人擁有的所有質押債務證券和所有證明該等質押債務證券的期票和其他票據的真實、完整的清單。除任何質押債務證券、證明任何質押債務證券的本票或其他票據外，證明本金不超過20,000,000美元的任何人(發行人或任何附屬公司除外)的允許投資或債務；

(B)截至截止日期為止，質押股權和質押債務證券已由其發行人發行，如該等質押股權及質押債務證券由發行人或附屬公司發行，則已獲正式及有效授權；及(I)就該等質押股權而言，已悉數支付，且就構成公司股本的股權而言，不可評估和(Ii)就此類質押債務證券而言，是其發行人的合法、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

(C)除根據本協議授予的擔保權益外，除根據本協議授予的擔保權益外，每個設保人(I)是並將繼續是該設保人所擁有的附表II(可根據第3.02(C)節不時補充)所示質押證券的直接所有人，且在符合購買協議的任何轉讓的情況下，將繼續作為該設保人所擁有的直接所有人。持有相同且不受任何留置權影響的留置權(根據票據文件創建或允許的留置權和允許的產權負擔除外)，(Iii)不會對質押抵押品進行轉讓、質押、質押或轉讓，也不會在質押抵押品上設立或允許存在任何擔保權益或其他留置權(根據票據文件創建或允許的留置權除外，根據《購買協議》允許的產權負擔和轉讓)和(Iv)在符合《票據文件》規定的該設保人處置質押抵押品的權利的前提下，該設保人將採取商業上合理的努力，針對任何人的任何和所有留置權(票據文件和允許的產權負擔除外)，採取商業上合理的努力來捍衞其所有權或權益；

(D)除附表II或根據第3.02(C)節提供的任何補充附表上披露的情況外，以及除票據文件或證券法一般施加的限制和限制，以及在以下第(Ii)條的情況下，除任何子公司的章程或公司註冊證書、章程或其他組織文件中的第一個留置權協議截止日期存在的限制外，任何子公司的公司章程或其他組織文件中披露的限制除外。(I)質押抵押品(合夥權益除外)現在和將來都可以自由轉讓和轉讓，以及(Ii)質押抵押品不受或將不受任何選擇權、優先購買權、股東協議、章程或章程條款或任何性質的合同限制的限制，這些條款或條款可能禁止、損害、延遲或以其他方式影響此類質押抵押品。根據本協議出售或處置本協議，或由票據持有人代表行使本協議項下的權利和補救措施，但適用法律要求除外；

(E)每個設保人都有權和授權以本合同規定的方式質押其在本合同項下質押的抵押品；

(F)由於本協議的簽署和交付，票據持有人代表對質押證券擁有合法和有效的擔保權益，以保證擔保債務的支付和履行，並且當任何質押證券按照本協議交付給票據持有人代表並繼續由票據持有人代表佔有時，票據持有人代表將獲得該質押證券的合法、有效和完善的留置權和擔保權益。根據《紐約UCC》，此類留置權和擔保權益可根據《紐約UCC》創設和完善，作為支付和履行擔保債務的擔保，不受事先留置權的限制(根據附註文件設定的留置權和允許的產權負擔除外)。

第3.04節：關於有限責任公司和有限合夥企業權益的認證。每個設保人確認並同意：(I)在任何設保人現在或將來控制的任何有限責任公司或無限責任公司或有限合夥企業中，根據本協議質押的任何權益是《UCC》第8條所指的“擔保” ，並受《UCC》第8條的管轄。此後，該權益應始終由證書代表，並且此後應始終是《統一CC》第8條所指並受《統一CC》第8條管轄的“證券”，以及(I)在現在或將來由任何設保人控制的任何有限責任公司或無限責任公司或有限合夥企業中的任何權益，且在本合同下質押的任何權益不是“統一CC”第8條所指的“證券”。該設保人在任何時候均不得選擇將任何該等權益視為《統一商業慣例》第8條所指的“證券”，該等權益亦不得由證書代表，除非該設保人事先就該項選擇向票據持有人代表提供書面通知，而該等權益其後以根據第3.02節交付予票據持有人代表或根據債權人間協議有權收取該證書的一方的證書代表。

第3.05節：允許以代名人的名義登記質押證券；面額。票據持有人代表代表擔保各方，在符合債權人間協議的情況下，應以適用的設保人的名義持有質押證券，並以空白背書或以票據持有人代表為受益人的方式背書或轉讓，以使擔保當事人受益。在違約事件發生後及持續期間，在符合債權人間協議的情況下，票據持有人代表可(在需要其採取行動的範圍內，如獲票據持有人代表指示，有關設保人將在切實可行範圍內儘快安排將每份質押證券(或該指示所指明的任何部分)轉讓至票據持有人代表或其代名人的名下)。違約事件發生後，在違約事件持續期間，各設保人應立即將其收到的有關以設保人名義登記的質押證券的任何通知或其他通信的副本交給票據持有人代表。在違約事件發生和持續期間，在事先書面通知適用的設保人並遵守債權人間協議之後，票據持有人代表應始終有權為符合本協議的任何目的將質押證券的證書換成面額較小或較大的證書。

第3.06節規定了投票權；分紅和利息。第(A)節規定，除非和違約事件已經發生並將繼續，而且票據持有人代表(根據所要求的票據持有人的指示行事)應已通知設保人他們在本第3.06條下的權利被暫停：

(I)根據法律規定，每個設保人有權出於任何目的行使質押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有投票權和/或其他權利和權力；但此類權利和權力的行使不得以任何可合理預期會對票據持有人代表或任何其他擔保當事人在本協議或任何其他附註文件下的權利和救濟產生實質性和不利影響的方式，或擔保當事人對質押抵押品行使權利和救濟的能力產生不利影響；

(Ii)根據規定，票據持有人代表應籤立並交付給每一設保人，或安排籤立並交付給設保人，設保人為使設保人能夠行使其根據本第3.06節(A)(I)段有權行使的投票權和/或其他權利和權力而合理要求的所有委託書、授權書和其他文書；和

(Iii)根據《購買協議》、其他票據文件和適用法律，每個設保人有權收取和保留就質押抵押品支付的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，或就質押抵押品分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但僅限於此類股息、利息、本金和其他分配得到購買協議、其他票據文件和適用法律的條款和條件允許，並根據購買協議、其他票據文件和適用法律支付或分配，前提是任何非現金股息、利息、將構成質押股權或質押債務證券的本金或其他分配，無論是由於對任何質押證券發行人的未償還股權進行細分、合併或重新分類，或因質押證券或其任何部分而收到，或因贖回質押證券，或由於發行人可能是或以其他方式參與的任何合併、合併、收購或其他資產交換的結果，都應是併成為質押抵押品的一部分，如果由任何設保人收到並根據本協議規定須交付給票據持有人代表，該設保人不得將其與其任何其他資金或財產混合在一起，而應分開持有，應為票據持有人代表的利益或代表票據持有人代表的利益而以信託形式持有，並應以收到的相同形式迅速交付票據持有人代表(帶有任何必要的背書，股票(br}權力或其他轉讓工具)。

[(B)在違約事件發生時和持續期間，在符合債權人間協議的情況下，在票據持有人代表 (按照所需票據持有人的指示行事)應已通知設保人他們根據本第3.06節(A)(Iii)段暫停其權利之後，則任何設保人的所有股息、利息、根據第3.06節第(A)(Iii)款授權該設保人接受的本金或其他分派應終止，所有該等權利隨即歸屬票據持有人代表，該代表擁有接收和保留該等股息、利息、本金或其他分派的唯一及專有權利及權力；但在所需票據持有人指示的範圍內，票據持有人代表有權在違約事件持續後和持續期間不時允許設保人收取和保留該等金額。任何設保人違反第3.06節的規定收到的所有股息、利息、本金或其他分配，均應在符合債權人間協議的情況下以信託形式持有，以使其受益，或為其或代表其利益，票據持有人代表和其他擔保當事人應與設保人的其他財產或資金分開，並應要求以所收到的相同形式(連同任何必要的背書、股票或票據權力或其他轉讓文書)迅速交付票據持有人代表。根據本款(B)項的規定支付給票據持有人代表或由票據持有人代表收到的任何和所有款項和其他財產應由票據持有人代表在收到該等金錢或其他財產後保留在票據持有人代表將設立的賬户中，作為支付和履行擔保債務的擔保，並應根據第5.02節的規定使用。在所有違約事件得到糾正或豁免並且發行人已向票據持有人代表遞交了發行人財務人員的證書表明這一點後，票據持有人代表應根據債權人間協議，立即向每位設保人(不計利息)償還所有股息、利息、本金或其他分派，這些股息、利息、本金或其他分派本來可以根據本條款第3.06節(A)(Iii)段的條款被允許保留，但仍保留在該賬户中。]

(C)在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，在票據持有人代表 (按照所需票據持有人的指示行事)應以書面形式通知設保人其根據本第3.06節(A)(I)款所享有的權利暫停後，債權人應負責，則任何設保人根據第3.06節第(A)(I)款有權行使的所有投票權和其他權利和權力，以及第3.06節第(A)(Ii)款規定的票據持有人代表的義務應終止，所有這些權利隨即歸屬票據持有人代表，後者應擁有行使該表決和其他權利和權力的唯一和專有權利和權力；但在所需票據持有人指示的範圍內，票據持有人代表有權在違約事件持續後和持續期間不時允許設保人行使該等權利。在所有違約事件均已治癒或放棄且發行人已向票據持有人代表遞交一份表明此意的發行人財務人員證書後，任何設保人根據本第3.06節第(A)(I)款有權行使投票權和/或雙方同意的權利和權力的所有權利均應恢復。

(D)對於票據持有人代表(根據所要求的票據持有人的指示行事)向根據本條第3.06(I)(A)段暫停其權利的設保人發出的任何通知，應以書面形式發出。(Ii)可在同一或不同時間給予一名或多名設保人，及(Iii)可暫停設保人根據(A)(I)段或(A)(Iii)段部分享有的權利及權力，而不會暫停所有該等權利或權力(由票據持有人代表酌情按照所需票據持有人的指示行事)，亦不會放棄或以其他方式影響票據持有人代表作出額外只要違約事件已經發生並仍在繼續，就會不時發出通知，暫停其他權利和權力。

第四條

動產擔保物權

第4.01(D)節。(A)為擔保當事人的利益，各設保人在此授予票據持有人代表、其繼承人和允許受讓人一項擔保權益(“擔保權益”)，作為擔保債務的全額付款或履約(視情況而定)的擔保。設保人現在擁有或此後任何時間獲得的下列任何和所有資產，或設保人現在擁有或在其下或在其下可隨時獲得的任何權利、所有權或權益(統稱為“第九條抵押品”，但符合本節(D)段的規定)：

(一)管理所有賬户；

(二)收購所有動產紙；

(三)管理所有現金、現金等價物和存款賬户；

(四)簽署所有文件；

(五)維修、維修所有設備；

(六)包括所有一般無形資產，包括所有知識產權；

(Vii)收購和All Instruments；

(八)清查所有庫存；

(九)進口、進口和銷售所有其他商品；

(十)管理、管理、管理所有投資物業；

(十一)取消所有信用證權利；

(Xii)包括附表四具體描述的所有商業侵權索賠，因為根據第4.04(E)節的規定，該附表可不時予以補充；

(十三)安裝所有固定裝置；

(Xiv)審查與第九條抵押品有關的所有賬簿和記錄；以及

(Xv)包括任何及所有前述項目的所有收益及產品，以及任何人士就上述任何項目提供的所有附屬擔保及擔保，但如未包括在內。

(B)在此，每個設保人在此不可撤銷地授權票據持有人代表(或其指定人)隨時和不時在任何相關的司法管轄區提交關於第9條抵押品或其任何部分的任何初始融資聲明(包括固定設備備案)及其修正案，以(I)表明抵押品為該設保人的所有資產，無論是現在擁有的還是在此後任何時間獲得的，或具有相同或更小範圍或更詳細的類似效果的詞語，以及(Ii)載有提交任何融資聲明或修訂的每個適用司法管轄區的《統一商法典》第9條所要求的資料，包括(A)設保人是否為組織、組織類型及向其發出的任何組織識別碼(如有)及(B) 如為固定裝置提交的融資聲明，則須提供與該第9條抵押品有關的不動產的充分説明。各設保人同意應要求立即向票據持有人代表提供此類信息。

設保人還授權票據持有人代表(或其指定人)向美國專利商標局或美國版權局(或任何後續辦公室) 提交為完善、確認、繼續、強制執行或保護設保人授予的擔保權益所需或適宜的文件，而無需任何設保人簽名，並將任何設保人或設保人指定為債務人，票據持有人代表為擔保當事人。

(C)擔保權益和根據第三條授予的擔保權益僅作為擔保授予，不應使票據持有人代表或任何其他擔保當事人承擔或以任何方式改變或修改任何設保人關於抵押品或因抵押品而產生的任何義務或責任。

(D)即使本章程有任何相反規定，在任何情況下，第九條的抵押品或根據本條款授予的擔保權益不得包括任何除外財產(任何如此被排除的財產統稱為“除外個人財產”)；但除外的個人財產不包括任何除外個人財產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代將構成除外的個人財產)。

第4.02.節提供了所有陳述和擔保。設保人共同和各別為擔保當事人的利益向票據持有人代表作出陳述和擔保：

(A)根據法律，每個設保人對其聲稱授予擔保權益的所有第9條抵押品擁有良好和有效的權利，但如未能擁有該等權利和所有權，則合理地預計不會個別或總體產生重大不利影響。

(B)證明完善性證書已妥為擬備、填寫及籤立，其中所載資料，包括每個授予人的確切法定名稱、組織及行政總裁辦公室的司法管轄權，截至截止日期在所有重要方面均屬正確及完整。由票據持有人代表根據完美證書中提供給票據持有人代表的信息準備的統一商法典融資報表(包括固定裝置備案)或其他適當的備案、記錄或登記，用於在完美證書附表2(A)和2(B)中指定的每個政府、市政或其他辦公室備案(或在備案的情況下，通過發行人在截止日期後發給票據持有人代表的通知指定的)。購買協議第5.03或5.11節要求的記錄或註冊)，基本上是所有的申請、記錄和註冊(不包括要求在美國專利和商標局和美國版權局進行的申請，以完善由基本上所有美國註冊或申請專利組成的第9條抵押品的擔保權益，商標和著作權以及(br}適用的設保人是被許可人且被許可作品在美國版權局註冊的獨家版權許可)，對於發佈通知並保護其有效性以及建立以票據持有人代表為受益人的合法、有效和完善的擔保權益，為擔保當事人的利益，對於幾乎所有可通過在美利堅合眾國(或其任何政治分區)及其領地和領地的此類文件的備案、記錄或登記來完善擔保權益的第9條抵押品，在任何此類司法管轄區內無需重新備案、記錄、重新記錄、登記或重新登記，但適用法律關於提交繼續陳述的規定除外。基本上以本協議附件二形式的專利擔保協議、基本上以本合同附件三形式的商標擔保協議和基本上以本合同附件四形式的版權擔保協議(此類協議，統稱為“知識產權擔保協議”)，在每一種情況下都包含對第9條抵押品的描述，這些抵押品基本上由美國註冊或申請的專利、商標、版權和獨家版權許可證，如果適用的設保人是被許可人，並且被許可的作品在美國版權局註冊，並由擁有任何此類第9條抵押品的每個設保人籤立，則應根據美國專利商標局和美國版權局的規定，將版權和獨家版權許可證交付給票據持有人代表，以便在美國專利商標局和美國版權局進行記錄，《美國法典》第15篇第1060節或第17篇《美國法典》第205節及其規定(視情況而定)，以保護票據持有人代表(為了擔保當事人的利益)的合法、有效和完善的擔保權益的有效性，並就截至截止日期可通過此類申請完善擔保權益的幾乎所有由專利、商標、版權和版權許可組成的第9條抵押品，建立合法、有效和完善的擔保權益。在上述辦事處記錄或登記此類文件。儘管本協議有任何相反規定，但除提交統一商業法典融資聲明、知識產權擔保協議、根據第4.05(E)節提交的文件以及適用的補充文件外，設保人沒有義務採取任何其他步驟或行動，與授予或完善票據持有人代表在由知識產權組成的任何第9條抵押品中的擔保權益有關。

(C)可以確認，第九條抵押品由設保人所有，或設保人對該第九條抵押品擁有權利，不受任何留置權的影響，但《購買協議》第6.02節允許的留置權除外。

(D)根據本協議附表三，截至截止日期，第9條抵押品中包括的所有(I)註冊和申請美國專利、任何設保人擁有的商標和版權以及(Ii)設保人為被許可人且被許可作品在美國版權局註冊的獨家版權許可的真實、完整的清單列明瞭上述條款第(Br)(I)和(Ii)條中的每種情況。截至截止日期，附表三所列的所有重大知識產權登記均未到期、存續且未被取消，據設保人所知，這些登記均有效。附表III連同第4.05(E)節所要求的附表III附錄，將列出截至該附錄根據第4.05(E)節交付之日起的真實和完整的列表，其中包括所有(X)註冊並申請由任何設保人擁有的美國專利、商標和版權的列表，以及(Y)設保人為被許可人且被許可作品在美國版權局註冊的獨家版權許可，在上述第(X)款和第(Y)款中的每一種情況下，均包括在第9條抵押品中。自根據第4.05(E)節交付該補充材料之日起，該補充材料中包含的所有知識產權的重要登記都將是未過期、有效且未被取消的，並且據設保人所知有效。

(E)根據協議，擔保權益構成：(I)擔保債務的付款和履行的所有第9條抵押品中的合法和有效的擔保權益；(Ii)根據第4.02(B)節所述的備案，在可通過備案完善擔保權益的所有第9條抵押品中的完善擔保權益；根據UCC或此類司法管轄區的其他適用法律在美國(或其任何政治分區)及其領土和領地記錄或註冊融資聲明或類似文件，以及(Iii)在收到和記錄與美國專利商標局和美國版權局的知識產權安全協議後，應在所有第9條抵押品中完善的擔保權益，如適用，擔保權益優先於任何第9條抵押品上的任何其他留置權，但購買協議第6.02節允許的留置權除外。

(F)本合同附件四所列明，截至截止日期，設保人已提出申訴或反索賠的每項商業侵權索賠的真實而完整的清單，尋求合理估計超過5,000,000美元的損害賠償，包括對該索賠的簡要描述。在這種情況下，任何副刊應列出任何商業侵權索賠，附表四應被視為予以補充，以包括提及此類商事侵權索賠(及其説明)，其形式與此類提及和説明在《補編》中闡述的形式相同。

(G)截至目前為止，沒有任何設保人提交或同意提交(I)根據《統一商法典》或任何其他適用法律提交的涵蓋任何第9條抵押品的任何融資聲明或類似文件，(Ii)任何設保人向美國專利商標局或美國版權局轉讓任何第9條抵押品或任何擔保協議或類似文書的任何轉讓，(Iii)根據《債權轉讓法》發出的任何通知，或(Iv)任何設保人向任何外國政府、市政或其他辦事處轉讓任何第9條抵押品或涵蓋任何第9條抵押品的任何擔保協議或類似文書的任何轉讓，該等融資聲明或類似文件、轉讓、擔保協議或類似文書仍然有效，但在每種情況下，上述僅與根據購買協議第6.02節明確準許的留置權有關的任何除外。

第4.03.第4.03節適用於各契約。(A)各設保人同意在下列情況下立即(以及在十(10)個工作日內的任何情況下)以書面形式通知票據持有人代表：(I)其法定名稱的變更；(Ii)其首席執行官辦公室或主要營業地點的變更；(Iii)其身份、組織類型或公司形式的變更；(4)在其聯邦納税人識別號或組織識別號中，或(5)在其組織管轄範圍內。各設保人同意立即向通知持有人代表提供反映本款第一句所述任何變更的經證明的組織文件。每個設保人同意根據UCC或其他規定提交任何和所有申請，以使票據持有人代表在此類變更後始終繼續擁有有效的、合法的和完善的擔保權益，並享有本協議要求的所有第9條抵押品的優先權。

(B)在受票據文件下該等設保人處置抵押品權利的約束下，各設保人應自費作出商業上合理的努力，針對所有人士捍衞第9條抵押品的所有權，並捍衞票據持有人代表在第9條抵押品中的擔保權益及其優先權，以對抗根據購買協議第6.02節不準許的任何留置權。

(C)在違約事件發生並持續後的任何時間，票據持有人代表可選擇在任何時間解除對購買協議不允許的第9條抵押品徵收或放置的逾期税款、評估、收費、費用和留置權，並可在任何設保人未能按照本協議或其他票據文件的要求支付第9條抵押品的維護和保全費用的範圍內。且各設保人共同及各別同意應要求向票據持有人代表償還根據上述授權由票據持有人代表支付的任何款項或任何合理且有記錄的自付費用，但第4.03(C)節的任何規定不得解釋為免除任何設保人履行、或對票據持有人代表或任何擔保當事人施加任何義務以補救或履行任何設保人關於税收、評估、此處或其他備註文件中規定的手續費、費用、留置權和維護費。

(D)在任何情況下，各設保人仍有責任遵守並履行其根據與第9條抵押品有關的每份合同、協議或文書應遵守和履行的所有條件和義務，所有這些均應符合其條款和條件。

(E)根據規定，任何設保人不得轉讓或允許轉讓第9條抵押品，但《購買協議》或任何其他附註文件未禁止的除外，且設保人可按與本協議、《購買協議》或任何其他附註文件的規定不相牴觸的任何合法方式使用、許可和處置第9條抵押品，除非和直至《購買協議》項下的違約事件已經發生且仍在繼續，在其繼續期間，設保人不得出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置第9條的任何抵押品，除非在違約情況下，購買協議沒有禁止此類處置。

(F)根據協議，未經票據持有人代表事先書面同意(按照所需票據持有人的指示行事)，任何設保人不得對第九條抵押品中包括的任何賬户的付款時間作出任何延長、折衷、複利或結算，全部或部分免除任何對其付款負有責任的人，或允許任何信貸或折扣，但延期、妥協、和解、免除或免除除外。在正常業務過程中按照審慎的業務慣例授予或提供的信用或折扣。

(G)設保人應根據《採購協議》第5.07節中規定的要求，自費維持或安排維持保險。每個設保人不可撤銷地作出、組成和指定票據持有人代表(以及由票據持有人代表指定的所有高級人員、僱員或代理人)作為設保人真實合法的代理人(和事實代理人)，以便在違約事件發生時和在違約事件持續期間，根據保險單就第九條抵押品提出、結算和調整索賠，並在任何支票、匯票、該等保單所得款項的票據或其他付款項目，以及作出與此有關的一切決定和決定。如果任何設保人在任何時間未能獲得或維持購買協議第5.07條所要求的任何保險單，或未能全部或部分支付與此相關的任何保費，票據持有人代表可(在所需票據持有人的指示下行事)，而不放棄或免除設保人在本協議項下的任何義務或責任或任何違約事件，取得並維持該等保單，並支付票據持有人代表(按所需票據持有人的指示行事)認為適當的保費及採取任何其他行動。票據持有人代表就本款支付的所有款項，包括合理且有文件記錄的律師費、法院費用、費用和與此相關的其他費用，應由設保人應要求向票據持有人代表支付，並應在此擔保額外擔保債務。

(H)根據《採購協議》第5.03節的規定，各設保人同意受《購買協議》第5.03節的條款約束，具有同等效力，並在相同程度上，如其中每次提及發行人即為對該設保人的引用，迅速向票據持有人代表提供反映《購買協議》第5.03節所述的任何變更的經證明的組織文件，並受第2.18、5.04、根據《購買協議》第5.05、5.06、5.08、5.09、5.12、5.13和9.21條，並在同等程度下，如同該設保人是《購買協議》的一方一樣。各設保人同意立即(無論如何在五(5)個工作日內)通知票據持有人代表，如果該設保人所擁有或持有的第9條抵押品的任何重要部分損壞、銷燬或受到譴責。

第4.04節。設保人同意採取其他行動。為了進一步確保票據持有人代表執行擔保權益的附着性、完整性和優先權，以及擔保權益的執行能力，各設保人同意就下列第9條抵押品採取下列行動，費用由設保人自理：

(A)根據債權人間協議，如任何設保人在任何時間持有或收購本協議規定須交付的任何票據(面值少於5,000,000美元的任何票據和在正常業務過程中存入的支票除外)，設保人應迅速(無論如何不遲於其收購後60天和(Y)根據購買協議第5.01(A)或(B)節的下一個財務報表交付日期，或票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)根據其合理酌情權允許的較長期限) 背書、轉讓並交付票據持有人代表。附隨票據持有人代表(根據所需票據持有人的指示行事)不時合理要求而以空白方式妥為籤立的轉讓或轉讓文書。

(F)提出商業侵權索賠。如果任何設保人在任何時間持有或獲得商業侵權索賠(尚未向有管轄權的法院提起申訴的任何商業侵權索賠除外)，其合理估計的金額超過5,000,000美元(或其等值的美元)，設保人應根據購買協議第5.01(A) 或(B)節規定的下一個財務報表交付日期，或票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)在其合理酌情允許的較長期限內，以書面形式(包括對附表IV的修訂或補充)，迅速(無論如何不遲於設保人收購後60天和(Y)財務報表的下一個交付日期)將此事通知票據持有人代表。並根據本協議的條款，向票據持有人代表授予該債權及其收益的擔保權益。

第4.05節保護與專利、商標和版權抵押品有關的公約。(A)各出押人同意，其不得故意做出或不做出任何可能使第九條抵押品中包含的任何重大知識產權無效或專供公眾使用的任何行為。

(B)根據第4.05(A)條的規定，根據第4.05(A)條的規定，如果各設保人知道或意識到第9條抵押品中包含的任何重大知識產權可能被遺棄、遺失或奉獻給公眾，或關於設保人對該知識產權的所有權的任何重大不利決定或發展(不包括在正常訴訟過程中發佈的常規辦公室訴訟)，包括其登記該知識產權的權利，應立即通知票據持有人代表。或其保持和保持相同的權利。

(C)根據法律規定，各設保人應採取與設保人的合理商業判斷一致的一切商業合理步驟(包括在美國專利商標局或美國版權局的任何訴訟中)，以維護第9條抵押品中包含的對該設保人開展業務具有重要意義的任何知識產權。

(D)如任何設保人有理由知悉設保人所擁有或獲獨家許可的任何重大知識產權已經或可能被第三方嚴重侵犯、挪用或稀釋，則該設保人應立即通知票據持有人代表，並在該設保人合理的商業判斷下采取適當的行動以保護該第9條抵押品。

(E)如果任何設保人直接或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人向美國專利商標局或美國版權局提交任何專利、商標或版權註冊申請，或以其他方式成為在美國專利商標局或美國版權局註冊或申請的任何專利、商標或版權的所有者，或成為在美國版權局註冊的版權的版權許可證下的獨家被許可人，在構成第9條抵押品的每一種情況下，設保人應在根據《購買協議》第5.01(A)或(B)節交付下一份財務報表時，向票據持有人代表提供本合同附表三所要求的信息，此後，應票據持有人代表的請求(按照所需票據持有人的指示行事)，該設保人應迅速簽署並交付通知持有人代表可能合理要求(按照所需通知持有人的指示行事)的任何和所有知識產權安全協議或其他文書，以證明和完善通知持有人代表在此類知識產權上的擔保權益。

(F)本協議中的任何條款均不得阻止任何設保人在購買協議允許的範圍內處置、停止使用或維護、未能保存、保護、追索、更新、強制執行、延長或保持充分有效，或以其他方式允許其任何知識產權失效、終止、無效或不可強制執行或奉獻給公共領域。就本第4.05節而言，“知識產權”的定義不包括許可證。

第五條

補救措施

第5.01節違約時債權人對違約進行補救。在違約事件發生時和違約事件持續期間，在按照規定並在購買協議第7.01節要求的範圍內通知發行人之後，各設保人同意應要求向票據持有人代表交付每項抵押品，雙方同意，票據持有人代表有權在同一時間或不同時間採取下列任何或全部行動：(A)對於由知識產權組成的任何第9條抵押品，許可或再許可(在商標的情況下，遵守合理的質量控制義務，在商業祕密的情況下，遵守標準保密義務)，無論是一般的、特殊的還是其他的，並且無論是以排他性還是非排他性的方式，在世界各地以票據持有人代表確定的條款和條件及方式(除非違反任何當時的許可或其他合同安排而無法獲得豁免且受第5.03條的約束)，以及(B)經過或不經過法律程序，以及是否事先發出履行通知或要求，取得第9條抵押品，並且不承擔擅自進入第9條抵押品可能所在的任何場所的責任，目的是佔有或移走第9條抵押品，並且一般而言，行使根據UCC或其他適用法律賦予擔保當事人的任何和所有權利。在不限制前述一般性的原則下，各設保人同意票據持有人代表有權(根據適用法律的強制性要求)在公開或私下出售或在任何經紀委員會或任何證券交易所出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，以換取現金、貸記或未來交付，而票據持有人代表(根據所需票據持有人的指示行事)認為適當。票據持有人代表在任何此類證券銷售中應被授權(如果其認為這樣做是可取的(根據所需票據持有人的指示行事))，將潛在投標人或購買者限制為代表並同意他們為自己的投資賬户購買抵押品的人，而不是為了分發或出售抵押品，並且在任何此類出售完成後，票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)有權轉讓，將如此出售的抵押品轉讓並交付給購買者或購買者。每名該等買方在任何抵押品出售時應絕對持有出售的物業，不受任何設保人的任何索償或權利影響，且各設保人特此(在適用法律所允許的最大限度內)放棄該設保人目前擁有或將來任何時間根據現行或日後制定的任何法律或法規所擁有或可能擁有的所有贖回、暫緩及評估權利。

票據持有人代表應向適用的設保人發出不少於10天的事先書面通知(設保人均認為這是《紐約UCC》第9-611節或其他司法管轄區的同等條款所指的合理通知)，告知票據持有人代表有意出售抵押品。如屬公開出售，該通知須述明出售的時間及地點，如在經紀板或證券交易所進行出售，則須述明擬進行出售的董事會或交易所，以及抵押品或部分抵押品將於該董事會或交易所首次要約出售的日期。任何該等公開發售須在票據持有人代表(按所需票據持有人的指示行事)指定並在內註明出售通知(如有)的時間或時間，以及在票據持有人代表指定的地點或地點舉行。在任何此類出售中，將出售的抵押品或部分抵押品可以作為整體或單獨的包裹出售，由票據持有人代表(以其唯一和絕對酌情決定權 (按照所需票據持有人的指示行事)決定)。如果票據持有人代表決定(按照所要求的票據持有人的指示行事)不出售任何抵押品，則該代表沒有義務出售任何抵押品，無論該抵押品的出售通知已經發出。票據持有人代表可(按照所需票據持有人的指示行事)在沒有通知或公佈的情況下將任何公開發售或私人發售延期，或不時在指定的出售時間及地點作出公告，而無須另行通知，有關出售可在如此延期的時間及地點進行。如果全部或任何部分抵押品的出售是以賒銷或未來交割的方式進行的，則票據持有人代表可保留如此出售的抵押品，直至買方支付銷售價款為止。但票據持有人代表或任何其他有擔保的一方均不承擔任何責任，如果任何一名或多名該等買方未能接受並支付如此出售的抵押品，且在任何此類違約的情況下，如有類似通知，此類抵押品可能會再次出售。如果票據持有人代表根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，票據持有人代表或任何有擔保的一方可以在任何此類出售或其他處置中成為任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，票據持有人代表在所需票據持有人的指示下，作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何擔保當事人或以其各自個人身份的擔保當事人，除非所要求的票據持有人另有書面同意)有權為在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和結算或支付購買價款，將票據持有人代表在此類出售或其他處置中代表擔保當事人支付的任何抵押品的購買價格作為貸方使用和運用任何票據單據義務。就本協議而言，購買抵押品或其任何部分的書面協議應被視為出售抵押品；票據持有人代表應可根據該協議自由進行出售，設保人無權退還抵押品或其任何部分，儘管在票據持有人代表訂立該協議後，所有違約事件應已得到補救，擔保債務應已全額償付。作為行使本協議授予的銷售權力的替代方案，票據持有人代表可以(按照所需票據持有人的指示行事)在法律或衡平法上提起一項或多項訴訟，以取消本協議的贖回權，並根據具有管轄權的一個或多個法院的判決或法令，或根據法院指定的接管人的訴訟程序，出售抵押品或其任何部分。根據本第5.01節的規定進行的任何銷售應被視為符合紐約UCC第9-610(B)節規定的商業合理標準或其他司法管轄區的同等標準。

第5.02節説明收益的應用。在符合債權人間協議的情況下，票據持有人代表應在任何票據本金加速償還後，根據購買協議，使用票據持有人根據任何票據文件收到的擔保債務的所有付款和收益，包括抵押品的任何收集、出售、止贖或其他變現的收益，包括任何由現金組成的抵押品，如下所示：

首先，支付票據持有人代表因該等收款、出售、止贖或其他變現或與本協議、任何其他附註文件或任何擔保義務有關而欠票據持有人代表的所有費用和開支，以及所有賠償和費用義務(未提出索賠的或有賠償和費用償還義務除外)，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支。償還票據持有人代表任何設保人根據本協議或任何其他票據文件支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他票據文件項下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或開支；

第二，全額償付有擔保債務(根據在任何此種分配之日欠有擔保債務的數額，按比例在有擔保各方之間按比例分配的數額)；以及

第三，對設保人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另有指示。

票據持有人代表(根據所需票據持有人的指示行事)根據本協議對任何該等收益、款項或餘額的運用時間擁有絕對酌情權。在票據持有人代表出售抵押品時(包括根據法規或司法程序授予的銷售權)，票據持有人代表或出售抵押品的高級人員的收據，應足以解除所出售抵押品的授予人和購買人以及該等設保人的責任。買方或買方沒有義務監督支付給票據持有人代表或高級職員的購買款的任何部分的使用，也沒有義務以任何方式對其誤用負責。如果出售或處置抵押品的收益不足以支付所有擔保債務，包括票據持有人代表或任何擔保當事人為追回此類欠款而產生的任何律師費和其他費用，則設保人仍應對任何不足承擔責任。

第5.03節允許授予使用知識產權的許可。僅為了使票據持有人代表能夠在票據持有人代表合法有權行使此類權利和補救措施的時間行使本協議項下的權利和補救措施，每個設保人在此向票據持有人代表授予不可撤銷、非排他性、不可轉讓、有限許可(可在不向設保人支付特許權使用費或其他賠償的情況下行使，且僅在違約事件發生時且僅在違約事件持續期間有效)，對於商標，必須遵守合理的質量控制義務，對於商業祕密，必須遵守標準保密義務，使用、許可或分許可由設保人現在擁有或今後獲得的知識產權組成的任何第9條抵押品，無論這些抵押品位於何處，並在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印其的所有計算機軟件和程序的合理訪問，前提是該非排他性許可和/或再許可不違反設保人與第三方之間的任何協議的明確條款，或給予該第三方任何加速、修改或取消權利。票據持有人代表可根據票據持有人代表的選擇，僅在違約事件發生時且僅在違約事件持續期間行使此類許可，但任何許可，票據持有人代表根據本條例訂立的再許可或其他交易應對設保人具有約束力，即使違約事件隨後得到任何補救。每個設保人不可撤銷地同意，票據持有人代表可以(按照所需票據持有人的指示行事)，在違約事件發生時和違約事件持續期間，將設保人的任何庫存直接出售給任何人，包括之前從該設保人處購買了設保人庫存的人員，以及與任何此類出售或本協議項下票據持有人代表權利的其他執行有關的人員，可出售帶有由該設保人擁有或授權給該設保人的任何商標的庫存，以及由該設保人擁有或授權給該設保人的任何版權所涵蓋的任何庫存，票據持有人代表可(在所需票據持有人的指示下)完成任何正在進行的工作，並貼上由該設保人擁有或授權給該設保人的任何商標，並按本文規定出售該等庫存。

第5.04節《證券法》。鑑於設保人對質押抵押品的立場，或由於當前或未來的其他情況，根據現在或以後生效的《證券法》或此後頒佈的任何類似法規(該法案和不時生效的任何此類類似法規，即《聯邦證券法》)，可能會就本合同允許的質押抵押品的任何處置產生問題。每個設保人都明白，如果票據持有人代表試圖處置全部或部分質押抵押品，遵守聯邦證券法可能會非常嚴格地限制票據持有人代表的行為過程，還可能限制任何質押抵押品的任何後續受讓人可以處置抵押品的程度或方式。同樣，在根據適用的藍天或其他州證券法或類似的目的或效力的類似法律處置全部或部分質押抵押品的任何嘗試中，可能存在影響票據持有人代表的其他法律限制或限制。各設保人均承認，鑑於此等限制及限制，票據持有人代表可(按所需票據持有人的指示行事)就任何質押抵押品的出售，將購買者限定為同意(其中包括)為其本身賬户、投資而非分銷或轉售而取得該等質押抵押品的購買者。各設保人承認並同意，鑑於該等限制和限制，票據持有人代表可行使其唯一及絕對酌情權(根據所需票據持有人的指示行事)，(A)可着手進行有關出售，而不論是否已根據聯邦證券法提交登記該等質押抵押品或部分抵押品的登記聲明，以及(B)可與單一潛在買家接洽及協商以達成該項出售。每個設保人都承認並同意，任何此類銷售可能導致價格和其他條款對賣方不利，而如果此類銷售是沒有此類限制的公開銷售。在任何此類出售的情況下，票據持有人代表不因以票據持有人唯一和絕對酌情決定權(根據所需票據持有人的指示行事)善意地認為在情況下合理的價格出售全部或任何部分質押抵押品而承擔責任或責任，如果銷售被推遲到前述登記之後，或者如果接洽了不止一個購買者，則可能實現更高的價格。儘管存在報價或銷售價格可能大幅超過票據持有人代表銷售價格的公開或私人市場，但第5.04節的規定仍將適用。

第六條

已保留

第七條

雜類

第7.01節適用於所有通知。本協議項下向發行人和票據持有人代表發出的所有通信和通知均應按照《購買協議》第9.01節的規定發出(除非本協議另有明確許可)。本合同項下向任何其他設保人發出的所有通信和通知應按照《購買協議》第9.01節的規定由發包人轉交。

第7.02節：不適用於所有的豁免；修訂：(A)任何有擔保的一方未能或延遲行使任何附註文件所規定的任何權利或權力，均不得視為放棄該權利或權力，亦不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟。排除其任何其他或進一步的行使或任何其他權利或權力的行使。擔保當事人在本協議和其他附註文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。本協議任何條款的放棄或任何附註締約方對本協議任何背離的同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意應為第7.02節第(B)款所允許的，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或任何票據的購買不應被解釋為放棄任何違約，無論票據持有人代表或任何其他擔保當事人當時是否已經通知或知道此類違約。在任何情況下，對任何承付方的通知或要求，均不使任何承付方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非根據《購買協議》第9.08節所要求的任何同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非是根據票據持有人代表和設保人簽訂的適用於該放棄、修改或修改的一份或多份書面協議。

(C)對本協議的解釋應被解釋為對每一方票據當事人的單獨協議，並可對任何票據當事人進行修改、修改、補充、豁免或解除，而無需任何其他票據當事人的批准，且不影響任何其他票據當事人在本協議項下的義務。

第7.03節説明票據持有人代表的費用和開支。(A)設保人共同和各自同意按照《購買協議》第9.05節的規定向票據持有人代表償還本協議項下發生的費用和開支；但其中凡提及“發行人”應視為提及“設保人”。

(B)根據本協議規定，應支付的任何此類金額應為在此擔保的附加擔保債務，並由其他擔保文件擔保。無論本協議或任何其他附註文件的終止、擬進行的交易的完成、任何擔保債務的償還、本協議或任何其他附註文件的任何條款或條款的無效或不可執行性、或由票據持有人代表或任何其他擔保方進行的任何調查，本第7.03節的規定將繼續有效。

第7.04節：關於協議的存續。在附註文件和根據本協議或任何其他附註文件或任何其他附註文件交付的證書或其他文書中，設保人在附註文件和證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為已被擔保當事人依賴，並且在附註文件的簽署和交付以及附註的發行後仍應繼續有效。不論任何擔保方或任何其他人士或其代表所作的任何調查，亦不論任何擔保方或任何其他人士在根據《購買協議》籤立和交付任何票據文件或提供任何信貸時，可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，並應繼續全面生效，直至所有擔保債務已悉數清償為止。

第7.05節包括雙方的副本；效力、繼承人和受讓人。本協議可以副本的形式簽署(以及由不同的當事人在不同的副本上執行)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時應構成一份單一合同。本協議對任何設保人生效，當本協議的對立方代表該設保人被交付給票據持有人代表，且本協議的對立方已代表票據持有人代表籤立時，本協議對該設保人和票據持有人代表及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於該設保人、票據持有人代表和其他擔保的當事人及其各自允許的繼承人和受讓人。除非本協議或購買協議明確規定，任何設保人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或在本協議或抵押品中的任何權益(任何票據方的任何此類轉讓或轉讓均為無效)。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第7.06節不適用於可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；且某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第7.07節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在徵得票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)的事先同意的前提下，授權每一擔保當事人在任何時間和不時地，除法律禁止的範圍外，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。臨時或最終)，以及該有擔保的一方在任何時間對出票人的貸方或賬户所欠的其他債務，以及該有擔保的一方持有的本協議和其他票據文件項下的出票人現在或以後的所有債務，無論該有擔保的一方是否已根據本協議或該等其他票據文件提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期；但如果任何違約票據持有人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此沖銷的金額應立即支付給票據持有人代表，以便根據購買協議第2.21(A)(Ii)節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約票據持有人從其其他資金中分離出來，並被視為為票據持有人代表和票據持有人的利益而以信託方式持有。和(Y)違約票據持有人應迅速向票據持有人代表提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時對違約票據持有人應承擔的義務。每一有擔保的一方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知票據持有人代表和出票人；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。各擔保當事人根據本第7.07條享有的權利是此類擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第7.08節適用於適用法律；管轄權；同意送達程序文件。(A)根據本協議和基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)根據本協議，各設保人在此不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或與本協議或與本協議有關的交易有關的任何方式，對票據持有人代表、任何擔保方或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面。在除位於曼哈頓區的紐約州法院和位於紐約南區的美國地區法院(或如果該法院沒有管轄事項管轄權的情況下，位於曼哈頓區的紐約州最高法院)以外的任何法院和任何來自該法院的上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給該等法院的管轄權，並同意關於任何訴訟的所有索賠，訴訟或程序應在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他附註文件中的任何規定均不影響票據持有人代表或任何擔保當事人可能以其他方式提起任何訴訟的任何權利，在任何司法管轄區的法院對任何設保人或其任何財產提起與本協議或任何其他附註文件有關的訴訟或程序。

(C)各設保人在此不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對本協議或本條款第(B)款(B)段所述任何法院提起的、與本協議或任何其他附註文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。各設保人在此在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。

(D)根據協議，各設保人不可撤銷地同意以第7.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他附註文件中的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(E)在此，每個設保人不可撤銷地指定、指定和授權出讓人作為其指定人、指定人和代理人，為其和代表其，並就其財產、送達任何和所有可能在任何該等訴訟或法律程序中送達的法律程序、傳票、通知和文件而接受、接受和確認，髮卡人特此接受上述指定和指定。

第7.09節規定放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄在任何直接或間接產生或與本協議、任何其他説明文件或擬進行的交易有關的法律程序中由陪審團審判的權利 (無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他附註文件的引誘而簽訂本協議和其他附註文件的，除其他事項外，本條款第7.09條中的相互放棄和證明。

第7.10節以下為標題。本協議中使用的條款和章節標題及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

[第7.11節規定擔保權益是絕對的。在法律允許的範圍內，票據持有人代表在本合同項下的所有權利、擔保權益、質押抵押品中擔保權益的授予以及各設保人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論(A)購買協議、任何其他票據文件、關於任何擔保債務的任何協議或與上述任何事項有關的任何其他協議或文書是否缺乏有效性或可執行性，(B)所有或任何有擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何改變，或對購買協議、任何其他票據文件、任何關於任何有擔保債務的任何協議或與上述任何有關的任何其他協議或文書的任何其他修訂或豁免，或對任何偏離購買協議、任何其他票據文件的任何同意；。(C)任何其他抵押品留置權的任何交換、解除或不完善，或對所有或任何擔保債務的任何免除或修訂或放棄，或對任何背離擔保債務的任何同意，或(D)任何其他情況，否則可能構成對擔保債務或本協議的抗辯或解除任何設保人的責任。]

第7.12.第7.12.節禁止終止或解除。(A)在本協議中，據此授予的擔保權益和所有其他擔保權益應根據《購買協議》第9.20節自動終止和/或解除。

(B)設保人應自動解除其在本協議項下的義務，且設保人抵押物中的擔保權益應在購買協議第9.20節規定的時間和方式自動解除。除採購協議第9.20節第四句所規定的在付清所有債務後自動解除外，前一句不適用於發貨人。

(C)在任何設保人出售或以其他方式轉讓購買協議允許的任何抵押品(向票據方出售或以其他方式轉讓除外)，或根據購買協議第9.08節或第9.20節解除據此授予的任何抵押品的擔保權益的任何書面同意生效後，根據購買協議第9.08節或第9.20節，擔保權益應自動解除。

(D)對於根據本條款第7.12條第(A)、(B)或(C)款作出的任何終止或解除，或與任何抵押品成為排除財產相關的文件，票據持有人代表應立即籤立並將該設保人應合理要求作為終止或解除證據的所有文件(包括《統一商法典終止聲明》)轉讓並轉讓給該設保人，費用由設保人承擔。票據持有人代表可能擁有的質押抵押品。根據第7.12節簽署和交付的任何文件均不受票據持有人代表的擔保，並且票據持有人代表不應因其根據第7.12節(或票據持有人代表善意地認為符合第7.12節)而解除抵押品而對任何其他擔保方承擔任何責任。

第7.13節：允許增加子公司。根據採購協議，某些在截止日期不是本協議締約方的子公司必須簽訂本協議。在票據持有人代表及任何該等附屬公司簽署及交付補充文件後，該附屬公司即成為本附例下的附屬擔保人及設保人，其效力及效力與本附函原先所指名相同。任何補編的簽署和交付均不應徵得任何其他附註締約方的同意。儘管有任何新的附註締約方加入本協議，每個附註締約方在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和效力。

第7.14節根據通知持有人代表指定的事實代理人。各設保人特此委任通知持有人代表為該設保人的事實代理人，以執行本協議的規定，只要違約事件已經發生，並繼續採取和執行票據持有人代表可能認為為執行本協議條款所需的任何文書，該任命是不可撤銷的，並附帶利益。在不限制前述一般性的情況下，在符合法律和債權人間協議的適用要求的情況下，票據持有人代表有權僅在違約事件發生時和在違約事件持續期間，有權以票據持有人代表的名義或以該設保人的名義(A)接收、背書、轉讓和/或交付任何和所有匯票、承兑、支票、匯票，與抵押品或其任何部分有關的匯票或其他付款憑證；(B)要求、收取、收取全部或任何抵押品的付款、發出收據、解除及解除抵押品；。(C)在與任何抵押品有關的任何發票或提貨單上籤署任何設保人的姓名；。(D)向任何賬户債務人寄送應收賬款的確認書；。(E)在任何具司法管轄權的法院展開及進行任何及所有在法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，以收取或以其他方式變現所有或任何抵押品，或強制執行有關任何抵押品的任何權利；。(F)就與所有或任何抵押品有關的任何訴訟、訴訟或法律程序達成和解、妥協、和解、和解、調整或抗辯；。(G)通知或要求任何設保人通知賬户債務人直接向票據持有人代表付款；及(H)使用、出售、轉讓、轉讓、質押、與所有或任何抵押品訂立任何協議或以其他方式處理所有或任何抵押品，並作出貫徹本協議目的所需的所有其他行為及事情，就所有目的而言，猶如票據持有人代表為抵押品的絕對擁有人一樣，但本協議不得解釋為要求或責成票據持有人代表就票據持有人代表收到的任何付款的性質或充分性作出任何承諾或作出任何查詢，或提出或提交任何索償或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或即將到期的款項或所涵蓋的任何財產採取任何行動。票據持有人代表和其他擔保當事人只對行使本協議授予他們的權力而實際收到的金額負責，他們或他們的高級管理人員、董事、僱員或代理人不對任何設保人的任何行為或未能根據本協議行事負責，除非他們自己的嚴重疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定)。

第7.15節是關於票據持有人代表的一般規定。

(A)根據協議，採購協議第VIII條的規定應有利於票據持有人代表，並就本協議和其他擔保文件對所有設保人和所有擔保當事人具有約束力。在不限制上述一般性的情況下，(I)票據持有人代表不承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，(Ii)票據持有人代表不承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，證券文件明確規定，票據持有人代表應由所需票據持有人(或購買協議第9.08節規定的情況下需要的其他數目或百分比的票據持有人)以書面形式行使的酌情權和權力除外；但不得要求票據持有人代表採取任何會使票據持有人代表承擔責任或違反任何附註文件或適用法律的行動(由票據持有人代表與其律師協商後合理決定)，除非應票據持有人代表的要求，票據持有人就因該等行動或不作為而須承擔的所有責任向票據持有人作出合理滿意的賠償。票據持有人代表)和(Iii) 除非在附註文件中明確規定，否則票據持有人代表沒有任何責任披露任何與設保人有關的信息，也不對任何未能披露的情況負責。票據持有人代表不對任何抵押品的存在、真實性或價值負責，也不對任何留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性負責，無論該留置權是因法律實施或因其根據證券文件採取的任何行動或遺漏而受損。票據持有人代表應被視為不知道任何違約事件，除非發行人或有擔保的一方向票據持有人代表發出書面通知(顯眼地標示為“違約通知”，並描述該違約或違約事件)。

(B)根據協議，票據持有人代表可通過其指定的一個或多個分代理人履行其任何職責並行使其任何權利。票據持有人代表及其任何該等分代理人可通過其關聯方履行其任何職責並行使其任何權利和權力。第7.16節和第7.15節的免責條款應適用於任何此類分代理以及票據持有人代表和任何此類分代理的關聯方。

(C)對於擔保文件的所有目的，包括確定擔保債務的數額和擔保債務是否為或有債務，或者是否根據任何擔保文件採取了任何行動，票據持有人代表將有權依賴以下方面的信息：(I)關於擔保當事人、其擔保債務及其採取的行動的信息，(2)要求任何有擔保的一方提供關於其擔保債務及其採取的行動的信息，但以票據持有人代表未從其自身記錄中獲得此類信息為限；及(3)出票人，以票據持有人代表未從上述來源獲得信息為限。

(D)如果通知持有人代表認為(I)違反法律或任何擔保文件的規定，(Ii)可能使通知持有人代表承擔責任(除非通知持有人代表已獲得合理滿意的賠償)，則通知持有人代表可拒絕按照任何擔保當事人或任何代理人、受託人或其類似代表發出的任何通知、同意、指示或指示採取行動。對於發出此類通知、同意、指示或指示的擔保當事人的此種責任)或(3)對沒有加入此類通知、同意、指示或指示的擔保當事人造成不適當的損害。

第7.16節規定了抵押品的責任限制。除了在保管和保全期間採取合理的謹慎措施外，票據持有人代表對於其擁有或控制的任何抵押品、任何次級代理人或受託保管人的任何抵押品或由此產生的任何收入，或關於保全針對前手的權利或與之相關的任何其他權利，均無責任。票據持有人代表將被視為在保管和保存其擁有或控制的抵押品方面採取了合理的謹慎，如果此類抵押品得到的待遇與其賦予自己財產的基本相同，則票據持有人代表將不對任何抵押品的任何損失或損害或其價值的任何減值承擔責任或責任。

第7.17節説明協議的利益。獲得本協議利益的任何擔保當事人，除以票據持有人代表或擔保當事人的身份(視情況而定)，且在任何此類情況下，僅在票據文件明確規定的範圍內，無權知悉本協議的任何行動，或同意、指示或反對本協議項下或以其他方式進行的任何行動(包括但不限於任何抵押品的解除或減值)。包括《購買協議》第八條。獲得本協議利益的非購買協議當事方應視為已根據購買協議的條款，包括根據購買協議第八條，確認並接受票據持有人代表的任命。

第7.18節根據《債權人間協議》進行管理。儘管本協議有任何相反規定，(I)根據本協議為擔保當事人的利益授予票據持有人代表的留置權和擔保權益，以及票據持有人代表根據本協議行使的任何權利或救濟或任何抵押品的收益(包括保險收益和抵銷收益)的應用，在每種情況下均受債權人間協議的條款約束。如果和在適用的範圍內和/或有效和(Ii)如果任何設保人有義務將任何抵押品實物交付給本協議項下的票據持有人代表，並且該設保人還根據單獨協議有義務將該抵押品交付給受債權人間協議約束的一個或多個其他債務系列的一個或多個代表，則只要債權人間協議仍然有效，如果設保人將相關抵押品交付給根據債權人間協議的條款有權獲得抵押品的一系列債務的代表，則本協議項下的任何此類交付義務應被視為已履行。

簽名頁面如下

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

皮特尼·鮑斯公司，

發信人：

/S/傑弗裏·庫普費爾施密德

姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

職務：總裁副總司庫

皮特尼·鮑斯度假服務有限責任公司，

發信人：

/S/傑弗裏·庫普費爾施密德

姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

職務：國務院副祕書長、財務主管總裁

Pitney Bowes Shelton Realty LLC，

發信人：

/S/傑弗裏·庫普費爾施密德

姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

職務：國務院副祕書長、財務主管總裁

皮特尼·鮑斯全球金融服務有限責任公司

發信人：

/S/傑弗裏·庫普費爾施密德

[姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德]

職務：總裁副司庫

	PB設備管理公司，

	發信人：	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
	姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
	職務：總裁副司庫

	抵押品協議的簽名頁

	皮特尼·鮑斯國際控股公司	發信人：
	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
	姓名：

	傑弗裏·庫普費爾施密德

	標題：	總裁副祕書長兼司庫
	博雅專業服務有限公司
	發信人：

	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德

	姓名：	傑弗裏·庫普費爾施密德
	標題：
	總裁副祕書長兼司庫

	B.Williams Funding Corp.，

	發信人：	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
	姓名：
	傑弗裏·庫普費爾施密德

[標題：]

	總裁副祕書長兼司庫

	PB全球公司，	發信人：

	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德	姓名：
	傑弗裏·庫普費爾施密德	標題：

	總裁副祕書長兼司庫

	皮特尼·鮑斯全球電子商務公司，	發信人：
	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德	姓名：
	傑弗裏·庫普費爾施密德	標題：

	總裁副祕書長兼司庫

	抵押品協議的簽名頁	皮特尼·鮑斯全球物流有限責任公司
	發信人：	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
	姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德	職務：總裁副總司庫

	抵押品協議的簽名頁

	附表I至	抵押品協議
	附屬擔保人	不是的。
	附屬擔保人	組織的司法管轄權

	皮特尼·鮑斯度假村服務公司

	特拉華州	Pitney Bowes Shelton Realty LLC
	康涅狄格州	皮特尼鮑斯全球金融服務有限責任公司
	特拉華州	PB設備管理公司

[特拉華州]

	皮特尼鮑斯國際控股公司

	特拉華州	PB專業服務公司
		特拉華州
		B.威廉姆斯基金公司

[特拉華州]

PB全球公司
特拉華州

皮特尼·鮑斯全球電子商務公司。

特拉華州	必勝寶全球物流有限責任公司	特拉華州
1.	附表II至	抵押品協議
2.	質押股權	發行人
3.	管轄權	的
4.	組織	所有人
5.	股權	百分比
6.	擁有	數量
7.	股票或	單位
8.	百分比	已承諾
9.	PB專業服務公司	特拉華州
10.	皮特尼·鮑斯公司。	皮特尼-鮑斯德國有限公司

德國
皮特尼·鮑斯公司。

皮特尼鮑斯全球金融服務有限責任公司

特拉華州	皮特尼·鮑斯公司。不適用必勝寶印度私人有限公司	印度皮特尼·鮑斯公司。	必勝寶印度私人有限公司印度	皮特尼鮑斯國際控股公司皮特尼鮑斯國際控股公司特拉華州	皮特尼·鮑斯公司。皮特尼·鮑斯度假村服務公司
特拉華州	皮特尼·鮑斯公司。	不適用	4.7619%	50	100%
Pitney Bowes Shelton Realty LLC	康涅狄格州	皮特尼·鮑斯公司。	100%	47,300,000	100%
不適用	皮特尼·鮑斯全球電子商務公司。	特拉華州	100%	皮特尼鮑斯國際控股公司	100%
PB European UK LLC	特拉華州	皮特尼鮑斯國際控股公司	.01%	2,475	100%
不適用	PB新斯科舍控股公司ULC	新斯科舍省	99.99%	24,749,555	100%
皮特尼鮑斯國際控股公司	PB專業服務公司	特拉華州	100%	47.18	100%
皮特尼鮑斯國際控股公司	PB全球公司	特拉華州	100%	皮特尼鮑斯國際控股公司	100%
必勝寶(亞太地區)私人有限公司	新加坡	皮特尼鮑斯國際控股公司	100%	皮特尼·鮑斯·巴西設備有限公司。	100%
巴西	皮特尼鮑斯國際控股公司	皮特尼·鮑斯·巴西設備有限公司。	100%	50	100%
巴西	B.威廉姆斯基金公司	必勝寶環球有限公司	100%	英國	100%
皮特尼鮑斯國際控股公司	皮特尼·鮑斯日本K.K.	日本	100%	436,613	100%
皮特尼鮑斯國際控股公司	皮特尼-鮑斯新西蘭有限公司	新西蘭	95.2381%	1,000	100%
皮特尼鮑斯國際控股公司	皮特尼·鮑斯·波爾斯卡Z.O.O.	波蘭	100%	10	100%
皮特尼鮑斯國際控股公司	附表II至	抵押品協議	100%	7,264,667	100%
皮特尼·鮑斯波多黎各公司	波多黎各	皮特尼鮑斯國際控股公司	99.98%	23,110,497	100%
MCGW科技發展私人有限公司	印度	皮特尼鮑斯國際控股公司	0.02%	3,361	100%
B.威廉姆斯基金公司	特拉華州	PB專業服務公司	100%	23,110.46	65%
必勝寶全球物流有限責任公司	特拉華州	皮特尼·鮑斯全球電子商務公司。	100%	199,986	100%
皮特尼·鮑斯全球電子商務(亞太地區)有限公司	中國	皮特尼·鮑斯全球電子商務公司。	100%	6,070,342	100%
不適用	必勝寶澳大利亞Fas Pty有限公司	澳大利亞	100%	1,000	100%

皮特尼·鮑斯公司。
必勝寶英國基金有限公司

英國	皮特尼·鮑斯公司。	PB設備管理公司	100%	35	100%
特拉華州	皮特尼鮑斯全球金融服務有限責任公司	質押債務證券	99.99%	9,999	100%
沒有。	附表III至	抵押品協議	100%	10	100%
美國的版權	註冊車主	標題	100%	1,000	100%
註冊/申請	數	日期	100%	皮特尼·鮑斯公司。	100%
458AF複印機。	TX0000633438	皮特尼·鮑斯公司。	100%	68,385,357	100%
5300系列支票簽名和印記套件。	TX0000810020	皮特尼·鮑斯公司。	100%	1	100%
6100系列郵件處理系統。	TX0000633435	皮特尼·鮑斯公司。	100%	200	100%

7700系列電子壓花機。

TX0000670099

皮特尼·鮑斯公司。
8100系列電算化會計系統。

TX0000670098

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TX0003303491	皮特尼·鮑斯公司。	運營商管理系統應用程序。	1980
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TX0001113830	附表III至	抵押品協議	1980
註冊車主	標題	註冊/申請	1980
數	日期	皮特尼·鮑斯公司。	1982
免費搭便車！	TX0001247750	皮特尼·鮑斯公司。	1980
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TX0001247752

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TX0000810023	皮特尼·鮑斯公司。	Model 2000產品文件夾。	1981
TX0001323564	皮特尼·鮑斯公司。	2800型產品文件夾。	1981
TX0001323563	皮特尼·鮑斯公司。	3340型產品文件夾。	1996
TX0001365655	附表III至	抵押品協議	1981
註冊車主	標題	註冊/申請	1983
數	日期	皮特尼·鮑斯公司。	1980
3800型複印機遊戲測試圖案。	TX0001365656	皮特尼·鮑斯公司。	1981
3800型普通紙桌面複印機產品夾。	TX0001323561	皮特尼·鮑斯公司。	1984
4371型郵資表郵遞機。	TX0000633434	皮特尼·鮑斯公司。	1984
5200型普通紙桌面複印機。	TX0000645691	皮特尼·鮑斯公司。	1983

5200型普通紙桌面複印機。
TX0000633431

皮特尼·鮑斯公司。	5511型郵資機，配有S郵資計費器。	TX0000633445 皮特尼·鮑斯公司。	5600型郵遞機，配有R-M-R-R S郵資表。
TX0000633440	皮特尼·鮑斯公司。	5650型裝運機產品摺疊器。	1983
TX0001323562	皮特尼·鮑斯公司。	5705型接觸式郵資表郵遞機。	1983
TX0000633443	皮特尼·鮑斯公司。	6500型電子郵資表郵寄系統。	1980
TX0000810022	皮特尼·鮑斯公司。	6700型電動塑料卡片打卡機。	1981
TX0000810021	皮特尼·鮑斯公司。	706型地址打印機。	1980
TX0000633442	皮特尼·鮑斯公司。	7200型臺式地址打印機。	1980
TX0000810025	皮特尼·鮑斯公司。	8180型EJP產品文件夾。	1980
TX0001323565	皮特尼·鮑斯公司。	9600型普通紙桌面複印機產品文件夾。	1983
TX0000941443	皮特尼·鮑斯公司。	9600型普通紙桌面複印機的新功能。	1980
TX0001247754	皮特尼·鮑斯公司。	現在訂購您1982年的複印機用品，最高可節省30%，外加免費送貨。	1981
TX0000934899	皮特尼·鮑斯公司。	Parcelma IV電子包裹/郵件處理系統。	1981
TX0000810024	皮特尼·鮑斯公司。	PBC 2複印機。	1980
TX0000645687	皮特尼·鮑斯公司。	PBC複印機用品。	1981
TX0000622775	皮特尼·鮑斯公司。	皮特尼·鮑斯公司的地址打印機系統用“系統節約”取代了重複。	1984
TX0000633439	皮特尼·鮑斯公司。	皮特尼·鮑斯在收發室和其他地方解答您的郵件/紙張處理問題。	1982
TX0000633433	皮特尼·鮑斯公司。	皮特尼·鮑斯的《紙張處理效率》一書，簡要介紹了在商務文件流程中節省時間和金錢的系統組件。	1983
TX0000622774	附表III至	抵押品協議	1981
註冊車主	標題	註冊/申請	1981
數	日期	皮特尼·鮑斯公司。	1980
皮特尼·鮑斯美國存托股份郵資表目錄：現成的自己動手做。	TX0000645688	皮特尼·鮑斯公司。	1980
Pitney Bowes完美複製您的一週！	TX0000738728	皮特尼·鮑斯公司。	1980
皮特尼·鮑斯公司：從郵件到消息：領先的知情郵件和消息管理提供商/Michael J.Critelli。	TX0005405709	皮特尼·鮑斯公司。	1980
皮特尼·鮑斯辦公室人體工程學。	PAu002179172	皮特尼·鮑斯公司。	1980

皮特尼·鮑斯郵政教育研討會：用處理郵件的老兵提供的基礎培訓課程對抗不斷上漲的郵費--皮特尼·鮑斯：特別郵政費率提高版。
TX0000670097

皮特尼·鮑斯公司。	皮特尼·鮑斯美國業務系統：客户工程。	TX0001113829 皮特尼·鮑斯公司。	郵資計算器：電話、打字機和口譯機的配套設備。
TX0001247757	皮特尼·鮑斯公司。	《租用桌面郵寄中心》宣傳冊。	1981
TX0001323556	皮特尼·鮑斯公司。	為您的Pitney Bowes 458幹調複印機節省高達31%或更多的耗材。	1981
TX0000810019	皮特尼·鮑斯公司。	用節日的問候給你的郵件調味。	2001
TX0000633429	皮特尼·鮑斯公司。	小型辦公室指南，以抵消郵政增加。	1997
TX0000670101	皮特尼·鮑斯公司。	皮特尼·鮑斯的桌面複印機越小越好。	1981
TX0000738726	皮特尼·鮑斯公司。	真品皮特尼-鮑斯高級債券複印紙和免費計算器的特別介紹性優惠。	1982
TX0001247756	皮特尼·鮑斯公司。	現在購買Pitney Bowes債券複印紙和免費的蘭德·麥克納利道路地圖集，可享受高達30%的折扣。	1983
TX0001247751	皮特尼·鮑斯公司。	你的皮特尼·鮑斯辦公室複印機的耗材。	1984
TX0001113828	皮特尼·鮑斯公司。	觸摸式郵資機：5830型郵遞機。	1981
TX0000934900	皮特尼·鮑斯公司。	UPS 70磅比例尺舞會。	1980
TXX000522204	皮特尼·鮑斯公司。	我們會支持你的。	1981
TX0007948218	皮特尼·鮑斯公司。	你們正在做些什麼來幫助抵消郵費上漲的影響？	1981
TX0000738730	皮特尼·鮑斯公司。	怎樣才能進入電子郵件處理領域？	1983
TX0000934897	皮特尼·鮑斯公司。	當它是正確的寫作。	1983
TX0000934896	附表III至	抵押品協議	1982
註冊車主	標題	註冊/申請	1981
數	日期	必勝寶全球物流有限責任公司	1992
曼哈頓聯營公司的NewgursSmartLabel文檔。	TXX001199670	附表III至	2014
抵押品協議	美國專利	已註冊	1981
物主	專利權	國家	1982
專利	數	申請編號	1982

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國家	專利	數	6948660	10/413877	10/16/2023
申請編號	期滿	日期	6954742	10/622331	07/18/2023
皮特尼·鮑斯公司。	用於讀取已嵌入在圖像中的信息的方法	我們	6966711	10/742305	12/18/2023
皮特尼·鮑斯公司。	用於向發送者提供接收者的消息收發偏好的信息傳遞系統	我們	6977745	10/022462	09/05/2023
皮特尼·鮑斯公司。	一種使用PRINTSTREAM條碼信息進行電子文檔呈現的方法	我們	6996235	09/972537	02/27/2024

皮特尼·鮑斯公司。
郵資計算器，用於在信封頂邊附近打印

我們皮特尼·鮑斯公司。	用於電子設備的防篡改屏障	我們	皮特尼·鮑斯公司。用於按存儲容量使用計費發票生成的系統和方法	我們	皮特尼·鮑斯公司。一種互聯網廣告計費系統及方法
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於快速稱重諸如MAILPIECES的物品的系統和方法	7013024	10/087492	09/11/2023
我們	皮特尼·鮑斯公司。	一種優化郵遞機吞吐量的方法和系統	7058586	09/588763	10/01/2023
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於地址衞生的地址記錄的證明	7123376	10/124792	06/23/2025
我們	皮特尼·鮑斯公司。	對通過互聯網與/或目錄進行的銷售徵收銷售税和/或使用税的方法	7163348	10/955561	02/12/2025
我們	皮特尼·鮑斯公司。	在封閉系統計量器中防止重放標記消息的方法和系統	7180008	10/868337	06/27/2025
我們	皮特尼·鮑斯公司。	步進電機的自適應電流控制系統	7209897	10/604500	11/29/2023
我們	皮特尼·鮑斯公司。	一種追蹤企業郵件的方法和系統	7222105	09/658079	03/29/2024
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於在網絡瀏覽器中防止重複打印的系統和方法	7247801	10/165161	07/10/2024
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於在郵件插入器中對齊接收信封的方法和裝置	7272581	10/246040	01/30/2025
我們	皮特尼·鮑斯公司。	利用數據中心進行定製郵件生產的方法和系統	7277898	11/020847	02/13/2026
我們	皮特尼·鮑斯公司。	一種打印二維條碼以減少讀取錯誤的方法	7319982	09/634041	01/07/2025
我們	附表III至	抵押品協議	7319989	10/378785	01/01/2026
已註冊	物主	專利權	7345447	11/416042	05/02/2026
國家	專利	數	7349115	10/608962	05/04/2026
申請編號	期滿	日期	7353213	10/707508	08/03/2025
皮特尼·鮑斯公司。	一種封口封口用潤濕器	我們	7398635	11/329468	04/11/2026
皮特尼·鮑斯公司。	送紙系統出料路徑佈置	我們	7417752	09/898232	08/26/2025
皮特尼·鮑斯公司。	包括減少在差動稱重模式下操作時的稱重誤差的方法和系統的郵遞機	我們	7424975	11/511790	04/14/2027

皮特尼·鮑斯公司。
具有改進的打印槽的郵資機

我們皮特尼·鮑斯公司。	郵件插入器的組態控制模式	我們	皮特尼·鮑斯公司。一種用於郵寄系統的動態註冊裝置	我們	皮特尼·鮑斯公司。使用同一打印設備打印安全價值文檔和非安全文檔的方法和系統
我們	皮特尼·鮑斯公司。	通過限制打印頭的激發頻率來減少打印誤差的系統和方法	7425244	11/283011	11/23/2025
我們	皮特尼·鮑斯公司。	多色熱敏打印機、色帶和介質	7427059	11/084396	09/16/2026
我們	皮特尼·鮑斯公司。	通過預算出標記來提高郵遞機吞吐量的方法和系統	7437332	10/857993	08/09/2026
我們	皮特尼·鮑斯公司。	一種向郵資機轉賬的方法和系統	7437993	11/234325	10/12/2026
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於郵資打印設備的控制面板標籤	7451014	11/344506	05/05/2027
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於堆疊升降機機構的紙張輸送系統進紙器調整	7475979	11/181558	06/10/2025
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於可靠傳輸虛擬郵票的系統和方法	7483175	11/228597	01/16/2027
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於自動將手動輸入的郵資金額與服務類別相關聯的方法和系統	7494201	10/974582	08/10/2025
我們	附表III至	抵押品協議	7511728	11/541278	04/12/2027
已註冊	物主	專利權	7516105	10/732939	06/14/2026
國家	專利	數	7526454	11/026789	08/12/2026
申請編號	期滿	日期	7533067	11/172182	04/13/2027
皮特尼·鮑斯公司。	具有可重新定位的用户控制器的郵遞機	我們	7540494	11/118250	09/09/2026
皮特尼·鮑斯公司。	用於控制郵件創建系統中的打印操作的方法和系統	我們	7555467	11/142618	02/16/2027
皮特尼·鮑斯公司。	紙張輸送系統送料路徑佈置	我們	7558761	10/664674	01/26/2027

皮特尼·鮑斯公司。
一種用於板材搬運設備的並行路徑重量測量系統

我們皮特尼·鮑斯公司。	製作MAILPIECES的文檔格式和打印流修改	我們	皮特尼·鮑斯公司。一種校正不規則打印圖像空間地形引起的打印圖像失真的方法和系統	我們	皮特尼·鮑斯公司。一種提高低反射率郵件打印質量的系統和方法
我們	皮特尼·鮑斯公司。	利用紙張反轉開發輔助摺疊式的摺紙器	7567431	10/674775	04/19/2027
我們	皮特尼·鮑斯公司。	通過數據庫系統獲取和跟蹤員工的最新送貨地點的系統和方法	7581894	11/648101	12/29/2026
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於控制郵遞機執行的處理的方法和系統	7591454	11/084233	04/05/2027
我們	必勝寶全球物流有限責任公司	具有退貨代碼驗證的遠程購買商品的本地退貨	7601923	11/948193	11/30/2027
我們	皮特尼·鮑斯公司。	在送紙機構中容納大容量紙張的方法	7602521	11/343706	08/15/2028
我們	皮特尼·鮑斯公司。	一種郵資表數據的傳輸方法和裝置	7611216	11/188022	11/03/2026
我們	附表III至	抵押品協議	7611298	11/520909	05/12/2025
已註冊	物主	專利權	7666129	11/786936	05/15/2027
國家	專利	數	7693839	09/862377	12/23/2026
應用程序編號	期滿	日期	7698232	10/870736	05/09/2028
皮特尼·鮑斯公司。	用於地址打印系統中的地址恢復的方法和系統	我們	7716091	09/865470	12/01/2026
皮特尼·鮑斯公司。	在交易中使用照相手機的方法和系統	我們	7753364	11/786877	07/24/2027
皮特尼·鮑斯公司。	一種用於在成片裝置中增加片材分離的進料導向組件	我們	7769700	10/604783	04/19/2028

皮特尼·鮑斯公司。
信封襟翼閉合系統

我們皮特尼·鮑斯公司。	用於在郵件系統中啟用和禁用遠程特徵的方法和系統	我們	皮特尼·鮑斯公司。一種用於紙張處理設備的多功能薄型打印接口	我們	皮特尼·鮑斯公司。用於片材處理設備的打印接口系統
我們	皮特尼·鮑斯公司。	包括具有真實長度支持的維度評級的郵件處理系統	7773249	11/119690	06/10/2029
我們	皮特尼·鮑斯公司。	一種便於退還未用郵資的系統和方法	7774283	11/064409	01/29/2029
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於在郵件創建系統中重新生成郵件內容材料的方法	7806398	11/866631	11/20/2028
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於保護數據庫記錄不被篡改的系統和方法以及在諸如郵資價值分配系統的設備中管理組件故障並從組件故障中恢復的系統和方法	7832444	11/471161	09/14/2029
我們	皮特尼·鮑斯公司。	動態選擇文件夾地址以匹配文檔佈局	7844554	10/823032	08/10/2029
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於提供從外部處理器對資金分配設備的受控訪問的系統和方法	7845639	11/731298	05/22/2029
我們	附表III至	抵押品協議	7887053	11/731373	12/15/2029
已註冊	物主	專利權	7933846	11/788677	02/10/2030
國家	專利	數	7937333	10/707510	06/17/2028
申請編號	期滿	日期	7965404	11/647692	04/20/2030
必勝寶全球物流有限責任公司	一種處理異地購買產品本地退貨的方法和系統	我們	7974928	10/890081	11/23/2030
皮特尼·鮑斯公司。	一種處理打印流數據時減少錯誤的方法和系統	我們	7983791	11/862564	01/25/2030
皮特尼·鮑斯公司。	一種多郵件人智能郵件跟蹤碼的管理方法	我們	8015115	11/965339	01/27/2030

皮特尼·鮑斯公司。
用於從集成郵政安全設備收回資金的系統和方法

我們皮特尼·鮑斯公司。	用於控制打印機的進紙速度的方法以及使用該方法的打印機	我們	皮特尼·鮑斯公司。用於郵件內容修改的規則引擎	我們	皮特尼·鮑斯公司。一種按需加載大型XML文檔的方法
我們	皮特尼·鮑斯公司。	一種捕捉高速運動圖像的方法和系統	8036905	09/796337	12/06/2026
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於郵件的尺寸評級的系統和方法	8040539	11/799418	08/17/2030
我們	皮特尼·鮑斯公司。	使用便攜式個人接收設備產生電子信息硬拷貝的方法和系統	8047424	12/331080	01/21/2030
我們	皮特尼·鮑斯公司。	帶有一體式秤的郵遞機傳送系統，用於稱量郵件，減少了取走輥上的接觸力，以消除稱重平臺的擺動	8060453	12/347077	07/17/2030
我們	皮特尼·鮑斯公司。	包括使用歷史分析數據的包裹運送系統和方法	8098399	12/337764	09/09/2030
我們	皮特尼·鮑斯公司。	使用RFID技術進行尺寸評級的系統和方法	8099444	11/344266	09/16/2029
我們	附表III至	抵押品協議	8112704	11/789385	08/08/2025
已註冊	物主	專利權	8131019	11/869877	01/04/2031
國家	專利	數	8131654	12/332482	10/29/2029
申請編號	期滿	日期	8145265	12/330620	09/20/2030
皮特尼·鮑斯公司。	郵遞機運輸系統	我們	8148650	12/640478	10/13/2030
皮特尼·鮑斯公司。	用於將材料提交到插入系統的模塊的方法	我們	8150781	12/885254	10/17/2030
皮特尼·鮑斯公司。	與外部電源狀態無關地主動清除存儲器的密碼裝置	我們	8159330	11/942752	02/15/2031

皮特尼·鮑斯公司。
用於保護計量設備中的通信的方法和系統

我們皮特尼·鮑斯公司。	一種在信封折線處感測包裝插入的方法	我們	皮特尼·鮑斯公司。一套定製郵資的郵寄支付方法	我們	皮特尼·鮑斯公司。具有剝離犁的郵資標籤分配系統，用於分配應用就緒和/或內襯的郵資標籤
我們	皮特尼·鮑斯公司。	使用射頻識別標籤證明支付終端費的郵資的方法	8178796	12/640510	10/18/2030
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於確定裝滿信封的容器的裝滿程度的方法和裝置	8200365	12/478840	02/05/2030
我們	皮特尼·鮑斯公司。	在保護接收者個人信息隱私的同時提供定向廣告的方法	8201267	12/257728	04/08/2030
我們	皮特尼·鮑斯公司。	一種高可靠性的郵政藍墨	8208633	12/276523	09/12/2030
我們	皮特尼·鮑斯公司。	一種適用於不一致數據採集的欺詐檢測機制	8234845	11/787041	07/21/2030
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於管理業務機器資產的系統和方法	8239322	12/325463	06/08/2030
我們	必勝寶全球物流有限責任公司	網上退貨標籤	8251115	12/627435	03/11/2031
我們	附表III至	抵押品協議	8279064	10/673794	01/10/2027
已註冊	物主	專利權	8295976	11/947420	09/30/2030
國家	專利	數	8321268	12/127203	05/09/2030
申請編號	期滿	日期	8328922	12/344831	08/22/2029
皮特尼·鮑斯公司。	用於在郵遞機中感測媒體存在的系統和方法	我們	8332230	10/941539	04/15/2030
皮特尼·鮑斯公司。	使用第三方進行電子賬單展示的系統和方法	我們	8332266	10/709230	08/11/2031
皮特尼·鮑斯公司。	用於提供從外部處理器對資金分配設備的受控訪問的系統和方法	我們	8332282	10/751216	01/02/2024

必勝寶全球物流有限責任公司
基於規則的在線退貨處理

我們必勝寶全球物流有限責任公司	一種遠程購買商品的單動退貨系統及方法	我們	皮特尼·鮑斯公司。用於郵遞機的可調介質寬度傳感器	我們	皮特尼·鮑斯公司。郵遞機液位指示器
我們	皮特尼·鮑斯公司。	一種智能交互郵件開啟跟蹤方法及系統	8344872	12/635331	03/08/2031
我們	皮特尼·鮑斯公司。	一種在線郵件處理系統及其移動設備應用	8352365	10/966133	07/08/2029
我們	皮特尼·鮑斯公司。	在郵資打印設備中保護郵資數據記錄的方法	8352413	13/223548	12/27/2027
我們	皮特尼·鮑斯公司。	具有光學傳感器的郵遞機，該光學傳感器對環境光具有改進的免疫力	8380584	10/750935	10/16/2023
我們	皮特尼·鮑斯公司。	一種用於檢測打印圖像中的欺詐的方法	8386337	09/817353	10/16/2023
我們	皮特尼·鮑斯公司。	跨郵件打印多個區域的方法和系統	8397399	12/643770	11/27/2030
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於在打印機驅動程序中控制用户可選擇的軟字體和打印流數據模板的系統和方法	8397782	12/643791	01/17/2031
我們	皮特尼·鮑斯公司。	同時打印郵政和非郵政文件的郵資打印系統	8407153	11/959955	01/21/2031
我們	附表III至	抵押品協議	8407155	12/636003	12/28/2030
已註冊	物主	專利權	8438115	11/234050	01/28/2032
國家	專利	數	8464855	13/052162	11/02/2031
申請編號	期滿	日期	8467566	11/245238	01/02/2032
皮特尼·鮑斯公司。	用於最小化片材輸送系統的輸送進給路徑的系統和方法	我們	8510231	11/083462	05/15/2030
皮特尼·鮑斯公司。	用於控制提供給光學傳感器的電流的電路和方法	我們	8526016	12/275958	07/04/2032
皮特尼·鮑斯公司。	使用混合遞送通道提供宂餘客户通信遞送的系統和方法	我們	8527285	11/476284	06/04/2032

皮特尼·鮑斯公司。
用於安全包裹遞送的系統和方法

我們皮特尼·鮑斯公司。	用於定製直銷郵件的系統和方法	我們	皮特尼·鮑斯公司。使用基於身份的簽名方案認證標記的系統和方法	我們	皮特尼·鮑斯公司。使用基於身份的加密方案保護通信的路由信息的方法和系統
我們	皮特尼·鮑斯公司。	同步語音和數據系統，確保目錄訂單安全	8540226	13/341821	02/10/2032
我們	皮特尼·鮑斯公司。	用於遞送數字化郵件的系統和方法	8592742	12/971053	01/27/2032
我們	皮特尼·鮑斯公司。	在郵遞機中創建和跟蹤許可證	8620783	12/650751	09/27/2030
我們	皮特尼·鮑斯公司。	具有多個打印頭的打印機的打印預覽	8620821	10/604935	09/17/2027
我們	必勝寶全球物流有限責任公司	退貨服務提供商的反向貨單	8666806	12/195419	01/19/2032
我們	皮特尼·鮑斯公司。	使運行雲應用的外部處理設備能夠控制郵件處理機的系統和方法	8676715	11/810488	07/28/2030
我們	附表III至	抵押品協議	8700894	11/873673	07/02/2032
已註冊	物主	專利權	8781087	13/423383	07/23/2027
國家	專利	數	8793196	11/648416	05/18/2030
申請編號	期滿	日期	8818911	10/639380	03/31/2037
皮特尼·鮑斯公司。	用於提供安全電子文檔存儲、檢索和與電子用户身份驗證一起使用的系統和方法	我們	8979405	11/136142	05/26/2033
皮特尼·鮑斯公司。	在交易中使用照相手機的方法和系統	我們	9033230	10/745096	11/19/2029
皮特尼·鮑斯公司。	一種智能物理郵件的方法和系統	我們	9065801	13/479751	08/12/2033

皮特尼·鮑斯公司。
具有用户控制的位置隱私機制的基於位置的服務提供商方法和系統

我們皮特尼·鮑斯公司。	使用業務屬性邊界確定高精度地質圍欄的方法和系統	我們	皮特尼·鮑斯公司。使用補償水滴衞星的按需投放技術的高速打印方法和系統	我們	皮特尼·鮑斯公司。多託運人包裝膠帶點膠及質量控制系統
我們	皮特尼·鮑斯公司。	在保持每個數據集的隱私的同時匹配數據集的系統和方法	9081952	13/341963	04/25/2034
我們	皮特尼·鮑斯公司。	具有支付卡安全性的郵政服務亭	9117209	12/824265	04/10/2028
我們	皮特尼·鮑斯公司。	在郵遞機中使用多個永久郵資費率的方法和系統	9117317	11/588058	07/05/2033
我們	皮特尼·鮑斯公司。	具有改進的打印數據下載控制的郵件創建系統	9137631	13/727955	08/30/2033
我們	皮特尼·鮑斯公司。	方法來控制自定義圖像的使用	9179257	13/972241	12/07/2033
我們	皮特尼·鮑斯公司。	使用郵資請求的高效負載平衡的遠程郵資打印	9299196	11/020877	08/21/2034
我們	附表III至	抵押品協議	9406175	14/561507	12/05/2034
已註冊	物主	專利權的名稱	9443092	14/543959	11/18/2034
國家/地區	專利	數	9478094	12/648525	08/19/2034
*申請編號	期滿	日期	9536356	11/966335	01/17/2033
皮特尼·鮑斯公司。	用於提供包括調度在內的安全文檔傳遞和管理的系統和方法	我們	9652898	11/512527	09/03/2033
皮特尼·鮑斯公司。	多語言網絡環境中實時動態API流量整形和基礎設施資源保護的方法和裝置	我們	9898874	11/142619	09/29/2033
皮特尼·鮑斯公司。	一種生成郵資的系統和方法	我們	10547671	15/241320	08/19/2036

皮特尼·鮑斯公司。
具有等待收件人取回的額外包裹的實時通知的包裹鎖定器系統

我們附表III至	抵押品協議	美國商標/商號	已註冊物主	標記	國家申請編號
登記號	期滿	日期	10600030	13/341942	04/12/2037
皮特尼·鮑斯公司。	皮特尼·鮑斯	我們	11693715	17/399181	08/11/2041
9月29日-2030年	皮特尼·鮑斯公司。	企業設計		17/539610
我們	2024年8月13日	皮特尼·鮑斯公司。		17/664904

企業信息設計
我們

2023年8月30日

皮特尼·鮑斯公司。皮特尼·鮑斯	我們	2026年2月11日	皮特尼·鮑斯公司。	電話郵資	我們 2029年3月7日
皮特尼·鮑斯公司。	E-Z密封件	我們	72/300862	899476	2029年1月17日
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附表III至	抵押品協議	已註冊	78/811155	3510009	物主
標記	國家	應用程序編號	78/811936	3518293	註冊編號
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皮特尼·鮑斯公司。	長方框	我們	87/452814	5662240	2031年8月31日
皮特尼·鮑斯公司。	BoxScore	我們	87/761935	5545587	2032年4月5日
皮特尼·鮑斯公司。	BOXLAB	我們	88/426979	5919858	2032年4月5日
皮特尼·鮑斯公司。	最佳訂購體驗	我們	88/937679	6489175	2032年3月8日
皮特尼·鮑斯公司。	BOXLAB設計	我們	90/259393	6467409	2032年3月1日
皮特尼·鮑斯公司。	BOXSCORE設計	我們	90/259851	6467412	2032年3月1日
皮特尼·鮑斯公司。	BOXTOOLS設計	我們	90/364498	6695510	2032年10月25日
皮特尼·鮑斯公司。	PitneyShip	我們	90/364525	6695511	2033年1月10日
皮特尼·鮑斯公司。	BOXTools	我們	90/364532	6668371	2033年1月10日
皮特尼·鮑斯公司。	電子商務物流。只會更容易。	我們	90/367650	6668371	2033年7月4日
皮特尼·鮑斯公司。	PITNEYTRACK	我們	90/367672	6661207	2033年5月16日
皮特尼·鮑斯公司。	PitneyAnalytics	我們	97/085354	6884781	2033年5月16日
皮特尼·鮑斯公司。	PitneyShip	我們	97/185231	6951754	附表IV至
抵押品協議	商業侵權索賠	沒有。	97/247205	6949804	附件一至
抵押品協議	副刊編號_日期：	(本“補充資料”)是截至2023年7月31日的抵押品協議(“抵押品協議”)，由美國特拉華州的Pitney Bowes公司(“發行人”)、附屬擔保人一方與Alter Domus(US)LLC作為票據持有人代表(以該身份，稱為“票據持有人代表”)簽訂。	97/313403	7097002	A.以下是指發行人、附屬擔保人一方、債券持有人一方及票據持有人代表之間於2023年7月31日訂立的購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的購買協議)。
B.本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另有定義的術語應具有《購買協議》和《抵押品協議》中賦予該等術語的適用含義。	C.表示，授予人已訂立抵押品協議，以誘使票據持有人購買票據。抵押品協議第7.13節規定，發行人的其他附屬公司可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為抵押品協議項下的授予人。以下籤署的附屬公司(“新附屬公司”) 根據購買協議的規定簽署本補充協議，成為抵押品協議項下的附屬擔保人及設保人，作為購買先前發行的票據的代價。	因此，票據持有人代表和新子公司同意如下：	97/362714	7057488	第1節.根據抵押品協議第7.13節，新附屬公司於以下籤署成為抵押品協議項下的附屬擔保人及設保人，其效力及效力猶如其原先被指名為附屬擔保人及設保人，而新附屬公司特此(A)同意抵押品協議中適用於其作為附屬擔保人及設保人的所有條款及規定，及(B)聲明及保證其作為設保人所作的陳述及擔保於本協議日期及日期均屬真實及正確。為進一步説明上述情況，新子公司作為擔保債務(如抵押品協議中所定義)的全部付款和履行的擔保，特此為擔保當事人、其繼承人和受讓人的利益，設立並授予票據持有人代表、其繼承人和受讓人對新子公司的所有權利、所有權和權益的擔保權益，抵押品協議中凡提及“附屬擔保人”或“設保人”時，應視為包括新附屬公司。抵押品協議在此併入作為參考。
第2節.新子公司代表並向票據持有人代表和其他擔保當事人保證，本補編已由其正式授權、簽署和交付，並且構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。	本補充文件可以一式兩份(以及本補充協議的不同當事人對不同的副本)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本補編應在票據持有人代表收到一份帶有新子公司簽字的本補編副本後生效。通過傳真或其他電子圖像向本補充材料交付已簽署的簽名頁應與交付本補充材料的人工簽署副本一樣有效。	第4節.新附屬公司特此聲明並保證：(A)附表一所列的是新子公司真實而正確的法定名稱、其成立的管轄權和行政總裁辦公室的所在地；(B)所附的附表II所載的是新子公司所有質押證券的真實和正確的附表，(C)本文件所附附表III所載的所有(I)註冊和申請美國專利的附表是真實和正確的，截至截止日期，新子公司擁有的商標和版權以及(Ii)新子公司為被許可人且被許可作品在美國版權局註冊的獨家版權許可，以及(D)附件中的附表IV所列的所有商業侵權索賠的真實、正確的清單，新子公司已就這些索賠提出投訴或反索賠，索賠金額合理估計超過5,000,000美元，包括對每一項此類索賠的簡要描述。	97/384280	7057503	第5款.除非在此明確補充，抵押品協議應保持完全的效力和效力。
第六款本附錄受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。	第7節.如果本附錄中的任何一項或多項規定在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本附錄和抵押品協議中剩餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害(應理解，某一特定規定在特定司法管轄區的無效本身不影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性)。合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。	本合同項下的所有通信和通知均應以書面形式進行，並按照抵押品協議第7.01節的規定進行。	97/568927

第9節.新子公司同意按照購買協議第9.05節的規定，向票據持有人代表報銷與本補充協議相關的合理且有文件記載的自付費用；但其中對“發行方”的每一處提及均應被視為對新子公司的提及。

茲證明，新附屬公司及票據持有人代表已於上述首述日期正式簽署本抵押品協議補充協議。

新子公司名稱

通過

姓名：
標題：

Alter Domus(US)LLC，[]作為票據持有人代表

通過

姓名：

標題：

附表I

補充號： _至

抵押品協議

新增子公司信息

名字

成立的司法管轄權

首席執行官辦公室

附表II

補充號： _至

抵押品協議

質押證券

	[股權]

	發行人

		數量
		證書

	已註冊
	物主

	編號和
		班級
		股權

百分比
關於股權的問題
債務證券

發行人

本金

金額

註明日期

到期日
附表III
補充號： _至

抵押品協議

知識產權

附表IV		補充號： _至抵押品協議		商事侵權索賠附件二至		抵押品協議專利擔保協議日期為 (本“協議”)，		適用設保人(S) (“設保人”)及更改“Domus(US)LLC”為票據持有人代表(“票據持有人代表”)。

請參閲(A)發行人、附屬擔保人一方、票據持有人一方及票據持有人代表之間於2023年7月31日訂立的票據購買協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《購買協議》)，及(B)發行人之間於2023年7月31日訂立的抵押品協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《抵押品協議》)，附屬擔保人為其時間方和票據持有人代表。雙方協議如下：

第1節條款。此處使用但未另行定義的每個大寫術語應具有《購買協議》或《抵押品協議》中規定的含義(視適用情況而定)。《採購協議》第1.02節規定的構造規則在作必要的變通後也適用於本協議。

第二節擔保物權的授予作為支付或履行全部擔保債務的擔保，各設保人根據抵押品協議，為擔保當事人的利益，向票據持有人代表及其繼承人和允許受讓人授予該設保人在構成本協議附表1所列專利的第9條抵押品部分、其所有權和權益中的全部權利、所有權和權益的擔保權益。受抵押品協議(統稱為“專利抵押品”)第4.01(D)節所述的排除。

第三節抵押品協議。本協議由設保人簽署並交付，目的是向美國專利商標局記錄本協議授予擔保權益的情況。在此授予的擔保權益已授予票據持有人代表，用於抵押品協議中擔保當事人的利益，並受擔保協議條款和條件的約束。每位設保人在此確認並確認，票據持有人代表關於專利抵押品的權利和補救措施在《抵押品協議》中得到了更充分的闡述，其條款和規定在此以引用的方式併入本文，如同在本文中全面闡述一樣。如果本協議的條款與抵押品協議有任何衝突，應以抵押品協議的條款為準。

第四節對口單位。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第五節法律的選擇。本協議及因本協議而引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

簽名頁面如下
本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。
作為Grantor

發信人：

姓名：
標題：
Alter Domus(US)LLC，

作為票據持有人代表

發信人：
姓名：

標題：[●]專利安全協議的簽名頁[附表I]專利

專利號

物主

標題

專利申請

序列號

物主

[申請日期]

附件三至

	[●],

	抵押品協議

	商標擔保協議日期為
		(本“協議”)，
		適用設保人(S)

	(“設保人”)和更改Domus(US)LLC作為票據持有人代表(以“票據持有人代表”的身份)。
	請參閲(A)發行人、附屬擔保人一方、票據持有人一方及票據持有人代表之間於2023年7月31日訂立的票據購買協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《購買協議》)，及(B)發行人之間於2023年7月31日訂立的抵押品協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《抵押品協議》)，附屬擔保人為其時間方和票據持有人代表。雙方協議如下：

	第1節條款。此處使用但未另行定義的每個大寫術語應具有《購買協議》或《抵押品協議》中規定的含義(視適用情況而定)。《採購協議》第1.02節規定的構造規則在作必要的變通後也適用於本協議。
		第二節擔保物權的授予作為付款或履約(視情況而定)的全部義務的擔保，各設保人根據抵押品協議，為擔保當事人的利益，向票據持有人代表及其繼承人和允許受讓人授予該設保人對的所有權利、所有權和權益的擔保權益，以及構成本協議附表1所列商標的第9條抵押品部分的擔保權益，但不包括任何不屬於個人財產的商標(為免生疑問，根據《拉納姆法案》第1(B)節，《美國法典》第15編第1051條向美國專利商標局提出的任何意向使用商標申請，僅在根據《蘭漢姆法》第1(D)條提交《使用説明書》並簽發《註冊證書》之前，或根據《蘭哈姆法》第1(C)條將此類意圖使用商標申請轉換為“商業使用”申請之前；不言而喻，在該期限之後，此類商標註冊或申請(如適用)應被視為自動受制於抵押品協議中授予幷包括在第9條抵押品中的擔保權益)，並受制於抵押品協議第4.01(D)節所述的排除(統稱為“商標抵押品”)。
		第三節抵押品協議。本協議由設保人簽署並交付，目的是向美國專利商標局記錄本協議授予擔保權益的情況。在此授予的擔保權益已授予票據持有人代表，用於抵押品協議中擔保當事人的利益，並受擔保協議條款和條件的約束。每位設保人在此確認並確認，票據持有人代表關於商標抵押品的權利和補救措施在《抵押品協議》中得到了更充分的闡述，其條款和規定在此以引用的方式併入本文，如同在本文中全面闡述一樣。如果本協議的條款與抵押品協議有任何衝突，應以抵押品協議的條款為準。

[第四節對口單位。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。]

簽名頁面如下

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。	作為Grantor	發信人：

姓名：

標題：	Alter Domus(US)LLC，	作為票據持有人代表

發信人：
姓名：

標題：[●]商標安全協議的簽名頁[附表I]商標

商標

物主

註冊編號

商標申請

物主

標記

[申請編號：]

附件四至

	[●],
	抵押品協議

	版權安全協議生效日期為
		(本“協議”)，
		適用設保人(S)

	(“設保人”)和更改Domus(US)LLC作為票據持有人代表(以“票據持有人代表”的身份)。
	請參閲(A)發行人、附屬擔保人一方、票據持有人一方及票據持有人代表之間於2023年7月31日訂立的票據購買協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《購買協議》)，及(B)發行人之間於2023年7月31日訂立的抵押品協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《抵押品協議》)，附屬擔保人為其時間方和票據持有人代表。雙方協議如下：

	第1節條款。此處使用但未另行定義的每個大寫術語應具有《購買協議》或《抵押品協議》中規定的含義(視適用情況而定)。《採購協議》第1.02節規定的構造規則在作必要的變通後也適用於本協議。
		第二節擔保物權的授予作為支付或履行全部義務的擔保，各設保人根據抵押品協議，為擔保當事人的利益，向票據持有人代表及其允許的繼承人和受讓人授予該設保人對的所有權利、所有權和權益的擔保權益，以及第9條抵押品構成美國註冊版權的版權和版權許可的部分的擔保權益，其中設保人是本合同附表一所列的獨家被許可人，受《抵押品協議》(統稱為《版權抵押品》)第4.01(D)節規定的除外條款的約束。
		第三節抵押品協議。本協議由設保人簽署並交付，目的是向美國版權局記錄本協議授予擔保權益的情況。在此授予的擔保權益已授予票據持有人代表，用於抵押品協議中擔保各方的利益，並明確受制於擔保協議的條款和條件。每位設保人在此承認並確認，票據持有人代表關於版權抵押品的權利和補救措施在抵押品協議中得到了更全面的闡述，其條款和規定在此以引用的方式併入本文，如同在本文中全面闡述一樣。如果本協議的條款與抵押品協議有任何衝突，應以抵押品協議的條款為準。

簽名頁面如下

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。	作為Grantor	發信人：

姓名：

標題：	Alter Domus(US)LLC，	作為票據持有人代表

發信人：
姓名：

標題：[●]版權安全協議的簽名頁[附表I]版權

註冊車主

標題

登記號

版權申請

註冊車主

標題

[申請編號]

提交日期

	[●],
	獨家版權許可
	被許可人
		許可方
		標題

	登記號
	附件E至

	票據購買協議
		表格
		擔保協議

[擔保協議]

日期為

2023年7月31日

其中	皮特尼·鮑斯公司，	附屬擔保人

在此確定

和	Alter Domus(US)LLC	作為票據持有人代表	目錄

第一條

定義	第1.01節。	定義的術語	第1.02節。

其他定義的術語

第二條

[擔保]

第2.01節。

擔保

第2.02節。

付款保證；繼續保證

第2.03節。

沒有限制

第2.04節。

復職

第2.05節。

支付協議；代位權

第2.06節。

保持井

第2.07節。

信息
第三條	彌償、代位和從屬	1
第3.01節。	彌償與代位求償	1

第3.02節。

出資和代位權
第3.03節。	從屬關係	2
第四條	申述及保證	2
第五條	雜類	3
第5.01節。	通告	4
第5.02節。	豁免；修訂	4
第5.03節。	票據持有人代表的費用和開支；賠償	4
第5.04節。	協議的存續	5

第5.05節。

對應方；效力、繼承人和受讓人

第5.06節。	可分割性	5
第5.07節。	抵銷權	5
第5.08節。	準據法；管轄權；同意送達法律程序文件	5

第5.09節。

放棄陪審團審訊

第5.10節。

標題

第5.11節。	終止或釋放	6
第5.12節。	其他附屬公司	6
第5.13節。	某些認收及協議	7
附表	附表I	8
附屬擔保人	陳列品	8
證物一	擔保協議補充格式	8
截至2023年7月31日的擔保協議(“本協議”)，由美國特拉華州的皮特尼-鮑斯公司(以下簡稱“發行人”)、各附屬擔保人作為票據持有人代表(“票據持有人代表”)不時簽署。	請參閲發行人、附屬擔保人一方、票據持有人一方及票據持有人代表之間日期為本協議日期的票據購買協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“購買協議”)。票據持有人同意根據購買協議所載條款及條件購買票據。票據持有人購買票據的義務以簽署和交付本協議為條件。附屬擔保人為發行人的聯屬公司，將從根據購買協議發行票據中獲得重大利益，並願意簽署及交付本協議以吸引票據持有人發行票據。據此，雙方同意如下：	8
第一條	定義	9
第1.01節定義的術語。第(A)節使用但未定義的每個大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義。	(B)根據《採購協議》第1.02節規定的施工規則，在作必要的變通後，也適用於本協議。	10
第1.02.節和其他定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下指定含義：	“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。	10
“索賠方”具有第3.02節中賦予該術語的含義。	“貢獻方”具有第3.02節中賦予該術語的含義。	10
“擔保債務”是指“採購協議”中定義的“債務”。	“擔保人”是指發行人(與發行人的義務有關的除外)和每一附屬擔保人。	11
“發行人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。	“全額償付”和“全額償付”是指以現金全額償付所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)。	11

“質押抵押品”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
“採購協議”一詞的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。	“輔助擔保人”一詞具有“購買協議”中賦予該術語的含義。

“補充文件”是指本合同附件一形式的文書，或經票據持有人代表(按照所需票據持有人的指示行事)批准的任何其他形式的文書。
第二條	擔保

第2.01節：擔保人提供擔保。向每個擔保人提供不可撤銷的、無條件的擔保，與其他擔保人一起，分別為擔保當事人的利益，保證所擔保債務的按時支付和履行。各擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延長或續期，或修改或修改，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使對任何擔保債務進行任何此類延期、續期、修改或修改，擔保人仍受本協議項下擔保的約束。每一擔保人均不向出票人或任何其他票據當事人提示、要求付款和拒付任何擔保債務，並放棄接受本協議項下擔保的通知和拒絕付款的拒付通知。儘管本協議或任何其他票據文件中有任何相反規定，每個擔保人在本協議和票據文件項下的最高責任在任何情況下都不得超過該擔保人根據適用法律所能擔保的金額。

第2.02節：付款擔保；繼續擔保。各擔保人還同意，其在本協議項下的擔保構成對到期付款和履約的擔保(無論任何破產、資不抵債、接管、審查或其他或類似程序是否已中止任何擔保債務的應計或催收或作為其清償)，而不僅僅是催收。並放棄要求票據持有人代表或任何其他有擔保的一方對所持有的任何擔保支付任何擔保債務，或對票據持有人代表或任何其他有擔保的一方賬簿上的任何存款賬户或信貸的任何餘額以出票人、任何其他票據方或任何其他個人為受益人的任何權利。各擔保人同意，其在本協議項下的擔保在性質上是繼續的，並適用於所有擔保債務，無論是當前存在的還是以後發生的，直至該擔保終止或解除(如第5.11節所規定的) 。

第2.03節。沒有限制，沒有任何限制。

(A)除第5.11節明確規定的終止或免除擔保人的義務外，在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、更改或妥協的請求，也不應受到任何抗辯或抵消、反訴的約束。因任何擔保義務的無效、違法或不可強制執行、任何不可能履行任何擔保義務或其他原因而發生的賠償或終止。在不限制前述一般性的情況下，除第5.11和節規定的在適用法律允許的範圍內終止或解除其在本協議項下的義務外，每一擔保人在本協議項下的義務不應因(I)票據持有人代表或任何其他擔保當事人未能根據任何票據文件的規定主張任何債權或要求或強制執行任何權利或補救措施或其他原因而受到解除、損害或以其他方式影響；(Ii)取消、放棄、修改、重述或修改任何票據文件或任何其他協議的任何條款或條款，包括本協議項下的任何其他擔保人；(Iii)解除票據持有人代表或任何其他擔保當事人為任何擔保債務而持有的任何擔保，或對其任何留置權或擔保權益的任何解除、減值或未能履行；(4)在履行任何擔保債務方面的任何過失、不履行或拖延、故意或以其他方式；(V) 任何其他作為或不作為，可能以任何方式或在任何程度上以其他方式解除任何擔保人對法律或衡平法的責任(全額償付所有擔保債務除外)；(Vi)任何違法性，任何擔保債務或票據缺乏有效性或缺乏可執行性；(Vii)任何票據當事人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何票據當事人或其資產的任何破產、破產、重組、審查或其他類似程序，或由此產生的任何擔保債務的解除或解除；(Viii)任何擔保人可能在任何時間針對出票人、票據持有人代表、任何其他票據當事人或任何其他人可能擁有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與購買協議、其他票據文件或任何無關交易有關的；但本協議的任何規定均不得阻止通過單獨訴訟或強制反索賠主張任何此類索賠；(Ix)本協議從一開始或在截止日期之後的任何時間已被確定(無論出於何種理由)對任何其他擔保人無效、不具約束力或不能強制執行；(X)根據附註文件被要求成為本協議當事方的任何人可能沒有簽署本協議或不受本協議的有效約束的事實，無論擔保當事人是否知道這一事實；(Xi)根據本協議允許或授權的任何行動；(Xii)票據持有人代表、任何有擔保的一方或任何其他人的任何其他情況，或票據持有人代表、任何有擔保的一方或任何其他人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成對出票人、任何擔保人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或法律上或衡平上的解除；或(Xiii)對發行人、任何其他擔保人或任何其他人在任何票據文件下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除，但全額支付所有擔保債務除外。每一擔保人明確授權擔保當事人接受和持有擔保債務的付款和履行擔保，交換、放棄或免除任何或所有擔保(無論是否有對價)，強制執行或應用擔保並指示其出售的順序和方式，或就擔保義務免除或替代任何一名或多名其他擔保人或債務人，所有這些都不影響任何擔保人在本合同項下的義務。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄基於或因發行人或任何其他承付方的任何抗辯而產生的任何抗辯，或因任何原因導致擔保義務或其任何部分不可強制執行，或因發行人或任何其他承付方停止承擔責任的任何原因而提出的抗辯，但全額支付所有擔保義務除外。票據持有人代表和其他擔保當事人可以在他們的選擇下，通過一個或多個司法或非司法銷售對他們中的一個或多個持有的任何抵押品進行止贖，接受任何此類抵押品的轉讓，以代替止贖，或行使他們對出票人或任何其他票據方可獲得的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害本合同項下任何擔保人的責任，除非擔保的債務已全部償還。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇根據適用法律損害或取消該擔保人針對出票人或任何其他票據方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第2.04節。各擔保人同意，除非根據第5.11節(A)或 (B)段解除擔保，否則，如果在破產、破產、解散、清算時，任何擔保債務的付款或其任何部分在任何時候被撤銷或必須恢復或由票據持有人代表或任何其他擔保當事人退還，則擔保人應繼續有效或恢復擔保。審核或重組出票人、任何其他票據方或其他。

第2.05節：根據協議支付的費用；代位權。為進一步推進前述規定，但不限於票據持有人代表或任何其他擔保當事人根據本合同享有的法律或衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，但受適用法律的限制，當發行人或任何其他附註當事人未能在任何擔保債務到期時支付任何擔保債務時，無論是在到期、提速、提前還款通知或其他情況下，各擔保人在此承諾並將立即付款。或導致向票據持有人代表支付該未付擔保債務的金額，以便以現金形式分配給適用的擔保當事人。在任何擔保人按照上述規定向票據持有人代表支付任何款項後，擔保人因代位權、出資、報銷、賠償或其他權利而產生的針對出票人或任何其他票據當事人的所有權利，在各方面均應受第(Br)條第三款的約束。

第2.06節、第二節、第二節。

已保留

第2.07節提供的信息。如果每個擔保人(A)承擔一切責任並使自己瞭解發行人及其各自子公司的財務狀況和資產，以及影響不償付擔保債務的風險的所有其他情況，以及擔保人在本合同項下承擔和招致的風險的範圍和程度，以及(B)同意票據持有人代表或其他擔保當事人均無義務將其或其中任何一方所知的有關此類情況或風險的信息告知擔保人。

第三條

彌償、代位和從屬

第3.01款適用於賠償和代位求償權。除擔保人根據適用法律享有的所有此類賠償和代位權外(但須受第3.03款的約束)，發行人同意：(A)如果任何擔保債務的付款應由本協議項下的任何擔保人(發行人除外)支付，發行人應全額賠償該擔保人，且該擔保人在該付款的範圍內應被代位於接受該付款的人的權利；及(B) 如果根據任何擔保文件出售任何擔保人(除發行者外)的任何資產以全部或部分清償任何擔保義務，則發行者應賠償該擔保人，賠償金額等於所出售資產的賬面價值或公允市場價值中較大者。

第3.02.第3.02節：擔保人同意(在第3.03節的約束下)每個擔保人(發行人除外)(每個擔保人被稱為“出資方”)同意：如果本協議項下的任何其他擔保人(發行者除外)就任何擔保義務或任何其他擔保人(發行者除外)的資產支付款項，則應根據任何擔保文件出售該擔保人的資產以履行任何義務，且該其他擔保人(“索賠方”)不應按照第3.01節的規定得到發行者的完全賠償，出資方應賠償索賠方，賠償金額等於上述付款金額或此類資產的賬面價值或公平市場價值(視情況而定)的較大者，在每種情況下，乘以分子應為出資方在本合同日期的淨資產的分數(或者，如果任何出資方根據第5.12條成為本合同的一方，分母應為所有提供方(或在任何提供方的情況下)根據第5.12節成為本協議一方之日的總資產淨值，即該提供方簽署並交付本協議的日期)。根據第3.02節向索賠方支付任何款項的任何貢獻方，應(受第3.03節的約束)在該項付款的範圍內取代該請求方根據第3.01節所享有的權利。

第3.03節禁止從屬。儘管本協議中有任何相反的規定，擔保人在第3.01和3.02節項下的所有權利，以及賠償、出資或代位權擔保人根據適用法律或以其他方式享有的所有其他權利，應完全從屬於全額支付擔保的義務。發行人或任何其他擔保人未能支付第3.01條和第3.02條規定的款項(或根據適用法律或其他規定要求的任何其他款項)，不得在任何方面限制任何擔保人就其在本合同項下的義務所承擔的義務和責任，且每個擔保人仍應對該擔保人在本合同項下的全部義務承擔責任。

第四條

申述及保證

每一擔保人向票據持有人代表和其他擔保當事人陳述並保證：(A)擔保人對本協議的簽署、交付和履行已得到所有必要的公司或其他訴訟以及擔保人股權持有人(如有要求)的正式授權，並且本協議已由擔保人正式簽署並交付，構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律或其他法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮，以及(B)《購買協議》第3.01、3.02、3.03、3.07、3.09、3.10、3.11和3.16節中關於該擔保人的陳述和擔保在所有實質性方面均真實無誤；只要任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

第五條

雜類

第5.01節。根據本協議，發行人和票據持有人代表收到的所有通信和通知均應按照《購買協議》第9.01節的規定發出(本協議另有明確允許的除外)。本合同項下向任何附屬擔保人發出的所有通信和通知應按照《購買協議》第9.01節規定的方式由發行方轉交。

第5.02節規定放棄豁免；修正案：(A)任何擔保方未能或延遲行使任何附註文件下的任何權利或權力，均不得視為放棄該權利或權力，任何單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，均不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。擔保當事人在本協議和其他附註文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。本協議任何條款的放棄或任何附註締約方對本協議任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節第5.02節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付或任何票據的購買不應被解釋為放棄任何違約，無論票據持有人代表或任何其他擔保當事人當時是否已經通知或知道這種違約。在任何情況下，對任何提單方發出的任何通知或要求，均不使任何提單方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非根據《購買協議》第9.08節的規定，本協議或本協議的任何規定均不得被放棄、修改或修改，除非是根據票據持有人代表和票據當事人簽訂的適用於該放棄、修改或修改的書面協議。

(C)本協議的任何部分應被解釋為對每個承付方的單獨協議，並且可以不經任何其他承付方的批准而對任何承付方進行修改、修改、補充、豁免或解除，並且不影響任何其他承付方在本協議項下的義務。

第5.03節説明票據持有人代表的費用和開支；賠償。(A)票據當事人共同和各別同意按照購買協議第9.05節的規定償還票據持有人代表在本合同項下發生的費用和開支；但其中每一次提及“出票人”應被視為對“票據當事人”的提及。

(B)根據本協議的規定，任何此類應付金額均應為本協議及其他擔保文件所擔保的額外擔保債務。無論本協議或任何其他附註文件的終止、擬進行的交易的完成、任何擔保債務的償還、本協議或任何其他附註文件的任何條款或條款的無效或不可執行性、或由票據持有人代表或任何其他擔保方進行的任何調查，本第5.03節的規定將繼續有效。

(C)根據《購買協議》第9.05節的規定，票據雙方共同和各別同意賠償和保護每個受償人不受損害，猶如其中對出票人的每一次提及都是對“票據當事人”的提及。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何擔保人不得主張，或允許其任何子公司主張，且每名擔保人特此放棄對任何受賠人(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害的索賠，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Ii)根據任何責任理論，對因本協議、任何其他附註文件或據此預期的交易、《附註》或其收益的使用而產生、與之相關或作為本協議、任何其他附註文件或任何協議或文書的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。[第5.04節説明協議的存續。在附註文件和與本協議相關或根據本協議或任何其他附註文件交付的證書或其他文書中，附註當事人在附註文件和附註文件或任何其他附註文件中作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為已被擔保的當事人所依賴，並在附註文件的簽署和交付以及附註的發行後繼續有效。無論由任何擔保方或任何其他人或其代表進行的任何調查，即使任何擔保方或任何其他人可能在根據購買協議簽署和交付任何票據文件或簽發任何票據時已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續有效，直至所有擔保債務(定義見抵押品協議)已全部清償為止。].

第5.05節：本協議適用於不同的副本；效力、繼承人和受讓人。本協議可以副本的形式執行(以及由不同的當事人在不同的副本上執行)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。當本協議的副本已交付給票據持有人代表，且本協議的副本已代表票據持有人代表簽署時，本協議應對任何票據方生效，此後應對該票據方和票據持有人代表及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使該票據方受益。票據持有人代表和其他擔保當事人及其各自允許的繼承人和受讓人，但任何票據方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何權益(任何票據方的任何此類轉讓或轉讓均為無效)，除非本協議或購買協議明確規定。通過傳真或其他電子成像方式交付已簽署的本協議簽字頁副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第5.06節討論了不可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條款的失效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應通過善意談判，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近此類無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第5.07節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在徵得票據持有人代表(按照所要求的票據持有人的指示行事)的事先同意的前提下，現授權每一擔保當事人在任何時間和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)，除非法律禁止，臨時或最終)，以及該有擔保的一方在任何時間對出票人的貸方或賬户所欠或欠下的其他債務，不論該有擔保的一方是否已根據本協議或該等其他票據文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，但發行人現在或以後在本協議和其他票據文件項下的所有債務；但如果任何違約票據持有人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給票據持有人代表，以便根據購買協議第2.21(A)(Ii)節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約票據持有人將其與其其他資金分開，並被視為為票據持有人代表和票據持有人的利益而以信託方式持有。和(Y)違約票據持有人應迅速向票據持有人代表提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權應對違約票據持有人承擔的義務。每一有擔保的一方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知票據持有人代表和出票人；但不發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。每一擔保當事人在本第5.07節項下的權利是此類擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第5.08節適用於適用法律；管轄權；對送達程序的同意。(A)本協議和基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)發行人和其他擔保人之間不可撤銷且無條件地同意，發行人和其他擔保人不會，也不會導致其每一家受控子公司以合同或侵權或其他方式，對票據持有人代表、任何擔保當事人或前述任何關聯方以任何方式與本協議或與本協議或與本協議有關的交易提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在侵權或其他方面。在除位於曼哈頓區的紐約州法院和美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則在曼哈頓區開庭的紐約州最高法院)和任何上訴法院以外的任何法院中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為其自身及其財產提交此類法院的管轄權，並同意關於任何訴訟的所有索賠，訴訟或訴訟程序可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他票據文件不影響票據持有人代表或任何有擔保的一方在任何司法管轄區法院對任何票據當事人或其任何財產提起與本協議或任何其他票據文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。

(C)根據本協議，每一方均在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第5.08節(B)段所指的任何法院提起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序以及因居住地和住所而有權享有的任何權利的反對。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本合同雙方均不可撤銷地同意以第5.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他附註文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第5.09節禁止放棄陪審團審判。因此，合同各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利，這些權利直接或間接地由本協議、任何其他説明文件或由此(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)產生或與之相關。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議另一方的引誘而簽訂本協議和其他附註的，其中包括第5.09節中的相互放棄和證明。

第5.10節不包括以下標題。本協議中使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第5.11.第5.11節：本協議不允許終止或解除。(A)本協議和本協議所作的擔保應根據《採購協議》第9.20條自動終止和/或解除。

(B)根據本第5.11條第(A)款的任何終止或解除通知，票據持有人代表應籤立並向任何擔保人交付擔保人合理要求作為終止或免除證據的所有文件(包括但不限於《統一商法典》終止聲明)，並將票據持有人代表可能擁有的質押抵押品適當轉讓和轉讓給擔保人，費用由擔保人承擔。發行人和適用的票據方應向票據持有人代表提供票據持有人代表合理要求的必要信息或文件，以促進終止或免除。根據本條款5.11簽署和交付的任何文件均不受票據持有人代表的擔保，並且票據持有人代表不應因本協議的任何解除或根據本條款作出的擔保(或票據持有人代表善意地認為符合本條款第5.11條的擔保)而對任何其他擔保方承擔任何責任。

第5.12節。根據《採購協議》，某些在截止日期不是本協議簽約方的子公司必須簽訂本協議。票據持有人代表及任何該等附屬公司簽署並交付實質上以附件I形式提供的補充文件後，該附屬公司即成為附屬擔保人及本附例下的擔保人，其效力及效力與本文件原先指定為附屬擔保人及擔保人相同。任何附註的簽署和交付均不應徵得任何其他附註締約方的同意。儘管增加了任何新的附屬擔保人作為本協議的一方，本協議項下每一方的權利和義務仍應保持完全的效力和效力。

第5.13.第5.13節：附屬擔保人接受某些確認和協議。各附屬擔保人在此確認《購買協議》第2.12節的規定，並同意受該等規定的約束，具有同等效力和效力，且在相同程度上，就如同該附屬擔保人是《購買協議》的一方一樣。

簽名頁面如下

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

皮特尼·鮑斯公司，

發信人：

/S/傑弗裏·庫普費爾施密德

姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

職務：總裁副司庫

皮特尼·鮑斯度假服務有限責任公司，

發信人：

/S/傑弗裏·庫普費爾施密德

姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

職務：總裁副司庫

Pitney Bowes Shelton Realty LLC，

發信人：

/S/傑弗裏·庫普費爾施密德

姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

職務：總裁副司庫

皮特尼·鮑斯全球金融服務有限責任公司

發信人：

/S/傑弗裏·庫普費爾施密德

[姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德]

職務：總裁副司庫

	PB設備管理公司，

	發信人：	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
	姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
	職務：總裁副司庫

	用於保證協議的簽名頁

	皮特尼·鮑斯國際控股公司	發信人：
		/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
		姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

	職務：總裁副司庫

	博雅專業服務有限公司	發信人：
		/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
		姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

	職務：總裁副司庫

	B.Williams Funding Corp.，	發信人：
		/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
		姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

	職務：總裁副司庫

	PB全球公司，	發信人：
	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
	姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

[職務：總裁副司庫]

	皮特尼·鮑斯全球電子商務公司，

	發信人：	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
		姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
		職務：總裁副司庫

	用於保證協議的簽名頁

	皮特尼·鮑斯全球物流有限責任公司	發信人：
		/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
		姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

	職務：總裁副司庫

	用於保證協議的簽名頁	附表I至
		擔保協議
		附屬擔保人

	不是的。

	附屬擔保人	組織的司法管轄權
		皮特尼·鮑斯度假村服務公司
		特拉華州

	Pitney Bowes Shelton Realty LLC

	康涅狄格州	皮特尼鮑斯全球金融服務有限責任公司
		特拉華州
		PB設備管理公司

[特拉華州]

	皮特尼鮑斯國際控股公司

	特拉華州	PB專業服務公司
		特拉華州
		B.威廉姆斯基金公司

[特拉華州]

PB全球公司
特拉華州

皮特尼·鮑斯全球電子商務公司。

特拉華州	必勝寶全球物流有限責任公司	特拉華州
1.	附件一至	擔保協議
2.	副刊編號__日期：	(本“副刊”)，截至2023年7月31日的擔保協議(“擔保協議”)，由美國特拉華州的皮特尼·鮑斯公司(以下簡稱“發行人”)、每一附屬擔保人不時簽署，並將Domus(US)LLC作為票據持有人代表。
3.	(“票據持有人代表”)。	A.《採購協議》是指截至2023年7月31日的《採購協議》(經修訂、重述、不時補充或以其他方式修改)。
4.	購買協議“)，在發行人、附屬擔保人一方、票據持有人一方和票據持有人代表之間。	B.本協議中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有《採購協議》和《擔保協議》中賦予該等術語的含義(視適用情況而定)。
5.	C.根據擔保協議，擔保人已訂立擔保協議，以作為代價及促使票據持有人購買購買協議項下的票據。擔保協議第5.12節規定，發行人的其他附屬公司可通過簽署和交付本補充文件形式的文書而成為擔保協議項下的附屬擔保人。以下籤署的附屬公司(“	新附屬公司“)根據購買協議的要求執行本補充協議，成為擔保協議項下的附屬擔保人及擔保人，作為購買先前發行的票據的代價。
6.	因此，票據持有人代表和新子公司同意如下：	第一節根據《擔保協議》第5.12節的規定，新附屬公司於以下籤署即成為附屬擔保人及擔保協議項下的擔保人，其效力及效力猶如原先於擔保協議內指名為附屬擔保人及擔保人，而新附屬公司特此(A) 同意受適用於其作為附屬擔保人及擔保人的擔保協議的所有條款及條款的約束，及(B)聲明及保證其作出的陳述及保證作為本合同項下的擔保人，在本合同簽訂之日及截止之日均真實無誤。
7.	第2節：如果新子公司向票據持有人代表和其他擔保當事人陳述並保證，本附錄已由其正式授權、籤立和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。	第三節本補充協議可以一式兩份執行(以及由本補充協議的不同當事人在不同的副本上執行)，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本副刊自票據持有人代表收到有新子公司簽字的本副刊副本且已簽署本副刊副本之日起生效。通過傳真或其他電子成像方式向本補充材料交付已簽署的簽名頁，應與交付本補充材料的人工簽署副本一樣有效。
8.	第四節：除特此明確補充外，本《擔保協議》繼續具有完全的效力和效力。	第5節：本附錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
9.	第6節：如果本附錄中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本補充條款和擔保協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(有一項理解，即特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。本合同雙方應本着誠意進行協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行條款儘可能接近的有效條款。	第7節：本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照《擔保協議》第5.01節的規定發出。
10.	第8節：如果新子公司同意按照《購買協議》第9.05節的規定，償還票據持有人代表與本補充協議有關的合理的自付費用；	但其中對“發行人”的每一處提法應視為對新子公司的提法。

茲證明，新附屬公司與票據持有人代表已於上述日期正式簽署本《擔保協議補充協議》。
簽名頁面如下

新子公司名稱[]通過姓名：

標題：，作為票據持有人代表

通過

姓名：標題：

附件F

要記下采購協議

表格

債權人間協議

同等優先權債權人間協議

其中

皮特尼·鮑斯公司，

作為借款人

其他授權人不時在此聚會，摩根大通銀行，N.A.

作為高級信貸擔保當事人的高級信貸擔保代理，

[Alter Domus(US)LLC]

	[作為票據擔保各方的票據持有人代表，],

	和


		每一名額外的代理人不時與本合同一方簽訂合同
		日期：2023年7月31日

	[●]目錄表

	頁面


		第一條定義
		第1.01節。

某些已定義的術語

第1.02節。

[術語一般]

第1.03節。

減值

第二條關於共享抵押品的優先事項和與的協定

第2.01節。

申索的優先次序

第2.02節。

關於共享抵押品的訴訟；禁止爭奪留置權

第2.03節。

不受幹擾；超額付款

第2.04節。

自動解除留置權；對同等優先權證券文件的修正

第2.05節。

關於破產或無力償債程序的某些協議

第2.06節。
		復職

第2.07節。		1

保險	第2.08節。	1
再融資	第2.09節。	7
將授權代表控制為無償受託保管人以求完美	第三條留置權和債務的存在和數額	8

第3.01節。		8

關於留置權和債務數額的決定	第四條控股授權代表	8
第4.01節。	委任及主管當局	10
第4.02節。	作為同等優先權的擔保方的權利	11
第4.03節。	免責條款	12
第4.04節。	抵押品和擔保事宜	12
第4.05節。	職責轉授	14
第五條雜項	第5.01節。	14
通告	第5.02節。	14
豁免；修正案；合併協議	第5.03節。	15

利害關係人		15

第5.04節。	協議的存續	15

第5.05節。		16

同行	第5.06節。	16
可分割性	第5.07節。	17
授權	第5.08節。	17
呈交司法管轄權放棄書；同意送達法律程序文件	第5.09節。	19
適用法律；放棄陪審團審判	第5.10節。	19

標題		19

第5.11節。	衝突	19
第5.12節。	僅為界定相對權利的規定	20
第5.13節。	附加同等優先權義務	21
第5.14節。	整合	21
第5.15節。	已保留	21
第5.16節。	第5.16節。	21
借款人和其他設保人的財務狀況信息	第5.17節。	21
額外授予人	第5.18節。	21

進一步保證	第5.19節。	22

高級信貸機構抵押品代理和票據持有人代表	II	22
平等優先權債權人間協議，日期為2023年7月31日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由Pitney Bowes Inc.達成。(“借款人”)、本協議其他授予人(定義見下文)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為高級信貸擔保當事人(定義見下文)的抵押品代理(以該身份並連同其以該身份的繼任者，即“高級信貸融資抵押品代理”)，Alter Domus (US)LLC，作為票據擔保當事人(定義見下文)的票據持有人代表(以該身份並連同其在該身份的繼承人)，票據持有人代表)，以及以此類身份行事的該系列中額外的同等優先權擔保方的每一額外代理人。	考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其已收到和充分，高級信貸擔保代理(為其本身和代表高級信貸融資擔保當事人)、票據持有人代表(為其本身和代表票據擔保當事人)和每一其他代理人(為其本身和代表適用系列的其他同等優先權擔保當事人)同意如下：	22
第一條	定義	22
第1.01節。定義了某些定義的術語。除非上下文另有要求，否則UCC中定義的術語(定義如下)應具有UCC中賦予此類術語的含義。本協議中使用的下列術語的含義如下：	“其他代理人”是指抵押品代理人和管理代理人、票據持有人代表和/或受託人(視情況而定)或任何附加同等優先權文件項下的其他類似代理人或個人，在每種情況下，連同其以此類身份的繼任者。	23
“額外的同等優先權債務融資”是指一種或多種債務融資、商業票據融資、票據購買協議、契據或其他類似協議，與銀行、其他貸款人、金融機構或受託人在每一種情況下提供循環信用貸款、定期貸款、信用證、票據或其他借款，在每一種情況下，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改、再融資或替換，符合本協議第5.13節的要求；但高級信貸協議和票據購買協議在任何時候都不構成額外的同等優先債務安排。	“額外的同等優先權文件”是指，就任何一系列額外的同等優先權債務而言，票據、信貸協議、票據購買協議、契約、擔保文件和其他證明或管轄此類債務的有效協議，以及為保證任何一系列額外的同等優先權債務而訂立的其他協議。	24
“額外的同等優先權債務”是指，就任何額外的同等優先權債務安排而言，(A)就該額外的同等優先權債務安排而應付的所有本金和利息(包括在任何破產案件開始後應計的任何利息、費用和其他金額，不論是否被允許或可作為任何此類訴訟中的債權)，(B)根據相關的額外同等優先權文件應支付給相關額外同等優先權擔保當事人的所有其他款項，以及(C)上述事項的任何再融資。	[“額外的同等優先權擔保方”對於任何一系列額外的同等優先權義務，是指此類額外同等優先權義務的持有人、與其有關的額外代理人、任何相關附加同等優先權文件項下該等持有人的受託人、票據持有人代表或代理人，以及借款人或任何擔保人根據任何相關額外同等優先權文件承擔的每項賠償義務的受益人。]	24
“聯屬公司”具有高級信貸協議中賦予該術語的含義。	.	24
“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。	“授權代表”係指：(A)就任何高級信貸安排義務而言，指高級信貸安排抵押品代理；(B)就票據購買協議義務而言，指票據持有人代表；及(C)如屬在本協議日期後受本協議約束的任何一系列額外同等優先權債務或額外同等優先權擔保人，則為適用的合併協議中為該系列指定的額外代理人。	24
“破產案件”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。	“破產法”係指“美國法典”第11條(“美國法典”第11編第101條及其後)。	24
“破產法”係指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。	“借款人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。	24
“營業日”是指除週六、週日或根據紐約市法律授權商業銀行關門的其他日子以外的任何日子，或者實際上是紐約市的關門日。	“抵押品”是指根據任何同等優先權證券文件為擔保一個或多個系列同等優先權義務而設立的受留置權約束的所有資產和財產。	25

“受控授權代表”指，就任何共享抵押品而言，(A)至受控受權代表變更日期為止，高級信貸融資抵押品代理及(B)自受控受權代表變更日期起及之後，主要非受控受權代表。

“受控授權代表變更日期”指(A)高級信貸安排義務的履行和(B)非受控授權代表執行日期中較早的一個。

“控制擔保當事人”是指對於任何共享抵押品而言，其授權代表是此類共享抵押品的控制授權代表的一系列同等優先權的擔保當事人。

“DIP融資”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“DIP融資留置權”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“DIP貸款人”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“解除”是指，對於任何共享抵押品和任何一系列同等優先權債務，該系列平等優先權債務不再由此類共享抵押品擔保的日期。“解除”一詞也有相應的含義。

“解除同等優先權義務”是指就任何共有抵押品而言，解除與此類共有抵押品有關的所有同等優先權債務。

“高級信貸安排債務的解除”是指就任何共享抵押品而言，對此類共享抵押品的所有高級信貸安排債務的解除；但高級信貸安排債務的解除不應被視為與此類高級信貸安排債務的再融資有關根據高級信貸安排抵押品代理或借款人(在每種情況下)以書面形式指定給每個其他抵押品代理作為本協議的“高級信貸協議”的協議下由此類共享抵押品擔保的額外同等優先義務。

“同等優先權債務”統稱為(A)高級信貸安排債務、(B)票據購買協議債務和(Br)每一系列額外的同等優先權債務。

“同等優先權擔保當事人”係指(A)高級信貸便利擔保當事人、(B)票據擔保當事人和(C)關於每一系列額外的同等優先權債務的額外的同等優先權擔保當事人。

“同等優先權擔保文件”指高級信貸融資抵押品協議、其他擔保文件(定義見高級信貸協議)、票據抵押品協議、其他擔保文件(定義見票據購買協議)，以及為保證任何一系列同等優先權義務而訂立的以任何授權代表為受益人的其他協議。

“違約事件”指在任何擔保信用證單據中定義的“違約事件”(或任何其他類似定義的術語)。

“設保人”是指借款人及其根據任何同等優先權擔保文件授予擔保權益以擔保任何一系列同等優先權義務的借款人的其他子公司。本合同生效之日存在的設保人列於本合同附件一。

“減損”具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“破產或清算程序”係指：

(A)對根據《破產法》或任何其他破產法由借款人或任何其他設保人展開或針對其展開的任何案件或程序，為借款人或任何其他設保人的資產或負債進行重組、資本重組或調整或整理的任何其他案件或程序，與借款人或任何其他設保人有關的債權人的任何接管或轉讓，或與借款人或任何其他設保人或其債權人有關的任何類似案件或程序，在每一種情況下，不論是否自願；

(B)對借款人或任何其他設保人的任何清盤、解散、資產或債務的整頓或其他清盤或與之有關的清盤或其他清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(C)對借款人或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權均已裁定且任何付款或分配是或可能因該等債權而作出的任何其他任何類型或性質的個案或程序。

“中間債權人”的含義與第2.01(A)節賦予該術語的含義相同。

“加盟協議”是指本協議的附件二形式的補充文件，根據第5.13節的規定，為了確立一系列額外的同等優先權義務併成為本協定項下的額外同等優先權擔保方，必須由額外的代理人交付給授權代表。

“主要非控制性授權代表”是指，對於任何共享抵押品，在任何時間，構成關於該等共享抵押品的任何當時未償還的同等優先級債務系列(不包括高級信貸融資債務)的最大未償還本金總額的授權代表(高級信貸融資抵押品代理除外)；但如果有兩個未償還的同等優先權債務系列具有相等的未償還本金金額，則就本定義而言，到期日較早的同等優先權債務系列應被視為具有較大的未償還本金金額。

“紐約州統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“非控制性授權代表”是指在任何時候，對於任何共享抵押品而言，當時並非此類共享抵押品的控制性授權代表的任何授權代表。

“非控制性授權代表和強制執行日期”對於任何非控制性授權代表來説，是指以下兩種情況發生後90天(在整個90天期間內，該非控制性授權代表是主要非控制性授權代表)：(A)適用的同等優先權義務的擔保信貸文件中所定義的違約事件，該非控制性授權代表是授權代表；但只有在此類違約事件持續且(B)控制授權代表和其他授權代表收到該非控制授權代表的書面通知，證明(I)該該非控制授權代表是主要非控制授權代表，並且該非控制授權代表在擔保信用證單據中所界定的違約事件發生的情況下，該非控制授權代表才是主要非控制授權代表 (2)該非控制性授權代表作為授權代表的該系列的同等優先權債務目前已到期並應全額支付(無論是否由於加速到期或其他原因)，根據適用於該系列同等優先權債務的擔保信貸文件的條款；但非控制性授權代表強制執行日期應暫緩執行，且不得發生，且在控制授權代表已經開始並正在努力就該等共享抵押品或其任何部分採取任何強制執行行動的任何時間(X)對該共享抵押品授予擔保權益的設保人的任何時間應視為未發生。因此，抵押品是任何破產或清算程序下的債務人，或與任何破產或清算程序有關(或受其約束)的債務人。

“非控制擔保當事人”就任何共享抵押品而言，是指不是此類共享抵押品的控制擔保當事人的同等優先權的擔保當事人。

“票據擔保人”是指“票據購買協議”中所界定的每一位“附屬擔保人”。

“票據持有人代表”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“票據抵押品協議”是指“票據購買協議”中定義的“抵押品協議”。

“票據債務”係指票據抵押品協議中定義的“擔保債務”。

“票據購買協議”是指借款人、初始票據擔保人、票據持有人及票據持有人代表之間於2023年7月31日訂立的若干票據購買協議，該等票據購買協議可不時修訂、重述、修訂及重述、補充、增加或以其他方式修改、再融資或更換。

“票據擔保當事人”係指“票據購買協議”中界定的“擔保當事人”。

“佔有抵押品”是指任何授權代表(或其代理人、受託保管人或其他類似角色)擁有的任何共享抵押品，只要擁有該抵押品就完善了對其的留置權。佔有性抵押品包括根據任何同等優先權證券文件的條款交付給任何授權代表或由其擁有的任何憑證證券、股票或其他股權證書、本票、票據和有形動產票據。

“收益”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資”是指對任何債務進行再融資、延長、續期、撤銷、修訂、增加、重述、修改、補充、重組、退款、替換、償還、贖回、回購、獲取、預付、償還或消除此類債務，或達成替代融資安排以交換或替換(全部或部分)此類債務，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，或在產生這種債務的原始票據終止後，通過簽訂任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契約或其他協議。“再融資”和“再融資”有相互關聯的含義。

“有擔保信貸文件”指(A)高級信貸協議及其他貸款文件(定義見高級信貸協議)、(B) 票據購買協議、票據(定義見票據購買協議)及其他票據文件(定義見票據購買協議)及(C)額外的同等優先權文件。

“高級債務”具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“高級債務當事人”具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“高級債務代表”具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“高級信貸協議”是指在借款人、貸款人和開證行以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間，於2019年11月1日簽署的、經修訂、重述、修訂和重述、補充、增加或以其他方式修改、再融資或替換的特定信貸協議。

“高級信貸機構抵押品代理人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“高級信貸安排抵押品協議”指高級信貸協議中定義的“抵押品協議”。

“高級信貸安排義務”係指高級信貸協議中定義的“義務”。

“高級信貸擔保當事人”係指“高級信貸協議”中定義的“擔保當事人”。

“高級留置權”是指在同等優先權擔保文件下，抵押品上對同等優先權擔保當事人的留置權。

“系列”係指(A)高級信貸安排債務、(B)票據購買協議債務和(C)因任何額外的同等優先權債務安排或任何相關的額外同等優先權文件而產生的額外同等優先權債務中的每一項，根據任何合併協議，這些債務將根據本協議由一名共同授權代表(以該等額外同等優先權債務的授權代表的身份)代表。

“共享抵押品”是指在任何時候，兩個或兩個以上同等優先權義務系列的持有人(或其各自的授權代表)在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候有兩個以上的同等優先權債務系列未清償，並且少於所有同等優先權債務系列的持有人在該時間對任何抵押品持有有效且完善的擔保權益，則此類抵押品應構成持有有效擔保的該等同等優先權債務系列的共享抵押品，且在該時間對此類抵押品具有完善的權益，並且不應構成當時對此類抵押品沒有有效且完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。

“附屬公司”具有高級信貸協議中賦予該術語的含義。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“統一商法典”或“統一商法典”是指“紐約統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或任何類似或類似的法規)，在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。

第1.02節.概括地使用術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書、其他文件、法規或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書、其他文件、法規或條例(須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括該人的繼承人和受讓人，但不得被視為包括該人的子公司，除非明確提及該等子公司，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(Iv)本協議中所有提及條款，章節和附件應被解釋為指本協議的條款、章節和附件，(V)除非本協議另有明確限定，否則“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(Vi)術語“或”不是唯一的。

第1.03節減值。每個系列的同等優先權擔保當事人的意圖是，此類系列的同等優先權義務的持有人(而不是任何其他系列的同等優先權擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定(X)根據適用法律，該系列的任何同等優先權義務不可執行或從屬於任何其他義務(另一系列同等優先權義務除外)，(Y)該系列的任何同等優先權義務在擔保任何其他同等優先權義務系列的抵押品中沒有可強制執行的擔保權益，和/或(Z)在擔保任何其他同等優先權義務系列的擔保權益的基礎上，存在擔保任何其他義務(除另一系列同等優先權義務外)的任何介入性擔保權益先於該同等優先權義務系列的擔保權益，但低於任何其他同等優先權義務系列的擔保權益或(Ii)不屬於共享抵押品的任何其他同等優先權義務系列的任何抵押品的存在(前述第(I)或(Ii)款中關於任何同等優先權義務系列的任何此類條件，此類系列的“減損” )。在任何一系列同等優先權義務發生減值的情況下，此類減值的後果應由該系列同等優先權義務的持有人獨自承擔，並且，應在必要的範圍內修改本協議規定的該等優先權義務系列持有人的權利(包括根據第2.01節獲得該等優先權義務系列的分配的權利)，以使此類減損的影響僅由遭受該減值的該等優先權義務系列的持有人承擔。此外，如果根據適用法律(包括根據《破產法》第1129條)修改任何系列的同等優先權義務，則對該等同等優先權義務或管轄該等同等優先權義務的擔保信貸文件的任何提及應指經如此修改的該等債務或該等文件。

第二條

關於共享抵押品的優先事項和協議

第2.01節規定了索賠的優先順序。

(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且控制授權代表正在採取行動強制執行關於任何共享抵押品的權利，則儘管有相反規定(但受第(Br)1.03節的約束)，控制授權代表仍拒絕接受本文或任何有擔保信貸文件中包含的任何內容，或在任何設保人或任何同等優先權有擔保的一方在任何破產案件中就任何共享抵押品進行任何分配或根據任何債權人間協議(本協議除外)就任何共享抵押品、由任何同等優先權有擔保的一方對任何此類共享抵押品的任何出售、收集或其他清算的收益或由授權代表或任何同等優先權有擔保的一方根據關於此類共享抵押品的任何此類債權人間協議收到的任何付款或任何此類分配或付款的收益(受條件限制，在任何此類分配或付款的情況下，根據任何債權人間協議(本協議除外)，同等優先權義務有權獲得的任何此類分配或付款(出售、收集或以其他方式清算任何共享抵押品的所有收益和任何此類分配或付款的所有收益統稱為“收益”)，控制授權代表應按以下順序應用：

首先，支付每名授權代表以其身份與本協議、任何有擔保的信貸文件或由該抵押品擔保的任何同等優先權義務有關的所有自付費用和支出，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的費用和開支，償還任何授權代表根據任何擔保信貸文件就保護或維護任何共有抵押品而代表任何設保人支付的所有金額，與行使本協議或任何其他擔保信貸文件項下的任何權利或補救措施有關的任何其他費用或支出，以及根據本協議或任何擔保信貸文件的身份欠任何授權代表或應償還的所有其他費用、賠償和其他金額；

第二，在符合第1.03節的情況下，根據管理適用的一系列同等優先權債務的擔保信貸文件，全額償付由該等共享抵押品擔保的同等優先權債務(如此申請的金額將根據在任何此類分配之日欠他們的此類同等優先權債務的各自金額按比例在平等優先權擔保各方之間按比例分配)；以及

第三，在同等優先權義務履行後，向設保人、其繼承人或受讓人，或按有管轄權的法院可能另行指示的方式，向設保人、其繼承人或受讓人提供賠償。

儘管有上述規定，對於第三方(同等優先權擔保方除外)擁有優先權或擔保權益的任何共享抵押品，其優先權低於任何一系列同等優先權義務的擔保權益，但優先於任何其他同等優先權義務系列的擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)(此類第三方為“介入債權人”)，分配給該介入債權人的任何共享抵押品或收益的價值應僅從共享抵押品或收益中按可評級的方式扣除，該共享抵押品或收益將就存在減值的一系列同等優先債務進行分配。如果儘管有第2.01(A)節的規定，任何同等優先權擔保方應收到超出其根據第2.01(A)節有權承擔的同等優先權義務的付款或其他部分的任何付款或其他追回，該同等優先權擔保方應為所有同等優先權擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款或追回款項，以便根據第2.01(A)節進行分配。

根據本協議，受控授權代表對任何收益、款項或餘額的使用時間有絕對決定權。在根據第2.01(A)節進行任何分配之前，應控制授權代表的請求，每個授權代表應以控制授權代表合理滿意的形式和實質向控制授權代表提供證書，列出本第2.01節所指的每一適用的同等優先權擔保方或其授權代表認為其有權獲得的相應金額，而控制授權代表完全有權依賴該等證書。

(B)儘管擔保共享抵押品上的任何系列同等優先權義務的任何留置權的日期、時間、方法、方式或順序、扣押或完善，以及任何司法管轄區的《統一商法典》、任何其他適用法律或擔保信用證文件的任何規定，或擔保任何系列的同等優先權義務的留置權存在任何缺陷或不足之處，或任何其他情況(但在每種情況下，均須符合第1.03節的規定)，擔保擔保債務的留置權都不受影響。每一同等優先權擔保方特此同意：(I)擔保任何共享擔保品上的每一系列同等優先權義務的留置權應具有同等優先權，以及(Ii)共享擔保品的利益和收益應由同等優先權擔保方分享，如本協議所規定的。

第2.02節：禁止與共享抵押品有關的訴訟；禁止爭奪留置權。

(A)就任何共享抵押品而言，(I)只有控制授權代表才可就共享抵押品(包括就任何共享抵押品達成的任何債權人間協議)採取或不採取任何行動；及(Ii)任何非控制授權代表或其他非控制擔保當事人不得或指示控制授權代表就以下事項啟動任何司法或非司法止贖程序：根據任何同等優先權擔保文件、適用法律或其他規定，試圖採取任何行動，以取得任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的債權人間協議)的所有權、行使任何權利、補救辦法或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其對任何共享抵押品的擔保權益，或對其變現，或採取其可採取的任何其他行動。雙方同意，只有根據適用的同等優先權擔保文件行事的受控授權代表才有權對共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施；但條件是：(br}儘管有前述規定，(I)在任何破產案件中，任何授權代表或任何其他同等優先權擔保當事人可就欠同等優先權擔保當事人的同等優先權債務提交債權證明或利益説明書；(Ii)任何授權代表或任何其他同等優先權擔保當事人可採取任何行動，以維護或保護授予同等優先權擔保當事人的留置權的有效性和可執行性；只要此類行動不會，也不可能合理地預期會：(A)違背給予任何其他同等優先權擔保當事人的留置權或控制代理人或任何其他控制擔保當事人就此行使補救的權利，或(B)在其他方面與本協議的條款不一致；以及(Iii)任何授權代表或任何其他同等優先權擔保方可提出任何答辯狀或抗辯狀，以反對任何人提出的任何動議、索賠、對抗性訴訟或其他訴狀，以反對或以其他方式尋求駁回該同等優先權擔保方的索賠，包括由共享抵押品擔保的任何索賠，但在每種情況下不得與本協議的條款相牴觸。儘管擔保每一系列同等優先權義務的留置權具有同等優先權，但控制授權代表可以處理共享抵押品，就像控制授權代表對此類抵押品擁有高級留置權一樣。任何非受控授權代表或非受控擔保當事人將不會或將有權對受控受權代表或另一受控擔保當事人提起的任何止贖程序或訴訟，或受控受權代表或另一受控擔保當事人對與共享抵押品有關的任何權利和補救措施進行的任何其他行使提出異議、抗議或反對。前述規定不得解釋為限制任何同等優先權擔保方或任何授權代表對不構成共享抵押品的任何抵押品的權利和優先權。

(B)每一授權代表及其根據本協議採取行動的同等優先權受擔保當事人同意受本協定條款的約束。

(C)當事雙方同意，在任何訴訟(包括任何破產或清算程序)中，不會(並特此放棄任何權利)在任何訴訟(包括任何破產或清算程序)中質疑或支持任何其他人對任何同等優先權擔保當事人或其代表在共享抵押品的全部或任何部分或本協議規定中所持有的留置權的完備性、優先權、有效性、附着性或可執行性提出異議。但本協議中的任何條款不得被解釋為阻止或損害任何授權代表或任何其他同等優先權擔保方執行本協議的權利。

(D)儘管本協議或任何其他有擔保的信貸文件中有任何相反規定，但在履行高級信貸安排義務之前，應向債權人提供擔保。由現金和存款賬户餘額構成的抵押品應按照《高級信貸協議》(或任何同等的後續條款)的規定使用，並不構成共享抵押品。抵押品由保證高級信貸安排義務的現金和存款賬户餘額構成，該抵押品由高級信貸安排抵押品代理根據高級信貸協議第2.05節(或任何同等的後續條款)持有。

第2.03節。禁止干涉；付款結束。

(A)每一同等優先權擔保方同意：(I)在任何程序中，不會質疑或支持任何其他人質疑任何系列或任何同等優先權擔保文件的任何同等優先權義務的有效性或可執行性，或質疑任何同等優先權擔保文件項下任何留置權的有效性、附件、完善性或優先權，或質疑本協議確立的優先權、權利或義務的有效性或可執行性；(Ii)它不會採取或導致採取任何行動，其目的或意圖是或可能是幹擾、阻礙或以任何方式拖延控制授權代表對共享抵押品的任何出售、轉讓或其他處置，無論是通過司法程序或其他方式；(Iii)它不會在任何破產案件或其他程序中向控制授權代表或任何其他同等優先權有擔保的一方提出任何索賠，以通過具體履行尋求損害賠償或其他救濟，對於任何共享抵押品的指示或其他方面，控制授權代表或任何其他同等優先權擔保方均不對控制授權代表或其他同等優先權擔保方根據本協議的規定對任何共享抵押品採取或未採取的任何行動負責，(Iv)其不尋求並在此放棄任何權利，在抵押品被取消抵押品贖回權或以其他方式處置此類抵押品時，收回任何共享抵押品或其任何部分，並且(V)不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接質疑本協議任何條款的可執行性；但本協議不得解釋為阻止或損害任何授權代表或任何其他同等優先權擔保方執行本協議的權利。

(B)在此，每一同等優先權擔保一方特此同意，如果其根據任何平等優先權擔保文件，或通過行使根據適用法律可獲得的任何權利，或在任何破產案件或破產或清算程序中，或通過任何其他行使補救措施(包括根據任何債權人間協議)，在平等優先權債務解除之前的任何時間，獲得任何共享抵押品的所有權或實現任何此類共享抵押品的收益或付款，然後，其應為對此類共享抵押品享有擔保權益的其他同等優先權擔保當事人以信託方式持有此類共享抵押品、收益或付款，並迅速將此類共享抵押品、收益或付款(視情況而定)轉讓給控制授權代表，由控制授權代表根據第2.01節的規定進行分配。

第2.04節：自動解除留置權；對同等優先權擔保文件的修正。

(A)如果在任何時候，共享抵押品被轉讓給第三方或以其他方式處置或轉讓，在每一種情況下，與控制授權代表的任何強制執行有關，則(無論當時是否有任何破產或清算程序待決)以每一授權代表為利益的每一授權代表對此類共享抵押品的留置權將自動解除和解除；但由此變現的任何共享抵押品的任何收益應根據第2.01節的規定使用。

(B)在所有授權代表之間，每名授權代表同意(由設保人承擔全部費用和費用)簽署和交付控制授權代表合理要求的所有授權和其他文書，以證明和確認本節規定的任何共享抵押品的解除。

(C)就某一系列而言，每一同等優先權擔保各方均同意，任何其他系列的每一授權代表均可對任何不違反本協議的同等優先權擔保文件進行任何修訂。

第2.05節。禁止與破產或破產程序有關的某些協議。

(A)即使借款人或其任何子公司根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律啟動了任何程序，本協議所規定的法律仍應繼續完全有效和有效。

(B)考慮借款人和/或任何其他設保人是否應根據破產法接受案件(“破產案件”) ，並作為債務人(S)佔有，根據《破產法》第364條或任何其他適用破產法的任何同等條款，或根據《破產法》第363條或任何其他適用破產法的任何同等條款，申請批准由一個或多個貸款人(“DIP貸款機構”)提供的融資(“DIP融資”)；每一同等優先權擔保當事人同意，其不會對任何此類融資或擔保相同的共享抵押品上的留置權(“融資留置權”)提出異議，或不反對使用構成共享抵押品的任何現金抵押品，除非此類共享抵押品的控制抵押品代理人隨後應反對或反對此類DIP融資或此類DIP融資留置權或使用現金抵押品(以及(I)此類DIP融資留置權優先於任何此類共享抵押品上的留置權，以造福於控制擔保各方，每一非控制擔保當事人將按照與控制擔保當事人的留置權(構成DIP融資留置權的任何同等優先權擔保當事人的任何留置權除外)的相同條款，對此類共享抵押品享有優先權，並且(Ii)此類DIP融資留置權與為擔保控制擔保當事人的同等優先權義務而授予的任何此類共享抵押品上的留置權同等優先。(br}每個非控制擔保方應確認與本協議所述共享擔保品有關的優先權)，在每種情況下，只要(A)每個系列的同等優先權擔保方保留其在質押給DIP貸款人的所有此類共享擔保品上的擔保權益的利益，包括此類訴訟開始後產生的收益，與破產案件開始前存在的與其他系列同等優先權擔保當事人相同的優先權(構成DIP融資留置權的同等優先權擔保當事人的任何留置權除外)，(B)每個系列的同等優先權擔保當事人被授予抵押給任何同等優先權擔保當事人的任何額外抵押品的擔保權益，作為充分保護或與此類DIP融資或使用現金抵押品相關的擔保權益，與本協議規定的每一系列同等優先權擔保當事人具有相同的優先權(構成DIP融資留置權的任何同等優先權擔保當事人的任何留置權除外)，(C)如果此類DIP融資或現金抵押品的任何金額用於償還任何同等優先權債務，則該金額根據本協議第2.01節適用，以及(D)如果任何同等優先權的有擔保當事人獲得了與此類DIP融資或現金抵押品的使用有關的同等優先權義務的充分保護，包括定期付款的形式，則根據本協定第2.01節的規定應用這種充分保護的收益；但每一系列的同等優先權擔保當事人有權反對授予擔保權益，以擔保不構成共享抵押品的該系列的同等優先權擔保當事人或其授權代表為受制於擔保權益的任何抵押品獲得DIP融資；此外，獲得適當保護的同等優先權擔保當事人應不反對任何其他同等優先權擔保當事人在DIP融資或現金抵押品的使用方面獲得可與給予此類同等優先權擔保當事人的適當保護相媲美的適當保護；此外，還規定：(I)如果高級信貸安排擔保各方提供DIP融資，則應向票據擔保各方提供合理的機會，以便按高級信貸安排擔保各方提供此類DIP融資的相同條款按比例提供此類DIP融資，以及(Ii)如果票據擔保各方提供DIP融資，應向高級信貸融通擔保方提供合理機會，按票據擔保各方提供此類DIP融資的相同條款按比例提供此類DIP融資，每種情況下均基於提供此類DIP融資時高級信貸融通債務和票據未償債務的各自金額。

(C)根據協議，如果任何同等優先權擔保當事人就其對共享抵押品的留置權(I)以任何額外抵押品的留置權的形式獲得足夠的保護，則每一其他同等優先權擔保當事人應有權尋求，且每一同等優先權擔保當事人將同意而不反對，以留置權的形式對本協議規定的與同等優先權擔保當事人具有相同優先權的此類額外抵押品(構成DIP融資留置權的任何同等優先權擔保當事人的任何留置權除外)提供充分的保護，(Ii)以超優先權或其他行政債權的形式，則每一其他同等優先權擔保當事人應有權尋求，且每一同等優先權擔保當事人將同意而不反對，如果以同等優先權或行政請求的形式提供足夠的保護，或(Iii)以定期或其他現金付款的形式，則根據第2.01節的規定，這種充分保護的收益必須適用於所有同等優先權義務。

(D)為免生疑問，第2.05節中的任何規定均不得阻止同等優先權擔保方在破產或清算程序中作為向設保人(S)提供DIP融資的機構。如果同等優先權擔保方也是DIP貸款人，則有權以該身份尋求DIP融資留置權，以根據《破產法》獲得此類DIP融資。

第2.06條恢復原狀。如果任何同等優先權債務應全額償付，且該付款或其任何部分隨後因任何原因(包括根據《破產法》或其他適用的破產法或任何類似法律作出的收回或撤銷優惠或欺詐性或不當轉讓的命令或判決，或與此有關的任何索賠的和解)，應被要求退還或償還，第二條的條款和條件應完全適用於此，直至所有此類同等優先權債務再次全額現金清償為止。

第2.07節保險。對於同等優先權的擔保當事人之間，受控授權代表有權在發生損失的情況下調整或結算涵蓋或構成共同抵押品的任何保險單或索賠，並有權批准在任何影響共同抵押品的判決或類似程序中授予的任何裁決。

第2.08節。再融資。在每種情況下，任何系列的同等優先權債務可全部或部分進行再融資，而無需通知任何其他系列的任何同等優先權擔保方或徵得其同意(除非另外需要徵得同意，以允許根據任何有擔保的信貸文件就該系列進行再融資交易)，所有這些都不影響本協議規定的優先權或本協議的其他規定；但任何此類再融資債務的持有人的授權代表應已代表此類再融資債務的持有人簽署聯合協議；此外，如果任何此類再融資交易導致當時未償還的適用系列同等優先權債務的本金總額增加，並且該增加的本金金額在產生時不被任何當時存在的有擔保信貸文件或同等優先權證券文件所允許，則該增加的本金金額(僅在增加的範圍內)不構成本協議的目的的“同等優先權債務”。

第2.09節將控制授權代表視為不必要的受託保管人，以求完美。

(A)在受託管理人之前，控股授權代表同意持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，而該共享性抵押品是其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的共享抵押品的一部分，作為無償受託保管人，並代表每個其他同等優先權擔保方和任何受讓人，僅為根據適用的同等優先權擔保文件完善該等佔有性抵押品授予的擔保權益的目的，在每個情況下，遵守本第2.09節的條款和條件；條件是，在控制授權代表所代表的一系列同等優先權義務履行後的任何時間，控制授權代表應(由設保人承擔全部費用和費用)，迅速向新的控制授權代表交付所有佔有性抵押品(在履行該系列同等優先權義務後)以及該新的控制授權代表合理要求的任何必要背書(或作出該新的控制授權代表合理要求的其他安排，以允許該新的控制授權代表獲得該佔有性抵押品的控制權)。在交付給控股授權代表之前，每一位其他授權代表同意持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品(br})，作為利益的無償受託保管人，並代表每一其他同等優先權擔保方和任何受讓人，僅為完善根據適用的同等優先權證券文件授予的該等佔有性抵押品(如果有的話)的擔保權益，在每種情況下，均受本第2.09節的條款和條件的約束。

(B)規定控制授權代表和其他授權代表在本第2.09節下的職責應僅限於持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，作為無償受託保管人，為每個其他同等優先權受保方的利益，以完善該等同等優先權受保方在其中持有的留置權。

(C)委員會認為，每名授權代表根據第2.11節同意擔任無償受託保管人和/或無償代理人的目的，除其他外，是為了滿足UCC第8-106(D)(3)、8-301(A)(2)、9-104(A)(2)和9-313(C)條的要求。

第三條

留置權和債務的存在和數額

第3.01節：關於留置權和債務金額的確定。當任何授權代表在行使其權利或履行其在本協議項下的義務時，被要求確定任何系列的任何同等優先權義務的存在或數額，或受任何擔保任何系列的同等優先權義務的留置權約束的共享抵押品的存在或數額時，可要求對方授權代表以書面形式向其提供此類信息，並有權根據所提供的信息作出這種確定；但是，如果任何授權代表未能或合理地拒絕提供所請求的信息，則提出請求的授權代表有權以其在行使其善意判斷時確定的方法作出任何確定，包括依靠借款人的證書。每名獲授權代表均可根據其根據上一句(或具司法管轄權的法院另有指示)作出的任何決定作出最終決定，並在如此依賴的情況下受到充分保護，且不會因該決定而對任何設保人、任何同等優先權擔保方或任何其他人士負任何責任。

第四條

控制性授權代表

第4.01條有關委任及監督的事宜

(A)根據本協議，每一同等優先權擔保當事人在此不可撤銷地指定並授權控股授權代表代表其採取本協議條款授予控股授權代表的行動和行使其權力，以及合理附帶的權力和酌情決定權。控制授權代表和控制授權代表根據第4.05節為持有或執行根據任何同等優先權證券文件授予的抵押品 (或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救措施而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第四條所有規定的利益(如同該等協理，子代理人和代理律師是適用的同等優先權證券文件下的“授權代表”)，就好像在此有完整的規定。在不限制前述規定的情況下，每一同等優先權擔保當事人和其他授權代表同意提供控制授權代表可能合理要求的合作和協助，以促進和實施控制授權代表根據第四條採取或打算採取的行動，合作包括簽署和交付控制授權代表合理認為必要的通知、文書和其他文件，以實現此類行動，並參與由控制授權代表為該等目的而發起的任何行動、動議或程序。

(B)除非受控擔保機構外，各非受控擔保機構承認並同意，受控受權代表應有權為同等優先權擔保機構的利益，有權出售、轉讓或以其他方式處置或處理本協議及同等優先權擔保文件中規定的任何共享抵押品，而不考慮非受控擔保機構根據同等優先級擔保文件應享有的任何權利(以其各自的身份)。在不限制前述規定的情況下，每一非控制擔保當事人同意，控股授權代表或任何其他同等優先權擔保當事人均無任何義務或義務首先對任何類型的共享擔保品(或擔保任何同等優先權義務的任何其他擔保品)進行整理或變現，或出售、處置或以其他方式清算全部或任何部分此類共有擔保品(或擔保任何同等優先權義務的任何其他擔保品)，以任何方式最大限度地向非控制性擔保當事人返還，儘管任何此類變現、出售、處置或清算的順序和時間可能會影響同等優先權擔保當事人從此類變現、出售、處置或清算中實際獲得的收益數額。每一同等優先權擔保當事人均放棄其現在或以後可能對控制授權代表或授權代表就任何其他同等優先權義務系列或任何其他同等優先權擔保當事人提出的任何索賠，因下列原因而產生：(I)任何授權代表或任何同等優先權擔保當事人採取或不採取的任何不違反本協議的行動(包括關於設立、完善或繼續任何抵押品的留置權的訴訟；關於喪失抵押品贖回權的訴訟)、出售、根據同等優先權擔保文件或與之相關的任何其他協議，或與同等優先權義務的任何抵押品和擔保的估值、使用、保護或解除有關的任何抵押品和訴訟的解除或折舊，或未能實現與向任何賬户債務人、擔保人或任何其他當事人收取全部或部分同等優先權義務的任何債權有關的抵押品和訴訟；(Ii)任何授權代表或任何同等優先權義務持有人在根據《破產法》提起的任何訴訟中選擇《破產法》第1111(B)條的適用，或(Iii)除第 2.05節另有規定外，任何設保人或其任何附屬公司根據《破產法》第364條或任何其他破產法的任何同等條款借款或授予擔保權益或行政費用優先權，作為財產中的債務人。儘管本協議有任何其他規定，未經代表同等優先權義務持有人的每名授權代表同意，受控授權代表不得接受任何共同抵押品，以完全或部分履行任何司法管轄區統一商法典第9-620條規定的任何同等優先權義務。

第4.02節將權利視為同等優先權的受擔保當事人。

(A)根據協議，擔任本協議項下控制授權代表的人在其持有的任何一系列同等優先權擔保義務下，應以同等優先權擔保方的身份享有與該系列中任何其他同等優先權擔保方相同的權利和權力，並可行使同樣的權利，如同其不是控股授權擔保方和術語“同等優先權擔保方”或“同等優先權擔保方”或(視情況適用)“高級信貸擔保方”一樣。“高級信貸融資擔保當事人”、“票據購買協議擔保當事人”、“票據擔保當事人”、“額外的同等優先權擔保當事人”或“額外的同等優先權擔保當事人”，應包括以個人身份擔任本協議項下的控制授權代表的人員，除非另有明確説明或上下文另有要求。該等人士及其聯營公司可接受授予人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職位，並一般與設保人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的控股授權代表，且無責任向任何其他同等優先權擔保方作出交代。

第4.03節免責條款。除本協議明確規定的職責或義務外，受控授權代表不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，控制授權代表：

(A)債權人、債權人、債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生且仍在繼續；

(B)控制授權代表沒有責任採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但此處明確規定的自由裁量權和權力除外；但不應要求控制授權代表採取其認為或其律師認為可能使控制授權代表承擔責任或違反本協議、任何平等優先權擔保文件或適用法律的任何行動；

(C)除本協議明確規定外，設保人沒有任何責任披露與設保人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露的情況承擔責任。任何與設保人或其任何關聯公司有關的信息是以任何身份傳達給作為控股授權代表的人或其任何關聯公司或由其獲得的；

(D)債權人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下或(Ii)真誠地依賴借款人的授權人員的證書，説明此類行動是本協議條款允許的。控制授權代表不應被視為知道任何一系列同等優先權義務項下的任何違約事件，除非且直到描述該違約事件並參考適用協議的書面通知已向控制授權代表發出。

(E)經銷商不對以下情況負責或有責任確定或調查：(I)在中或與本協議或任何其他同等優先權擔保文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議或其中規定的協議或其他條款或條件或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他同等優先權擔保文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或據稱由同等優先權擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何系列同等優先權義務的任何抵押品的價值或充分性。或(Vi)滿足任何擔保信用證單據中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給控制授權代表的項目除外；

(F)除法律要求或本協議明文規定或任何擔保信貸文件中明確規定的範圍外，債權人不需要將本協議項下持有的資金與其他基金分開。控制授權代表不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任，除非其可(根據其選擇和酌情) 另有書面同意，且在此範圍內不承擔責任；以及

(G)受託人不應根據任何額外的平等優先權協議承擔任何種類或性質的受託責任或合同義務(但應有權享受其中向受控授權代表提供的所有保護)。

第4.04節抵押品和擔保事項。每一同等優先權擔保當事人都不可撤銷地授權適用的授權代表，可由其選擇並酌情決定，根據第2.04節規定，或在收到借款人的書面請求後，解除對授權代表根據任何同等優先權擔保文件授予或持有的任何財產的任何留置權，該書面請求表明，根據當時存在的每個擔保信用文件的條款，該留置權的解除是允許的。

第4.05節職責的委派。控制授權代表可以通過或通過控制授權代表指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他同等優先權抵押品文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。控股授權代表和任何此類分代理可通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分銷商以及控股授權代表的關聯公司和任何此類分銷商。

第五條

雜類

第5.01條。公告。本協議規定的所有通知和其他通信(包括但不限於由同等優先擔保各方向本協議的控制授權代表提供的所有指示和指示)應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或電子郵件發送，如下所示：

(A)寄給借款人或任何設保人，寄往借款人的地址：

康涅狄格州斯坦福德夏街3001Pitney Bowes Inc.電話：06926-0700，聯繫人：總裁副財長傑夫·庫普菲爾施米德電話：203-351-6620電子郵件： geoff.kupferschmidd@pb.com電子郵件：daniel.Goldstein@pb.com電子郵件：daniel.Goldstein@pb.com

(B)向高級信貸安排抵押品代理提供貸款擔保，地址為

JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，500Stanton Christian Road，3/Ops2，Newark，DE 19713，電子郵件：himran.aziz@chee.com，收件人：Himran Aziz，電子郵件：himran.aziz@chee.com，複印件：摩根大通銀行，N.A.，紐約麥迪遜大道383號，紐約，紐約10179，郵編：10179；

(C)如向票據持有人代表提交申請，請於

Alter Domus(US)LLC

華盛頓大街西225號，9樓

芝加哥，IL 60606

注意：法律部-機構，艾米麗·埃爾岡·帕帕斯和塞繆爾

布勒

電子郵件：Legal_Agency@AlterDomus.com；

電子郵箱：emily.erangpappas@Alterndomus.com；

電子郵箱：Samuel.Buhler@Alterndomus.com；

電子郵箱：Bryan.Rideaux@Alterndomus.com

及一份副本(該副本不構成通知)：

Holland&Knight LLP

150 N.Riverside Plaza，2700套房

芝加哥，IL 60606

注意：約書亞·M·斯賓塞

電子郵件：joShua.spencer@hklaw.com和AlterDomus@hklaw.com；

和

橡樹資本管理公司，L.P.

地址：333 S.Grand Avenue，28號

這是

弗洛伊德

注意：David·尼科爾；喬丹·邁克斯

電子郵件：dNicoll@oaktreecapital.com；jmikes@oaktreecapital.com

(D)如向任何其他授權代表遞交，應按適用的合併協議中規定的地址送交該代表。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。除非本協議另有特別規定，否則本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，可以是親自送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並且在親自或通過快遞服務遞送、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證、預付郵資並正確寫上地址)收到時應被視為已發出。為此目的，本合同各方的地址應如上所述，或就每一方而言，地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。根據控制授權代表和其他授權代表之間不時達成的書面協議，通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到適用人員代表的電子郵件地址，該電子郵件地址由適用人員不時提供。

第5.02節：豁免；修正案；加入協議。

(A)本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利或權力方面的任何失敗或延誤，均不應視為放棄該權利或權力，任何單項或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。本協議各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應享有的任何權利或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄或同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在給出的特定情況和目的下有效。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非根據每個授權代表與借款人簽訂的一份或多份書面協議，否則不得終止、放棄、修訂或修改本協議或本協議的任何條款(根據任何合併協議除外)。

(C)除上述規定外，未經任何同等優先權擔保方同意，任何額外代理人可通過根據本協議第5.13節簽署和交付一份合併協議而成為本協議的一方，並且在簽署和交付時，該額外代理人和額外的同等優先權擔保方以及該額外代理人所代理的系列的附加同等優先權義務應受本協議條款的約束。

第5.03節保護有利害關係的各方本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及其他同等優先權的擔保方具有約束力並符合其利益，所有各方均應受本協議的約束，併成為本協議的第三方受益人。

第5.04節協議的存續。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

第5.05節。其他對應項。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。在與本協議相關的任何文件中或與之相關的任何文件中使用“簽署”、“交付”等字樣以及類似的重要字眼，且本協議擬進行的交易應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第5.06節：可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應本着誠意進行協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款取代無效、非法或不可執行的條款。

第5.07節使用授權。簽署本協議的每一人代表本協議的一方簽署本協議，並向本協議的其他各方保證，其已獲得正式授權執行本協議。高級信貸擔保代理代表並保證本協議對高級信貸擔保各方具有約束力。票據持有人代表聲明並保證本協議對票據擔保各方具有約束力。

第5.08節：向司法管轄區提交豁免；同意送達法律程序文件。每名授權代表代表其本人和其所代表的系列中同等優先權的擔保當事人，不可撤銷和無條件地：

(A)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，法院應為其自身及其財產，或為承認和執行有關本協議的任何判決，提交紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的專屬管轄權；

(B)法院同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄它現在或以後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的地點或此類訴訟或程序是在不便的法院提起的任何異議，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(C)法院同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過將其副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似的預付郵資的郵件)郵寄到該人(或其授權代表)第5.01節所述的地址來完成；

(D)法院同意，本協議的任何規定不應影響本協議任何其他當事方(或任何同等優先權的有擔保的一方)以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或應限制本協議的任何一方(或任何同等優先權的有擔保的一方)在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及^{(E)在法律不禁止的最大限度內，法院或法院放棄在本第5.08節所指的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。}第5.09節。適用於法律；放棄陪審團審判。

(A)除非法律強制性規定另有規定，否則本協議適用紐約州法律，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突的原則。

(B)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中，對本協議每一方的責任不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

第5.10節標題。本協議中使用的條款、章節和附件標題僅供參考，不是本協定的一部分，不影響本協定的解釋或在解釋本協定時予以考慮。

第5.11節：解決衝突。如果本協議的規定與任何其他同等優先權擔保文件或其他同等優先權文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。

第5.12節。本條款僅用於定義相對權利。本協定的規定完全是為了確定同等優先權的擔保當事人彼此之間的相對權利。除本協議明確規定外，借款人、任何其他設保人或其任何其他債權人均不享有本協議項下的任何權利或義務；但本協議的任何條款(第2.04、2.05或2.09節以及第5.11節的規定除外)均不打算或將修改、放棄或以其他方式修改高級信貸協議、票據購買協議或任何其他同等優先權文件的規定，且借款人或任何其他設保人不得依賴本協議的條款(第2.04、2.05或2.09節除外)。本協議的任何條款都不打算也不應損害任何設保人的絕對和無條件義務，即在同等優先權義務到期並根據其條款支付時，支付該義務。

第5.13節。額外的同等優先級義務。借款人可能產生的債務將構成本合同項下的額外同等優先權義務，前提是此類債務被允許發生，並被視為本合同項下的債務，且符合現有的每份擔保信用證文件的條款和本第5.13節的其他要求。任何該等額外類別或一系列額外的同等優先債務(“高級債務”) 可由留置權擔保，並可由設保人在同等基礎上提供擔保，並享有以另一系列同等優先債務為受益人的留置權和擔保，條件為：任何此類高級債務的授權代表(每一名“高級債務代表”)，代表此類高級債務的持有人(該等授權代表和任何高級債務的持有人稱為“高級債務方”)在滿足下一段第(I)至(Iv)款所述條件的情況下成為本協議的一方。

為了使高級債務代表成為本協議的一方，

(I)作為該高級債務代表的代表，每名授權代表和每名設保人應已基本上以附件II的形式(經授權代表和該高級債務代表合理批准的更改)簽署並交付一份文書，根據該文書，該高級債務代表將成為本協議項下的授權代表和額外代理人，以該高級債務代表為授權代表的高級債務及相關高級債務當事人受本協議約束；

(Ii)借款人應已向授權代表提交與該高級債務有關的份額外的同等優先權文件的真實完整副本，並經借款人的一名負責官員核證為真實無誤；

(Iii)如果借款人已向授權代表提交官員證書，説明當時存在的每一份有擔保信貸文件都允許產生這種額外的同等優先權債務，或者，如果在其他情況下需要徵得同意以允許在任何這種有擔保信貸文件項下產生這種額外的同等優先權債務，則已獲得必要的同意；以及

(Iv)根據與此類高級債務有關的附加同等優先權文件(視情況而定)，應以每名授權代表合理滿意的方式規定，就此類高級債務而言，每一高級債務締約方將以其作為此類高級債務持有人的身份遵守和約束本協議的規定。

第5.14節：整合。本協議連同其他擔保信貸文件和同等優先權擔保文件代表每個設保人和同等優先權擔保當事人關於本協議標的的完整協議，任何設保人、任何授權代表或任何其他同等優先權擔保當事人對本協議標的沒有明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保未在本協議或其他擔保信貸文件或同等優先權擔保文件中明確闡述或提及。

第5.15節。

已保留

第5.16節。有關借款人和其他出資人財務狀況的信息。控制授權代表、其他授權代表和同等優先權擔保方應各自負責將以下情況告知自己：(A)借款人和其他設保人以及同等優先權義務的所有背書人或擔保人的財務狀況，以及(B)影響同等優先權義務不付款風險的所有其他情況。控制授權代表、其他授權代表和同等優先權擔保方沒有義務將其或他們已知的有關該條件或任何該等情況或其他情況的信息告知本合同項下的任何其他方。如果受控授權代表、其他受權代表或任何同等優先權的受擔保一方在任何時間或不時承諾向任何其他方提供任何此類信息，則其沒有義務(I)且受控受權代表、其他受權代表和受擔保當事人不作出或被視為已經作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於準確性、完整性、提供的任何此類信息的真實性或有效性，(Ii)提供任何其他信息或在任何後續場合提供任何此類信息，(Iii)進行任何調查或(Iv)披露根據公認的或合理的商業融資做法，該方希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。

第5.17節增加授予人。借款人同意，如果借款人的任何子公司在本合同日期後成為設保人，將通過簽署和交付附件III形式的文書，迅速促使該子公司成為本合同的當事方；但為免生疑問，如果按照高級信貸協議和票據購買協議下的合併文件交付時間籤立和交付，則應視為該義務立即得到履行。在簽署和交付後，該子公司將成為本協議項下的設保人，其效力和效力與本協議最初指定為設保人的效力相同。此類文書的簽署和交付不需徵得本合同項下任何其他方的同意，並將由每名授權代表確認。即使增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和作用。

第5.18節。提供進一步的保證。每名授權代表代表其本人和適用的高級信貸協議、票據購買協議或附加同等優先權債務融資項下的每一同等優先權擔保方同意採取進一步行動，並應簽署和交付本協議其他各方可能合理要求的附加文件和文書(如有要求，以可記錄的形式)，以實現本協議的條款和預期的留置權優先權。

第5.19節高級信貸安排：抵押品代理和票據持有人代表。雙方理解並同意：(A)高級信貸安排抵押品代理以高級信貸協議和高級信貸協議及其他貸款文件(定義見高級信貸協議)的抵押品代理身份訂立本協議，授予或擴大高級信貸安排抵押品代理的任何權利、保護、特權、賠償和豁免也應適用於高級信貸安排抵押品代理。(B)票據持有人代表以票據購買協議項下的票據持有人代表及票據抵押品協議項下的票據持有人代表的身份訂立本協議，而票據購買協議及票據抵押品協議中授予或擴大票據持有人代表的權利、保障、特權、賠償及豁免的規定，亦應適用於其作為票據持有人代表、授權代表及(如適用)本合同項下的控股授權代表。

為免生疑問，雙方承認，在任何情況下，高級信貸便利抵押品代理或票據持有人代表均不對任何類型的特殊、間接或隨之而來的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論此類當事人是否已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。

簽名頁如下

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

摩根大通銀行，N.A.，

作為高級信貸工具抵押品代理

和控制抵押品代理

發信人：

撰稿/S/詹姆斯·申德

姓名：詹姆斯·申德

職務：董事高管

Alter Domus(US)LLC，

作為票據持有人代表

發信人：

/發稿S/邱品菊

姓名：趙品菊[頭銜：助理律師].

作為借款人的Pitney Bowes Inc.

發信人：

/S/傑弗裏·庫普費爾施密德

姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

職務：總裁副司庫

[皮特尼·鮑斯度假村服務有限責任公司]

發信人：

/S/傑弗裏·庫普費爾施密德姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德職務：總裁副司庫

皮特尼·鮑斯·謝爾頓房地產有限責任公司，作為一名格蘭特	發信人：
	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
	姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

職務：總裁副司庫
同等優先權債權人間協議的簽字頁

皮特尼·鮑斯全球金融	作為授權者的服務有限責任公司
	發信人：
	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德

	姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

	職務：總裁副司庫	PB設備管理公司作為
		設保人
		發信人：

	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德

	姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德	職務：總裁副司庫
		皮特尼·鮑斯國際
		控股公司，作為一名風雲人物

	發信人：

	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德	姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
		職務：總裁副司庫
		PB專業服務有限公司作為

[設保人]

	發信人： /S/傑弗裏·庫普費爾施密德

	姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德	職務：總裁副司庫
		B.Williams Funding Corp.，作為Grantor
		發信人：

	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

	職務：總裁副司庫	同等優先權債權人間協議的簽字頁
		PB Worldwide Inc.，作為Grantor
		發信人：

	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

	職務：總裁副司庫	皮特尼·鮑斯全球電子商務
		Inc.，作為一名格蘭特
		發信人：

	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德

	職務：總裁副司庫	皮特尼鮑斯全球物流有限責任公司
		設保人
		發信人：

	/S/傑弗裏·庫普費爾施密德

	姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德	職務：總裁副司庫
		同等優先權債權人間協議的簽字頁
		附件一

[授予人]

	ANX I-1

	附件二	表格
		接縫編號：
		日期為

	截至2023年7月31日，Pitney Bowes Inc.之間的同等優先權債權人間協議(“同等優先權債權人間協議”)。(“借款人”)本協議另一設保人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為高級信貸融通擔保人(“高級信貸融通抵押品代理人”)及Alter Domus(US)LLC(“Alter Domus(US)LLC”)為票據擔保人的票據持有人代表(“票據持有人代表”)及不時為票據擔保人提供票據的每名額外代理人。 A.本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《同等優先權債權人間協議》中賦予該等術語的含義。

	B.根據附加的同等優先權文件，作為借款人及其某些子公司產生額外同等優先權義務的能力以及向高級留置權擔保此類高級債務(及其擔保)的能力的條件，在每種情況下，根據並根據額外的同等優先權文件，此類高級債務的高級債務代表必須成為以下項下的授權代表：而該等高級債項及與該等高級債項有關的高級債項各方須受同等優先權債權人間協議所規限及約束。同等優先債權人協議第5.13節規定，該高級債務代表可成為同等優先債權人協議項下的授權代表，而該高級債務代表及高級債務當事人可在高級代表籤立及交付以本合併形式提交的文書及滿足平等優先債權人協議第5.13節所載的其他條件後，受該等優先債權人協議的約束及約束。以下籤署的高級債務代表(“新授權代表”)將根據平等優先權債權人間協議的要求籤署本聯名書。	因此，授權代表和新任授權代表同意如下：
		第1節.根據《同等優先權債權人間協議》第5.13節，新授權代表通過在下面簽名，成為《同等優先權債權人間協議》項下的授權代表和額外代理人，相關高級債務和高級債務當事人受《同等優先權債權人間協議》的約束和約束，具有同等效力和效力，猶如新授權代表最初被指定為授權代表，新授權代表代表其本人和該等高級債務當事人，特此同意適用於其作為授權代表的債權人間同等優先權協議的所有條款和規定，以及適用於其作為額外的同等優先權擔保當事人而代表的高級債務當事人。在同等優先權債權人間協議中，凡提及“授權代表”或“額外代理人”，應視為包括新的授權代表。同等優先權債權人間協議在此通過引用併入本文。
		ANX II-1

	新的授權代表代表並向對方授權代表和其他同等優先權的擔保當事人保證：(I)它有充分的權力和權力以下列身份加入本合同：座席

	受託人	，(Ii)本聯名書已由其正式授權、籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的責任，可根據該協議的條款對其強制執行，及(Iii)有關該等高級債務的額外同等優先權文件規定，於新授權代表訂立本協議後，就該等高級債務而言的高級債務各方將作為額外的同等優先權擔保方受同等優先權債權人間協議的條文所規限及約束。
		本合同可以一式兩份執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份合同。當每名授權代表收到一份帶有新授權代表簽名的本加入書副本時，本加入書即生效。以傳真方式將已簽署的簽字頁發送到本加入件，應與交付本加入件的人工簽名副本一樣有效。
		第四節除非在此明確補充，否則同等優先權債權人間協議應保持完全效力和作用。

[本合同受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。]

第6節。-如果本合併文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議任何一方都不應被要求遵守該條款，但本文和同等優先權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第7節.本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照同等優先權債權人間協議第5.01節的規定給予。本合同項下向新授權代表發出的所有通信和通知應按其簽名下方規定的地址發送給新授權代表。

借款人同意償還對方授權代表與此合併有關的合理自付費用，包括合理的費用、其他費用和為該授權代表支付的律師費用。

ANX II-2

[茲證明，新的授權代表和授權代表已於上述日期和第一年正式簽署了本《同等優先權債權人間協議》。]新抵押品代理人名稱[_]，AS[ ], 20[ ]對於持有者來説

發信人：

姓名：

標題：

通知地址：

ANX II-3

由以下人員確認：[作為授權代表][發信人：]姓名：

標題：

作為授權代表

發信人：

姓名：

標題：

贈與人

列於本條例附表一

發信人：

	[姓名：]標題：
	[●]ANX II-4[●],

	附表I與
		同等優先權債權人間協議
		授予人

	Sched I-1

附件III

表格

[____________________],
副刊編號


日期為
	，適用於Pitney Bowes Inc.截至2023年7月31日的同等優先權債權人間協議(“同等優先權債權人間協議”)。(“借款人”)、本協議另一設保人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為高級信貸融通擔保人的抵押品代理(以該身份為“高級債權人融通抵押品代理人”)和Alter Domus(US)LLC作為票據擔保人的抵押品代理人(以該身分為“票據持有人代表”)以及不時為票據擔保人提供抵押品的每一名額外代理人。
	使用本協議中使用的、未另行定義的大寫術語的債權人，應具有《平等優先權債權人間協議》中賦予該等術語的含義。


[_____________________],
B.他表示，設保人已簽訂了平等優先權債權人間協議。根據某些擔保信貸文件，借款人的某些新收購或組建的子公司必須簽訂同等優先權債權人間協議。《同等優先權債權人間協定》第5.17節規定，這些子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為《同等優先權債權人間協定》的締約方。以下籤署的附屬公司(“新設保人”)將根據高級信貸協議、票據購買協議及其他同等優先權文件的要求籤署本補充協議。


因此，授權代表和新設保人同意如下：
	1.根據同等優先權債權人間協議第5.17節，新設保人經其以下籤署成為同等優先權債權人間協議項下的設保人，其效力及效力猶如原先被指名為設保人一樣，而新設保人特此同意作為設保人而適用的同等優先權債權人間協議的所有條款及規定。在同等優先權債權人間協議中，凡提及“設保人”，應視為包括新設保人。同等優先權債權人間協議在此通過引用併入本文。
	第2節.新設保人向授權代表和其他擔保當事人陳述並保證，本補編已由其正式授權、簽署和交付，構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。



第三節本補充協議可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。本補編自受權代表收到有新設保人簽字的本補編副本之日起生效。以傳真方式向本補編遞交簽署的簽字頁，與交付本補編的人工簽署副本具有同等效力。
第四節除非在此明確補充，否則同等優先權債權人間協議應繼續完全有效。

ANX III-1
	第5款。本附錄受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
	第6節.如果本補編中的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本補充協議的任何一方都不應被要求遵守該條款，但本文剩餘條款和平等優先權債權人間協議中的條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第7節。本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照同等優先權債權人間協議第5.01節的規定發出。本協議項下向新設保人發出的所有通信和通知應由借款人按照同等優先權債權人間協議的規定轉交給新設保人。

第8節借款人同意償還每位授權代表與本補編有關的合理自付費用，包括合理的費用、其他費用和為該授權代表支付的律師費用。

ANX III-2

茲證明，新設保人和授權代表已於上述第一年簽署了本《同等優先權債權人間協議補充協議》。

[ ]

新授予人的姓名或名稱

發信人：

[姓名：]標題：[__]由以下人員確認：[_________]，作為授權代表，

發信人：

姓名：

標題：

，作為授權代表，

發信人：

姓名：

標題：

ANX III-3

附件G至

票據購買協議

表格

償付能力證書

七月

根據日期為2023年7月31日的票據購買協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《票據購買協議》)第4.01(J)節，由美國特拉華州的皮特尼·鮑斯公司(以下簡稱“發行人”)、票據持有人(以下簡稱“票據持有人”)及Alter Domus(US)LLC作為票據持有人的票據持有人代表(“票據持有人代表”)簽署，特此證明，而不是單獨使用，如下所示：

		[本人大致熟悉發行人及其附屬公司的業務及資產，並獲正式授權根據《票據購買協議》代表發行人簽署本償付能力證書。],

		截至成交日期，在交易完成後，包括根據票據購買協議發行票據後，以及在該等債務的收益的應用生效後：
			(A)包括髮行人及其附屬公司資產的公允價值，以公允估值作為整體，超過其債務和負債、從屬、或有或有或
			(B)據估計，發行人和子公司財產的當前公允可出售價值作為一個整體，大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務，無論是從屬債務、或有債務或其他債務，隨着這些債務和其他債務成為絕對債務和到期債務；

(C)債權人、發行人和子公司作為一個整體，有能力償還其債務和債務，無論是從屬債務、或有債務或其他債務，因為此類債務成為絕對債務和到期債務；以及

[_______](D)發行人及其子公司作為一個整體，不從事、也不打算從事其資本不合理地較少的業務。


就本償付能力證書而言，任何時間任何或有負債的金額應計算為根據截止日期存在的所有事實和情況合理地預期成為實際和到期負債的金額。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有票據購買協議中賦予它們的含義。
	簽名頁面如下
	茲證明，自上述日期起，以下籤署人已以簽發人財務主管的身份簽署了本償付能力證書，並不是單獨簽署的。

[_______]皮特尼·鮑斯公司。


發信人：
	姓名：傑夫·庫普費爾施密德
	頭銜：財務主管

附件H-1至

票據購買協議

表格

[美國税務合規性證書]

(適用於非合夥企業或美國聯邦所得税直通實體的外國票據持有人)

茲提及該份日期為2023年7月31日的票據購買協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，該協議由美國特拉華州一間公司(“發行人”)、票據持有人(“票據持有人”)及Alter Domus(US)LLC作為票據持有人的代表(以該身分，稱為“票據持有人代表”)訂立。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的含義。[ ], 2023

根據《票據購買協議》第2.18(E)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的票據(S)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的發行人的“10%股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與發行人有關的“受控外國公司”。

以下籤署人已向票據持有人代表和發行方提供了一份正式簽署的證書，證明其在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)上的非美國人身份。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何重要方面不準確，簽字人應根據《票據購買協議》第2.18(E)條的規定，迅速書面通知發行人和票據持有人代表，並向發行人和票據持有人代表交付更新的證書或其他適當的文件(包括髮行人或票據持有人代表合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知發行人和票據持有人代表其法律上無法做到這一點。(2)簽字人應始終向發行人和票據持有人提供代表具有填寫正確且當前有效的證書，該證書在每次付款的日曆年內支付給下列簽字人，或在每次付款之前的兩個日曆年中的任何一個(並應發行人或票據持有人代表的合理要求而不時提出)。

筆記持有人姓名

發信人：

姓名：

標題：

日期：

證物H-2至

[票據購買協議]

G-1

表格

	美國税務合規性證書
	(適用於非合夥企業或美國聯邦所得税直通實體的外國參與者)
		茲提及該份日期為2023年7月31日的票據購買協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，該協議由美國特拉華州一間公司(“發行人”)、票據持有人(“票據持有人”)及Alter Domus(US)LLC作為票據持有人的代表(以該身分，稱為“票據持有人代表”)訂立。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的含義。
		根據《票據購買協議》第2.18(E)節和第9.04(F)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的發行人的“10%股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與發行人有關的“受控外國公司”。

G-2

簽署人已按IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)向其參與票據持有人提供了正式簽署的非美國人身份證書，以適用於。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何重要方面不準確，下述簽署人應立即以書面通知該票據持有人，並向該票據持有人交付更新的證書或其他適當文件(包括該票據持有人合理地要求的任何新文件)或按照《票據購買協議》第2.18(E)條的規定，將其視為票據持有人，或迅速以書面形式通知該票據持有人其法律上不能這樣做及(2)下述簽署人應在任何時間向該票據持有人提供一份填寫妥當且當前有效的證書每筆付款須支付給下列簽署人的年度，或在每次付款前兩個日曆年的任何一個日曆年(並在發行人或票據持有人代表提出合理要求時不時提出)。

參賽者姓名

[發信人：]

姓名：

標題：

日期：

證物H-3至

票據購買協議

[表格]

美國税務合規性證書
	(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合夥企業或直通實體的外國票據持有人)
	茲提及該份日期為2023年7月31日的票據購買協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，該協議由美國特拉華州一間公司(“發行人”)、票據持有人(“票據持有人”)及Alter Domus(US)LLC作為票據持有人的代表(以該身分，稱為“票據持有人代表”)訂立。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的含義。
根據票據購買協議第2.18(E)節的規定，簽署人茲證明(I)其是提供本證書的票據(S)的唯一記錄擁有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該票據(S)的唯一實益擁有人，(Iii)以下籤署人或其任何直接或間接合夥人/成員(“適用的合夥人/成員”)均不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iv)其適用的合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的發行人的“10%股東”，以及(br}(V)其適用的合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與發行人有關的“受控外國公司”。[●][●], 20[●]

H-1-1

以下籤署人已向票據持有人代表和發行人提供了一份正式簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上其要求投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，視適用情況而定，或(Ii)一份IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)，連同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或任何後續表格)，由申請投資組合權益豁免的每一位合夥人/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1) 如果本證書上提供的信息發生變化，或者時間的流逝或環境的變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何重要方面不準確，簽字人應根據《票據購買協議》第2.18(E)條的要求，迅速以書面形式通知發行人和票據持有人代表，並向發行人和票據持有人代表提交更新的證書或其他適當的文件(包括髮行人或票據持有人代表合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知發行人和票據持有人代表其法律上無法這樣做。和(2)簽字人應始終向發行人和票據持有人代表提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書可在每次付款之前的日曆年度或付款前兩個日曆年度(並在發行人或票據持有人代表的合理要求下不時提出)提供給簽名人。

筆記持有人姓名

[發信人：]

姓名：

標題：

日期：

證物H-4至

票據購買協議

[表格]

美國税務合規性證書
	(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業或直通實體的外國參與者)
	茲提及該份日期為2023年7月31日的票據購買協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，該協議由美國特拉華州一間公司(“發行人”)、票據持有人(“票據持有人”)及Alter Domus(US)LLC作為票據持有人的代表(以該身分，稱為“票據持有人代表”)訂立。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的含義。

根據《票據購買協議》第2.18(E)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)以下籤署人或其任何直接或間接合夥人/成員(“適用的合夥人/成員”)均不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iv)其適用的合作伙伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的發行人的“10%股東”，以及(V)其適用的合作伙伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與發行人有關的“受控外國公司”。[●][●], 20[●]

H-2-1

簽署人已向其參與票據持有人提供一份正式簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上其每個要求投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，視乎適用而定，或(Ii)一份IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)，連同IRS Form W-8BEN 或IRS Form W-8BEN-E(或任何後續表格)，由要求投資組合權益豁免的每個該合夥人/成員的實益擁有人提供。簽署本證書，即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者時間的流逝或環境的變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何重要方面不準確，下述簽署人應根據《票據購買協議》第2.18(E)節的規定，迅速以書面形式通知該票據持有人，並向該票據持有人交付更新的證書或其他適當文件(包括該票據持有人合理要求的任何新文件)，如同其為票據持有人一樣，或迅速以書面形式通知該票據持有人其法律上無此能力；及(2)下述簽署人須始終向該票據持有人提供適當的在每次付款給下列簽字人的日曆年度內填寫並當前有效的證書，或在每次付款之前的兩個日曆年中的任何一年(並在發行人或票據持有人代表提出合理要求時不時提出)。

參賽者姓名

[發信人：]

姓名：

標題：

日期：

附件一至

票據購買協議

H-3-1

[表格]

合規證書
	皮特尼·鮑斯公司。
	日期：20_

本合規證書(以下簡稱“證書”)由美國特拉華州的皮特尼·鮑斯公司(以下簡稱“發行人”)根據日期為2023年7月31日的特定票據購買協議第5.01(C)節的規定，由發行人、票據持有人一方和Alter Domus(US)LLC作為票據持有人的票據持有人代表(“票據持有人代表”)(該協議可能被不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)簽發。《票據購買協議》)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有《票據購買協議》中規定的含義。[●][●], 20[●]

H-3-2

執行本證書的人員是發行人的財務官員，並因此被正式授權代表髮卡人簽署和交付本證書。通過簽署本證書，該官員特此代表發行人向票據持有人和貸款人證明：

答：據這位官員所知，沒有違約發生，而且還在繼續。

[，除非在本合同附件A中指定]

附件B是根據完善性證書所要求的信息

根據《票據購買協議》第5.01(E)條提供的完善性證書所要求的信息自該證書的日期或最近一次證書的日期起未發生任何變化

根據票據購買協議第5.01(B)節隨本證書一起提交的財務報表在所有重要方面都相當全面地反映了發行人及其附屬公司在該會計季度末和該會計年度該部分的綜合基礎上的財務狀況、經營結果和現金流，並根據公認會計原則一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和不含腳註。

頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後

如果未發生違約且仍在繼續，請刪除括號內的措辭。如果違約已發生且仍在繼續，請保留括號內的措辭，並在附件A中描述違約的詳細情況，以及已採取或擬採取的任何行動。

H-4-1

[僅在年度財務報告中包含第(B)條，並選擇適當的應對措施。]

方括號內的正文僅在根據票據購買協議第5.01(C)節要求在根據票據購買協議第5.01(B)節交付財務報表的同時交付本合規證書時包括。
	茲證明，以下籤署人已於上述第一次簽署之日簽署了本證書。
	皮特尼·鮑斯公司。

發信人：[●][●], 20[●]

H-4-2

姓名：

標題：

[合規證書附件A]

缺省值

如適用，描述已發生和仍在繼續的任何違約的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

合規證書附件B

更新至完美證書

如果適用，請根據完美證書列出所需信息的任何更新。

附件J至[票據購買協議]¹;

b. [表格] / [發出通知]².

c. [日期：7月1日]³

[致：]

¹	Alter Domus(US)LLC

²	華盛頓大街西225號，9樓

³	芝加哥，IL 60606

I-1

注意：法律部-機構，艾米麗·埃爾岡·帕帕斯和塞繆爾·布勒

	電子郵件：Legal_Agency@Alterndomus.com；emily.erangpappas@Alterndomus.com；Samuel.Buhler@Alterndomus.com；Bryan.Rideaux@Alterndomus.com

	回覆：票據購買協議下的發行
	女士們、先生們：
	簽署人為美國特拉華州的皮特尼·鮑斯公司(“發行方”)，指的是日期為年7月的票據購買協議

I-2

[，2023(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“票據購買協議”)發行人、附屬擔保人、貸款人及更改Domus(US)LLC，作為票據持有人的票據持有人代表(以該身分，連同其繼承人及受讓人，“票據持有人代表”)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語在本文中使用的定義與票據購買協議中的定義相同。]

[根據票據購買協議第2.01(B)節的規定，發行人特此向您發出不可撤銷的通知，通知您發行此處指定的票據：]

[發行日期為7月]

I-3

[，2023年(“發行日期”)。]

[是次發行的債券本金總額為2.75億元。]

[通過在發行日接受票據的收益，發行人應被視為已在發行日進行了認證：]

I-4

1.保證票據購買協議第三條和對方票據文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性、重大不利影響或類似語言而受到限制的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在生效後應為真實和在所有方面都正確)。

根據票據購買協議第2.01(B)節的規定，本發行通知必須在截止日期前至少一(1)個營業日送達票據持有人代表。

[2.自債券發行生效後，未發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續。]

關於將提供給發行人的資金的付款指示如下：

銀行名稱：[•], 2023

銀行地址：

工藝路線編號：

帳號：

簽名頁如下

茲證明，本簽發通知已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。

發行方：

皮特尼·鮑斯公司。

發信人：

姓名：[•]標題：

The Issuer hereby gives you irrevocable notice, pursuant to Section 2.01(b) of the Note Purchase Agreement, of the Issuance of the Notes specified herein:

The date of the Issuance is July [•], 2023 (the “Issuance Date”).¹

The aggregate principal amount of the Notes to be issued pursuant to the Issuance is $275,000,000.

By accepting the proceeds of the Notes on the Issuance Date, the Issuer shall be deemed to have certified as of the Issuance Date:

1. The representations and warranties set forth in Article III of the Note Purchase Agreement and in each other Note Document are true and correct in all material respects (other than any such representations and warranties which are qualified by materiality, material adverse effect or similar language, which representations and warranties shall be true and correct in all respects after giving effect to such qualification).

1	Pursuant to Section 2.01(b) of the Note Purchase Agreement, this Notice of Issuance must be delivered to the Noteholder Representative at least one (1) Business Day prior to the Closing Date.

J-1

2. Immediately after giving effect to the issuance of the Notes, no Event of Default shall have occurred and be continuing.

The payment instructions with respect to the funds to be made available to the Issuer are as follows:

Bank name:

Bank Address:

Routing Number:

Account Number:

[Signature Page Follows]

J-2

IN WITNESS WHEREOF, the Issuer has caused this Notice of Issuance to be duly executed and delivered as of the day and year first above written.

	ISSUER:

	PITNEY BOWES INC.

	By:
		Name:
		Title:

J-3