美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《證券條例》第13或15(D)條
1934年《交易所法案》

2023年7月31日
報告日期(最早報告的事件日期)

皮特尼·鮑斯公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
1-3579
06-0495050
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主身分證號碼)
 
夏日大街3001號
斯坦福德, 康涅狄格州06926
(主要執行辦公室地址)
 
(203) 356-5000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
 
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
 
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
 
根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
  
交易代碼
  
每個交易所的名稱
已註冊
普通股，每股面值1美元
  
PBI
  
紐約證券交易所
債券將於2043年到期，利率6.70%
  
PBI.PRB
  
紐約證券交易所
 
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
 
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
項目1.01。
簽訂實質性的最終協議。
 
票據購買協議
 
於2023年7月31日，Pitney Bowes Inc.(“本公司”)與作為發行人的本公司與作為票據持有人代表的Alter Domus(US)LLC簽訂了一份票據購買協議(“票據購買協議”)。票據持有人包括橡樹資本管理公司管理的基金，票據購買協議規定非公開發行本金總額為275,000,000美元的優先擔保票據(“高級擔保票據”)。高級擔保票據的大部分所得款項將用於於該等票據的贖回日期悉數贖回本公司於2024年到期的4.625釐票據(“2024年票據”)。其餘所得款項將用於償還本公司現有信貸協議下未償還的部分定期貸款，以及支付與上述事項相關的費用及開支。
 
高級擔保票據將於2028年3月19日到期。高級擔保票據將以相當於SOFR期限利率外加6.90%的保證金的利率計息。 票據購買協議要求公司在每個日曆季度的最後一個營業日回購票據，本金總額相當於每年1.00%。允許選擇性贖回高級擔保票據， 須支付相當於以下金額的贖回溢價：(一)至高級擔保票據發行之日(“結算日”)一週年為止，按慣例為全額，另加贖回的高級擔保票據本金的5.00%，(二)自結算日一週年起至結算日二週年為止，(三)自結算日二週年起至結算日三週年止，債券本金的2.00%已贖回，而(Iv)其後贖回則為0%。
 
高級擔保票據在與本公司現有信貸協議下的債務同等的基礎上，由作為高級擔保票據擔保人的公司及其若干附屬公司的幾乎所有資產擔保，受票據購買協議和與此相關而籤立的其他票據文件中規定的慣例排除和限制的限制。票據購買協議包含慣例陳述和擔保以及肯定和消極契諾，包括限制本公司及其受限子公司產生額外債務的能力的負面契諾，產生或允許對資產的留置權，進行投資和收購，合併或合併任何其他公司，從事資產出售，並進行股息和分配。
 
票據購買協議項下的債務可在發生某些常規違約事件時加速履行(受適當的寬限期約束)，其中包括：不支付本金、利息或費用；違反正面、負面或金融契約；違反任何重大方面的陳述或擔保；其他重大債務違約事件；破產或資不抵債；對本公司或我們任何受限制的子公司作出的重大判決，未及時支付或暫停支付；票據購買協議或與票據購買協議相關的其他文件無效或不可強制執行；以及公司控制權的變更。
 
信貸協議修正案
 
於2023年7月31日，本公司與本公司、本公司的附屬公司、貸款人及開證行，以及作為行政代理人的北亞州摩根大通銀行訂立了日期為2019年11月1日的信貸協議第六次修訂(“修訂”)(“修訂”)。修訂對現有的信貸協議作出若干修改，以符合票據購買協議，包括但不限於，就某些特定司法管轄區的外國附屬公司的潛在擔保及保證作出規定。調整某些負面契約籃子，同時 票據購買協議仍未完成，以及其中規定的其他修訂。
 
前述對票據購買協議及修訂的描述並不完整，僅參考票據購買協議及修訂(其副本分別以附件10.1及10.2的形式附於本表格8-K的現行報告，並以參考方式併入本第1.01項)而有所保留。
 
第2.03項
設立直接財務義務或登記人表外安排下的義務。
 
本報告表格8-K第1.01項中關於修正案的信息以引用的方式併入本報告。
 
項目7.01
監管金融衍生工具披露。
 
2023年7月31日，本公司要求贖回根據日期為2005年2月14日的契約發行的所有2024年未償還票據，該契約由本公司作為發行人和紐約梅隆銀行(北卡羅來納州花旗銀行的繼承人)作為受託人(“受託人”)之間不時補充和修訂。
 
債券將於2023年8月30日(“贖回日”)贖回，贖回價格相當於贖回債券本金總額的100%、截至該贖回日應計但未償還的利息以及任何補充完整金額的總和。
 
受託人已將贖回通知送交債券的所有登記持有人。
 
前瞻性陳述
 
這份8-K表格的當前報告包含《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節(經修訂)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述，包括關於高級擔保票據的陳述、修正案中修訂條款的影響、對現有信貸協議的進一步修改以及公司打算贖回2024年票據，均基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，實際結果可能與此大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”的章節，以討論可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同的重要因素。
 
第9.01項。
財務報表和證物。
 
(d)
展品。

展品
數
  
描述
10.1
  
票據持有人Pitney Bowes Inc.和Alter Domus(US)LLC作為票據持有人代表簽訂的票據購買協議，日期為2023年6月31日
10.2
  
第六修正案，日期為2023年7月31日，適用於Pitney Bowes Inc.、Pitney Bowes Inc.的子公司、貸款人和發行銀行以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行
(104)
  
封面：皮特尼·鮑斯公司的S最新報告，表格8-K，格式為內聯XBRL(作為附件101提供)

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 
皮特尼·鮑斯公司。
     
 
發信人：
/S/傑弗裏·庫普費爾施密德
 
姓名：傑弗裏·庫普費爾施密德
日期：2023年7月31日
職務：國務院副祕書長、財務主管總裁