大成美國律師事務所

1221 美洲大道

紐約州紐約 10020-1089

美國

2023年7月31日

ELECTROCORE, INC

200 Forge Way，205 套房

新澤西州洛克威 07866

回覆：出售普通股、預先注資的認股權證和認股權證， 根據S-3表格註冊聲明（文件編號333-262223）

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 ElectroCore, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向證券和 交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）、 和招股説明書補充文件將根據《證券法》（“招股説明書 補充文件”）第 424 (b) 條提交，根據該法案，公司將發行 (i) 1,062,600 股股票（公司 普通股的 “股份”），面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）613,314份以相當於每股0.001美元的行使價購買普通股 的預先注資的認股權證（“預先注資的認股權證”）以及（iii）613,314股作為預先注資的認股權證（“認股權證”）。股票、預先注資的認股權證和認股權證股份 是根據公司與其 買方之間截至2023年7月31日的證券購買協議（“協議”）發行和出售的。該協議作為表8-K最新的 報告的附錄提交給委員會，並將以引用方式納入註冊聲明。

應公司的要求，本意見是根據該法第S-K法規第601 (b) (5) 項 向你提交的。

在發表本意見時， 我們已經檢查了以下內容的原件、經認證的副本或副本：(i) 經修訂的公司 公司註冊證書，(ii) 公司經修訂和重述的章程，(iii) 註冊 聲明，包括其中包含的招股説明書（“基本招股説明書”），(iv) 招股説明書補充文件（ 招股説明書補充文件和基本招股説明書在此統稱為 “招股説明書”）、(v) 協議、 (vi) 公司議事錄與股份、預先注資的認股權證和認股權證股份有關的公司，以及 (vii) 在這種情況下我們認為必要的 其他工具和文件。

我們假設我們檢查的所有文件及其所有簽名的真實性和真實性 ，以及我們檢查的所有文件副本與原件的一致性。

基於上述情況，並依據 ，並遵守本文所述的條件、限制和例外情況，我們認為，在適當考慮我們認為相關的 法律考慮因素後：

(i) 股票已獲得正式授權， 當公司根據協議條款發行和交付時，並在公司收到協議中規定的對價 後，將有效發行，已全額支付且不可評估；

(ii) 如果預先注資的 認股權證已根據其條款正式執行，並在支付協議中規定的對價後根據協議條款發行和交付，則預先注資的認股權證將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司執行 ；以及

(iii) 認股權證股份已獲得正式授權 ，如果根據預先注資的認股權證的條款在行使預先注資的認股權證時發行， 將有效發行，已全額支付且不可評估。

我們的意見受 聯邦和州破產、破產、重組、安排、暫停、欺詐性轉讓以及其他與或 有關的法律（或僅影響特定類型債務人的債權人的權利）的效力， 對此我們沒有發表任何意見。

我們的意見受一般公平原則或公共政策對任何補救措施或契約的可執行性施加的限制，包括但不限於 實質性、誠信和公平交易的概念，以及禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 公平原則的適用（無論是在法律訴訟中還是衡平訴訟中考慮強制執行）。

除了紐約州（不包括當地法律）和特拉華州公司法（包括特拉華州通用 公司法和特拉華州憲法的適用條款，以及所報道的解釋相同內容的司法選擇）之外，我們不對任何 司法管轄區的法律發表任何意見。

我們特此同意將此 附錄 5.1 意見作為附錄納入表格8-K報告的附錄，並在註冊聲明和招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。在表示同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或其規章制度要求同意 的人員類別。

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