美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：

2023年7月31日

ElecroCore, Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

200 Forge Way 205 號套房 

搖滾樂， 新澤西 07866

（主要行政辦公室的地址和 郵政編碼）

(973) 290-0097

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

註冊直接發行和並行私募配售

2023年7月31日，ElectroCore, Inc.（“公司”） 與某些機構和 認可的投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“註冊直接購買協議”），由公司出售 (i) 1,062,600股公司普通股（“RD 股”），面值為每股0.001美元（“普通股”））和 (ii) 預先注資的 認股權證（“RD 預先注資的認股權證”），用於購買多達 613,314 股普通股（“RD 預先融資 認股權證”，與 RD 股票一起，”公開證券”，以及公開 證券的發行和出售，“註冊直接發行”）。在同時進行的私募中，公司正在向 買方發行和出售未註冊的認股權證，以購買多達837,955股普通股（“PIPE認股權證” 和PIPE認股權證所依據的普通股 股，“PIPE 權證股票”）。註冊的 直接發行的每股普通股將與一份PIPE認股權證的一半一起出售，合計有效發行價為每股4.4125美元 和相關認股權證。PIPE認股權證將從發行之日起六個月後開始行使，價格為每股 4.35美元，並將在首次可行使五年後到期。

在另一次同時進行的私募中， 公司於2023年7月31日與公司的某些高管和董事簽訂了證券購買協議（ “私募協議”），這些協議共同規定公司出售 (i) 169,968 股普通股 （“私募股” 以及RD 股份，“股份”）和 (ii) 認股權證（“私募股份”）br} 認股權證” 以及PIPE認股權證（“認股權證”），用於購買多達84,982股普通股 （“私人認股權證”），以及PIPE 權證股票，“認股權證”）。私人 股、私募認股權證和私募認股權證股份統稱為 “私人證券”。本次同時進行的私募配售中的每股 普通股將與一份私募認股權證的一半一起出售， 的總有效發行價為每股4.4125美元和相關認股權證。向內部人士發行和出售的私人認股權證的條款將與出售給機構和合格投資者的PIPE認股權證的條款相同。

這些股票以每股4.35美元的收購價出售。RD 預先注資的認股權證的收購價為4.35美元減去每份預先注資認股權證0.001美元，可立即行使， 行使價為每股0.001美元。PIPE認股權證和私人認股權證只能對普通股的整股行使。

公司還與Paulson Investment Company, LLC（“配售代理人”）簽訂了信函協議（ “配售代理協議”），根據該協議， 配售代理人同意在向機構和合格投資者出售上述公共 證券和PIPE認股權證方面擔任公司的獨家配售代理。公司同意向配售 代理支付30萬美元的現金費。

在扣除配售代理的 費用和支出以及公司應付的其他發行費用之前，公司從上述證券的發行和 出售中獲得的總收益預計約為814.5萬美元。公司目前打算將 這些銷售的淨收益用於銷售和營銷、營運資金和一般公司用途。截至2023年6月30日，在不使註冊直接發行和私募協議的淨收益生效 的情況下，公司擁有約870萬美元的 現金、現金等價物和限制性現金。

公開證券是根據招股説明書 補充文件進行發行和出售的，該補充文件將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，該補充文件與公司於2022年1月25日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-262223）上的有效上架註冊聲明中的 “刪除” 有關。

公司已同意在 S-1表格上向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，以涵蓋PIPE認股權證、PIPE認股權證股票、私人證券和行使上述規定後可發行的任何普通股，並使該註冊聲明在發行截止 之日後的第90個日曆日之前生效。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），PIPE認股權證、PIPE認股權證股票或私人證券 均未註冊。PIPE 認股權證、PIPE 認股權證、私募證券和行使上述權利後可發行的任何普通股的發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和根據該法頒佈的D條對不涉及公開發行的交易的註冊豁免而發行的 。

註冊直接購買協議和私人 協議包含公司的慣常陳述、保證和協議以及交易的慣常條件。根據 註冊直接購買協議，除某些例外情況外，公司已同意 (i) 在180天內不簽訂任何協議 發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或者 (ii) 在90天內提交任何註冊聲明或修正案或補充。公司還同意 發行結束後的一年內，不執行或簽訂任何涉及浮動利率 交易的普通股或普通股等價物的發行協議，如註冊直接購買協議所定義。根據購買協議，公司還同意向購買者賠償某些責任， 包括《證券法》規定的責任以及因違反 購買協議中包含的陳述和保證而產生的責任。

上述對已註冊 直接購買協議、私人協議以及預先注資的認股權證和認股權證形式的條款和條件的描述完全符合這些文件的全文 ，這些文件分別作為附錄10.1、10.2、4.1和 4.2附於本表格8-K最新報告，並以引用方式全部納入此處。Dentons US LLP關於公司 在註冊直接發行中發行和出售的預先注資認股權證所依據的 股票和普通股的有效性的意見作為附錄5.1提交。

公司在 任何以引用方式納入的協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險。此外，此類協議中包含的任何陳述、 保證和契約中包含的斷言在知情和重要性方面可能受到與一般適用於證券持有人的限制 不同。此外，除非另有明確説明，否則此類陳述、保證或契約僅在 作出之日才是準確的。因此， 在任何時候都不應依賴此類陳述、保證和契約準確地代表了公司的現狀。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括但不限於表達公司意圖、信念、預期、策略、預測 的陳述或與公司未來活動、未來事件或狀況相關的任何其他陳述。這些陳述基於 當前對公司業務的預期、估計和預測，部分基於管理層的假設。 這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。 因此，實際結果和業績可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異 ，原因有很多，包括髮行的完成、與發行相關的慣例成交條件的滿足、 淨收益的預期用途、認股權證的潛在行使以及公司 招股説明書補充文件、10-K 表年度報告、季度報告中討論的風險 10-Q 表格，8-K 表格和其他文件中的最新報告 公司不時向委員會提交檔案。任何前瞻性陳述僅以 發表之日為準，除非法律要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況。

這份表格8-K的最新報告不構成賣出 的要約或買入要約的邀請，並且根據任何州或司法管轄區的證券法，這些要約、招標、 或出售在註冊或獲得資格之前是非法的州或司法管轄區都不能出售。任何要約 只能通過招股説明書（包括招股説明書補充文件）提出，招股説明書補充文件是有效註冊聲明的一部分。

項目 3.02。股權證券的未註冊銷售

特此將本最新報告 8-K 表格第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 3.02 項。

項目 8.01。其他活動

2023年7月31日，公司發佈了一份關於本表8-K最新報告第1.01項所述的 交易的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。