附錄 4.3

修訂並重述了 Kyndryl 2021 年長期 績效計劃

1.目標。

經修訂和重述的Kyndryl 2021年長期績效計劃（以下簡稱 “計劃”）於 2023 年 7 月 27 日生效，旨在吸引、激勵和留住公司的選定員工和其他向公司提供服務的個人 。這些目標是通過根據計劃提供長期激勵和其他獎勵來實現的， 從而為參與者提供對公司增長和業績的專有權益。本經修訂和重述的Kyndryl 2021年長期績效計劃將於2023年7月27日生效，前提是Kyndryl股東在 2023年年會上獲得股東批准，並取代之前的計劃文件。

2。定義。

(a) “假設獎勵” ——根據員工事務協議的條款，根據先前計劃向公司及其子公司的某些 員工、高管和董事發放的獎勵，該獎勵由公司承擔， 轉換為與分拆相關的獎勵。

(b) “獎勵” — 根據委員會為實現 本計劃目標而可能設定的條款、條件、績效要求、限制和限制，向參與者授予任何形式的股票 期權、股票增值權、股票或現金獎勵，無論是單獨授予還是組合授予。

(c) “獎勵協議” — 公司與參與者之間的協議，規定了適用於獎勵的條款、條件、績效要求、限制和限制。

(d) “實益所有權” ——根據《交易法》第13條頒佈的第13d-3條所指的實益所有權 。

(e) “董事會” — Kyndryl 的董事會。

(f) “原因” — 由 Kyndryl 合理確定， 發生以下任何情況：(i) 挪用、挪用公司資金或其他重大不誠實行為； (ii) 犯下任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪，或者對任何重罪或不當行為表示認罪或不認罪 舉止（輕微的交通違規行為或其他輕微違規行為除外）；（iii）參與 員工知道或應該知道可能損害公司業務或聲譽的任何活動；（iv）失敗遵守 公司的公司守則、政策或程序；(v) 違反任何僱傭協議或任何 知識產權協議中的任何契約，或者違反僱傭協議的任何其他條款，前提是違規行為未在通知後的合理期限內 得到公司滿意（如果違規行為無法得到糾正，則無需通知和補救期 ）；（vi) 未能履行職責或遵守管理指示，這種失誤無法在 公司滿意的範圍內得到糾正在向任何 組織提交實質性履約要求後的合理時間內（如果未能履約無法糾正，則不需要 通知或補救期）；（vii）違反對公司的任何法規、合同或普通法律義務或義務，包括但不限於忠誠義務；（viii）為任何 組織提供服務或直接或間接從事與公司競爭的任何業務，或哪個組織 或企業，或向此類組織提供服務或業務，正在或以其他方式損害或與 公司的利益發生衝突；或 (ix) 接受從事或與公司競爭的任何業務或與之相關的提議；但是，前提是僅僅未能實現績效目標並不構成 原因。

(g) “控制權變更” — 除非適用的獎勵協議或委員會另有規定，否則以下任何事件中最先發生：

(h) “普通股” 或 “股票” — Kyndryl 的授權和發行或未發行的普通股，面值可能不時確定。

(i) “守則” — 1986年《美國國税法》， 不時修訂。

(j) “委員會” — 董事會指定 負責管理本計劃的委員會。

(k) “公司” — Kyndryl及其關聯公司 和子公司，包括子公司和合夥企業的子公司，以及Kyndryl持有股權的其他商業企業。

(l) “董事” — 董事會的任何成員。

(m) “交易法” — 經修訂的1934年《美國證券交易法 法》及其任何後續法案。提及《交易法》的任何部分（或根據《交易法》頒佈的規則 應被視為包括該條款或規則下的任何規則、條例或其他解釋性指導，以及其任何修正案或繼承者 。

(n) “公允市場價值” ——當日紐約證券交易所普通股 高價和低價的平均值，前提是，如果該交易所沒有出售普通股 ，則為該交易所出售普通股的最近 日公佈的普通股高價和低價的平均值。

(o) “Kyndryl” — Kyndryl Holdings, Inc.

(p) “參與者” — 根據本計劃獲得 獎勵的個人。獎勵可以頒發給 (i) 公司的任何員工或向其提供服務的任何其他個人，或 (ii) 接受公司僱用或服務邀請 的任何潛在員工或其他服務提供商。但是，激勵性股票期權只能授予受僱於Kyndryl或Kyndryl子公司 公司（根據《守則》第424（f）條的含義）的個人，包括在本計劃通過 後成為該公司的子公司。

(q) “績效期” — 委員會確定的期限 ，在此期間，應根據長期績效激勵獎勵 的授予（無論此類獎勵採取股票、股票單位或等價物還是現金的形式）來衡量第 6 節中提及的一項或多項績效標準。績效 週期可能會相互重疊。

(r) “允許的受讓人” — 根據第 10 節 可以向其轉讓獎勵的人。

(s) “個人” —《交易法》第3 (a) (9) 條 中定義的 “個人”，經其第13 (d) 和14 (d) 條修改和使用，但 該術語不得包括 (i) 公司、(ii) 受託人或其他根據公司僱員福利 計劃持有證券的信託人，(iii) 臨時承銷商根據此類證券的發行或 (iv) 公司股東直接或間接擁有的 公司持有證券，其比例與其對普通股的所有權 的比例基本相同公司的股票。

(t) “先前計劃” — 國際商業機器公司的任何長期績效 計劃。

(u) “分拆股票” ——根據公司與國際商業機器公司就此類分配簽訂的分離和分配 協議和員工事務協議，於2021年向國際商業機器公司的股東分配普通股 。

(v) “替代獎勵” — 根據本計劃 授予的獎勵，前提是公司或其他實體 先前因公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）而授予的未償還股權獎勵；但是， 在任何情況下都不得將 “替代獎勵” 一詞解釋為與取消有關的獎勵 以及期權或股票增值權的重新定價。

3.普通股可獲得 獎勵。

在本計劃有效期內，根據 獎勵計劃可以發行的全部或部分以股票形式發行的普通股數量為47,900,000股，其中包括受假設獎勵約束的普通股 股數量。普通股可以從公司 的已授權但未發行的股票中提供，也可以從公司國庫中持有的但不用於其他目的的股票中獲得。為了確定根據本計劃發行的 股普通股數量，在根據第 10 條實際交付給參與者或 其他人之前，不得將其視為已發行。獎勵所涵蓋的全部或部分未獲得，或者 到期或被沒收、終止、取消、以現金結算、僅以現金支付或兑換成其他獎勵的股票，應在 未來根據獎勵發行。但是，公司因行使股票期權或SAR 或支付任何獎勵的預扣税款而向公司投標或扣留的普通股將無法在未來根據獎勵發行。在任何單個財政年度內可以向董事會任何非僱員成員發放的獎勵的最大金額（基於授予日普通股標的獎勵的公允價值，按照 適用的財務會計規則確定）， 加上在該財年向董事會非僱員成員支付的任何現金費用 董事會，應為75萬美元。

替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的普通股 。此外，如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司 或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的先前存在的計劃擁有可用的股份，但未在考慮 此類收購或合併時獲得批准，則根據該先前存在的計劃的條款（在 的範圍內，使用交換比率或其他調整或估值比率或公式）可供授予的股份此類收購或合併 以確定應付給的對價參與此類收購或合併的實體的普通股持有人 可以用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃授權授予的普通股股份；前提是 在沒有收購或合併的情況下，不得在根據先前存在的 計劃的條款發放獎勵或補助金之日之後，使用此類可用股份發放獎勵或補助金，並且只能向未受僱於該計劃的個人發放或在收購或合併之前立即向 公司提供服務。

4。管理。

本計劃應由委員會管理，委員會應擁有 完全的自由裁量權，可以選擇參與者，解釋本計劃，批准獎勵限制豁免，繼續、加速 或暫停獎勵的可行性、歸屬或支付，以及通過其認為必要或適當的執行計劃 的規則、條例和指導方針。這些權力包括但不限於通過必要的修改、修正案、程序、 次級計劃等，以遵守公司運營所在國家的法律和法規的規定 ，以確保根據計劃授予的獎勵的可行性，並使參與者無論在哪裏工作，都能根據計劃和此類法律法規獲得 的優勢和福利。

5.權力下放。

委員會可根據委員會可能確定的條件或限制，將計劃規定的任何職責、 權力和權限委託給公司高管，但只有 委員會或董事會可以選擇受1934年《證券交易法》 第16條約束的參與者並向其發放獎勵。

6.獎項。

委員會應確定向每位參與者發放的 獎勵的類型，並應在相關的獎勵協議中規定適用於每項獎勵的條款、條件、績效要求和限制 。獎項可能包括但不限於本第 6 節中列出的獎項。儘管此處 有相反的規定，但在不違反第 15 條的前提下，獎勵必須遵守一項條件，即至少要等到授予之日一週年才能授予（或取消限制 ）；但是，前提是 委員會可以自行決定授予不受 (A) 5% 最低歸屬條件約束的獎勵減去可用於獎勵的普通股總數（如第 3 節所述，可根據第 14 條進行調整）， (B) 獎勵向董事會非僱員成員發放，這些獎勵與 公司年度股東大會有關，在授予之日一週年或 公司下一次年度股東大會 日期（即前一年 年會後至少 50 周），以及（C）原定在一年最低歸屬期內授予的替代獎勵；以及， 進一步規定，為避免疑問，上述限制不適用於委員會的在 獎勵或其他條款中，自行決定加速行使或歸屬任何獎勵，包括參與者因退休、死亡或殘疾而終止僱傭關係 （包括因退休、死亡或殘疾）或控制權變更（受第 15 節約束）的情況。獎勵可以單獨發放，也可以組合頒發，也可以同時頒發。獎勵也可以與 結合或一起發放，以取代或支付根據公司任何其他計劃（包括 任何被收購實體的計劃）獲得的補助、權利或補償，或作為補助金、權利或補償的替代方案。

(a) 股票期權 — 授予購買 指定數量的普通股的權利，其行使價應不低於委員會確定的授予該權利之日 公允市場價值的100％，前提是，在追溯授予股票期權的情況下 與根據公司任何計劃授予的另一項獎勵同時授予的股票期權，行使價可能是與此類其他獎勵的購買價格或 的指定價格相同。授予參與者的每份股票期權應在委員會在授予時確定 的時間到期；但是，前提是 授予之日起十（10）週年或之後，不得行使任何股票期權。

股票期權可以採用激勵性股票期權（“ISO”） 的形式，除了受委員會制定的適用條款、條件和限制的約束外，還符合《守則》第 422 條，包括但不限於：(i) 授予在授予時 擁有佔投票權10％以上的股票的參與者的ISO行使價公司所有類別的股票，應不少於授予該權利之日公允市場價值的 110%，(ii) 公允總值任何員工在任何日曆年內首次可行使ISO的普通股的市值（自授予ISO 之日起確定）不得超過100,000美元，（iii）證明ISO的獎勵協議應指定其為ISO，（iv）它 必須在本計劃通過之日起的10年內授予或該計劃獲得股東批准的日期， 和 (v) 在自授予之日起 10 年（或 5 年後）到期後，該計劃不得行使關於授予參與者 的ISO，該參與者在授予時擁有的股票佔公司所有類別股票投票權的10％以上）。根據該計劃授予的ISO可供發行的普通股數量限制在47,900,000股以內。

(b) 股票增值權 — 有權以現金和/或普通股獲得 筆款項，其價值等於股票增值權 (SAR) 行使之日指定數量普通股 的公允市場價值的超出部分，該價格不得低於委員會確定的授予之日該特別行政區公允市場價值的100％ ，前提是，如果是與根據公司任何計劃授予的另一項獎勵同時授予的 追溯授予的 SAR，或作為對根據公司任何計劃授予的另一項獎勵的替代，授予價格可能與該其他獎勵的行使價格或指定價格相同 。

(c) 股票獎勵 — 以股票為單位計價 的獎勵。以股票或以股票單位計價且受轉讓和/或沒收條款約束的獎勵可以稱為 “限制性股票” 或 “限制性股票單位” 的獎勵。

(d) 現金獎勵 — 以現金計價的獎勵，最終的付款金額取決於未來的服務以及委員會可能規定的其他限制和條件。

上述任何獎勵的全部或部分可能受委員會制定的條件 以及獎勵協議中規定的條件的約束，包括但不限於在公司持續服務、 實現特定業務目標、提高特定指數、實現增長率以及其他衡量績效、 參與度或目標實現情況的衡量標準。

7。獎勵的支付。

獎勵的支付可以以現金、股票或其組合 的形式支付，並可能包括委員會應確定的限制。此外，經委員會批准，可以根據委員會不時制定的程序或單獨的計劃，推遲付款， 可以分期付款，也可以作為未來的一次性付款。任何延期付款，無論是由參與者選擇還是由獎勵協議或 委員會指定，都可能要求根據第 13 節的規定沒收這筆款項。股息或股息等價物 權利可以擴展到任何以股票或股票單位計價的獎勵（為避免疑問，不包括股票 期權或SAR），並使其成為其中的一部分，但須遵守委員會可能確定的條款、條件和限制；前提是， 儘管有相反的規定，但任何獎勵或獎勵的任何部分 應支付的任何股息或股息等價物只能支付給參與者，前提是適用於此類獎勵或其部分的歸屬條件為 隨後兑現，與該股息或股息等價物相關的獎勵或其中的一部分，以及與任何獎勵或其任何部分有關的任何股息或股息 等價物均不得歸屬。委員會還可以制定 規則和程序，將遞延現金支付的利息和以股票或股票單位計價 的遞延付款的股息等價物入賬。委員會可自行決定向參與者提供選擇權，讓他們選擇用獎項代替另一個 獎項或相同類型或不同類型的獎項。

8.股票期權行使。

在 股票期權下購買普通股的價格應在行使時以現金全額支付，或者，如果委員會允許，則通過投標普通股 股或交出另一項獎勵，或通過獎勵協議中規定的任何其他方法或其任何組合。委員會 應確定可接受的普通股或其他獎勵投標方法，並可能對使用普通股 或其他獎勵行使股票期權施加其認為適當的條件。

9。預扣税款。

公司有權從工資、原本應支付給參與者的款項 中扣除，或從任何獎勵的支付或結算中扣除，或者以其他方式要求參與者支付 或做出公司可以接受的安排，支付公司認為 法律要求的任何和所有聯邦、州和地方預扣税。公司有權從任何獎勵付款中扣除適用的税款，並在 根據本計劃交付或歸屬股份時，在 法律要求的公司確定的預扣金額內，扣留適當數量的股票用於納税，或採取公司認為必要的其他行動來履行預扣此類税款的所有義務。公司可以自行決定推遲向參與者交付與獎勵結算有關的股票或以其他方式 交付的現金，直到做出安排，確保 繳納參與者與獎勵有關的所有應繳税款。

10。可轉移性。

除獲得獎勵的參與者外，任何獎勵均不得轉讓或轉讓，也不得支付或由其行使 ，除非 (i) 法律、遺囑或血統和分配法，(ii) 因參與者的殘疾而導致，或 (iii) 委員會（以獎勵協議或其他形式）允許通過禮物或其他方式將獎勵轉讓給參與者的直系親屬和/或受益人是 參與者的直系親屬的信託成員，或者其他個人或實體可以由委員會批准，包括 但不限於，根據《僱員退休收入 保障法典》或《僱員退休收入保障法》第一章或其相關規則所定義的合格家庭關係令。儘管有上述規定，但在任何情況下，除非根據遺囑或血統和分配法則，獎勵不得轉讓或轉讓 ISO 。

11。修改、修改、暫停 或終止本計劃。

董事會可以修改、修改、暫停或終止本計劃，以滿足或解決法律要求的任何變化，或出於法律允許的任何其他目的。根據法律 或其他允許其他法律要求的修改，未經當時已發行的大部分 普通股持有人的同意，不得修改本計劃，以 (i) 增加根據本計劃可能發行的普通股總數 （根據本計劃第 14 節進行調整除外），(ii) 允許授予股票期權或 SAR 行使或授予價格低於第 6 節規定的價格，(iii) 降低任何股票 期權或 SAR 的行使或授予價格（根據本計劃第14條進行的調整除外），（iv）取消任何未償還的股票期權或 SAR ，取而代之的是新的股票期權或 SAR（視情況而定，行使價或授予價較低）或其他獎勵或現金，即 (A) 應作為已經 “重新定價” 的股票期權在公司的委託書中申報 （該術語為用於根據《交易法》頒佈的 S-K 條例第 402 項），或 (B) 導致任何 “重新定價” 用於財務報表報告（或以其他方式導致裁決）不符合權益會計待遇的資格）和 (v) 採取 任何其他被視為 “重新定價” 的行動，或者根據普通股上市或報價的適用 證券交易所或交易商間報價服務的規則，需要股東批准。

12。終止僱傭關係。

如果參與者的僱傭終止或參與者 以其他方式終止在公司的服務，除非由於參與者死亡或殘疾，則除非獎勵協議另有規定，否則所有未行使、延期和 未付的獎勵應立即取消。如果 參與者死亡，或者如果公司認為參與者是殘疾人，有資格根據 Kyndryl 長期殘疾計劃（或其他僱主的任何繼任計劃或類似計劃）的條款獲得福利，則根據適用的獎勵協議，參與者的遺產、受益人 或代表（視情況而定）應擁有參與者（如果有）的權利和義務。

13。取消和撤銷 的獎勵/回扣。

(a) 除非獎勵協議另有規定 ，否則如果參與者不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，或者參與者 從事任何 “有害活動”，委員會可以隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未付或延期的獎勵 。就本第 13 節而言，“有害活動” 應包括： (i) 為任何組織提供服務，包括接受提供服務的提議，或直接 或間接參與與公司競爭的任何業務，或向該組織或企業提供 服務，以其他方式損害或與公司利益相沖突；(ii) 向公司以外的任何人披露 ，或在公司以外的其他地方使用未經公司事先書面授權 ，處理參與者在 公司工作期間或之後獲得的與公司業務有關的任何機密信息或材料 和知識產權協議；(iii) 未能或拒絕根據公司關於機密信息和知識產權的協議 及時披露和轉讓給公司，所有任何發明的權利、所有權和權益或參與者在受僱於公司期間提出或構思的想法，無論是否可申請專利， ，以任何方式與公司的實際或預期業務、 的研發工作有關，或者未能或拒絕採取任何合理必要的事情使公司能夠在美國和其他國家獲得 專利；(iv) 導致參與者 因原因終止僱用的活動；(v) 違反公司的任何規則、政策、程序或指導方針，包括但不是僅限於 公司的《商業行為準則》；(vi) 任何直接或間接誘使公司任何員工 在其他地方受僱或提供服務的企圖，或者任何直接或間接地招攬公司任何現有或 潛在客户、供應商或合作伙伴的貿易或業務的企圖；或 (vii) 參與者因犯罪被定罪或認罪 ，無論是否犯罪與公司有聯繫。

(b) 在根據獎勵行使、付款或交付時， 參與者應以公司可以接受的方式證明他或她遵守了 本計劃的條款和條件。如果參與者在 之前或撤銷期內未能遵守本第 13 節 (a) (i)-(vii) 段的規定，則任何行使、付款或交付都可能在行使、付款 或交付後的兩年內被撤銷。如果發生任何此類撤銷，參與者應以可能要求的方式和條款和條件向公司支付因撤銷行使、付款或交付而實現的任何收益或 收到的款項， ，公司有權從任何此類收益的金額中抵消公司欠參與者的任何金額。正如本文所使用的 ，撤銷期是指委員會確定的期限，在 根據裁決進行任何行使、付款或交付後不少於6個月。

(c) 委員會應完全有權執行 任何必要的政策和程序，以遵守《交易法》第10D條和根據該條頒佈的任何規則以及 任何其他監管制度。此外，在適用法律（包括但不限於 Sarbanes-Oxley 法案第 304 條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條）和/或普通股上市或上市或上市的證券交易所或交易商間報價服務的規章制度 所要求的範圍內，獎勵應受公司通過的書面政策的約束（包括追溯性）到回扣、沒收 或類似要求（以及此類要求）應視為以提及方式納入所有懸而未決的獎勵協議）。

14。調整。

如果 公司的已發行普通股因股票分割、股票分紅、股票合併或重新分類、資本重組、合併或類似事件而發生任何變化， 委員會可以按比例調整：(a) 根據本計劃可供發行的普通股數量， (ii) 根據ISO可供發行，以及 (iii) 未償還的普通股涵蓋在內以股票或股票單位計價的獎勵；(b) 與未償還獎勵相關的 行權和授予價格；以及 (c) 相應的公允市場價值以及此類獎項的其他價格確定 。儘管有上述規定，如果公司已發行普通股因 股票拆分或反向股票拆分而發生任何變化，則必須進行上述比例調整（如果適用）。

如果發生任何其他影響普通股或普通股持有人的任何 分配（正常現金分紅除外）的變化，則應對受影響獎勵的股票數量和種類以及 行使、授予和轉換價格進行委員會認為公平的調整，包括為避免 部分股份而進行的調整，以使此類事件產生適當的效力。如果發生公司合併、合併、收購 財產或股票、分離、重組或清算，委員會應有權通過用新股票 期權代替先前發行的股票期權或假設先前發行的股票期權，促使Kyndryl發行或承擔 股票期權，無論是否在《守則》第424 (a) 條適用的交易中。在這種情況下，根據第3節獎勵可發行的普通股總數 將增加，以反映這種替代或 假設。

15。控制權變更 對獎勵的影響。

除非獎勵協議或 參與者與公司之間任何適用的僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議中另有規定，在 發生控制權變更的情況下，儘管本計劃有任何相反的規定：

(a) 如果此類控制權變更中的收購方或繼任公司已同意規定替換、假設、交換或以其他方式延續根據本計劃授予的獎勵， 那麼，如果公司在控制權變更之日或之內 （死亡或殘疾除外）無故終止參與者在公司或關聯公司的僱傭或服務，則除非另有規定 委員會，(i) 該參與者持有的所有股票期權和 SAR 應立即變成 受此類股票期權和 SAR 約束的普通股的 100% 可行使，以及 (ii) 該參與者持有的限制性股票和限制性股票單位以及任何其他獎勵的 100% 的限制期（以及任何其他條件）應立即到期；前提是，如果任何獎勵的歸屬或可行使性受績效條件的實現 的約束，此類裁決中應完全歸屬並可立即行使的部分應以 為基礎假設實現了委員會確定的實際或目標業績。

(b) 如果此類控制變更 中的收購方或繼承公司未同意規定替換、假設、交換或以其他方式延續根據 計劃授予的獎勵，則除非委員會另有規定，(i) 該參與者持有的所有期權和SAR 可立即對受此類期權和 SAR 約束的 100% 的普通股行使，以及 (ii) 限制期 （以及任何其他條件）對於 100% 的限制性股票將立即到期以及該參與者持有的限制性股票單位 和任何其他獎勵；前提是 如果任何獎勵的歸屬或行使以績效條件的實現為前提，則此類獎勵中應完全歸屬並可立即行使的部分應基於委員會確定的假設實際或目標績效的實現情況。

(c) 此外，委員會可在至少提前 10 天向受影響的參與者發出通知，取消任何未償還的獎勵，並根據公司其他股東收到或將收到的每股普通股價格 以現金、證券或其他 財產（包括收購公司或繼承公司的財產）或其任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值（據瞭解，任何 期權或 SAR 的每股行使價或跨欄價格等於或超過公平價格受其約束的普通股的市值（截至委員會規定的日期 ）可以在不支付任何款項或對價的情況下取消和終止）。 儘管有上述規定，但委員會應在授予該獎勵時對任何受《守則》第 409A 條 約束的獎勵的結算時間行使此類自由裁量權。

(d) 在可行的範圍內，本第 15 條的規定應以允許受影響的參與者參與受其獎勵的普通股的控制權變更交易 的方式和時間執行。

16。《守則》第 409A 條。

(a) 本計劃旨在符合《守則》第 409A 條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第 409A 條規定的避税 的要求。每位參與者全權負責並負責償還可能向該參與者徵收的與本計劃或公司維護的任何其他計劃 有關的所有 税款和罰款，包括本守則第 409A 條規定的任何税收和罰款，公司沒有任何義務 賠償或以其他方式使該參與者或任何受益人免受任何或全部此類税收或處罰。對於 任何根據《守則》第 409A 條被視為 “遞延薪酬” 的裁決，計劃 中提及 “終止僱用”（以及基本相似的短語）應指《守則》第 409A 條所指的 “離職”。就該守則第409A條而言， 就根據本計劃授予的任何獎勵可能支付的每筆款項都指定為單獨的付款。

(b) 儘管本計劃中有任何相反的規定， 如果參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則不得在該日期之後的六個月之日之前 向該參與者支付任何受本守則第 409A 條約束的 “遞延薪酬” 獎勵的款項 《守則》第 409A 條所指的該參與者 “離職” ，或者（如果更早）參與者的死亡日期。所有此類延遲付款 或交貨將在《守則》第 409A 條 允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付或交付（不含利息）。

(c) 如果在 (A) 控制權變更發生後 任何本應被視為 “遞延薪酬” 的裁決 的支付時間將加快 ，除非導致 控制權變更的事件符合公司所有權或有效控制權變更的定義，否則不允許這種加快 根據《守則》第 409A 條和任何財政部對公司很大一部分資產的所有權根據該法頒佈的條例 或 (B) 殘疾，除非殘疾也符合《守則》第409A條和根據該法頒佈的任何財政條例對 “殘疾” 的定義 ，否則不允許這種加速。

17。雜項。

(a) 本計劃任何條款 要求向公司發出的任何通知均應以書面形式發送給Kyndryl的首席人力資源官，並在收到通知後生效。

(b) 本計劃應沒有資金，不得要求公司 開設任何特別賬户或基金，也不得以其他方式隔離或抵押資產以確保支付任何獎勵。

(c) 本計劃中的任何內容均不妨礙公司 採用其他或額外的薪酬安排或計劃，如果需要獲得股東的批准，則須經股東批准，而且 此類安排或計劃可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。

(d) 任何參與者均不得根據本計劃獲得 獎勵的任何索賠或權利，本計劃中包含的任何內容均不得被視為或解釋為賦予任何參與者 留在公司僱用中的權利，也不得干涉公司隨時解僱任何參與者的權利，而不考慮 根據本計劃解僱可能對參與者產生的影響。除非任何計劃 或獎勵協議中另有規定，否則就計算 公司任何其他計劃下的福利或繳款而言，本計劃下的任何獎勵均不得被視為補償。

(e) 本計劃和每份獎勵協議均應受紐約州法律管轄 ，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則這些衝突或法律選擇規則或原則可能會將計劃的解釋 或解釋交給另一個司法管轄區的實體法。除非獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃獲得獎勵的 獲得者被視為服從紐約縣或紐約州威徹斯特縣 開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權和地點，以解決本計劃或任何 相關獎勵協議可能產生或與之相關的任何和所有問題。

(f) 如果參與者或公司提起 訴訟以執行本計劃或任何獎勵協議的條款，而公司勝訴，則參與者應支付公司因該訴訟而產生的所有費用和 費用，包括合理的律師費，以及所有其他費用和 費用，包括公司因收款而產生的合理律師費。

(g) 為避免疑問，委員會（包括根據第 5 條可能向其下放權力的任何官員 ）應有充分的自由裁量權和權力來解釋 計劃並根據該計劃作出任何決定，包括根據第 13 條作出的決定，委員會（或該官員） 的決定應具有約束力和決定性。委員會（或任何此類官員）根據該計劃做出的決定不必統一，可以有選擇地在個人中作出，無論這些個人的處境是否相似。

(h) 如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為 無效、非法或不可執行，或者根據 委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為修改或限制範圍，以符合適用法律，或者由委員會自行決定 ，該計劃的其餘部分將保持完全有效和效果。

(i) 本計劃應自公司股東必要投票批准 之日起生效。

(j) 儘管本計劃中有任何相反的規定， 每項假定獎勵均應受分拆前夕該假定獎勵所依據的先前計劃和獎勵協議的條款和條件的約束，但須遵守國際商業機器公司高管薪酬與管理 資源委員會對此類假設獎勵的調整以及員工事務協議的條款；前提是 分拆之日之後簡而言之，每項此類假設獎勵應僅與普通股有關股票並由委員會 根據本計劃生效的管理程序進行管理。