範德比爾特大道一號 15 樓
紐約， 紐約 10017
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

212-896-2098
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2.（見下文）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。 ¨

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；選舉 董事；任命某些高級職員；某些官員的補償安排

(e) 2023年7月27日，Kyndryl Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）舉行了年度股東大會（“年會”），公司 股東在會上批准了經修訂和重述的Kyndryl 2021年長期績效計劃（“修訂後的 計劃”）的修正和重述，如下所述。同樣在2023年7月27日， 公司董事會薪酬和人力資本委員會（“薪酬和人力資本委員會”）批准了Kyndryl高管遣散費計劃和 高管退休政策（“遣散費計劃”）的修正案，如下所述。

修訂和重述經修訂和重述的 Kyndryl 2021 年長期績效計劃（“修訂後的計劃”）

在年會上，公司的股東 批准了修訂後的計劃的修正和重述，該修正案將公司普通股的數量增加了1700萬股， 面值為每股0.01美元。公司於2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書 （“2023年委託書”）第80至92頁標題為 “提案3——批准經修訂和重述的Kyndryl 2021年長期績效計劃的修正和重述” 的部分描述了經修訂和重述的經修訂的計劃 的實質特徵年度會議，這些頁面以引用方式納入此處。經修訂和重述的修訂計劃作為 附錄 10.1 提交於此，並以引用方式納入此處。

遣散費計劃修正案

公司董事長兼首席執行官Martin Schroeter、公司首席財務官戴維·維什納、公司集團總裁艾莉 Keinan、公司首席人力資源官瑪麗喬·夏邦尼爾和 公司總法律顧問兼祕書（統稱為 “指定執行官”）愛德華·塞伯德（統稱為 “指定執行官”），以及某些其他 高級執行官公司的高管有資格參加遣散費計劃。 薪酬和人力資本委員會於2023年7月27日批准的遣散費計劃修正案使公司總薪酬副總裁（“計劃管理員”） 能夠在美國 州禁止此類要求的情況下放棄計劃中的非競爭和客户非徵集要求。

根據 遣散費計劃，每位指定執行官以及長期績效計劃 （“符合條件的退休金領取者”）下的某些其他高級管理人員可能有資格在公司解僱後獲得持續的股權獎勵。 薪酬和人力資本委員會於2023年7月27日批准的遣散費計劃修正案增加了一項要求，即 符合條件的退休金領取者必須從股權獎勵 發放之日起在公司服役一年，才有資格在根據修訂後的計劃發行的 未償還單位的僱傭終止後繼續歸屬。

遣散費計劃的修正案作為附錄 10.2 提交 ，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決

在2023年7月27日的年會上，公司 股東：（1）選舉以下所列人員擔任董事；（2）在諮詢基礎上批准了 公司指定執行官的薪酬；（3）批准了經修訂和重述的Kyndryl 2021年長期 績效計劃的修正和重述；（4）批准了普華永道的任命截至2024年3月31日的財年，Opers LLP是公司的獨立註冊上市會計師事務所 。2023年委託書中對這些提案中的每一項都有更詳細的描述。 以下是這些提案的投票結果。

提案 1 — 選舉董事

每位董事候選人都獲得了至少 97% 的 選票的支持：

提案 2 — 批准高管薪酬的諮詢投票

出席並有權投票的選票中有88％批准了公司指定執行官的薪酬 ：

提案 3——批准 經修訂和重述的 Kyndryl 2021 年長期績效計劃（“修訂後的計劃”）的修正和重述

出席並有權投票的選票中有93％批准了修正案 以及對經修訂和重述的 Kyndryl 2021 年長期績效計劃的重述

提案 4——批准任命獨立 註冊會計師事務所

出席會議並有權投票的選票中有99％批准任命普華永道會計師事務所 為截至2024年3月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所 ：

第 9.01 項財務報表 和附錄

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 7 月 31 日