本協議中的特定條款已經過編輯，因為這些條款既不是實質性的，也是TETRA Technologies，Inc.被視為機密。這些編輯過的術語已在本展品的適當位置用三個星號標出[***].

工程[***]

諒解備忘錄

根據協議，本諒解備忘錄(本《諒解備忘錄》)於2023年6月19日(“執行日期”)由TETRA Technologies Inc.(“TETRA”)和Saltwerx LLC(“Saltwerx”)簽署。

美國TETRA此前於2023年3月27日向阿肯色州石油天然氣委員會(AOGC)提交了初步申請，要求建立一個擬議的滷水單位，其中包括4,147英畝土地，用於從TETRA在阿肯色州Smackover石灰巖地層的滷水租約中生產滷水(“TETRA先前的滷水單位申請”)。

B.TETRA和Saltwerx希望通過向AOGC提交作為附件A的修訂後的申請來修訂TETRA的先前的滷水單元申請(“修訂的滷水單元申請”)，以合併並增加擬議的滷水單元內的面積，從4,417英畝增加到6,138英畝，如修訂的滷水單元申請(“修訂的滷水單元”)所述，用於從Smackover石灰巖地層生產滷水。

C.表示，將包括在該建議修訂滷水單位內的鹽水租賃所有權基於目前對修訂滷水單位內租賃面積的理解，TETRA擁有約59%，Saltwerx擁有約28%，而未租賃業主擁有約13%。

D.雙方希望合作，從AOGC獲得一項命令，批准修改後的鹽水單位申請並建立修改後的鹽水單位。

E.在執行本諒解備忘錄的同時，Saltwerx已向TETRA提供了一份已簽署的信函，以支持TETRA修改後的鹽水裝置申請。

F.雙方還希望訂立本諒解備忘錄，以紀念與上述有關的某些具有約束力和非約束性的商業諒解，以及就一份或多份最終文件的談判，這些文件列出了雙方都可以接受的條款和條件，以紀念雙方之間關於項目開發、融資、運營、期權協議和承購安排(S)的一個或多個最終合資企業(S)(或聯合開發(S))。

經修訂的鹽水裝置的所有權、運營和/或開發(此類最終文件為“合資企業和項目協議”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

1.簽署具有約束力的商業諒解。

1.1.TETRA應在2023年7月5日之前向AOGC提交修訂後的鹽水單位申請，並在提交後立即提交Saltwerx證據。未經Saltwerx事先書面批准，利樂不得修改修改後的鹽水單元申請，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。如果AOGC在執行日期後180天內沒有發佈設立修訂的滷水單位的命令，TETRA保留酌情處理TETRA先前向AOGC提交的滷水單位申請或TETRA通過向Saltwerx提供書面通知而有資格處理的任何單位申請，在這種情況下，本諒解備忘錄的條款和規定(第1.1、1.5、3、4.1、4.2、4.3、4.4、4.6、4.7和4.9段所述的條款和規定除外)將終止，不再具有任何效力或效果。如果TETRA未能在2023年7月5日之前向AOGC提交修訂的鹽水單位申請，或者如果AOGC沒有在執行日期後180天內發佈建立修訂的鹽水單位的命令，Saltwerx保留通過向TETRA提供書面通知來終止本諒解備忘錄的權利，在這種情況下，本諒解備忘錄的條款和條款(第1.1、1.5、3、4.1、4.2、4.3、4.4、4.6、4.7和4.9段所述的條款除外)將終止，不再具有任何效力或效果。

1.2.TETRA和Saltwerx在AOGC發佈設立經修正的滷水機組的命令後的六十(60)天期限屆滿後立即同意修改《滷水機組經營協議》(以下簡稱《滷水機組經營協議》)，該協議已成為經修正的滷水機組申請的一部分(或根據需要採取任何其他行動)，以實現TETRA向Saltwerx的轉移，無需額外考慮。將Saltwerx對修正滷水單元滷水權益的不動產權益的所有權從TETRA、Saltwerx和修正滷水單元內所有非選舉/非參與業主持有的鹽水權益的大約28%增加到35%。

1.3.在AOGC發佈設立修正的滷水股的命令發佈之日起六十(60)天期限屆滿後，TETRA將把TETRA在其持有的礦產和鹽水權利中的所有權益轉讓給Saltwerx[***]如本合同附件B所示，修改後的鹽水單元之外的英畝土地。Saltwerx有權

通過在執行日期後六十(60)天內提供有關通知，確認TETRA在修訂的滷水單位以外的此類英畝土地上的所有權權益存在所有權缺陷。如果TETRA未能在收到通知後九十(90)天內修復任何此類所有權缺陷，則TETRA和Saltwerx將立即修訂鹽水單元運營協議，以增加Saltwerx在修訂後的Brine單元中鹽水權益的所有權，金額為解釋此類未修復的所有權缺陷([***])。如果由於任何未治癒的所有權缺陷，Saltwerx對修訂滷水單元的滷水權益的所有權增加到35%以上，那麼Saltwerx將有權將超過35%的鹽水權益交易給TETRA，以換取TETRA根據以下公式確定的對原地鋰的不動產權益的所有權：原地鋰的不動產權益等於(I)轉讓給TETRA的修訂滷水單元的鹽水權益的百分比乘以(Ii)([***])。如果Saltwerx行使這一選擇權，TETRA將執行鋰有限礦物轉讓(或其他所需文件)，以實現此類轉讓。

1.4.在執行日期後六(6)個月的期限內，TETRA和Saltwerx各自應，並應促使各自的附屬公司專門與另一方打交道，以開發修訂的滷水單元或任何其他包括修訂的Brine單元中包含的TETRA或Saltwerx的當前鹽水租約的鹽水單元，並且不會直接或間接地徵求、發起、考慮或接受任何提議或建議，不得與其談判或達成任何討論或協議，或向其提供任何信息。除另一方以外的任何個人或實體，涉及經修訂的滷水單位的發展或包括在經修訂的滷水單位內的任何鹽水權益或租約；但上述規定不得限制TETRA徵求、發起、考慮或接受任何與TETRA就經修訂的鹽水單元的任何方面的融資需求有關的任何要約或提議、談判或達成任何討論或協議，或向其他各方提供信息；但在任何情況下，TETRA均不得訂立任何協議或安排，直接或間接轉讓或以其他方式阻礙經修訂的滷水單元的25%(25%)或更多的鋰提礦權，或以其他方式限制Saltwerx行使本條款第1.7和1.9段規定的權利的能力。

1.5.*TETRA迄今發生的和在最終投資決定之前發生的自付成本(FID)和評估修訂後的滷水單元種植面積的自付前端工程和設計(FEED)成本(包括與測試井、地質建模、儲層分析、相關諮詢費用相關的自付成本)(統稱為“FID前成本”)將由工作利益所有者根據各自在修訂後的鹽水單元中的所有權百分比承擔；但根據TETRA目前對FID前成本的估計約為$[***]Saltwerx將100%向TETRA付款[***]這些FID前成本的%最高可達$[***]在TETRA提供FID前成本的證據後。在支付此類款項後，TETRA將提供

Saltwerx和Saltwerx將向TETRA提供所有數據、信息和/或分析，以評估修訂後的滷水單元內的種植面積(“FID前數據”)，包括本文件附件C所列的數據。Saltwerx將不負責或負責償還TETRA在FID之前發生的任何其他費用或支出。Saltwerx將不會對FID前數據的保密或使用TETRA作為經修訂的鹽水裝置運營者產生的數據、信息和/或分析進行限制。

1.6.在修改後的滷水單元組建後，TETRA應在修改後的滷水單元內，在雙方同意的地點和井型設計上鑽探並完成第一次生產測試，Saltwerx將為TETRA提供資金和/或補償[***]TETRA鑽探和完成此類試油油井的自付成本和費用的%(最高可達$[***]支付後，TETRA將向Saltwerx提供所有相關數據，Saltwerx將不限制此類數據的使用。

1.7%在各方自行決定批准金融投資決定(FID)NPV10後，Saltwerx將為TETRA提供資金和/或補償[***]TETRA的自付費用和與溴加工設施有關的費用的百分比詳細的工程設計費用和費用(最多#美元[***])。此外，在FID之後，除上一句所述外：(1)開發上游滷水開發的所有成本(如修訂滷水機組申請的附件B和E中所述)將由各方根據各自在修訂滷水機組中的鋰所有權份額承擔；(2)與修訂滷水機組相關的鋰加工設施的建設和運營相關的所有成本將由各方根據各自在修訂鹽水機組中的鋰所有權份額承擔；以及(3)與修訂鹽水機組相關的溴加工設施的建設和運營相關的所有成本將由TETRA承擔。Tetra將向Saltwerx提供與這些開發和費用有關的所有數據、信息和/或分析，Saltwerx對其保密性或使用沒有任何限制。

1.8.在鋰飼料研究完成之前(但在修訂後的滷水單位根據AOGC的命令在修訂後的滷水單位的其他未租賃滷水權益所有人適用的六十(60)天選擇期屆滿後成立之後)之前，Saltwerx將有權將其最初對原地溴的不動產權益的全部35%所有權交易給TETRA(由於該百分比可如第1.3段所述向上調整)，以換取從TETRA獲得對該鋰地的不動產權益的所有權，這將使Saltwerx對該地鋰的不動產權益的所有權增加至51%(該百分比可能如第1.3段所預期的那樣向上調整)。

如果Saltwerx行使這一選擇權，TETRA將執行鋰有限礦物轉讓(或其他必要文件)，將鋰原地的不動產權益轉讓給Saltwerx，足以將Saltwerx在修訂滷水單元中的原地鋰權益增加到51%(因為該百分比可能如第1.3段所預期的那樣向上調整)，而Saltwerx將執行溴有限礦物轉讓(或其他必要文件)，將其在修訂滷水單元中持有的所有溴原地權益的不動產權益轉讓給TETRA。

1.9.除非TETRA根據《滷水單位經營協議》被解除營運商職務，或TETRA根據第1.11(C)段的規定辭去營運商職務，否則TETRA將透過完成進料研究，繼續擔任鋰開發營運商；但在進料研究完成後，並以Saltwerx行使第1.7段所述將就地鋰礦的所有權增加至至少51%的權利為條件，Saltwerx將可選擇接管鋰廠開發及營運的經營權。

1.10.在雙方批准FID NPV10之後，直到經修訂的滷水單元開始商業生產鋰之後的一年(“選擇期”)，TETRA同意Saltwerx將有權從TETRA獲得鋰的有限礦產轉讓，以增加Saltwerx對原地鋰的不動產權益的所有權[***]%通過以低於FID批准的NPV10的現金對價從TETRA購買此類鋰就地權益。鋰價值鏈(包括鋰設施)的所有權權益將與修訂滷水單位鋰原地所有權百分比重新調整，以行使任何此類選擇權，雙方同意(A)執行有限礦物轉讓，以實現TETRA向Saltwerx轉讓，無需額外考慮，修訂滷水單位中原地鋰的所有權將轉移至[***]%及(B)籤立、交付及存檔與鋰有限礦物轉讓有關的其他轉讓、轉讓或轉讓文書，並採取可能需要的其他行動以落實本第1.9段的意圖及目的。現金對價將按下文所述計算，具體取決於實現FID。

(A)Saltwerx向TETRA支付的最終價格=(獲得的鋰權益百分比)*(鋰項目的NPV10)*(1-折扣%)。

(B)在鋰商業生產開始後90天至期權期滿結束的期間內，對NPV10的折扣(“折扣%”)將為[***]%.

(C)在雙方批准FID至商業鋰生產開始後89天結束的期間內，TETRA和Saltwerx同意真誠合作，以

協商適用於FID至商業鋰生產後89天的折扣%時間表。折扣百分比時間表將指定FID和/或期權期間開始時的初始折扣百分比(旨在代表最大折扣)，並隨着項目里程碑的實現而更改為折扣%，直至商業鋰生產開始後89天。

(C)為計算Saltwerx將支付的價格而假定的鋰價格將為#美元[***]).

1.11.儘管《滷水機組運營協議》中有任何相反規定，但在經修訂的鹽水機組獲得批准後的60天選擇期屆滿期間，直至TETRA和Saltwerx簽署最終的合資企業和項目協議為止，以下規定應適用於根據或與《鹽水機組運營協議》有關的任何活動或運營：

(A)未經Saltwerx書面同意，TETRA不得根據《滷水機組經營協議》進行任何作業，不得無理拒絕；但此類限制不適用於經修訂的滷水機組申請附件B中明確設想的作業，前提是這些作業的成本和支出不超過經修訂的滷水機組申請附件E中為該等作業規定的金額。

(B)對於Saltwerx根據《滷水單位經營協議》提出的、TETRA為非同意方(該術語在《滷水單位經營協議》中定義)的任何作業，應Saltwerx的書面請求，TETRA應立即指定Saltwerx為該等作業的《滷水單位作業協議》下的運營者。

(C)如果被指定為經修訂的滷水裝置運營者(無論是TETRA或Saltwerx)的締約方未能或拒絕履行《滷水裝置經營協議》下的義務或職責，或未能以良好和熟練的方式、盡職調查和派遣、按照滷水生產行業的良好和慣例以及適用的法律和法規，以合理審慎的方式開展其根據《滷水裝置經營協議》開展的活動，並且在任何一種情況下，在收到書面通知後六十(60)天內未能予以糾正，違約方應立即辭去《滷水機組運營協議》下的運營方職務，並投票批准非違約方為《鹽水機組運營協議》下的運營方。

(D)在違約方被解除經營者職務的情況下，違約方有義務迅速分享所有信息，並酌情向非違約方提供與經修訂的滷水裝置和先前的滷水裝置申請有關的任何和所有文件、通信、信息或其他類似材料的副本(包括與裝置運行或預期的交易有關的信息)。如果非違約方根據《滷水機組經營協議》被指定為經修訂鹽水機組的運營方，違約方將立即協助移交與經修訂的鹽水機組有關的任何信息或文件。

1.12.雙方同意，在簽署本諒解備忘錄後，雙方將不時簽署和交付此類進一步的運輸和轉讓文書，並採取必要的其他行動(A)執行一項或多項規定、有限礦物轉讓和/或交叉權益轉讓，以根據第1.2和1.3段以及(B)段的規定和預期，將不動產權益授予Saltwerx經修訂的鹽水單位，以其他方式實現本諒解備忘錄的目的和意圖。

2.簽署了不具約束力的商業諒解。

2.1.*TETRA和Saltwerx承認，組建一個或多個合資企業(或聯合開發)可能涉及複雜性，以通過銷售從這種生產中加工的溴和鋰來擁有和運營經修訂的滷水裝置，目的是生產滷水。雙方都希望考慮商業設計，重點是在全面治理的需要、業務清晰度和避免不必要的複雜性之間取得平衡。利樂和Saltwerx將考慮是否需要在聯合開發協議(S)和聯合運營協議(S)之外成立合資企業(S)。

2.2.俄羅斯石油公司Saltwerx承認，TETRA將需要融資解決方案，通過從滷水生產中提取溴和鋰來開發經修改的鹽水裝置，用於滷水生產。Saltwerx表示希望與TETRA合作，確定並協調可行的融資解決方案，為所有利益相關者公平分配風險。合作的目的是在經過盡職調查、反饋、風險分析和實現TETRA和Saltwerx共同商定的具體項目里程碑的情況下，使項目取得成功。

2.3.雙方希望真誠努力，談判雙方都能接受的、不與本諒解備忘錄條款和條件相牴觸的合資協議和項目協議的條款和條件。

3.沒有提出任何交涉。每一方特此向另一方聲明：

(A)無論它是一家公司或有限責任公司，正式成立或組織，並根據其成立或組織所在國家的法律有效存在，並擁有適用法律要求的所有必要授權，以履行本諒解備忘錄項下的義務。

(B)除非其簽署、交付和履行本諒解備忘錄已獲得所有必要的公司或有限責任公司(視情況而定)的正式授權，否則不會採取行動，且不會(I)違反其章程或其他組織文件的任何規定，或(Ii)不會導致違反或加速履行其所屬的任何合同、協議或安排的條款或任何適用法律。

(C)本諒解備忘錄是本諒解備忘錄的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但其可執行性可能受到一般影響債權人權利的適用破產法和一般衡平法原則的限制，無論可執行性問題是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮。

(D)不需要任何人或實體(AOGC除外)的同意、批准、授權或許可，或向任何人或實體(AOGC除外)提交或通知該等人士或實體，或與其簽署和交付本諒解備忘錄或履行本諒解備忘錄任何條款或條件的任何義務有關的任何義務。

4.修訂其他雜項規定。

4.1.為了避免疑問，即使本諒解備忘錄中有任何相反的規定，本諒解備忘錄第2款中規定的條款或規定不應構成(X)任何一方具有約束力的承諾或協議，或(Y)協議、訂立協議的要約或同意的協議，任何一方均不得作出或斷言任何相反的事情。本諒解備忘錄中的任何內容(I)不責成任何一方就本諒解備忘錄第2款所述事項達成任何協議、談判或交易，或(Ii)除本諒解備忘錄第1.4款規定的範圍外，(A)阻止任何一方與任何第三方達成任何類似的協議、談判或交易，或(B)限制任何一方開發、收購或參與任何項目、交易、市場、產品、服務或商業安排的權利。任何一方均不受任何合資企業和項目協議的約束，直至該雙方獲得所有必要的內部和外部批准並同意簽署和交付該合資企業和項目協議，且該各方的正式授權人員已簽署該協議。

4.2.聲明：本諒解備忘錄不在雙方之間建立夥伴關係、合資企業或信任或代理關係。任何一方都不應被授權代表

另一方，或代表另一方作出任何形式的陳述或承諾；但在遵守保密協議(定義見下文)的前提下，TETRA不得根據AOGC規則的要求或要求提供信息或以其他方式進行披露。

4.3.各方應自行承擔與簽訂本諒解備忘錄和本諒解備忘錄所擬進行的交易相關的費用，包括合資企業協議和項目協議的談判。Saltwerx將有權審計TETRA的賬簿和記錄，以確認根據本協議向TETRA支付的所有金額都是正確的賬單。

4.4.除非第1.5、1.6和1.7節另有規定，否則本諒解備忘錄受TETRA與[***]日期為2023年3月20日(“不擴散條約”)。除根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用於本諒解備忘錄各方的規則或條例規定的披露義務(包括在與該等披露義務相關的任何新聞稿中)要求或以其他方式作出的披露義務之外，任何一方均不得就本諒解備忘錄的簽署情況發表任何公開聲明。如果需要根據《美國證券交易委員會》規則或規定發佈公告，披露方同意就該公告的內容與對方進行合理合作，但須遵守披露方及時履行對其適用的法律義務的義務。

4.5.如果雙方不能在執行日期後365天內就最終的合資協議和項目協議達成一致，則應完全無視本協議第2款的規定。

4.6.本諒解備忘錄應受德克薩斯州法律管轄並根據該州法律解釋，不得實施任何可能導致適用另一司法管轄區法律的選擇或衝突法律條款或規則。

4.7.除非本諒解備忘錄旨在也不得解釋為授予各方及其允許的繼承人或受讓人以外的任何個人或實體根據或因本諒解備忘錄而享有的任何權利或補救措施(包括但不限於經修訂的鹽水單位內的任何其他參與或非參與所有者)。

4.8.未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉授或轉讓本諒解備忘錄或本諒解備忘錄項下的任何權利或義務，同意可由該另一方全權酌情拒絕、附加條件或推遲。

4.9.除經雙方簽署的書面文件外，本諒解備忘錄不得更改、變更或修改。任何一方未履行或拖延行使任何

本協議項下的權利應視為放棄本協議的權利，任何單項或部分行使任何此類權利，或停止執行此類權利的步驟，均不妨礙其任何其他或未來的行使。

4.10.根據本諒解備忘錄及其附件構成雙方就本諒解備忘錄主題事項達成的完整協議，以及在就本諒解備忘錄進行討論或諒解的過程中準備或交換的所有先前函件、協議草案和所有其他函件，均由本諒解備忘錄和本備忘錄的所有附件取代，儘管本諒解備忘錄中規定了條款，但不受本諒解備忘錄所載條款的限制，本諒解備忘錄和附件除外。如果本諒解備忘錄(或本備忘錄的任何部分)與《滷水機組運營協議》有任何衝突，應以本諒解備忘錄的條款為準。

4.11.與本諒解備忘錄有關的任何通知或其他通信應以書面形式送達，並應通過掛號信、特快專遞服務或電子郵件送達。在符合本第4.11款其餘規定的情況下，任何此類通知或通信在交付到下列地址(或一方當事人可根據本款第4.11款通知另一方的其他交付地址)時，應視為已發出：

如果是TETRA：

利樂技術公司

24955號45號州際公路北段

The Woodland，德克薩斯州77380

注意：總法律顧問

電子郵件：[***]

如果去Saltwerx：

Saltwerx LLC
[***]
注意[***]
電子郵件：[***]

通知應是有效的，並被視為適當地發出：(I)如果在工作日接收方的營業時間之前或期間送達，則在上午10：00晚些時候送達。(接收人時間)在同一營業日或在交付的時間和日期；或(Ii)如果在營業日的營業時間之前或期間以外的時間交付，則在上午10：00。(接收時間)交貨後的下一個工作日。電子郵件遞送應在發送者收到接收方收到此類電子郵件的確認時進行(並且接收者應立即回覆發送者的電子郵件並確認收到)。

4.12如果法院或仲裁庭裁定本諒解備忘錄的任何一款、條款或部分無效、無效、非法或不可執行，則應取消該條款，其餘條款應繼續完全有效。

4.13.本諒解備忘錄可一式兩份簽署，每一份應視為正本，但所有副本共同構成一份協議。

[簽名頁如下]

特此證明，TETRA和Saltwerx已促使本諒解備忘錄自上文第一次寫入的日期起執行。

利樂科技公司。

SALTWERX LLC