信貸協議第四修正案

於2023年5月15日(“第四修正案生效日期”)對信貸協議作出的這項第四修正案(“修正案”)，是由特拉華州的TETRA Technologies，Inc.(以下簡稱“本公司”)、在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司TETRA Technologies UK Limited(以下簡稱“英國借款人”)和本公司的某些子公司共同作為借款人(連同本公司和英國的借款人、“借款人”和各自為“借款人”)、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方、開證行為本合同的一方，摩根大通銀行(北卡羅來納州)為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)。

見證人：

鑑於，本公司於2018年9月10日由借款方、其他借款方、行政代理、貸款方和開證行方(經本修訂後不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”和經本修訂修訂的現有信貸協議“信貸協議”；本修訂中使用的大寫術語，在本修訂中未另有定義的範圍內，應具有與信貸協議中相同的含義)簽訂了該特定信貸協議；

鑑於借款人已要求行政代理、貸款人和開證行簽訂本修正案，以按照本修正案規定的某些目的修改現有的信貸協議；以及

鑑於，行政代理、貸款人、開證行和借款人已同意按照本協議規定的條款和條件修改現有的信貸協議。

因此，現在，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的代價，借款人、行政代理人、貸款人和開證行特此同意如下：

第1條修訂在滿足(或以書面形式放棄)本修正案第2節中規定的每個條件的前提下，並依賴於本修正案中包含的陳述、保證、契諾和協議，現有的信貸協議應按本修正案第1節規定的方式修訂，自第四修正案生效之日起生效。

1.1對現有信貸協議的修訂。現對現有信貸協議進行修改，刪除其中的紅色劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：紅色劃線文本)，並在其中添加藍色雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：藍色，雙下劃線文本)，如本協議所附附件A所示。

1.2對現有信貸協議的修訂附件。現對現有信貸協議附件C進行修改，刪除其中的紅色劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：紅色劃線文本)，並添加藍色雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：藍色，雙下劃線文本)，如本合同所附附件B所述。

第2節條件本修正案第1節所載對信貸協議的修訂應在滿足(或以書面形式豁免)本第2節所述的每項條件後生效。

2.1執行和交付。每一貸款方、行政代理、開證行和每一貸款人都應簽署並交付本修正案。

2.2無缺省。在本協議所載修正案生效後，不應發生任何違約並將繼續違約。

2.3只腳。借款人應在本合同簽訂之日或之前向行政代理人支付行政代理人與借款人分別約定並向借款人開具發票的費用。

2.4陳述和保證。借款人在本修正案第三節中所作的陳述和保證是真實和正確的。

2.5其他文件。行政代理人應已收到行政代理人或其特別律師可能合理地要求的與本協議規定的交易相關和適當的其他文書和文件，所有此類文件的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

2.6法律問題令人滿意。行政代理的特別律師應合理地滿意與本協議所述交易的完成有關的所有法律問題。

在此授權並指示行政代理在收到文件後宣佈本修正案生效，這些文件確認或證明符合第2條規定的條件(或根據現有信貸協議第9.02(B)節放棄此類條件)，令行政代理合理滿意。該聲明應是最終的、最終的，並在所有目的上對信貸協議的所有各方都具有約束力。

第三節借款人的陳述和擔保。為促使出借人訂立本修正案，各借款人特此向出借人作出如下陳述和擔保：

3.1重申陳述和保證。在本修訂生效後，信貸協議或任何其他貸款文件所載有關借款人或任何其他貸款方的每項陳述及保證，於本修訂日期在各重要方面均屬真實及正確(但按其條款於指定日期作出的任何陳述或保證僅於該指定日期在所有重大方面均屬真實及正確，而因“重大”或“重大不利影響”而受限制的任何陳述或保證應在各方面均屬真實及正確)。

3.2公司權威；無衝突。借款人簽署、交付和履行本修正案及其作為締約方的所有其他文件、文書和協議，(A)在借款人的公司、憲法或其他組織權力範圍內，(B)已得到所有必要的公司、憲法或其他組織行動的正式授權，(C)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的文件、文書和協議除外，並且不包括為完善根據貸款文件設立的留置權所需的文件。(D)不會違反適用於該借款人的法律或該借款人的任何組織文件的任何要求；(E)不會違反或導致關於該借款人或該借款人的資產受任何重大債務約束的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或產生要求該借款人支付任何款項的權利；及(F)不會導致對該借款人的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

3.3可實施性。本修正案構成借款人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律或其他法律的限制，並受一般衡平法原則的約束，不論是否在衡平法訴訟或法律程序中予以考慮，以及其他法律保留。

第4條雜項

4.1重新確認貸款文件和留置權。借款人在下文簽字時，(A)確認並同意，除本協議明文規定外，信貸協議和其他每一份貸款文件已在各方面得到批准和確認，並將保持完全效力和效力；(B)批准並重申其在信貸協議及其所屬的每一其他貸款文件項下的義務，並確認、續簽和延長其持續責任；(C)批准並重申其為保證任何擔保債務的支付和履行而授予的所有留置權；以及(D)確認，本修正案的交付和效力不應視為放棄(I)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，或(Ii)現在存在或今後發生的任何違約。在本修訂生效時及之後，在現有信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或其他貸款文件中提及現有信貸協議的“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及在其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或提及現有信貸協議的類似含義的詞語，均指經修改後的現有信貸協議。本修正案是一份貸款文件，信貸協議中與貸款文件有關的所有條款均適用於此。

4.2利害關係方。本修正案的所有條款和條款均對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

4.3法律費用。儘管本協議有任何相反規定，借款人在此同意向行政代理支付行政代理因準備、談判和執行本修正案以及根據信貸協議第9.03(A)節要求借款人支付的所有相關文件而產生的所有合理和有記錄的特別法律顧問費用和支出，包括進一步結算借款人和行政代理之間關於該等費用和支出的賬目，包括在本合同日期提交的任何發票所涵蓋的期限之後發生的任何合理和有記錄的費用和支出。

4.4對口單位。本修正案可由一個或多個副本簽署，也可由不同的締約方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應被視為原件，但所有此類副本一起僅構成一份相同的文書；簽名頁可從多個單獨的副本分離並附加到單個副本，以便所有簽名頁物理地附加在同一文件上。然而，在每個借款人、貸款人、開證行和行政代理都簽署了一份副本之前，本修正案不對任何一方具有約束力。通過傳真或電子郵件交付本修正案簽字頁的複印件應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。

4.5完成協議。本修正案、信貸協議和其他貸款文件是當事人之間的最終協議，不得與當事人先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

4.6航向。除非另有説明，本修正案中使用的標題、説明和安排僅為方便起見，不得被視為限制、擴大或修改本修正案的術語，也不影響其含義。

4.7依法治國。本修正案應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付。

美國借款人：

英國借款人：

其他貸款方：

    

    

    

附件A

信貸協議

日期為

2018年9月10日

其中

利樂技術公司

和

它的某些子公司是本協議的締約方，
作為借款人，

本合同的其他借款方，

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

______________________________

摩根大通銀行，N.A.
和
北卡羅來納州美國銀行，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

基於資產的貸款

目錄

頁碼

第一條

定義

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節：貸款和借款的分類：：6159

第1.03節列出了一般條款：6159。

第1.04節：新的會計術語；GAAP：：6160

第1.05節：收購和處置的形式調整：6261。

第1.06節介紹了以下各項義務的現狀：6261

第1.07節：貨幣匯率；貨幣等價物。

第1.08節討論利率；LIBORBenchmark通知報告：6362

第1.09節：信用證金額：6462。

第1.10節介紹了與6562有關的部門劃分。

第二條

學分

第2.01節列出了以下各項承諾：6563

第2.02節介紹貸款和借款；6563節。

第2.03節規定了借款的申請，如：6664

第2.04節規定了保護性墊款和保護性墊款。

第2.05節規定了Swingline貸款和透支：6866

第2.06節：《信用證》第7068節。

第2.07節根據第7775條規定了借款的資金來源。

第2.08節介紹了利益選舉和7775號決議。

第2.09節規定了承諾的終止和減少；增加了承諾：7977

第2.10節：償還貸款；債務憑證：8179

第2.11節規定，提前償還貸款不超過80美元。

第2.12節規定了各種費用；第82節規定了費用。

第2.12節規定了各種費用；第84節規定了這些費用。

第2.13節：利率調整：8583

第2.14節規定了替代利率；違法性規定：8785

第2.15節不包括增加的成本；不包括9189

第2.16節規定，根據第9290條的規定，資金支付不得中斷。

第2.17節規定了預扣税款；毛利率為9391

第2.18節規定了一般情況下的支付；收益的分配；抵銷的分享：10099

第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人：104102美元

第2.20節適用於違約貸款人：104103。

第2.21節：退還貨款：106105

第2.22節：銀行服務和互換協議：106105

第三條

申述及保證

第3.01節管理組織；權力分配：107105

第3.02節：授權；可執行性：107105

第3.03節規定了政府審批；沒有衝突：107106

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化：108106

第3.05節：知識產權和知識產權：108107。

第3.06節：訴訟和環境事項：109107。

第3.07節規定遵守法律和協議；沒有違約規定：109108

第3.08節：中國投資公司現狀報告：109108

第3.09節：税費：109108美元。

第3.10節：根據ERISA；外國養老金：109108

第3.11節：信息披露：110109。

第3.12節規定了材料協議：111109。

第3.13節：破產償債能力：111109

第3.14節：保險公司：112110。

第3.15節：資本總額和子公司資本總額：112110。

第3.16節：擔保抵押品權益：112111

第3.17節：就業問題：113111。

第3.18節介紹了美國聯邦儲備委員會的規定：113112

第3.19節規定了113112美元收益的使用。

第3.20節：沒有繁瑣的限制；113112

第3.21節：反腐敗法律和制裁：113112。

第3.22節：關聯交易：114112美元。

第3.23節：《普通企業條例》：114112

第3.24節：合格的歐洲央行擔保人：114113。

第3.25節：受影響的金融機構：114113

第3.26節：主要利益中心和機構：114113

第四條

條件

第4.01節：生效日期：115113。

第4.02節列出每個信用事件：119117。

第五條

平權契約

第5.01節：財務報表；借款基數和其他信息：120118。

第5.02節列出了123122年中重大事件的臨時通知。

第5.03節：存在；商業行為：124123

第5.04節規定了125123美元債務的償還。

第5.05節規定了物業的日常維護：125123。

第5.06節：出版書籍和記錄；檢查權；實地檢查：：125123

第5.07節：遵守法律和履行材料合同義務：126124。

第5.08節規定了126124美元收益的使用。

第5.09節介紹了信息技術的準確性：127125

第5.10節：保險公司：127125。

第5.11節規定了傷亡和譴責，規定了127126美元

第5.12節介紹了128126年前的財務評估。

第5.13節：銀行託管銀行：128126

第5.14節規定了額外的抵押品；進一步的保證。128126。

第5.15節規定了限制性和非限制性子公司的指定和轉換：130128。

第5.16節：保留131130美元。

第5.17節規定了額外借款人的指定：131130美元。

第5.18節：英國借款人現金管理撥備：132131

第5.19節：《賬户債務人通知》：133131

第5.20節：政府財政援助計劃：133131

第六條

消極契約

第6.01節：債務總額：133132。

第6.02節規定了留置權：136134

第6.03節介紹了138136年中的根本性變化。

第6.04節：投資、貸款、墊款、擔保和收購：138137。

第6.05節：資產銷售計劃：140139。

第6.06節：銷售和回租交易：142140。

第6.07節：所有互換協議：142140。

第6.08節規定了限制支付；某些債務支付規定了142141。

第6.09節規定了與關聯公司之間的交易：143142。

第6.10節：限制性協議：144142。

第6.11節：145143號材料文件的修訂。

第6.12節：固定費用覆蓋率：145143。

第七條

違約事件

第7.01節列出了違約的主要事件。145143。

第八條

行政代理

第8.01節-任命：--149147

第8.02節規定了作為貸款人的銀行權利：150148美元。

第8.03節規定了150148年度的各項職責和義務。

第8.04節：《信實工業》：150149

第8.05節介紹了通過子代理採取的行動：151149。

第8.06節：辭職：151149美元。

第8.07節規定了不信賴；貸款人和開證行的確認規定了152150。

第8.08節：其他機構頭銜：154152。

第8.09節不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理：154152。

第8.10節：防洪法：154153。

第8.11節規定任命行政代理為英國安全受託人：155153

第九條

其他

第9.01節列出了158156個月前的所有通知。

第9.02節規定了豁免；修正案規定了160159。

第9.03節：費用；賠償；損害豁免：163161。

第9.04節規定了兩位繼任者，並指定了166164位繼承人。

第9.05節：《企業生存條例》：169168。

第9.06節：電子執行；整合；有效性；電子執行：170168

第9.07節規定了可分割性：171169。

第9.08節規定了抵銷權：171170

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件：172170。

第9.10節規定了陪審團審判的豁免權：172170

第9.11節列出了以下標題：173171。

第9.12節：保密協議：173171。

第9.13節規定了幾項義務；不信賴；違反法律：174172。

《美國愛國者法案》第9.14條；英國《瞭解你的客户》174172年度票房調查

第9.15節：信息披露：175173。

第9.16節規定了為求完美而任命的職位：175173。

第9.17節規定了利率限制：175173

第9.18節：市場營銷許可：175173。

第9.19節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意：175174。

第9.20節規定了無受託責任等規定：176174

第9.21節規定了對任何支持的QFC的承認：177175。

第9.22節：判決貨幣政策：177176

第9.23節：反洗錢立法：178176

第9.24節規定放棄178176的豁免權。

第9.25節：採購流程代理：178177

第十條

貸款擔保

第10.01節：《擔保條例》：179177。

第10.02節：付款擔保：180178。

第10.03節規定不得解除或減少貸款保證金：180178

第10.04節規定了免責辯護：181179。

第10.05節規定了代位權：181180。

第10.06節規定恢復；暫停加速：181180

第10.07節：政府信息發佈：182180。

第10.08節：終止合同：182180。

第10.09節規定了税費和182180美元。

第10.10節規定了182181美元的最高責任。

第10.11節規定，公司出資183181美元。

第10.12節：保險責任累計價值184182美元

第10.13節：保持良好狀態：184182

第十一條

借款人代表

第11.01節：任命；關係性質：184182

第11.02節規定，美國有權行使184183美元。

第11.03節規定了代理商的僱傭關係：185183

第11.04節列出了185183年前的所有通知。

第11.05節：新的繼任借款人代表：185183

第11.06節規定了貸款文件的執行；借款基礎證明規定了185183。

第十二條

館藏分配機制

第12.01節介紹了收藏品分配機制。185183。

展品：

附件A説明瞭分配和假設的形式。
附件B提供借款基礎證書的格式。
附件C顯示了符合證書的格式。
附件D-1表示加入協議的形式。

附件D-2：借款人假設協議的形式。
附件E-1是美國税務證書(適用於非合作關係的外國貸款人)。
(美國聯邦所得税目的)
附件E-2提供了美國税務證書(適用於非美國參與者
(美國聯邦所得税合作伙伴關係)
附件E-3是美國税務證書(適用於合作伙伴關係的非美國參與者
(用於美國聯邦所得税的税收)
附件E-4是一份美國税務證書(適用於作為合作伙伴的外國貸款人
(美國聯邦所得税目的)
附件F列出了承諾增加協議的形式。
附件G提供了額外貸方協議的形式。

時間表：

承諾表
附表1.01-現有信用證

附表3：05：00：00：00：00
附表3.06-11-11披露事項
附表3：09：00：00：00：00：30：00

附表3.12-11：00-11：00材料合同
明細表3.14：日本保險公司：保險公司
附表3.15：公司資本總額和子公司
附表3.22：關聯交易和關聯交易。
附表6.01減少現有債務。
附表6.02修訂現有的留置權。
明細表6.04：第一，第二，第六，第六，第四，第三，第六，第二，第六，第六，第三，第六，第二，第二，第六，第三，第六，第三，第六，第二，第六，第三，第六，第六章
附表6.09更新現有交易。
附表6.10取消現有限制。

信貸協議

本“協議”由TETRA Technologies，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)及其若干附屬公司共同作為借款人、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間於2018年9月10日簽署的信貸協議(如本“協議”可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)生效。

雙方協議如下：

第一條第一條

定義

第2.1節定義的術語

。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”指的是(A)利率，是指備用基本利率，以及(B)任何貸款或借款，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“帳户”指(A)對於任何美國貸款方，“帳户”(如美國擔保協議中定義的那樣)，和(B)對於任何英國借款人，“賬面債務”(如英國債券中定義的那樣)。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或任何受限制附屬公司(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或實質上所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管治機構有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或大部分未行使的股權。

“收購付款條件”是指，就根據第6.04(M)節進行的任何許可收購而言，(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會在該許可收購之日繼續發生，或不會在該許可收購生效後立即產生，(B)在緊接該許可收購生效之前的連續三十(30)天期間內並在其之前的任何時間內，借款人應擁有(1)(X)在實施此類允許收購後立即按形式計算的可獲得性，其金額不低於(A)借款基數和承諾額中較大者的17.5%或(B)15,000,000美元，及(Y)在緊接實施該項不少於1.00至1.00的準許收購後，按備考基準計算的固定收費覆蓋率，或(2)在緊接實施該項準許收購後，按備考基準計算不少於(A)借款基數與承諾額中較大者的22.5%或(B)17,500,000美元，及(C)借款人代表應已向行政代理人提交一份形式及實質合理令行政代理人滿意的證明書，證明上文(A)及(B)項所述項目及(B)項的計算結果。

“額外貸款協議”的含義與第2.09(F)節中賦予該術語的含義相同。

“調整後每日簡單RFR”指：(1)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR加(B)0.0326%；及(Ii)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%；但如如此確定的經調整每日簡單RFR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款或任何ABR借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的長期SOFR利率，加上(B)

0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於該利息期的LIBO利率下限乘以本協議的法定準備金利率。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人和證券託管人的身份，以及任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“約定貨幣”指的是美元、美元和每種替代貨幣。

“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。

“協議貨幣”具有第9.22節所賦予的含義。

“可分配量”具有第10.11(B)節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整後Libo定期利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBO期限SOFR利率應以大約上午11：005：00的LIBO Screen利率(或如果LIBO Screen利率對於該一個月的利息期間不可用，則為LIBO插值率)期限SOFR參考利率為基礎。倫敦芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo期限SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的Libo期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代利率”是指(A)行政代理根據市場情況合理地酌情選擇的反映貸款人獲得資金的成本的年利率，加上(B)在“週轉期限基準利差”標題下列出的美元的相關適用利率的總和。當用於任何貸款或借款時，“替代利率”是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照替代利率確定的利率計息。

“替代貨幣”是指(A)只要該貨幣仍是合格貨幣，英鎊，以及(B)借款人代表要求行政代理將其納入為本協議項下約定貨幣併為所有貸款人所接受的任何其他合格貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並能夠兑換成美元。就本定義而言，上文(A)款所指的每一種特定貨幣均指並被視為指與該貨幣有關的司法管轄區的合法貨幣，例如，“英鎊”指聯合王國的合法貨幣。

“反洗錢立法”具有第9.23節所賦予的含義。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於任何借款人或其任何受限制的子公司的所有法律、規則和條例，這些法律、規則和條例涉及或與賄賂或腐敗有關。

“適用的擔保債務”是指(A)就美國貸款擔保人而言，是指擔保債務；(B)就英國借款人而言，是指英國擔保債務。

“適用百分比”是指：(A)對於任何貸款人，就循環貸款、LC風險敞口、超額風險敞口或擺線風險敞口而言，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的承諾，其分母是所有貸款人的總承諾額(但如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人當時在總循環風險敞口中的份額確定)；(B)對於保護性預先風險敞口，一個百分比基於其在總循環風險敞口和未使用的承諾額中的份額；但根據第2.20節的規定，只要任何貸款人是違約貸款人，該違約貸款人的承諾就不應計入上述(A)款的計算中。

“適用期間”具有在“適用費率”的定義中賦予該術語的含義。

“適用利率”是指在任何一天，就任何ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款(視屬何情況而定)而言，根據借款人截至最近確定日期的固定費用覆蓋率，在“Revolver ABR利差”、“Revolver Term基準利差”或“RFR(SONIA)利差/隔夜擺動額度利差”標題下列出的適用年利率；但在根據第5.01節向行政代理交付公司截至2021年9月30日的財政季度的綜合財務信息和合規證書之前，“適用費率”應為以下第3類規定的適用年費率：

就前述而言，(A)適用比率應按季釐定，並以本公司根據第5.01節不時提交的最新季度綜合財務報表為基礎；及(B)固定收費覆蓋率的每項變動，應於提交表明有關變動的會計季度的第一個營業日開始幷包括在內的期間內生效，直至緊接下一變動生效日期前一日止。但在以下情況下，固定費用覆蓋率應被視為第3類：(I)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，或(Ii)在行政代理機構的選擇或所需貸款人的指示下，如果借款人未能按照第5.01節的規定交付其必須交付的任何會計季度的合併財務報表，則自交付財務報表的時間屆滿起至該等合併財務報表交付為止的期間內，固定費用覆蓋率應被視為屬於第3類。

如果根據第5.01節要求交付的任何合併財務報表或合規性證書被證明是不準確的，並且這種不準確性(如果得到糾正)將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，且僅在這種情況下，借款人應迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)(A)向行政代理提交該適用期間的經更正的合規性證書

在適用期間內，(B)根據更正後的合規證書確定該適用期間的適用利率，以及(C)向行政代理支付因該適用期間的適用利率增加而應計的額外利息，行政代理應根據第2.18節的規定迅速支付這筆款項。上一句是對行政代理和貸款人根據第2.13節和第七條的權利以及他們在本協議下的其他各自權利的補充。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的替代貨幣結算地當地時間，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A或行政代理合理接受的任何其他形式接受。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)所有貸款人的總承諾額和(Ii)當時有效的借款基數中較小者減去(B)當時的總循環風險敞口(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還借款的適用百分比提供資金)的數額。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用承諾額”是指貸款人在任何時候的實際承付款總額減去當時的總循環風險敞口(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其全部承付款提供資金一樣)。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14(F)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或其子公司(Compressco除外)提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排、透支、現金池服務、州際存款網絡服務以及外匯和貨幣管理服務)。

“銀行服務債務”是指貸款方及其子公司(Compressco除外)的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行服務有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權為當時提供的或未償還的銀行服務不時建立的所有準備金。

“破產事件”，就任何人而言，是指當該人成為破產或破產程序的標的時，不論在任何司法管轄區如何描述，或已有接管人、財產保管人、受託人、管理人、監管人、保管人、受讓人或為債權人或類似人的利益而為其委任的受讓人，或行政代理人出於善意決定而採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，但破產事件不得純粹因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國或任何其他適用司法管轄區內的法院管轄，或免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指對於任何(A)任何商定貨幣的RFR貸款，該商定貨幣的適用相關利率，或(B)定期基準貸款，該商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(B)或(C)節(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(32)項中所述的替換：

(1)如果是以美元計價的任何貸款，則為：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)對於任何以美元計價的貸款，包括：(A)調整後的每日簡單SOFR和(B)相關的美元借款基準重置調整RFR的總和；以及

(32)提供以下總額：(A)行政代理和借款人代表選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人代表選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在適用的基準替換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(32)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為等於下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序中提出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至有關政府機構為以適用的相應基準價的適用未經調整基準替換該基準而選擇或建議的利息期間首次設定基準替換的參考時間為止；及

(B)在利差調整後(可以是正值或負值或零)，截至基準時間，首次為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率的利息期設定基準替換，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的該基準生效；以及

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，由行政代理和借款人代表為適用的相應基期選擇利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理在與借款人代表協商後決定，可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在與借款人代表協商後決定的其他管理方式，與本協議和其他貸款文件的管理相關，是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第2.14(C)節向貸款人和借款人代表提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5：00之前提供給貸款人。(芝加哥時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在該基準(或該基準計算中使用的已公佈部分)管理人的公開聲明或信息發佈之前，董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何其他貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

一個人的“BHC法案附屬公司”是指該人的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。

“封鎖規則”的含義與第3.21節所賦予的含義相同。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人dTTP備案”是指由相關的英國借款人正式填寫並提交的《英國税務及海關表格DTTP2》，其中：

(A)如果它涉及在第二修正案生效日期作為本協議一方的英國條約貸款人，則包含在承諾表中與該貸款人名稱相對的税收居住地的計劃參考編號和管轄權，以及(I)如果英國借款人在第二修正案生效日期是本協議的一方，則在第二修正案生效日期後30天內向英國税務和海關部門提交；或(Ii)如果英國借款人在第二修正案生效日期不是本協議的一方，則在該英國借款人成為本協議的一方後30天內向英國税務海關提交；或

(B)如果它涉及在第二修正案生效日期不是本協議一方的英國條約貸款人，則在其作為貸款人成為本協議一方時籤立的文件中包含關於該貸款人的計劃參考編號和税務居住地管轄權，以及(I)如果英國借款人在該英國條約貸款人作為貸款人成為本協議一方之日是本協議的一方，則在該日期後30天內向英國税務海關提交；或(Ii)如果英國借款人在該英國條約貸款人作為貸款人加入本協議之日不是本協議的一方，則在該英國借款人成為本協議的一方之日後30天內向英國税務海關提交。

“借款人代表”具有第11.01節中賦予該術語的含義。

“借款人”是指美國借款人和英國借款人，而“借款人”是指上述任何一項。

“借款”係指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，僅有一個有效的利息期，(B)Swingline貸款，(C)保護性墊款和(D)超支。

“借款基數”是指(A)美國借款基數加上(B)英國借款基數的總和。

“借款基礎證書”是指由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件B的形式或行政代理自行決定可接受的其他形式。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的借款請求。

“負擔限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”是指紐約市或德克薩斯州休斯敦的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；但(A)在用於計算或計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBORUK)借款人時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦一般營業的任何日子；(B)在用於倫敦銀行間同業拆借貸款和任何該等倫敦銀行間同業拆借貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款時，或用於該等倫敦銀行間同業拆借貸款的任何其他商定貨幣的交易時，“營業日”一詞也不包括任何非倫敦銀行同業拆借營業日的日子。和(C)在與定期基準貸款或與英國借款人有關的情況下使用時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦不營業的任何非美國政府證券營業日，該貸款指的是調整後期限SOFR利率和任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類貸款的任何其他交易，參考調整後期限SOFR利率。

“CAM交換”是指第十二條規定的貸款人利益的交換。

“CAM交換日期”是指發生以下情況的第一個日期：(A)發生第七條(H)、(I)或(J)款中關於任何借款人的任何事件，或(B)根據第七條加速貸款。

對於每個貸款人來説，“CAM百分比”是指以百分比表示的一小部分，其中(A)分子應為緊接CAM交換日期前一天欠貸款人的指定債務的美元總額(無論在該時間是否到期和應付)，以及(B)分母應為緊接CAM交換日期前一天欠所有貸款人的指定債務的美元金額(無論在該時間是否到期和應付)。

“資本支出”在不重複的情況下，是指購買或以其他方式收購按照公認會計原則編制的公司及其受限附屬公司的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何支出，但在不重複的情況下，不包括(A)在此期間與現有資產以舊換新基本上同時購買的資產的購買價格，該購買價格的總金額減去該等資產的賣方為當時正在交易的資產授予的信用額度。(B)因任何貸款方的財產損失、損壞或被拿走而收到的保險或報銷收益，以及(C)用任何股權發行收益(不合格股票除外)支付的支出。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務需要根據公認會計準則資本化。

“現金分配額”是指借款人最近結束的四個會計季度期間，貸款方從非貸款方的所有受限子公司以現金形式收到的股息和分配的總額。

“現金支配權觸發期”是指(A)從可獲得性小於(I)10,000,000美元和(Ii)借款基數和承諾額中較小者的12.5%的任何日期開始的一段期間，直至可獲得性超過(I)10,000,000美元和(Ii)借款基數和承諾額中較小者的12.5%的較大者為止，連續三十(30)天或(B)從發生指定違約的任何日期開始，持續到在之前的三十(30)個連續三十(30)天內不存在該特定違約為止。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指(A)適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。

“中央銀行利率”是指(A)(I)對於以(A)(A)英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”，以及(Bb)第二修正案生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理酌情權確定的中央銀行利率和(Ii)零中的較大者；加上(Bii)適用的中央銀行利率調整和(B)下限。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在該日之前最近五(5)個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五(5)個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行對英鎊的利率，和(B)在第二修正案生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率調整。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定；但如果該利率應小於零，則該利率應視為零。

“控制權變更”是指(A)任何個人或集團(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”在本協議生效之日生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得本公司已發行和尚未發行的股權所代表的總普通投票權的35%以上的股權所有權；或(B)除非由於本協議明確允許的交易，否則本公司將不再擁有、自由和清除所有股權

留置權或其他產權負擔(第6.02(A)和(H)條允許的留置權除外)，在完全攤薄的基礎上，至少100%支付其他借款人未償還的直接或間接股權。

“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或對其的管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何貸款人或任何開證行(或在第2.15(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發出的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，或任何歐洲同等法規(如《歐洲市場和基礎設施法規》)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(包括CRR和CRR II)根據巴塞爾協議III發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在任何情況下，不論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為“法律變更”。

“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、擺動貸款、保護性墊款或超支。

以下是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款Sofr的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產在任何時候成為或打算成為以行政代理、貸款人和/或其他擔保當事人為其利益的擔保權益、抵押權或留置權，以擔保任何或所有擔保債務。為免生疑問，“抵押品”不應包括任何借款方擁有或租賃的不動產或任何除外資產。

“抵押品訪問協議”具有在《美國擔保協議》或其他擔保協議中賦予該術語的含義，視上下文需要而定。

“抵押品文件”統稱為“美國證券協議”、“英國抵押品文件”、“存款賬户控制協議”、“商品賬户控制協議”、“證券賬户控制協議”、“盧森堡賬户質押”，以及與本協議有關的旨在建立、完善或證明留置權以保證任何或所有擔保債務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於任何其他擔保協議、債權證、存款賬户控制協議、質押協議、擔保、從屬協議、股票抵押、質押和抵押品轉讓，由任何貸款方在生效日期或之後簽署並交付給行政代理，在每種情況下，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“託收帳户”指：(A)對於美國貸款方而言，“託收帳户”(此術語在《美國擔保協議》中定義)，以及(B)對於英國借款人而言，任何“託收帳户”(此術語在英國債券中定義)。

“商業信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的商業信用證的未提取美元總額；加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與商業信用證有關的所有信用證付款的美元總額。任何貸款人在任何時候的商業信用證風險敞口應為其當時商業信用證風險敞口總額的適用百分比。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款的承諾(如果有的話)，以及該貸款人獲得信用證、擺動貸款、超額墊款和保護性墊款的參與權的承諾，表示為該貸款人在本協議項下循環風險敞口的最大可能總額，視該承諾而定。

根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於承諾表中，或在貸款人承擔其承諾所依據的轉讓和假設中列出，視適用情況而定，因為根據第9.04節進行的轉讓，這些金額可能會不時減少或增加。截至第二修正案生效日期，貸款人承諾的初始總額為80,000,000美元。

“承諾費費率”是指就本合同項下應付的承諾費而言，在“承諾費費率”項下根據上一個歷月承付款的平均使用率確定的適用年費率：

“承諾增加協議”具有第2.09(F)節中賦予該術語的含義。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品賬户控制協議”的含義與“美國安全協議”中賦予該術語的含義相同。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“公司”一詞的含義與前言中賦予的含義相同。

“競爭者”是指在同一行業或業務線或實質上相似的行業或業務線中的貸款方的真正競爭者。

“Compressco”統稱為CSI Compressco LP及其子公司。

“Compressco單位”指CSI Compressco LP的任何普通或有限合夥權益，或任何獎勵分配權或其他股權。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“供款通知書”指退休金監管機構根據“2004年退休金法令”(英國)第38條或第47條發出的供款通知書。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“CRR”指CRR-EU或CRR-UK，視情況而定。

“CRR-EU”是指歐盟關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號條例和歐盟修訂(EU)第575/2013號條例的2019/876號條例，以及該條例的所有授權和實施條例。

“CRR-UK”指經《2018年歐盟(退出)法案》和《2020年歐盟(退出協議)法案》修訂並移位為聯合王國法律的CRR-EU，以及經《2019年資本要求(修訂)(歐盟退出)條例》修訂的CRR-EU。

“CRR II”指CRR II-EU或CRR II-UK，視情況而定。

“CRR II-EU”指修訂CRR-EU槓桿率、淨穩定資金比率、自有資金和合格負債要求、交易對手信用風險、市場風險、對中央交易對手的敞口、對集體投資業務的敞口、大額敞口、報告和披露要求的2019/876號法規和(EU)第648/2012號法規以及所有授權和執行該法規的法規。

“CRR II-UK”指經《2018年歐洲聯盟(退出)法案》和《2020年歐盟(退出協議)法案》修訂並移置為聯合王國法律的CRR II-EU，以及經《2019年資本要求(修訂)(歐盟退出)條例》修訂的CRR II-EU。

“CSI Compressco GP”指的是位於特拉華州的CSI Compressco GP Inc.。

“CSI Compressco LP”指的是CSI Compressco LP，一家特拉華州的有限合夥企業。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)以(A)英鎊、索尼婭為單位計價的任何RFR貸款在(Ai)之前五(5)個營業日的五(5)個營業日的年利率。如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日或(Bii)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日(條件是，對於任何以英鎊計價的隔夜擺動利率貸款，SONIA應基於SONIA截至營業日的公佈利率(例如隔夜擺動額度貸款預付款)，以及(B)0.00%。美元，每日簡單的索菲爾。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於前一天(該日，“SOFR確定日”)的SOFR的年利率，即(A)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(B)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日(前提是，對於任何以美元計價的隔夜擺動匯率貸款請求，每日簡單SOFR應以每日簡單SOFR的公佈費率為基礎(在每種情況下，SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈此類SOFR)。由於適用的RFRSOFR的變化而導致的每日簡單RFRSOFR的任何變化，應從RFRSOFR的該變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)以書面形式通知任何借款人、行政代理或任何其他信用方，或已作出公開聲明，表示其不打算或期望履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的任何融資義務，(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上能夠履行此類義務)，為本協議項下的預期貸款和當時未償還的信用證和Swingline貸款的參與提供資金，但在貸方收到該貸方和行政代理滿意的形式和實質的證明後，或(D)該貸款人已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的，則該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。

“存款賬户控制協議”指(A)對於美國貸款方，“存款賬户控制協議”(該術語在“美國擔保協議”中定義)和(B)對於英國借款人，控制協議(或任何必要的類似協議、文件或要求，包括向以英國債券規定的形式或行政代理以其允許的酌情決定權以其他方式同意開立託收賬户的賬户銀行的通知和確認)，授予行政代理主張對相關託收賬户的獨家控制權和控制權的能力(S)。

“指定債務”指循環貸款、Swingline貸款和保護性墊款的所有未付本金、應計和未付利息、所有信用證風險以及與上述各項有關的所有應計和未付費用。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的任何證券的條款，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定，到期或強制贖回(不是不合格股票的股權除外)，或可由其持有人選擇贖回(除非根據有關控制權變更或出售資產時贖回的慣常規定，該等股權的條款規定該等股權在到期日發生前不須全部或部分回購或贖回)，在每種情況下，均須在本協議規定的到期日後180天之前全部或部分贖回；但如果該等股權是根據本公司或另一貸款方員工的利益計劃發行的，則該等股權不應僅因借款人或任何其他貸款方為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格股票。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“文件”具有《美國安全協議》或上下文可能需要的其他安全協議中賦予該術語的含義。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司，但不包括(I)在一個或多個外國子公司中除股權以外沒有其他重大資產的子公司和(Ii)外國子公司的子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人代表向行政代理提出的通知)，説明當時至少有五(5)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定，並公開可供審查)；以及

(2)允許行政代理和借款人代表共同選擇，以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人代表和貸款人發出書面通知的規定(如適用)。

“EBITDA”係指在任何期間內，該期間的淨收益加上(A)在確定該期間的淨收益時不重複並在扣除的範圍內，(1)該期間的利息支出，(2)該期間的所得税支出扣除在該期間收到的退税後的總和，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額，(4)該期間的任何非常非現金費用和任何非常非現金損失；及(5)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與上一期間淨收益所包括的項目有關的任何非現金費用和與存貨沖銷或註銷有關的任何非現金費用)，減去(B)不重複，並在包括在該期間淨收益的範圍內，(I)於該期間就(A)(V)段所述於上一期間收取的非現金費用支付的任何現金付款及(Ii)該期間的任何非常收益及任何非現金收入項目，全部按公認會計原則綜合計算。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的網絡門户訪問、IntralLinks®、ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他基於互聯網或外聯網的站點，無論

這種電子系統由行政代理、任何開證行或其各自的任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問(或在電子郵件和電子傳真的情況下，數據的傳輸)。

“合格賬户”是指，在任何時候，行政代理機構根據其允許的酌情決定權確定的借款人的賬户有資格作為貸款延期和簽發信用證的基礎。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，合格賬户不得包括借款人的任何賬户：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權完善擔保權益的規限(就任何英國借款人的賬户而言，該擔保權益須為第一級固定押記)；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權或(Ii)根據第6.02(H)節允許的準許性產權負擔或留置權，在這兩種情況下，該留置權均不優先於以行政代理人為受益人的留置權；

(C)(1)在原始發票開具之日後九十(90)天或原定到期日後六十(60)天以上仍未支付的(“超額”)(在根據第(1)款計算同一賬户債務人的金額時，行政代理應計入超額的淨額並加回任何貸項，但僅限於這些貸項不超過該賬户債務人的應收賬款總額)，或(2)已從借款人的賬簿中註銷或以其他方式被指定為無法收回的；

(D)由賬户債務人欠下的債務，而該賬户債務人及其關聯公司所欠賬户的50%以上(50%)不符合本條例規定的資格；

(E)由獲穆迪評級(或其母公司獲評級)Baa3級(或其母公司獲評級)的帳户債務人所欠，或S公司給予的更高評級，但該帳户債務人及其聯屬公司欠借款人的帳户總額超過合資格帳户總數的百分之三十五(35%)，或與並非本條(E)條所述的帳户債務人有關的帳户，而該帳户債務人欠借款人的帳户超過百分之二十五(25%)，但在每種情況下，超額的幅度只限於該超出的範圍；

(F)本協議或任何擔保協議中所載的任何契諾、陳述或保證已被違反或不屬實；

(G)(1)不是在正常業務過程中出售貨物或履行服務，(2)不是由已發送給賬户債務人的發票或行政代理滿意的其他文件證明的，(3)代表進度賬單，(4)取決於任何借款人完成任何進一步的履行，(5)代表以票據和持有、保證銷售、銷售和退還、批准銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退還為基礎的銷售，或(6)與利息支付有關；

(H)產生該賬户的貨物尚未運往賬户債務人，或該借款人沒有就該賬户提供服務，或如該賬户曾多次開具發票(但只就該賬户或該賬户中重複的部分)；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由任何賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人、管理人、監管人或清盤人，或(如屬英國借款人的任何賬户債務人，則為在適用司法管轄區內任何與前述同等的人)；。(Ii)管有其資產的任何接管人、保管人、受託人、管理人、監管人或清盤人所取得的全部或重要部分財產，或(如屬英國借款人的任何賬户債務人)在適用司法管轄區內的前述任何等同者，。或已向其提出清算、重組、安排、債務調整、根據任何破產法被判定為破產、清盤或自願或非自願案件的任何請求或請願書(根據破產法屬於佔有債務人併為行政代理人合理接受的賬户債務人的請願後應付賬款除外)，(Iv)以書面承認其無能力，

或一般無力償還到期債務，(V)破產(如《破產法》所界定)，或(Vi)停止經營；

(K)已出售其全部或實質上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；

(L)由賬户債務人(I)不在美國或加拿大(對於任何美國借款人的賬户)或美國、加拿大或合格的外國司法管轄區(如果是英國借款人的賬户)(在任何情況下，行政代理以其允許的酌情權接受的賬户債務人除外)的首席執行官辦公室(或在適用司法管轄區內的同等機構)所欠的債務，或(Ii)不是根據美國、美國任何州的適用法律組織的，或加拿大哥倫比亞特區或加拿大任何省份(如果是欠任何美國借款人的賬户)，或美國、美國任何州、或加拿大哥倫比亞特區或加拿大任何省份，或合格的外國司法管轄區(如果是欠英國借款人的賬户)，除非在任何此類情況下，該賬户有行政代理所擁有並可由行政代理直接出具的可接受信用證的支持；

(M)就任何英國借款人的任何賬户而言，該賬户所依據的合約或協議受美國、美國任何州、加拿大、加拿大任何省份或任何合資格外地司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律管限(如合約或協議並無明訂管限法律，則當作受管限法律管限)；

(N)就任何聯合王國借款人的任何賬户而言，須受任何押記限制或其他限制(不論是因法律的施行、協議或其他原因而引起)所規限，而根據該合約的本地管限法律，該等限制或其他限制的效力，是限制以英國債權證所規定的方式就該賬户設定押記，而在每種情況下，押記均以政務代理人為受益人或為其利益而設定，除非行政代理已確定：(1)根據適用法律，此種限制不可執行或無效，或已被適用賬户債務人放棄，或(2)適用賬户債務人已同意此種轉讓或設定此種擔保；

(O)以美元以外的任何貨幣(如屬美國借款人)或以美元或英鎊(如屬英國借款人)欠下；

(P)由(I)除美國以外的任何國家的任何政府當局欠下的，除非該帳户有行政代理人可接受的信用證支持，該信用證由行政代理人擁有並可由行政代理人直接出具，或(Ii)美國的任何政府當局或其任何部門、機關、公共公司或其機構，除非經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美國法典》第41編第15節及其後)，以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，行政代理人滿意；

(Q)任何貸款方(包括Compressco)的任何關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員、董事、代理人或股權持有人所欠的債務；

(R)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方所欠的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何抵押、存款、進度付款、保留權或其他類似墊款的規限，在每種情況下均以該等債務的範圍為限；

(S)須受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議規限，但僅限於該等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍；

(T)由任何承付票、動產票據或可轉讓票據證明的；

(U)由(I)在任何司法管轄區內的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交“業務活動通知書報告”或其他類似報告，以容許任何適用的借款人在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，但如該借款人已提交該報告或有資格在該司法管轄區經營業務，或(Ii)該借款人是受制裁人士，則屬例外；

(V)任何適用的借款人已與賬户債務人就其減值達成任何協議，但在正常業務運作中給予的折扣及調整除外，但

僅限於任何此類減少，或已部分支付的任何帳户，並且任何適用的借款人為該帳户的未付部分創建了新的應收賬款；

(W)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州或地方法律和法規，或外國司法管轄區的法律和法規，包括但不限於(如果適用)《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真實情況法》和《委員會條例Z》；

(X)已根據購貨單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解(書面或口頭)顯示或看來是借款人以外的任何人擁有或曾經擁有該等貨品的所有權權益，或顯示借款人以外的任何一方為收款人或匯款一方；

(Y)以交貨條件現金支付的；

(Z)任何英國借款人的賬户，直至該英國借款人根據第5.18節(D)款所承擔的義務已獲履行為止；或

(Aa)行政代理認為可能因賬户債務人無力支付而無法支付的，或行政代理以其他方式認為在其允許的酌處權下不可接受的。

如果以前是合格帳户的借款人的帳户不再是本條例規定的合格帳户，適用的借款人或借款人代表應在向行政代理提交下一份借款基礎證書時通知管理代理。在確定合格帳户的金額時，在行政代理允許的情況下，帳户的票面金額可減少(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待定積分、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括任何借款人根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但適用借款人尚未用於減少該賬户金額的所有現金的總額。

“合格貨幣”是指美元以外的任何貨幣：(1)隨時可得；(2)可自由交易；(3)可在國際銀行間市場兑換成美元；(4)可計算美元金額。如果在貸款人將任何貨幣指定為約定貨幣後，(X)在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或其他兑換規定，導致引入不同類型的這種貨幣，(Y)在管理代理機構的確定中，該貨幣不再容易獲得或自由交易，或(Z)在管理代理機構的確定中，該貨幣的美元金額不容易計算，則該管理代理機構應立即通知貸款人和借款人代表，在所有貸款人同意將該貨幣恢復為協議貨幣之前，該貨幣不再是協議貨幣。

“合格外國司法管轄權”指澳大利亞、奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、意大利、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙、瑞典、瑞士、聯合王國和聯合王國的任何成員國。

“合格庫存”是指在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的有資格作為貸款延期和簽發信用證基礎的借款人的庫存。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，借款人的合格庫存不應包括任何庫存：

(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權完善留置權(或如屬英國借款人，則為第一順序固定或浮動抵押)的規限；

(B)受任何留置權約束，但下列情況除外：(I)以行政代理人為受益人的留置權或(Ii)根據第6.02(H)節允許的準許性產權負擔或留置權，在這兩種情況下，該留置權均不優先於以行政代理人為受益人的留置權；

(C)在行政代理人允許的酌情決定權內，移動緩慢、陳舊、不能銷售、有缺陷、用過、不適合銷售、不能以至少接近正常業務過程中這類庫存成本的價格出售，或由於年齡、類型、類別和/或數量而不可接受的；

(D)本協定或任何擔保協議中所載的任何契諾、陳述或保證已被違反或不屬實，且不符合任何政府當局施加的所有標準；

(E)除適用借款人外，任何人須(I)擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在有關該存貨的任何購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該等存貨的權益；

(F)(I)非成品或構成在製品、原材料、備件或更換零件或組件，或(Ii)構成包裝及運輸材料、製造供應品、樣本、原型、陳列或陳列物品、提單及扣留或原地裝運貨品、退回或標記為退回的貨品、收回的貨品、有瑕疵或損壞的貨品、寄售的貨品、或並非在正常業務過程中持有以供出售的貨品，或(Y)用作流體管理、倒流、生產井測試的貨品，根據第5.03節允許借款人提供的海上鑽井平臺冷卻和壓縮服務或其他輔助服務；

(G)就任何美國借款人而言，如該借款人並非位於美國，或正與來自供應商及供應商的同一承運人過境，而就任何英國借款人而言，該借款人並非位於英國或美國；

(H)位於借款人租用的任何地點，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權為該設施的到期或即將到期的租金、收費和其他金額建立租金準備金；但在(A)對於任何美國貸款方，生效日期後第六十(60)天和(B)對於任何英國借款人，在第二修正案生效日期後第六十(60)天之前，不需要任何抵押品准入協議或實施租金準備金；

(I)位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有且沒有文件證明的，除非(I)該保管人、受託保管人或其他第三方已向行政代理人交付抵押品存取協議及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已按其準許酌情決定權設立適當的租金儲備；但在(A)對於任何美國貸款方而言，生效日期後的第六十(60)天和(B)對於任何英國借款人而言，在第二修正案生效日期之後的第六十(60)天之前，不需要任何抵押品訪問協議或實施租金儲備；

(J)正在非現場第三方地點或外部加工者處加工的，或在前往或離開該第三方地點或外部加工者的途中，除非(I)該加工者或其他第三方已向行政代理交付附屬訪問協議和行政代理可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理已根據其允許的酌情決定權建立租金儲備；但在(A)對於任何美國貸款方而言，生效日期後的第六十(60)天和(B)對於任何英國借款人而言，在第二修正案生效日期之後的第六十(60)天之前，不需要任何抵押品訪問協議或實施租金儲備；

(K)屬於停產產品或其成分的；

(L)是任何貸款方作為發貨人寄售的標的；

(M)容易毀消的；

(N)包含或承載許可給任何借款方的任何知識產權，除非行政代理確信它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯該許可方的權利，(Ii)違反與該許可方的任何合同，或(Iii)在支付因根據當前許可協議出售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費方面承擔任何責任；

(O)借款人目前的永久盤存報告中沒有反映的庫存(除非這種盤存在提交行政代理的報告中反映為“在途”盤存)；

(P)賣方已主張其回收權的船舶；

(Q)從受制裁的人處取得的；

(R)任何英國借款人，如果(I)與此類庫存有關的任何合同或相關文件(如發票或採購訂單)包括保留有利於其供應商或供應商的所有權，或(Ii)根據適用的管轄法律，保留所有權可由供應商或供應商單方面實施；或

(S)行政代理機構以其他方式認為在其允許的自由裁量權內不可接受的。

如果先前符合條件的借款人的庫存不再是本合同項下的合格庫存，適用的借款人或借款人代表應在向管理代理提交下一份借款基礎證書時通知管理代理。

“合格投資級賬户”是指投資級賬户債務人所欠的合格賬户。

“合格的未開票賬户”是指賬户債務人所欠的美國借款人的賬户，該賬户債務人符合“合格賬户”的所有標準，但下列情況除外：(A)在任何確定日期，有關該賬户的發票尚未提交給該賬户債務人，只要適用的借款人在其賬簿和記錄中確認該賬户之日之後和開具該賬户的發票之日之前的期間少於三十(30)天，以及(B)所有合格的非開票賬户合計不得超過，根據本協議第5.01(F)節最近交付給行政代理的借款基礎證書中規定的20%的可用性，但就本條款(B)而言，殼牌勘探和生產公司欠下的合格未開單賬户合計不得超過根據本協議第5.01(F)節最近提交給行政代理的借款基礎證書中規定的可用性的5%。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、有約束力的通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或與在環境中接觸危險物質有關的健康和安全問題。

“環境責任”是指任何借款人或任何受限制子公司直接或間接因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)任何違反環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質的責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)，或基於(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與任何借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)關於一項計劃的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能就一項計劃滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提出豁免任何計劃的最低供資標準的申請；(D)任何借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；。(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到關於對任何借款人施加的任何通知

或ERISA所指的任何有退出責任的附屬機構，或確定一項多僱主計劃破產或處於危險、危急或危急和衰退狀態的機構。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外資產”統稱為(A)“除外資產”(定義見“美國證券協議”)和(B)“除外資產”(定義見英國債券)。

“被排除的互換義務”是指，就每一貸款方單獨確定的任何貸款方而言，如果且僅在該借款方的全部或部分擔保，或該借款方授予擔保擔保該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的情況下的任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，因此商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税，或(2)其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是就貸款、信用證或承諾書(在每種情況下，英國義務除外)中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，其依據的法律是：(I)該貸款人獲得該貸款、信用證或承諾書中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，按照第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的金額；(C)因英國借款人未能遵守第2.17(F)節的規定而產生的税款(不包括因英國借款人的任何義務而產生的任何税款)；(D)根據FATCA徵收的任何税款；以及(E)如果不適用第2.17(G)(I)節中的一項例外規定，本會導致第2.17(A)節規定的付款增加的任何税款。

“現有信貸協議”指於2006年6月27日由本公司、借款方其他一方、貸款方不時與作為行政代理的JPMCB之間簽訂的、在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。

“現有信用證”是指最初根據現有信用證協議的條款開立的、在生效日期仍未結清並列於附表1.01的信用證。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“FATCA扣除額”是指根據貸款單據扣除或扣繳因FATCA要求繳納的任何税款而支付的款項。

“FCA”的含義與第1.08節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率(由紐約聯邦儲備銀行以其規定的方式確定

並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“收費函件”統稱為(A)本公司與JPMCB於2018年6月27日訂立的若干收費函件，及(B)借款人、行政代理、任何牽頭安排人及/或其任何聯屬公司現在或以後任何時間就本協議或本協議擬進行或與之相關的任何交易而訂立的任何其他協議，該函件協議及該等其他協議可不時予以修訂、重述、補充或修改。

“財務公約試用期”是指(A)從第一天開始的任何期間，其可獲得性少於(A)10,000,000美元和(B)(1)當時有效的借款基數和(2)承諾額中較小者的12.5%，並一直持續到(X)可獲得性等於或大於(A)10,000,000美元和(B)(1)當時有效的借款基數和(2)在之前連續三十(30)天期間內所有時間的承諾額中較小者的12.5%。以及(Y)在該連續三十(30)天期間內並無違約事件發生及持續；及(B)自任何指定違約發生日期開始並持續至之前三十(30)個連續日期內並無任何特定違約發生為止的期間。

“財務官”是指借款人財務的首席財務官、主要會計官、首席會計官、司庫、主計長、副總裁。

“財務支持指令”指退休金監管機構根據“2004年退休金法令”(英國)第43條發出的財務支持指令。

“固定費用覆蓋率”是指在任何日期，(A)適用計量期間的EBITDA減去該期間的未融資資本支出與(B)固定費用的比率，該比率均為截至該日期(或，如果該日期不是一個財政季度的最後一天，則為截至該日期之前最近一個會計季度的最後一天)結束的連續四個會計季度的期間計算的。

“固定費用”指在任何期間內，無重複的現金利息支出，加上實際支付或要求支付的預定債務本金，加上根據定期貸款協議第2.04(B)(I)節規定的任何超額現金流量強制預付款，但為免生疑問，不包括根據定期貸款協議第2.04(B)(Ii)和2.04(B)(Iii)節從資產出售和意外事故中強制預付的任何款項，加上資本租賃義務付款，加上以現金支付的税款費用，加上以現金支付的限制性現金付款，以及對任何計劃的現金捐助。本公司及其受限制附屬公司的所有款項均按公認會計原則綜合計算，加上就Swifwater溢價支付的款項。

“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及Libo利率或調整後的期限SOFR、每個調整後的每日簡單RFR、隔夜浮動額度利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR利率、每日調整後簡單RFR利率、隔夜擺動額度利率和中央銀行利率的初始下限均為0.00%。

“外幣”是指美元以外的商定貨幣。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是該借款人的居民，或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。

“外國信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外國養老金計劃”是指任何養老金計劃、養老金承諾、補充養老金、固定收益養老金計劃、職業養老金計劃、退休儲蓄或其他不受美國法律約束的任何類型的退休收入計劃、義務或安排，由任何貸款方設立、維持或出資，或任何貸款方對其負有任何責任、義務或或有負債。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”係指美國政府、任何其他國家或其任何政治區、歐洲中央銀行、歐洲聯盟部長理事會，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何歐洲超國家機構)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“擔保人付款”具有第10.11(A)節中賦予該術語的含義。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何與環境保護有關的法律或法規中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.第302部及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、爆炸性、放射性、氟里昂氣體或氡的物質、材料或廢物。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務運作中招致的應付款項，而該等應付款項在該財產或服務的到期日後並未逾期超過60天或在該發票開出日期後未償還超過90天，除非該等賬目是真誠地提出爭議並已作適當儲備，(Ii)為履行有關賣方的保證或其他未履行的義務而就資產的購買價格部分而扣留的慣常買入價，及(Iii)在正常業務運作中累積的遞延補償)，(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以該等留置權作為抵押)，而不論該人所擔保的債項是否已被承擔(但有一項理解是，如該人並未承擔任何該等債項或以其他方式成為任何該等債項的個人法律責任，則該人與該債項有關的債項的款額須以該債項的面值或為該債項提供保證的人的所有財產的公平市值中較小者為準)；。(G)該人就其他人的債項所作的一切擔保，(H)該人的所有資本租賃義務，(I)作為賬户一方的該人關於信用證和擔保書的所有或有或有義務，(J)該人關於銀行承兑匯票的所有或有或有義務，(K)根據任何收益(就本協議的所有目的而言)項下的義務

根據(I)任何及所有掉期協議，(I)任何及所有掉期協議及(Ii)任何及所有掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，任何其他表外負債及(M)負債，不論是絕對的或或有的及(M)責任，不論何時及何時產生、產生、證明或取得(包括所有續期、延期、修訂及替代)，應按就每項該等收益而應付的最高潛在金額估值。任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，惟該人士因其於該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而須對此負上法律責任的情況除外，但(I)該等債務的條款規定該人士無須為此承擔責任，及(Ii)任何借款方或受限制附屬公司不得被視為對僅由CSI Compressco GP擁有CSI Compressco LP而產生的Compressco的任何債務負有法律責任。儘管本協議有任何相反規定，負債不應包括(I)任何與優先股(不合格股除外)有關的金額或(Ii)僅通過交付股權(不合格股除外)或交換股權(不合格股除外)來償還的任何債務。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件項下的任何付款或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“破產法”係指《破產法》和經修訂的《1986年聯合王國破產法》中的每一部，以及任何其他適用的國家、州、省、地區或聯邦破產法，包括任何司法管轄區允許債務人中止或妥協其債權人對其債權的索賠的任何司法管轄區的法律，包括據此制定的任何規則和條例。

“破產條例”係指2015年5月20日關於破產程序的(歐盟)2015/848號條例(重鑄)。

“債權人間協議”是指某些借款人之間的某些債權人間協議，即某些借款人、不時的對方借款方、作為ABL代表的行政代理和作為定期貸款代表的定期貸款代理之間的某些債權人間協議，這些協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息開支”指本公司及其受限制附屬公司於任何期間就本公司及其受限制附屬公司所有未償還債務及資本化利息(包括根據信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，惟該等成本淨額可根據公認會計原則在該期間內分配的範圍內)的總利息開支(包括應佔資本租賃責任的利息支出)，並根據公認會計原則綜合計算本公司及其受限制附屬公司於該期間的利息支出總額。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，指每個日曆月的第一個日曆日，在任何預付款和到期日之後；(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)到期日，以及(C)對於任何定期基準貸款，適用於借款的利息期的最後一天(如期限基準借款的利息期超過三個月，則為自該利息期第一天起每隔三個月期間發生的利息期最後一天的前一天)、任何預付款和到期日。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自該期限基準借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間。

即之後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於任何商定貨幣的相關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人代表選擇；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如僅屬定期基準借款，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(Fe)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中予以説明。就本條例而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，如借款是繼續或轉換的，則其後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“庫存”具有適用的“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。

“投資級賬户債務人”指任何時候的任何賬户債務人，包括但不限於貝克休斯公司、哈里伯頓能源服務公司和斯倫貝謝有限公司，其證券當時被S評為BBB級或被穆迪評為BAA3級或更高級。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指JPMCB以本合同項下信用證開證人的身份，以及借款人代表不時指定為開證行的任何其他貸款方，經該貸款方和行政代理及其各自的繼任者以第2.06(I)節規定的身份同意後，單獨和集體指代的。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“開證行轉貸”指，截至生效日期，(I)JPMCB為20,000,000美元，以及(Ii)由任何其他開證行以書面指定給行政代理行和借款人代表的金額；但任何開證行在向行政代理行提供五(5)天前的書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行轉貸，且僅就任何增加，且僅就任何增加，借款人代表的書面同意；但在任何情況下，任何和/或所有開證行轉貸的總金額在任何時候均不得超過20,000,000美元。

“加盟協議”是指實質上以附件D-1形式存在的加盟協議。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“判定貨幣”的含義與第9.22節所賦予的含義相同。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。

“信用證曝險”是指在任何時候，商業信用證曝險和備用LC曝險的總和。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。

“牽頭安排人”是指JPMCB和美國銀行(北卡羅來納州)以聯合牽頭安排人的身份。

“法律保留”是指：

(A)承認可由法院酌情給予或拒絕補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對執行的限制；

(B)確定禁止索賠和抗辯抵銷或反索賠的時間；

(C)在任何有關法域的法律下執行類似的原則、權利和抗辯；以及

(D)排除在根據本協議或任何其他貸款文件提供給行政代理的任何法律意見中作為一般適用法律事項的限制或保留規定的任何其他事項。

“貸款方”是指行政代理、貸款方、開證行以及與任何貸款方簽訂的任何銀行服務協議或互換協議的合格交易對手，視情況而定。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。

“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率小數位數相同)的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在下列期間之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期間(適用的商定貨幣可以獲得銀行間同業拆借利率)的銀行間同業拆借利率；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的LIBO利率期間的最短期間(LIBO屏幕利率適用於適用的協議貨幣)的LIBO屏幕利率；但如果任何LIBO內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何適用利息期間或任何ABR借款的任何期限基準借款而言，倫敦時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但是，如果LIBO屏幕利率在該利息期間(“受影響的LIBO利率利率期間”)對於該協議貨幣而言不可用，則LIBO利率應為LIBO內插利率，如果管理代理得出結論認為無法確定該LIBO內插利率(該結論應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則受第2.14節的約束。儘管有上述規定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“調整後的Libo利率”的情況下，該利率應根據備用基本利率的定義確定。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款、任何利息期間或任何ABR借款，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該商定貨幣的該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限與該日期和時間在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果Libo篩選費率應小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的含義與第1.08節中賦予的含義相同。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產的按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益(就英國借款人而言，包括任何土地押記、質押、留置權、為保證目的而作出的任何土地抵押、質押、留置權、抵押轉讓或轉讓，或保證任何人的義務的其他抵押權益，或具有類似效力的任何其他協議或安排)，及(B)賣方或出租人在任何有條件出售協議下的權益，與該等資產有關的資本租賃或所有權保留(包括延長保留所有權)協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)。

“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、貸款擔保、債權人間協議、任何費用函、完善性證書以及第4.01節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、費用函、合同、通知、信用證協議。信用證申請和借款人代表與適用開證行之間關於開證行開證行的任何協議，或借款人代表與開證行之間關於開證信用證的各自權利和義務，無論是在此之前、現在或以後，由任何貸款方或其代表簽署，並交付給任何開證行、行政代理或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”是指每一貸款方。

“貸款擔保”係指本協議第十條。

“貸款方”統稱為(A)美國貸款方和(B)英國借款方。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款、超額墊款和保護性墊款。

“盧森堡賬户質押”係指TETRA Technologies U.K.Limited與行政代理就TETRA Technologies U.K.Limited在J.P.Morgan Bank盧森堡，S.A.開立的某些銀行賬户簽訂的賬户質押協議(格式和實質內容令行政代理合理滿意)，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“主要公司間票據”指借款方及其某些附屬公司之間的某些主要公司間票據，該票據可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其受限制子公司的整體業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面)，(B)貸款各方作為一個整體履行貸款文件規定的重大義務的能力，(C)抵押品的任何實質性部分或行政代理人(代表其自身和其他擔保當事人)的任何重大部分或此類留置權的優先權產生的重大不利影響(但不只是由於行政代理人採取任何行動或沒有采取任何行動的結果)。或(D)行政代理、開證行或貸款人根據任何貸款文件可享有的實質性權利或利益。

“重大合同”是指(A)本公司或任何其他借款方作為一方的任何合同或其他安排，其中(單獨或連同所有重大相關合同)在任何財政年度涉及超過25,000,000美元的總收入或支出，以及(B)證明或管轄重大債務的任何協議或文書。

“重大境內附屬公司”是指(A)為境內附屬公司，並連同其本身的合併受限附屬公司，(I)擁有或持有的資產總值超過本公司及其受限附屬公司綜合所有資產總值的2.5%(2.5%)，或(Ii)毛收入超過本公司及其受限附屬公司綜合總收入的2.5%(2.5%)的任何受限附屬公司，兩者均以本公司最新的綜合財務報表為依據；但如(X)所有不會構成重大境內附屬公司的受限制附屬公司的所有資產總值超過本公司及其受限制附屬公司所有資產總值的5%(5%)，

若(Y)不會構成重大國內附屬公司的所有受限制附屬公司的毛收入按綜合基準計算超過本公司及其受限制附屬公司總收入的百分之五(5%)，則在每種情況下，就本協議而言，一個或多個該等被排除的受限制附屬公司應按其資產總值或毛收入由高至低的順序被視為重要國內附屬公司，直至該等超額部分已消除，或(B)為指定期限債務的擔保人。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，(I)CSI Compressco GP或組成Compressco的任何實體或(Ii)任何外國子公司在任何情況下均不構成重要的國內子公司。

“重大債務”是指任何一家或多家公司及其受限制子公司的未償還本金總額超過20,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)。就釐定重大債務而言，貸款方或其任何受限制附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的責任，應為假若該等掉期協議於該時間終止時該借款人或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2025年5月31日或根據本合同條款終止承諾的任何較早日期。

“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司參與或在過去五年內對該計劃作出貢獻或承擔任何責任。

“淨收益”是指本公司及其受限子公司在任何期間的綜合淨收益(或虧損)，按照公認會計原則在合併基礎上確定；但不包括(A)任何人在成為受限制附屬公司或與公司或其任何受限制附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)，(B)公司或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(受限制附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非借款方實際以股息或類似分配的形式收到任何此類收入，以及(C)任何受限制子公司的未分配收益，只要該受限制子公司宣佈或支付股息或類似分配的條款當時不是任何合同義務(任何貸款文件下的條款)或適用於該受限制子公司的法律要求所允許的。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，減去(B)以下各項的總和：(I)支付給與該事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有費用和自付費用，(Ii)資產的出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易、意外事故或判決或類似訴訟)，因該事件而為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而需要支付的所有款項的金額，或因該事件而須強制預付的其他款項的金額，(Iii)根據公認會計原則就該一項或多於一項資產的銷售價格而釐定的任何調整儲備金及(Iv)已繳付(或合理估計須予支付)的所有税款的款額，以及為支付合理估計須予支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，而該儲備金是在該事件發生的當年或下一年度內，並可直接歸因於該事件的(由借款人代表的財務主任合理及真誠地釐定)。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“無追索權質押人”是指CSI Compressco GP和CSI Compressco Investment LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(I)在該日生效的聯邦基金有效利率和(Ii)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果上述任何一項如此確定的利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。

“義務”是指美國的義務和英國的義務，視情況而定。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、章程或成立證書、組織或公司章程、有限責任公司協議、合夥協議或其他同等的組織或管理文件。

“原負債”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)根據借款人代表向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在借款人代表確定的情況下，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的情況)包含作為基準利率的期限基準利率，而不是基於倫敦銀行同業拆借利率的期限基準利率；以及

(B)行政代理全權酌情決定與借款人代表共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人代表及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“超額預付款”的含義與第2.05(C)節中賦予該術語的含義相同。

對於任何貸款人來説，“超支風險”是指在任何時候，相當於其在該時間未償還的超支本金總額的適用百分比的金額。

“超額”一詞的含義與“合格賬户”的定義中賦予的含義相同。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和隔夜基準借款美元交易，由美國管理的以美元計價

存款機構的銀行辦事處(綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的綜合利率確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行資金利率(自紐約聯邦儲備委員會開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

對於以(A)英鎊、英鎊的每日調整簡單RFR和(B)美元的美元計價的貸款，“隔夜浮動線利率”是指任何一天的貸款；但如果隔夜浮動線利率低於下限，則該利率應被視為本協議的所有目的的下限。

“隔夜SWingline利率貸款”是指(A)適用於英國隔夜利率或(B)美國OvernightSwingline利率的利率，作為上下文可能需要的貸款。

“全額支付”或“全額付款”是指(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計利息和未付利息，(B)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理提供現金保證金，或由行政代理酌情向行政代理和適用開證行提供一份令行政代理和適用開證行滿意的備用備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的103%)；(C)以現金全額支付應計費用和未付費用；(D)全額現金支付所有可償還的費用和其他擔保債務(未提出索賠的未清償債務和本協定終止後仍未清償的其他債務除外)及其應計利息和未付利息；(E)終止所有承諾；以及(F)在行政代理人或適用的有擔保當事人提出要求時，終止互換債務。根據其定義(A)或(B)款終止此類銀行服務，構成銀行服務義務或達成令其擔保當事人和交易對手滿意的其他安排。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”的含義與第8.07(C)節所賦予的含義相同。

“支付條件”是指，就根據第6.08(A)(Viii)節作出的任何限制性付款而言，根據第6.04(O)節作出的任何投資，或根據第6.08(B)(Ii)(B)節支付的債務，(A)不會發生違約或違約事件，並且在該限制性付款、投資或償付債務之日仍在繼續，或將在實施該等限制性付款、投資、投資或償付債務後立即產生。(B)在緊接實施該項有限制的付款、投資或償付債務之前的連續三十(30)天期間內，借款人在緊接生效後須有(1)(X)不少於(A)借款基數與承諾額中較大者的17.5%或(B)15,000,000美元或(Y)在緊接生效後按備考基礎計算的不少於1.00至1.00或(2)可動用的固定收費覆蓋比率，在生效後立即按形式計算，不少於(A)借款基數和承諾額中較大者的25%或(B)20,000,000美元，以及(C)借款人代表應已向行政代理人提交一份形式和實質上令行政代理人合理滿意的證書，證明上述(A)和(B)項，並附上(B)項的計算結果。

“付款通知”具有第8.07(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金監管機構”指根據“2004年退休金法令”(英國)第I部設立的名為退休金監管機構的法人團體。

“完善證”是指自本合同簽訂之日起，由貸款方簽署並以行政代理為收件人的某些完善性證書。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該收購不是敵意收購或有爭議的收購；

(B)與該項收購有關而取得的業務，除借款人及其受限制附屬公司在生效日期所從事的業務，以及實質上類似、相關或附帶的任何業務活動外，並無直接或間接從事任何業務；

(C)在緊接該項收購及與該項收購相關而被要求作出的貸款(如有的話)之前及之後，貸款文件內的每項陳述及保證均屬真實和正確(但以下情況除外)：(I)任何該等與某指明先前日期有關的陳述或保證及(Ii)借款人代表已以書面通知貸款人任何陳述或保證並不正確，而所規定的貸款人已以書面明確放棄遵從該等陳述或保證)，而不存在、不會存在或因此而導致的失責或失責事件除外；

(D)就任何許可收購(或一系列相關的許可收購)而言，借款人代表已向行政代理提供(I)該項收購的通知，(Ii)行政代理合理要求的所有商業及財務資料的副本，包括備考財務報表、現金流量表等，而與此有關的應付購買代價(包括遞延付款義務)合計超過25,000,000美元，則借款人代表已向行政代理人提供(I)該項收購的通知、(Ii)行政代理人合理要求的所有商業及財務資料的副本，包括預計財務報表、現金流量表、和可用性預測以及(3)與擬議收購有關的收購協議和其他重要文件的副本；

(E)如擬將與此種購置有關而取得的賬目和存貨列入借款基地的確定，行政代理應已酌情對此種賬目和存貨進行評估、審計或實地審查，其結果應令行政代理人滿意；但如果此種賬目和存貨在準許的購置完成時不列入借款基地的確定，則此種評估、審計或實地審查不應成為完成準許的購置的條件；

(F)如果此類收購是對位於美國的資產的收購，則此類收購的結構應為貸款方應收購此類資產；

(G)如該項收購涉及涉及借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則借款方或貸款方(視情況而定)應為尚存實體；

(H)借款方或任何受限制附屬公司不得因任何該等收購或與該等收購有關而承擔或招致任何直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)，而該等負債可合理地預期會產生重大不利影響；

(I)在與收購任何人的股權有關的情況下，對該人財產的所有留置權均應終止，除非行政代理人和貸款人在其全權酌情決定下另行同意，而在與收購任何人的資產有關的情況下，對該等資產的所有留置權應終止；

(J)借款人代表應向行政代理人和貸款人證明(並向行政代理人和貸款人提供一份形式和實質合理地令行政代理人和貸款人滿意的形式和實質的形式計算)，證明在完成此種購置後，購置款付款條件立即得到滿足；

(K)就任何貸款方或任何受限制附屬公司新收購或成立的全資附屬公司(視情況而定)須採取的所有行動，包括收到銀行監管當局根據適用“瞭解你的情況”所要求的所有文件和其他資料

在每一種情況下，除非該新收購或成立的全資子公司在完成收購後立即按照第5.15(B)節的規定被指定為不受限制的子公司，否則在每一種情況下，均應執行《客户》和反洗錢規則和條例；以及

(L)借款人代表應在收購完成後十(10)個工作日內(或行政代理可自行決定的較後日期)內，向行政代理交付與該收購有關的最終簽署的材料文件。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律根據第5.03節對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、供應商和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保尚未拖欠或正在根據第5.03節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照任何法律規定的工人補償、失業保險和其他社會保障法律或其他類似法律或條例作出的保證和存款；

(D)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的義務；

(E)任何貸款方或其作為承租人的附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃僅涵蓋出租人在此類租賃下的財產的預防性UCC融資報表備案所產生的留置權；

(F)關於根據第七條第(M)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(G)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(H)經營租約出租人和許可協議非排他性許可人的利益；

(I)任何財產的產權負擔、地役權、限制、服役權、許可證、條件、契諾、例外規定或保留條文，或任何人的任何財產或通行權的產權負擔、地役權、限制、限制、保留條款、例外規定或保留條款，而該等產權或通行權是為道路、管道、輸電線、運輸線、輸送線路、輸電線、移走天然氣、石油、煤炭、金屬、蒸汽、礦物、木材或其他自然資源或其他類似用途，或為共同或共同使用不動產、通行權、設施或設備，或在每一情況下任何財產或通行權的所有權上的欠妥之處、不合規之處或不足之處而由法律施加或在正常業務運作中產生的，不擔保任何貨幣義務，也不對受影響財產的價值造成重大減損，或幹擾任何借款人或任何子公司的正常業務行為；

(J)第6.02節所允許的替代留置權的留置權，只要原始債務是允許再融資債務的標的，且只要替換留置權僅對擔保原始債務的那些資產構成負擔；

(K)在正常業務過程中，在第6.01節允許的範圍內，對保證為保險費融資的未賺取部分的保險費給予留置權；

(L)保留或賦予任何市政當局或政府、法定或公共當局控制、管理或使用任何人的任何財產的權利；及

(M)分區、規劃及環境法律、條例及市政規例，而該等法律、條例及市政規例在任何情況下均不會大幅減損該等財產的價值或損害其在正常業務過程中的使用；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上文第(F)和(J)款除外。

“獲準投資”指：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)就上文(A)段所述的證券與符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的準則，(Ii)被標普評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度條例第4069條被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

預付費事件指的是：

(A)對任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，但第6.05(A)條允許的處置除外；或

(B)任何貸款方或受限制附屬公司的任何財產或資產在緊接事件發生前的公允價值等於或大於1,000,000美元的任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下或因譴責或類似程序而被接管的任何財產或資產。

“最優惠利率”是指JPMCB在其紐約主要辦事處不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。

“投影”具有第5.01(D)節中賦予該術語的含義。

“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“保護性墊付風險”指在任何時候對任何貸款人而言，等於其當時未償還的保護性墊款本金總額的適用百分比(如果有)的金額。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。

就任何銀行服務或互換協議而言，“合格交易對手”是指在該等銀行服務或互換協議訂立時或在第二修正案生效之日是行政代理、貸款人或其關聯公司的任何交易對手。

對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一美國貸款方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”的其他人，並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護書，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是LIBOTerm Sofr利率，則為上午11：005：00。(B)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四(4)個工作日，(C)如果該基準的RFR為Daily Simple Sofr，則為該設定前四(4)個工作日的RFR，如果該基準的RFR為Daily Simple Sofr，則為(CD)如果該基準既不是LIBOTerm Sofr Rate Nor、SONIA或Daily Simple Sofr，則為行政代理以其合理酌情決定權確定的時間。

“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”指(Ia)就以美元計價的貸款、董事會和/或NYFRB或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iib)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Iib)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(AI)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1A)基準替代或(2B)基準替代的管理人或(BII)由(1A)基準替代的貨幣的中央銀行、(2B)負責監督(A1)基準替代的管理人或(B2)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人，或(BII)由(1A)以何種貨幣計價的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(3C)一組中央銀行或其他監管者或(4D)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(A)就以美元計價的任何期限基準借款而言，指倫敦銀行間同業拆借利率，或(B)就以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，(B)就任何以英鎊或美元計價的借款，(Bc)就任何以英鎊計價的借款，(Bc)就任何以英鎊計價的借款而言，指經調整的每日簡單RFR；及(D)就任何以美元為單位的隔夜浮動利率貸款而言，指美元的經調整每日簡單RFR。

“租金儲備”是指任何設施、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫所在的受法律實施所產生的留置權約束的庫存所在的設施、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫

沒有生效的抵押品訪問協議，準備金相當於(A)任何租賃地點，該設施、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫三(3)個月的租金，以及(B)對於任何其他地點，行政代理根據其允許的酌情決定權就欠適用收貨人、受託保管人或倉庫管理人的債務確定的任何金額。

“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的、顯示與借款人資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

“要求貸款人”是指，在任何時候，具有循環風險敞口和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環風險和未使用承諾總額的51%以上；只要貸款人少於三(3)個(彼此之間不是關聯機構或違約貸款機構)，要求貸款機構應指所有貸款人(彼此不關聯關係)。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“準備金”是指行政代理根據其許可酌情決定，為維持(包括但不限於擔保債務的應計和未付利息準備金、英國優先應付款項準備金(就英國借款人而言)、銀行服務準備金、租金準備金、波動率準備金、收貨人準備金、倉庫保管員和受託保管人的費用準備金、賬户稀釋準備金、庫存縮水準備金、關税和運費準備金、掉期義務準備金、任何貸款方的或有負債準備金、任何貸款方的未保險損失準備金、未參保、保險不足的準備金、與任何訴訟有關的未得到賠償或賠償不足的債務或潛在的債務，因法律的實施而高於行政代理對抵押品的留置權的金額準備金和税收準備金(包括適用的銷售税和任何增值税)，與抵押品或任何貸款方有關的費用、評估和其他政府費用，用於解釋英鎊兑美元匯率波動的準備金，增值税準備金，以及反映行政代理人實現抵押品能力的任何障礙的其他準備金(包括但不限於，包含或承載許可知識產權的庫存應支付的版税)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制支付”指因購買、贖回、退回、收購、註銷或終止本公司或其任何受限制附屬公司的任何該等股權(包括不合格股份)或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指本公司的任何直接或間接附屬公司(除非另有説明)，而非非受限制附屬公司。就本協議和其他貸款文件而言，Compressco不是、也不會構成受限制的子公司。

“重估日期”係指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為該貸款或延續該貸款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何外國信用證而言，下列各項中的每一項：(I)外國信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類外國信用證修改的每個日期，其效果是改變其金額，(Iii)適用開證行根據任何外國信用證付款的每個日期，(Iv)根據第2.06(J)節要求現金抵押的通知交付給借款人代表的日期；以及(C)由行政代理或適用的開證行決定或由所要求的貸款人要求的其他日期。

“循環風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人的循環貸款的未償還本金、LC風險和當時的Swingline風險，加上(B)當時未償還的保護性預先風險，加上(C)當時的超額風險。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節或第2.01(B)節發放的貸款。

“RFR”是指，對於以(A)美元計價的任何RFR貸款，每日簡單索非爾和(B)英鎊，索尼婭。

“RFR管理員”是指SOFR管理員或SONIA管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(Ai)星期六、(Bii)星期日或(Cii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“S”是指S全球評級公司，S全球公司的業務，以及其任何繼任者，是一家國家公認的評級機構。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，克里米亞包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日日亞和赫森地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、英國國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁、貿易禁運或反恐法律，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國王陛下財政部或其他相關制裁機構實施的制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二修正案生效日期”指2021年7月30日。

“擔保債務”是指美國擔保債務和英國擔保債務。

“擔保當事人”係指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一對手方，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(G)上述每一貸款人或貸款人的關聯公司的繼承人和受讓人，但為上文(D)和(E)款的目的，僅在銀行服務債務或任何互換協議項下的債務(視何者適用而定)構成擔保債務的範圍內。

“證券賬户控制協議”具有“美國證券協議”中賦予該術語的含義。

“擔保協議”是指(A)“美國擔保協議”和(B)英國抵押品文件，視情況而定。

“結算”一詞的含義與第2.05(E)節中賦予該術語的含義相同。

“結算日期”具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人的網站上公佈(條件是，對於以英鎊計價的任何隔夜Swingline利率貸款，SONIA應以該營業日的公佈利率為基礎，該隔夜Swingline利率貸款是預付的)。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定違約”係指根據第7.01(A)、(B)、(D)(關於第VI條)、(E)(關於第5.01和5.10節)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(M)項引起的違約事件。

“特定期限債務”具有第6.01(K)節中賦予該術語的含義。

“備用信用證風險”是指在任何時候，(A)此時所有未提取的備用信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與備用信用證有關的所有信用證付款的美元總額。任何貸款人在任何時間的備用信用證敞口應為其當時備用信用證敞口總額的適用百分比。

“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去董事會就調整後的Libo利率為歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，或任何其他準備金比率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的類似要求的總和。該儲備金百分比應包括根據理事會該條例D規定的儲備金。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有根據董事會規則D或任何類似規則不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。這個

法定存款準備金率自存款準備金率變動生效之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。

“附屬公司”指公司或任何其他借款人的任何直接或間接附屬公司(視情況而定)。

“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。

“掉期協議”係指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合(包括構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“掉期”的任何協議、合同或交易)；但只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬掉期協議。

“互換債務”是指貸款方的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，也不管是在何時產生、產生、證明或取得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)，根據本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，或在訂立任何該等掉期協議時是貸款人或貸款人的聯屬公司的人士作為該掉期提供者(但不包括根據(I)該掉期提供者不再是貸款人或貸款人的聯屬公司，或(Ii)該掉期提供者轉讓給另一併非貸款人或貸款人的聯屬公司的掉期協議下訂立的任何掉期協議下的任何交易或確認)，及(B)任何及所有該等掉期協議交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“Swifwater Ennout”指一項或多項總金額不超過15,000,000美元的溢價，根據本公司與其中指明的賣方於2018年2月13日訂立的有關收購Swifwater Energy Services，LLC的若干股權購買協議，本公司可能須支付的款項。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“Swingline貸款機構”是指，視情況而定，個別或集體地指美國Swingline貸款機構和英國Swingline貸款機構。

“Swingline貸款”是指每筆美國Swingline貸款和英國Swingline貸款，視情況而定。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括與此有關的任何利息、附加税或罰款。

在提及任何貸款或借款時，“基準”一詞是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的倫敦銀行同業拆借利率釐定的利率計息。

“定期貸款代理”是指威爾明頓信託，國家協會，在定期貸款協議下作為“行政代理”的身份，以及其繼承人和允許的受讓人。

“定期貸款協議”指定期貸款代理、本公司、本公司若干附屬公司作為“貸款方”，以及金融機構不時作為“貸款方”之間的某些信貸協議，該協議可根據第6.11(B)節和債權人間協議不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“定期貸款文件”是指“定期貸款協議”或根據第6.01(K)條規定發生的其他債務的協議和其他文件中定義的“貸款文件”。

“定期貸款優先抵押品”的含義與“債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR參考率”定義中規定的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“術語SOFR通知參考利率”是指管理代理在任何日期和時間(借款人代表)向貸款人發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。

“期限SOFR過渡事件”是指(A)期限SOFR已被相關政府機構推薦使用，作為基於SOFR的前瞻性期限利率，對於任何與適用利息期間相當的期限，由CME期限SOFR管理人公佈並由行政代理確定的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，(B)對於管理代理來説，(B)管理條款SOFR在管理上是可行的，並且(C)基準轉換事件或提前選擇加入選舉(如果適用)(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，先前已經發生，導致CME條款SOFR管理員沒有公佈適用男高音的參考利率，並且根據第2.14節的基準替換沒有發生與術語SOFR利率無關的基準替換，則：只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是CME期限SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日所公佈的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用擴展、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“條約”的含義與“條約國”的定義相同。

“條約國”是指與英國有雙重徵税協定的司法管轄區(“條約”)，該協定規定完全免徵英國對利息徵收的税款。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的LIBOTerm Sofr利率、備用基本利率、隔夜擺動額度利率或調整後的每日簡單RFR確定。

“統一商法典”是指在德克薩斯州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於完善個人財產抵押物上的擔保權益。

“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

所謂“英國ABL抵押品”是指英國借款人的賬户、庫存和收款賬户。

“英國借款人”是指利樂技術英國有限公司(在英格蘭註冊，公司編號為01774672)、根據英格蘭和威爾士法律成立的公司的任何其他子公司、根據本協議條款作為“英國借款人”加入本協議的行政代理批准的任何其他子公司，以及他們的繼承人和許可受讓人，“英國借款人”根據上下文可能需要，指他們中的任何一個或所有人。

“英國借款基數”是指在任何時候，下列各項的總和：

(A)當時英國借款人合資格賬户的85%；加上

(B)聯合王國借款人當時的合格庫存的行政代理人在最近一次庫存評估中確定的按成本或市場價值較低的按先進先出原則確定的有秩序清算價值淨額百分比的85%；減去

(C)準備金(如有)，但任何英國優先應付款項準備金應僅適用於本定義第(B)款中的減少額。

行政代理機構可在其允許的酌情權下，(I)降低上述預付款利率，(Ii)減少用於計算英國借款基數的一個或多個昇華，(Iii)建立額外的資格標準，或(Iv)建立或調整準備金。任何時候，英國借款基數應參考根據本協議第5.01(F)節交付給行政代理的最新借款基數證書來確定。在第二修正案生效日期之後成為英國借款者的任何英國借款基數計算均不應包括該人的賬户或庫存，直至完成與該個人及其賬户和庫存相關的適用現場檢查和評估(這些現場檢查和評估不應包括在第5.06(B)節規定的限制內)。

“英國抵押品文件”指(A)英國債券和(B)由任何貸款方就本協議簽署和交付的、受英國法律管轄的任何其他擔保協議或抵押品文件。

“英國CTA”指2009年英國公司税法。

“英國債權”是指英國借款人和行政代理人之間為行政代理人和其他擔保當事人的利益而於第二修正案生效之日生效的英國法律債權證。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“英國破產事件”指的是：

(A)是否就以下事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(I)停止任何聯合王國借款人的付款、暫停任何債務、清盤、清算、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；

(Ii)因任何英國借款人的實際或預期的財政困難而與該英國借款人的任何債權人達成債務重整、妥協、轉讓或安排；或

(Iii)批准就任何英國借款人或其任何重要資產委任清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；

(B)如任何英國借款人無力或承認無力償還到期債務(或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還其債務)，暫停或威脅暫停就其任何債務付款，或因實際或預期的財政困難，與其一名或多名債權人展開談判，以期重新安排其任何債務的償還時間；或

(C)是否就任何英國借款人的任何債務宣佈暫停；但如果發生暫停，終止暫停不應補救由此導致的任何違約事件。

“英國税法”係指英國2007年所得税法。

“英國信用證”是指應英國借款人(或代表英國借款人的借款人代表)的申請，根據本協議簽發的任何信用證。

“英國貸款”指貸款人向英國借款人發放的貸款。

“英國非銀行貸方”是指在第二修正案生效之日不是本協議締約方的貸方，並在作為貸方成為本協議一方時簽署的文件中提供英國税務確認的貸方。

“英國債務”分別指英國貸款給英國借款人的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有應計和未付費用，以及在第二次修訂生效之日或之後發生的所有費用、報銷、賠償和其他義務、負債和債務(包括在根據任何破產法進行的任何訴訟懸而未決期間應計的利息、成本和費用，無論該訴訟是否被允許或允許)，在每種情況下，指英國貸款借款人向貸款人或任何貸款人、行政代理人、任何開證行就為英國借款人或任何受賠方的賬户單獨或共同簽發的信用證而發出的所有費用、補償、賠償和其他義務、負債和債務(包括在任何破產法下的任何訴訟懸而未決期間產生的利息、成本和費用)。直接或間接、聯合或若干、絕對或有、到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保，因合同、法律實施或其他原因而產生，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或發生，或與因此而產生的任何英國貸款或償還或其他債務有關，或因任何時間為英國借款人的賬户開具的任何信用證或其他票據而產生。為免生疑問，英國的義務不包括美國的義務。

“英國隔夜利率”指，就英國借款人而言，就任何以美元或任何替代貨幣為單位的任何金額而言，由行政代理或發證銀行(視屬何情況而定)根據銀行業同業同業補償規則而釐定的隔夜利率。

“英國優先應付賬款準備金”是指在任何確定日期，由行政代理人根據其允許的酌情決定權確定的數額的準備金，以反映任何債務或數額的全部金額，這些債務或數額(根據任何留置權或任何法定條款)優先於行政代理人對抵押品的留置權，和/或可能代表與執行行政代理人對抵押品的留置權有關的費用的金額，包括但僅限於根據當時有效的英國法律和法規規定的範圍，(I)就拖欠工資和假日工資而應支付給員工的金額。(Ii)所有固定但未支付的退休金供款的款額；(Iii)為無抵押債權人持有的浮動抵押變現的“訂明部分”；(Iv)欠英國税務及海關就增值税(增值税)、現收現付(PAYE)(包括學生貸款還款)、僱員國民保險供款及建造業計劃扣除項目而欠下的款項；及(V)任何管理人(或其他破產管理人)所招致的開支及負債，以及該管理人(或其他破產管理人)的任何酬金。

“英國合格貸款人”指(A)有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付實益利息的貸款人，並且(I)貸款人(1)是根據貸款文件墊款的銀行(如為施行第879條英國ITA而界定的銀行)，並且應按如下方式繳納英國公司税

尊重就該墊款支付的任何利息或將在該等付款的收費範圍內，但英國CTA第18A條除外，或(2)由在墊款發生時是銀行(如為第879條的目的而定義)的人根據貸款文件墊款，並在就該墊款支付利息的英國公司税的收費範圍內；或(Ii)貸款人，即(1)就英國税務而言是在英國居住的公司；(2)合夥企業，其每名成員均為(A)如此居於英國的公司或(B)並非如此居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的範圍內)時，計入因英國CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額；或(3)通過常設機構在英國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(英國CTA第19條的含義)時計入就該預付款應支付的利息的公司；或(Iii)英國條約貸款人或(B)根據貸款文件墊款的建房互助會(根據英國ITA第880條的定義)的貸款人。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國循環承諾額”是指就每個貸款人而言，該貸款人15,000,000美元的適用百分比。為免生疑問，英國的循環承諾是承諾下的一個子安排，而不是一個單獨的安排。

“英國擔保債務”指所有英國債務，以及所有(A)英國借款人因一個或多個合格交易對手承擔的銀行服務義務和(B)英國借款人因一個或多個合格交易對手承擔的掉期債務；但“英國擔保債務”的定義不得為確定任何貸款方的任何義務而由任何貸款方為支持該貸款方的任何除外互換義務而提供任何擔保(或任何貸款方授予擔保權益)。

“英國Swingline貸款人”是指JPMCB，其作為本協議項下的英國Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為英國Swingline貸款人的同意，JPMCB以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為JPMCB以英國Swingline貸款人的身份給予的同意。

“UK Swingline Loan”一詞的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“英國税務確認書”是指貸款人確認，根據貸款文件，有權就預付款向貸款人支付實益利息的人是(A)為英國税務目的而居住在英國的公司，(B)合夥企業，其每一成員是(I)如此居住在英國的公司；或(Ii)並非如此居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税利潤(英國CTA第19條所指的利潤)時，將因英國CTA第17部而須就該項墊款支付的利息的全部或任何部分計算在內；或(C)並非如此居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(英國CTA第19條所指的)時，將就該項墊款而須支付的利息計算在內。

“英國減税”是指在任何貸款文件下扣除或扣留因英國徵收的除FATCA扣除額以外的任何税收而支付的款項。

“英國條約貸款人”係指下列貸款人：

(A)就有關條約而言，該國被視為條約國居民；

(B)該銀行沒有通過與該貸款人蔘與任何墊款活動有有效聯繫的常設機構在英國開展業務；以及

(C)其符合相關條約的所有其他條件，即根據貸款文件向該貸款人支付的利息完全免除英國的税收。在本(C)款中，“條件”是指與實體根據相關條約獲得完全豁免的資格有關的條件，不得視為包括與該條約有關的需要滿足的任何程序性手續。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未融資資本支出”是指在任何期間內所作的資本支出，但不是由任何債務收益(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款提供資金，此類資本支出應被視為無融資資本支出)。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“非限制性子公司”是指由Compressco、CSI Compressco GP、CSI Compressco Investment LLC組成的每個實體以及每個此等個人的每個子公司，以及借款人代表根據第5.15(B)節向管理代理書面指定為非限制性子公司的任何其他子公司及其每個子公司。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國借款人”是指，本公司和在本協議簽訂之日或以後成為本協議一方的任何國內子公司及其繼承人和允許受讓人，而“美國借款人”是指上述任何一項。

“美國借款基數”是指在任何時候，下列各項的總和：

(A)當時90%的美國借款人的合資格投資級賬户；加上

(B)當時85%的美國借款人的合資格賬户(合資格投資級賬户除外)；加上

(C)當時美國借款人符合資格的非賬單賬户的80%；

(D)美國借款人當時合格庫存的行政代理人在最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比的85%，按成本或市場價值中較低者估值，按先進先出原則確定；減去

(E)儲備(如有的話)。

行政代理可以在其允許的酌情權下，(I)降低上述預付款利率，(Ii)減少用於計算美國借款基數的一個或多個昇華，(Iii)建立額外的資格標準，或(Iv)建立或調整準備金。根據本協議第5.01(F)節向行政代理提交的最新借款基礎證書，應隨時確定美國借款基礎。在第二修正案生效日期之後成為美國借款者的任何美國借款人的賬户或庫存計算均不應包括在內，直至完成與此人及其賬户和庫存相關的適用現場檢查和評估(這些現場檢查和評估不應包括在第5.06(B)節規定的限制內)。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”應指(A)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(B)該貨幣的等值美元美元，根據行政代理在倫敦時間上午11：00(或如果是加拿大元，則為安大略省多倫多時間)在確定該金額的日期或截止日期在倫敦市場上對該其他貨幣的買入和賣出現貨匯率的算術平均值計算。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款方”是指與任何美國貸款方簽訂的任何銀行服務協議或互換協議的行政代理、貸款人、開證行和合格交易對手，視情況而定。

“美國貸款擔保人”統稱為美國貸款當事人。

“美國貸款方”統稱為：(A)美國借款方，(B)美國借款方的重要國內子公司(不受限制的子公司和Compressco除外)，(C)在生效日期屬於國內子公司和本協議當事方的任何受限子公司，以及(D)根據合併協議(包括第5.14節)成為本協議一方的任何其他受限子公司，及其各自的繼承人和受讓人，術語“美國貸款方”是指其中的任何一個或所有單獨的。根據上下文可能需要的情況。

“美國債務”就美國貸款方而言，是指美國借款人的所有未付本金、應計和未付利息、為美國借款人開立的信用證的所有信用證風險敞口、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管、管理或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)，在每種情況下，任何貸款人的任何美國貸款方，行政代理、任何開證行或任何受保方，不論是在生效日期當日或之後產生的，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、擔保或無擔保、因本協議或任何其他貸款文件而產生或發生的，或因向美國借款人發放的任何貸款或與此相關的償還或其他義務，或任何時間為美國借款人的賬户開具的信用證或其他證明文件。

“美國隔夜利率”是指，就任何以美元計價的金額而言，對於美國貸款方而言，任何一天的NYFRB利率。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國擔保債務”指所有美國債務，連同美國貸款方的所有銀行服務債務，或公司的任何子公司(構成英國擔保債務的部分除外)，以及美國貸款方或公司的任何子公司(構成英國擔保債務的部分除外)因一個或多個合格交易對手而產生的互換債務；但“美國擔保債務”的定義不得為確定任何貸款方的任何義務而由任何貸款方提供任何擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

“美國擔保協議”是指截至2018年9月10日本公司、本公司子公司和其他當事人與行政代理之間的某些擔保和擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。

“美國Swingline貸款人”是指JPMCB，其作為本協議項下的美國Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為美國Swingline貸款人的同意，JPMCB以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為JPMCB以美國Swingline貸款人的身份給予的同意。

“美國互換貸款”的含義與第2.05(A)節中賦予該術語的含義相同。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“增值税”是指(A)根據1994年“增值税法案”及補充法律和條例徵收的任何增值税；(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；以及(C)在聯合王國或歐洲聯盟成員國為取代或補充上文(A)或(B)段所述或在其他地方徵收的此類税收而徵收的任何其他類似税收。

“每週報告期”是指從第一天開始的任何期間，其可獲得性少於(A)12,500,000美元和(B)當時有效的借款基數和(Ii)借款基數中較小者的15.0%兩者中較大者

(A)12,500,000美元和(B)15.0%，以(I)當時有效的借款基數和(Ii)承諾額中較小者為準，在前三十(30)個連續30天期間和(Y)沒有違約事件發生和繼續發生之日。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第2.2節貸款和借款分類

。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

第2.3節術語概述

。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；iii)對任何法規、規則或條例的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比繼承法)的協議、文書或其他文件，Iv)本協議中提及的任何人應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，如果是任何政府當局，則為已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；v)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；vi)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表；Vii)在任何定義中，凡提及“任何時間”或“任何期間”一詞，應指該定義內所有計算或釐定的相同時間或期間，及viii)“資產”及“財產”兩詞應被解釋為具有相同的含義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。

第2.4節會計術語；公認會計原則

。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其適用發生任何變化，且借款人代表通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何規定，以消除GAAP或其應用中的這種變化的影響(或如果行政代理通知借款人代表，所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何規定)，無論任何此類通知是在GAAP更改之前或之後發出的，還是在申請中發出的

則該條款應以在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款根據本協議進行修訂為止。儘管本文件中有任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語應被解釋為，本文件中提及的所有金額和比率的計算應：(1)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)對本公司或其任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。(2)在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金額估值。儘管本協議有任何相反規定，就計算固定費用覆蓋率及其組成部分而言，所有不受限制的附屬公司及其附屬公司(包括其資產、負債、收入、虧損、現金流及其要素)應不包括在內，但任何不受限制的附屬公司或其任何附屬公司實際支付給借款人或受限制附屬公司的任何現金股息或分配除外，當該借款人或受限制附屬公司實際收到該等現金股息或分配時，應視為該借款人或受限制附屬公司的收入。

第2.5節收購和處置的形式調整

。在借款人最近結束的四個會計季度期間，如果任何借款人或任何受限子公司在第6.04節允許的任何收購或在第6.05節允許的正常業務過程之外處置資產，固定費用覆蓋率應在給予形式效果後計算(包括由直接可歸因於收購或資產處置的事件產生的形式調整，這些事件事實上是可以支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，確定的基礎與經美國證券交易委員會解釋的修訂的1933年證券法S-X條例第11條一致。並經財務主任核證)，猶如該項取得或該項處置(以及任何有關的產生、償還或承擔債務)是在該四個季度期間的第一天發生的一樣。

第2.6節債務的狀態

。如果任何借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，該借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第2.7節匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或開證行(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的定期基準借款、RFR借款、隔夜浮動額度貸款或信用證延期的美元金額。該美元金額應自適用的重估日期起生效，並應為該金額在下一重估日期之前的美元金額。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元金額。

(B)在本協議中，凡與定期基準貸款、RFR貸款或RFROvernight浮動額度貸款的借款、轉換、續期或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的，以美元表示，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該數額應為行政代理人或開證行所確定的該數額的美元金額(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位向上舍入0.5)，視情況而定。

(C)在不限制本協議其他條款的情況下，根據本協議對除美元以外的任何貨幣的任何金額的計算和確定應被視為指其美元金額(視情況而定)，根據本協議交付的所有證書應以美元或其美元金額(視情況而定)表示該計算或確定。

第2.8節利率；倫敦銀行同業拆借利率基準通知

。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(B)和(C)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(E)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人代表。但是，管理代理不對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替換利率(包括但不限於：(I)根據第2.14(B)或(C)條實施的任何此類替代、後續或替換利率)的管理、提交、履行或與本協議中使用的每日簡單RFR、LIBOR或其他利率相關的任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論是在發生基準轉換事件、術語SOFR轉換事件時，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合第2.14(D)節變化的任何基準替換利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於Daily Simple RFR或Libo Rate，或產生與Daily Simple RFR或Libo Rate相同的價值或經濟等價性現有利率被替換，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在任何現有利率中斷或不可用之前提供的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何每日簡單RFR、利率或任何替代、後續或替代替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以不利於借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何RFR、每日簡單RFR或術語基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第2.9節貸方金額信函

。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證規定的可在該時間開立的金額的美元金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額

應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額的美元金額，無論此時是否有該最高金額可供提取。

第1.10節分部

。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節列出了新的承諾。

。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)各貸款人各自(而非共同)同意根據第2.01條(A)在可獲得期內不時以美元向美國借款人提供本金總額不會導致(I)貸款人的循環風險超過貸款人的承諾，(Ii)向美國借款人發放的貸款的循環風險總額超過美國借款基數，或(Iii)超過貸款人的總承諾的循環風險總額，受行政代理根據第2.04節和第2.05節的條款作出保護性墊款和超支的全權決定的授權；

(B)各貸款人各自(而非共同)同意在可獲得期內不時以美元或一種或多種替代貨幣向英國借款人提供本金總額合計的英國貸款，該貸款本金總額不會導致(I)該貸款人的循環風險超過該貸款人的承諾，(Ii)該貸款人對英國借款人的借款的循環風險，以及為該貸款人的賬户出具的超出該貸款人的英國循環承諾的信用證，(Iii)向英國借款人發放的貸款和為英國借款人賬户簽發的信用證的循環風險總額超過(A)英國循環承諾總額和(B)英國借款基數或(Iv)超過貸款人承諾總額的循環風險總額，但受行政代理根據第2.04節和第2.05節的條款自行決定提供保護性墊款和透支的授權的限制；和

(C)在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守第2.01節規定的條款和條件。

第2.02節介紹貸款和借款。

。Ix)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款、任何超額墊款和任何Swingline貸款都應按照第2.04節和第2.05節規定的程序進行。

(A)除第2.14節另有規定外，每筆借款應包括：(I)如果是美元借款，完全是ABR貸款或定期基準貸款；(Ii)如果是英鎊借款，完全是RFR貸款；(Iii)如果是以任何其他商定貨幣借款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，均為借款人代表根據本協議提出的要求，但除非貸款人另有約定，所有在生效日期作出的借款必須作為ABR借款，但可以根據第2.08節轉換為定期基準借款。每筆美國Swingline貸款應為ABR貸款，每筆英國Swingline貸款應為定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放此類貸款來發放任何定期基準貸款或RFR貸款(對於附屬機構，第2.14節、第2.15節、第2.16節和第2.17節的規定應適用於

附屬公司)；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(B)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元美元金額的整數倍，且不低於500,000美元美元金額。每次進行RFR借款時，借款總額應為500,000美元的美元金額的整數倍，且不低於500,000美元。ABR借款可以是任何金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款不得超過六(6)個。

(C)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人代表無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節規定了借款申請。

。如需申請借款，借款人代表應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，或通過電話或通過電子系統，以書面形式(以親筆或傳真方式)通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則對於期限基準借款，不遲於芝加哥時間上午10：00，或倫敦時間上午10：00，對於任何英國借款人，在每種情況下，建議借款日期前三(3)個工作日，十一)如果是RFR借款，倫敦時間上午11：00，建議借款日期前四(4)個工作日，或十二)如果是ABR借款，則在建議借款日期的中午，芝加哥時間；但根據第2.06(E)節的規定，為償還LC支出而進行的ABR借款或隔夜Swingline利率貸款(視情況而定)的任何此類通知，不得遲於提議借款之日芝加哥時間上午9點發出。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過親手交付、傳真或通過電子系統向行政代理髮送書面借用請求的方式迅速確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名(S)；

(2)商定的貨幣、所請求的借款總額以及構成這種借款的單獨電匯的細目；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(5)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期限。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所請求的借款應以美元進行，除非所請求的借款是RFR借款，在這種情況下，所請求的借款應以英鎊進行。如果未指定借款類型，則所請求的借款應為以美元進行的ABR借款，除非所請求的借款為英國貸款，在這種情況下，所請求的借款應為以美元進行的期限基準借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期限，則適用的借款人(S)應被視為已選擇了一個月的期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

第2.04節規定了保護性墊款

。(A)在符合下列規定的限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理人在其

允許的酌情決定權，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，(2)提高償還貸款和其他義務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(3)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和費用)和根據貸款文件應支付的其他金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但在任何時候未清償的保護性墊款總額在任何時候都不得超過(A)10,000,000美元和(B)承諾額10%中較大的一項；此外，在實施保護性墊款後的循環風險總額不得超過貸款人的總承諾額。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性墊款應構成本協議項下的義務，並且(除非在任何抵押品文件中另有明確約定)應以抵押品中以行政代理人為受益人的留置權作為擔保。對於向任何美國借款人提供的保護性墊款，所有保護性墊款應為ABR借款，對於向任何英國借款人提供的保護性墊款，所有保護性墊款應為RFR借款。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候，只要有足夠的可獲得性，並且滿足第4.02節規定的先決條件，行政代理可以要求貸款人提供循環貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(A)在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其適用百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需本合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第2.05節介紹Swingline貸款和超支

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(A)行政代理、美國Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表請求ABR借款後，美國Swingline貸款人可選擇將第2.05(A)條的條款應用於此類借款請求，方法是代表貸款人並按要求的金額向借款人預付當天的資金，在適用的借款到相關資金賬户的日期(根據本協議第2.05(A)節，由美國Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“美國Swingline貸款”)，其中有關美國Swingline貸款的結算將在第2.05(E)節規定的定期基礎上進行。每筆美國Swingline貸款應遵守適用於由貸款人提供資金的其他ABR貸款的所有條款和條件，但其所有付款應僅為其自己的賬户支付給美國Swingline貸款人。任何時候未償還的美國Swingline貸款本金總額不得超過1,000萬美元。如果所申請的美國Swingline貸款超過總可獲得性或適用借款人的可獲得性(在該美國Swingline貸款生效之前或之後)，則美國Swingline貸款人不得發放任何美國Swingline貸款。所有美國Swingline貸款應為ABR借款。

(B)行政代理、英國Swingline貸款人和貸款人同意，為了便於本協議和其他貸款文件的管理，在借款人代表不遲於提議借款日期的倫敦時間中午12：00請求英國Swingline貸款或隔夜Swingline利率貸款後，英國Swingline貸款人可代表貸款人將當天以英鎊或美元請求的金額預付給適用的英國借款人，從而選擇將第2.05(B)條的條款應用於此類借款請求，在適用於相關資金賬户的借款之日(根據本協議第2.05(B)節，由英國Swingline貸款人單獨發放的每筆貸款在本協議中稱為“英國Swingline貸款”)，其中有關英國Swingline貸款的結算將在第2.05(E)節規定的定期基礎上進行。每筆英國Swingline貸款應遵守適用於由貸款人提供資金的其他定期基準貸款、RFR貸款和/或隔夜Swingline利率貸款的所有條款和條件，但其所有付款應僅為其自己的賬户支付給英國Swingline貸款人。在任何時候，英國Swingline未償還貸款本金總額不得超過1,500,000美元。如果申請的英國Swingline貸款超過總可獲得性或適用借款人的可獲得性，則英國Swingline貸款人不得發放任何英國Swingline貸款

(在該英國Swingline貸款生效之前或之後)。所有英國Swingline貸款應為定期基準借款或RFR借款，或應按適用的隔夜Swingline利率發放。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，但在借款人代表的請求下，行政代理可代表貸款人自行決定(但絕對沒有義務)：(X)向借款人發放超出可用金額的循環貸款(任何此類超額循環貸款在本文中統稱為“超支”)或(Y)將超出可用金額的未償還循環貸款視為超支；但任何超支都不應因借款人未能遵守第2.01節的規定而導致違約，只要該超支仍未按照本款的條款，但僅就該超支的金額而言。此外，即使第4.02(C)節中規定的條件尚未滿足，也可以超額墊付。所有超支應構成本協議項下的義務，並且(除非在任何抵押品文件中另有明確約定)應以抵押品中以行政代理為受益人的留置權作為擔保。所有超支應為向任何美國借款人超支的ABR借款，應為向任何英國借款人超支的RFR借款。在任何情況下超支(或將循環貸款視為超支)，行政代理不應責成在任何其他情況下超支(或將任何循環貸款視為超支)。任何超支不得超過三十(30)天，且任何超支不得導致任何貸款人的循環風險超過其承諾。行政代理超支的權限在任何時候不得超過(A)10,000,000美元和(B)承諾額10%中較大的一項；但所需貸款人可隨時撤銷行政代理的超支授權。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。

(D)在作出Swingline貸款或超支時(無論是在違約發生之前或之後，不論是否已要求就該等Swingline貸款或超支達成和解)，每一貸款人均應被視為已無條件及不可撤銷地從Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)購買了該等Swingline貸款或超支的權益及參與，而沒有追索權或擔保，而該等權益或超支的比例與其承諾的適用百分比成比例。Swingline貸款人或管理代理可以隨時要求貸款人為其參與提供資金。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何Swingline貸款或超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該Swingline貸款或超支收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的適用百分比。

(E)行政代理應代表Swingline貸款人至少每週一次或在行政代理選擇的任何日期通過傳真、電話或電子郵件通知貸款人有關任何美國Swingline貸款請求和解的芝加哥時間中午12：00或倫敦時間上午11：00之前任何英國Swingline貸款請求和解的日期(每個為“和解日期”)，至少每週一次。每一貸款人(Swingline貸款中的Swingline貸款人除外)應在芝加哥時間不遲於芝加哥時間下午2點或倫敦時間下午2點之前就任何美國借款人或倫敦時間下午2點之前就任何美國借款人或倫敦時間下午2點之前就任何美國借款人或就任何英國借款人將貸款人未償還本金的適用百分比的金額轉移到行政代理指定的行政代理賬户，在每種情況下，要求與之達成和解。和解可在違約發生期間進行，無論第4.02節中規定的適用條件是否已得到滿足。轉移到行政代理的金額應與Swingline貸款人的Swingline貸款金額相抵銷，並與Swingline貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比一起分別構成此類貸款人的循環貸款(對於美國Swingline貸款，應為ABR貸款；對於英國Swingline貸款，應為相關約定貨幣的定期基準貸款，其利息期限為一個月或RFR貸款)。如果任何貸款人在該結算日沒有將任何此類金額轉給行政代理，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回第2.07節規定的金額及其利息。

第2.06節描述了信用證。

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(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可要求為其自己的賬户或以約定貨幣計價的另一貸款方的賬户開具信用證，作為信用證的申請人，以獲得其或其子公司的支持(除

在可用期間的任何時間和時間，以行政代理和適用開證行合理接受的形式履行)義務；但以替代貨幣計價的任何信用證應由JPMCB以開證行的身份開具。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。每一借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為支持其任何子公司(Compressco除外)義務而開具的任何信用證，該借款人將根據本條款完全負責信用證付款的償還，支付2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。即使本協議有任何相反規定，開證行在下列情況下均無義務開出、也不得開出任何信用證：(I)開證行知道信用證的收益將提供給任何人(A)用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，應以其條款禁止或限制該開證行開具該信用證，或任何與該開證行有關的法律要求，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在此不會因此而獲得補償)，或應對開證行施加在生效日期不適用且開證行真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)如果開證行違反開證行的一項或多項適用於一般信用證的政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，就上文第(Ii)款而言，在每種情況下均應被視為在生效日期無效。不論制定、通過、發佈或實施的日期。就貸款文件的所有目的而言，現有信用證應被視為在生效日期簽發的信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人代表應親手或通過傳真(或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)送達適用開證行和行政代理(芝加哥時間上午9：00前，至少三(3)個營業日之前)，雙方同意並理解，任何請求的英國信用證的格式必須是倫敦時間上午11：00之前商定的格式。至少在信用證簽發前三(3)個工作日(或開證行合理接受的較晚的日期和時間))要求開立信用證，或確定要修改、續簽或延期的信用證，並指明開具、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本第2.06節(C)款)、信用證金額、適用於該信用證的商定貨幣、信用證受益人的名稱和地址，以及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果任何開證行提出要求，適用的借款人也應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期只有在下列情況下方可發出、修改、續展或延期：(且在每份信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應被視為代表並保證)：(I)信用證風險總額的美元金額不得超過20,000,000美元；(Ii)所有以英鎊發行的外國信用證的信用風險總額的美元金額不得超過2,000,000美元；(Iii)任何貸款人的循環風險不得超過其承諾；及(Iv)循環風險總額不得超過(X)貸款人的總承諾與(Y)借款基數兩者中較小者。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人代表可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的超過其個人開出金額的信用證

但就信用證協議的所有目的而言，當時有效的銀行轉讓仍應構成信用證，且不應影響開證行對任何其他開證行的轉讓，但須受第2.06(B)節第(I)款規定的信用證總風險的限制。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(4)信用證簽發之日後兩年的日期(或在任何續期或延期的情況下，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於任何自動續期條款)和(5)在到期日前十(10)個工作日的日期(以較早者為準)在營業結束前失效；但只要借款人在到期日前十(10)個營業日或之前以相當於信用證可歸因於信用證風險金額的103%的金額，以行政代理和適用開證行滿意的方式將任何此類信用證作為抵押品，信用證就可以延期至到期日之後。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且在任何開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付該開證行在第2.06(E)節規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元(或者，如果該開證銀行通過通知借款人代表自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的其他商定貨幣償還該信用證付款)：(I)不遲於芝加哥時間上午11：00或倫敦時間上午11：00，在每種情況下，如果借款人代表在芝加哥時間上午9：00或倫敦時間上午11：00之前收到關於英國信用證的信用證付款通知，則在上述日期，或(Ii)如果借款人代表在該日期的上述時間之前沒有收到該通知，則不遲於芝加哥時間上午11：00或倫敦時間上午11：00之前收到關於任何英國信用證的通知，在每種情況下，在(A)借款人代表收到該通知的營業日(如果該通知是在芝加哥時間上午9：00之前收到的，或在倫敦時間上午11：00之前收到的，在每種情況下都是在收到之日的當天)，或(B)在借款人代表收到該通知的第二個工作日(如果在該時間之前沒有收到該通知的話)在收到之日；但條件是：(X)如果該信用證付款是以美元計價的，借款人可以根據第2.03節或第2.05節的規定，根據第2.03節或第2.05節的規定，要求用等額的ABR借款或Swingline貸款(對於美國借款人)或用等額的Swingline貸款(如果是英國借款人)來支付這筆款項；或(Y)如果該信用證付款是以另一種貨幣計價的，則借款人可以在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.03節或第2.05節的要求，將這種付款轉換為以美元計價的ABR借款或隔夜Swingline利率貸款的等值金額，金額等於該替代貨幣的美元金額，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類付款的義務應被解除，並由所產生的ABR借款或Swingline貸款或隔夜Swingline利率貸款(視情況而定)取代。如果借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還適用的開證行的範圍內，然後分發給貸款人和適用的開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還適用開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR貸款的資金除外，

如上文所述，Swingline Loans或Overnight Swingline LoanRate Loan Rate不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照第2.06款(E)款規定的償還信用證付款的連帶義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(6)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(7)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(8)適用開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項；(9)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.06節的規定，可能構成法律上或公平地解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵銷權；或(10)相關匯率或借款人或任何子公司或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣供應的任何不利變化。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或任何信用證項下或與之有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任，因開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。適用開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的開證行應迅速以電話(傳真或電子系統確認)通知行政代理和適用的借款人，通知該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何開證行進行信用證付款，則除非借款人在作出信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款或隔夜浮動利率貸款(視具體情況而定)的年利率計算利息，該利息應在支付該償還款項之日到期並支付；但如果借款人在按照第2.06節(E)款規定到期時未能償還信用證付款，則第2.13(F)節應適用。根據本款產生的利息應記入適用的開證行的賬户，但在貸款人根據第2.06(E)條償付該開證行的付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(I)增加或更換開證行。

(I)貸款人可通過借款人代表向行政代理髮出書面通知而被指定為開證行，但須徵得行政代理的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，且貸款人接受其作為本合同項下信用證的簽發人的角色。任何開證行可隨時通過借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換，只要該開證行是本合同項下的貸款人即可。行政代理應通知

如適用，任何開證行的任何此類增加或更換的貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(A)對於此後簽發的信用證，(A)繼承開證行應具有本協定項下開證行的所有權利和義務；(B)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)經指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人代表和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人代表收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)根據本款要求存放現金抵押品的通知後三(3)個工作日內，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(“LC抵押品賬户”)，現金數額，相當於截至該日信用證風險敞口的美元金額的103%，外加應計和未付利息；但存放此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人違約事件，該等保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。就本款而言，可歸因於外國信用證的信用證風險金額應使用每個重估日適用的美元金額計算；但如在任何上述重估日期後，信用證抵押品賬户內存入的現金抵押品金額少於該重估日期時LC風險敞口的美元金額加上應計及未付利息的103%，則借款人應在收到行政代理的通知後一(1)個營業日內，將額外的現金抵押品存入LC抵押品賬户，以消除上述不足。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括取款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有資金或其他資產。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還適用的開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為償還借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險的貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行(JPMCB除外)除第2.06節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行(11)書面報告有關開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有簽發、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷，(12)在該開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(13)在開證行進行信用證付款的每個營業日，信用證付款的日期和金額，(14)借款人未能在該日向開證行償付的信用證付款日，以及(15)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

第2.07節規定為借款提供更多資金

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(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式發放每筆貸款，即在倫敦時間中午12：00之前，就代表英國借款人的任何貸款而言，或在任何其他情況下，在芝加哥時間下午1：00之前，將立即可用的資金電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將在行政代理的上述賬户中收到的金額貸記到資金賬户來向借款人提供此類貸款；但為償還(16)第2.06(E)節規定的LC支出而提供的ABR貸款或隔夜浮動額度貸款應由行政代理匯至適用的簽發銀行，(17)保護性墊款或超支應由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.07節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在該貸款人的情況下，以(18)適用隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(I)對於借款人，適用於ABR貸款或隔夜Swingline利率貸款(視情況而定)的利率，或適用於替代貨幣的利率，根據該等市場慣例在每種情況下適用。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節規定了利益選舉

。十三)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可以選擇將這種借款轉換為不同類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.08節中規定。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.08節不適用於不可轉換或繼續的Swingline借款、超額墊款或保護性墊款。

(A)根據第2.08節作出選擇時，借款人代表應通過電話或電子系統通知行政代理該項選擇，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則借款人代表應在第2.03節規定需要提出借用請求時，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款類型，則借款人代表應以電話或電子系統通知行政代理。每個這樣的電話利息選擇請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過專人交付、電子系統或傳真向行政代理迅速確認書面利息選擇請求。

(B)每個電話和書面權益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)商定的貨幣、適用借款人的姓名和該利息選擇請求所適用的借款，如果就不同的選擇選擇了不同的選擇

其部分，將分配給每一次借閲的部分(在這種情況下，應為每一次借閲指明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(就以美元計價的借款而言)、期限基準借款還是RFR借款；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(D)如果借款人代表未能在適用的利息期結束前及時提交以美元計價的期限基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定償還，否則在該利息期結束時，此類借款應(I)就英國貸款而言，在該利息期結束時按商定貨幣的中央銀行利率加RFR貸款的適用利率轉換為計息借款，或(Ii)就所有其他貸款而言，在該利息期結束時轉換為ABR借款。如果借款人未能在另一種貨幣的期限基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本條款規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為期限基準借款，以其原始約定的貨幣借款，在該利息期限結束時的利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理在所需貸款人的指示下通知了借款人代表，則只要違約事件仍在繼續，(1)任何未償還的借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(2)除非償還，(X)除緊隨其後的第(Y)款所述外，以美元計價的每項期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，(Y)以替代貨幣計價的每個期限基準借款和以美元計價的每個期限基準借款構成英國貸款，應按適用商定貨幣的中央銀行利率加RFR貸款的適用利率計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(由借款人代表選擇)轉換為(A)以美元計價的ABR借款(數額等於該替代貨幣的美元金額)、(B)RFR借款或(C)在適用的利息期結束時全額償還；但如果借款人代表在(X)借款人代表收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前未作出選擇，則借款人代表應被視為已選擇上述(B)條款。

第2.09節規定終止和減少承付款；增加承付款

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(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人在全額償付擔保債務後，可隨時終止承諾。

(C)借款人可不時減少承付款；但條件是：(3)每次減少的承付款金額應為美元金額5,000,000美元的整數倍，且不少於美元金額5,000,000美元；(4)借款人不得終止或減少承付款，條件是，在按照下列規定同時預付循環貸款後，借款人不得終止或減少承諾

根據第2.11節的規定，總的循環風險敞口將超過(X)貸款人的總承諾額和(Y)借款基數兩者中的較小者，以及(3)如果減少承諾額將使承諾額少於20,000,000美元，則借款人不得減少承諾額。

(D)借款人代表應在終止或減少該項承諾的生效日期至少三(3)個營業日之前，通知行政代理終止或減少本條款第(B)或(C)款下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據第2.09條交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性或其他交易的完成為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構獲得額外承諾來增加承諾額，但條件是：(5)任何此類增加承諾的最低金額應為5,000,000美元(或行政代理在其全權酌情決定權下商定的較小數額)，(6)在其生效後，(X)額外承諾總額不超過20,000,000美元，以及(Y)承諾總額不超過100,000,000美元，(7)行政代理和開證行已批准任何這種新貸款人的身份，該等批准不得被無理扣留，(8)任何該等新貸款人承擔本協議下“貸款人”的所有權利及義務，(9)不會發生任何違約或違約事件，並將於該項增加的生效日期繼續或由此導致，(Vi)該項增加及增加承諾項下的債務應根據在該項增加的日期生效的定期貸款協議準許，或獲定期貸款協議項下的“規定貸款人”書面同意，及(Vii)第2.09(F)節所述的程序已獲滿足。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

(F)對本合同的任何增加或增加的修正應在形式和實質上令行政代理滿意，且只需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽名即可增加或增加其承諾。作為此類增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理(10)交付由該借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在緊接該項增加或增加之前和之後，(I)第三條和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(該陳述或擔保除外)，除非此類陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的(除了因重要性或重大不利影響而明確限定的該陳述或保證)，(Ii)不存在違約，並且(Iii)借款人在行政代理要求的範圍內(以形式為基礎)遵守第6.12節和(11)與生效日期交付的法律意見和文件一致的財務契約。如果借款人選擇通過增加貸款人的承諾來增加總承諾額，則借款人和貸款人應簽署並向行政代理交付一份基本上以附件F的形式(“承諾增加協議”)或其他形式的協議，包括本協議的修正案，否則行政代理可以合理地接受。如果借款人選擇通過使另一個貸款人成為本協議的一方來增加承諾，並且現有貸款人沒有增加承諾，則借款人和該額外貸款人應簽署並向行政代理交付一份基本上以附件G(“附加貸款協議”)的形式或其他形式的協議，包括對本協議的修改，否則行政代理合理地接受該協議。每個此類額外的貸款人應向行政代理提交一份行政調查問卷和3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理免除提交此類費用)。如另一貸款人提出要求，借款人應向該另一貸款人交付本票，本金金額等於其承諾額，並以其他方式妥為填寫。

(G)在任何這種增加或增加的生效日期，(12)任何貸款人增加(或對於任何新增加的貸款人，延長其承諾)應向行政代理提供由行政代理決定的立即可用的資金數額，以使

其他貸款人所要求的，以便在實施該項增加或增加並使用該數額向該等其他貸款人付款後，使每一貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額等於該等未償還循環貸款的經修訂的適用百分比，而行政代理人應就當時未償還的循環貸款以及就其支付或應付的本金、利息、承諾費及其他款額作出行政代理人認為必要的其他調整，為了實現這種重新分配，以及(13)借款人應被視為已償還和再借入截至承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人代表根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應(特此授權和指示)修改承諾時間表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個出借人和借款人，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協議的一部分。

第2.10節：償還貸款；債務證據

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(A)借款人在此無條件承諾(14)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日的未付本金，(15)向行政代理支付在到期日和行政代理要求的較早的保護性墊款的當時未付的本金，(Iii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在到期日的未付本金，以及(Iv)向行政代理在到期日最早的日期，即超支發生後第三十(30)天向行政代理支付每筆超支的當時未付本金，以及行政代理的要求。

(B)在任何現金領域觸發期內，在每個營業日，行政代理應在該營業日或緊接其前一個營業日(由行政代理酌情決定，不論是否立即可用)將貸記託收賬户(英國借款人的託收賬户除外)的所有資金，首先按比例預付任何可能未償還的保護性墊款和超支，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，第三用於現金抵押未償還的LC風險。根據第5.18節的條款和條件，在每個營業日，在行政代理允許的情況下，貸記英國借款人託收賬户的所有資金應轉移到該英國借款人的另一個賬户(不是託收賬户)，或首先按比例預付該英國借款人未償還的任何保護性墊款和透支，其次是預付該英國借款人的未償還循環貸款(包括Swingline貸款)，第三是以該英國借款人的未償還LC風險為抵押，並在行政代理允許的酌情決定權內用餘額進行抵押，或者保留在該託收賬户中，或者轉移到該英國借款人的另一個非託收賬户中，除非行政代理在違約事件持續時另有要求。儘管有上述規定，只要貸記託收賬户的任何資金構成淨收益，則此類淨收益的使用應遵守第2.11(C)節的規定。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(16)根據本協議提供的每筆貸款的金額、商定的貨幣、類別和類型以及適用的利息期，(17)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(18)行政代理根據本協議為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(E)根據本第2.10節第(C)款和第(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一張付款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.11節規定了貸款的提前還款

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(A)借款人有權隨時預付全部或部分借款，但須按照第2.11節(E)段的規定提前通知，並有權根據第2.16節支付任何中斷融資費用(如適用)。

(B)除第2.05節允許的超支外，在總循環風險超過(X)貸款人的總承諾額和(Y)借款基數兩者中較小者的情況下，借款人應根據第2.06(J)條將循環貸款、LC風險和/或Swingline貸款或現金抵押在行政代理賬户中，總金額等於上述超額部分。

(C)在任何貸款方或其代表就任何預付款事件收到超過1,000,000美元的淨收益的情況下，借款人應在任何貸款方收到此類淨收益後迅速(但無論如何不超過三(3)個工作日)提前償還債務，並以下述第2.11(D)節所述的LC風險作為現金抵押，總金額相當於超過1,000,000美元的此類淨收益的100%，但可歸因於定期貸款優先抵押品的任何淨收益應根據定期貸款文件使用。並進一步規定，在“預付款事項”定義(A)款或(B)款所述任何事項產生的淨收益(與賬户或存貨有關的淨收益除外)而借款人須按其他方式預付債務和/或將上述LC風險作為現金抵押的情況下，如果借款人代表應向行政代理人提交一份財務官證書，表明貸款方打算在收到該等淨收益後365天內使用該事件(或該證書中規定的部分)超過1,000,000美元的淨收益，收購(或替換或重建)用於貸款方業務的不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，並證明沒有違約發生且仍在繼續，則如果該證書中規定的淨收益將由(I)借款人用於獲取、替換或重建此類資產，則該淨收益應由行政代理用於減少循環貸款的未償還本金餘額(不永久減少承諾)，並在提出申請時，行政代理應為借款基礎建立一項準備金，其數額與所運用的此類收益的數額相同：(Ii)任何非借款人的借款方，此類淨收益應存入現金抵押品賬户，在第(I)款或第(Ii)款的情況下，此後，此類資金應按下列方式提供給適用的借款方：

(A)借款人代表應請求借款(具體説明該請求是根據本第2.11節的規定使用淨收益)，或適用的貸款方應要求從現金抵押品賬户中免除所需金額；

(B)只要滿足第4.02節規定的條件，貸款人就應進行這種借款，或行政代理人應從現金抵押品賬户中釋放資金；

(C)如以淨收益抵銷借款，則就該等保險收益而設立的儲備金，須減去該項借款的款額；

但在該365天期限屆滿前仍未如此運用的任何該等收益淨額，除非借款人在該365天期限屆滿前，已直接或透過其受限制附屬公司訂立具約束力的協議，規定在額外180天期限屆滿當日或之前支付該等開支，則該365天期限須延展至該具約束力的協議就該等開支所規定的日期，則須在該時間預付一筆款項，款額相等於尚未如此運用的該等收益淨額。

(D)根據第2.11(C)節的規定，所有該等未使用的處理淨額，除與定期貸款優先抵押品有關而應根據定期貸款文件運用的淨收益外，應首先用於按比例預付任何可能尚未償還的保護性墊款和超支，其次用於預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少承諾，以及第三用於現金抵押未償還LC風險敞口。如果與設備、固定裝置和不動產相比，可分配給庫存的保險或報廢收益的確切數額沒有另行確定，則這些收益的分配和應用應由行政代理根據債權人間協議的允許自由裁量權決定。借款人和其他貸款方沒有義務分離、追蹤或以其他方式確定淨收益(除其數額外)，同意現金是可替代的，借款人在本公約下的義務可以通過使用其他來源的資金來履行。

(E)借款人代表應於芝加哥時間上午10時或倫敦時間上午10時前，以電話(傳真或電子系統確認)或電子系統(如已獲行政代理人批准)通知行政代理人(如屬預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)有關任何英國貸款的任何預付款，(I)(X)如預付以美元計價的定期基準借款，(Y)如果是以英鎊計價的RFR借款，則為預付款日期前四(4)個工作日，或(19)如果是預付ABR借款，則為預付款日期前一(1)個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。預付款應隨附第2.13節所要求的應計利息和第2.16節所要求的b.拆分資金付款。

第2.12節規定了所有費用。

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(A)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應根據貸款人在生效日期(包括但不包括承諾終止之日)期間的平均承諾使用率按適用的承諾費費率累算。應在每個日曆月的第一個歷日和承付款終止之日，自本日曆日之後的第一個承諾日起，拖欠應計承諾費。所有承諾費應以360天為一年計算(除非這種計算將超過最高費率，在這種情況下，承諾費應按365天(或閏年為366天)的一年計算)，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(20)就其參與信用證向行政代理人的賬户支付(20)參與費，該參與費應按用於確定定期基準貸款適用利率的相同適用利率計算，該利率按貸款人在生效日期起至(包括但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日的較晚者期間的平均每日信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)計算，以及(21)向適用的開證行預付一筆費用，應按借款人和有關開證行分別商定的一個或多個年利率按開證行出具的信用證每日平均風險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的美元金額計提，包括生效日起至但不包括承諾終止之日和不再有任何信用證風險之日中較晚者，以及適用開證行關於開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示的標準費用和佣金。續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。通過每個歷月最後一天(包括最後一天)應計的參與費和預付費應在該最後一日之後的每個日曆月的第一個歷日支付，從生效日期之後的第一個日曆日開始支付；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後應按要求支付。根據本條款應向開證行支付的任何其他費用

該款應在要求後十(10)天內支付。所有參賽費和前期費應按360天的年計算(除非這種計算將超過最高費率，在這種情況下，此類費用應按365天的年(或閏年的366天)計算)，並應按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按借款人和行政代理人在收費函或其他文件中另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節規定了利息。

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(A)構成每筆ABR借款的貸款(包括美國Swingline貸款)應按(I)ABR加當時有效的適用利率或(Ii)最高利率中較低者計息。包括隔夜浮動額度貸款的貸款應按隔夜浮動額度利率加當時有效的適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款(包括所有以美元融資的英國Swingline貸款)應按(I)該借款在利息期內的調整後LIBOTerm Sofr利率加當時有效的適用利率或(Ii)最高利率中較低者計息。

(C)每筆RFR貸款(包括所有以英鎊融資的英國Swingline貸款)應按(I)調整後每日簡單RFR加當時有效的適用利率或(Ii)最高利率中較低者計息。

(D)向任何美國借款人提供的每筆保護性預付款和每一筆超額預付款應按(I)ABR加當時有效的適用利率加2%或(Ii)最高利率中較小者計息。

(E)構成英國貸款的每一筆保護性墊款和每一筆超額墊款應按(I)調整後每日簡單RFR加當時有效的適用利率加2%或(Ii)最高利率中較低者計息。

(F)儘管如上所述，在違約事件發生和持續期間，(I)在行政代理人的選擇下，所有貸款應計入2%的利息(包括但不限於在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間累積的任何和所有利息和其他金額，無論這些利息和其他金額是否被允許或可以作為此類程序中的債權)，外加本第2.13條前款規定的適用於此類貸款的利率，但在任何情況下，該利率不得超過最高利率，以及(Ii)對於本條款規定的任何其他未清償金額，該數額應按2%加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率累加，但無論如何，該費率不得超過最高費率。

(G)每筆貸款(ABR貸款應計至上一個歷月最後一天)的應計利息應在該項貸款的每個付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(22)根據本第2.13節(F)段應計的利息應在要求時支付，(23)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(24)如果在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(H)本協議項下的所有利息須以360天為一年計算(除非該項計算會超過最高收費率，而在該情況下，該等費用須以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算)，除非(I)參考經調整的每日簡單RFR計算的英鎊利息和參考英鎊的隔夜擺動線利率計算的利息應以365天的一年為基礎計算；及(Ii)當備用基本利率基於最優惠利率時參考備用基本利率計算的利息應以365天(或366天)的一年為基礎計算

在每種情況下，應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率或調整後的每日簡單RFR或隔夜擺線利率應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.14節規定了替代利率；非法

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(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)(F)款另有規定外，如果：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo利率或LIBOTerm Sofr利率(包括因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不可用或沒有公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR或RFROvernight Swingline利率；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用的商定貨幣的調整後的Libo利率或LIBOTerm Sofr利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣和該利息期作出或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用於適用協議貨幣或隔夜浮動額度匯率的調整後每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用協議貨幣發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電話、傳真或電子郵件通過電子系統向借款人代表和貸款人發出書面通知，直至(X)行政代理通知借款人代表和貸款人導致該通知的情況不再存在，(A)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)向任何以美元計價的美國借款人提供貸款，(1)任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求均屬無效，(B)如果任何借款請求是以美元為單位的定期基準借款，則該借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視何者適用而定)，對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR借用；以及(2)請求RFR借用的任何借款請求應改為ABR借款，除非此類借款構成英國貸款，在這種情況下，此類借款應按中央銀行利率計息，如果適用，則視為借款請求，對於ABR借款，(B)對於以美元計價的任何英國借款人的貸款，(1)要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求，以及要求定期基準借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則以美元計價的RFR借用應被視為以適用商定貨幣加適用的替代貨幣計價的RFR借款的借用請求，以及(C)以替代貨幣計價的IFFOR貸款，任何利息選擇請求，要求將任何循環借款轉換為定期基準借款，或要求將任何循環借款繼續作為期限基準借款，以及任何借款請求，要求期限基準借款或RFR借款，在兩種情況下，均以替代貨幣的相關利率計算，則該請求應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款、隔夜擺動利率貸款或RFR貸款在借款人代表收到本第2.14(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款、隔夜擺動利率貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未結清，則在(X)行政代理通知借款人代表和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，關於相關基準和(Iy)如果該期限基準貸款是長期基準貸款，則借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據

第2.03節的條款，(A)對於向任何以美元計價的美國借款人的貸款，除緊隨其後的第(Ii)款所述外，則(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR在該日不也是上述第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)以美元計價的ABR貸款，如果上述第2.14(A)(I)或(Ii)節也是上述第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，以及(2)任何RFR貸款應在該日起，(Ii)如果該期限基準貸款構成英國貸款或由行政代理轉換為，並構成ABR貸款，(B)對於以美元以外的任何商定貨幣計價的任何英國借款人的貸款，則該貸款(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，並且任何隔夜浮動額度利率貸款應在該日或下一個營業日由行政代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，在該日或(Y)替代利率貸款(如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的)，以及(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為替代利率貸款，並構成替代利率貸款，以及(C)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加RFR LoansCBR利差的適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應由借款人代表在該日之前選擇：(Ax)按替代利率計息，(Y)由借款人在該日預付，或(Bz)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的而預付，以美元貨幣以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息(IIII2)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則任何隔夜Swingline利率貸款應按適用的商定貨幣的中央銀行利率加RFR LoansCBR利差的適用利率計息；此外，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則在借款人代表的選擇下，任何以美元或隔夜擺動利率貸款以外的任何商定貨幣計價的未償還受影響RFR貸款，應在借款人代表的選擇下，立即(Ax)轉換為以美元(金額相當於該替代貨幣的美元金額)計價的ABR貸款，以替代利率計息或(由)立即全額預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在當時基準設置的參考時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定有關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義第(32)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何其他貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(芝加哥-紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他各方採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人提供基準更換的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協定或任何其他貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人交付，並在與借款人代表協商後提出條款，否則(C)款無效。

索弗爾通知。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)(E)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(Fe)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率或倫敦銀行間同業拆借利率作為隔夜擺動利率貸款的一部分)，並且(A)該基準的任何期限沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何期限是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)(G)在借款人代表收到基準不可用期間開始的書面通知後，借款人代表借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續進行定期基準借款或RFR借款的任何請求，如果不這樣做，借款人代表借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(A)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則被視為已將任何此類請求轉換為(1)以美元計價的期限基準借款，或(2)以美元計價的RFR借款為ABR借款請求，除構成英國貸款的此類請求的RFR借款外，(Y)構成英國貸款的任何期限基準借款或以美元計價的任何期限基準借款或構成英國貸款的任何期限基準借款或以替代貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款(或前一條款(X)未涉及的任何期限基準借款)均應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款、隔夜擺動利率貸款或RFR貸款在借款人代表收到關於適用於該定期基準貸款、隔夜擺動利率貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的書面通知之日未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，如果(A)以美元計價的任何美國借款人的貸款，(1)除英國貸款外，任何期限基準貸款以美元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)，該貸款應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款(X)以美元計價的RFR貸款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件或(Y)的主題

ABR貸款如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日和(2)任何RFR貸款自該日起，如果該期限基準貸款是英國貸款或由行政代理轉換為並構成ABR貸款，(B)向以美元以外的任何商定貨幣計價的任何英國借款人提供的貸款，則該貸款(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，以及任何隔夜浮動額度貸款應在該日或下一個營業日，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，則由管理代理轉換為(X)以美元計價的RFR貸款，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，則為替代利率貸款，並且(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為替代利率貸款，並構成替代利率貸款，以及(C)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何定期貸款基準應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加RFR LoansCBR利差的適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人代表應在該日之前選擇：(X)由借款人在該日之前預付：(X)借款人在該日或(Y)僅為計算適用於該期限基準貸款的利率的目的；以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或者如果(2)任何RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則Suchor隔夜擺動利率貸款應按適用的商定貨幣的中央銀行利率加RFR LoansCBR利差的適用利率計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協定貨幣的中央銀行利率，則借款人代表選擇的以任何協定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款或隔夜浮動額度利率貸款應立即(X)按替代利率計息，或(Y)立即全額償還以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元金額)。

第2.15節説明瞭增加的成本

。Xiv)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(反映在經調整的倫敦銀行同業拆借利率中的任何該等準備金規定除外)或任何發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣，施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、任何開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的費用，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如果任何貸款人或任何開證行確定，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行或該開證行控股公司的資本的回報率(如果有的話)，則由於本協議的結果，該貸款人或該開證行的承諾或由該開證行提供的貸款或其參與所持有的Swingline貸款、信用證、透支或保護性墊款，或由適用的貸款人出具的信用證

低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或適用的開證行出具的、列明該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的證書，應交付給借款人代表，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.15款要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向，借款人不應被要求按照第2.15節賠償；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.16節禁止中斷資金支付

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(A)對於不是RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)條或第2.11(E)條被撤銷並據此被撤銷)，(Iv)由於借款人代表根據第2.19節或第9.02(D)節提出要求，或(V)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，而在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的從該事件發生之日起至當前利息期的最後一天期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為(X)該定期基準貸款本金按適用於該定期基準貸款的調整後LIBOTerm Sofr利率計算的利息總額的超額部分，如有的話)。(Y)如貸款人在該期間開始時，就適用的協定貨幣向適用的離岸銀行同業市場的其他銀行就該協定貨幣競投可比金額及期間的存款，則(Y)該期間的本金金額按該貸款人所會競投的利率計算的利息。任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)條或第2.11(E)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人代表根據第2.19條或第9.02(D)條或(Iv)條提出要求，未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和支出，而不是在適用的利息支付日期轉讓任何RFR貸款。任何貸款人的證明，列明任何金額或

貸款人根據本節有權收到的金額應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節：預扣税款；總計

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(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據任何扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税收是補償税(且受第2.17(G)(I)條的約束，涉及任何英國借款人的付款或因任何借款人的任何義務而支付)，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17(A)節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一接受者應支付或支付、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(2)屬於該貸款人的任何補償税(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税對該行政代理人進行賠償，且不限制貸款方的義務)、(3)該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定以及(4)該借款人應就任何貸款文件支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款單據支付的款項獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在該扣繳義務人合理要求的一個或多個時間，向適用的扣繳義務人交付適當填寫並籤立的文件，以允許在不扣繳或降低扣繳費率的情況下進行這種付款。此外，如果扣繳義務人合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或扣繳義務人合理要求的其他文件，以使扣繳義務人能夠確定該貸款人是否受

以支持扣繳或信息報告要求。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)節、第2.17(F)(Ii)(B)節和第2.17(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在第2.17(F)(I)節所指的適用預扣税是英國税收減免的情況下，第2.17(F)(I)節不適用於任何貸款人根據任何貸款文件向英國借款人預付的任何預付款。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應該扣繳代理人的合理要求不時)向適用的扣繳代理人交付一份簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該扣款代理人的合理要求不時地)交付給適用的扣繳代理人(副本數量應由收款人要求)，以下列各項中適用的為準：

(1)如果外國貸款人要求享受美國是締約一方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以適用為準)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則簽署美國國税局W-8ECI表格；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、實質上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以E-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應該扣繳人的合理要求不時)，向適用的扣繳義務人交付已簽署的任何其他形式的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免徵或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許扣繳義務人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和在扣繳義務人合理要求的時間，向適用的扣繳義務人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及扣繳義務人合理要求的、使扣繳義務人遵守規定所需的其他文件

他們在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知適用的扣繳義務人其法律上無法這樣做。

(Iii)在本協議日期後成為本協議一方的每一貸款人(“新貸款人”)應在其成為本協議一方時簽署的文件中，為了行政代理的利益並不對任何英國借款人承擔責任，在其簽署的文件中註明屬於下列哪些類別：

(A)不是符合資格的英國貸款人；

(B)英國合資格貸款人(英國條約貸款人除外)；或

(C)一家英國條約貸款人。

如果新貸款人未能按照第2.17(F)(Iii)節的規定表明其身份，則就本協議而言，該新貸款人(包括每個英國借款人)應被視為不是符合條件的英國貸款人，直到其通知管理代理適用哪種類別(管理代理在收到通知後應通知英國借款人)。為免生疑問，貸款人在成為本協議一方時簽署的文件不應因新貸款人未能遵守第2.17(F)(Iii)條的規定而失效。

(G)聯合王國其他預扣税事項。

(I)在以下情況下，英國借款人的付款不得因英國對利息徵收的税項而根據第2.17(A)節增加：

(A)如果有關貸款人是符合英國資格的貸款人，則有關貸款人本可以在沒有英國税務扣減的情況下向該貸款人支付款項，但在該日，該貸款人並非或不再是符合英國資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或英國條約或任何公佈的慣例或任何相關税務當局公佈的優惠的任何更改(或在解釋、管理或適用方面)；或

(B)證明有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為英國合資格貸款人，以及：

(1)如英國税務及海關總署人員已根據英國税務局第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(A Direction)，而該貸款人已從借款人代表或英國借款人收到該指示的核證副本；及

(2)證明如果沒有做出該指令，這筆款項本可以在沒有任何英國税收減免的情況下支付給貸款人；或

(C)證明有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義(A)(Ii)段而成為英國合資格貸款人，以及：

(1)證明有關貸款人沒有向英國借款人提供英國税務確認；以及

(2)如果貸款人向英國借款人提供了英國税務確認，是否可以在沒有任何英國減税的情況下向貸款人支付這筆款項，在

英國税務確認將使英國借款人有理由相信，就英國國際税法第930條而言，這筆付款是“例外付款”；

(D)證明有關貸款人是英國條約貸款人，而作出付款的英國借款人能夠證明，假若貸款人遵守下文第(Ii)項下的義務，則在沒有英國税務扣減的情況下本可向該貸款人付款；或

(E)表示任何此類增加的付款將與貸款各方根據任何貸款文件就同一英國減税項目已支付的任何額外金額或任何賠償重複。

(Ii)在以下(Iii)項的規限下，向英國條約貸款人付款的每個英國條約貸款人和每個英國借款人應合作完成任何必要的程序手續，以使該英國借款人獲得授權支付該款項，而無需英國税收減免。

(Iii)(A)聯合王國條約貸款人在生效日期(X)持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協定，應在承諾表中確認其計劃編號及其税務居住地管轄權，以表明這一點(為行政代理的利益，不對任何聯合王國借款人承擔責任)；和

(B)如果在本協議結束之日後成為本協議項下貸款人的英國條約貸款人(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，則應在其作為貸款人成為本協議一方時簽署的文件中通知任何英國借款人其計劃參考編號和其税務居住地的管轄權，以表明這一點(為了行政代理的利益，且不對任何英國借款人承擔責任)；以及

(C)在滿足上述(A)或(B)條款後，該貸款人應已履行其在上文(G)(Ii)段下的義務。

(4)如果貸款人已根據上文(G)(3)段確認其計劃編號及其税務居住地的管轄權，則英國借款人(S)應就該貸款人提交借款人dTTP申請，並應迅速向該貸款人提供該申請的副本；但如果：

(A)證明向該貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(B)證明向該貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(1)如果這樣的借款人dTTP申請已被英國税務海關拒絕；或

(2)英國税務海關總署沒有授權該英國借款人在沒有英國税收減免的情況下，在該借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款；或

(3)英國税務海關總署已授權英國借款人向該貸款人付款，而無需英國減税，但這種授權隨後已被撤銷或到期，

在每種情況下，該英國借款人已以書面形式通知該貸款人上述第(1)、(2)或(3)項，則該貸款人和該英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權在不扣除英國税項的情況下付款。

(V)如果貸款人沒有根據上文(G)(Iii)段的規定表明其希望《HMRC DT條約護照計劃》適用於本協議，則除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就該貸款人的承諾(S)或其參與任何貸款向借款人提交dTTP文件或提交與《HMRC DT條約護照計劃》有關的任何其他表格。

(Vi)每個英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人dTTP申請的副本交付行政代理，以便交付給相關貸款人。

(Vii)英國非銀行貸款人應立即通知借款人代表和行政代理，如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到根據第2.17節的任何税款的退款或抵免(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款或抵免的金額(但僅限於根據第2.17節就導致該退款或抵免的税項支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款或信貸支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款(G)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，而須獲彌償並導致退款或抵免的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而引致退款或抵免的彌償款項或額外款額從未獲支付。本(G)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務(包括全部擔保債務)得到償還、清償或履行後，各方在第2.17款項下的義務仍應繼續存在。

(j)[已保留].

(K)增值税。

(I)貸款單據中任何一方應向任何貸款人、行政代理或開證行(“出資方”)支付的所有金額，如全部或部分構成增值税供應的代價，應被視為不包括對該供應或該等供應應徵收的增值税，因此，除以下(Ii)項另有規定外，如果任何出資方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該出資方須就增值税向有關税務機關交代，該一方應(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向金融方支付相當於該增值税金額的金額(且該金融方應立即向該方提供適當的增值税發票)。

(Ii)如果任何財務方(“供應商”)根據貸款文件向任何其他財務方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求除接收方以外的任何一方(“主體方”)向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是被要求就該對價向接收方償還或賠償)：

(A)如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人，則主體締約方還應向供應商支付相當於該增值税金額的金額(除支付該金額外，並在支付該金額的同時)。接收方應立即向受讓方支付與接收方從有關税務機關獲得的、接收方合理確定的該增值税有關的任何抵免或償還金額；以及

(B)在接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人的情況下，主體締約方應應接收方的要求，立即向接收方支付相當於對該供應應徵收的增值税金額的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償任何費用或支出，則該一方應全額償還或賠償(視情況而定)該等費用或費用，包括代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(4)本款(K)項中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時該集團的代表成員的提及(“代表成員”一詞的含義與1994年(英國)增值税法案中的含義相同)。

(V)對於任何融資方根據任何貸款文件向任何一方提供的任何供應，如果該融資方提出合理要求，該方應立即向該融資方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該融資方關於該供應的增值税申報要求相關的合理要求的其他信息。

(L)定義術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節：一般支付；收益的分配；抵銷的分享

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(A)(I)除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人應在倫敦時間下午2：00之前，或在任何其他情況下，芝加哥時間下午2：00之前，就任何英國貸款支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或LC付款的償還，或根據第2.15節、第2.16節或第2.17節應支付的金額，或其他)。在到期日和(Ii)以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款應不遲於行政代理在本協議規定的日期以該替代貨幣支付，在每種情況下，均應以立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號L2樓，但以下情況除外：(I)英國貸款應支付給行政代理，地址為英國倫敦E14 5JP，Bank Street 25 Bank Street，Canary Wharf，E14 5JP；(Ii)付款應直接支付給本協議明確規定的簽發銀行或Swingline貸款人，但根據第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得貸款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款應以美元支付(在適用的範圍內，以替代貨幣支付金額的美元金額)；但本協議項下與以任何替代貨幣進行的借款或信用證有關的任何付款均可使用該替代貨幣進行。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。

(B)行政代理人(5)收到的抵押品的任何收益，但該收益既不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應按借款人指定的方式使用)，(B)強制性預付款，包括根據第2.11(C)節收到的任何淨收益(應根據第2.11節應用)或(C)在違約事件發生並持續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示後從託收賬户(應根據第2.10(B)節應用)或(6)應首先按比例使用的金額，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括借款人當時應支付給行政代理和開證行的金額(與銀行服務義務或互換義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或支出償還(與銀行服務義務或掉期義務有關的除外)，第三，支付超支和保護性墊款的到期利息，第四，支付超支和保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息(超支和保護性墊款除外)，第六，預付貸款(超支和保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證支出，按比例向行政代理人支付相當於所有未支取面值總額的百分之一百零五(105%)的金額

未償還信用證和任何未支付的信用證付款的總金額，將作為此類債務的現金抵押品；第八，支付與銀行服務債務和掉期債務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額；和第九，支付借款人應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款應用於某一類別的任何定期基準貸款，除非1.在適用於該貸款的利息期屆滿之日，或2.在且僅限於該類別沒有未償還的ABR貸款的情況下，在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權繼續和專有地將任何和所有此類收益和付款用於擔保債務的任何部分(從英國借款人收到的任何收益或根據只能適用於英國擔保債務的英國抵押品文件除外)。儘管本協議有任何相反規定，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現的任何收益應根據債權人間協議的條款使用。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保險費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出要求或按照第2.18節的規定提出被視為請求之後進行的借款收益，均可從任何借款人在行政代理人處開立的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(7)行政代理進行借款，以支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款和透支，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性墊款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03節、第2.04節或第2.05節(視情況適用)提出申請。和(8)行政代理收取任何借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和根據本協議到期的費用或根據貸款文件應支付的任何其他款項。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其貸款總額的付款及參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(9)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(10)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或適用的開證行支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或適用的開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或每一開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或該開證行的款項連同利息償還給行政代理，自該款分配給它之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日

行政代理人，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。

(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)(11)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(12)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用。根據上文第(I)款和第(Ii)款進行的金額分配應按行政代理酌情決定的任何順序進行。

(G)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，將完全為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)，不構成對行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利的放棄。

第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人

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(A)如果任何貸款人根據第2.14(B)節或第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果這種指定或轉讓(13)將消除或減少根據第2.14(B)條、第2.15條或第2.17條應支付的金額，視情況而定，日後及(14)將不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支，只要該等費用和開支預期少於根據第2.14(B)節、第2.15節和第2.17節應由借款人支付的金額；但前提是，如果該等費用預計會更多，則該貸款人不應被要求遵守第(A)款。

(B)如果任何貸款人根據第2.14(B)條或第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，權利(不包括根據第2.14(B)節、第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(15)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(16)借款人應已收到相當於其貸款的未償還本金、參與LC墊付和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(17)在根據第2.14(B)條或第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節禁止違約貸款人

。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險不應包括在確定該違約貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括根據第9.02條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件；但除第9.02節另有規定外，對於要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、放棄或其他修改，在該修改、放棄或其他修改直接影響違約貸款人的範圍內，本條(B)不適用於該違約貸款人的表決；

(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口、LC風險敞口、超額風險敞口或保護性預先風險風險，則：

(I)違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件的範圍內(並且，除非借款人代表在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已在該時間表示並保證該等條件得到滿足)和(Y)與任何非違約貸款人相比，此類重新分配不符合的範圍，導致此類非違約貸款人的循環風險超過其承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，按照第2.06(J)節規定的程序，按照第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務抵押，只要該LC風險敞口尚未償還；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.20(C)節提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證有關的任何信用證風險應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(18)任何貸款人的母公司發生破產事件或自救行動，且只要該事件持續發生，或(19)任何開證行善意地相信任何貸款人未履行其根據一項或多項其他協議承擔的義務，而該協議中該貸款人承諾提供信貸，則任何開證行均無須開立、修改或增加任何信用證，

除非該開證行已與借款人或該貸款人達成令該開證行滿意的安排，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節關於退還款項的規定

。如果在收到用於支付全部或部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理人或任何有擔保的一方因任何理由被迫將該等付款或收益退還給任何人，因為該等收益的支付或運用是無效的、被宣佈為欺詐性的、被作廢的、被確定為無效或可撤銷的、不允許的抵銷或挪用信託資金，或任何其他原因(包括根據行政代理人或該有擔保的一方酌情作出的任何和解)，則擬清償的有擔保債務或其部分債務應恢復並繼續生效，本協定應繼續完全有效，如同行政代理人或該有擔保的一方尚未收到此種付款或收益一樣。本第2.21節的規定將繼續有效，儘管行政代理或任何擔保當事人可能已根據此種付款或收益的運用採取了任何相反的行動。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節介紹銀行服務和互換協議

。為任何貸款方或任何受限制附屬公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或其聯屬公司(JPMCB及其聯屬公司除外)，應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列明該貸款方或其受限制附屬公司對該貸款人或聯屬公司(不論是到期或未到期、絕對或有)的所有銀行服務義務及互換義務的總額。此外，每個此類貸款人或其關聯公司應在每個日曆月結束後向行政代理提交關於此類銀行服務債務和互換債務的到期或即將到期金額的摘要。提供給管理代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換義務的金額。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節：政府組織；權力

。每一貸款方、無追索權質押人及受限制附屬公司均經正式組織或註冊成立，根據其組織或註冊成立的司法管轄區法律有效存在及(如適用)信譽良好，擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格開展業務及在要求具備該等資格的每個司法管轄區內信譽良好。

第3.02節：授權；可執行性

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Xv)確保交易在每個借款方的公司、憲法或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司、憲法或其他組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也應採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受下列條件限制：

適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

(A)在法律保留的情況下，本協議中包含的適用法律條款的選擇以及任何英國借款人作為一方的其他貸款文件可在該英國借款人的組織或註冊或該英國借款人的任何抵押品所在的司法管轄區強制執行。在法律保留的情況下，任何針對英國借款人而獲得的、與該貸款文件的管轄法律管轄範圍內的任何貸款文件相關的判決都將得到承認，並可在該英國借款人的組織或任何抵押品所在的司法管轄區強制執行。

(B)在符合適用的破產法和適用的公共政策原則的情況下，任何英國借款人及其任何財產或資產均不享有任何法院的司法管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押以協助執行、執行或其他)，根據該司法管轄區的法律，該英國借款人就其在貸款文件下的各自義務或其或其財產或資產所受的約束。

第3.03節適用於政府審批；沒有衝突

。交易xvii)不違反適用於任何貸款方、任何無追索權質押人或任何受限制子公司的任何法律要求，或任何貸款方、無追索權質押人或任何受限制子公司的任何組織文件；xvii)不會違反或導致任何契約、協議或其他管轄任何貸款方重大債務的文書項下的違約；無追索權出質人或任何受限制附屬公司或任何貸款方、無追索權出質人或任何受限制附屬公司的資產，或由此產生的要求任何貸款方、無追索權出質人或任何受限制附屬公司支付任何款項的權利，以及(Xx)不會導致對任何貸款方、無追索權質押人或任何受限制附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化

。XX)到目前為止，本公司已向貸款人提交了其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2017年12月31日的財政年度及截至2017年12月31日的財政年度，以及(Ii)經財務官核證的截至2018年6月30日的財政季度及部分財政年度的綜合資產負債表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，並須受正常的年終審核調整(所有該等調整作為一個整體，並不會對上文第(Ii)條所述報表構成重大不利)的規限，並在上文第(Ii)條所述報表的情況下沒有附註。

(A)自2017年12月31日以來，沒有發生或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節介紹了知識產權和知識產權

。XXI)截至本協議日期，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。該等租賃及分租均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，而據貸款各方所知，任何該等租賃或分租並無任何一方違約。每一貸款方及其每一受限制子公司對其所有不動產和動產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有任何其他留置權。

(A)每一貸款方及受限制附屬公司均擁有、或獲許可使用或有權使用其目前所經營業務所需的所有重要商標、商號、版權、專利及其他知識產權，一份截至本協議日期的正確而完整的清單載於附表3.05，而每一貸款方及每一受限制附屬公司的使用並未在任何重大方面侵犯任何其他人的權利，而每一貸款方及每一受限制附屬公司對該等財產的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。但不會(個別或合計)大幅減損受影響知識產權的價值或幹擾任何借款人或任何受限制附屬公司的正常業務運作的除外。

第3.06節：關於訴訟和環境問題

。XXII)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方、任何無追索權質押人或任何受限制附屬公司(1)提出任何訴訟、訴訟或程序待決，或據任何貸款方所知，有針對或影響任何貸款方、任何無追索權質押人或任何受限制附屬公司(1)的書面威脅，而該等訴訟、訴訟或程序是合理預期作出不利裁定的，且如個別或整體作出不利裁定，合理地預期會導致涉及任何貸款文件或交易的重大不利影響(披露事項除外)或(2)。

(A)除所披露的事項外，(3)沒有任何貸款方或任何受限制附屬公司收到有關任何重大環境責任的任何索償通知，或知悉任何重大環境責任的任何根據；及(4)除就個別或整體而言不會合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，沒有任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(B)已承擔任何環境責任，(C)已收到關於任何環境責任的任何申索的通知，或。(D)知道任何環境責任的任何根據。

(B)自本協定生效之日起，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或可合理預期會導致重大不利影響。

第3.07節要求遵守法律和協議；沒有違約

。除非個別或整體未能履行承諾不會合理地預期會導致重大不利影響，否則貸款各方、無追索權質押人及受限制附屬公司均遵守(A)適用於其或其財產的所有法律規定及(B)對其或其財產具約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節：中國投資公司狀況

。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節規定了税費。

。每一貸款方、每一無追索權質押人及其每一受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但不包括(XXIII)正通過適當程序真誠地提出爭議，且該貸款方、無追索權質押人或有關受限制附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上為該等税款撥備充足的儲備金或報告(如適用)，惟未能這樣做預計不會導致重大不利影響。除了附表3.09中規定的以外，沒有任何税收留置權被提交。

第3.10節：美國ERISA；外國養老金

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(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。除非合理地預計個別或總體不會造成重大不利影響，否則每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據反映這些數額的最近財務報表日期的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則報表或隨後的適用的重新編碼所使用的假設)不超過。截至反映這類數額的最近一次財務報表之日，所有這類資金不足計劃的資產公允市場價值都超過了這一數額。

(B)(I)英國借款人在任何時間均不是或曾經是：(A)僱主(為施行《2004年退休金法令》(U.K.)第38至51條而界定者)並非以金錢購買計劃的職業退休金計劃(兩詞均見《1993年退休金計劃法令》(英國)所界定)，或(B)與《2004年退休金法令》(英國)第38及43條所用的“關連”或“相聯者”(如該等詞語在《2004年退休金法令》第38及43條中使用者)且(Ii)未向任何英國借款人發出有關任何英國固定收益退休金計劃的財務支持指示或供款通知。

(C)根據適用於任何外國退休金計劃的任何法律規定或任何外國退休金計劃的條款(包括根據該等規定持有的任何保單)，任何貸款方須支付的所有僱主和僱員供款(包括保險費)，或(如適用)已按照正常會計慣例應計，或(如適用)已按照正常會計慣例累算；。(Ii)每項須註冊的外國退休金計劃均已註冊；。和(Iii)每個外國養老金計劃符合(A)適用於該外國養老金計劃的任何法律要求的所有實質性規定和(B)該外國養老金計劃的所有實質性條款。

(D)除非合理地預期個別或整體不會造成重大不利影響，否則所有外國養卹金計劃(根據用於為這些外國養卹金計劃提供資金的假設)相對於所有現任和前任參與人的累計福利義務的現值，截至適用的最後年度估值日期，不超過所有此類外國養卹金計劃資產的公平市場價值。

第3.11節：信息披露

。貸款方已向貸款方披露任何貸款方或任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方已知的所有其他事項，該等事項單獨或合計可合理地預期會導致重大不利影響。任何貸款方或其任何子公司(作為整體)向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他書面信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述任何重大事實(通常與貸款各方經營的業務類型相關的全行業風險以及與一般經濟有關的事項)，以根據其作出陳述的情況作出上述陳述，自訂立或視為訂立之日起，並無重大誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，貸款當事人僅表示此類信息是根據交付時被認為合理的假設真誠編制的。

第3.12節介紹了重要協議。

。截至本協議簽訂之日，任何借款方或受限制子公司為一方或受其約束的所有重要合同均列於附表3.12。借款方或任何受限制附屬公司在履行、遵守或履行第xxv條所載任何義務、契諾或條件的任何適用寬限期後，不會違反其為一方的任何該等重大合約(證明或管限重大債務的重大合約除外)，而該等合約個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響或(Xxvi)任何證明或管治重大債務的協議或文書。

第3.13節規定了償付能力

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(A)緊接在生效日期進行的交易完成後，(I)貸款方的資產按公允估值作為整體的公允價值將超過其債務和負債(從屬債務、或有債務或其他債務)；(Ii)貸款方財產作為整體的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債已成為絕對債務和到期債務；(Iii)貸款各方作為整體將能夠普遍償付其債務及負債，不論該等債務及負債是附屬的、或有的或其他的，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及。(Iv)貸款各方作為整體將不會擁有不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。就本條(A)而言，任何時候的或有負債數額應按下列數額計算：

根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。在根據第3.13(A)節確定貸款方作為一個整體是否具有償付能力時，應考慮每一貸款方在法律上、衡平法上或其他方面在擔保項下相對於其他貸款方的所有出資權。

(B)貸款各方作為一個整體，不打算也不會允許其任何受限制附屬公司，以及作為一個整體，貸款各方不相信他們或其任何受限制附屬公司在到期時會招致超出其償債能力的債務，並考慮到該等受限制附屬公司或任何該等受限制附屬公司須收取現金的時間及數額，以及就任何該等受限制附屬公司的債務或債務而須支付的現金款額的時間，並考慮到貸款方在法律上相對於其他貸款方在擔保下的所有分擔權，不管是股權還是其他方面。

(C)緊接於第二修正案生效日期發生的交易完成後，就第二修正案生效日期的英國借款人而言，(I)任何英國借款人將不會(A)無力或已承認其無力償還到期債務，(B)根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還其債務，(C)已暫停或威脅暫停就其任何債務付款，或(D)因實際或預期的財務困難，已開始與其一個或多個債權人或任何類別的債權人(貸款方除外)進行談判，以期重新安排其任何債務的期限，以及(Ii)英國借款人將不會宣佈暫停任何債務。

第3.14節投保保險。

。附表3.14列出了截至生效日期由貸款方及其受限制子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至生效日期，此類保險的所有保費均已支付。每一借款人維持，並已促使每一受限制附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司維持其所有不動產及個人財產的保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠及慣常維持的財產及風險。

第3.15節介紹了公司資本和子公司。

。於生效日期，附表3.15列明xxvii)本公司各附屬公司(Compressco或其他非限制性附屬公司除外)與本公司的名稱及關係的正確及完整清單，xxviii)每類借款人及其各自附屬公司的法定權益的真實及完整清單，所有已發行的權益均為有效發行、未償還、已繳足及不可評估(在該等概念相關的範圍內)，就本公司的附屬公司(Compressco除外)而言，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案，和xxix)本公司及其各子公司(Compressco除外)的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。於生效日期，除附表3.15所載者外，任何貸款方並無尚未履行的承諾或其他義務，亦無任何人士購入任何類別股本的任何股份或其他股權的期權、認股權證或其他權利。

第3.16節：抵押品的擔保權益

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(A)本協議和其他貸款文件的規定有效，可為適用的擔保當事人的利益在所有抵押品上建立合法和有效的留置權，當適當形式的融資聲明提交到適當的辦事處時，或行政代理根據UCC對此類抵押品的佔有或控制時，可通過提交融資聲明或根據UCC取得或控制此類抵押品來完善此類抵押品中的擔保權益，對於英國借款人在根據第3.16(B)節要求登記時為其當事人的任何抵押品文件，將構成抵押品的完善和持續留置權，以擔保適用的擔保債務，可針對適用的貸款方強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制，無論是否在衡平法訴訟程序中或法律上被考慮，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但在

在(I)第6.02節允許的留置權的情況下，根據任何適用的法律或協議，任何此類留置權將優先於有利於行政代理的留置權，以及(Ii)根據債權人間協議的條款並受其約束確保特定期限債務的留置權。

(B)根據每名英國借款人成立為法團的司法管轄區的法律，借款人所屬的任何抵押品文件無須在該司法管轄區的任何法院或其他主管當局存檔、記錄或登記，或就任何該等抵押品文件或任何該等抵押品文件擬在該司法管轄區內進行的交易繳付任何印花、登記或類似的税款，但根據《2006年公司法》第25部(公司收費)或與根據或適用以下條文而作出的押記登記有關的任何規例，將英國借款人是該等抵押品文件一方的該等抵押品文件的詳情登記在英格蘭和威爾士的公司之家除外。2006年《公司法》和相關費用的支付，其中登記、備案和費用將在抵押品文件日期後立即進行和支付。

第3.17節：就業事宜

。截至生效日期，據貸款方所知，沒有針對任何貸款方或任何受限制子公司的罷工、停工或拖延，據任何貸款方所知，尚未或受到威脅。據貸款方所知，貸款方及其受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未實質性違反《公平勞工標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，這些法律處理此類事項將合理地產生重大不利影響。據貸款方所知，任何貸款方或其任何受限制附屬公司的所有應付款項，或任何貸款方或其任何受限制附屬公司可能因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向任何貸款方或其受限制附屬公司提出重大索償的所有款項，已作為負債在該借款方或該受限制附屬公司的賬面上支付或累算，併合理地預期會產生重大不利影響。

第3.18節介紹了美聯儲的規定

。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論直接或間接，均未用於違反董事會T、U或X條例的任何目的。

第3.19節規定了收益的使用

。貸款收益已直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.20節：沒有繁瑣的限制

。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。

第3.21節：反腐敗法律和制裁

。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其受限子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其受限子公司及其各自的高級職員和董事，以及據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。Xxx)任何貸款方、其任何受限制子公司或其各自的任何董事或高級職員，或據任何貸款方或其任何受限制附屬公司、該貸款方或其任何受限制附屬公司的任何代理人或僱員，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何貸款方，均為受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。第3.21節中的前述陳述將不適用於理事會規則(EC)2271/96(“阻止規則”)所適用的任何一方，前提是此類陳述根據或將無法強制執行，或將導致違反和/或違反(1)阻止規則(或在歐盟任何成員國實施阻止規則的任何法律或法規)的任何條款，或(2)英國任何類似的阻止或反抵制法律。

第3.22節禁止關聯交易

。除附表3.22所述外，截至生效日期，任何貸款方與任何貸款方的任何高級職員、成員、經理、董事、股權持有人、僱員或關聯公司(貸款方除外)或其各自直系親屬的任何成員之間並無現有協議、安排、諒解或交易，且上述人士並無直接或間接負債或擁有任何直接或間接所有權、合夥關係、或在任何貸款方(其他貸款方除外)的任何關聯公司或與任何貸款方有業務關係(其他貸款方除外)或與任何貸款方有競爭關係的任何人士中擁有投票權。

第3.23節--普通企業

。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接受益(且其董事會或其他管理機構已確定其可合理地預期從中受益)XXXII)其他貸款方的成功運作以及XXXIII)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人提供的信貸。每一貸款方均已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接商業利益，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

第3.24節：合格ECP擔保人

。每個美國借款人都是合格的ECP擔保人。

第3.25節：受影響的金融機構

。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.26節：主要利益中心和機構

。每個英國借款人的主要利息中心(該詞在《破產條例》第3(1)條中使用)位於聯合王國。

第四條

條件

第4.01節説明生效日期。

。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(1)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本，(2)(A)代表協議每一方簽署的其他貸款文件的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他方式以電子方式傳輸其簽名頁)，證明每一方已簽署該貸款文件的副本，以及(3)行政代理應合理要求的與本協議和其他貸款文件的交易相關的其他證書、文件、票據和協議，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人支付的任何本票，以及貸款各方律師的書面意見。以行政代理人、開證行和貸款人為收件人，其形式和實質均令行政代理人合理滿意。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(4)本公司及其子公司截至2017年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，(5)本公司及其子公司截至2018年6月30日的財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及(6)截至2018年12月31日的財政年度(包括本公司截至2018年12月31日的財政年度)和截至2022年12月31日的財政年度的令人滿意的季度預測和令貸款人合理滿意的年度預測。

(C)高級船員證書；公司註冊證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(7)每一貸款方和每一無追索權質押人的證書，日期為生效日期，並由每一貸款方的董事、祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、經理委員會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別並帶有該借款方或被授權簽署其所屬貸款文件的無追索權質押人的高級職員的簽字樣本，就本公司而言，(C)載有適當的附件，包括每一貸款方和每一無追索權質押人的證書、公司章程或公司章程、協會或組織的證書、備忘錄或章程，以及經該貸款方或無追索權質押人的組織或成立為公司的有關司法當局核證(如有習慣)的證書、備忘錄或章程，以及其章程或經營、管理或合夥協議的真實而正確的副本，或其他組織、章程或管理文件；和(8)(如果在相關司法管轄區內有)每個借款方和來自其組織管轄區的每個無追索權質押人的最近日期的良好資質證明，或該組織管轄區內由該管轄區的適當政府官員為該借款方提供的實質等價物。

(D)結業證書。行政代理人應已收到一份由每一借款人和每一其他借款方的財務官簽署的證書，該證書的日期為生效日期(I)，表明沒有違約發生並且仍在繼續，(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的(理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，且受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確)，以及(Iii)合理詳細地證明借款人遵守第4.01節(L)。

(E)費用。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到要求支付的所有費用(包括任何費用函中的費用)，以及所有已出示發票的合理的、有文件記錄的和自付的費用(包括Vinson&Elkins，LLP、行政代理的外部法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支)。所有這類款項將用生效日的貸款收益支付，並將反映在借款人代表在生效日或之前向行政機構發出的供資指示中。

(F)留置式搜查。行政代理人應已在貸款方和無追索權質押人所在的每個司法管轄區收到最近的留置權查詢結果，該檢索不得顯示對貸款方或無追索權質押人的任何資產的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的其他文件在生效日期或之前解除的留置權除外。

(G)還款信。行政代理人應已收到所有現有債務的令人滿意的清償通知書，從初始借款的收益中償還，確認與構成抵押品的貸款方的任何財產有關的所有留置權將在付款的同時終止，作為這種債務的一部分而簽發或擔保的所有信用證應為現金抵押或由信用證支持。

(H)資金賬户。行政代理應已收到書面通知，列明借款人的存款賬户(S)(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(I)客户名單。行政代理應收到每個借款人及其國內子公司的真實和完整的客户名單，該名單應註明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並應由借款人代表的財務官證明其在所有重要方面都是真實和正確的。

(J)償付能力。行政代理人應收到由財務幹事簽署的截至生效日期的貸款方償付能力證書。

(K)借款基礎證明。行政代理應已收到借款基礎證書，該證書計算借款人與行政代理在生效日期之前商定的最近日期的借款基礎，以及慣常的支持時間表和文件。

(L)收盤可用。在生效日期實施所有借款、在生效日期簽發任何信用證、支付本合同項下到期的所有費用和開支、以及貸款方的所有債務、負債和流動債務後，可用金額不得低於20,000,000美元。

(M)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，為行政代理本身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上創造一個完善的留置權，優先於任何其他人(但第6.02節明確允許的在適用抵押品中行政代理留置權之前的留置權除外)，應已存檔、登記或記錄，或在本協議結束後立即由行政代理存檔、登記或記錄。

(N)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並在其他方面符合本協議第5.10節和安全協議第4.12節的條款。

(O)信用證申請。如果要求在生效日期開具信用證，行政代理應已收到一份填寫妥當的信用證申請(無論是獨立申請還是根據主協議申請，視情況而定)。借款人應已簽署適用開證行簽發商業信用證的主協議。

(P)預提税款。行政代理人應已收到每一貸款方正確填寫並簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)。

(Q)公司結構。借款人及其受限子公司的公司結構、資本結構和其他重大債務工具、重大賬目和管理文件應為行政代理在其合理酌情權下可接受的。

(R)實地考察。行政代理人或其指定人應對借款人的帳目、存貨以及行政代理人應包括在現場審查和審計範圍內的其他信息或資料進行實地審查，所有這些信息和材料的形式和實質均應令行政代理人滿意。

(S)法律盡職調查。行政代理人應已完成所有法律盡職調查，其結果應令行政代理人滿意。

(T)評估。行政代理人應已從一家或多家公司收到令行政代理人滿意的對借款人庫存的評估，該評估應令行政代理人滿意。

(U)完美證書。行政代理應收到完美證書的簽字件。

(V)《美國愛國者法案》等行政代理和貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》和《受益權條例》(《聯邦判例彙編》第31章1010.230節)為每一貸款方提供的所有文件和其他信息。

(W)政府和第三方的同意和批准。行政代理應已收到證據，證明與交易有關的所有政府當局或其他人要求獲得的同意和批准(包括成員和股東批准)已經獲得，並且完全有效。

(十)定期貸款文件。行政代理人應已收到定期貸款文件的完整簽署副本，其形式和實質應為行政代理人及其律師合理接受。

(Y)債權人間協議。行政代理人應收到一份完整簽署的債權人間協議副本，其形式和實質應為行政代理人及其律師合理接受。

(Z)法律和監管事項。所有法律(包括税務)和監管事項應令行政代理人和貸款人滿意，包括遵守聯邦儲備系統理事會規則U、T和X的所有適用要求，行政代理人應已收到公司就任何作為抵押品的保證金股票正確填寫的FR U-1聲明。

(Aa)其他文件。行政代理應已收到行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

在不限制第VIII條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本第4.01節規定須經貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指明其反對意見的生效日期之前已收到該貸款人的通知。行政代理應將生效日期通知借款人代表、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不應生效，除非在芝加哥時間2018年9月14日下午2：00或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述每個條件(如果沒有滿足或放棄該等條件，承諾將在該時間終止)。

第4.02節介紹每個信用事件

。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中所列的貸款方和無追索權質押人的陳述和擔保在各要項上均屬真實和正確，其效力與在上述借款日期或信用證的簽發、修改、續期或延期日期(視何者適用而定)當日所作的相同(應理解並同意，任何按其條款在某一指明日期作出的陳述或擔保，只須在該指明日期在各要項上真實無誤，且受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，(9)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續，及(10)不會有未清償的保護性墊款。

(C)在任何借用或任何信用證的開立、修改、續展或延期生效後，可獲得性不得低於零。

(D)根據任何適用的法律，行政代理、任何貸款人或任何開證行不應禁止發放此類貸款或簽發、修改、續期或延長此類信用證，也不應對其施加任何處罰或苛刻條件。

信用證的每次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證發出之日就本第4.02節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和保證。

儘管未能滿足本第4.02節(A)或(B)段規定的先決條件，除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務開具、修改、續期或展期，或安排開具、修改、續期或展期，或安排開具、修改、續展或展期應課差餉賬户的信用證，以及貸款人的風險

如果行政代理不時認為發放此類貸款或簽發、修改、續期或延期，或導致簽發、修改、續期或延期任何此類信用證符合貸款人的最佳利益。

第V5條

平權契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第5.01節：財務報表；借款基數和其他信息

。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)根據當時適用的法律，不遲於本公司每個財政年度結束後九十(90)天，本公司經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有由安永有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)報告的大意是，該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；但就本第5.01(A)節而言，借款人應被視為已就本第5.01(A)節的目的提供上述年度經審計財務報表，如果該年度經審計財務報表已及時在“EDGAR”上提供，且借款人應已遵守第5.01(L)節的規定；

(B)按照當時適用的法律，不遲於本公司每個財政季度結束後四十五(45)天，該公司截至該財政季度結束時及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多個期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，均經公司財務官認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；但為本第5.01(B)節的目的，借款人應被視為已就本第5.01(B)節的目的提供上述季度財務報表，如果該季度財務報表已及時在“EDGAR”上提供，且借款人應已遵守第5.01(L)節的規定；

(C)與根據上文(A)或(B)款交付的任何財務報表同時，(I)一份表格或報告，其形式和實質內容應合理地令行政代理滿意，詳細説明公司及其受限制子公司在消除Compressco的資產、負債和經營結果後的財務狀況和經營結果，以及(Ii)一份實質上以附件C(A)的形式出具的公司財務人員的合規證明，如屬根據(B)款交付的財務報表，則證明：該等報表根據公認會計原則，在各重要方面公平地反映本公司及其合併附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果，並在符合一般年終審計調整及無腳註的情況下，(B)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(C)就最近結束的財政季度的固定費用覆蓋率作出合理詳細的計算，並説明該計算所得的適用比率；(D)説明自最近一次根據上文(A)款提交經審計的財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；(E)提供合理詳細的計算，表明符合第6.04(C)節但書第(Iii)款的規定；及(EF)證明根據上述第(I)款交付的附表或報告在所有重要方面都是真實和正確的；

(D)在公司每個財政年度結束後九十(90)天內(自截至2018年12月31日的財政年度開始)，其內部編制的合併財務報表，以行政代理合理接受的格式，協調其受限子公司和非受限子公司的財務狀況，並經公司財務官認證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地呈現公司的受限子公司和非受限子公司的財務狀況和經營結果；

(E)在本公司每個財政年度結束後六十(60)天內，但無論如何不超過本公司上一個財政年度結束前六十(60)天，一份本公司及其受限制附屬公司下一財政年度季度的計劃和預測(包括預計的綜合及綜合資產負債表、損益表和現金流量表)副本(“預測”)，其格式令行政代理合理滿意；

(F)在每個日曆月結束後二十五(25)天內，以及在行政代理為重新確定可獲得性而合理需要的其他時間或行政代理可能合理地要求的其他時間，儘快提供借款基礎證書和與此相關的證明資料，以及行政代理可能合理要求的關於借款基礎的任何補充報告；但在存在每週報告期的任何時候，借款基礎證書應在每個日曆周結束後三(3)個工作日內每週交付；

(G)在每個日曆月結束後的二十五(25)天內，以及在行政代理可能合理要求的其他時間，在截至當時結束的期間內，儘快以電子形式以行政代理可以接受的文本格式的文件交付：

(1)借款人帳目賬齡的詳細説明，包括按發票日期和到期日分列的所有發票(提供的條款解釋)，並以行政代理合理接受的方式編制，連同一份摘要，説明每個賬户債務人的名稱、地址和應付餘額；

(2)一份明細表，以行政代理人滿意的形式詳細列出借款人的存貨：(A)按地點(顯示運輸中的存貨，以及根據任何寄售、託管安排、倉庫協議或其他安排(視何者適用而定)向第三方存放的任何存貨)、類別(原材料、在製品和製成品)、產品類型和手頭數量，這些存貨應按成本或市場價值中的較低者計價，按先進先出原則確定，並按行政代理人先前向借款人表示的儲量進行調整。行政代理人認為適當的，以及(B)包括一份報告，説明借款人自上次庫存計劃以來進行的庫存盤點的任何差異或其他結果(包括有關適用借款人出具的銷售或其他減少、增加、退回或貸記的信息)；

(3)借款人為確定合格賬户和合格庫存而編制的計算工作表，該工作表詳細説明被排除在合格賬户和合格庫存之外的賬户和庫存以及被排除在外的原因；和

(4)對借款人的賬目和庫存進行核對：(C)適用借款人的總賬和財務報表中所示的金額和根據上述第(1)和(2)款提交的報告，以及(D)根據上述第(1)和(2)款交付的報告中所示的金額和日期，以及根據上述第(E)款交付的借款基礎證書截至該日期；

但在每週報告期存在的任何時候，行政代理可在每個日曆周結束後的三(3)個工作日內，自行決定要求每週交付本條(F)項所要求的信息；

(H)在每個日曆月結束後的二十五(25)天內，以及在行政代理可能合理要求的其他時間，如有任何情況，應儘快將借款人的應付帳款時間表和賬齡以電子方式以行政代理可接受的文本格式的文件交付；但只要存在每週報告期，行政代理可自行決定要求在每個日曆周結束後三(3)個工作日內每週交付本條(H)項所要求的信息；

(I)在截至6月30日和12月31日的每六個月期間結束後三十(30)天內，以及在行政代理合理要求的其他時間內，儘快為每個借款人及其受限制子公司提供一份更新的客户名單，該名單應説明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並以行政代理可接受的文本格式文件的形式以電子方式提交，並經借款人代表的財務官證明為真實和正確；

(J)應行政代理人的合理要求，立即：

(1)借款人開具的與任何帳目、現場票證、投標建議書、貸方備忘錄、裝運和交付單據及其他相關資料有關的發票副本；

(2)與任何貸款方購買的任何庫存有關的定購單、發票以及發貨和交貨單據的副本；以及

(3)詳細列出貸款各方所有公司間賬户餘額的附表；

(K)在每個日曆月結束後的二十(20)天內，以及在行政代理可能合理要求的其他時間內，儘快提供每個借款人的銷售日記帳、現金收據日記帳(識別貿易和非貿易現金收據)和借方通知單/貸項通知單日記帳；但在存在每週報告期的任何時候，行政代理可在每個日曆周結束後三(3)個營業日內要求每週交付本條第(5)款所要求的資料；

(L)在公開(無論是否在“埃德加”上)、本公司向美國證券交易委員會、或任何繼承美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外司法管轄區的類似機構)或任何國家證券交易所、或由本公司分發給其股東的任何或所有職能的政府機構提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(M)在行政代理或任何貸款人提出任何要求後，立即提供下列文件的副本：(11)任何借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(K)(1)條所述的任何文件，以及(12)任何借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本，且每一日曆年不得超過一次；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則適用的借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；

(N)在提出任何合理要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件；以及

(O)在提出任何要求後，立即按行政代理或任何貸款人的合理要求，提供有關任何借款方或其任何附屬公司的經營、股權所有權的重大變化、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。

第5.02節列出了重大事件的臨時通知

。借款人應向行政代理和每個貸款人提示(但無論如何在以下可能指定的任何時間內)書面通知以下事項：

(A)任何失責行為的發生；

(B)收到政府當局針對任何貸款方、任何無追索權質押人或其任何受限制附屬公司以書面形式展開或威脅進行的任何調查或任何訴訟或法律程序的任何書面通知，而(I)要求超過15,000,000美元而不在保險範圍內的損害賠償，(Ii)尋求強制令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方、任何無追索權質押人或任何受限制附屬公司的刑事不當行為構成重罪，(V)聲稱重大違反或尋求根據任何環境法或法律的相關要求，或試圖施加任何重大環境責任，(Vi)主張任何貸款方、任何無追索權質押人或任何受限制子公司就任何税收、費用、評估或其他政府收費承擔超過15,000,000美元的責任，或(Vii)涉及任何產品召回；

(C)針對任何抵押品提出或主張的任何留置權(根據第6.02節允許的留置權除外)或索賠；

(D)抵押品的任何損失、損壞或毀滅，金額為1,000,000美元或以上，不論是否在保險範圍內；

(E)在收到後五(5)個工作日內，根據或關於任何租賃地點或公共倉庫收到的任何和所有違約通知，而該地點或公共倉庫的抵押品總價值超過2500,000美元；

(F)對任何重大債務或附表3.12所列任何協議(如有的話)的所有重大修訂或終止，連同每次該等修訂或終止的副本；

(G)在互換協議發生後五(5)個工作日內，任何貸款方訂立互換協議或其修正案，連同證明該互換協議或修正案的所有協議的副本；

(H)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致貸款方及其受限制子公司的負債總額超過5,000,000美元；以及

(I)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人代表的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的合理摘要，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；業務行為

。每一貸款方將，並將促使每一受限制子公司和每一無追索權質押人)作出或促使作出一切必要的事情，以保持、更新和保持充分的效力，並使其合法存在，並且，除非不單獨或整體地不能合理地預期其權利、資格、許可、許可、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可對其業務的開展具有實質性的不利影響，(B)除非沒有單獨或整體地這樣做，(A)不能合理預期會導致重大不利影響，維持在其業務所在的每個司法管轄區進行業務所需的一切必要授權，惟前述規定不得禁止第6.03節所準許的任何合併、合併、清盤或解散，及(C)以與其目前所進行的大致相同的方式及在大致相同的企業領域經營及處理其業務，以及與此合理相關的業務。

第5.04節規定了債務的償還

。每一貸款方將支付或清償所有重大債務和所有其他重大債務和義務，包括所有聯邦和州及所有其他重大税項和義務，在其成為拖欠或違約之前，除非XXXV)其有效性或金額正受到適當程序的善意質疑，XXXVI)該貸款方、無追索權質押人或該受限制子公司已根據GAAP在其賬簿上預留了充足的準備金(或，在英國借款人的情況下，英國普遍接受的會計原則)和二十七)不能合理地預期在此類爭議期間不付款會造成實質性的不利影響；但條件是，每一貸款方將並將促使其每一受限制子公司在聲稱到期時將從員工工資和其他工資税中預扣的税款匯給適當的政府當局，儘管上述例外情況除外。

第5.05節規定了物業的維護

。每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司將其業務開展所需的所有財產材料保持和維護在良好的工作狀態和狀況下，普通損耗除外，但本節不應阻止貸款方或任何受限制附屬公司停止其某些財產的運營和維護，前提是在其業務的開展是可取的，並且不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.06節：出版書籍和記錄；查閲權；實地審查

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(A)每一貸款方將，並將安排每一受限制附屬公司(1)保存適當的記錄和帳簿，其中在所有重要方面對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的記項，以及(2)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人、實地審查員和評估師)在合理的事先通知後和在正常營業時間內訪問和檢查其財產，在貸款方所在地對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地審查，包括審查和摘錄貸款方的賬簿和記錄、環境評估報告，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並按合理要求進行。每一貸款方承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與該借款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。儘管第5.06節有任何相反規定，但除第9.12節另有規定外，借款人或任何子公司均不得披露、允許檢查、審查或複製或摘錄(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項(除非發生與執行、收集或保護行政代理人和貸款人與貸款文件有關的權利的違約事件，但始終受第9.12節的約束)。(Ii)任何法律要求或合同義務禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果；但上文第(I)款和本第(Iii)款不應阻止或免除貸款方根據第5.02節規定交付的任何通知。

(B)貸款方應負責在任何12個月期間進行一(1)次實地審查的費用，以及在可獲得性低於(I)20,000,000美元和(Ii)借款基數和承諾額中較大者中較大者之後的任何時間進行的一(1)次實地審查(相當於任何12個月期間的兩(2)次實地審查)的費用；但在違約事件發生並持續期間進行的所有實地審查的費用和費用應由貸款方負責；此外，為第5.06(B)節規定的關於貸款方償還義務的限制的目的，根據第5.17節指定借款人而進行的實地審查不得予以考慮。

第5.07節規定了對法律和重大合同義務的遵守

。每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司和每一無追索權質押人在所有實質性方面遵守適用於其或其財產的法律(包括環境法、反腐敗法和制裁)的每一項要求，以及(XXXIX)履行其根據重大合同和其他書面協議所承擔的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守這些要求不能合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其受限子公司、無追索權質押人及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節規定了收益的使用

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(A)貸款及信用證所得款項將只用於為貸款方於生效日期存在的某些債務、與交易有關的財務開支、營運資金需要、資本開支及其他一般企業用途(包括但不限於為貸款方的獲準收購提供資金)提供再融資。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會T、U或X規定的任何目的。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，且每一借款人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何借款或信用證的收益(1)，以促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予

向任何違反任何反腐敗法的任何人提供資金或任何其他有價值的東西；(2)用於資助、資助或促進任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家/地區的任何活動、業務或交易，如果這些活動、業務或交易是由在美國、英國或歐盟註冊成立的公司進行的，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止；或(3)以任何方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。本第5.08節的前述條款(Ii)和(Iii)將不適用於本協議所適用的任何一方，前提是此類陳述根據(X)阻止規則的任何條款(或在歐盟任何成員國實施阻止規則的任何法律或法規)的任何條款是或將無法執行，或將導致違反和/或違反，或(Y)英國的任何類似的阻止或反抵制法律。

(C)任何貸款方均不會使用任何貸款所得款項支付Swifwater溢價的任何款項，除非緊接該項付款在形式上生效之前或之後並無違約或違約事件發生。

第5.09節介紹了信息的準確性

。貸款各方應確保向行政代理或貸款人提供的任何信息，包括財務報表或其他文件，與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何修正或修改或根據本協議或根據本協議放棄任何其他貸款文件而提供給行政代理或貸款人的任何信息(包括財務報表或其他文件)，包括財務報表或其他文件，在作出或視為作出上述聲明之日起，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實(通常與貸款各方所開展的業務類型相關的全行業風險)，根據作出或視為作出聲明的情況，不具有誤導性，並且該信息的提供應被視為借款人在提供信息之日就第5.09節規定的事項作出的陳述和保證；但條件是，關於預計的財務信息，貸款當事人將只確保此類信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

第5.10節投保保險。

。每一貸款方將，並將促使每一家受限制子公司向財務實力評級至少為A-的財務穩健和信譽良好的承運人提供最佳公司保險，其金額(不得有更大的風險保留)以及針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常所維持的風險和其他危險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。貸款方將，並將促使每一家受限制子公司對構成抵押品的所有房地產按防洪法規定的金額和條款或所有貸款人滿意的方式維持洪水保險。

第5.11節規定了傷亡和譴責

。借款人應向行政代理和貸款人及時書面通知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品或其中任何實質性部分的權益，並在適用的範圍內，確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收取和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

第5.12節介紹了項目評估

。在行政代理人提出要求的任何時候，每一貸款方將向行政代理人提供評估或更新其庫存，這些評估或更新來自行政代理人選擇和聘用的評估師，並在行政代理人滿意的基礎上準備，這些評估和更新包括但不限於任何適用法律要求的信息。如果沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款方應負責(1)在任何十二(12)個月期間進行一次評估，或(2)在任何十二(12)個月期間可獲得性低於借款基數的(X)$20,000,000和(Y)25%兩者中較大者的任何十二(12)個月期間最多兩次評估以及在該期間的任何時間的承諾額。此外，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則對庫存評估的次數或頻率沒有限制，貸款各方應對在違約事件已發生並仍在繼續期間進行的任何此類評估的費用和費用負責。

第5.13節介紹託管銀行

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(A)每個美國借款人和每個不是英國借款人的受限制子公司將維持一個或多個貸款人作為其主要託管銀行，包括用於維持其業務開展所需的經營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户；條件是該等借款人和受限制附屬公司可維持排除的存款賬户(定義見《美國證券協議》)，但須遵守《美國證券協議》的限制和要求。

(B)英國借款人將在第二修正案生效之日起四十五(45)天內(或行政代理在其合理酌情權下可接受的較長期限內)：(I)將行政代理和/或其一個或多個關聯公司保留為其主要託管銀行，包括為其業務的開展維持運營、行政、現金管理、託收活動和其他存款賬户，以及(Ii)關閉其在管理代理、貸款人及其各自關聯公司以外的銀行的所有存款賬户。

第5.14節規定了額外的抵押品；進一步的保證。

(A)在符合適用法律要求的情況下，借款人及其每一家受限制子公司將使在本協議日期後形成或收購的每個不是非受限制子公司的重要國內子公司以及在本協議日期後成為重要國內子公司的任何人(非受限制子公司除外)成為(I)貸款擔保人或(Ii)借款人所選擇的貸款擔保人和借款人，在成立或收購或以其他方式成為主要國內附屬公司的三十(30)日內(或行政代理全權酌情同意的較後日期)內，以實質上作為附件的形式簽署適用擔保協議的合併協議和假設協議。在簽署和交付後，每個此等人員(A)將自動成為(X)貸款擔保人或(Y)貸款擔保人和借款人(視情況而定)，並在此基礎上享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(B)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權；但如果此人要成為借款人，應已滿足第5.17節的要求。

(B)在債權人間協議的約束下，每一美國貸款方將導致(I)該美國貸款方擁有的其國內子公司(CSI Compressco LP的子公司除外)的已發行和未償還股權的100%，以及(Ii)65%(或更大的百分比，由於此後適用法律的變化，(1)不能合理地預期導致該外國子公司的未分配收益被視為該外國子公司美國母公司的股息，(2)不能合理地預期該外國子公司的未分配收益會被視為對該外國子公司的美國母公司的股息，(2)不能合理地預期對有權投票(按Treas的含義)的已發行和未償還的股權造成任何重大不利的税務後果。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)條)，在任何情況下，任何美國貸款方或其任何國內子公司(CSI Compressco LP的子公司除外)直接擁有的每家外國子公司，均應根據行政代理人合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，始終享有有利於行政代理人的完善的留置權，以有利於行政代理人和其他擔保當事人。

(c)[已保留].

(D)根據《債權人間協議》(就英國借款人而言，其為當事一方的抵押品文件)，每一貸款方將並將促使其每一受限制子公司向行政代理簽署並交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理可能要求的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有這些在形式和實質上都令行政代理合理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

(E)在抵押品包括任何不動產的範圍內，每一貸款方將，並將促使每一子公司簽署和/或交付適用的其他文件，如行政

代理人可在每種情況下代表作為受監管金融機構的任何貸款人或該貸款人的任何附屬機構(每個均為“受監管貸款實體”)提出合理要求，只要該受監管貸款實體需要此類其他文件，以符合所有適用防洪法下有關洪水保險盡職調查、文件和承保範圍的適用法律。在貸款方簽署任何抵押或信託契約(英國借款人是其中一方的任何抵押品文件除外)以保證擔保債務之前，適用貸款方和行政代理應向提出請求的每個受監管貸款實體提供一份向行政代理交付的關於受該抵押或信託契據約束的財產的貸款洪泛區確定期限的副本，以及上述任何受監管貸款實體所要求的其他文件的副本，並應已收到各受監管貸款實體關於該受監管貸款實體已完成洪水保險盡職調查和符合洪水保險規定的確認(此類確認不得被無理扣留、附加條件或拖延，並應在適用受監管貸款實體完成此類確認後迅速交付)。

(F)如果任何貸款方在生效日期後獲得任何實質性資產(不包括任何不動產和任何其他除外資產)(擔保協議下構成抵押品的資產或擔保協議下受留置權約束的任何其他抵押品文件或該等其他抵押品文件)，借款人代表將(3)通知行政代理人及其貸款人，並在行政代理人或所需貸款人提出要求時，使該等資產受到留置權的約束，以擔保適用的擔保債務，以及(4)取得並促使每一適用的貸款方取得，行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括第5.14節(D)段所述的行動，所有費用均由貸款方承擔。

(G)即使貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，(I)任何英國借款人擁有的任何抵押品均不得被視為構成任何美國擔保債務的抵押品擔保，或(Ii)任何英國借款人均不得被視為任何美國擔保債務的擔保人或其他擔保人。

第5.15節規定了限制性和非限制性子公司的指定和轉換

與不受限制的子公司有關的契諾。

(A)除非根據第5.15(B)節指定為非受限制附屬公司，否則任何人士(Compressco或Compressco的任何未來附屬公司除外)成為本公司或其任何受限制附屬公司的附屬公司，均應分類為受限制附屬公司。

(B)借款人代表可借書面通知管理代理人，指定任何受限制附屬公司，包括新成立或新收購的附屬公司為非受限制附屬公司，條件是：(I)在該項指定生效之前及之後(包括在實施對該附屬公司的任何投資、債務及/或對其資產的留置權重新分類後)，並不存在違約或違約事件，(Ii)該項指定被視為對一間不受限制的附屬公司的投資，其金額相等於本公司在該附屬公司的直接及間接所有權權益被指定之日的公平市值，而該項投資將獲準在根據第6.04節作出該項指定時作出，(Iii)緊接該項指定生效後，總循環風險不應超過(X)貸款人的總承諾額和(Y)借款基數(在實施從借款基數中刪除緊接在指定之前包括在借款基數內的任何受限制附屬公司的賬户或存貨)和(Iv)該附屬公司不是特定期限債務的“受限制附屬公司”或擔保人兩者中較小者。除第5.15(B)節規定外，不得將任何受限子公司指定或重新指定為非受限子公司。

(C)在下列情況下，借款人代表可指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司：(I)在上述指定生效後，(I)每份貸款文件所載有關該受限制附屬公司的貸款各方及該受限制附屬公司所作的陳述及擔保，在各要項上均屬真實及正確，猶如在該項重新指定當日及截至該日期所作出的一樣(或如述明在較早日期已明確作出，則在該日期當日屬真實無誤)；。(Ii)該項指定不會引致違約，及(Iii)適用貸款方及該受限制附屬公司各自遵守第5.14節的規定，屆時該附屬公司將不再是“非受限制附屬公司”，而就本協議及其他貸款文件而言，該附屬公司應成為“受限制附屬公司”，而不會對上述任何條款作出任何修訂、修改或其他補充。任何此類指定應被視為收回適用貸款方對該非限制性子公司的投資，其金額等於適用貸款方在該子公司的直接和間接所有權權益的當時公平市價或適用貸款方先前在該非限制性子公司的投資金額中的較小者。

(D)貸款當事人：

(I)將促使本公司及其受限制附屬公司的管理、業務及事務以這樣的方式進行(包括但不限於備存獨立賬簿，向債權人及潛在債權人提供不受限制附屬公司的單獨資產負債表及損益表(在本條例所要求的範圍內)，以及不允許不受限制附屬公司的財產與貸款方的財產混為一談)，使每一間不受限制附屬公司均被視為獨立於本公司及其受限制附屬公司的實體；

(2)將使每一家不受限制的附屬公司避免維持其資產，使其與任何其他貸款方的資產分開、確定或確定為其個別資產的成本高昂或難以確定；

(Iii)除非在本協議允許的範圍內，否則不會、也不會允許任何其他借款方承擔、擔保任何不受限制的子公司的任何債務，或對其承擔或承擔債務；和

(Iv)貸款方不得允許任何非限制性附屬公司持有任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何股權或任何債務。

第5.16節：保留。

.

第5.17節規定了額外借款人的指定

。借款人代表可通過書面通知行政代理，指定在本協議日期後成立或收購的任何受限制子公司或任何現有貸款擔保人為本協議項下的借款人，該子公司應在下列時間成為本協議項下的借款人：

(A)由上述受限制附屬公司執行和交付下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意：

(i)

(A)如適用的受限制附屬公司在緊接該項指定之前是貸款擔保人，一份實質上如附件D-2所示形式的借款人假設協議(有一項理解並同意，就指定一名英國借款人而言，可能有需要更改該協議)；或

(B)如適用的受限制附屬公司在緊接該項指定之前並非貸款擔保人，則為一份合併協議，根據該協議，受限制附屬公司同意既成為借款人又成為貸款擔保人；

(2)由該附屬公司的祕書或助理祕書或其他類似官員簽署的該附屬公司的證書，該證書應證明其董事會、經理委員會、成員或其他理事機構授權簽署、交付和履行上文(A)(I)款所述的借款人承擔協議或合併協議的決議，以及作為借款人履行其在貸款文件下的義務；

(3)在行政代理機構要求的範圍內，與現有借款人在生效日期提交的法律意見和其他文件一致的法律意見和其他文件；

(B)行政代理人和貸款人收到銀行監管當局根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》(《聯邦判例彙編》第31章，1010.230節)為這類子公司提供的所有文件和其他信息；以及

(C)行政代理應已收到每個受監管放貸實體的確認，確認其已完成關於所有適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例的合規程序，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》。

(31 CFR第1010.230節)，對於該附屬公司(此類確認不得被無理扣留、附加條件或延遲，並應在適用的受監管貸方實體完成此類確認後立即交付)。

第5.18節介紹了英國借款人現金管理規定

.

(A)在符合第5.18節(D)條款的情況下，英國借款人應確保將其賬户的所有收益(無論直接或間接)存入單獨的代收賬户(代收賬户應位於英格蘭、盧森堡或行政代理根據其允許的酌處權滿意的任何其他司法管轄區)，方式應令行政代辦滿意，且為避免懷疑，代收賬户不得用於一般付款目的，除非在第二修正案生效日期(或行政代理同意的較長期限)後四十五(45)天之前，此類收款賬户可用於付款目的。

(B)除第5.18款第(D)款另有規定外，應給予行政代理充分訪問每個相關收款賬户的權限，以確保第2.10(B)款的規定能夠得到遵守。

(C)除第5.18節第(D)款另有規定外，英國借款人應確保其每個託收賬户受存款賬户控制協議或其他具有類似效力的同等安排的約束。

(D)在第二修正案生效日期後四十五(45)天內(或行政代理人同意的較長期限內)，如未能在第二修正案生效日期當日或之前完成，每名英國借款人應向行政代理人提供(I)正式簽署的存款賬户控制協議，證明行政代理人對該代收賬户或其他類似效果或令行政代理人滿意的其他同等安排的獨家控制權；(Ii)由該英國借款人正式籤立的英國法律擔保，對位於英格蘭的該等代收賬户及欠該英國借款人的所有賬户設定有效且可執行的第一級固定押記，(Iii)《盧森堡賬户質押》對位於盧森堡的此類收款賬户創建有效且可強制執行的一級質押，以及(Iv)行政代理可能合理要求的與此類進一步擔保的完成、登記、完善或可執行性相關的其他文件、授權決議和法律意見。

第5.19節：賬户債務人的通知

。在任何違約事件持續期間，在行政代理全權酌情提出要求的任何時候，英國借款人同意，如果其任何賬户債務人以前沒有收到行政代理對其賬户的擔保權益的通知，則應立即向該賬户債務人發出通知，如果任何該等英國借款人沒有送達該通知，則他們各自授權行政代理代表其送達該通知。

第5.20節關於財政援助的規定

。在法律保留的情況下，每個英國借款人應在所有方面遵守管理財務援助和/或資本維護的適用法律，包括英國《2006年公司法》第678-679條或每個英國借款人的組織管轄權法律下的任何同等和適用的規定，包括與簽署抵押品文件和支付本協議項下到期金額有關的規定。

第六條

消極契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第6.01節説明負債情況。

。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)在本條例生效日期存在並列於附表6.01的債項，以及按照本條例(F)條對任何該等債項作出的任何延期、續期、再融資及替換；

(C)任何借款人欠任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司欠任何借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，但(I)任何非貸款方的受限制附屬公司欠任何借款人或任何其他受限制附屬公司的債務應受第6.04節的約束；及(Ii)任何貸款方欠非貸款方的受限制附屬公司的債務，應根據總公司間票據或其他令行政代理合理滿意的條款，從屬於擔保債務；

(D)任何借款人對任何受限制子公司和任何受限制子公司的債務的擔保，但條件是(5)借款人或任何其他受限制子公司的債務得到第6.01節的允許，(6)任何借款人或任何其他貸款方對非貸款方的任何受限制子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(7)根據本條款(D)允許的擔保應服從擔保債務，其條款與所擔保的債務從屬於擔保債務的條款相同；

(E)任何借款人或任何受限制附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(特別不包括賬目或存貨)而招致的債務，不論是否構成購入款項的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及按照下述(F)款對任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購之前或在該項建造或改善工程完成後九十(90)天內招致的，及(Ii)依據本條(E)項而未清償的債務本金總額在任何時間均不得超逾$30,000,000；

(F)代表本條例(B)、(E)、(I)、(J)及(K)款所述任何債務的延期、續期、再融資或替換的債務(該等債務在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原有債務”)；但條件是：(8)這種再融資債務不會增加原始債務的本金或利率，(9)擔保這種再融資債務的任何留置權不會擴大到任何借款方或任何受限附屬公司的任何額外財產，(10)對於這種原始債務的償還，沒有任何貸款方或任何受限附屬公司需要承擔義務，(11)這種再融資債務不會導致該原始債務的平均加權到期日縮短，(12)除費用和利息外，此類再融資債務的條款對債務人的優惠程度不低於此類原始債務的原始條款；(13)如果此類原始債務的償還權排在擔保債務之後，則此類再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於此類原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理人和貸款人的條款和條件；

(G)依據向任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益的人或財產、意外或責任保險提供該人的補償或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項是在通常業務運作中招致的；

(H)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似債務的債務；

(I)在本條例生效日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務；但(14)該等債務在該人成為受限制附屬公司時已存在，且並非因該人成為受限制附屬公司而產生，及(15)本條第(I)款所準許的債務本金總額，連同上文第(F)款所容許的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過25,000,000元；

(J)其他無抵押債項，但依據本條(J)未償還的債項本金總額在任何時間不得超逾$50,000,000；

(K)根據第二修正案生效日期生效的定期貸款協議產生的債務或根據債權人間協議進一步修訂的債務；但條件是：(I)此類債務受債權人間協議的約束，以及(Ii)根據第6.01節第(K)款產生的所有此類債務的本金總額在任何時候不得超過2.75,000,000美元(此類債務為“指定期限債務”)；

(L)任何貸款方根據第6.07節為非投機目的訂立的互換協議而承擔的無擔保債務；

(M)任何借款人或任何受限制附屬公司因第6.06節所允許的任何出售和回租交易而產生的資本租賃義務；

(N)次級債項，以及在任何時間未清償的本金總額不超過$50,000,000的次級債項及就該等債項而進行的再融資；

(O)外國附屬公司的債務及與其有關的債務再融資；但依據本條(O)項準許的未償還本金總額(不包括根據本條準許的該等外國附屬公司的任何公司間債務)不得超過$25,000,000；

(P)任何借款人或其受限制子公司因本協定允許的任何處置而產生的債務，包括購買價格或類似的調整；

(Q)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中託收；

(R)與根據本協定準許的任何收購有關而承擔或取得的債務，但在任何時間未清償的總款額不得超過$10,000,000，如該等債務並非在考慮該項收購時招致的。

(S)本公司境外附屬公司(不包括任何英國借款人)為營運資金或其他一般企業用途而欠下的本金總額在任何時候均不超過20,000,000美元的債務。

第6.02節規定了留置權。

。貸款方不會，也不會允許任何受限制的子公司或任何無追索權的質押人對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之有關的任何權利，但以下情況除外：

(A)擔保任何或所有擔保債務的留置權以及根據任何貸款文件設定的任何其他留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對任何借款人或任何受限制附屬公司在本協議日期存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(16)該留置權不適用於該借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(17)該留置權只擔保其在本協議日期所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及更換，但支付的保費金額及與此有關的費用及開支除外；

(D)對任何借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產(但特別不包括賬目或存貨)的留置權；但條件是(18)該留置權擔保第6.01節(E)款所允許的債務，(19)該留置權及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後九十(90)天內發生的，(20)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，(21)該等留置權不適用於任何借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在任何借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產(帳户和存貨除外)之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為貸款方的任何人在成為貸款方之前的任何財產或資產(帳户和存貨除外)上存在的任何留置權；但(22)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關而設定，(23)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，及(24)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及其延期、續期和更換，而該等債務的延期、續期和更換不會增加其未償還的本金，但支付的保費數額以及與此相關的費用和開支除外；

(F)託收行在正常業務過程中根據《統一商法典》第4-208條規定在有關法域有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(G)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(H)擔保特定期限債務的留置權，但須符合《債權人間協議》的條款和條件；

(I)出租人根據任何借款人或任何受限制附屬公司作為承租人在通常業務運作中訂立的任何租契或分租而設定的任何權益或所有權，或出租人所設定的留置權；

(J)僅就現金和現金等價物而存在的合同抵銷權的留置權(25)，涉及與銀行或證券中介機構建立存管關係，而不是與發行債務有關，或(26)與任何借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還任何借款人和任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；

(K)在正常業務過程中授予的知識產權許可，並且不在任何實質性方面幹擾任何借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為；

(L)只對任何借款人或任何受限制附屬公司就任何投資意向書或購買協議所作的現金保證金留置權；

(M)擔保根據第6.01(O)節產生的債務的留置權；但此種留置權不得延伸至或妨礙構成抵押品的任何資產；

(N)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(O)對任何不受限制的附屬公司的股權的留置權和質押；

(P)擔保根據第6.01節產生的債務的留置權(S)；但此種留置權不得延伸至或妨礙構成抵押品的任何資產；以及

(Q)本第6.02條第(A)至(P)款不允許的其他留置權，只要(I)根據第(Q)款擔保的所有債務的本金總額在任何時候不得超過20,000,000美元，且(Ii)此類留置權不適用於貸款方的任何賬户或庫存。

儘管如上所述，根據本第6.02節允許的任何留置權在任何時候都不能附加到(I)任何貸款方的(A)賬户，但根據允許保留的定義的(A)款和(A)和(H)款以及(B)清單允許的除外，除許可產權負擔定義第(A)和(B)款以及上文第(A)和(H)款所允許的單位外，或(Ii)任何無追索權質押人的壓縮單位，但許可產權負擔定義第(A)款和第6.02節第(A)和(H)款所允許的單位除外。

第6.03節介紹了根本的變化

。XLII)任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，除非在合併時並在緊隨其生效後沒有違約事件發生並繼續存在：(1)任何受限制子公司或其他人可以在以該貸款方為存續實體(或如果借款人是該合併的一方，則該借款人應為存續實體)的交易中併入任何貸款方，(2)在尚存實體為貸款方的交易中，任何美國貸款方(借款人除外)可併入任何其他美國貸款方；(3)在尚存實體為英國借款人的交易中，任何英國借款人可併入任何其他英國借款人，(4)任何非貸款方的受限制附屬公司可合併為另一家非貸款方的受限制附屬公司；及(5)任何非貸款方的受限制附屬公司，如擁有該受限制附屬公司的借款人真誠地認為該等清算或解散符合該借款人的最佳利益，且對貸款人並無實質不利，則可予以清算或解散；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。

(A)貸款方將不會、也不會允許任何受限附屬公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在本合同日期所經營的業務以及與之合理相關的業務除外。

(B)貸款方不會、也不會允許任何受限制子公司在生效日期生效的基礎上改變其會計年度。

(C)任何貸款方不得改變編制其財務報表的會計基礎，除非得到公認會計原則(或就英國借款人而言，則為英國公認會計原則)的允許或要求。

(D)沒有行政代理的事先書面同意，任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制的子公司作為分立人完成事業部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人應被要求履行第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

第6.04節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購

。貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司在生效日期後組成任何附屬公司，或購買、持有或獲取(包括依據與任何在合併前並非貸款方的任何人的任何合併)任何其他人的債務或股權或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成一個業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)(上述每一項，“投資”)，但以下情況除外：

(A)允許投資，但須遵守為適用的擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的控制協議，或須受為適用的擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的完善的擔保權益的限制；

(B)(1)投資--生效之日已存在的投資；(2)投資--附表6.04所述的投資；

(C)投資借款人和受限制子公司對其各自受限制子公司的股權投資，但條件是(I)借款方持有的任何此類股權，在符合債權人間協議的情況下，不得根據擔保協議(受第5.14節所述適用於外國子公司股權的限制的限制)質押；(Ii)任何借款人或任何其他貸款方對非貸款方的受限制子公司的此類投資，單獨不得超過1,000,000美元，(Iii)任何借款人或任何其他貸款方不得對非貸款方的受限制附屬公司進行投資，除非在緊接該等投資生效之前及之後，(A)當時並不存在或不會因任何該等投資而出現違約事件投資及(B)借款人按形式遵守財務契諾

根據第5.01(B)節和第5.01(C)節向行政代理交付的最近一個會計季度的財務報表和合規性證書，以及(Iviii)貸款方對非貸款方的受限子公司的投資總額(連同第6.04(D)節但書第(Ii)款允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)，在進行任何此類投資時，數額等於(X)10,000,000美元加上(Y)在任何上述時間的未付現金分配額(在每一種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定)；

(D)任何貸款方向任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款，以及由任何受限制附屬公司向貸款方或任何其他受限制附屬公司提供的貸款或墊款，但(I)貸款方欠非貸款方的受限制附屬公司的任何此類貸款和墊款(X)須由總公司間票據證明，及(Y)欠貸款方的金額超過25萬美元或總計超過1,000,000美元應由本票證明，並根據《美國擔保協議》第4.4節(或任何其他擔保協議的適用條款)質押。(Ii)貸款方向非貸款方的受限制子公司提供的此類貸款和墊款的未償還本金(連同未償還投資--第6.04(C)節但書(Iviii)允許的投資和第6.04(E)節但書允許的未償還擔保)，在發放任何此類貸款或墊款時，不得超過：相當於(X)10,000,000美元加上(Y)在任何上述時間未償還的現金分配金額(在每種情況下，在不考慮任何沖銷或註銷的情況下確定)和(Iii)任何貸款方向非貸款方的任何受限制子公司提供的任何貸款或墊款的期限不得超過(X)六(6)個月(如果該貸款或墊款的本金金額低於5,000,000美元)和(Y)十二(12)個月(如果該貸款或墊款的本金金額大於或等於5,000,000美元)；

(E)第6.01節允許的債務擔保，但任何貸款方擔保的非貸款方受限子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Iviii)條允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)條允許的未償還公司間貸款)在作出任何此類擔保時，不得超過(X)10,000,000美元加(Y)任何時候未償還的現金分配額(在每種情況下，不考慮任何沖銷或註銷而確定)；

(F)貸款方在正常業務過程中按照以往做法向其僱員提供的貸款或墊款，在任何一次未償還的總額最高可達2,500,000美元；

(G)賬户債務人根據在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券，這與以往的做法一致；

(H)投資第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(I)投資在任何人成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關的情況)時已存在的人的投資，只要該等投資並不是在考慮該人成為附屬公司或合併時作出的；

(J)投資與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(K)投資構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)和(D)款所述存款的投資；

(L)投資與客户和供應商的破產、重組或清償拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛或判決有關的投資，在每種情況下均在正常業務過程中進行；

(M)投資只要滿足購置款支付條件，即構成允許收購的投資；

(N)投資投資為支付此類投資而支付的投資以換取借款人的股權，或用基本上同時發行的股權的收益進行投資；及

(O)其他投資投資，包括對不受限制的附屬公司及境外附屬公司的投資，只要在作出每項投資時符合支付條件即可；但前提是支付條件不適用於，且貸款方及受限制附屬公司可將貸款方及其受限制附屬公司持有的A系列可轉換優先股轉換為CSI Compressco LP的普通單位。

第6.05節：銷售資產。

。貸款方不會、也不會允許任何受限制子公司或任何無追索權質押人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，任何借款人也不會允許任何受限制子公司發行此類受限制子公司的任何額外股權(符合第6.03節或向另一借款人或另一受限制子公司發行符合第6.04節的除外)，但：

(A)出售、轉讓和處置(6)正常業務過程中的庫存；(7)正常業務過程中的準許投資；和(8)正常業務過程中使用、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產；

(B)向任何借款人或任何受限制子公司出售、轉讓和處置資產，但涉及非貸款方子公司的任何此類出售、轉讓或處置應遵守第6.09節；

(C)出售、轉移和處置與妥協、結算或收取有關的賬户；

(D)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(E)因對任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產進行譴責或類似的法律程序，或沒收或徵用其任何財產或資產而導致的任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下取得的處置；

(F)在構成處置或轉讓的範圍內，進行投資--第6.04節允許的投資、第6.02節允許的留置權的授予和第6.08節允許的限制性付款；

(G)在正常業務過程中放棄、註銷或處置任何借款方的任何知識產權；

(H)出售、轉讓或以其他方式處置本第6.05節任何其他條款所不允許的資產(不包括(I)受限附屬公司的股權，除非該受限附屬公司的所有股權均已出售，(Ii)賬目、(Iii)存貨及(Iv)壓縮單位)，但在本公司的任何財政年度內，依據本(H)段出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的公平市價總額不得超過25,000,000美元；

(I)根據任何員工或董事期權計劃、福利計劃或補償計劃處置公司股權；

(J)第6.02節允許的留置權的授予；

(K)以本協定條款或抵押品文件不禁止的方式使用或轉讓現金和允許投資；

(L)在正常業務過程中租賃或轉租任何借款方或其子公司的資產；

(M)在不受本條例禁止的範圍內出售或發行本公司的股權(不合格股份除外)；

(N)貸款方對其作為借款方的任何子公司的股權出資和其他轉讓；

(O)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於此種替代財產的購買價格；但如果轉讓的財產構成抵押品，則這種替代財產應構成抵押品；

但除上文(B)、(E)、(G)、(I)、(J)和(N)段所允許的以外，本第6.05(9)節允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置應以公允價值進行，(10)除(B)、(E)、(G)、(I)、(J)、(M)、(N)和(O)段所允許的以外，應至少以75%(75%)的現金對價進行。

第6.06節規定了銷售和回租交易

。貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。但任何借款人或任何受限制附屬公司出售任何固定資產或資本資產，而該等出售的現金代價不少於該等固定資產或資本資產的公平價值，並於該借款人或該受限制附屬公司收購或完成建造該等固定資產或資本資產後90天內完成，且總金額不超過10,000,000美元，則不在此限。

第6.07節介紹了互換協議。

。貸款方將不會、也不會允許任何受限制附屬公司訂立任何掉期協議，但為對衝或減輕任何借款人或任何受限制附屬公司的實際風險(與任何借款人或任何受限制附屬公司的股權有關的風險除外)而訂立的掉期協議，以及(XLIV)為有效限制、限制或兑換任何借款人或任何受限制附屬公司的有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)而訂立的掉期協議除外。

第6.08節：限制付款；某些債務付款

。XLV)任何貸款方都不會，也不會允許任何受限附屬公司直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有或以其他方式)這樣做，除非(1)每個借款人可就其僅以額外股權形式支付的股權申報和支付股息，並且，就其優先股權而言，僅以此類優先股權的額外單位或其股權單位支付，(Ii)受限子公司可就其股權按比例宣佈和支付股息，(3)借款人可依據並按照為借款人及其受限制附屬公司的經理、高級職員或僱員而設的股票期權計劃或其他獎勵或福利計劃，進行非現金限制性付款；。(4)只要違約事件並未發生且仍在繼續，貸款各方可宣佈並以從其普通股或其他普通股權益實質上同時發行的新股或其他普通股權益所得款項作出限制付款(並承擔任何義務)；。(5)只要違約事件不會發生，且不會因此而持續或將會導致違約事件，本公司可履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，(Vi)本公司可回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢(併產生任何義務)任何不合格的貸款當事人的股票，其淨收益來自基本上同時發行貸款當事人的不合格股票(或從貸款當事人的普通股權益實質上同時發行的收益，或作為交換)，(Vii)購買、回購、於行使購股權、認股權證、收購股權或其他可換股證券的權利(如該等股權代表其行使或交換價格的一部分)時被視為發生的股權的贖回或其他收購或註銷，本公司可回購其視為於以無現金方式行使於二零一六年十二月十四日發出的認股權證及以無現金方式行使購股權時發行的股權，及(Viii)只要在作出該等限制性付款時付款條件已獲滿足，貸款當事人可作出其他受限制付款。

(A)貸款方不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因為購買、贖回、註銷、收購、取消或終止任何債務，但以下情況除外：

(1)償還貸款文件規定的債務；

(Ii)(A)就第6.01節允許的任何債務支付到期的定期計劃利息，就第6.01(E)和6.01(K)條允許的債務支付到期的定期計劃本金，(B)定期貸款協議項下的任何自願預付款或根據定期貸款協議第2.04(B)(I)節在第二修正案生效日期生效的任何預付款，在每種情況下，只要在該時間付款條件已得到滿足，或(C)根據《定期貸款協議》第2.04(B)(Ii)條或第2.04(B)(Iii)條在《第二修正案》生效之日起生效的任何強制性預付款，但不包括與附屬條款禁止的次級債務有關的付款；

(3)在第6.01節允許的範圍內對債務進行再融資；

(4)在第6.05節的條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓擔保這種債務的財產或資產而到期的擔保債務；以及

(V)支付Swifwater溢價。

第6.09節規定了與關聯公司的交易

。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，但下列交易除外：(1)在正常業務過程中，(2)對該借款方或該受限制子公司有利的價格、條款和條件不低於從無關第三方獲得的交易；(Xlvii)任何貸款方與其任何受限制子公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易；十一)第6.04(C)節、第6.04(D)節或第6.04(E)節允許的任何投資)第6.01(C)節允許的任何債務，L)第6.08節允許的任何有限制的付款，Li)根據第6.04(F)條允許向員工提供的貸款或墊款，lii)向貸款方或任何受限制子公司的董事或經理支付合理的費用，而這些董事或經理不是借款方或任何受限制子公司的僱員，並向其支付合理的補償和員工福利安排，以及為董事、經理的利益規定的賠償借款方或其受限制子公司的高級職員或員工在正常業務過程中以及(Iii)根據附表6.09所列任何協議的條款履行公司或其任何受限制子公司的義務，該等協議可不時修訂、修改或補充，只要該等修訂、修改或補充不會對本公司或其受限制附屬公司的整體利益有重大影響，則該等協議經修訂、修改或補充後不會對本公司或其受限制附屬公司造成重大不利影響；惟本公司將不會準許本公司及受限制附屬公司向非受限制附屬公司支付物業或服務的遞延收購價的應付賬款及應計開支、負債或其他債務總額在任何一次尚未清償時超過10,000,000美元。

第6.10節適用於限制性協議

。貸款方不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接簽訂、招致或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或向LIV施加任何條件)借款方或其任何受限制子公司有能力對其任何財產或資產創建、產生或允許存在任何留置權，或LV)任何受限制子公司就其任何股權支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他受限制子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保任何借款人或任何其他子公司的債務；但(1)前述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件或定期貸款文件所施加的限制及條件；(2)前述條文不適用於附表6.10指明的上述日期所存在的限制及條件(但適用於任何延長或續期(與依據第6.01(F)節的債務再融資有關者除外)，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改；(3)前述不適用於與出售前出售受限制附屬公司有關的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於擬出售的受限制附屬公司，並根據本協議準許出售，(4)上述(A)款不適用於本協議所準許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於保證該等債務的財產或資產；(5)前述(A)條不適用於租約及

其他限制轉讓的合約及前述第(6)款(B)項不適用於根據本協議所允許發行債務的任何其他協議而作出的限制，惟該等限制及條件為本公司善意判斷合理釐定的該等債務的慣例，且不禁止、限制或以其他方式限制借款人或任何受限制附屬公司(如受限制附屬公司根據本協議條款須為或成為貸款方)償還及/或擔保貸款及其他擔保債務的能力。

第6.11節：材料文件的修訂

。貸款方將不會，也不會允許任何受限附屬公司修改、修改或放棄其在下列各項項下的任何權利：lvi)任何與次級債務有關的協議；lvii)任何定期貸款文件，但債權人間協議允許的除外；或lviii)其章程、章程或公司註冊證書或組織章程、章程、經營、管理或合夥協議或其他組織或管理文件，在每種情況下，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人產生重大不利影響。

第6.12節：固定收費覆蓋率

。在任何《財務契約》測試期內，借款人不得允許從該《財務契約》測試期開始之日之前的財政季度開始的任何財政季度結束時的固定費用覆蓋率低於1.00至1.00。

第七條

違約事件

第7.01節規定了違約事件。

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或預付款項的指定日期或在其他情況下，均不能支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)任何貸款方、任何無追索權質押人或任何受限制附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或視為作出或根據本協議作出的對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄時，應證明是重大錯誤的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(僅與借款方的存在有關)、第5.08節、第5.15節或第六條中包含的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)，如果違反行為涉及第5.01節、第5.02節(A)節、第5.03節至第5.07節的條款或條款，則在任何貸款方知道該違約行為或行政代理髮出通知後五(5)個工作日內，該違約行為應繼續不予補救。第5.10節、第5.11節或本協議第5.13節，或(2)在任何貸款方知道該違約行為後三十(30)天，或(2)如果該違約行為涉及本協議任何其他條款的條款或規定，行政代理機構應發出通知(應任何貸款人的要求予以通知)；

(F)任何貸款方或其任何受限制附屬公司不得就任何重大債務(為免生疑問，包括構成重大債務的任何特定期限債務)支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，該等債務到期並須予支付，且在任何適用的寬限期過後仍持續；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項(為免生疑問，包括構成重大債務的任何指明期限債項)在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否給予通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或撤銷該等債項；但在第6.05節允許的範圍內，本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的有擔保債務；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(3)根據現在或以後生效的任何破產法，對借款方或其任何受限制子公司或其債務或其大部分資產進行清算、管理、重組或其他救濟，或(4)為任何借款方或其任何受限制子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人、管理人、清算人、監督人或類似官員，以及，對於美國貸款方或其任何受限制的子公司(英國借款人除外)，此類訴訟或請願書應在六十(60)天內繼續進行而不被駁回，或應在開始後十四(14)天內登記批准或命令任何前述事項的命令或法令，或就英國借款人而言，未被解除、暫停或解散；

(I)任何貸款方或其任何受限制附屬公司應(5)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何破產法尋求清算、管理、重組或其他救濟；(6)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(7)申請或同意為該貸款方或該受限制附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人、管理人、清盤人、監督人或類似官員，(8)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(9)為債權人的利益進行一般轉讓，或(10)為實現上述任何一項而採取任何行動；

(J)發生任何英國破產事件，但在生效後十四(14)日內撤銷、擱置或駁回的任何法律程序或呈請除外(但第(J)款不得解釋為限制本條第VII條第(H)或(I)款)；

(K)任何貸款方或其任何受限制的附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算償還到期債務，或一般不能償還到期債務；

(l)[已保留];

(M)(11)一項或多項關於支付總額超過20,000,000美元(扣除保險範圍後的淨額)的判決應針對任何貸款方、其任何受限制附屬公司或其任何組合作出，並應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或其任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；或(12)任何貸款方或其任何受限制子公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可合理地預期會產生重大不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在任何此類情況下都不會被擱置上訴或以其他方式真誠地通過努力進行的正當程序對其進行適當的抗辯；

(N)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

(O)應發生控制權變更；

(P)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的任何“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違反持續超過該文件所規定的任何寬限期；

(Q)在法律保留的情況下，貸款擔保應不能保持完全有效或有效，或應採取任何行動停止或斷言貸款擔保的無效或不可強制執行，或任何貸款擔保人在任何寬限期後未能遵守其所屬的貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在其所屬的貸款擔保項下有任何進一步的責任，或應發出書面通知，包括但不限於根據第10.08條發出的終止通知；

(R)除非本協議條款允許，並且在法律保留、任何抵押品文件或債權人間協議的規限下，(13)任何抵押品文件不得因任何理由對任何抵押品(如為英國借款人所屬的抵押品文件，則為英國ABL抵押品)產生總價值超過1,000,000美元的有效擔保權益，或(14)對任何抵押品或部分抵押品的任何留置權(如屬英國借款人所屬的抵押品文件，在任何英國ABL抵押品或其部分上)，擔保任何擔保債務的總價值超過1,000,000美元的擔保應不再是貸款文件所要求的優先權的完美留置權，但行政代理的任何行動或不行動的結果除外；

(S)任何抵押品文件不能保持完全效力或效力，或者借款人應採取任何行動停止或斷言任何抵押品文件無效或不可執行；

(T)退休金監管機構向英國借款人發出財務支持指示或供款通知，除非合理地預期貸款各方在所有財務支持指示和供款通知下的總負債不會導致重大不利影響；或

(U)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力並按照其條款可強制執行)；

然後，在每次此類事件(本條第(H)、(I)或(J)款所述的任何貸款方的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所要求的貸款人代表的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(15)終止承諾，從而立即終止承諾；(16)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，但在未償還貸款類別和每一類別貸款中按比例計算，在這種情況下，任何未被如此宣佈到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，在每種情況下，借款人無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些都由借款人在此免除，並且(17)根據本合同第2.06(J)節要求為LC風險敞口提供現金抵押品；在本條第(H)、(I)或(J)款所述借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付，在每種情況下，借款人無需出示、要求付款、拒付或其他任何類型的通知，所有這些都由借款人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。

第八條

行政代理

第8.01節：任命。

。每一貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯機構和每一開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每一貸款人和每一開證行特此向行政代理授予任何

代表貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件所需的授權書。每家貸款人和每家開證行特此在適用法律允許的範圍內，免除行政代理遵守《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制，以及根據任何其他適用法律適用於其的類似限制。任何貸款人和任何開證行如被其章程文件或章程禁止給予此類豁免，應相應地通知行政代理，並應立即執行該協議並採取必要的措施，以按照行政代理的指示實施《德國民法典》第181條所規定的限制或類似限制所適用的協議或措施。除第8.06節明確規定外，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，貸款方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。除上述規定外，每一貸款人代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯公司，根據行政代理的選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理根據本協議中規定的條款，簽訂債權人間協議(或具有相同或相似目的的類似協議)和任何其他次要或債權人間協議，以實現從屬債務或特定期限債務的從屬關係，並作為其代理人和代表。每一貸款人(以及根據本協議第9.04節成為貸款人的每一人)和每一有擔保的一方(通過獲得任何該等債權人間協議和任何該等從屬和債權人間協議以及根據擔保協議質押的抵押品的利益)同意，任何該等債權人間協議的條款應對該貸款人及其繼承人和受讓人具有約束力，如同其是該協議的一方一樣。每一貸款人(以及根據本協議第9.04條成為貸款人的每一人)和其他擔保方特此授權和指示行政代理代表該擔保方簽訂債權人間協議和任何此類從屬和債權人間協議，並同意行政代理可代表其採取債權人間協議和任何此類從屬或債權人間協議條款所預期的行動。行政代理人應在《債權人間協議》和任何此種排序居次或債權人間協議籤立後立即通知有擔保各方，並應在《已籤立債權人間協議》和任何此種排序靠後或債權人間協議生效後立即向有擔保各方提供已簽署的《債權人間協議》和任何此種排序居次或債權人間協議的副本。

第8.02節規定了作為貸款人的銀行權利

。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受任何貸款方或其子公司或任何關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

第8.03節規定了相關的職責和義務

。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，lix)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，lx)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的裁量權利和權力除外，以及lxi)，除非貸款文件中明確規定，行政代理人沒有任何責任披露與任何貸款方或任何附屬公司有關的任何信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的銀行或其任何附屬公司或由其取得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人代表或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(1)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(2)根據本協議或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(3)任何契諾的履行或遵守情況，

任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，(4)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(5)抵押品或抵押品的存在上留置權的設定、完善或優先，或(6)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第8.04節介紹信實工業

。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節介紹了通過子代理採取的行動

。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何次級代理人、行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

第8.06節規定了他的辭職

。在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人代表辭職。在任何此類辭職後，經借款人同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，被要求的貸款人有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行在借款人同意下指定一名繼任行政代理(同意不得被無理扣留或拖延)，該銀行應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬銀行。在其繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則卸任的行政代理人可向出借人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，因此，在通知中所述的辭職生效之日，卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，但僅為了維持根據任何抵押品文件授予行政代理人的、為適用的擔保當事人的利益而設的擔保權益，退役的行政代理人應繼續被授予作為抵押品代理人的擔保權益，以使適用的擔保當事人受益，並且在行政代理人所擁有的任何抵押品的情況下，應繼續持有該抵押品，直至按照本款指定繼任的行政代理人並接受該委任為止(有一項理解和協議，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何抵押品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何訴訟)，和lxiii)所要求的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力、退役行政代理人的特權和義務，但條件是：(1)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(2)要求或打算給予或作出的所有通知和其他通信也應直接給予或作出給各貸款人和各開證行。在行政代理辭去行政代理職務的效力後，本條第2.17(D)款和第9.03款的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續對

退任的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動方面，以及就上文(A)款但書中提到的事項而言，不應享有任何利益。

第8.07節禁止不信賴；對貸款人和開證行的確認

.

(A)各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、本信貸安排的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款。每一貸款人應獨立且不依賴於行政代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，並基於其不時認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動的任何其他貸款文件，根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件，並在決定是否或在何種程度上繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、權益和義務方面。

(B)每一貸款人在此同意：(3)已要求提供由行政機關或其代表擬備的每份報告的副本；(4)行政機關(A)對任何報告或其中所載資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(5)報告不是全面的審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(6)將對所有報告保密，嚴格供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(7)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買一筆或多筆貸款的任何報告中得出任何損害；以及(B)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。

(C)(I)每家貸款人和每家開證行在此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或該開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或該開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人或該開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自上述貸款人或上述開證行收到上述款項(或其部分)之日起至上述金額按NYFRB利率和上述行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所確定的利率向行政代理償還之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或上述開證行不得就任何索償要求向行政代理主張任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.07(C)款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)每家貸款人和每家開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人和各開證行同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或該開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給管理代理之日為止的每一天的利息。

(Ii)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從任何貸款人或已收到該付款(或其部分)的任何開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或該開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，由借款人或其他借款方的資金組成。

(Iii)本條款第8.07(C)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或貸款人或開證行的替代，承諾的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

第8.08節介紹了機構的其他頭銜

。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中確定的貸款人(或其附屬公司)，或此後被行政代理指定為“文件代理人”、“首席安排人”、“簿記管理人”、“辛迪加代理人”或其他類似頭銜的貸款人不應享有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以“文件代理人”、“首席安排人”、“簿記管理人”、“辛迪加代理人”或類似身份(視適用情況而定)向有關貸款人致謝，與其對上一款中的行政代理人所作的致謝相同。

第8.09節：不是合夥人或合資人；作為擔保當事人代表的行政代理

。Lxiv)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非本合同另有規定的行政代理)被授權為其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

(A)行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。各貸款人均同意，任何擔保當事人(行政代理人除外)均無權單獨尋求變現任何擔保文件所設的擔保，但有一項理解，即行政代理人只能根據擔保文件的條款，為擔保當事人的利益行使此種權利和補救辦法。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

第8.10節介紹了防洪法

。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。JPMCB作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。每個貸款人(JPMCB除外)和每個參與者都承認，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款人(無論是作為貸款人還是參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第8.11節規定任命行政代理為英國安全受託人

。就根據英國抵押品文件設立的任何留置權或抵押品而言，應適用以下附加條款。

(A)在本第8.11節中，下列詞語具有以下含義：

“指定人”是指就任何貸款方或其資產指定的任何接管人、管理人或其他破產管理人員。

“抵押財產”是指貸款方在英國抵押品文件項下受擔保權益約束的資產。

“代表”是指由行政代理(以安全受託人的身份)指定的任何代表、代理人、代理人或共同受託人。

(B)擔保當事人根據貸款文件的條款指定行政代理人以信託方式為擔保當事人持有聯合王國抵押品文件構成的擔保權益，行政代理人接受這一任命。

(C)行政代理人、其附屬公司及聯營公司可各自保留與以下各項有關的任何費用、酬金及利潤，作為其本身的賬户及利益：(I)其在貸款文件下的活動；及(Ii)其與任何貸款方從事任何種類的銀行業務或其他業務。

(D)本協議中的任何內容均不構成行政代理作為任何借款方的受託人或受託人。

(E)除貸款文件中明確規定或適用法律強制要求的義務外，行政代理人不對任何其他人負有任何義務或義務。

(F)行政代理可按其認為適當的條款(可包括再轉授的權力)及受其認為適當的條件所規限，委任一名或多名代理人，以行使及執行聯合王國附屬文件賦予其的所有或任何職責、權利、權力及酌情決定權，並無義務監督任何代理人，或對任何人因任何代理人的任何作為、不作為、不當行為或過失而招致的任何損失負責，除非這種損失是由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(G)政務代理人可(不論是為遵從任何海外司法管轄區的任何法律或規例，或因任何其他理由)委任(及其後因任何其他理由)任何人以獨立受託人或共同受託人的身分與政務代理人共同行事，並可按政務代理人認為適當的條款及條件，以及按委任該人的文書所賦予的英國附屬文件所賦予的職責、權利、權力及酌情決定權，與政務代理人共同行事。

(H)行政代理人應將每名被委任者(受委代表除外)的任命通知貸款人。

(I)行政代理人可向任何委託人或被委任人支付合理報酬，以及委託人合理地發生的任何費用和開支(包括律師費)或

與其任命相關的被任命者。就本協議而言，所有此類報酬、費用和支出均應視為由行政代理支付或發生。

(J)每名代表和每名指定人應享有每項利益、權利、權力和酌情決定權，以及行政代理(以其作為證券受託人的身份)在英國抵押品文件下的每一次免責(統稱“權利”)的利益，而在授予權利的英國附屬文件的條款中對行政代理的每一次提及(如果上下文要求該提及是指以其安全受託人身份的行政代理)，應被視為包括對每一位代表和每一位指定人的提及。

(K)各抵押方確認其批准英國抵押品文件，並授權及指示行政代理：(I)籤立及交付英國抵押品文件；(Ii)行使根據英國抵押品文件或與聯合王國抵押品文件有關的權利、權力及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力及酌情決定權；及(Iii)給予行政代理(以證券受託人身份)代表英國抵押品文件下適用的抵押方給予的任何授權及確認。

(L)行政代理人可以不經詢問而接受任何人對被抵押財產的所有權(如果有的話)。

(M)每一其他擔保當事人確認其不希望登記為由聯合王國抵押品文件構成的任何擔保權益的共同所有人，並因此授權：(I)行政代理以其作為適用擔保各方受託人的唯一名義(或以任何受託管理人的名義)持有該擔保權益；及(Ii)土地註冊處(或其他相關登記處)將該行政代理(或任何受託代表或受委任人)登記為該擔保權益的獨資所有人。

(N)除英國抵押品文件另有要求外，行政代理人根據或依據英國抵押品文件收到的任何款項可以是：(I)投資於行政代理人選擇並經適用法律授權的任何投資；或(Ii)按行政代理人認為適當的條款存放在任何銀行或機構(包括行政代理人)，在每種情況下，行政代理人均以行政代理人的名義或在其控制下，持有該等款項，連同任何應累算的收入(扣除任何適用税項後的淨額)以貸款人的命令持有，並須應要求支付給貸款人。

(O)在處置貸款文件允許的任何抵押財產時，行政代理應(由貸款各方承擔費用)執行任何英國抵押品文件的發佈或對該抵押財產的其他索賠，並出具可能需要的任何浮動抵押非結晶證書，或採取行政代理認為合適的任何其他行動。

(P)行政代理人不對下列事項負責：

(I)任何人對擬由聯合王國抵押品文件設定抵押品的任何資產的所有權(如有的話)的任何欠妥之處或沒有履行；

(Ii)除英國抵押品文件的條款明文規定的範圍外，其以英國抵押品文件允許的方式投資或存放在任何銀行的款項所造成的任何損失(由於其嚴重疏忽或故意不當行為除外)；

(Iii)行使或沒有行使由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力或酌情決定權，而該等權利、權力或酌情決定權是由任何貸款文件或任何其他協議、安排或文件所訂立，或因預期、根據任何貸款文件或與該等文件有關而籤立的；或

(Iv)在執行英國抵押品文件時出現的任何不足之處。

(Q)行政代理人不應承擔下列義務：

(I)就任何抵押財產或英國抵押品文件取得任何授權或環境許可證；

(Ii)持有與被押記財產有關的英國抵押品文件、業權契據或其他文件或英國抵押品文件；

(Iii)就英國抵押品文件(或英國抵押品文件的排名令)完善、保護、登記、提交任何文件或發出任何通知，除非該項不符合規定直接因其本身的嚴重疏忽或故意不當行為而引起；或

(Iv)要求有關英國抵押品文件的任何進一步保證。

(R)對於任何英國抵押品文件，行政代理沒有義務：(I)為被抵押財產投保，或要求任何其他人為被抵押財產投保；或(Ii)對該被抵押財產的任何保險的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性進行任何查詢或進行任何調查。

(S)對於任何英國抵押品文件，行政代理不對任何人因以下原因而遭受的損失承擔任何義務或義務：(I)任何保險的缺失或不足；或(Ii)行政代理未能將與其承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他類型的信息通知保險公司，除非被要求的貸款人以書面形式要求其這樣做，並且行政代理未在收到請求後十四(14)天內這樣做。

(T)每次根據英國抵押品文件委任一名繼任行政代理人，均須以契據方式作出。

(U)《2000年受託人法令》第1條(U.K.)不適用於行政代理人對本協議所構成的信託的責任。

(V)如本協定的條文與《1925年受託人法令》(U.K.)的條文有衝突之處或《2000年受託人法令》(U.K.)，則在法律允許的範圍內，應以本協議的規定為準，並就《2000年受託人法令》(U.K.)而言構成限制或排除。

(W)適用於本協定和任何聯合王國抵押品文件的財產保全規則規定的保留期應為自生效之日起80年。

第XIX條

其他

第9.01節列出了相關通知。

。15)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須遵守下文(B)段)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信、傳真或電子系統發送的方式遞送(但電子系統的通知和其他通信在每種情況下均應遵守下文第9.01(B)節)：

(I)如給任何貸款方，則向借款人代表：

利樂技術公司
24955號45號州際公路北段
The Woodland，德克薩斯州77380
注意：Jacek Mucha
電子郵件：jmucha@tlratec.com

連同一份不構成通知的副本，致：

貝克·博茨公司
910路易斯安那州Willkie Farr&Gallagher LLP
特拉維斯街600號
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：安德魯·湯姆森
電子郵件：andrew.thomison@bakerbottsathomison@willkie.com

(Ii)如行政代理或JPMCB以開證行、美國Swingline貸款人、英國Swingline貸款人或貸款人的身分發給JPMorgan Chase Bank，N.A.：

摩根大通銀行，N.A.
TX1-2905
羅斯大道2200號，阿卡德街1900號，9樓
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：首席執行官德文·莫克
傳真號碼：北京：(214)965-2594

將副本複製到：

摩根大通銀行倫敦分行
銀行街25號
金絲雀碼頭，倫敦E14 5JP
注意：中國國際貸款機構集團
傳真號碼：電話：+44(0)20-7777-2360

連同一份不構成通知的副本，致：

諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
羅斯大道2200號，套房3600
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：本傑明·拉特利夫
電子郵件：benjamin.ratliff@nortonrosefulbright.com

(3)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼或電子郵件發送給該貸款人或開證行。

所有此類通知和其他通信(A)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(B)通過傳真發送應在發送時被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出，或(C)通過以下(B)段規定的範圍通過電子系統交付的應按該款規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於根據第5.01(C)節交付的任何違約證書，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(2)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(3)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期收件人的確認。在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(D)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02條規定了豁免；修正案

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(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本第9.02節(B)段的允許，否則無效，並且該放棄或同意僅在特定情況下和提供的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.14(B)、(C)、(D)和(F)節以及第2.09(F)節的第一句(與任何承諾增加有關)以及第2.14(C)、(D)和(E)節以及下文第9.02(E)節的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何其他貸款文件或其中的任何規定，但本協議的(X)除外。根據借款人和所需貸款人訂立的一項或多項書面協議，或(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據經所需貸款人同意，由行政代理與貸款方或作為當事人的一方或多方訂立的一項或多項書面協議；但未經貸款人(包括違約貸款人)書面同意，上述協議不得(4)增加該貸款人的承諾額，(5)減少或免除任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利息，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，未經直接受其影響的每一貸款人(包括違約貸款人)的書面同意(但本協議(或本協議中使用的任何定義的術語)中的任何修改或修改不構成就第(Ii)款而言的利率或費用的降低)，(6)推遲任何貸款或信用證支出本金的任何預定付款日期，或任何根據本協議應支付的利息、費用或其他債務的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日期，未經直接受其影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，(7)改變第2.18(B)或(D)條，以改變付款分攤方式的方式，未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(8)提高英國借款基數或美國借款基數定義中規定的預付利率，或增加新的合格資產類別，而未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(9)更改第9.02節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何貸款文件的任何其他規定，規定要求放棄、修改或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，而無需直接受其影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(10)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的同意，更改第2.20節；(11)未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，或(12)除本節第9.02條(C)款或任何抵押品文件所規定的外，免除任何貸款擔保人在其貸款擔保項下的義務(本協議或其他貸款文件中另有允許的除外)；或(12)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，解除或從屬於行政代理人對全部或基本上所有抵押品的留置權；此外，任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響

行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視具體情況而定)事先書面同意的情況下，在本合同項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及任何借款人和任何開證行之間關於開證行轉讓的任何雙邊協議，或該借款人和該開證行之間關於簽發信用證的各自權利和義務。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據第9.02節規定需要同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人根據其選擇權和完全酌情決定權，在全部償付所有擔保債務後解除行政代理人對任何抵押品(13)的任何留置權，並以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押，(14)構成出售或處置財產的貸款方如果向行政代理人證明出售或處置財產是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步調查)，在出售或處置的財產構成子公司100%股權的範圍內，行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保，(15)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租約中租賃給貸款方的財產，(16)構成在授予留置權時或之後的任何時間沒有貸款方擁有權益的財產，或(17)因行政代理和貸款人根據第七條行使任何救濟而需要出售或以其他方式處置此類抵押品。除前款規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不得解除對抵押品的任何留置權；但行政代理人可酌情解除其對任何日曆年總價值不超過2,500,000美元的抵押品的留置權，而無須事先獲得所需貸款人的書面授權(雙方同意，行政代理人可最終依賴借款人的一份或多份關於如此解除的抵押品的價值的證明，而無需進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必要但尚未取得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代不同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(18)另一家合理地令借款人滿意的銀行或其他實體，行政代理和開證行應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(19)借款人應在上述替換的當天向該非同意貸款人支付下列款項：(A)所有利息，本合同項下借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(B)相當於根據第2.16條規定在替換之日應支付給該貸款人的款項(如果有)的金額，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

(F)在任何房地產構成抵押品的任何時候，對貸款文件的任何修改都不應增加本合同項下的承諾總額或延長到期日，直至行政當局

代理人應已收到每個受監管貸款實體的確認，即該受監管貸款實體已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(此類確認不得被無理扣留、附加條件或拖延，並應在適用的受監管貸款實體完成後立即提交)。

第9.03節：賠償費用；賠償；損害豁免

。(A)貸款各方應共同和分別支付行政代理及其關聯公司發生的所有(20)合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出(如有必要，在每個適用的地方司法管轄區內包括一名當地律師)，用於辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統)本協議規定的信貸安排、貸款文件的編制和管理以及對貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或藉此進行的交易是否應完成)，(21)適用開證行在開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款時發生的合理的自付費用，以及(22)有記錄的行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(如有必要，在每個適用的地方司法管轄區內包括一名當地律師)，與強制執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利，包括第9.03節規定的權利，或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本第9.03節償還的費用包括與以下各項相關的費用、成本和開支：

(A)抵押品監測、抵押品審查、評估和保險審查；

(B)實地審查和根據行政代理機構所僱用的第三方就每次實地審查收取的費用或行政代理機構僱用的每個人的內部分配費用編寫報告；

(C)對高級管理層和/或主要投資者進行背景調查，視需要或適當，由行政代理全權酌情決定；

(D)税收、費用和其他費用，用於(1)留置權和所有權查詢和所有權保險，以及(2)提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(E)為採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或招致的款項，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；及

(F)轉交貸款收益、收取支票和其他付款項目、建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的費用和費用。

上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。

(B)貸款各方應共同和分別賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、增值税、債務和相關費用的損害，包括因籤立或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書而產生或對受償方提出的合理和有據可查的費用、收費和支出。合同雙方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(24)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括適用的開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(25)貸款方或受限制子公司或任何受限制子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放危險材料

以任何方式與借款方或受限附屬公司有關的環境責任；(26)借款方未能向行政代理提供與借款方根據第2.17節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據；或(27)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由任何貸款方或其各自的股東、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，且不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，而不論任何被賠償人是否為其中一方；但如該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。在不限制前述規定的情況下，借款人的意圖和借款人同意，上述賠償適用於每個INDEMNITEE的損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用(包括但不限於所有訴訟或準備費用)，這些費用全部或部分是由INDEMNITEE(和/或任何其他)INDEMNITEE的疏忽引起的。上述賠償不適用於因最初存在的條件或在喪失抵押品贖回權或轉讓以代替喪失抵押品贖回權後發生的情況而造成或引起的賠償責任。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(C)如任何貸款方未能根據本第9.03條第(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)或Swingline貸款人或適用的開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理、Swingline貸款人或適用的開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付，貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)(不言而喻，貸款人的任何此類付款不應免除任何貸款方在付款方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、罰款、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人、Swingline貸款人或上述開證行以其身分招致或申索。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄向任何受償人提出的任何索賠，(28)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害，或(29)任何責任理論，關於因本協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，任何貸款或信用證或其收益的使用；但本款(D)項並不免除任何貸款方就第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償方作出賠償的義務。

(E)根據本第9.03條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後十(10)天內支付。

第9.04節規定了繼任者和受讓人

。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(30)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(31)除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(A)(32)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)借款人代表(這種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對，並進一步規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續)不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理人；

(C)開證銀行；及

(D)Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或其附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款總額不得少於5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人代表的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付：(1)轉讓和承擔，或(2)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的當事人均為參與者的平臺，簽署一份包含轉讓和承擔的協議，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的；但該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承擔為主要目的而設立，(Y)由一名在作出或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗的專業顧問管理，而該專業顧問並非上述自然人或其親屬，及(Z)其資產超過$25,000,000，而其活動的重要部分包括在其通常業務運作中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；但一旦發生違約事件，任何人(貸款人或貸款人的關聯公司除外)如在實施向該人提出的任何轉讓建議後，持有當時未償還的循環風險或承諾總額的25%以上(視屬何情況而定)，(D)貸款方或貸款方的子公司或其他關聯公司或(E)競爭對手，則該人將成為不符合資格的機構。

(3)在依照本第9.04(B)節第(Iv)款和第(V)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.14(B)節、第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節(C)段的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、第9.04節(B)款所指的處理和記錄費以及本第9.04節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05節、第2.06(D)節或(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(B)任何貸款人未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意，均可向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(B)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(C)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(D)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.14(B)節、第2.15節、第2.16節和第2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)和(H)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(H)節所需的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並已根據本第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(I)同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，將其視為第9.04節(B)款下的受讓人；以及(Ii)不得根據第2.14(B)節、第2.15節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.18(D)節，就像它是

出借人。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(C)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節：保護生存

。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14(B)節、第2.16節、第2.17節、第9.03節和第八條的規定將繼續有效，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行

.

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(Ai)支付給行政代理的費用(包括但不限於費用函項下的應付費用)和(Bii)任何開證行的增減構成雙方之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前與本合同標的有關的任何或所有口頭或書面協議和諒解的任何單獨的函件協議。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過

傳真，電子郵件pdf。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人都有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一其他貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何出借方相關人員提出的任何索賠。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括因任何借款人和/或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。本書面協議代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第9.07節規定了可分割性。

。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節規定了抵銷權

。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本第9.08條提出的任何此類抵銷或申請的有效性。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節：適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件

。Lxvi)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受德克薩斯州的國內法律管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(A)在因任何貸款文件引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受德克薩斯州達拉斯的任何美國聯邦法院或德克薩斯州法院的專屬管轄權，

雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在德克薩斯州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方可能必須在任何司法管轄區法院對本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方或其財產提起任何訴訟或訴訟的任何權利。

(B)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議第9.09條第(B)款所指的任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節規定放棄陪審團審判

。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律師)明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第9.11節列出了更多標題

。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節規定保密。

。每一行政代理、開證行和貸款人同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示將此類信息保密到本協議要求的同等程度)，根據任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求，在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，Lxx)向本協議的任何其他一方，Lxi)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，lxxii)在符合包含與本第9.12條的規定基本相同的條款的協議的情況下，向(1)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下其任何權利或義務，或(2)與貸款方及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，Lxxiv)經借款人代表同意，向任何為全部或部分擔保債務提供擔保的人，或Lxxv)，只要這些信息(1)因違反本第9.12條或(2)而變得公開，行政代理、任何開證行或任何貸款人可以非保密方式從借款人以外的來源獲得這些信息。就本第9.12節而言，“信息”指從借款人或任何子公司收到的與借款人及其子公司或其業務有關的所有信息，但不包括

行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節規定了幾項義務；不信賴；違反法律

。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

《美國愛國者法案》第9.14條；英國“認識你的客户”支票

.

(A)受《美國愛國者法》要求的每一貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款方能夠根據美國愛國者法識別該借款方的其他信息。

(B)(I)如果(A)第二修正案生效日期後任何法律或法規的引入或任何改變(或對其解釋、實施或適用)，(B)第二修正案生效日期後英國借款人地位的任何變化，或(C)貸款人建議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，則行政代理或任何貸款人(或，在上文(C)段的情況下，任何潛在的新貸款人)在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序，則每個英國借款人應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供或促使提供行政代理(為其自身或代表任何貸款人)或任何貸款人(在上文(C)段所述事件中，代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便行政代理、該貸款人或在上文(C)段所述事件的情況下，任何潛在的新貸款人根據貸款文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查；和(2)每一貸款人應應行政代理的請求，迅速提供或促使提供行政代理(為其本身)合理要求的文件和其他證據，以便行政代理履行並信納其已遵守

根據貸款文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，進行所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

第9.15節：信息披露

。每一貸款方、每一貸款方和每一開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16節規定了一種完美的任命方式

。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他適用的擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.17節規定了利率限制

。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第9.17節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

第9.18節規定了市場營銷許可

。因此，借款人特此授權JPMCB及其關聯公司自行承擔費用，但無需借款人的任何事先批准，即可發佈本協議的墓碑，並對本協議進行其他宣傳，由各自自行決定。除非借款人代表以書面形式通知JPMCB撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。

第9.19節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意

。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.20節禁止無受託責任等

。各借款方承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且各貸款方僅以與各借款方在貸款文件及交易中保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何借款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，每一借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向任何借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並應負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。每一借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司是一家從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸方可以為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，並/或收購、持有或出售任何借款人和任何借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。此外，每一借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能與本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於該借款方為其他公司提供服務的情況，也不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.21節介紹了對任何受支持的QFC的認可

。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.22節規定了判決貨幣。

。如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將一種貨幣的到期款項或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應為

根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日用這種其他貨幣購買第一種貨幣。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的第一(1)個營業日之前不得解除，且僅限於該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)。可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.23節介紹了反洗錢立法。

。每個借款人都承認，根據2002年《犯罪所得法案》和每個相關司法管轄區的其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律(統稱為“反洗錢法”)，貸款方可能被要求獲取、核實和記錄有關借款人及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制借款人的人的信息，以及本協議所擬進行的交易。每一借款人應迅速提供任何貸款方或貸款人的任何潛在受讓人或參與者、任何開證行或行政代理可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。

第9.24節規定放棄豁免權。

。在任何貸款方已經或此後可能有權要求或可能為自己獲得貸款方的任何抵押品或其他資產的範圍內，就其自身、任何抵押品或任何其他資產而言，該貸款方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其根據本合同和根據證明貸款的任何本票和任何其他貸款文件所承擔的義務，免於任何法院或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的訴訟、司法管轄權或任何法律程序的豁免權，並且：在不限制前述一般性的情況下，同意第9.24節中規定的豁免應在1976年《外國主權豁免法》(經修訂，以及任何後續立法)允許的最大程度上現在或將來有效，並且為此目的是不可撤銷的，並且打算是不可撤銷的。

第9.25節：新流程代理

。對於在美國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，每一英國借款人在此不可撤銷地指定並指定公司作為其指定人、指定人和代理人，以其名義和就其財產接收、接受和確認可能在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。此類服務可通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)或將該流程的副本遞送至本公司在第9.01節中規定的公司地址轉交給該英國借款人，每個該英國借款人在此不可撤銷地授權並指示本公司代表其接受此類服務。作為另一種送達方式，每個英國借款人不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中以郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)的方式向公司或該英國借款人提供該程序的任何和所有程序的服務，地址見第9.01節規定的地址。每個英國借款人同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

第X條

貸款擔保

第10.01節關於擔保的條款

。(I)每一美國貸款擔保人(已提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，其對擔保債務和所有費用和開支負有連帶責任，並作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地保證擔保當事人在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他時候，以及之後的任何時間，包括但不限於所有法院費用、律師和律師助理的費用以及行政代理人支付或發生的費用。開證行和其他擔保當事人努力向任何借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務的任何其他擔保人收取全部或任何部分擔保債務，或對其提起任何訴訟(該等費用和支出連同擔保債務統稱為“擔保債務”)，(Ii)每一英國借款人在此同意，其作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及之後的任何時間，都負有連帶責任，並且作為主要債務人絕對和無條件地向適用的擔保當事人保證及時付款，英國擔保債務(“聯合王國擔保債務”)和(Iii)如果任何英國擔保債務是或成為不可執行、無效或非法的，則每一貸款擔保人將應要求立即應要求賠償相關擔保方因任何其他貸款擔保人不支付任何金額而產生的任何成本、損失或責任，如果沒有這種不可執行性、無效性或非法，在本應到期之日根據任何貸款文件應由其支付的(條件是貸款擔保人根據這一賠償要求應支付的金額不超過其在擔保基礎上可收回索賠金額時所需支付的金額)；但“擔保債務”和“聯合王國擔保債務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而擔保該貸款擔保人的任何除外互換義務的擔保(或任何貸款擔保人授予擔保利息以支持該貸款擔保人的任何除外互換義務)。每一貸款擔保人還同意，適用的擔保債務可以全部或部分延長或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類展期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款擔保人，並可由任何貸款方的任何國內或國外分支機構或附屬公司或其代表對任何貸款擔保人強制執行，這些分支機構或附屬機構延長了適用的擔保義務的任何部分。儘管本第X條或本協定或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)除英國擔保債務外，任何英國借款人對擔保債務的任何部分均不承擔任何義務，(Ii)任何英國借款人擁有的抵押品不得擔保除英國擔保債務以外的擔保債務的任何部分，以及(Iii)英國借款人不應被要求就任何貸款文件下的任何美國擔保債務或美國貸款擔保人的任何其他債務(包括據稱英國借款人和美國貸款擔保人負有連帶責任的任何債務)提供任何信貸支持或支付任何款項。

第10.02節：付款擔保

。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每個“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的抵押品的付款。

第10.03節規定不得解除或減少貸款擔保

。除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(1)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(2)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(4)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何債務人、行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(A)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。

(B)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(5)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(6)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(7)任何借款人對全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(8)行政代理、任何開證行或任何貸款人對擔保任何部分擔保債務的抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(9)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延(故意或其他)，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。

(C)每個英國借款人明確確認，它打算不時地將根據本條款X設立的貸款擔保延伸至任何貸款文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加，和/或任何貸款文件下為下列目的或與之相關的任何融資或金額：(I)任何性質的收購；(Ii)增加營運資本；(Iii)使投資者能夠進行分配；(Iv)進行重組；(V)對現有融資進行再融資；(Vi)對任何其他債務進行再融資；(Vii)為新借款人提供便利；(Viii)不時提供任何此等便利或金額的用途的任何其他變更或擴展；及(Ix)與上述任何事項相關的任何費用、成本及/或開支。

(D)本貸款擔保是一種持續擔保，並將延伸至貸款方根據本協議或根據任何貸款文件應支付的最終餘額，而不論任何中間付款或全部或部分清償。

(E)本貸款擔保是對擔保當事人現在或將來持有或可用的任何合同權利或補救辦法或其他留置權的補充，不以任何方式損害，也不得與之合併。

第10.04節：放棄免責辯護

。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任因任何原因而停止的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

第10.05節規定了代位權

。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06節規定恢復；停止加速

。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節：相關信息

。每一貸款擔保人均承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、任何開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節：合同終止

。每一貸款人和每一開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人發放貸款或提供信貸，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施是根據本協議第七條第(Q)款規定的任何違約或違約事件而存在的，而這些違約或違約事件是由於任何此類終止通知而存在的。

第10.09節規定了税費。

。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、適用的貸款人或適用的開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於根據本條款10.09規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣繳時應收到的金額相同。

第10.10節規定了最高責任。

。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似法規或普通法而被撤銷。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11節：捐款。

.

(A)任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款項超過本應由或可歸因於

該貸款擔保人如每名貸款擔保人已按該擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前所釐定)向每名貸款擔保人支付的擔保債務總額支付，則在擔保人以現金全額付款、全額償付擔保債務及本協議終止後，該貸款擔保人有權收取其他貸款擔保人的分擔及賠償款項，並由對方償還超出的款額，除非，即使本協議中有任何相反規定，如果美國貸款擔保人已就不構成英國擔保債務的擔保義務付款或遭受損失，則英國借款人不應被要求向該美國貸款擔保人提供任何款項。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)補償性貸款擔保人在第10.11條下相對於其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

第10.12節：保險責任累積

。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累加，但不限制金額，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第10.13節：保持良好狀態

。作為美國貸款擔保人的每一位合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每一位合格ECP擔保人只對第10.13條規定的責任承擔責任，而無需履行本第10.13條規定的義務或根據本貸款擔保的其他規定可根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律撤銷的貸款擔保，不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的ECP擔保人都打算使第10.13節構成，且第10.13節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條

借款人代表

第11.01節：行政任命；關係性質

。本公司特此由每一借款人指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，在本協議和其他貸款文件下，且每一

借款人不可撤銷地授權借款人代表作為借款人的合同代表，行使本文件和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第11條所載明示條件下擔任該合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户(S)中貸款的全部收益，屆時，借款人代表應迅速將貸款支付給適當的借款人(S)，但如果是循環貸款，金額不得超過可用金額。對於借款人代表或借款人根據第11.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。

第11.02節：授權

。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第11.03節：禁止僱用代理人

。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第11.04節列出了相關通知。

。每一借款人應立即將本協議項下發生的任何違約或違約事件通知借款人代表，該違約或違約事件描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”或“違約事件通知”(視具體情況而定)。如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第11.05節：繼任者借款人代表

。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，辭職在指定繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第11.06節規定了貸款文件的執行；借款基礎證明

。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於任何借款基礎證書和任何合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第XII條

館藏分配機制

第12.01節規定了藏品分配機制。

(A)在CAM兑換日，(I)承諾應自動終止，而無需採取第七條規定的進一步行動；(Ii)以英鎊計價的每筆貸款和信用證支出的本金應自動兑換成使用CAM兑換日計算的匯率確定的美元，而無需採取任何進一步行動；相當於該金額的美元金額，在該日期及之後，就該等債務而應累算及欠任何貸款人的所有款項，應按本協議項下適用的其他利率以美元計及支付；及(Iii)貸款人應自動且無須採取進一步行動，視為已互惠地購買了指定

債務規定，代替每個貸款人在該日期和緊接CAM交易所之前應擁有的特定指定債務中的權益，該貸款人將擁有等於該貸款人在每項指定債務中的CAM百分比的利息。如第9.04節所述，每個出借人、每個獲得任何出借人蔘與的個人和借款人特此同意並同意CAM交易所。借款人和貸款人同意不時簽署並向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票和其他票據和文件，以證明和確認貸款人在CAM交易所生效後各自的利益和義務，並且每個貸款人同意將其根據本協議最初收到的任何本票退還給行政代理，以防止任何如此籤立和交付的本票的交付；但任何借款人未能籤立或交付或任何貸款人未能接受任何該等本票、票據或文件不應影響CAM交易所的效力或效力。

(B)作為CAM交換的結果，在CAM交換日期及之後，行政代理根據與指定債務有關的任何貸款文件收到的每筆付款應按照貸款人各自的CAM百分比按比例分配給貸款人(根據下文(C)段要求的程度，在每個付款或分配日期重新確定)。

(C)如果在CAM交易所之後，指定債務的總額因開證行作出的信用證付款而發生變化，而該信用證付款沒有得到任何借款人的償還，則(I)每一貸款人應根據第2.06(D)節的規定，迅速從開證行購買參與該信用證付款的美元金額，金額為該貸款人在該信用證付款中的適用百分比(不使CAM交易所生效)，(Ii)行政代理應在實施此種信用證支付並由適用的貸款人購買其中的參與權後重新確定CAM百分比，貸款人應自動且無需採取進一步行動即被視為已對指定債務中的權益進行了互惠購買，以使每個貸款人在每項指定債務中擁有與該貸款人的CAM百分比相等的利息；及(Iii)在已按照上述(B)款進行分配的情況下，貸款人應相互支付必要的美元款項，以使他們收到的金額與在緊接CAM交易所之前未償還的每筆信用證付款的金額相等。每一次此類重新確定對貸款人及其繼承人和受讓人中的每一人所承擔的指定義務都具有約束力，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)本條並不禁止任何貸款人轉讓其在CAM交易所生效後所持有的部分但非全部指定債務的權益；但就任何此類轉讓而言，該貸款人及其受讓人應訂立一項協議，列明在前一段(C)項所規定的重新釐定CAM百分比的情況下，該貸款人與其受讓人的對等權利及義務。

(簽名頁如下)

自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。

美國借款人：

利樂技術公司，

特拉華州的一家公司

作者：北京_
姓名：首席執行官賈塞克·穆查
職務：國務院副總理總裁-財務、財務、財務和

他是助理國務卿。

英國借款人：

利樂科技英國有限公司，

在英格蘭和威爾士註冊成立的有限責任公司，公司編號01774672

作者：北京_
姓名：布雷迪·墨菲
標題：董事

其他貸款方：

Compressco公司

利樂應用控股公司

利樂金融服務公司。

利樂外國投資有限責任公司

Tetra-Hamilton FRAC水務有限責任公司

利樂國際有限公司

利樂微量營養素公司

利樂加工服務公司，L.C.

利樂生產測試控股有限責任公司

利樂生產測試服務有限責任公司

Compressco現場服務公司，L.L.C.

作者：北京_
姓名：首席執行官賈塞克·穆查
頭銜：首席財務官

    

T-Products Testing，LLC

作者：TETRA生產測試公司Holding LLC，其唯一成員

作者：北京_
姓名：首席執行官賈塞克·穆查
頭銜：首席財務官

Compressco Testing，L.L.C.

作者：Compressco，Inc.，其唯一成員

作者：北京_
姓名：首席執行官賈塞克·穆查
頭銜：首席財務官

    

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人

由：_
姓名：
標題：

北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款人

作者：
姓名：
標題：

承諾表

附件B

經修訂的信貸協議展示

(附於附件)

附件C

符合規格證明書的格式

致：向貸款方提供支持

如下所述的銀行信貸協議

本合規證書(“證書”)是根據TETRA Technologies，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款人和貸款方、貸款人不時與貸款人以及作為貸款人行政代理的摩根大通銀行之間於2018年9月10日簽訂的特定信貸協議(經不時修訂、重述、續訂、補充、延長或以其他方式修改的“信貸協議”)提供的。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

本人，即下列簽署的財務人員，謹代表該公司以財務人員的身分證明：

1.我是本公司的財務總監；

2.本人已審閲信貸協議的條款，並已或已安排在本人的監督下對本公司及其合併附屬公司在所附財務報表所涵蓋會計期間的交易及條件進行詳細審查，而該等財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈示本公司及其合併附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果，但須受正常的年終審計調整及無腳註的規限；

3.除下文第7段所述外，第2段所述的審查並未披露，本人亦不知悉(A)在所附財務報表所涵蓋的會計期間或截至本證書日期，是否存在構成違約的任何條件或事件，或(B)自根據信貸協議第5.01(A)節提交的最新經審計財務報表的日期以來，公認會計原則或其應用所發生的任何改變；

4.任何貸款方在未按照《擔保協議》第4.15節的規定向行政代理人發出通知的情況下，未更改(A)其名稱、(B)其首席執行官辦公室、(C)其主要營業地點、(D)其實體類型或(E)其註冊或組織狀態；

5.本文件所附附表一列出了相當詳細的計算，説明瞭最近結束的財政季度的固定費用覆蓋率，並説明瞭該計算結果的適用費率，無論該計算是否需要按照《信貸協議》第6.12節的規定進行檢驗，並且截至最近結束的財政季度的最後一天，該計算是真實和正確的；

6.附表II詳述本公司及其受限制附屬公司在撇除Compressco的資產、負債及經營業績後的財務狀況及經營結果，而該附表II在各重要方面均屬真實無誤；

7.本文件所附附表三列出了相當詳細的計算，説明就投資而言，符合(A)信貸協議第6.04(C)節但書的第(Iii)款，(B)信貸協議第6.04(D)節但書的第(Ii)條，有關貸款或墊款，以及(C)信貸協議第6.04(E)節的但書，在每種情況下，貸款方均須就非貸款方的受限制附屬公司的債務提供擔保；及

8.7.以下是上文第3款所作證明的任何例外情況的詳細清單，其中包括：(A)條件或事件的性質、其存在的期間以及借款人已就每個此類條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動，或(B)公認會計準則的變化或其適用情況，以及這種變化對所附財務報表的影響：

                                                

                                                

[簽名頁如下]

上述證明書，連同隨附於本證明書的任何附表所列的計算方法，以及與本證明書一同交付以支持本證明書的財務報表，於20_年_月_日_

    

附表I

財務契約計算

[附設]

附表II

公司及其受限子公司的財務狀況和經營業績(不包括Compressco)

[附設]

附表III

關於投資、貸款、墊款和擔保的計算

[附設]