信貸協議修正案

本信貸協議修正案(“修正案”)於2023年6月6日(“修正案生效日期”)由TETRA Technologies，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、Wilmington Trust、National Association(僅以其行政代理的身份)和本協議的出借方之間訂立和簽訂。

獨奏會：

鑑於，本公司是本公司、行政代理及貸款方之間於2018年9月10日訂立的該特定信貸協議(經日期為2021年7月30日的信貸協議修訂、日期為2021年12月17日的信貸協議修訂，以及於本協議日期前不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”修訂)的訂約方。本文中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

鑑於，公司已要求對信貸協議進行修訂，如下所述。

鑑於，在本協議所載條款和條件的約束下，行政代理和貸款人已同意本公司在本協議中提出的要求。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

第一節信貸協議的修訂。根據本修正案中包含的陳述、保證、契諾和條件，並在滿足(或放棄)本修正案第2節規定的先決條件的前提下，現按本修正案第1款規定的方式，自修正案生效之日起對信貸協議進行修改：

(A)對《信貸協議》進行修改，以刪除紅色的刪節文本(以與以下實例相同的方式表示)，並增加藍色的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，在每種情況下，如本合同附件A所附的《信貸協議》所述。

(B)現將信貸協議附件A(已承諾貸款通知)全部替換為附件B所附附件A。

(C)本協議附件A所列信貸協議各頁對歐洲美元相關定義和規定的修訂不適用於任何(I)歐洲美元利率承諾貸款申請、作出或未償還的貸款，該貸款涉及(A)在修訂生效日期之前設定的或已設定的歐洲美元利率，以及(B)在特定指定的期間內保持不變，且不按每天或基本上每天重置(不考慮天數、週末或節假日約定)，以及(Ii)任何追溯保證金、收益率、因任何財務報表或合規證書中的任何不準確而導致行政代理或貸款人可獲得的費用或佣金增加，如果得到糾正，將導致在任何適用期間對任何歐洲美元利率承諾貸款或任何更高費用或佣金適用更高的利差或收益率，在每一種情況下，與此相關的歐洲美元定義和規定(在緊接本協定規定生效之前有效)應僅為該目的而繼續有效；但就第(C)款所述的任何此類歐洲美元利率承諾貸款而言，該歐洲美元利率承諾貸款僅應根據其條款繼續有效，直至該歐洲美元利率承諾貸款的當前利息期結束為止。如第(C)款所述，“與歐洲美元有關的定義”是指信貸協議或任何其他貸款文件(或其任何部分定義)中定義的任何術語，在緊接修訂生效日本協議的規定生效之前有效，無論措辭如何，主要與歐洲美元匯率的確定、管理或計算有關。“與歐洲美元相關的定義”不包括任何術語，如“ABR”或其他類似或類似的術語，一般表示使用基準匯率，但緊接在本協議的修訂生效日期生效之前，歐洲美元匯率，即使該術語在緊接修訂生效日期生效之前，將包括以歐洲美元匯率為基礎的組成部分。

第二節修正案的先例條件。本修正案自修正案生效之日起生效，條件是已滿足或放棄下列先決條件：

2.1對應物。行政代理和貸款人應已收到由公司、行政代理和所需貸款人正式簽署的本修正案副本(或者，如果任何一方尚未收到被執行副本，則應收到該方關於該方簽署本修正案副本的電報、電傳或其他書面確認)。

2.2經驗期。在修訂生效日期前開具發票的範圍內，行政代理應已收到與本修訂相關的合理且有記錄的自付費用的付款或報銷，以及根據信貸協議本公司須支付或償還的行政代理的任何其他合理且有記錄的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出。

2.3英尺。行政貸款人應已收到5,000美元的修改費，該修改費在修改生效日被視為已全額賺取且不可退還。

2.4同意。每一貸款人交付本修正案的簽名頁，應被視為已確認收到、同意並批准了本修正案以及行政代理、所需貸款人或貸款人(視情況而定)需要批准的其他文件、協議和/或文書，以及截至本修正案之日應滿足的每項條件。

第三節陳述和保證。借款人特此向貸款人聲明並保證：

3.1經修訂的信貸協議中任何貸款方作出的所有陳述和保證，以及其他貸款文件在修訂生效日期當日和截至修訂生效日期時在所有重要方面均屬真實和正確(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確，且該等陳述和保證在重要性、重大不利影響或類似語言方面有限制，在這種情況下，該等陳述和保證在實施該限制後在所有方面均屬真實和正確)；

3.2在本修正案生效後，未發生任何違約或違約事件，並且在修正案生效日期當日及截至修正案生效日期仍在繼續；以及

3.3本公司擁有訂立本修訂所需的一切權力及授權。

第四節。[已保留].

第五節不得放棄。除本文明確規定外，本修正案中包含的任何內容不得被解釋為貸款人放棄任何契約或信貸協議或其他貸款文件的條款，貸款人在此後的任何時間或任何時間未能要求貸款方嚴格履行其中的任何條款，不得放棄、影響或削弱貸款人此後要求嚴格遵守該條款的任何權利。行政代理和貸款人特此保留根據信貸協議、其他貸款文件和本修正案授予的所有權利。

第六節申述和保證的存續。公司在本修正案中作出的所有陳述和擔保，包括與本修正案相關的任何貸款文件，在本修正案和其他貸款文件的執行和交付後仍然有效，行政代理的調查或任何關閉不應影響行政代理或任何貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。

第七節可拆卸性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何規定，在不使本修正案的其餘部分無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效。

第八節適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第九節繼承人和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

第十節對手方；電子執行。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每一份副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，將僅構成一份相同的文書。通過傳真或PDF電子傳輸方式交付本修正案簽署的簽字頁，應與交付人工簽署的本修正案副本一樣有效。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第11條標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第12節貸款文件的再確認。現對修改後的《信貸協議》及其他貸款文件進行各方面的批准、核準和確認。在任何貸款文件中對信貸協議的所有提及此後應被視為指在此修訂的信貸協議。

第13節貸款文件。本修正案構成信貸協議下的“貸款文件”。

第14節行政代理指示。以下籤署的每一貸款人(共同構成信貸協議下的所有貸款人)特此(I)授權並指示行政代理執行和交付本修正案，以及(Ii)承認並同意本修正案中提出的指示構成貸款文件(包括信貸協議第9.03和9.04節)下貸款人的指示和要求。

第15節最終協議。信貸協議、本修正案、其他貸款文件以及與本修正案有關而簽署和交付的所有其他文書、文件和協議代表各方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。各方之間沒有口頭協議。

[這一頁的其餘部分被故意留空]

自修正案生效之日起，雙方已簽署本修正案，特此為證。

公司：

    

    

    

    

    

    

    

    

附件A

信貸協議

日期：2018年9月10日

經修訂於2021年7月30日和2021年12月17日及2023年6月6日

其中

利樂技術公司，

作為借款人，

威爾明頓信託，國家協會，
作為行政代理，

和

本合同的貸款方

目錄

第一條定義和會計術語

1.01*1*1

1.02版本以及其他解釋規定：版本：3237

1.03年度《國際會計準則》修訂：3338

1.04%；利率：1.39%；

1.04元人民幣：四捨五入；3439元人民幣

《紐約時報》3月1日1.05-3439

第二條第3439條規定的承諾和信貸展期

2.01億美元承諾貸款：3439美元

2.02%承諾借款、承諾貸款的轉換和續期：3440%

2.03    [已保留]    3641

2.04%提前還款：3642%

2.05%承諾終止或減少：3945%

承諾貸款償還金額2.06%至4045%

2.07%；利息：4.045%；

2.08%的服務費和4046美元的服務費。

2.09%利息和手續費計算：4146%

2.10%是債務危機的證據，是4147。

2.11%用於支付一般費用；行政代理的追回費用用於4147

2.12%支持貸款人分擔付款：1.4349

2.13億歐元預留人民幣4449歐元

2.14%：違約貸款人：4.449%

第三條税收、收益保護和違法性審查：

3.01美元的税金收入為4551美元。

3.02版：違法行為；5056版；

3.03%：無法確定利率：5156%

3.04%表示成本增加；歐元SOFR利率準備金承諾貸款：5358%

3.05%至5460%的損失賠償金

3.06%履行緩解義務；更換貸款人：5560%

3.07歲以下的人生存下來的人；5561人的人

第四條信貸展期的先決條件：第5561條

4.01%初始承諾借款額度：5561%

4.02%向所有信貸延期申請提供條件：5863.

第五條陳述和保證：根據第5964條

5.01聯合國組織；權力和權力中心：5964

5.02版本授權等。版本5965。

5.03年報披露年報：6065年報

5.04：子公司；附屬公司股份的組織和所有權。：6066

財務報表5.05%，財務報表6167%。

5.06：遵守法律、其他文書等：6267

5.07：政府授權等：：6268

5.08調查訴訟；遵守協議、法規和命令。調查：6368

5.09%是税金。是6368。

5.10%的財產所有權；租賃權。6369%。

5.11申請了許可證、許可證等，申請了6469

5.12%表示遵守ERISA。表示遵守ERISA。

5.13%限制收益的使用；保證金規定。

5.14%償還現有債務；未來留置權。：6570

5.15遵守《外國資產管理條例》等：**6571

5.16根據某些法規，他們沒有法律地位。**6772

5.17聯合國環境事務高級專員辦事處：6772

5.18%；償付能力：6873%。

5.19美元：普通企業債券：6873美元

5.20%受EEA影響的金融機構。：6873

《平權公約》第六條

6.01*金融及商業資訊*6874

6.02中國海關官員證書。中國7177。

6.03年報檢驗期。年報7277年報。

6.04%遵守法律。-7378。

中國保險6.05%，中國7378%

6.06%的物業維護費用。7378%的費用。

6.07億美元用於納税和索賠。7378美元。

6.08%企業存在等問題：7479

6.09%是額外的附屬擔保人和無追索權質押人。7479。

6.10出版圖書和記錄。出版7580頁。

6.11%遵守保證金規定。**7581。

6.12%提供額外抵押品，7581美元進一步保證

6.13%使用收益：7782美元

6.14美國國家安全局局長：7782

6.15%環境法律遵從性調查：7782

6.16%確保遵守國際標準化組織的協議：7782

6.17億美元用於償還7783美元的債務

6.18：收盤後契約：：7883：

第七條消極公約生效日期：7884

7.01%的利息覆蓋率：7884%

7.02%債務水平：7884%

7.03%用於資本支出和收購。**8085%。

7.04歐元留置權：8186歐元

7點05分；根本性變化；8388分；

7點06分：資產處置；8489元；

7.07簽署了繁瑣的協議，簽署了8590

7.08%指定限制性和非限制性子公司。**8591

7.09**商業性質。*8792**

7.10%的公司與關聯公司進行了更多的交易。

7.11%的限制支付。-8994。

7.12通過了恐怖主義制裁條例，通過了9297。

7.13%使用所得收益：9297

7.14*9298*9298

7.15年度財務會計準則：9398

7.16%銷售和回租交易額為9398美元

7.17%套期保值合約：9398手

第八條違約事件和補救措施適用於下列情況

8.01-9,398發生的違約事件。

8.02%美國銀行在發生違約時採取補救措施：96101美元

8.03%；資金運用：96101；

第九條行政代理權：97102條

9.01%的行政長官任命和97102的行政當局行政長官

9.02美元：作為貸款方的銀行權利：97103美元

9.03%的免責條款：98103。

9.04%由行政代理管理的信任度：99104

9時05分：職責下放：99105

9時06分：行政代理官員辭職：100105

9.07%不依賴於行政代理和其他貸款人：101106

9.08%：有權要求執行指令；101106：

9.09%聯邦行政代理可提交索賠證明；信用招標：101106

9.10%抵押品和擔保事項：103108

9.11%；第三方；103108；

第十條其他條款：104109

10.01%；修正案等：104109。

10.02%電子通知；有效性；電子通信：105110

10.03%沒有豁免；累積補救；強制執行：106112

10.04%減少開支；賠償；損害豁免：107112

10.05%銀行付款預留109114美元

10.06%任命繼任者，109114任命繼任者

10.07%對某些信息的處理；保密：113118

10.08%的抵銷權：114119

10.09%的利率上限為115120。

10.10%；整合；效率：115120

10.11%：申述和保修的存續時間：116120

10.12%：可分割性：116121

10.13億美元用於更換貸款人：116121美元

10.14：管理法律；司法；等等：：117122

10.15%：放棄陪審團審判；118123：

10.16%：不承擔諮詢或受託責任：118123：

10.17億美元：轉讓和某些其他文件的電子執行：119124美元

10.18%：《愛國者法案》：119124：

精華的時間是10.19%，119124。

10.20%；整個協議：120124；

10.21%：承認並同意接受受EEA影響的金融機構紓困：120124

10.22%關於ERISA的某些事項：120125

10.23%簽署債權人間協議：121126

10.24%授權執行其他貸款文件。122126。

附表

1.01(A)收購新公司和現有投資公司

2.01%的承諾和適用的百分比。

5.03%，美國披露材料

5.04%管理子公司和附屬公司。

5.08歲以下的人被起訴。

5.14%-現有債務

7.04：*現有留置權

7.10%的關聯交易：7%的關聯交易

10.02在美國聯邦行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

一份政府承諾的貸款通知。

B-T備註

C-1目標、目標目標、任務分配和假設

C-2調查對象、調查對象和行政調查問卷

D-1-D-4申請美國税務合規證書

E--期限/ABL債權人間協議的形式

F：不需要，不需要，沒有從屬條款。

G需要提供一種形式的合規證書。

信貸協議

本信貸協議(“協議”)於2018年9月10日在特拉華州的TETRA Technologies，Inc.(“借款人”)、本協議的每一方貸款人(集體稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)和作為行政代理的全國協會的Wilmington Trust之間簽訂。

獨奏會

A.借款人請求延長本金總額為2.75億美元的優先擔保定期貸款信貸安排；

B.承諾貸款的收益將在截止日期用於(I)贖回所有未償還的2022年優先擔保票據，(Ii)償還現有信貸協議下未償還的金額，以及(Iii)支付交易費和相關費用，其餘任何收益可用於借款人的一般企業用途；以及

貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供上述信貸。

D.考慮到本合同所含的前提、陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，並在滿足本合同第4.01節規定的每項先決條件的前提下，雙方同意如下：

第一條
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2022年高級擔保票據”指借款人根據2022年票據購買協議向Blackstone Tetra Holdings LP發行的2022年11月5日到期的1.25億美元11.00%高級擔保票據。

“2022年票據購買協議”指借款人與Blackstone Tetra Holdings LP之間日期為2016年7月1日的若干經修訂及重訂的票據購買協議，經日期為2016年12月22日的經修訂及重訂票據購買協議第一修正案修訂，並於本協議日期前經進一步修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂。

“ABL管理代理”是指作為ABL信貸協議項下的管理代理和抵押品代理的摩根大通銀行，及其繼承人和以此類身份獲得許可的受讓人。

“ABL信貸協議”是指根據本協議的條款和限制、期限/ABL債權人間協議和ABL貸款文件不時延長、重組、續簽、再融資、重述、更換或退還全部或部分的ABL信貸協議的截止日期；條件是，任何此類再融資、重述、替換或再融資應提供有擔保的循環信貸安排，由一個或多個借款基地在一次付款和抵押權中管理，並規定提供循環貸款，並且在每種情況下均可僅向通常提供循環信貸貸款、循環額度貸款和/或有擔保信用證的商業銀行提供循環信貸貸款、循環額度貸款和/或信用證。除本協議另有規定外，本協議項下對ABL信貸協議的任何提及應被視為對當時存在的任何ABL信貸協議的提及。即使本協議有任何相反規定，貸款人根據截止日期ABL信貸協議將其權益轉讓給獲準的ABL受讓人的任何轉讓均不得導致本協議項下的違約或違約事件，也不得導致截止日期ABL信貸協議不再構成本協議項下的“ABL信貸協議”。

“ABL貸款”指ABL信貸協議，並應包括ABL貸款文件，規定一個或多個循環信貸貸款，包括增加或減少根據ABL允許借款的金額或改變其到期日的任何此類貸款，以及對其進行的任何修改、補充、修改、延期、續訂、重述、修訂和重述、退款或替換(或其任何後續替換)

在每種情況下，根據本協議和條款/ABL債權人間協議的條款和限制，提供一項或多項循環信貸安排。

“ABL貸款單據”的含義與ABL信貸協議中“貸款單據”一詞的含義相同。

“ABL優先抵押品”具有術語/ABL債權人間協議中賦予該術語的含義。

“收購”指借款人或任何受限制附屬公司收購(A)某人的足夠股本或有表決權的權益，使該人成為附屬公司，或(B)收購某人的全部或實質所有資產或業務、部門或業務。

“額外承諾的貸款”具有第2.01節規定的含義。

“調整後每日簡單利率”是指等於(A)每日簡單利率加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指威爾明頓信託、任何貸款文件下以行政代理人身份的全國協會，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件C-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”指，在任何時候，就任何人而言，(A)當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱或由其控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)直接或間接實益擁有或持有借款人或任何受限制附屬公司或借款人及其受限制附屬公司合計直接或間接實益擁有或持有的任何類別投票權或股權10%或以上的任何人士。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。除文意另有明確要求外，凡提及“聯營公司”，即指借款人的聯營公司。儘管前述有任何相反規定，任何人如(I)僅因其擁有借款人的表決權或股權而成為借款人的聯營公司，且(Ii)根據《交易法》規則13d-1(B)有資格就附表13G向美國證券交易委員會提交聲明，則不應被視為聯營公司。

“關聯交易”具有第7.10(A)節規定的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額，但在任何情況下不得超過貸款的最高額度。

“協議”指本信用證協議。

“反腐敗法”具有第5.15(D)(I)節規定的含義。

《反洗錢法》具有第5.15(C)節規定的含義。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾額的百分比(執行至小數點後九位)。如果每個貸款人對承諾貸款的承諾已經根據第8.02節終止，或者如果總承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“適用利率”是指(I)就歐元SOFR承諾貸款而言，為6.25%；(Ii)就基本利率承諾貸款而言，為5.25%。

“核準基金”指(I)Blackstone集團的任何成員及(Ii)由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問或其關聯公司管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件C-1的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指從結算日起至(A)結算日一週年、(B)根據第2.05款終止總承諾之日、(C)根據第8.02款終止對承諾貸款的承諾之日之間的期間，以最早者為準。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第3.03(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、法規或要求。和(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)“華爾街日報”印刷版所載的該日的有效利率，即至少70%的美國最大銀行不時宣佈的“最優惠利率”中的最高利率。“和(C)一個月利息期間的歐洲美元SOFR利率(由該日確定)加1.00%)加1.00%。《華爾街日報》刊登的這一税率的任何變化，應於刊登當日營業開始時生效。

“基準利率承諾貸款”是指以基準利率計息的承諾貸款。

“基準”最初指的是調整後的期限SOFR匯率；前提是如果基準轉換事件和相關基準更換日期已就調整後的期限SOFR匯率發生

或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.03(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡單SOFR；

(2)支付以下款項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為等於下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法而言，由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在監管監督者為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人公開聲明或發佈信息之前，董事會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間(X)。

“福利計劃”是指以下任何人：(A)受僱員福利計劃第一章管轄的“僱員福利計劃”(如僱員福利計劃的定義)，(B)守則第4975節所定義的“計劃”，或(C)資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第29 CFR第2510.3-101節而言，經僱員福利計劃第3(42)節修改，或為《僱員福利計劃》標題I或守則第475節的其他目的)。

“Blackstone”統稱為Blackstone Alternative Credit Advisors LP及其關聯公司，以及由其管理、建議或管理的任何基金。

“Blackstone Group”是指Blackstone、其聯屬公司以及由Blackstone或其任何聯屬公司管理、提供建議或提供次級建議的基金。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“董事會”是指借款人的董事會。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何歐元SOFR利率承諾貸款和任何此類承諾貸款的利率設置、資金、支付、結算或付款有關，或與該承諾貸款的任何其他交易有關，則“營業日”一詞也不包括倫敦銀行也是倫敦銀行，而不是美國政府證券營業日。

“資本支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間結束時根據公認會計原則在借款人的綜合資產負債表上資本化(或應資本化)的所有支出和成本，但無論如何不包括(A)構成收購的任何交易和

(B)用於恢復、修理或替換全部或部分被摧毀或損壞的固定資產或資本資產的資本支出，其資金來源為該等財產的保險收益。

“資本租賃”是指在任何時候，承租人必須根據公認會計準則同時確認資產的取得和負債的產生的租賃。

“股本”係指：(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及(D)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

“無碳投資”是指貸款方在無碳化學品控股有限責任公司或其任何關聯公司的投資，其公平市場價值(在每項投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變化)總計不超過5,000,000美元。

“現金等價物”係指：(A)美元；(B)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行或直接和充分擔保或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用被質押以支持這些證券)，其到期日自購置之日起不超過六個月；(C)自購置之日起6個月或以下期限的定期存單和歐洲美元定期存款、期限不超過6個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每一種情況下，向信貸協議的任何貸款人或向資本和盈餘超過5.0億美元且Thomson Bank Watch評級為“B”或更好的任何國內商業銀行存款；。(D)為上文(B)和(C)款所述類型的標的證券訂立的期限不超過7天的回購義務；。(E)具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級之一的商業票據，且在每種情況下均在收購日期後六個月內到期；及。(F)貨幣市場基金，其資產中至少有95%構成本定義(A)至(E)條所述類別的現金等價物。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”是指任何個人或“團體”(在交易所法案第13(D)和14(D)(2)條所指的範圍內)(以下稱為“取得人”)直接或間接成為借款人當時尚未發行的有表決權股票超過50%投票權的“實益擁有人”(根據交易所法案第13d-3條的定義)的事件或一系列事件。

“CISADA”具有第5.15(A)節規定的含義。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“成交日期ABL信貸協議”是指借款人、借款人、貸款人之間不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽署的、根據本協議的條款和限制、條款/ABL債權人間協議和ABL貸款文件不時修訂、補充或修改的某些偶數日的信貸協議，只要貸款人是商業銀行或將構成允許的ABL受讓人即可。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人(或由管理代理選擇的繼任管理人(按照所需貸款人的指示行事))。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“抵押品文件”指擔保協議、知識產權擔保協議、期限/ABL債權人間協議、任何控制協議和所有其他擔保協議、信託契據、抵押、動產抵押、質押、擔保、融資聲明、續展聲明、延期協議和其他協議或文書，由任何借款方現在、以前或以後就本協議向行政代理交付，任何其他貸款文件或本協議預期進行的任何交易，以保證或擔保任何貸款方在貸款文件項下的任何部分義務的支付或任何貸款方根據貸款文件履行的其他職責和義務。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節向借款人提供承諾貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，減去該貸款人在初始承諾貸款中的比例份額或根據該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾貸款組成的借款，在歐元SOFR利率承諾貸款的情況下，每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)承諾借款、(B)承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續歐元SOFR利率承諾貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品賬户控制協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“Compressco”指的是CSI Compressco LP，一家特拉華州的有限合夥企業。

“Compressco單位控股子公司”是指借款人不時擁有Compressco單位的任何子公司。

“Compressco單位”指在Compressco中的任何普通或有限合夥權益，或任何獎勵分配權或其他股權。

“符合變更”是指，關於任何基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理(在與Blackstone和借款人磋商後)決定是否適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理(在與Blackstone和借款人協商後)決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合調整週轉資金”是指借款人及其受限制子公司在任何確定日的綜合基礎上的流動資產(現金和現金等價物除外)減去該確定日的流動負債；但綜合調整後周轉資本的增減應不考慮任何變化。

流動資產或流動負債因(A)根據公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)在流動與非流動之間進行任何重新分類，或(B)購買會計的影響。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資金負債”指在任何日期借款人及其受限制子公司在該日期的未償債務，屬於根據公認會計原則綜合確定的負債定義(A)、(B)、(D)、(F)、(G)和(H)條款(但僅限於任何此類信用證或擔保函下未償還的提取金額)所指的種類。

“綜合淨收益”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益或虧損，包括根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的該期間從受限附屬公司以外的人士收取的現金股息和分派(資本回報除外)，以及扣除税項後該期間的淨收益或虧損：(1)非常或非經常性損益或開支(包括在該期間的損益表中是否可單獨列項，包括在正常業務過程以外出售資產的非現金損失)；(Ii)因衍生工具公平市價變動而導致的財務會計準則第133號報表下的非現金收益、虧損、開支或調整；(Iii)因資產撇賬或減記而產生的任何損益，包括上限測試撇賬；(Iv)因會計原則改變及非持續經營的影響而作出的調整；及(V)借款人或任何受限制附屬公司在非受限制附屬公司的未分配收益中的任何股權。

“綜合總資產”是指借款人及其受限制子公司在任何日期的總資產，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制協議”是指一份形式和實質上令行政代理和所需貸款人滿意的控制協議，以使行政代理對該存款或證券賬户擁有“控制”(符合UCC第9-104節的含義)。

“受控實體”指(A)借款人的任何子公司及其或借款人各自的任何關聯公司，以及(B)借款人的任何母公司和該母公司的關聯公司。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“CPPIB”指CPPIB Credit Investments III Inc.

“流動資產”是指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司的綜合資產，根據公認會計原則，在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上歸類為流動資產的所有資產，但不包括與基於收入或利潤的當期或遞延税額有關的金額。

“流動負債”是指在任何確定日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的所有負債，根據公認會計原則，在確定日期應歸類為流動負債的借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中的所有負債，但不包括(A)ABL貸款項下債務或任何未償債務的當前部分，(B)利息支出的應計項目(不包括到期和未支付的利息支出)，以及(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目。

“習慣追索權例外”是指，就一家不受限制的子公司或合資企業的任何無追索權債務而言，(1)借款人或任何受限制子公司擁有的任何不受限制的子公司或任何合資企業的股權留置權和質押，但以確保該不受限制的子公司或合資企業的其他無追索權債務的範圍為限，以及(2)對該不受限制的子公司或合資企業的自願破產、欺詐、現金濫用、環境索賠、浪費、故意破壞和其他情況的免責條款。

被貸款人排除在免責條款之外，或包括在無追索權融資的單獨賠償協議中。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日是指(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日是在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日之前五(5)天的年利率。任何關於每日簡單SOFR的請求應基於自該請求的營業日起的每日簡單SOFR的公佈費率)，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“12月SLI預付款”具有第2.04(B)(Ii)節規定的含義。

“拒絕金額”是指根據第2.04(B)節向貸款人提供的任何金額，但根據第2.04(B)節不被適用的貸款人接受。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於承諾貸款的基本利率加(C)年利率2%的利率；然而，就歐元SOFR利率承諾的貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於承諾貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

除第2.14(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在根據本協議要求為承諾貸款提供資金之日起兩個工作日內為其承諾的全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於未能滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或行政代理，表示其不打算履行本協議項下或其承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，或已發表公開聲明，説明這兩種情況(除非該書面或公開聲明與貸款人根據本協議承諾的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於未能滿足融資的先決條件的條件(該條件的先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.14(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人和其他貸款人。

“存款賬户控制協議”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“披露文件”具有第5.03節規定的含義。

“處置”是指出售、租賃、轉讓或其他處置，包括通過合併的方式，出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產，包括受限子公司的股本；但下列情況不應構成處置：

(A)不違反本協議第7.11條的限制性付款，包括髮行或出售股權，或根據任何此類限制性付款出售、租賃或以其他方式處置產品、服務、設備、庫存、應收賬款或其他資產；

(B)完成許可投資，包括但不限於解除套期保值合同下的任何義務，幷包括根據任何此類許可投資發行或出售股權，或出售、租賃或以其他方式處置產品、服務、設備、庫存、應收賬款或其他資產；和

(C)Compressco發行任何Compressco單位。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為證券的條款，或在每種情況下，可根據股本持有人的選擇對其進行交換)，或在發生任何事件時，根據償債基金債務或其他規定，到期或強制贖回的任何股本，或根據股本持有人的選擇，在承諾貸款到期之日後91天或之前全部或部分可贖回的任何股本；但如果該等股權是根據任何為借款人或另一貸款方僱員的利益而發行的計劃而發行的，則該等股權不應僅因借款人或任何其他貸款方為履行適用的法定或監管義務而需要回購該等股權而構成不合格股票。

“剝離”指借款人或任何受限制附屬公司剝離(A)受限制附屬公司的足夠股權，使其不再是附屬公司，或(B)受限制附屬公司或借款人或受限制附屬公司的某一部門或業務的實質全部資產或業務。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司，但不包括(I)其幾乎所有資產由一個或多個外國子公司的股權組成的子公司和(Ii)外國子公司的子公司。

“息税折舊及攤銷前利潤”是指在計算綜合淨收益時扣除的任何期間的綜合淨收益之和：(1)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷、貼現以及與債務有關的其他費用和費用(包括已承諾的貸款)；(2)聯邦、州和外國所得税支出；(3)折舊、損耗和攤銷費用；(4)任何其他非現金費用或損失(包括非現金股票期權成本和出售資產的非現金損失)；及(V)任何非常、非常或非經常性開支、虧損或費用，以及減去任何非現金、非常、非常或非經常性收入或收益(在計算該期間的綜合淨收益時包括在內)；但為依據任何財務比率的釐定而計算任何連續四個會計季度(每個“參考期”)期間的EBITDA時，如借款人或任何受限制附屬公司在該參考期(X)內的任何時間進行的收購或資產剝離的款額超過$5,000,000，則該參考期的EBITDA須在按形式實施該項收購或剝離後計算，猶如該收購或資產剝離發生在該參考期的第一天一樣。並在實施就與該交易有關的費用及節省而收取的任何貸項後，而該等費用及節省是證券及交易委員會準許包括在連同該等交易提交的備考財務報表內的；或(Y)一間附屬公司被重新指定為非受限附屬公司或受限制附屬公司，則該參考期內的EBITDA應在按形式上實施該重新指定後確定，猶如該重新指定發生在該參考期的第一天。

“ECF百分比”具有第2.04(B)(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在

歐洲經濟區成員國是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括但不限於與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在該法令下頒佈的不時有效的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元匯率”是指：

(A)對於歐洲美元利率承諾貸款的任何利息期，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或可比或後續利率(按以下但書第(I)款所述確定)，該利率由行政代理批准，並在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈，時間為倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日。美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；和

(B)就任何日期所承諾的基本利率貸款而進行的任何利息計算，就自該日起計1個月期限的美元存款而言，年利率為倫敦時間上午11時或大約於該日期前兩個營業日釐定的倫敦銀行同業拆息；

但條件是：(I)如“LIBOR”不存在，或如英國金融市場行為監管局已實施一項政策，規定LIBOR(或其任何組成部分)不再被準許作為基準利率，則該利率將是(X)美元存款的可比後續利率或替代的銀行同業拆借利率，該利率在當時被貸款市場廣泛接受，以代替“LIBOR”，併為行政代理合理地接受；或(Y)僅在當時不存在該廣泛接受的可比後續銀行同業拆借利率的情況下，才由行政代理根據當時的市場慣例合理地確定。(Ii)在行政代理批准與本協議有關的可比税率或後續税率的範圍內，核定税率的適用方式應與

市場慣例；此外，如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該核準匯率應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用；以及(Iii)如果歐洲美元匯率低於百分之一(1%)，則就本協議而言，該比率應被視為百分之一(1%)。

“歐洲美元利率承諾貸款”是指按照“歐洲美元利率”定義第(A)款的利率計息的承諾貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何財政年度內，相當於：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該期間的綜合淨收益；

(2)在計算綜合淨收益時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額(不包括任何此類非現金費用，只要它是未來任何財政年度潛在現金費用的應計或準備金，或在上一個財政年度支付的預付現金收益的攤銷)；

(Iii)該財政年度綜合調整後營運資金的減少額(如有的話)；及

(Iv)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內因處置財產而蒙受的非現金虧損總額(在正常業務過程中出售存貨除外)，在計算綜合淨收益時予以扣除；減去

(B)以下各項的總和，不得重複：

(I)計算該等綜合淨收益時所包括的所有非現金貸項的數額；

(2)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內以現金形式支付的資本支出，但由長期債務的產生或向借款人作出的股權出資或由借款人發行的股權收益提供的資金除外；

(3)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內以現金(除任何循環信貸安排外)定期支付或強制支付所有定期或強制性的融資債務本金(包括但不限於已承諾的貸款)的總額，但借款人的長期債務或向借款人作出的股權出資或其發行的股權收益所提供的資金，則不在此限；

(Iv)該財政年度綜合調整後營運資金的增幅(如有的話)；及

(V)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度處置財產所得的非現金收益總額(在正常業務過程中出售存貨除外)，包括在計算該等綜合淨收益的範圍內。

“除外資產”具有《擔保協議》中規定的含義。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)向收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，美國聯邦預扣税對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的預扣税，是根據下列有效法律規定的：(I)該貸款人在承諾的貸款或承諾(其他)中獲得該權益的日期

根據第3.06(B)或(Ii)節，該貸款人變更其放款辦公室，但根據第3.01(A)節，在緊接該貸款人成為本合同一方之前的轉讓人或在緊接其變更其放款辦公室之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其變更其放款辦公室之前向該貸款人支付與該税項有關的款項；(C)因該收款人未能遵守第3.01(E)條的規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”指借款人、借款人不時以借款人身分訂立的海外附屬公司、借款人不時以借款人身分與貸款人訂立的信貸協議、作為行政代理的摩根大通銀行、作為辛迪加代理的美國銀行、National Association及Wells Fargo Bank，以及作為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人的摩根大通證券公司及美國銀行證券有限責任公司於2006年12月15日、2010年10月29日、2014年9月30日、2014年7月1日、2016年及12月22日修訂的信貸協議。並可能已不時作出進一步修訂、重述、補充、再融資或削減，以及任何後續信貸協議或類似安排。

“費用和報銷函”是指借款人和Blackstone Alternative Credit Advisors LP之間於2018年5月31日發出的、經不時修訂、補充或修改的某些排他性和費用報銷函。

“公平市場價值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，該價值由借款人的董事會在此類交易或一系列相關交易的金額為25,000,000美元或更多的情況下真誠地確定，或由借款人的高級職員以其他方式確定(除非本協議另有規定)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關而訂立的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率為在該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1%的整數倍)，由行政代理人釐定；及(C)如聯邦基金利率應小於零，就本協議而言，該税率應視為零。

“費用函件”指(I)Blackstone Alternative Credit Advisors LP與借款人之間日期為截止日期的費用函件，(Ii)CPPIB與借款人之間日期為截止日期的費用函件，以及(Iii)行政代理與借款人之間日期為截止日期的費用函件。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR匯率或調整後每日簡單匯率。為免生疑問，調整後的定期SOFR利率和每日簡單SOFR的初始下限為1.00%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“Blackstone”統稱為Blackstone Alternative Credit Advisors LP及其關聯公司，以及由其管理、建議或管理的任何基金。

“Blackstone Group”是指Blackstone、其聯屬公司以及由Blackstone或其任何聯屬公司管理、提供建議或提供次級建議的基金。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、股息或其他義務，包括(但不限於)該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的義務：

(A)購買該債項或債務或構成該債項或債務的抵押品的任何財產；

(B)墊付或提供資金(I)以購買或支付該等債項或債務，或(Ii)維持任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何其他人的損益表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債項或債務；

(C)出租財產或購買財產或服務，主要目的是向該債項或債務的擁有人保證任何其他人有能力償付該債項或債務；或

(D)以其他方式向擁有人保證該債項或義務不會蒙受損失。

在計算債務人在保證項下的債務或者其他債務時，屬於該保證標的的債務或者其他義務應當被假定為該債務人的直接義務。

“危險材料”是指任何或所有可能對健康或安全構成危害的污染物、有毒或危險廢物或任何其他物質，這些物質可能需要清除，或其產生、製造、精煉、生產、加工、處理、儲存、搬運、運輸、轉移、使用、處置、釋放、排放、泄漏、滲漏或過濾受到任何適用法律(包括但不限於石棉、尿素甲醛泡沫隔熱材料和多氯聯苯)的限制、禁止或處罰。

“套期保值合同”就任何特定的人而言，是指：

(I)利率互換協議、利率上限協議和利率下限協議；

(2)外匯合同和貨幣保護協定；

(Iii)任何商品期貨合約、商品期權或其他類似的協議或安排，旨在防止該人或其任何受限制附屬公司當時使用、生產、加工或銷售的商品的價格波動；

(Iv)就借款人或其任何受限制附屬公司發行可轉換債務證券而訂立的與借款人或其任何受限制附屬公司的股權有關的對衝協議或安排；及

(V)旨在管理利率或利率風險或保護此人或其任何受限制附屬公司免受商品價格或貨幣匯率波動影響的其他協議或安排。

對任何人而言，“負債”是指在任何時候，不重複地，

(A)該人對借入款項所負的一切債務；

(B)該人以債權證、債權證、票據或類似文書證明的所有義務；

(C)該人根據與其取得的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有付款義務；

(D)該人就其取得的財產的延期購買價款而承擔的所有付款義務(應付往來款項除外)；

(E)由該人所擁有或取得的任何財產擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該財產或有其他權利以該財產作抵押)，不論該等債項所擔保的債項是否已被承擔；

(F)該人對本定義第(A)、(B)、(D)、(G)和(H)款所指其他種類的債務的所有擔保；

(G)按照公認會計原則就資本租賃而出現在該人的資產負債表上的所有負債；

(H)作為開户方的人就信用證及擔保書所負的所有法律責任；及

(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有或有義務；

但該負債不包括在正常業務過程中應計的正常經營負債。任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，惟該人士因其於該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而須對此負上法律責任者除外，但(I)該等債務的條款規定該人士無須為此承擔責任，及(Ii)任何貸款方不得被視為對僅由CSI Compressco GP擁有CSI Compressco LP而產生的Compressco的任何債務負有法律責任。就本協議的所有目的而言，債務應按其聲明的本金金額計算，而不考慮使用財務會計準則第159號(金融資產和金融負債的公允價值選擇)的影響。

“保證税”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“知識產權擔保協議”是指借款人、行政代理和借款方之間的某些知識產權擔保協議，經不時修改、修改和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“利息開支”指在任何期間內，借款人及其受限制附屬公司因負債而應計的現金利息開支總額(包括資本租賃的推算利息及可歸因於掉期產生的利息開支的正負金額)，按公認會計原則綜合釐定。

“利息覆蓋比率”是指，截至任何財政季度的最後一天，借款人及其合併的受限子公司的(I)適用期間的EBITDA與(Ii)適用期間的利息支出的比率，在每種情況下都是在當時結束的12個月的綜合基礎上確定的。

“付息日期”是指，(A)對於除基本利率承諾貸款以外的任何承諾貸款，適用於該承諾貸款的每個利息期的最後一天和預定到期日；然而，如果歐元SOFR利率承諾貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率承諾貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和預定到期日。

“利息期”，對於每筆歐元SOFR利率承諾貸款，是指自該歐元SOFR利率承諾貸款支付或轉換為歐元SOFR利率承諾貸款或作為歐元SOFR利率承諾貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間，或借款人要求並得到所有貸款人同意的12個月或更短時間的其他期間；條件：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就歐元SOFR利率承諾貸款而言，該營業日落在另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(2)與歐洲美元SOFR利率承諾貸款有關的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日該利息期結束時結束；

(3)利息期限不得超過預定到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產。

“美國國税局”指美國國税局。

“合資企業”是指不是借款人的直接或間接子公司的任何人，借款人或其任何受限制的子公司對其進行任何投資。

“法律”統稱為任何政府當局的任何法律、法規、法典、條例、命令、決定、規則、規章、判決、法令、禁令、特許經營權、許可證、證書、許可證、普通法規則、授權或其他指令或要求，無論是現在或以後有效的。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“槓桿率”是指(A)截至任何財政季度末的綜合資金負債與(B)截至當時的12個月的EBITDA的比率。

“留置權”就任何人而言，指該人的任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對或與該人的任何財產或資產(包括股票、股東協議、有投票權信託協議和所有類似安排)的任何權益或所有權。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、附屬擔保、抵押品文件、費用函、完善性證書以及與本協議相關交付的所有其他重要證書、文件或票據，前述條款可能會不時修改。

“貸款方”是指借款人、各附屬擔保人和各無追索權質押人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“材料”是指與借款人及其受限制子公司整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的材料。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其受限制子公司的整體業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，或(B)借款人履行本協議和其他貸款文件項下義務的能力，或(C)附屬擔保人作為整體履行附屬擔保人和附屬擔保人蔘與的其他貸款文件項下義務的能力，或(D)本協議或附屬擔保人的有效性或可執行性。

“重大境內附屬公司”是指下列任何受限附屬公司：(A)為境內附屬公司，並連同其本身的合併受限附屬公司，(1)擁有或持有的資產總值超過借款人及其受限附屬公司綜合所有資產總值的2.5%(2.5%)，或(2)毛收入超過借款人及其受限附屬公司綜合總收入的2.5%(2.5%)，兩者均以借款人最近的綜合財務報表為依據；但如(X)不構成重大境內附屬公司的所有受限附屬公司的所有資產總值在綜合基礎上超過本公司及其受限附屬公司所有資產總值的5%(5%)，或(Y)不構成重大境內子公司的所有受限附屬公司的總收入在綜合基礎上超過借款人及其受限附屬公司總收入的5%(5%)，則在每一種情況下，對於本協議的所有目的，一家或多家此類被排除的受限子公司應被視為按其資產總值或總收入的降序排列的重要國內子公司，直到該超出部分已被消除，或(B)是ABL貸款的擔保人。即使本定義中有任何相反的規定，就本協議或任何其他貸款文件而言，任何英國借款人都不應被視為重要的國內子公司。

“最高貸款金額”是指2.75億美元。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指屬於“多僱主計劃”的任何計劃(該詞在ERISA第4001(A)(3)節中有定義)。

資產處置的“可用現金淨額”是指作為資產處置的收益收到的現金付款，淨額為：

(A)由於這種處置而產生的所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税項支出、佣金和其他費用和支出，以及根據公認會計原則(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享協議後)作為負債而必須支付或累算的所有聯邦、州、省、外國和地方税；

(B)因這種處置而需要向子公司或合資企業的少數股權持有人或特許權使用費或類似權益的持有人支付的所有分配和其他付款；和

(C)根據公認會計原則，從與在該等處置中處置並在該處置後由借款人或任何附屬公司保留的資產有關的任何負債中，扣除賣方應計提的作為準備金的適當數額。

“債務發行收益淨額”是指就借款人或任何受限附屬公司的任何債務產生的任何債務而言，相當於借款人或任何受限附屬公司從這種債務產生的現金支付減去與這種債務有關的所有法律、會計、投資銀行業務、佣金和其他費用和開支的數額。

“股票發行收益淨額”是指與發行任何股權有關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費、會計費、諮詢費、承銷折扣和佣金以及與此實際發生的其他慣例費用和支出後的現金收益。

“追回淨收益”指就任何追回事件而言，相當於借款人或任何受限制附屬公司從該追回事件中收到的現金付款的數額，扣除(1)與此相關的合理成本和開支，包括律師、會計師、保險理算師、評估師、環境顧問、工程師、建築師和其他專業人士及顧問的費用和開支，(Ii)由此產生的任何税務責任以及(Iii)適用於第7.02節允許的債務(第7.02(B)節描述的債務和債務除外)的償還金額，該債務由第7.04節允許對受該追回事件影響的財產的留置權擔保。

“無追索權債務”的意思是負債：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司(I)均不提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、附屬擔保、彌償、協議或票據)或(Ii)在上述第(I)及(Ii)條的每一種情況下，作為擔保人或以其他方式負有直接或間接責任，但習慣性追索權例外情況除外；及

(B)借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他債項(已承諾貸款除外)的任何持有人，在接獲通知後，或在期限屆滿後，或兩者兼有的情況下，不會容許任何失責行為(包括債項持有人可能須對一間不受限制的附屬公司採取強制執行行動的任何權利)宣佈該等其他債項的失責，或導致該等債項在其述明的到期日之前加速償付或須予償付。

“無追索權質押人”是指不需要作為子公司擔保人的每家Compressco單位控股子公司(只擁有Compressco的普通合夥人權益和/或Compressco的A系列優先股，且不擁有Compressco的任何普通單位或獎勵分配權的子公司除外)。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人承諾的貸款，主要採用附件B的形式。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或就任何已承諾的貸款產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將任何人列為債務人的訴訟程序開始後由借款方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。

“OFAC”具有第5.15(A)節規定的含義。

“OFAC上市人士”具有第5.15(A)節規定的含義。

“綜合協議”是指借款人、特拉華州的Compressco Partners GP Inc.和特拉華州的有限合夥企業Compressco Partners L.P.之間簽訂的日期為2011年6月20日的某些綜合協議，該協議經2014年6月20日的綜合協議第一修正案修訂。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何已承諾的貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款而產生的，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指就任何日期的已承諾貸款而言，在實施該日發生的任何借款和已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額。

“參與者”具有第10.06(B)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指ERISA或其任何繼承者中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“盡善盡美證書”是指由貸款當事人簽署的、以行政代理為收件人的、日期為2018年9月10日的某些盡善盡美證書。

“允許ABL受讓人”是指(I)在截止日期ABL信貸協議下的“違約事件”不再持續、商業銀行或其他機構在正常業務過程中發起基於資產的信貸安排或以其他方式在基於資產的信貸安排下進行商業貸款(不包括對衝基金和對衝基金的關聯公司)和(Ii)在截止日期ABL信貸協議下的“違約事件”發生後和持續期間的任何時間，任何不構成“不合格貸款人”(定義見術語/ABL債權人間協議)的人。受制於定期貸款代表(定義見定期ABL債權人間協議)根據定期/ABL債權人間協議條款提供或更新“不合格貸款人”名單的權利。

“獲準投資”指：

(A)對借款人或受限制附屬公司的任何投資；

(B)在符合第6.18節要求的範圍內，為擔保當事人的利益以行政代理為受益人的控制協議或以行政代理為受益人的完善擔保權益的範圍內，對現金等價物的任何投資；

(C)借款人或任何受限制附屬公司對某人的任何投資(如該投資是該等投資的結果)：

(I)該人成為受限制附屬公司；或

(Ii)該人與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其實質上所有財產或資產移轉或轉易予借款人或受限制附屬公司，或被清盤為借款人或受限制附屬公司；

(D)因根據並遵守第7.06節的資產處置收取非現金對價而進行的任何投資；

(E)對任何人的任何投資(以現金支付代替零碎股份的範圍除外)，以換取借款人發行股權(不合格股份除外)；

(F)因下列原因而獲得的任何投資：(I)借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務，包括根據任何商業債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或借款人或其任何受限附屬公司因違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權所致的任何投資；或(Ii)訴訟、仲裁或其他爭議；

(G)由第7.17節允許的套期保值合同規定的義務所代表的投資；

(H)對任何人的投資，就該等投資而言，包括借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中作出的預付開支、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業及工人補償、履約及其他存款；

(I)墊付或補償僱員在正常業務過程中的搬家、娛樂和旅費、支取賬户及類似開支；

(J)在正常業務運作中或與借款人或任何受限制附屬公司過往的做法一致，向高級人員、董事或僱員作出的貸款或墊款，本金總額在任何一次未清償期間不得超過$2500,000；

(K)用遞減的金額進行的投資，只要在投資時不存在違約或違約事件，或不會立即由此產生違約或違約事件；

(L)欠借款人或任何受限制附屬公司的應收款，該等應收賬款是在正常業務過程中設立或取得的，並按照慣例貿易條件應付或清償的；但該等貿易條件可包括借款人或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條件；

(M)無碳投資；

(N)在截止日期存在的或根據截止日期存在的具有約束力的承諾進行的、並在本合同附表1.01(A)中披露的任何投資；但任何此類投資的金額可根據截止日期存在的投資條款的要求而增加；

(O)保證保證金和履約保證金以及正常業務過程中的工人補償金、水電費、租賃費、税金、履約保證金和類似的保證金和預付費用；

(P)借款人或其任何受限制附屬公司對經營租賃(與資本租賃有關的債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由借款人或任何該等受限制附屬公司在正常業務過程中訂立；

(q)[已保留];

(R)借款人或其任何受限制附屬公司因任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權而獲得的投資；及

(S)只要沒有違約或違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致，

(I)對Compressco以外的任何人的其他投資(包括在任何合營企業的投資)，但在按形式作出該等投資後，連同根據第(I)款當時尚未完成的所有其他投資，在作出該等投資和完成所有有關交易的日期，此類投資的總公平市場價值(在每項此類投資作出之日計算，不影響隨後的價值變化)不超過(A)如果按備考基礎計算的槓桿率小於3.00：1.00但大於2.50：1.00，15,000,000美元，以及(B)如果按備考基礎計算的槓桿率小於或等於2.50：1.00，30,000,000美元；和

(Ii)只要Compressco或其任何附屬公司(A)均無(以主事人或擔保人或其他擔保人的身分)拖欠本金總額至少$10,000,000的未償還債項的本金、保費、整筆款項、破損款額或利息，則(B)沒有履行或沒有遵從證明未償還本金總額至少$10,000,000的任何債項的任何證據的任何條款或任何按揭，存在與此有關的契約或其他協議或任何其他條件，並且作為該等違約或條件的結果，該等債務已成為或已被宣佈(或一人或多於一人有權宣佈為該等債務)，在其規定的到期日或定期付款日期之前到期並須予支付，或(C)由於任何事件或條件的發生或持續(但債務持有人將該等債務轉換為股權的時間或權利除外)

(1)在正常到期日之前或在定期計劃的還款日期之前有義務購買或償還債務，未償還本金總額至少為10,000,000美元，或(2)一人或多人有權要求Compressco或其任何子公司購買或償還此類債務，在按形式實施該等投資後，連同本款第(Ii)款項下所有未償還的其他投資，在該等投資和所有相關交易完成之日，如果按預估基準計算的槓桿率小於3.00：1.00，但大於2.50：1.00，$25,000,000和(Y)若按預估基準計算的槓桿率小於或等於2.50：1.00，$50,000,000，則此類投資的總公平市場價值(在每項此類投資作出之日計算，不影響隨後的價值變動)不超過(X)；

但倘根據本條第(S)條作出任何投資於作出該等投資當日並非受限制附屬公司的任何人士，而該人士於該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為根據上文第(A)款作出，並在該人士繼續為受限制附屬公司期間根據第(S)條停止作出。

“允許再融資債務”是指借款人或其任何受限制附屬公司為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於全部或部分(統稱為“再融資”，“再融資”一詞具有相關含義)的展期、再融資、續期、更換、失敗、退款、清償或以其他方式按價值報廢的債務)借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他債務(公司間債務除外)，本金不超過(在扣除與再融資有關的合理和慣例費用和支出後)：

(A)如此再融資的債項的本金款額(如屬債項，則另加已繳付的保費(如有的話))；及

(B)如果正在進行再融資的債務是以任何原始發行折扣發行的，則該債務在進行該再融資時的增值價值(按照公認會計準則確定)。

儘管有上述規定，任何債務都不會被視為允許對債務進行再融資，除非：

(I)該債務的最終到期日不早於該再融資債務的最終到期日(視何者適用而定)，而其加權平均到期日等於或大於該再融資債務的加權平均到期日；

(Ii)如果再融資的債務在合同上從屬於承諾的貸款或附屬擔保的償付權或在其他方面優先於承諾的貸款或附屬擔保，則該債務(和任何相關擔保)在合同上從屬於承諾的貸款或附屬擔保的償付權利或在其他方面優先於承諾的貸款或附屬擔保，其條款至少與管理此類債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；

(Iii)該等債務是由借款人招致或發行的，或該等債務是由作為債務再融資債務人的受限制附屬公司招致或發行的；但兼任附屬擔保人的受限制附屬公司可擔保借款人所招致的準許再融資債務，不論該受限制附屬公司是該再融資債務的債務人或擔保人；

(4)此類債務的條款和條件(定價、保費、費用、費率下限和轉換特徵除外)總體上並不比本協議的條款和條件更有利於提供此類債務的貸款人或持有人；但是，儘管有上述規定，借款人可能產生此類債務，其條款和條件總體上比本協議的條款和條件更有利於提供此類債務的貸款人或持有人，但修改本協議和任何其他適用的貸款文件以反映此類更有利的條款和條件；

(V)就ABL貸款的任何再融資而言，這類債務是由商業銀行的貸款人提供的；及

(Vi)在其他情況下，該等債務的條款和條件以及由此產生的條款和條件不會對貸款人在本協議項下的權利和利益產生重大不利影響(並且在不限制

就前述而言，對貸款人收取本協議項下到期利息的全額現金付款能力的任何限制應被視為對貸款人產生重大不利影響)。

“計劃”是指借款人或任何ERISA關聯公司已經或在過去五年內建立或維持的、或在之前五年內已經或要求向其作出貢獻的“僱員福利計劃”(定義見ERISA第3(3)節)，或借款人或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何責任的“僱員福利計劃”。

“已質押的壓縮單位”是指(A)在2021年6月30日之前，代表有限合夥人在Compressco及對Compressco的權益的壓縮單位連同任何認股權證、期權、普通單位、附屬單位、優先股、獎勵分配權或其他權利，使任何實體有權購買或收購任何該等單位，但不包括一般合夥人權益；及(B)在2021年6月30日或之後，壓縮單位連同任何認股權證、期權、共同單位、附屬單位、優先單位、獎勵分配權或任何實體有權購買或收購任何該等單位的其他權利；然而，質押的Compressco單位在任何時候不得包括任何A系列優先股，但應包括A系列優先股轉換為的任何有限合夥人股權。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司(或其系列)、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“平臺”是指IntraLinks或其他類似的電子系統。

“預付款受理通知”具有第2.04(B)(Vi)節規定的含義。

“預付款要約”具有第2.04(B)(Vi)節規定的含義。

“備考基礎”是指，就任何財務契約或條款的合規性計算而言，在按適用條款所要求的計算變更按備考基礎實施後，以及在其他情況下，根據根據第6.01(A)和6.01(B)節提供的最新財務報表編制過程中所使用的公認會計原則，並以其他合理方式令所需貸款人滿意後的計算。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追回事件”是指對任何財產或意外傷害保險索賠或與借款人或任何受限制子公司的任何資產有關的任何譴責程序的任何和解或付款，但不包括構成對損失的收益或收入的補償的所有可識別金額。

“參照期”的含義與“息税折舊及攤銷前利潤”一詞的定義相同。

“參考時間”是指當時基準的任何設定，芝加哥時間上午5：00，比設定之日早兩(2)個美國政府證券營業日。

“再融資”和“再融資”具有許可再融資負債的定義中所指明的含義。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“相關業務”是指借款人及其子公司在截止日期前向美國證券交易委員會提交的公開文件中所描述的業務範圍，以及與之合理相關的業務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼承者。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“所需貸款人”指，於任何確定日期，(A)如Blackstone持有承諾總額及未償還貸款總額的50%或以上，則Blackstone及(B)若Blackstone持有的承諾總額及未償還貸款總額少於50%，則指貸款人持有總額承諾及未償還貸款總額的50%或以上，或如每名貸款人作出承諾貸款的承諾已到期或終止，則為持有總額50%或以上未償還貸款的貸款人；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或當作持有的未償還貸款總額的部分不得計算在內。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“主管人員”指借款人的任何高級財務人員和負責管理本協議相關部分的任何其他人員。根據本協議交付的任何文件，經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。

“受限支付”具有第7.11(A)節規定的含義。

“受限子公司”是指(A)至少多數有投票權的證券由借款人和/或一個或多個受限子公司擁有的任何子公司，以及(B)未列入以下非受限子公司定義的子公司，或借款人未根據第7.08節向管理代理髮出書面通知而指定為非受限子公司的任何子公司。

“出售和回租交易”具有第7.16節規定的含義。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國國庫或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“受制裁國家”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“被制裁人”具有第5.15(A)節規定的含義。

“S”係指麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“預定到期日”是指截止日期後七年的日期；但是，如果該日期不是營業日，則預定到期日應是緊隨其後的營業日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人和行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或子代理人。

“證券賬户控制協議”具有“證券協議”中賦予該術語的含義。

“擔保協議”是指借款人、行政代理和借款方其他各方之間的某些擔保協議，日期為本協議簽署之日，經不時修改、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“高級財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

“A系列優先股”指日期為2016年8月8日的CSI Compressco LP第二次修訂及重訂的有限合夥協議中所界定的“A系列優先股”，該協議經不時修訂、重述或以其他方式修訂。

“SLI股份”指標準鋰有限公司的任何股權。

“SLI規定的預付款”具有第2.04(B)(Ii)節規定的含義。

“SOFR利率”是指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR利率承諾貸款”是指以調整後的SOFR期限利率為基礎計息的承諾貸款。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”及“償付能力”就在某一日期的任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人士並非從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務運作中償還到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定提前還款”是指在2021年7月30日或前後就承諾的至少等於8,157,000.00美元的貸款支付的本金。

“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司、協會或其他商業實體，而該人或其一間或多間附屬公司，或該人與其一間或多間附屬公司擁有足夠的股本或有表決權的權益，使該公司或該等機構(作為一個集團)在無意外情況下，通常能夠選出該實體的大多數董事(或執行類似職能的人士)，而任何合夥、有限責任公司或合營企業，如其利潤或資本的50%以上權益由該人或其一間或多間附屬公司或該等人士及一間或多間附屬公司擁有(除非該合夥、有限責任公司或合資企業可以而且通常確實會在沒有事先獲得該人或其一個或多個子公司批准的情況下采取重大商業行動)。除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”，即指借款人的附屬公司。儘管本協議有任何相反規定，只要(I)借款人和/或其一個或多個受限子公司擁有並控制CSI Compressco GP Inc.和(Ii)CSI Compressco GP，Inc.(或其子公司之一)擁有並控制Compressco的大多數普通合夥權益，Compressco應被視為借款人的子公司。

“附屬擔保人”是指借款人簽署和交付附屬擔保書的任何附屬擔保人，或成為附屬擔保人當事人的任何附屬擔保人。為免生疑問，任何屬受限制附屬公司的境內附屬公司均應為附屬擔保人。

“附屬擔保”是指附屬擔保人和行政代理之間的某些附屬擔保，其日期為本合同之日，經不時修改、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改。

“次級債務”是指根據附件F規定的條款和條件或經所需貸款人自行決定批准的其他條款從屬於所有債務的個人的所有債務，無論是現在存在的還是以後發生的。除非行政代理收到證明債務或與債務有關的文件副本，否則不應將債務視為“次級債務”。

“互換”指與任何互換、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，該協議涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或任何受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期/ABL債權人間協議”是指由行政代理、ABL行政代理和貸款當事人不時簽署的債權人間協議，其日期為截止日期，實質上以附件E的形式或以其他方式令所需貸款人滿意。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR參考率”定義中規定的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何與適用利率期間相當的期限而言，SOFR期限參考利率在芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日開始前兩(2)個美國政府證券營業日，與適用利率期間相當，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR利率的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“期限SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR利率的基準替換日期尚未發生，則只要該日是美國政府證券營業日，該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“第三修正案生效日期”是指2021年12月17日。

“未償還貸款總額”是指所有已承諾貸款的未償還總額。

“類型”是指就承諾貸款而言，其性質是基本利率承諾貸款或歐元SOFR利率承諾貸款。

“統一商法典”指在紐約州有效的統一商法典；但如果任何抵押品上的任何擔保權益的完備性或完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國借款人”具有ABL信貸協議中賦予該術語的含義。

“英國借款人抵押品”是指構成ABL貸款抵押品擔保的英國借款人的所有資產和財產。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，即：(A)已向行政代理髮出書面通知(以便分發給貸款人)，(B)如下所列，以及(C)任何現在存在或今後成立或創建的非限制性附屬公司的任何其他附屬公司：

(A)CSI Compressco GP Inc.

(B)CSI Compressco LP

(C)CSI Compressco Investment LLC

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

就任何人士而言，“有表決權股份”指任何類別的股份或該人士的其他股權，該人士在一般情況下具有一般投票權以選舉該人士的董事會或其他管理實體(視何者適用而定)的大多數成員(不論當時該人士的任何其他類別的股票或其他股權是否因任何或有任何或有意外情況發生而擁有或可能擁有投票權)。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

(A)乘以(I)就該債項而須支付的每一筆當時尚餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他規定的本金付款(包括在最後到期時付款)的款額，乘以(Ii)該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(B)該等債項當時的未償還本金款額。

“全資受限制附屬公司”指在任何時間，任何受限制附屬公司100%擁有所有股權(董事合資格股份除外)及投票權權益，而該等權益由借款人及借款人當時的其他全資受限制附屬公司擁有。

“沖銷和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的沖銷和轉換權力，其沖銷和轉換權力見

歐盟自救立法時間表。及(B)就聯合王國而言，適用的調解當局根據自救計劃法例所具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該等法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據該自救計劃法例而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力中止任何責任。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受行政代理或貸款人對本文件或任何其他貸款文件中所載的此類修訂、補充或修改的任何限制或同意要求的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”一詞，“本協議”和“本協議下”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有引用應被解釋為對出現該等引用的貸款文件的條款、章節、證物和附表的引用；(V)任何法律的引用應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的引用應：指經不時修訂、修訂或補充的法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個分部，如屬附屬公司、有限制附屬公司、非限制附屬公司、合資企業或任何其他類似的術語，也應構成該個人或實體)。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與不時有效的GAAP一致地編制，而本協議中未明確或完全定義的所有會計術語均應按照本協議的規定進行解釋。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種改變(須經管理代理的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在進行如此修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照該改變前的GAAP計算，以及(Ii)借款人應向

行政代理和貸款人根據本協議或按本協議的合理要求提供財務報表和其他文件，並在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

(C)資本租賃。儘管本協議有任何相反規定，任何人士根據截止日期生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於該日期生效)而釐定的任何債務，就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，而不論截止日期後通用會計準則若有任何變動而需要將該等債務重新定性為資本租賃債務，則該等債務應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬。

1.04RoundingRates。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與基本利率、基準、其任何組成定義或其定義中所指的利率或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與基本利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；基準或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定基本利率或基準利率、或其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

1.05Rounding

。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.061.05次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第二條
承諾和信貸延期

2.01委託貸款。

在符合本協議規定的條款和條件下，各貸款人各自同意(I)在截止日期向借款人提供貸款，金額相當於每個貸款人按比例分攤的200,000,000美元(任何此類貸款，“初始承諾貸款”)，以及(Ii)不時在可用期內截止日期後的任何工作日，向借款人發放貸款，總額不得超過該貸款人承諾的未償還金額(任何此類貸款，“額外承諾貸款”，以及與初始承諾貸款一起，“承諾貸款”)；然而，在實施任何承諾借款後，(I)未償還總額不得超過(A)最高貸款金額和(B)承諾總額和(Ii)任何貸款人承諾貸款總額不得超過該貸款人承諾的金額(應理解，儘管任何原始發行或其他折扣減少了承諾貸款的資金金額，但本協議項下關於該等承諾貸款的所有計算，包括應計利息和本金的償還或預付，應以所述本金金額的100%為基礎。就承諾的貸款償還或預付的金額不得再借入。承諾貸款可以是基本利率承諾貸款或歐元SOFR利率承諾貸款，如本文進一步規定的那樣。額外承諾的貸款應至少遞增5,000,000美元。

2.02已承諾貸款的委託借款、轉換和續展。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次歐元SOFR利率承諾貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。行政代理必須在不遲於(I)最初承諾貸款的任何承諾借款的請求日期前三個營業日中午12：00之前收到每個此類已承諾貸款通知，包括歐元SOFR利率承諾貸款的任何轉換或繼續歐元SOFR利率承諾貸款的任何轉換，或歐元SOFR利率承諾貸款到基本利率承諾貸款的任何轉換，(Ii)初始承諾貸款的任何承諾借款請求日期前一個工作日中午12：00，以及(Iii)額外承諾貸款的任何承諾借款請求日期前12：00中午12：00；然而，如果借款人希望申請歐洲美元SOFR利率承諾貸款，其利率期限不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則管理代理必須在該承諾借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日的中午12點前收到適用的通知，管理代理應立即向貸款人發出該請求的通知，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。借款人可在任何此類通知中包括一、二、三或六個月的替代利息期，在一個或多個貸款人不同意該請求的利息期的情況下適用(自動且不另行通知)。不遲於中午12：00，即上述承諾借款、轉換或延續的要求日期前三個營業日，行政代理須通知借款人(可通過電話通知)是否已獲所有貸款人同意所要求的利息期限。每一筆歐元SOFR利率承諾貸款的承諾借款、轉換或延續的本金金額應不低於10,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍。每筆承諾借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金金額應不少於10,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知應指明(A)借款人是否請求已承諾借款、已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續使用歐元SOFR利率已承諾貸款；(B)已承諾借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的申請日期(視屬何情況而定)；(C)將借入、轉換或延續的已承諾貸款的本金金額；(D)將借入的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款將轉換成的已承諾貸款的類型；及(E)(如適用)與此有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基本利率承諾貸款發放或轉換為基準利率承諾貸款。任何此類自動轉換為基本利率承諾貸款的做法，對於適用的歐元SOFR利率承諾貸款，應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求承諾借用、轉換或延續歐元SOFR利率承諾貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到這種承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其適用的承諾貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每一貸款人前款(A)項所述任何自動轉換為基本利率承諾貸款的細節。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日中午12點之前，將其承諾貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。根據本協議的規定，在滿足或免除第4.02節規定的適用條件後(如果該承諾借款是第4.01節的初始承諾借款)，行政代理應按照借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指示)，以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金，迅速將收到的所有資金提供給借款人。

(C)除本文另有規定外，歐元SOFR利率承諾貸款只能在該歐元SOFR利率承諾貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將承諾貸款作為歐元SOFR利率承諾貸款申請、轉換為或繼續作為歐元承諾貸款。

(D)行政代理應立即通知借款人和貸款人適用於歐元SOFR利率承諾貸款的任何利息期的利率。在基本利率承諾的貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈該變化後，立即將用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(E)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過六個。

2.03[已保留].

2.04提前還款。

(A)自願預付。借款人在向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分承諾的貸款，而無需支付保費或罰款(但須受第2.04(C)節和第3.05(A)節的約束)；但條件是：(I)該通知必須在下午12：00之前由行政代理收到。(A)在任何提前償還歐元SOFR利率承諾貸款的日期之前三個工作日，以及(B)在提前償還基本利率承諾貸款之日；(Ii)任何提前償還歐元SOFR利率承諾貸款的本金金額應為超過1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還基本利率承諾貸款的本金金額應為超過500,000美元或超過50,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金金額。每份此類通知應註明提前還款的日期、金額和承諾貸款的類型(S)，如果承諾的貸款為歐元SOFR利率，則應指明承諾貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前支付通知中規定的付款金額，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付，但任何此類通知可能取決於再融資、收購、合併或處置交易的完成，如果該再融資、收購、合併或處置沒有在該通知中規定的還款日期完成，則在借款人向行政代理髮出進一步通知後，該通知可被撤銷，或通知中規定的還款日期可延長。任何歐元SOFR利率承諾貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.14節的規定，每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人承諾的貸款。

(B)強制性預付款和預付款要約。借款人應支付下列強制性預付款，並提出提前還款：

(I)自截至2021年12月31日的財政年度開始，在根據第6.01(B)節提交財務報表並根據第6.02條提交相關人員證書後五(5)個工作日內，借款人應向貸款人提出按比例預付承諾貸款的本金總額，金額相當於(A)超額現金流量的50%(可按下文所述減少的百分比，如有)，在該財務報表所涵蓋的財政年度減去(B)在該財政年度(包括就截至2021年12月31日的財政年度而言，包括指明的預付款)期間或在該財政年度結束至根據第2.04(A)條規定的任何此類預付款到期之日之間的期間內的任何自願預付款(或其任何準許的再融資債務)減去(C)關於截至2021年12月31日的財政年度的任何自願預付款，12月SLI預付款減去(D)在該財政年度內或在該財政年度結束後至任何此類預付款到期之日之間的期間內，或在該財政年度結束至任何此類預付款到期之日之間的任何已承諾貸款的預付款(E)減去(E)在該財政年度內或在該財政年度結束至任何此類預付款到期之日之間的期間內的任何SLI規定的預付款(不得在上一財政年度或後一財政年度內重複任何此類信貸)；但(1)如該等財務報表所涵蓋的財政年度最後一天所釐定的槓桿率低於2.00至1.00，而大於或等於1.50至1.00，則ECF百分率為25%；及(2)如該等財務報表所涵蓋的財政年度最後一天所釐定的槓桿率低於1.50至1.00，則ECF百分率為0%。

(Ii)不遲於借款人、任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人收到根據第7.06(D)節準許的任何處置的任何可用現金淨額後的第五個營業日，但(X)處置ABL優先抵押品，其收益須根據ABL信貸協議運用，及(Y)處置SLI股份，借款人應根據第2.11節的規定，向貸款人提出按比例預付承諾貸款的本金總額，金額相當於可用現金淨值的100%(第2.04(B)(V)節規定的預付金額不得重複)。在不遲於2021年12月31日，借款人應提前償還承諾的貸款

(Y)借款人、任何受限制子公司或其任何無追索權質押人收到貸款之日後的第五個營業日，借款人應按比例按比例預付承諾貸款，總金額等於借款人、任何受限制子公司或任何無追索權質押人從第三修正案生效日期後所有SLI股票處置中收到的可用現金淨額的總和，在每種情況下，根據第2.11節(不重複第2.04(B)(V)節要求預付的金額或12月SLI預付款)(任何此類預付款，“SLI指定預付款”)。

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司收到任何超過10,000,000美元的收回款項淨額後的第五個營業日內，借款人應根據第2.11節的規定，向貸款人提出按比例預付承諾貸款的本金總額，金額相當於該收回款項淨額的100%，但可歸因於與ABL優先抵押品有關的回收事項的任何該等回收款項淨額除外；但如屬任何追討事件，如借款人須在規定的預付款要約日期前，向行政代理人遞交一份由借款人的負責人員發出的證明書，表明借款人擬安排在收到該等追討款項淨額後365天內(或擬在該365天期間內訂立協議，在訂立該協議後180天內運用該追討款項淨額)，以取得不動產，則借款人擬安排就該追討事件而收取的淨收回款項(或該證明書所指明的該等追回款項淨額的一部分)，用於借款人或其受限制附屬公司的業務的設備或其他資產，或拆除、修繕或恢復因意外事故而受損的不動產、設備或其他資產，或替換、改善或擴大借款人或其受限制附屬公司的現有資本資產，則無須根據本段就該等追討款項淨額(或該證明書所指明的部分(如適用))預付款項，但如任何該等追討款項淨額在上述期間終結時仍未如此運用，則不在此限，屆時，應要求預付款，其數額相當於尚未如此使用的追回款淨額。

(Iv)不遲於借款人或任何受限制附屬公司收到借款人或任何受限制附屬公司因借款人或任何受限制附屬公司產生的任何債務(第7.02節允許發生的任何債務除外)而獲得的任何債務發行收益淨額的第一個營業日，借款人應根據第2.11節的規定，按比例將該債務發行收益淨額用於預付款。

(V)不遲於借款人收到借款人或任何受限制附屬公司的任何股權發行所得的任何股權發行收益淨額後的第五個營業日，借款人應向貸款人提出按比例預付承諾貸款的本金總額，金額相當於第2.11節規定的股權發行收益淨額的75%(第2.04(B)(Ii)節規定的預付金額不得重複)；如果槓桿率(根據第6.01(A)節交付的合規證書確定)槓桿率為3.00：1.00或更低，則借款人只需提出要約以預付相當於該股票發行所得淨額50%的金額。

(Vi)借款人應至少在提出要約之日前三個工作日，以書面形式通知行政代理，要求借款人根據第2.04(B)(Ii)條、第2.04(B)(Iii)條和第2.04(B)(V)條作出強制性要約，以預付承諾的貸款。每份此類通知應具體説明該要約的日期，併合理詳細地計算該要約的最高金額。行政代理將立即將借款人要約的內容和貸款人在該要約中的按比例份額通知每個貸款人。

(Vii)每一貸款人均可在不遲於下午5：00向行政代理提供書面通知(“預付款接受通知”)，接受根據本第2.04(B)條規定須提前償還承諾貸款的任何要約的全部或任何按比例部分(每個此類要約為“預付要約”)(連同副本給借款人)。貸款人收到提前還款通知之日起五個工作日內，提前還款受理通知書應當載明該貸款人接受的已承諾貸款的本金金額；但該貸款人未按照該提前還款受理通知規定應當接受的已承諾貸款的本金金額的，該貸款人應當

被視為已請求預付款的金額等於其在該預付款要約中按比例分配的份額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付預付款接受通知，則該失敗將被視為拒絕該強制性預付款承諾貸款的總金額。借款人應在貸款人接受預付款提議的期限屆滿後五個工作日內支付任何預付款。任何減少的剩餘金額應由借款人保留，並可用於一般公司目的或本協議未明確禁止的任何其他目的。

(C)來電保護。借款人應根據第2.04(A)節的規定，就在截止日期三週年之前作出的任何承諾貸款支付下列溢價：(I)在截止日期開始至截止日期一週年為止的期間內，溢價的數額等於(A)適用於預付承諾貸款的歐洲美元適用利率或適用於該承諾貸款的SOFR利率的現值(假設自適用的提前付款通知之日起生效的利息期為三個月，(B)(X)歐元SOFR利率“下限”(即1%)和(Y)歐元SOFR利率(假設在發出適用的提前還款通知之日的三個月內有效)之間的較大者，在每一種情況下，按從這種預付款之日起至截止日期一週年期間預付的這種承諾貸款本金的年利率計算，加上(C)如果這種預付款發生在截止日期一週年時，這種承諾貸款本金的溢價(在每一種情況下，根據一年360天的實際天數計算，並使用等於財政部預付款利率加50個基點的貼現率)；(Ii)在結束日一週年後至結束日兩年為止的期間內，預付本金總額的3%；及。(Iii)在結束日兩年後開始至結束日三週年為止的期間內，如此預付本金總額1%的溢價。

2.05承諾的終止或減少。借款人可在通知行政代理後終止總承諾額，或不時永久減少總承諾額；但條件是(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三個工作日的中午12點前由行政代理收到，以及(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的任何整數倍。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按每一貸款人的適用百分比適用於其承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

2.06償還已承諾的貸款。借款人應當在預定到期日向貸款人償還在該日未償還的承諾貸款本金總額。

2.07感興趣。

(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆歐元SOFR利率承諾貸款須就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率等於該利率期間的歐元經調整期限SOFR利率加適用利率；及(Ii)每筆基本利率承諾貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。

(I)如果存在第8.01(A)或8.01(B)條(僅涉及本金和利息的支付)、8.01(G)或8.01(H)項下的任何違約事件，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，按等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(2)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(B)每筆已承諾貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.08Fees。

(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比向行政代理支付相當於每日實際承諾額的1%的承諾費，該承諾費相當於每日承諾總額超過承諾未償還金額的1%。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費每季度拖欠一次。

(B)其他費用。

(I)借款人應按照費用報銷函和費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向Blackstone、CPPIB和管理代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.09利息和費用的計算。所有基本利率承諾貸款(包括通過參考歐元SOFR利率確定的基本利率承諾貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆承諾的貸款應在承諾的貸款作出之日產生利息，承諾的貸款或其任何部分不得在承諾的貸款或該部分得到償付的當天產生利息，但在作出承諾的同一天償還的任何承諾的貸款應計入一天的利息，但第2.11(A)節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.10債務證據。

(A)每個貸款人承諾的借款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人承諾的借款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人在該等賬目或記錄之外所承諾的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其承諾貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

2.11一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於歐元SOFR利率承諾貸款的任何承諾借款的通知(或在任何基本利率承諾借款的情況下

如果在承諾借款日中午12：00之前，該貸款人不會將該貸款人在該承諾借款中的份額提供給行政代理，則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是承諾的基本利率借款，則該貸款人已經按照第2.02節的規定和時間提供了該份額)，並且可以根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，則適用於該承諾貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該承諾借款中的該貸款人的承諾貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(C)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付這筆款項，否則行政代理可以假定借款人已經按照本協議規定的日期付款，並可以根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金及其利息的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(D)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定提供的任何承諾貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用承諾借款的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(E)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款承諾的貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款作出任何承諾的貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款作出承諾的貸款或根據第10.04(C)款付款不負責任。

(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何已承諾貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將會以任何特定地點或方式取得任何已承諾貸款的資金的陳述。

2.12貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其作出的任何已承諾貸款的本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該已承諾貸款總額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本條例規定的比例，則獲得該比例較大的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買其他貸款人已承諾貸款的參與權，或作出其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自承諾的貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本第2.12節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人為將其承諾的任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(本第2.12節的規定適用)。

每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.13保留。

2.14違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第10.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第八條或其他規定)，或行政代理根據10.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何已承諾貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議下承諾貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的借款人獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況；如果(X)該付款是對該違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何承諾貸款的本金的支付，並且(Y)該承諾貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件的情況下發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人承諾的貸款，然後再用於支付該違約貸款人的任何承諾貸款，直至所有承諾貸款由貸款人根據本協議下的承諾按比例持有為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.14(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。每一違約貸款人無權根據第2.08(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知本合同雙方，自

則該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人承諾的未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人按照其適用的百分比按比例持有承諾的貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人在該貸款人是違約貸款人時所應收取的費用或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何借款方根據本合同或根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或貸款方的善意決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的部分是由於補償税款，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的補償税扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除的話它將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的補償税的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下所收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)借款人應並特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節就應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理就屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅在借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)；(Y)行政代理和借款人(視情況而定)就因該貸款人未能遵守關於維護參與者登記冊和(Z)行政代理和借款人的規定而應承擔的任何税款進行賠償，行政代理或借款人就任何貸款文件應支付或支付的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張，視情況而定。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，簽署的美國國税表W-8BEN原件規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件D-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN的原件；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY原件，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、基本上採用附件D-2或D-3、IRS表W-9形式的美國納税證明和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件D-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將承諾的貸款視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”)。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Iv)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理人和貸款當事人根據行政代理人根據本條款(E)收到的信息和文件扣繳的義務應遵守美國財政部法規第1.1441-7T條(或任何後續條款)中規定的知識標準，如果是根據任何非美國法律扣繳，則應遵守根據該非美國法律適用於扣繳義務人的任何類似條款。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款。如果任何收件人根據其善意行使的唯一酌情決定權確定其已收到任何

對於借款人已賠償的税款或借款人根據第3.01節支付的額外金額，借款人應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01節就導致退款的税款支付的賠償款項或額外支付的金額)，扣除該受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但借款人應應受款人的要求，同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給接受者，如果接受者被要求向該政府當局償還此類退款的話。即使本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款(F)向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人處於較不利的税後淨額狀況，而假若沒有扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，而有關該税項的彌償付款或額外款額從未獲支付，則該收款人的税後淨額會較該收款人所處的情況為差。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關並被視為保密的資料)。

(G)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

(H)已定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室作出、維持或提供資金承諾的貸款的利息是參考歐元SOFR利率確定的，或根據歐元SOFR利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦適用的離岸銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人作出或延續歐元SOFR利率承諾貸款或將基本利率承諾貸款轉換為歐元SOFR利率承諾貸款的任何義務應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人作出或維持基準利率承諾貸款的非法性，其利率是參考基準利率的歐元SOFR利率組成部分確定的，則如有必要避免這種違法性，該貸款人的基準利率承諾貸款的利率應由行政代理在不參考基準利率的歐元SOFR利率組成部分的情況下確定，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐元SOFR利率承諾貸款轉換為基本利率承諾貸款(為避免此類違法性，該貸款人的基本利率承諾貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的歐元SOFR利率組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元SOFR利率承諾的貸款到該日，或立即確定，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元SOFR利率承諾的貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐元SOFR利率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐元SOFR利率組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐元SOFR利率確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03無法確定費率；基準更換。

(A)在符合本第3.03節(B)至(G)款的規定的情況下，如果：

(I)(A)在符合本第3.03節(B)至(F)條款的規定下，如果行政代理出於任何原因合理地確定SOFR利率承諾借款的任何利息期開始之前，出於任何原因(該確定應是決定性的和具有約束力的)和該利息期，則不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利率期間與提議的歐洲美元利率承諾貸款有關的歐洲美元利率，確定調整後的期限SOFR利率(包括因為SOFR參考利率期限不可用或在當前基礎上不能公佈)和該利息期；或

(Ii)已獲所需貸款人以書面通知行政代理人：(A)在任何利息期開始前，任何被要求的貸款的歐洲美元利率

關於建議的歐元對SOFR利率承諾的貸款，調整後的期限SOFR利率和該利率期限將不能充分和公平地反映該等貸款人為該承諾貸款提供資金的成本，或者沒有向相關銀行間市場的銀行提供適用金額的存款，以及作出或維持其承諾貸款(或其承諾貸款)的(或貸款人)包括在該借款和該歐洲美元利率承諾貸款的利率期限內的存款；

然後，在每一種情況下，行政代理都會迅速通知借款人和每個貸款人。此後，(X)行政代理向借款人發出通知後，貸款人作出或維持歐元SOFR利率承諾貸款的任何義務，以及借款人請求SOFR利率承諾貸款、繼續SOFR利率承諾貸款或將基本利率承諾貸款轉換為SOFR利率承諾貸款的任何權利，應被暫停；(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率部分的確定，應暫停使用歐洲美元利率部分來確定基本利率，在每種情況下(以受影響的SOFR利率承諾的貸款或受影響的利息期為限)，直至行政代理(根據上文(A)(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續歐元SOFR利率承諾貸款的請求(在受影響的SOFR利率承諾貸款或受影響的利息期間的範圍內)，否則，(A)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換為(X)按調整後每日簡單利率計息的承諾貸款(如果調整後的每日簡單利率不受上述(A)(I)或(Ii)條款或(Y)基本利率承諾貸款的約束，在每種情況下，均為(或，在以美元以外的貨幣計價的貸款申請待決的情況下，借款人、行政代理和適用的貸款人可以制定一個雙方都能接受的替代利率。及(B)如經調整每日簡單利率不受上述(A)(I)或(Ii)條或(Y)項限制，任何未償還的受影響SOFR利率承諾貸款將被視為已於適用利息期結束時轉換為基本利率承諾貸款，並按經調整每日簡單利率計息。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(B)2021年3月5日，美元LIBOR管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或喪失隔夜/即期下一個、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(I)IBA永久或無限期停止提供美元LIBOR的所有可用Tenor或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)提前選擇生效日期的較早日期，如果本協議或任何其他貸款文件(以及任何對衝合同應被視為不是本第3.03節的目的的“貸款文件”)有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，如果根據“基準替換”的定義第(1)款確定了基準替換，則(X)如果根據“基準替換”的定義第(1)款確定了基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就本協議或任何其他貸款文件中關於該基準的任何設定以及所有設定和後續基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意。如果和(Y)如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。

(C)根據第(2)款的規定，在“基準過渡事件”的定義出現後，該基準替換日期將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定而言，該基準替換將替換當時的該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到Blackstone代表或由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則該通知將被提供給Blackstone和貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準的任何時候，或者監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續以該基準產生利息的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為擁有

將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率承諾貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(C)(D)對於基準替換的實施和管理，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在與借款人和Blackstone協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)(E)行政代理將及時通知借款人、Blackstone和貸款人：(I)任何基準轉換事件的發生，(Ii)任何基準替換的實施，以及(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理、Blackstone代表或(如適用)任何貸款人(或貸款人團體)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件中任何其他當事人的同意，但根據本第3.03條明確要求的除外。

(E)(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以刪除在該時間或之後被設置為基準的任何基準的任何此類基準期的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準值，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被刪除的基準值隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於基準(包括基準替換)設置，並且(Ii)或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改用於所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復任何這種先前移除的基準(包括基準替換)設置的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的SOFR利率承諾貸款請求，或在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行、轉換或繼續SOFR利率承諾貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為按調整後的每日簡單利率計息的承諾貸款的請求(如果該利率不是基準過渡事件的標的)或以其他方式。基本利率承諾貸款及(Ii)任何未償還的受影響SOFR利率承諾貸款將被視為已轉換為承諾貸款，並以經調整的每日簡單利率或其他方式計息，即立即以基本利率承諾貸款。在基準不可用期間，不得使用以當時基準為基礎的基本利率組成部分來確定基本利率。

(G)在本第3.03節中使用的下列術語應具有下列含義：

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“基準”最初是指美元倫敦銀行同業拆借利率；如果根據第3.03節對基準進行了替換，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就第3.03(B)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或

(B)(I)每日簡單倫敦銀行同業拆息及(Ii)有關政府機構為取代美元倫敦銀行同業拆息利率而選定或建議的利差調整的總和，而該利率的期限與第3.04(B)節所指明的付息期大致相同；及

(2)就第3.03(C)節而言，(X)替代基準利率和(Y)調整(可以是正值、負值或零)的總和(在每種情況下)均由Blackstone和借款人選擇(在徵得行政代理同意的情況下，該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，作為該基準的可用期限的替代，並適當考慮當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理(在與Blackstone和借款方磋商後)可能決定適當地反映該基準替換的採納和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或其代表所發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”指，就任何提前選擇加入選舉而言，只要行政代理在下午5：00之前尚未收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日(第6個營業日)。(紐約時間)5日(5日)

Blackstone代表或組成所需貸款人的貸款人向Blackstone和貸款人提供提前選擇參加選舉的日期後的營業日通知，即對該提前選擇參加選舉的書面反對通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理、Blackstone和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間美元拆借利率。

3.04成本增加；歐元準備金SOFR利率承諾的貸款。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(E)節所述的任何儲備金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或歐元SOFR利率承諾貸款或參與的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何承諾貸款的成本，而該承諾貸款的利息是參考歐元SOFR利率(或在上文第(Ii)款的情況下，任何承諾貸款)(或維持其作出任何該等承諾貸款的義務)而釐定的，或減少該貸款人根據本協議所收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，然後應該貸款人的要求，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所發生的該等額外費用或所遭受的減值。

(B)資本要求。如果任何貸款人認定，影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或其承諾的貸款，如果該貸款人的資本充足率低於該貸款人或該貸款人的控股公司在法律上的規定(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的、列明本第3.04節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司所需金額的證明，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償貸款人在通知借款人引起此類費用增加或減少的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意圖(但如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)歐元SOFR利率承諾貸款準備金。只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，借款人應向該貸款人支付相當於該貸款人分配給該承諾貸款的準備金的實際成本的每筆歐元SOFR利率承諾貸款的未付本金的額外利息(由該貸款人善意決定，該決定應為最終決定)，該額外利息應在該承諾貸款的應付利息的每一天到期支付。但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並將通知複印件送交管理代理)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)除BaseSOFR利率承諾貸款以外的任何承諾貸款在該SOFR利率承諾貸款的利息期最後一天以外的某一天的任何延續、轉換、付款或預付款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何已承諾貸款以外的任何已承諾貸款(原因並非該貸款人沒有作出已承諾貸款)；或

(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天所承諾的歐元SOFR利率的任何轉讓；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持承諾的SOFR利率而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按歐元SOFR利率承諾的每筆歐元貸款為該SOFR利率承諾的貸款提供了資金，該SOFR利率承諾的貸款是通過在倫敦適用的離岸銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款提供的，金額和期限相同，無論該歐元SOFR利率承諾的貸款實際上是否提供了這樣的資金。

3.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議下承諾的貸款提供資金或登記其承諾的貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦公室，則借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條
授信延期的先決條件

4.01初始承諾借款的條件。每一貸款人在本合同項下作出其初始承諾貸款的義務須滿足(或根據第10.01條免除)下列先決條件：

(A)行政代理人和貸款人的下列收據，每份收據應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署貸款方的一名負責人妥善執行，每份收據上註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)：

(I)本協議的簽署副本數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；

(3)已執行的附屬擔保的對應方；

(四)抵押品文件的籤立副本；

(V)借款人、每名附屬擔保人和每名無追索權質押人作為貸款人的每一名負責人的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，可合理地要求證明受權擔任與本協議有關的負責人的每一名負責人的身份、權限和能力，以及該人是其中一方的其他貸款文件；

(Vi)所要求的貸款人合理地要求的文件和證明，以證明每一貸款方都是正式組織或組成的，借款人和其他貸款方中的每一方都有效地存在並在其組織管轄範圍內處於良好地位；

(Vii)貸款當事人的Haynes and Boone律師事務所、LLP、德克薩斯州和紐約律師事務所，以及(B)貸款當事人的Hall，Estant、Hardwick、Gable、Golden&Nelson，P.C.和Oklahoma律師事務所，在每個案件中均以行政代理人和每一貸款人為收件人，其形式和實質均令行政代理人和所需的貸款人滿意；

(Viii)證明已獲得保險並按第6.05節要求的類型和金額生效的證明，指定行政代理為額外的責任保險單承保人和財產和意外傷害保險單的損失收款人；

(Ix)每一貸款方的負責人的證書，或者(A)附上與借款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及其所屬貸款文件對該貸款方的有效性，並且該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准(該借款方的組織文件下的同意和批准除外)；

(X)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.01(E)、4.02(A)、4.02(B)及4.02(C)條所指明的條件已獲符合，及(B)自2017年12月31日以來，並無個別或合計可合理預期會造成重大不良影響的事件或情況發生；及

(Xi)完成度證書的籤立副本。

(B)(I)依據費用償還函件及費用函件須於結束日期繳付的任何費用，及(Ii)大律師及任何本地大律師向行政代理人支付的所有合理費用、收費及支出(如行政代理人提出要求，則直接支付予該大律師)，另加該等費用的額外款額(包括所有提交及記錄費用及税項)、收費及支出，以構成其對該等大律師在結束法律程序中所招致或將招致的費用、收費及支出的合理估計(但該估計此後並不妨礙借款人與行政代理人之間的最終結算)，在每一種情況下，在截止日期前至少兩(2)個工作日的發票範圍內(除非借款人另有合理約定)，應已經或將與本合同項下最初承諾的借款同時支付。

(C)貸款人在執行本協議和其他貸款文件並完成本協議所擬進行的交易後，應已從借款人的高級財務官那裏獲得借款人和貸款方作為一個整體的償付能力證明。

(D)行政代理和貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的文件和其他信息，這些文件和信息是在截止日期至少七個日曆日之前以書面要求提供的。

(E)沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或程序可合理地預期會產生重大不利影響。

(f)[已保留].

(G)行政代理人和貸款人應已收到借款人的一名負責人員的證書，該證書的日期為截止日期，證明已作出安排，以償還(I)借款人的2022年高級擔保票據的全部未償還金額，以及(Ii)借款人根據現有信貸協議就借款而欠下的所有未償債務(以及退還和取消根據該協議開立的任何不再繼續的信用證，或已為其簽發補足信用證的信用證，根據ABL貸款安排，或已全額現金抵押，令開證銀行滿意)。

(H)行政代理和貸款人應已收到(I)一份ABL信貸協議的副本，該副本由協議各方全面簽署，並經借款人的負責官員認證為真實、正確和完整的副本，以及(Ii)行政代理和貸款人合理地令其滿意的證據，證明截至截止日期，在履行第4.01(G)節規定的還款後，ABL信貸協議下未償還的預付款、貸款或任何其他信貸擴展不超過25,000,000美元。

(I)貸款人應已收到關於貸款方的留置權搜索結果，以及令所需貸款人合理滿意的證據，證明此類搜索結果表明的留置權根據第7.04節是允許的，或已被釋放，或將基本上與成交日期同時釋放。

每一貸款人向本協議交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份貸款文件和每一份其他文件、協議和/或文書，這些文件和其他文件、協議和/或文書需要由行政代理、所需的貸款人或貸款人(視情況而定)批准，並在截止日期滿足每項條件。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何承諾借款請求(只要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續使用歐元SOFR利率承諾貸款)，但前提條件如下：

(A)借款人及每一其他借款方所作的申述及保證，或載於根據本章程或與本章程有關連的任何時間提供的任何文件所載的第V條或該借方所屬的任何其他貸款文件所載的申述及保證，在上述已承諾的借款當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實和正確(但如該等申述及保證明示以重要性為限，則在各方面均屬真實及正確)，但如該等申述及保證特別提及較早的日期，則屬例外，在此情況下，截至該較早日期，該等聲明及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但在重要性方面有明確限制的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(B)該等建議的已承諾借款或其收益的運用，不會或不會因此而出現失責。

(C)在該等承諾借款按備考基準生效後，於產生該等債務及完成所有相關交易之日，按備考基準計算的槓桿率應低於2.75：1.00。.

(D)行政代理應已按照本協議的要求收到承諾貸款通知。

(E)根據費用報銷函、費用函和第10.04(A)款規定，在信用證延期之日需要支付的任何費用應已支付或將同時支付。

借款人提交的每份承諾貸款通知(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續歐洲美元SOFR利率承諾貸款的承諾貸款通知)應被視為在適用的承諾借款之日並截至該日已滿足第4.02(A)、(B)和(C)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

借款人向行政代理和每家貸款人陳述並保證：

5.01組織；權力和權威。

借款人及每名附屬擔保人均為公司、有限責任公司或有限合夥企業(視何者適用而定)、經適當組織、有效存在及根據其組織管轄區的法律信譽良好，並具有外國法團的正式資格，且在法律規定須具備該資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但就個別或整體而言，不符合上述資格或信譽的司法管轄區不能合理預期會產生重大不利影響的司法管轄區除外。借款人和每個附屬擔保人具有公司、合夥或有限責任公司訴訟(視情況而定)的權力和授權，以擁有或以租賃方式持有或許可其聲稱擁有或以租賃或許可方式持有的財產，處理其處理的業務，並建議處理、籤立和交付其所屬的每一項貸款文件，並履行本文件及其中的規定。

5.02授權等

(A)本協議及其他貸款文件已獲得借款人所有必要的公司或合夥企業訴訟的正式授權，本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到以下限制：(I)適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行以及(Ii)衡平法的一般原則(無論該可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(B)附屬擔保人已獲每名附屬擔保人採取一切必要的公司、合夥或有限責任公司行動(視屬何情況而定)的正式授權，且於籤立及交付時，將構成每名附屬擔保人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對每名附屬擔保人強制執行，除非該等強制執行可能受(I)適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他影響債權人一般權利強制執行的類似法律及(Ii)衡平法的一般原則(不論該可強制執行性是在衡平法訴訟或法律上考慮)所限制。

(C)每份《擔保協議》及其他抵押品文件均已由每一貸款方(借款人除外)採取一切必要的公司、合夥或有限責任公司訴訟(視屬何情況而定)而妥為授權，一經籤立及交付，即構成每一貸款方(借款方除外)的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對每一貸款方(借款方除外)強制執行，但此種可執行性可能受以下情況所限制：(I)適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓，暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的)。

5.03披露。

向管理代理提供的書面信息，以及借款人向證券交易委員會提交的報告，在所有重要方面都公平地描述了借款人及其子公司的業務和主要財產的一般性質。除附表5.03披露外，本協議、借款人向美國證券交易委員會提交的報告、借款人或其代表向行政代理提交的與本協議擬進行的交易有關的其他文件、證書或其他書面材料，以及附表5.05所列的財務報表(本協議和該等文件、證書或其他書面材料以及該等提交給行政代理和各貸款人的財務報表，統稱為“披露文件”)作為一個整體，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述在考慮到作出陳述的情況下不具有誤導性；但就預計財務資料及任何有關財務表現的預測而言，借款人並不表示或保證該等預測或預測最終會被證明是準確的，而借款人只表示該等資料是根據當時借款人及其受限制附屬公司合理可得的所有當時已知事實及情況而真誠地根據當時相信是合理的假設而編制的。除非在附表5.03中明確描述，或在其中確定的文件、證書或其他文字中，或在附表5.05中列出的財務報表中，自要求作為借款人最近提交的10-K表格或10-Q表格的一部分向證券交易委員會提交的最新財務報表的日期以來，借款人或任何其他貸款方的財務狀況、運營、業務或財產沒有任何變化，除非個別或總體上不能合理地預期會產生重大不利影響的變化。借款人已知的重大非公開信息中，沒有合理預期會產生重大不利影響的信息，這些信息未在本文中或借款人提交給管理代理或任何貸款人的其他文件、證書和其他書面材料中明確列出，這些文件、證書和其他書面材料專門用於與本協議擬進行的交易相關的用途。

5.04子公司；關聯公司股份的組織和所有權。

(A)附表5.04載有(除其中註明的外)截至截止日期(I)借款人的附屬公司的完整而正確的清單，列明各附屬公司的正確名稱、其組織的司法管轄權、借款人及每家附屬公司所擁有的每類已發行股本的股份百分比；(Ii)借款人的聯營公司(附屬公司除外)；及(Iii)借款人的董事及高級管理人員。除非限制性附屬公司定義所列的附屬公司外，附表5.04所列的每間附屬公司均被指定為受限制附屬公司或無追索權質押人(視何者適用而定)。

(B)附表5.04中顯示為借款人及其子公司擁有的每家子公司股本的所有流通股均已有效發行、已全額支付且不可評估，並由借款人或另一家子公司擁有，且沒有任何留置權(根據第7.04節允許的留置權除外，且外國子公司單獨或總體上並不重要，其後果總體上不會造成重大不利影響)。

(C)截至截止日期，附表5.04(I)所列的每家附屬公司均為根據其組織管轄區的法律妥為組織、有效存在和信譽良好的公司或其他法律實體，並具有作為外國公司或其他法律實體的適當資格，並且在法律規定須有這種資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但不存在此類資格的司法管轄區除外。

(I)合乎資格或信譽良好的物業不會個別或整體產生重大不利影響，及(Ii)擁有公司或其他權力及授權擁有或以租賃方式持有或特許其聲稱根據租賃或特許擁有或持有的物業，以及處理其所處理及擬處理的業務。

(D)任何受限制附屬公司均不是任何法律限制或任何協議(本協議或任何其他貸款文件、ABL貸款文件、根據第7.07節允許的任何協議以及公司法、合夥企業或有限責任公司法法規施加的習慣性限制)的一方，或以其他方式受制於任何限制，限制該受限制附屬公司從利潤中支付股息或向借款人或其擁有該受限制附屬公司已發行股本的任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他類似利潤分配的能力，但法律限制或外國子公司達成的協議除外，這些限制或協議單獨或總體上不具實質性，且其後果總體上不會造成實質性的不利影響。

5.05財務報表。

借款人已向行政代理提交(A)借款人及其附屬公司截至2017年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，(B)借款人及其附屬公司截至2018年3月31日的財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，以及(C)截至2018年12月31日的財政年度(包括截至2018年12月31日的財政年度)和截至2022年12月31日的財政年度的令人滿意的季度預測，每種情況下均採用貸款人合理滿意的形式。所有該等財務報表(包括相關的附表及附註)於各重大方面公平地列示借款人及其附屬公司於該附表所指定日期的綜合財務狀況及其於所指定各期間的綜合經營業績及現金流量，且除附註所載者外，該等財務報表已在所涉及期間內一致應用(如屬任何中期財務報表，則須遵守正常的年終調整)；惟就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料乃真誠地根據當時被認為合理的假設編制。於截止日期，借款人及其附屬公司並無任何未在披露文件中披露的重大負債。

5.06遵守法律、其他文書等

(A)借款人籤立、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件，不會(I)違反借款人或其任何附屬公司的任何財產，或構成任何違約，或根據任何契據、按揭、信託契據、貸款、購買或信貸協議、租約、公司章程或章程，或借款人或任何附屬公司受其約束的任何其他協議或文書，或借款人或任何附屬公司或其各自財產可能受其約束或影響的任何其他協議或文書，就借款人或其任何附屬公司的任何財產設定任何留置權，(Ii)與任何法院、仲裁員或政府當局適用於借款人或任何子公司的任何命令、判決、法令或裁決的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反，或(Iii)違反任何政府當局適用於借款人或任何子公司的任何法規或其他規則或法規的任何條款、條件或規定，包括《美國愛國者法》。

(B)每名附屬擔保人籤立、交付及履行附屬擔保書，不會(I)違反任何附屬擔保人的協議、公司章程或附例下的任何附屬擔保人的財產，或構成該附屬擔保人的任何財產的失責，或根據該附屬擔保人的任何協議、公司章程或附例，就該附屬擔保人的任何財產設立任何留置權；(Ii)與任何法院的任何命令、判決、判令或裁決的任何條款、條件或規定有所牴觸或導致違反，仲裁員或適用於該附屬擔保人的政府當局，或(Iii)違反適用於該附屬擔保人的任何法規或其他規則或任何政府當局的任何規定。

(C)每一貸款方籤立、交付和履行其作為一方的每份抵押品文件，不會：(I)違反、導致違反或構成根據該借款方受其約束的任何協議、公司章程或章程下的任何財產的任何留置權，或根據該協議、公司章程或章程設立任何留置權；(Ii)與任何命令、判決、法令的任何條款、條件或規定相牴觸或導致違反，或適用於該借款方的任何法院、仲裁員或政府當局的裁決，或(Iii)違反適用於該借款方的任何法規或其他規則或任何政府當局的任何規定。

5.07政府授權等。

除為完善保證貸款文件下義務的留置權而需要向任何政府當局登記和備案外，借款人簽署、交付或履行任何貸款文件，或附屬擔保的每一附屬擔保人和每一貸款方簽署、交付或履行其作為當事人的每份抵押品文件，不需要任何政府當局的同意、批准或授權，或登記、備案或聲明。

5.08訴訟；遵守協議、法規和命令。

(A)除附表5.08所披露者外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司或無追索權質押人的任何財產，或借款人或任何受限制附屬公司或無追索權質押人的任何財產，在任何法院或任何種類的仲裁員席前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局以書面形式威脅或威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序可個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

(B)借款人、任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人均不違反其作為當事一方或受其約束的任何協議或文書的任何條款，或任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決，或違反任何政府當局的任何適用法律、條例、規則或規定(包括環境法和《美國愛國者法》)，而個別或整體的違約或違反可合理預期會產生重大不利影響。

5.09輛出租車。

借款人及其受限制的附屬公司和無追索權質押人已提交任何司法管轄區要求提交的所有納税申報單，並已就該等申報單及對其或其財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税項及評税，在該等税項及評税已到期及須繳付的範圍內，繳付所有經證明為應繳及應付的税款及評税，但如(一)其款額並非個別或合計的資料，或(二)該等税款及評税的款額不是個別或合計的材料，或(二)該等税款及評税的款額，其適用性或有效性目前正通過適當程序真誠地努力質疑，且借款人、受限制附屬公司或無追索權質押人(視情況而定)已根據公認會計準則建立了充足的準備金。借款人不知道可以合理預期會產生重大不利影響的任何其他税收或評估的基礎。借款人及其受限制子公司賬面上所有財政期間的聯邦、州或其他税項的費用、應計項目和準備金均符合公認會計原則。借款人、其受限子公司和無追索權質押人的聯邦所得税債務已在截至2017年12月31日的財年(包括該財年)支付。

5.10對財產的所有權；租賃。

借款人、其受限制附屬公司及無追索權質押人對各自個別或合共屬重大事項的財產擁有良好及足夠的所有權，包括第5.05節所述最近經審核資產負債表所反映的或聲稱已於上述日期後由借款人、任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置或按本協議條款所準許的其他方式處置者除外)，在每種情況下均無留置權。借款人、其受限制附屬公司及無追索權質押人的所有物業租賃，不論個別或整體均屬重大，均屬有效及存續，並在所有重大方面具有十足效力及作用。

5.11牌照、許可證等

(A)借款人及其受限子公司擁有或擁有所有許可證、許可證、特許經營權、授權、專利、著作權、服務標誌、商標和商品名稱或其權利，這些單獨或整體都是實質性的，且與他人的權利沒有已知的衝突。

(B)據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司的任何產品在任何要項上並不侵犯任何其他人所擁有的任何特許、許可證、特許經營權、授權、專利、版權、服務標記、商標、商號或其他權利。

(C)據借款人所知，在借款人或任何受限制附屬公司所擁有或使用的任何專利、版權、服務標記、商標、商號或其他權利方面，並無任何人實質侵犯借款人或任何受限制附屬公司的任何權利。

5.12遵守ERISA。

(A)借款人和ERISA的每個附屬公司均按照所有適用的法律運作和管理每項計劃，但未導致也不能合理預期會造成重大不利影響的不遵守法律除外。借款人或任何ERISA關聯公司均未因未能遵守《僱員福利計劃守則》(如ERISA第3(3)節所定義)的該等標題或《守則》有關處罰或消費税規定而根據ERISA第一章或第四章承擔任何責任，也未發生或存在任何可合理預期導致借款人或任何ERISA關聯公司承擔任何此類責任的事件、交易或條件，或對借款人或任何ERISA關聯公司的任何資產施加任何留置權。在任何一種情況下，根據ERISA第一章或第四章，或根據守則第430(K)節，或根據守則中與“僱員福利計劃”或ERISA第4068節有關的任何此類罰款或消費税條款，但並非個別或整體屬重大的負債或留置權除外。

(B)每個計劃(多僱主計劃除外)下福利負債總額的現值，是根據該計劃最近一次精算估值報告中為籌資目的而規定的精算假設在該計劃最近終了的計劃年度結束時確定的，但不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值總額。“福利負債”一詞具有ERISA第4001節規定的含義，術語“現值”和“現值”具有ERISA第3節規定的含義。

(C)借款人及其ERISA關聯公司沒有根據ERISA第4201或4204節就個別或總體具有重大意義的多僱主計劃承擔提取負債(也不受或有提取負債的約束)。

(D)借款人及其受限制附屬公司的預期退休後福利責任(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第715-60號釐定，於借款人最近終止財政年度的最後一天釐定，而不計及守則第4980B節規定的可歸因於持續承保的負債)並不重要。

5.13收益的使用；保證金規定。

(A)承諾貸款的收益將僅用於第6.13節和第7.13節規定和允許的目的。

(B)承諾貸款所得款項並沒有或將會直接或間接用於購買或持有美聯儲理事會U規則所指的任何保證金股票(12 CFR 221)，或在涉及借款人違反上述董事會第X條(12 CFR 224)或涉及任何經紀或交易商違反上述董事會T規則的情況下購買、攜帶或買賣任何證券(12 CFR 220)。本節中使用的術語“保證金股票”和“購買或攜帶目的”應具有U規則賦予它們的含義。

5.14現有債務；未來留置權。

(A)除附表5.14所述外，附表5.14列明借款人及其受限制附屬公司截至結算日的所有未償債務的完整及正確清單。借款人、任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人在償付借款人、任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人的任何債務的本金或利息方面並無違約，且目前並無生效的違約豁免，亦不存在任何與借款人、任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人的債務有關的事件或條件，以致允許(或在通知或時間流逝後，或兩者兼有)一名或多名人士導致該等債務在其規定的到期日或其正常安排的付款日期前到期及應付。

(B)除附表7.04所披露者外，借款人或任何受限制附屬公司並無同意或同意日後(在發生或有其他情況下)其任何財產(不論現已擁有或其後取得)須受第7.04節所不準許的留置權所規限。

5.15外國資產管制條例等

(A)借款人或任何受控實體都不是(I)其姓名出現在OFAC公佈的特別指定國民和受制裁人員名單(“OFAC名單上的人”)或美國國務院或聯合國維持的任何與制裁有關的指定人員名單上的人

安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國財政部(Ii)直接或間接(X)任何外國資產管制處列名的人或(Y)任何受制裁的個人、實體、組織、外國或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式實益擁有、控制或代表其行事，(Iii)任何在受制裁國家經營、組織或居住的人，或(Iv)以其他方式受阻、受制裁或從事違反美國其他經濟制裁的任何活動的人，包括但不限於《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《全面伊朗制裁、問責和撤資法案》(“CISADA”)或針對伊朗或任何其他國家的任何類似法律或法規、《蘇丹問責和撤資法案》或任何制裁(第(I)款、第(Ii)款、第(Iii)條或第(Iv)款所述國家的每個OFAC列出的個人、實體、組織和政府，“受制裁的人”)。借款人或任何受控實體都沒有被告知其名字出現在或未來可能出現在伊朗或任何其他受制裁國家從事投資或其他商業活動的國家名單上。

(B)承諾貸款收益的任何部分不構成或將構成代表任何受制裁人獲得的資金，或將被借款人或任何受控實體直接或間接用於(I)與任何受制裁人的任何投資或任何交易或交易有關的資金，或(Ii)以其他方式違反制裁。

(C)借款人或任何受控實體(I)均未被發現違反、被控或被判犯有《1970年貨幣和外國交易報告法》(又稱《銀行保密法》)、《美國愛國者法》或任何其他管理此類活動的美國法律或條例(統稱為《反洗錢法》)所規定的洗錢、販毒、與恐怖分子有關的活動或其他洗錢上游罪行，或違反任何制裁規定，(Ii)據借款人在進行適當查詢後實際所知，任何政府當局因可能違反反洗錢法或違反任何制裁而正在接受調查，(Iii)已根據任何反洗錢法或任何制裁評估其民事處罰，或(Iv)已在任何反洗錢法下的行動中沒收或沒收其任何資金。借款人已建立其合理地認為足夠的程序和控制措施(並以其他方式遵守適用的法律)，以確保借款人和每個受控實體現在和將來繼續遵守所有適用的當前和未來反洗錢法律和制裁。

(D)(I)確保借款人已實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人、其受限制的附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人遵守任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何關聯公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於《反海外腐敗法》和《2010年英國反腐敗法》(統稱為《反腐敗法》)和適用的制裁，以及借款人、其受限制的子公司及其各自的高級職員和僱員，並在借款人對其董事和代理人的瞭解下，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(A)借款人、任何受限制附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何受限制附屬公司將以與據此設立的貸款安排有關或從中受益的任何身份行事的人，均不是受制裁的人。使用本協議所述承諾貸款或其他交易的收益不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。借款人或任何受控實體：(I)據借款人經適當詢問後所知，正在接受任何美國或非美國政府機構可能違反反腐敗法的調查；(Ii)已根據任何反腐敗法接受民事或刑事處罰；或(Iii)已經或正在成為聯合國或歐盟制裁的目標；

(Ii)據借款人經適當查詢後所知，借款人或任何受控實體在過去五年內，並無直接或間接向政府官員或商業對手方提供、承諾、給予、支付或授權提供、承諾、給予或授權任何有價值的東西，目的是：(1)影響該政府官員以其官方身份或該商業對手方的任何作為、決定或不作為；(2)誘使政府官員作出或不作出任何違反該政府官員合法職責的作為；或(3)誘使政府官員或商業對手方利用其對某一政府或機構的影響力，影響該政府或實體的任何行為或決定；以獲取、保留或指導業務或以其他方式獲得不正當利益；以及

(3)承諾貸款的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或商業對手方支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益。借款人已建立其合理地相信是適當的(或在其他方面遵守適用法律)的程序和控制措施，以確保

借款人和每個受控實體正在並將繼續遵守所有適用的當前和未來的反腐敗法律。

5.16某些法規規定的狀態。

借款人、任何受限附屬公司或任何無追索權質押人均不受1940年《投資公司法》(經修訂)、2005年《公用事業控股公司法》(經修訂)、《國際商會終止法》(經修訂)或《聯邦電力法》(經修訂)的監管。

5.17環境問題。

(A)借款人或任何受限制附屬公司均不知悉任何申索或收到任何申索通知，且並無向借款人或任何受限制附屬公司或其現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或其他資產提出任何申索，聲稱對環境造成任何損害或違反任何環境法，但在每種情況下均不能合理地預期會導致重大不利影響。

(B)借款人或任何受限制附屬公司均不知悉任何事實，而該等事實會引致任何違反環境法的索償，或任何現時或以前由其中任何人擁有、租賃或經營的不動產或其他資產或其使用所引起、發生或以任何方式與之有關的環境損害，但在每種情況下均不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。

(C)借款人或任何受限制的附屬公司均未將任何危險材料儲存在他們任何人現在或以前擁有、租賃或經營的不動產上，亦未在每宗個案中以違反任何環境法的方式處置任何危險材料，而該等處置方式可合理預期會導致重大不良影響。

(D)目前由借款人或任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的所有房地產上的所有建築物均符合適用的環境法律，但如未能遵守則不能合理地預期會導致重大不良影響。

5.18償付能力。

在每一貸款方執行本協議和其他貸款文件，並應用承諾貸款的收益並適當考慮任何出資和償還權利後，借款人是有償付能力的，借款人和附屬擔保人作為一個整體是有償付能力的。

5.19普通企業

每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(A)其他貸款方的成功運營和(B)貸款人以其自身身份和作為集團公司成員向借款人提供的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方均已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接商業利益，將直接和/或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

5.20EEA受影響的金融機構。

任何貸款方都不是受EEA影響的金融機構。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何已承諾的貸款或本合同項下的其他債務應仍未償還或未履行：

6.01財經商業資訊

借款人將交付給行政代理，以便交付給每個貸款人：

(A)季度報表--借款人每個財政年度的每個季度財政期結束後60天內(該財政年度的最後一個季度財政期除外)，

(I)借款人及其附屬公司在該季度末的綜合資產負債表，

(Ii)借款人及其附屬公司該季度及(如屬第二及第三季度)截至該季度的財政年度部分的綜合損益表，及

(Iii)借款人及其附屬公司在該季度或(如屬第二及第三季度)截至該季度的財政年度部分的綜合現金流動表，

在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間的數字，所有數字均合理詳細，按照一般適用於季度財務報表的公認會計準則編制，並經高級財務幹事核證，在所有重要方面公平地列報所報告公司的財務狀況及其經營成果和現金流，但須受年終調整所產生的變化所限；但在上述規定的期限內，按照要求編制並提交給美國證券交易委員會的借款人按表格10-Q提交的季度報告副本，應被視為滿足本節第6.01(A)節的要求，條件是，借款人如及時在“EDGAR”及其全球網頁主頁(截止日期：http://www.tetratec.com))上提供該表格10-Q，並在每次交付時在EDGAR及其主頁上事先通知行政代理，則該借款人應被視為已交付該表格；

年度報表--借款人在每個財政年度結束後105天內，

(I)借款人及其附屬公司在該年度終結時的綜合資產負債表，及

(Ii)借款人及其附屬公司該年度的綜合損益表、股東權益變動及現金流量，

在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是按照公認會計準則編制的，並附有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，該意見應説明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了被報告公司的財務狀況及其經營和現金流量的結果，並且是按照公認會計準則編制的。與該等財務報表有關的審計工作已按照公認的審計標準進行，在這種情況下，這種審計為該意見提供了合理的依據，但借款人按照要求編制的該財政年度的10-K表格年度報告(連同借款人根據交易法下的規則14a-3編寫的年度報告(如有))如在上述規定時間內提交給證券交易委員會，則應被視為滿足本節第6.01(B)節的要求，條件是，如果借款人及時以電子方式交付了10-K表格，則應被視為已交付該表格；

(C)非限制性附屬公司--如果在根據第6.01(A)或(B)節提交任何財務報表時，非限制性附屬公司佔(1)這種財務報表所列綜合資產負債表所反映的借款人及其子公司的綜合總資產的10%以上，或(2)這種財務報表所列的綜合收益表所反映的借款人及其子公司的綜合收入的10%以上，則此類財務報表所列的所有非限制性子公司的未經審計的資產負債表以及相關的未經審計的損益表，這類不受限制的子公司在此期間的股東權益和現金流量，以及合併

反映將該集團財務報表與借款人及其子公司的合併財務報表進行核對所需的所有抵銷或調整的報表，應與第6.01(A)和(B)節要求的財務報表一併提交；

(D)預算--除非貸款人向借款人發出通知，表示該貸款人不希望收到該等資料(直至該貸款人再發出一項通知，表示應將該等資料送交該貸款人)，否則在任何情況下，在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度開始後60天，向借款人提交一份格式合理令貸款人滿意的預算(包括借款人及其受限制附屬公司每個業務單位的預算收益表及現金來源和用途及資產負債表)，該預算須由借款人為該財政年度的每個月詳細擬備，借款人及其受限制附屬公司的情況，適當地提出併合理詳細地討論這種預算所依據的主要假設，並附上高級財務幹事的證明，證明這種預算是所涉期間的合理估計數；

(E)美國證券交易委員會及其他報告--一經可用，即提供以下各項的副本一份：(I)借款人或任何受限附屬公司向一般公眾證券持有人發送的每份財務報表、報告、通知或委託書；(Ii)在每份定期或定期報告中，除採用S-8表格的登記聲明外的每份登記聲明(除非持有人另有明確要求，否則無證物)、借款人或任何受限附屬公司向證券交易委員會提交的每份招股説明書及其所有修訂，以及借款人或任何受限附屬公司就重大事態發展向公眾普遍提供的所有新聞稿和其他聲明的副本一份；

(F)失責通知或失責事件通知--在任何情況下，在責任人員察覺任何失責或失責事件的存在，或任何人已就根據本條例聲稱的失責行為發出任何通知或採取任何行動，或任何人已就第8.01(G)節所指類型的聲稱失責行為發出通知或採取任何行動後10天內，迅速發出書面通知，指明其存在的性質及期限，以及借款人正就其採取或擬採取的行動；

(G)ERISA事項--在任何情況下，在主管官員意識到下列任何事項後10天內，迅速發出書面通知，説明其性質以及借款人或ERISA附屬公司擬就此採取的行動(如有)：

(I)就任何計劃而言，ERISA第4043(B)條及其下的規例所界定的任何須報告的事項，而有關事項的通知並未根據截止日期生效的規例予以豁免；或

(Ii)PBGC採取步驟提起或威脅根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃，或借款人或ERISA的任何關聯公司收到多僱主計劃的通知，説明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；或

(3)任何事件、交易或條件，如可能導致借款人或任何ERISA關聯方根據《ERISA》第一章或第四章或《守則》關於僱員福利計劃的處罰或消費税條款承擔任何債務，或可能導致借款人或任何ERISA關聯方根據《ERISA》第一章或第四章對借款人或任何ERISA關聯方的任何權利、財產或資產施加任何留置權，或該處罰或消費税條款，如果這種負債或留置權與當時存在的任何其他此類負債或留置權一起，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(H)政府當局的通知--迅速並無論如何在收到通知後30天內，向借款人、任何受限制的附屬公司或任何聯邦或州政府當局的無追索權質押人發出關於任何命令、裁決、法規或其他法律或條例的通知副本，這些通知可合理地預期會產生實質性的不利影響；

(I)所要求的資料--在合理迅速的情況下，與借款人、任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人的業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產有關的其他數據及資料，或與借款人履行其在本協議項下的義務的能力有關的其他數據及資料，而該等資料或資料是該等貸款人不時合理地要求的；及

(J)ABL設施的可用性-在向ABL管理代理或ABL貸款人交付重新確定可用性所需的數據的同時(如ABL信用中所定義的

借款基礎證書(定義見ABL信貸協議)及(截至當時結束時)借款基礎證書(定義見ABL信貸協議)及相關證明資料，在每種情況下均根據ABL信貸協議交付給ABL行政代理或ABL貸款人，連同根據ABL信貸協議可能交付給ABL行政代理或ABL貸款人的有關借款基礎(定義見ABL信貸協議)的任何額外報告。

6.02高級船員證書。

(A)根據第6.01(A)或(B)節交付給行政代理以便交付給每個貸款人的每一套財務報表應附有一份高級財務幹事的證書，該證書基本上採用本協議附件G的形式(在以電子方式交付任何此類財務報表的情況下，應將該證書分別同時交付給行政代理)：

(1)遵守《公約》--為確定借款人在當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間是否遵守第七條的要求所需的資料(如適用，包括就該條款所允許的最高或最低數額、比率或百分比的計算，以及對當時存在的數額、比率或百分比的計算)；和

(Ii)違約事件--該高級職員已審閲有關條款，並在他或她的監督下，對借款人及其受限制附屬公司的交易及條件，從當時提交的報表所涵蓋的季度或年度期間開始至證書的日期，作出或安排作出審查，而該項審查不得披露在該期間內是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，或如果任何該等條件或事件已存在或存在(包括因借款人或任何受限制的附屬公司未能遵守任何環境法而導致的任何該等事件或條件)，並指明其性質和存續期，以及借款人將對其採取或擬採取的行動。

(B)借款人在根據ABL信貸協議(或任何後續條款)第5.01(C)節交付任何高級人員證書的同時，應向行政代理交付該高級人員證書的副本。

6.03檢查。

借款人應允許行政代理和每個貸款人的代表：

(A)無失責--如當時並無失責或失責事件，則由該人支付費用，並在合理地事先通知借款人後，探訪借款人的主要行政辦公室，與借款人的高級職員及(經借款人同意而不會被無理拒絕的)其獨立公共會計師討論借款人及其受限制附屬公司的事務、財務及帳目，以及(經借款人同意，而同意不會被無理拒絕)探訪借款人及其每一受限制附屬公司的其他辦事處及財產，一切均在合理的時間內，並按合理的書面要求而定；和

(B)違約-如果存在違約或違約事件，借款人有權訪問和檢查借款人或任何受限制附屬公司的任何辦公室或財產，檢查他們各自的賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄這些賬簿、記錄、報告和其他文件，並與他們各自的高級管理人員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目(借款人根據這一規定授權上述會計師討論借款人及其受限制附屬公司的事務、財務和賬目)，所有時間和頻率可能要求。

6.04遵紀守法。

借款人將並將促使每一受限制子公司和每一無追索權質押人遵守其各自所受的所有法律、條例或政府規章或法規，包括環境法和《美國愛國者法》以及第5.15節中提及的其他法律法規，並將獲得並保持對其各自財產的所有權或對其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，均應確保不遵守此類法律、條例或政府規則或法規，或未能獲得或維持有效的此類許可證。證書，許可證，

特許經營權和其他政府授權不能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.05保險。

借款人將並將促使各受限制附屬公司及各無追索權質押人與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務就該等傷亡及意外事故維持保險，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有足夠準備金)與從事相同或類似業務及處境相似的知名聲譽實體的情況下屬合理的。

6.06物業的維護。

借款人將並將安排各受限制附屬公司維持及維持其各自的財產，使其處於良好的維修、運作狀況及狀況(普通損耗除外)，以使與該等財產有關的業務可在任何時間正常進行，但本條並不阻止借款人或任何受限制附屬公司停止其任何財產的經營及保養，但如該等經營及保養是合宜的，且借款人已斷定該等中斷不會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。

6.07税款和索賠的支付。

借款人將並將促使每一家受限制附屬公司和每一名無追索權質押人提交規定在任何司法管轄區提交的所有納税申報表，並在到期時支付和解除就該等申報表而證明應支付和應支付的所有税款，以及對它們或其任何財產、資產、收入或特許經營權徵收的所有其他税款、評税、政府收費或徵費，但以該等税款和評税已經到期和應支付的範圍為限，並在它們成為拖欠款項之前，以及所有已經或可能成為借款人、任何受限制子公司或任何無追索權質押人的財產或資產的留置權的債權，但借款人或任何受限制附屬公司或無追索權質押人在下列情況下均無須支付任何該等税款、評税或債權：(I)借款人或該受限制附屬公司或無追索權質押人在適當的訴訟中及時真誠地對其款額、適用性或有效性提出質疑，而借款人或受限制附屬公司或無追索權質押人已按照公認會計準則在借款人或該受限制附屬公司或無追索權質押人的賬簿上為該等税款、評税或申索設立足夠的準備金，視情況而定，或(Ii)不提交該等報税表或不支付所有該等税項及評税總額，不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.08公司的存在等

在第7.05節的約束下，借款人應始終保存並保持充分的效力，並實現其公司存在。除第7.05節和第7.06節另有規定外，借款人應隨時保留和維持其每一受限制附屬公司和無追索權質押人的公司、合夥或有限責任公司的存在(除非合併到借款人或受限制附屬公司，或僅在無追索權質押人或另一無追索權質押人的情況下)，以及借款人、其受限制附屬公司和無追索權質押人的所有權利和特許經營權，除非借款人出於善意判斷終止或未能維持和維持該等公司、合夥企業或有限責任公司的全面存在。權利或特許經營權不能單獨或整體地產生實質性的不利影響。

6.09附加附屬擔保人和無追索權質押人。

(A)借款人將促使不是不受限制的子公司的任何重大國內子公司簽訂附屬擔保、擔保協議和(在適用範圍內)知識產權擔保協議，根據該協議，該子公司應擔保借款人在本協議項下的義務，並分別授予與其同時構成抵押品的個人財產的留置權和擔保權益，並作為其一部分，僅就在截止日期後成為抵押品的任何附屬擔保人而言，在30天內(或行政代理同意的較後日期)向行政代理交付：

(I)附屬擔保的籤立連帶副本一份；

(2)已籤立的《擔保協議》補充和假設協議副本；

(Iii)已籤立的《知識產權擔保協議》補充和假設協議(如適用)的副本；和

(Iv)由借款人的負責人員簽署的證明書，確認第5.02、5.06、5.07及5.18節中有關該附屬公司、附屬擔保及擔保協議(視何者適用而定)的陳述及保證的準確性。

(B)借款人將促使作為無追索權質押人的任何附屬公司訂立《擔保協議》和(在適用範圍內)《知識產權擔保協議》，根據該協議，該子公司應僅就在截止日期後成為無追索權質押人的任何無追索權質押人授予留置權和擔保權益，就擔保協議而言，其個人財產構成抵押品，而就知識產權擔保協議而言，其個人財產構成知識產權抵押品(如《知識產權擔保協議》所界定)，在30天內(或管理代理可能同意的較晚日期)內交付給管理代理：

(I)已籤立的《擔保協議》補充和假設協議副本一份；

(Ii)已籤立的《知識產權擔保協議》補充和假設協議(如適用)的副本；和

(Iii)由借款人的負責人員簽署的證明書，確認第5.02、5.06及5.07節中有關該附屬公司及保安協議(視何者適用而定)的陳述及保證的準確性。

(C)根據上述規定，借款人應簽署並交付行政代理合理要求的其他成交文件、證書和法律意見(包括但不限於完善行政代理在任何質押的Compressco單位中的擔保權益所需的任何文件或行動，包括質押Compressco單位定義中規定的2021年6月30日之後Compressco的普通合夥人權益中的擔保權益)。

6.10書籍和唱片。

借款人將，並將促使其每一家受限子公司和無追索權質押人，按照公認會計原則和對借款人或該子公司具有法律或監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，保存適當的記錄和賬簿。借款人將並將促使其每一家受限附屬公司和無追索權質押人保存賬簿、記錄和賬目，以合理詳細地準確反映所有資產交易和處置。借款人、其受限制附屬公司及無追索權質押人已制定一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，確保其各自的賬簿、記錄及賬目準確反映所有資產交易及處置，而借款人將及將促使其各受限制附屬公司及無追索權質押人繼續維持該制度。

6.11馬爾金規則。

如果任何貸款人提出要求，借款人應向該貸款人提交一份聲明，確認符合FORU-1或FRG-3表格的要求，符合美聯儲理事會的U、T和X規定。

6.12額外抵押品、進一步擔保

(A)根據條款/ABL債權人間協議和質押壓縮單位的定義，每一貸款方將產生(I)貸款方直接擁有的其國內子公司已發行和未償還的股權的100%，以及(Ii)有權投票(按Treas的含義)的已發行和未償還的股權的65%。註冊第1.956-2(C)(2)節)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2))，在任何情況下，根據貸款文件或行政代理合理要求的其他擔保文件的條款和條件，為了行政代理和其他擔保當事人的利益，該借款方直接擁有的每個外國子公司均應享有有利於行政代理的完善的留置權。

(B)在符合條款/ABL債權人間協議條款的情況下，借款人將採取並將促使其他貸款方採取一切必要或適當的行動，以(A)維持行政

(B)保全和保護抵押品，以及(C)保護借款人和其他貸款方各自對抵押品的權利和權利，以及行政代理對抵押品的擔保權益；但是，行政代理和貸款人應解除對屬於本協議條款所允許的處置標的的任何抵押品的任何留置權。借款人將在行政代理的合理要求下(在所需貸款人的指示下)不時迅速地執行並促使其他貸款方簽署、在適當情況下確認並交付，並促使執行、在適當情況下確認並交付為實現貸款文件的意圖和目的所必需或適當的所有文書和文件，包括在適用法律允許的範圍內維護所需的任何文書和文件(包括任何抵押品文件或轉讓所需的備案、記錄或登記)，根據本協議和抵押品文件所要求的範圍和優先權，行政代理人對抵押品享有完善的擔保權益。

(C)行政代理或任何貸款人根據本協議或其他貸款文件行使的任何權力、權利、特權或補救措施，或要求任何政府當局同意、批准、記錄、限定或授權的其他貸款文件，籤立和交付，或促使執行和交付行政代理或該貸款機構可能需要從借款人或其任何受限制的子公司獲得的所有申請、證明、文書和其他文件和文件，以獲得該等政府同意、批准、記錄、資格或授權。

(D)如果任何貸款方在生效日期後獲得任何實質性資產(不包括任何不動產和任何其他除外資產)(擔保協議項下構成抵押品的資產或擔保協議項下受留置權約束的任何其他抵押品文件或該等其他抵押品文件除外)，借款人代表將(I)通知行政代理及其貸款人，並在行政代理或所需貸款人的要求下，使該等資產受到擔保債務的留置權，以及(Ii)取得，並促使每一適用貸款方取得，行政代理為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括第6.12節(C)段所述的行動，所有費用均由貸款當事人承擔，但僅限於抵押品文件所要求的範圍。

6.13收益的使用。借款人不得將承諾貸款的收益用於違反第7.13節的目的，也不得致使每一受限制附屬公司和無追索權質押人不得使用承諾貸款的收益。

6.14安全。債務應由第一和先前完善的留置權擔保，包括抵押品文件中規定的貸款方擁有的所有抵押品，並受條款/ABL債權人間協議的約束。借款人特此同意並授權行政代理及其代理人根據《統一商業法典》(在每個適用司法管轄區內不時生效)提交任何和所有必要的融資聲明、轉讓或繼續聲明(由行政代理酌情決定，按照所需貸款人的書面指示行事)，以完善(或繼續完善)根據貸款文件授予的留置權。

6.15環境法律遵從性。借款人將並將促使其每個受限子公司和無追索權質押人遵守所有環境法(包括但不限於(A)環境法的所有許可、許可、通知和類似要求，以及(B)所有環境法中關於危險材料的儲存、排放、釋放、運輸、處理和處置的所有規定)，在每種情況下，違反這些法律都將導致實質性的不利影響。借款人將並將促使其每一受限制子公司和無追索權質押人在到期時迅速支付並解除與任何清理或補救措施有關的所有法定債務、索賠、債務和義務，以遵守環境法，但未能如此支付和履行此類項目不會合理地產生重大不利影響的情況除外；然而，如(I)借款人、任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人的財產或資產並無重大部分須繳付任何待決徵款或籤立，以及(Ii)借款人、受限制附屬公司或無追索權質押人根據公認會計原則所規定的範圍，已在其賬面上預留其認為足夠的準備金(按公認會計原則所要求的程度)，則無須支付該等債項、申索、負債及責任的款額、適用性或有效性。

6.16遵守協議。借款人將，並將促使其每個受限制子公司和無追索權質押人遵守、履行或遵守與任何人的任何協議或任何文書的任何條款或條件，如果該協議或文書對借款人、該等受限制子公司和該等無追索權質押人在合併基礎上具有重大意義，或對任何該等人具有重大意義，除非任何該等不遵守、履行或遵守在適用期間內得到補救

該協議或文書所規定的寬限(如有)，或除非該等未能如此遵守、履行或遵守，否則不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.17償還債務。借款人將，並將促使其每一受限制子公司和無追索權質押人在到期和應付時支付和解除其所有實質性義務和債務，包括：(A)所有重大合法債權，如果不償付，將依法成為其財產的留置權；(B)所有債務，在到期和應付時，但須遵守任何證明此類債務的文書或協議中所載的從屬條款；然而，如(I)借款人、任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人的財產或資產並無重大部分須繳交任何待決徵款或籤立，以及(Ii)借款人、受限制附屬公司或無追索權質押人已按公認會計原則所規定的範圍於其賬面上預留其認為足夠的準備金(按公認會計原則所要求的程度)，則無須支付該等款項。

6.18結束後的契諾。

(A)除《債權人間協議》另有規定外，借款人或任何受限制附屬公司的任何存款帳户、證券帳户或商品帳户(除《擔保協議》所界定的帳户外)的任何存款帳户、證券帳户或商品帳户，在截止日期後三十(30)日內，借款人將或將促使適用的受限制附屬公司(I)關閉該帳户，提供令行政代理人滿意的關閉證據，並轉移該帳户的剩餘餘額(如有)。根據證券協議第4.14節，向受存款賬户管制協議、證券賬户管制協議或商品賬户管制協議(視何者適用而定)管轄的賬户或(Ii)向行政代理提供該賬户的存款賬户管制協議、證券賬户管制協議或商品賬户管制協議(視何者適用而定)。

(B)不遲於截止日期後三十(30)天(或所需貸款人自行決定同意的較後日期)，借款人應為《擔保協議》第十一條的唯一目的，向行政代理提交一份已簽署的《擔保協議》簽字頁，該頁由並非附屬擔保人的每一受限制附屬公司提交，但以前未交付的部分；但以下受限制的子公司不需要這樣的簽名頁：(I)Tetra-Medit石油服務(利比亞)公司，(Ii)TETRA也門油田服務有限公司，(Iii)TETRA Technologies de委內瑞拉，S.A.，(Iv)TETRA Technologies Nigia Limited，(V)TETRA International Holdings，B.V.，(Vi)TETRA荷蘭，B.V.和(Vii)T-International Holdings C.V.

第七條
消極契約

7.01利息覆蓋率。借款人不得允許從截至2018年9月30日的財政季度開始的任何財政季度結束時的利息覆蓋率低於1.0%至1.0%。

7.02負債累累。

借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司直接或間接地製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)借款人和附屬擔保人根據貸款文件承擔的債務；

(B)根據ABL貸款產生的債務及其任何擔保(受定期/ABL債權人間協議條款的約束)(I)未償還貸款承諾總額不超過110,000,000美元，(Ii)非違約利率不超過(X)“定期基準貸款”(定義見ABL信貸協議)或其同等利率，在任何時候，“調整後的LIBOTerm Sofr利率”(定義見ABL信貸協議)加3.50%，(Y)“ABR貸款”(定義見ABL信貸協議)或其同等利率，(Z)在“RFR貸款”(定義見ABL信貸協議)或其等價物的情況下，“每日簡單RFR”(定義見ABL信貸協議)在任何時候加3.50%，(Iii)由抵押品擔保，受條款/ABL債權人間協議條款的約束，並由英國借款人抵押品(如果有)擔保，以及(Iv)到期日不早於預定到期日的兩(2)年；

(C)在本協議日期存在並列於附表5.14的債務；

(D)借款人與任何受限附屬公司之間或受限附屬公司之間的債務，在第7.10節未禁止的範圍內；

(E)任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的債務作出的任何擔保，或借款人對任何受限制附屬公司的任何債務作出的任何擔保，均須受第7.10節的規限；

(F)購買任何資本租賃項下總額不超過(I)20,000,000美元或(Ii)借款人在綜合基礎上釐定的EBITDA的7.5%(7.5%)的債務，而該等債務總額在任何時間均不超過借款人最近一次結束的財政季度的最後一天為止的十二(12)個月期間，並有財務報表可供參考；但在該等債務以備考方式產生後，在招致該等債務及完成所有相關交易之日，以備考方式計算的槓桿率應低於3.25：1.00；

(G)與政府要求或第三方要求的與借款人和受限制子公司的業務經營有關的工人賠償要求、履約、投標、擔保或類似債券或擔保義務有關的債務；

(H)在根據第7.03(B)節允許的任何收購中承擔或獲得的債務，如果此類債務不是在考慮該收購時產生的，但第7.02(M)節另有規定，但此種債務不包括購置款債務和資本租賃項下的債務以外的借款債務；此外，只要此類債務是在該項收購之前或之後九十(90)天內發生的；

(I)由第7.04(O)節允許的留置權擔保的債務；

(J)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中託收；

(K)在正常業務過程中不時發生的財產或服務的應付帳款和應計費用、負債或其他支付延期購買價的債務，而該財產或服務是在開票或拖欠後不超過60天的，或正在通過適當的行動真誠地爭奪，並且已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；但借款人不得、也不得允許任何受限附屬公司允許根據第7.10節允許的任何關聯交易而產生的根據本條(K)產生的債務總額在任何一次未償還的情況下超過10,000,000美元；

(L)借款人或任何受限制附屬公司因第7.16節允許的任何回售和回租交易而產生的資本租賃項下債務；

(M)任何貸款方根據第7.17節允許的套期保值合同承擔的無擔保債務；

(N)就本第7.02節第(A)、(B)、(C)、(F)、(H)、(I)、(L)和(P)款允許的任何債務進行再融資的準許債務；以及

(O)借款人、任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人的無擔保債務和次級債務；但在按照第7.02節允許發生的所有其他未清償資金債務和根據第7.02節允許發生的債務按形式產生後，按形式計算的槓桿率應小於或等於3.25：1.00。

(P)TETRA Chemical Europe AB和/或TETRA Chemical Europe Oy根據一個或多個基於資產的信貸安排產生的債務，本金總額不超過75,000,000瑞典克朗。

7.03資本支出和收購。

(A)如在實施後，按備考基準計算的槓桿率將高於3.00至1.00，則借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司在

借款人允許所有資本支出總額超過50,000,000美元(或截至每筆相關交易日期的其他貨幣等值)。如果在生效後，按備考基準計算的槓桿率將大於2.50比1.00，但小於3.00比1.00，則借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司在借款人的任何會計年度內允許所有資本支出總額超過75,000,000美元(或截至每筆相關交易日期的其他貨幣等值)。

(B)如在生效後，按備考基準計算的槓桿率將高於3.00至1.00，則借款人將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司在借款人的任何財政年度內，準許所有收購的總金額(不包括為支付與該收購有關的代價而向借款人作出的股本出資所得的收購)超過25,000,000元(或截至每宗相關交易的日期以其他貨幣計算的等值)。如果在生效後，按備考基準計算的槓桿率將大於2.50比1.00，但小於3.00比1.00，則借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司在借款人的任何會計年度內允許所有收購(不包括為支付與該收購相關的代價而向借款人提供股權出資的收益提供資金的收購)總額超過50,000,000美元(或截至每次相關交易日期的其他貨幣等值)。

(C)在本第7.03節前述條文的規限下，借款人及受限制附屬公司可隨時進行任何收購或資本支出。

7.04留置權。

借款人不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接(包括但不限於對借款人或該受限制子公司直接擁有的不受限制子公司的股權的任何留置權)、對其財產或資產的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，除非：

(A)根據ABL貸款文件設立的留置權，該留置權(英國借款人抵押品上的留置權除外)應遵守《定期/ABL債權人間協議》的條款；

(B)當時未到期和拖欠的税款、評税或政府收費的留置權，或第6.07節允許不支付的税款、評税或政府收費的留置權，並已根據公認會計準則為其保留充足的準備金；

(C)與工人賠償金、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權，這些債務未逾期超過30天，或正在通過適當行動真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；

(D)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權，以及僅對存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金造成負擔的留置權；

(E)任何扣押或判決留置權，但如該扣押或判決留置權所確保的判決在登錄後60天內仍未解除，或判決的執行在等候上訴期間被擱置，或在任何該等暫緩執行期限屆滿後60天內仍未解除，則屬例外；

(F)為保證履行投標、擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還、投標、貿易合同、租賃、法定或監管義務以及在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務而質押的現金或證券的留置權；

(G)在進行業務或擁有在正常業務過程中產生而與借入金錢無關的財產和資產(不論是因合約或法律的實施而產生)時附帶的留置權，而該等留置權總體上並不對借款人及其受限制附屬公司在整體業務的運作中使用該等財產或為該等業務的目的而使用該等財產的價值造成重大損害；

(H)租契、分租契、分區限制、地役權、通行權、次要勘測例外情況及其他有關使用不動產的權利及限制的性質的產權負擔，以及在正常業務過程中產生或招致的業權瑕疵，但個別及整體而言，並不構成重大影響

損害在借款人及其受限制的子公司的整體業務中使用該等財產或受其約束的資產；

(I)第(A)款允許的留置權的延期、續期或替換(只要本協議允許)產生的留置權，但條件是：(I)除第7.02(B)節允許的情況外，在延長、續期或替換時，由此擔保的債務的本金不增加或到期日不減少，以及(Ii)任何新的留置權僅依附於在此之前受該較早留置權限制的同一財產；

(J)留置權(I)在借款人或受限制附屬公司取得時存在於財產上而並非在預期中設定，不論該項留置權所擔保的債務是否由借款人或附屬公司承擔，或(Ii)在某人與借款人或受限制附屬公司合併或成為其受限制附屬公司或成為其受限制附屬公司時存在於某人財產上，或其實質上所有資產均由借款人或受限制附屬公司取得而並非在預期中設定；但就第(I)及(Ii)款中的每一項而言，該等留置權並不延伸至借款人或任何受限制附屬公司的額外財產，而每項該等留置權所擔保的債務本金總額不得超過受其規限的財產的公平市場價值；

(K)第7.16節允許的出售和回租交易產生的留置權；

(L)擔保根據第7.02(P)節產生的債務的留置權；

(M)根據抵押品文件設定的留置權；

(N)法律規定的留置權，例如承運人、倉庫管理員、房東、經營者、供應商、供應商、工人、材料工人、建築、承運人、修理工或其他類似的留置權，在每一種情況下，這些留置權是在石油和天然氣財產的正常業務過程中或在勘探、開發、經營和維護石油和天然氣財產時產生的或與勘探、開發、經營和維護石油和天然氣財產有關的，其中每一項都是關於未逾期超過30天的債務，或正在通過適當行動真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；

(O)因法律實施而產生的管道或管道設施的留置權；

(p)[已保留];

(q)[已保留];

(R)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣夥伴關係協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、石油和天然氣銷售、運輸或交換合同、統一和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、氣體平衡或延遲生產協議、注入、加壓和再循環協議、鹽水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可或協議產生的合同留置權；以及其他在相關業務中慣常和習慣的協議，這些協議適用於逾期未超過30天的債權，或正在通過適當行動真誠地提出異議，並已按照公認會計準則為其保留了充足準備金的債權，但本條所指的任何此類留置權並未實質性損害該留置權所涵蓋的財產用於借款人或任何受限制的附屬公司持有該財產的目的，或實質上損害了受該財產限制的財產的價值；

(s)[已保留];

(T)根據資本租約設立的留置權或根據第7.02(F)節允許的購買貨幣債務，如果此類留置權僅針對受資本租賃或購買貨幣債務限制的財產或資產，且僅由相應的資本租賃或購買貨幣債務擔保；和

(U)在債務到期一年內，對因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權。

借款人不會，也不會允許任何受限制的附屬公司或無追索權質押人直接或間接地允許存在、設定、承擔或產生任何借款留置權或任何

在借款人所擁有的Compressco單位、該受限制附屬公司或該無追索權質押人所擁有的單位上打字，但本協議和抵押品文件所規定的除外。

7.05基礎性變化。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司或任何無追索權質押人與任何其他人合併或合併，或在單一交易或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，但下列情況除外：

(A)借款人可與任何其他人合併或合併，或在一次交易或一系列交易中將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，但條件是：

(I)借該項合併而組成的繼承人或該項合併的尚存者，或借轉易、移轉、出售或租賃而取得借款人的全部或實質所有資產的人(視屬何情況而定)，是根據美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律組織和存在的有償債能力的法團或有限責任公司，而如借款人並非該等法團或有限責任公司，該實體(Y)應已簽署並向行政代理人提交其關於適當和準時履行和遵守貸款文件的每一契約和條件的假設，以及(Z)應已促使行政代理人向行政代理人提交一份令所需貸款人合理滿意的獨立律師意見，其大意是實現該假設的所有協議或文書均可根據其條款強制執行，並遵守本協議的條款(但如果借款人根據《特拉華州公司法》第251(G)條進行重組，其中除其他事項外，其發行的股權歸控股公司所有)。不需要這樣的意見)；和

(Ii)在緊接該項交易生效之前和之後，並無任何失責或失責事件發生和持續；

(B)任何受限制附屬公司或無追索權質押人可(X)併入借款人(只要借款人是尚存實體)，或將其全部或任何部分資產出售、轉讓或租賃給借款人或受限制附屬公司，或(Y)併入受限制附屬公司或向受限制附屬公司出售、轉讓或租賃其全部或任何部分資產，或(Z)與第7.06節允許的交易中的任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產出售、轉讓或租賃給任何人，或因此而使該人成為受限制附屬公司；但在第(X)至(Z)條所述的每一種情況下，在緊接第(X)至(Z)款生效之前和之後，不應存在違約或違約事件，並進一步規定：(1)附屬擔保人不得合併到(A)不是附屬擔保人的受限制子公司或(B)向成為受限制附屬公司的人出售其全部或幾乎所有資產，除非，與此同時，該受限制子公司成為附屬擔保和擔保協議的一方，借款人向行政代理交付第6.09(A)(I)至(Iii)節關於該受限制子公司的文件，以及(Ii)無追索權質押人不得將其全部或幾乎所有資產併入或出售給(A)不是無追索權質押人或附屬擔保人的受限制子公司，或(B)成為受限制子公司的人，除非，同時，該受限制附屬公司成為擔保協議的一方，借款人向管理代理交付第6.09(B)(I)和(Ii)節所要求的與該受限制附屬公司有關的文件。

借款人全部或幾乎所有資產的這種轉讓、轉讓、出售或租賃不具有解除借款人或任何繼承公司的效力，該公司或任何在此之前應以本節第7.05節規定的方式成為借款人的公司，免除其在貸款文件下的責任。

7.06氣質。除非第7.05節允許，否則借款人將不會也不會允許任何受限附屬公司以及僅就本第7.06節(D)條款而言的任何無追索權質押人在一次或一系列交易中完成對任何人的任何處置，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中的處置；

(B)借款人對受限制附屬公司的處置，或借款人的受限制附屬公司或受限制附屬公司的處置；

(C)在任何財政年度處置陳舊、破舊或過剩的設備，總額不超過1,000,000美元；

(D)第7.06(A)節、第7.06(B)節或第7.06(C)節不允許的處置；但條件是：(I)如果違約或違約事件不存在或將由此導致，(Ii)任何此類處置的總代價的至少75%應由借款人及其受限制的附屬公司或

適用的無追索權質押人以現金和現金等價物的形式(在每種情況下，收到時沒有所有留置權，但第7.04節允許的非自願留置權除外)；(Iii)在借款人的任何會計年度，受此類處置的資產(或一系列相關處置)的公平市場價值不超過50,000,000美元；(Iv)在適用的範圍內，第2.04(B)(Ii)節的要求在任何此類處置中得到遵守；以及(V)根據本條款允許的任何其他債務發行協議的限制；只要這些限制和條件是借款人根據善意判斷合理確定的債務的慣例，並且不禁止、限制或以其他方式限制借款人或任何受限制子公司(如果受限制子公司根據本協議的條款被要求為或成為貸款方)償還和/或擔保承諾的貸款和其他義務的能力。

(E)第7.16節允許的銷售和回租交易；或

(F)根據第7.06節前述規定對承諾貸款的任何預付款應按照第2.04(B)(Ii)節(視情況適用)進行；

但上述(A)或(C)條款允許的任何處置應以(I)公允價值和(Ii)至少75%(75%)現金對價進行。

7.07繁瑣的協議。借款人不會，也不會允許任何受限制子公司訂立任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件或ABL信貸協議或任何其他ABL貸款文件除外)，以(A)限制任何受限制子公司向借款人或任何受限制子公司進行限制性付款或以其他方式向借款人或受限制子公司轉讓財產的能力，(Ii)任何受限制子公司擔保借款人的義務，或(Iii)借款人或任何受限制子公司創建、產生、承擔或忍受對該人的財產存在留置權，以行政代理人和擔保債務的貸款人為受益人；但本條第(Iii)款並不禁止為第7.02(F)節所允許的任何債務持有人而發生或提供的任何負面質押，僅限於此類負面質押與由該債務融資的財產或該債務的標的有關；或(B)要求授予留置權以確保該人的義務，如果授予留置權以保證該人的另一義務。上述規定並不妨礙(I)對轉讓非受限制附屬公司的股權作為抵押品的限制；(Ii)在正常業務過程中訂立的租約及其他協議中的慣常不可轉讓條款；(Iii)根據本協議所訂立的任何協議對資產施加的任何限制；及(Iv)對構成除外資產的任何非土地財產的權益的轉讓或質押的限制。

7.08指定受限和非受限子公司。

(A)除非根據第7.08(B)節指定為非受限制附屬公司，否則任何人士(Compressco、於截止日期存在的任何其他非受限制附屬公司或上述任何非受限制附屬公司的任何未來附屬公司除外)成為本公司或其任何受限制附屬公司的附屬公司應被分類為受限制附屬公司。

(B)借款人可向行政代理人發出書面通知，將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，並將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；

(I)借款人不得將一家受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，除非：(A)該受限制附屬公司並不直接或間接擁有借款人或任何其他受限制附屬公司的任何債務或股本，及(B)在緊接該項指定之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，且在該項指定生效後，該等失責或失責事件將不會繼續或將會存在；

(2)借款人不得指定附屬擔保人為非限制性附屬公司；

(Iii)在按形式實施該項指定後，在該項指定當日，槓桿率應低於3.25：1.00；

(4)任何受限制附屬公司如先前被指定為非受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司；

(V)如任何附屬公司或其任何附屬公司已產生、產生、承擔、擔保或承擔任何債務，而任何該等附屬公司或其任何附屬公司的持有人藉藉款人或任何受限制附屬公司的任何資產作為該等債務的抵押品，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，而任何非受限制附屬公司在任何時間均不得招致、產生、承擔或對任何債務負上法律責任，而任何該等債務的持有人須藉藉款人或任何受限制附屬公司的任何資產作為該等債務的抵押品；

(6)這種指定不違反反興奮劑機構；

(Vii)借款人應在指定前向行政代理人提交一份借款人負責人員的證書，連同行政代理人合理要求的所有相關財務信息，證明符合本條款第7.08條第(I)至(Vi)款的規定，並在適用的情況下證明該附屬公司符合“不受限制的附屬公司”的要求；

(Viii)任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，條件是在指定後，該附屬公司會是ABL貸款、任何契據或其他協議或文書下的“受限制附屬公司”，該契據或其他協議或文書證明管限借款人或任何其他附屬公司的任何重大債務的持有人的權利或與其有關的權利；

(Ix)儘管有第7.04(H)條的規定，如果一家非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，則該附屬公司的所有未償債務和留置權應被視為在指定之日發生；以及

(X)如受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，借款人及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計，將被視為於指定時作出的投資，並將減少根據第7.11節或根據準許投資定義的一項或多項條款可供限制付款的金額，視乎借款人的決定而定，惟該項指定只會在根據第7.11條獲準投資及受限制附屬公司在其他情況下符合非受限制附屬公司的定義的情況下方可獲準。

7.09業務性質。

借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司從事任何業務，如果借款人及其受限制附屬公司作為整體所從事的業務的一般性質會因此而與借款人及其附屬公司作為一個整體所從事的業務的一般性質在成交日發生重大變化。

7.10與關聯公司的交易。

(A)借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接與任何關聯公司(借款人或受限制附屬公司除外)達成任何重大交易或重大關聯交易(包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何類型的財產或提供任何服務)(“關聯交易”)，除非：

(I)聯屬公司交易是在借款人或該受限制附屬公司的正常業務過程中進行的，且按公平合理的條款對借款人或該受限制附屬公司的優惠程度不低於與非聯屬公司人士進行的可比公平交易；

(Ii)對於總對價超過25,000,000美元的任何關聯交易，借款人向行政代理提交借款人董事會在高級官員證書中規定的決議，證明該關聯交易符合第7.10(A)條第(I)款的規定，並且該關聯交易已得到借款人董事會多數公正成員的批准；

(3)對於涉及總對價超過50,000,000美元的任何關聯交易，借款人向行政代理提交意見，認為從具有國家地位的會計、評估或投資銀行公司發佈的財務觀點來看，這種關聯交易對借款人或該受限制子公司是否公平；以及

(4)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。

(B)以下項目將不被視為關聯交易，因此不受本協議第7.10(A)節的規定約束：

(I)涉及總代價少於1,000,000美元的任何交易或一系列相關交易；

(Ii)借款人或其任何附屬公司在通常業務過程中訂立的任何僱傭、諮詢或類似協議或安排、股票期權或股權計劃、僱員福利計劃、股權獎勵、股權期權、股權增值協議或計劃、高級職員或董事賠償協議、限制性股票協議、遣散費協議或其他補償計劃或安排，以及據此而作出的付款、獎勵、授予或證券發行；

(Iii)純粹因為借款人直接或透過受限制附屬公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(非受限制附屬公司除外)進行的交易；

(Iv)向借款人或其任何受限制附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問支付合理及慣常的費用及償還(依據彌償安排或其他方式)的開支、支付予該等高級人員、董事、僱員或顧問的補償及代表該等高級人員、董事、僱員或顧問提供的彌償、保險或其他利益，包括但不限於預支自付費用及高級人員及董事責任保險的規定；

(V)向僱員支付的貸款或墊款總額在任何時候不得超過2500,000美元；

(Vi)向借款人的關聯公司發行股權(不合格股票除外)，或從借款人的關聯公司獲得出資；

(Vii)借款人或任何受限制附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或間接母公司，而該董事是該人被當作為借款人的聯屬公司或任何受限制附屬公司的唯一因由；但該董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄以借款人的董事或借款人的上述直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分投票；

(Viii)借款人或其任何受限制附屬公司根據附表7.10所列任何協議的條款履行的義務，該等協議可不時予以修訂、修改或補充，只要該等修訂、修改或補充對借款人或其受限制附屬公司的整體利益並不比經如此修訂、修改或補充的協議實質上為低；及

(Ix)不違反第7.11節或任何允許投資的限制性付款。

(C)在與上文第(B)款允許的非受限附屬公司進行的任何(X)交易或與本第7.10節允許的非受限附屬公司的(Y)關聯交易中，借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司允許支付借款人或該受限附屬公司向該非受限附屬公司提供的財產或服務的遞延購買價的應付賬款和應計費用、負債或其他債務總額在任何時候超過10,000,000美元。

7.11受限制的付款。

(A)借款人不會、也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(I)因借款人或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及借款人或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)而向借款人或其任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人宣佈或支付任何股息或作出任何其他付款或分派(但以股權(其他)形式應付的股息或分派除外

借款人的股息或分紅除外)，但應付給借款人或任何受限制附屬公司的股息或分派除外)；

(Ii)購買、贖回或以其他方式收購或作廢(包括但不限於涉及借款人的任何合併或合併)借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權；

(Iii)就或就任何次級債務(借款人與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務，以及為預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買、回購或以其他方式獲取的次級債務除外)作出任何付款，或就該等次級債項作出任何付款，或購買、贖回、廢止或以其他方式收購任何次級債項，但在該等購買、回購或其他收購的日期起計一年內到期的利息或本金除外；或

(Iv)作出任何受限制投資

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)。

(B)第7.11(A)節的規定不會禁止：

(I)在宣佈任何股息或分發或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60個月內，支付任何股息或分發或完成任何不可撤銷的贖回，而在宣佈或發出通知的日期，該股息、分發或贖回付款本會符合本協定的規定；

(Ii)只要沒有發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會因此而導致，則作出任何有限制的付款，以換取或從實質上同時發生的(A)向借款人的權益出資(借款人的附屬公司除外)或(B)出售(借款人的附屬公司除外)借款人的股權(不合格股份除外)的現金淨收益中支付；

(Iii)回購、贖回、失敗或以其他方式取得或收回次級債項的價值(包括支付任何規定的保費及任何與該等回購、贖回、失敗或其他取得或退出有關連的費用及開支)，而該現金收益淨額是實質上同時產生或用以交換核準再融資債項的；

(Iv)由受限制附屬公司向該受限制附屬公司的股權持有人支付任何股息(如屬任何合夥或有限責任公司，則為任何類似的分派)；但該等股息或類似的分派須根據所有該等股權的持有人所持該等股權的比例，按比例支付予該等股權的持有人；

(V)只要沒有發生失責或失責事件，而失責事件仍在持續或將會導致失責，則借款人或任何受限制附屬公司的任何現任或前任董事或僱員或任何受限制附屬公司的任何現任或前任董事或僱員所持有的借款人或任何受限制附屬公司的任何股權的失效、回購、贖回或其他收購或退役的價值；然而，在任何財政年度內，為所有此類減值、回購、贖回、收購或報廢的股權支付的總價格不得超過2,500,000美元，該2,500,000美元中任何在任何財政年度未使用的部分將結轉到緊隨其後的12個月期間(但不是隨後的任何12個月期間)，並增加該金額，加上：(A)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後向借款人或其關聯公司的僱員或董事出售借款人股權而收到的現金收益，以及(B)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；

(Vi)購買、回購、贖回或其他收購或報廢股權的價值，視為在行使期權、認股權證、獎勵、收購股權或其他可轉換證券的權利(如該等股權代表其行使或交換價格的一部分)時發生，以及任何購買、回購、贖回或其他收購或報廢

與行使、交換或歸屬任何限制性股票、期權、認股權證、激勵措施或權利以獲取股權有關的代替預扣税的股權價值；

(Vii)支付現金、股息、分派、墊款或其他限制性付款，在每種情況下，代替發行零碎股份，與行使可轉換或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券有關，或與以借款人股權(不合格股票除外)的形式向借款人的股權持有人支付股息或分配有關；

(Viii)只要未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，則在涉及借款人或該受限制附屬公司的合併或合併或本協議允許的任何其他交易中，購買、贖回或其他收購或報廢借款人或代表該等股權零碎單位的任何受限制附屬公司的股權價值；

(Ix)就借款人或其任何受限制附屬公司的收購而言，向借款人或其任何受限制附屬公司退還構成購買代價一部分的借款人或其受限制附屬公司的股權，以了結賠償要求或收購價格調整；

(x)[保留。]

(Xi)根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配與合併、合併或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產有關的款項或分派，符合第7.05節的規定；以及

(Xii)只要沒有發生違約或違約事件，且自截止日期以來仍在繼續或將由此導致的其他限制付款，金額如下(減去根據允許投資定義第(S)條作出的任何未償還的允許投資)：(A)總額不超過12,500,000美元(減去依據第7.11(B)條第(Xii)(B)和(Xii)(C)款作出的任何限制付款)；(B)總額不超過25,000,000美元(減去依據第7.11(B)條第(Xii)(A)和(Xii)(C)款作出的任何受限制付款)，如在作出該等受限制付款時及緊接其後，緊接該限制性付款之前的財政季度的槓桿率等於或超過2.00比1.00，且小於2.50比1.00，以及(C)如果在該限制性付款時以及緊隨其後的該限制性付款之前的財政季度的槓桿率低於2.00至1.00，則(C)總金額不超過50,000,000美元(減去根據第7.11(B)條第(Xii)(A)和(Xii)(B)款所作的任何限制性付款)，(B)和(C)項，其比率是根據此種限制性付款的完成情況按形式計算的，猶如發生在用於計算此種比率的適用的四個季度期間開始時；但為免生疑問，依據第(Xii)款作出的所有受限制付款的總額不得超過$50,000,000。

(C)所有受限制付款(現金除外)的金額應為借款人或借款人的受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款建議支付、轉讓或發行的資產(S)或證券的受限制付款當日的公平市價，但在其宣佈日期後60天內支付的任何非現金股息或分派的公平市值應於該聲明日期釐定。第7.11節要求估值的任何受限投資、資產或證券的公平市場價值將根據該術語的定義確定。為了確定是否符合第7.11節的規定，如果一筆限制性付款符合第7.11(B)節第(I)至(Xii)款中所述的一種以上限制性付款類別的標準，借款人將被允許在符合第7.11節規定的任何方式的日期對此類限制性付款(或其部分)進行分類。

7.12《制裁恐怖主義條例》。

(A)借款人不會，也不會允許任何受控實體：(I)成為(包括由受制裁人士擁有或控制)、擁有或控制受制裁人士或任何制裁目標的人；(Ii)直接或間接與任何人進行任何投資或交易(包括但不限於任何涉及承諾貸款收益的投資、交易或交易)，而該項投資、交易或交易(A)會導致任何貸款人違反適用於該貸款人的任何法律或法規，或(B)被任何反腐敗法律或制裁禁止或受到任何制裁，或(Iii)不得從事，也不得從事任何可能使該人或

根據CISADA或任何類似法律或法規對伊朗或任何其他受制裁國家實施制裁的任何貸款人。

(B)借款人不會申請本協議項下的任何承諾貸款，且借款人不得使用、亦不得促使其附屬公司、其或其各自的董事、高級人員、僱員及代理人使用根據本協議作出的任何承諾貸款的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品，在任何重大方面違反任何反貪污法；(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

7.13收益的使用。借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人直接或間接使用任何承諾借款的收益，無論是立即、附帶還是最終購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務。任何已承諾借款的收益，除用於償還2022年優先擔保票據和現有信貸協議下未償還的金額外，不得用於任何其他目的，(B)貸款人在截止日期後作出的任何已承諾貸款，用於為第7.03(B)節所允許的收購提供資金(但條件是：(I)在實施該項收購後，第4.02(A)和4.02(B)節所列的先決條件已得到滿足；(Ii)借款人應在收購完成日期前至少10天向行政代理髮出通知；及(Iii)在收購及所有相關交易完成之日，按備考基準計算的槓桿率應低於2.75：1.00；及(C)支付交易費用及相關開支。任何此類收益都不會被用於違反適用法律。

7.14材料文件的修改。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人訂立或允許任何人在以下情況下的任何實質性權利或義務：(A)與任何次級債務有關的任何協議，(B)任何ABL貸款文件，但債權人間協議、(C)綜合協議或(D)其組織文件以任何方式對貸款人產生重大不利影響。

7.15會計。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司或任何無追索權質押人改變其會計年度或做出任何改變(A)會計處理或重大報告做法，除非經GAAP要求或允許並向行政代理披露，或(B)在納税報告處理方面，除非法律要求或允許並向行政代理披露。

7.16銷售和回租交易。貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。但任何借款人或任何受限制附屬公司出售任何固定資產或資本資產，而該等出售的現金代價不少於該等固定資產或資本資產的公平價值，並於該借款人或該受限制附屬公司取得或完成該等固定資產或資本資產的建造後90天內完成，而該等出售在任何財政年度內合共不超過10,000,000元，則屬例外。

7.17對衝合同。貸款方將不會、也不會允許任何受限制附屬公司訂立任何套期保值合同，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或任何受限制附屬公司的實際風險(與任何借款人或任何受限制附屬公司的股權有關的風險除外)而訂立的對衝合約；及(B)為有效限制、限制或兑換借款人或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)而訂立的對衝合約。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)借款人拖欠任何已承諾貸款的本金或保費(如有的話)，而該已承諾貸款不論是在到期日或在定出的預付日期或藉聲明或其他方式到期須予支付時，借款人仍未支付該貸款的本金或保費；或

(B)借款人在任何已承諾的貸款到期並須予支付後超過五個營業日內，拖欠該已承諾貸款的利息或破碎額(如有的話)；或

(C)借款人沒有履行或沒有遵守第七條所載的任何條款；或

(D)借款人不履行或不遵守本條款所載的任何條款(本第8.01節(A)、(B)和(C)段所述的條款除外)或抵押品文件中的任何條款，且該違約在以下兩者中較早的一項後30天內仍未得到補救：(I)責任人員實際知悉該違約或(Ii)借款人從任何貸款人收到關於該違約的書面通知；或

(E)借款人、任何附屬擔保人或無追索權質押人或借款人的任何高級人員、任何附屬擔保人或無追索權質押人或借款人的任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中或在與擬進行的交易相關而提供的任何書面文件中所作出的任何書面陳述或保證，證明在作出該等陳述或保證的日期在任何要項上是虛假或不正確的；或

(F)(I)借款人或任何受限制附屬公司沒有(以本金或作為擔保人或其他擔保人的身分)支付任何本金總額至少為$20,000,000的未償還債務的本金、保費、整筆款額、破損額或利息；或。(Ii)借款人或任何受限制附屬公司沒有履行或沒有遵從任何條款，證明在至少$20,000,000的未償還本金總額中，或在與債務有關的任何按揭、契據或其他協議或任何其他條件存在的情況下，借款人或任何受限制附屬公司沒有履行或沒有遵從任何條款，而由於該等違約或情況，該等債務已成為或已被宣佈(或一名或多於一名人士有權宣佈為該等債務)在其所述明的到期日或定期付款日期之前到期並須予支付，或(Iii)由於任何事件或情況的發生或持續(但債務持有人將該等債務轉換為股權的時間或權利除外)，(X)借款人或任何受限制附屬公司有義務在其正常到期日或其定期還款日期之前購買或償還債務，未償還本金總額至少為20,000,000美元，或(Y)一人或多人有權要求借款人或任何受限制附屬公司購買或償還此類債務；或

(G)借款人、任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人(I)一般沒有在到期時償付其債務，或以書面承認其無能力償付到期的債務，(Ii)提交或以答辯或其他方式同意向其提交濟助或重組或安排的呈請，或任何其他破產呈請，要求清盤，或利用任何司法管轄區的任何破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似的法律，(Iii)為其債權人的利益作出轉讓，(Iv)同意委任保管人、接管人、受託人或其他對其或其財產的任何重要部分具有類似權力的高級人員，(V)被判定無力償債或被清算，或(Vi)為上述任何目的而採取公司行動；或

(H)具有司法管轄權的法院或政府主管當局未經借款人同意而作出命令，委任任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人、保管人、接管人、受託人或其他高級人員，對該附屬公司或其財產的任何重要部分具有相類權力，或構成濟助或批准濟助或重組呈請或任何其他破產呈請或清盤的命令，或利用任何司法管轄區的任何破產法或破產法，或命令將借款人、任何受限制附屬公司或任何無追索權質押人解散、清盤或清盤，或任何該等呈請須提交予借款人，任何受限子公司或任何無追索權的質押人，其請願書不得在60天內被駁回；或

(I)針對借款人及任何受限制附屬公司作出的一項或多於一項關於支付款項總額超過20,000,000美元的最終判決(不計保險範圍，但須為保險承保人具有償債能力、評級為投資級，並已以書面承認其義務已履行該等判決)，而該等判決在作出後60天內並無擔保、解除或擱置以待上訴，或在上述暫緩執行期限屆滿後60天內仍未解除；或

(J)如(I)任何計劃未能達到任何計劃年度或其部分的ERISA或守則的最低資金標準，或根據守則第412節尋求或批准豁免該等標準或延長任何攤銷期限，(Ii)終止任何計劃的意向通知已提交或可合理預期已提交PBGC，或PBGC已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或委任受託人管理任何計劃，或PBGC已通知借款人或任何ERISA聯屬公司，某計劃可能成為任何該等訴訟的標的，(3)按照以下方式確定的所有計劃下的“無資金來源的福利負債總額”(《僱員補償辦法》第4001(A)(18)條所指的)

(V)借款人或任何ERISA關聯公司退出任何多僱主計劃，或(Vi)借款人或任何附屬公司設立或修訂任何提供離職後福利福利的僱員福利計劃，而其提供離職後福利福利的方式會增加借款人或其下任何受限制附屬公司的負債；而上文第(I)至(Vi)款所述的任何此類事件，無論是單獨發生還是與任何其他此類事件一起發生，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；或

(K)除下文第8.01節(L)另有允許外，任何貸款文件因任何原因而停止完全有效和有效，包括：(A)有管轄權的法院或其他政府或監管機構宣佈其全部或實質部分無效，或(B)任何借款人、任何附屬擔保人或任何無追索權質押人或他們中的任何人對其有效性或可執行性提出質疑，放棄上述任何文件，或否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何或進一步的責任；或

(L)(1)對於公平市場價值超過1,000,000美元的抵押品，或者借款人、任何附屬擔保人或任何無追索權質押人聲稱任何公平市場價值超過1,000,000美元的抵押品不受有效、完善的擔保權益的約束(本協議或任何抵押品文件的條款允許的除外)，任何抵押品文件設定的任何擔保權益不再具有充分的效力和效力(本協議或該抵押品文件的條款允許的除外)；或(Ii)借款人、任何附屬擔保人或任何無追索權質押人拒絕履行其在任何抵押品文件下的任何實質性義務；或

(M)借款人和作為擔保協議一方的受限制附屬公司和附屬擔保公司應停止擁有總賬面價值等於或大於借款人及其受限制附屬公司擁有的所有資產賬面價值的85%(85%)的資產，這些資產是根據公認會計準則綜合確定的；或

(N)控制權發生任何變更。

在第8.1(J)節中使用的術語“僱員福利計劃”和“僱員福利計劃”應具有ERISA第3節中賦予這些術語的各自含義。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人承諾作出承諾的貸款即予終止，該等承諾即告終止；

(B)在借款人無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知的情況下，宣佈所有未償還的已承諾貸款的本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件而欠下或須付的所有其他款額，即時到期及須予支付，而借款人在此明示免除所有該等款項；及

(C)出借人代表自己行使出借人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦發生上述第8.01(G)和(H)節所述的任何事件，每個貸款人作出承諾貸款的義務將自動終止，所有未償還承諾貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書規定的已承諾貸款自動到期並應立即支付之後)，根據第2.14節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成已承諾貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

第九條
行政代理

9.01任命和權限。

(A)各貸款人在此不可撤銷地指定Wilmington Trust，National Association代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權該行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予該行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述一般性的原則下，行政代理被明確授權在所需貸款人的指示下，以貸款人的身份協商、強制執行或和解任何影響貸款人的索賠、訴訟或程序，這些談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力。除第9.06節另有明確規定外，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務、職能、責任或義務(本協議中不得有任何解釋)。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，各貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第十點零四條(C)項)的所有規定的利益，儘管這些共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但下列貸款文件或其他貸款文件明文規定的酌情決定權及權力除外：

行政代理應按所需貸款人(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(D)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(E)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(F)行政代理不負責(I)在任何時間或任何時間在任何公職中提交、重新提交、記錄、重新記錄或繼續或任何文件、財務報表、按揭、轉讓、通知、進一步擔保文書或其他文書，或(Ii)為任何抵押品提供、維持、監督或保存保險或就任何抵押品繳納税款。上述第(I)款和第(Ii)款所述的行為應由借款人獨自承擔責任。

(G)行政代理人不得(I)在其目前沒有資格履行其作為行政代理人的義務的任何司法管轄區內取得資格，或(Ii)被要求對美國境外的附屬擔保人或任何其他債務人採取任何強制執行行動。

(H)向行政代理交付並非發給行政代理、貸款人或擔保當事人的任何報告、信息和文件僅供參考，行政代理收到這些報告、信息和文件不應構成對其中所載任何信息的推定通知，也不應構成對其中所載信息的推定通知，包括借款人或任何其他債務人遵守其在本合同項下的任何契諾或義務的情況。

9.04管理代理的可靠性。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下承諾的貸款的任何條件時，除非行政代理在作出承諾的貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於上述任何一次代理，以及該行政代理的關聯方和任何該等次代理。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06管理代理辭職。(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(A)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(B)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何附屬抵押，則退休的行政代理人須繼續持有該等附屬抵押，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有須由以下人士作出的付款、通訊及決定，應由或通過行政代理直接向每一貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照第9.06節的上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以造福於該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

9.08提出要求並按指示行事的權利。行政代理可隨時就根據本協議或任何貸款文件的條款允許或希望採取或授予的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果是這樣的話

如及時請求指示，行政代理應絕對有權不採取任何行動或拒絕任何批准，並且在收到所需貸款人或本協議規定的所有或其他部分貸款人的指示之前，不對任何人承擔任何責任，不採取任何行動或拒絕根據任何貸款文件獲得任何批准。在不限制前述規定的情況下，任何人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或本協議規定的全部或其他部分貸款人)的指示行事或不採取行動而對行政代理提起任何訴訟，並且，儘管有所需貸款人(或貸款人的其他適用部分)的指示，行政代理沒有義務採取任何行動，如果它真誠地相信，這種行為將違反適用法律，或使行政代理承擔任何責任，而該責任尚未根據第10.04節的規定得到令人滿意的賠償。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論所承諾的任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權。

(A)就所承諾的貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.08及10.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向該行政代理人支付就該行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項，以及根據第2.08及10.04條應付該行政代理人的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意下或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。對於任何此類信貸投標和購買，對擔保當事人的債務應有權並應為：對如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或用於完成該項收購的工具)按應收差餉租值基礎(與在該等債權清算時獲得所收購資產的或有權益有關的義務，其金額與用於分配或有權益的或有債權金額的已清算部分成比例)進行信貸投標。(Ii)通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件，但條件是，行政代理對該一輛或多輛購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，而不論本協議的終止，且不實施本協議第10.01條(A)至(I)中所包含的對所需貸款人行動的限制，(Iii)行政代理人應被授權由貸款人按比例將相關義務轉讓給任何此類收購車輛，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由該等機構發行的任何股權及/或債務工具的一部分

將債務轉讓給購置款工具，而無需任何有擔保的當事人或購置款工具採取任何進一步行動，以及(4)轉讓給購置款工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置款工具的債務數額超過購置款工具出價的債務金額或其他原因)未被用來獲取抵押品的情況下，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10合作和擔保問題。貸款人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理，

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)終止總承諾並全額支付所有債務(或有賠償義務除外)；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與之相關的處置；或(Iii)符合第10.01條的規定，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；和

(B)如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是國內子公司，則解除該擔保人在附屬擔保項下的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除其在特定類型或項目財產中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在附屬擔保項下的義務。

9.11第三方。

(A)行政代理特此通知貸款人，它不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，並且在本協議所述交易中有經濟利益，即該人或其關聯方(I)可就所承諾的貸款、承諾和本協議收取利息或其他付款，(Ii)如果它延長了承諾的貸款或承諾的金額，數額低於承諾貸款的利息或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保證金，則可確認收益。銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似前述費用。

第十條
其他

10.01修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(B)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)；

(C)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低任何已承諾貸款的本金或本文規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Iii)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(D)更改第2.12節或第8.03節，以改變第2.12節或第8.03節所規定的按比例分擔付款的方式，而未經各貸款人書面同意；或

(E)未經各貸款人書面同意，更改本條款10.01中的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

並且，如果進一步的話，(I)[已保留](Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(Iii)任何費用及報銷函件或任何費用函件不得以僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

10.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或政務代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已被前述條款所述的預期收件人從其電子郵件地址收到；(I)通知可用並標明網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證披露文件的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對披露文件中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就披露文件或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸披露文件或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害、債務或費用)承擔任何責任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和已承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03無豁免；累積救濟；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人的利益而專門提起和維持；但前述規定不應禁止行政代理機構以其自身的名義行使本協議和其他貸款文件項下(僅以其行政代理身份)符合其利益的權利和補救措施，(B)[已保留]，(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.12節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.12節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.04期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出，如果適當或必要，還包括行政代理保留的每個必要司法管轄區的行政代理的特別律師和當地律師的合理費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、盡職調查、談判、執行、辛迪加、關閉、交付和管理或任何修訂、修改或

放棄本協議或本協議的條款(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，以及(Ii)免除行政代理或任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利，或(B)與本協議項下承諾的貸款有關的所有自付費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等承諾貸款有關的重組或談判。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)及其每一貸款人和任何前述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償人的任何外部律師的合理費用、收費和支出)的損害，或任何第三方或借款人或任何其他貸款方對任何受償人提出的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，或因(I)本協議的簽署或交付而產生的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用。任何其他貸款文件或本協議或據此預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何承諾的貸款或其收益的使用或建議使用，(Iii)任何實際或聲稱的危險材料的存在或釋放，借款人或其任何子公司所擁有、租賃或經營的任何財產，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或該受賠人因本協議及其他貸款文件而招致的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，亦不論任何受賠方是否為當事人，在所有情況下，不論是否因或不是全部或部分所引起的，因INDEMNITEE的比較過失、共同過失或單獨過失；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用，如經有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該受賠方的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(X)借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受賠方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受賠方提出的索賠(根據本協議或其他貸款文件向以代理人或類似角色行事的行政代理提出的索賠除外)，則不得獲得此類賠償。如果借款人或該其他貸款方已就具有司法管轄權的法院裁定的索賠獲得勝訴的最終且不可上訴的判決，或(Y)僅在借款人或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為(不包括針對以本協議或其他貸款文件項下的代理人、安排人或類似角色的身份向其提出的索賠除外)的情況下，該等爭議完全是由兩個或多個受償方之間的任何爭議引起的。本條款10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或其任何關聯方支付本條第(A)款或第(B)款規定其必須支付給行政代理(或其任何子代理)或其任何關聯方的任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理(或其任何子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未償還金額的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，(視屬何情況而定)由行政代理(或任何該等分代理)以其身分招致或針對其聲稱，或針對代表該行政代理(或任何該等分代理)以該身分行事的任何關聯方而招致或聲稱。如果行政代理認為貸款人根據本條款10.04(C)為任何目的向行政代理提供的任何賠償不足或受損，則行政代理可以要求貸款人提供額外的賠償，並停止或不開始進行所賠償的行為，直到貸款人提供這種額外的賠償為止。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.11(E)節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議預期的任何交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人主張並放棄任何索賠。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對上述(B)項所指的非預期收受人使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何資料或其他資料所造成的損害負責，但下列情況除外：

直接的或實際的損害，其程度是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(E)付款。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後，本節10.04中的協議仍然有效。

10.05預留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06成功和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本條款第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本條款第(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本條款10.06第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本條款第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾以及當時對其的承諾貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的承諾貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本章節10.06第(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該款未償還的已承諾貸款)，或如該項承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的已承諾貸款的本金未償還餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於$5,000,000，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但是，假設同時分配給受理人組成員以及從受理人組成員同時分配給單個合格受理人(或符合資格的

受讓人及其受讓人小組成員)將被視為單一轉讓，以確定是否已達到這一最低數額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所承諾的貸款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節10.06第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約或違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；和

(B)如果轉讓的對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延該同意)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但對於Blackstone集團，此類處理和記錄費應被免除，行政代理可在任何其他轉讓的情況下全權酌情進一步免除這一費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)給貸款方或其各自的任何子公司或關聯公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)或(C)所述貸款人後將構成上述任何人的自然人。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但並非由違約貸款人出資的已承諾貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有承諾貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節10.06第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本協議第(10.06)款第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人承諾的貸款的本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或其任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或應承擔的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在本節(E)款的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)款的要求)，就像它是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下承諾的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方；此外，儘管有第10.06(B)條的規定，任何該等貸款人的止贖或該等質押或擔保權益仍應被允許。

10.07某些信息的處理；保密。行政代理和貸款人均同意對信息保密(定義如下)，但可向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、資金來源、投資者、潛在投資者、顧問和代表(應理解為

被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示以本協議要求的同樣程度對此類信息保密)，(B)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下的權利，或執行本協議項下或本協議項下權利的執行，(F)根據與本協議第10.07節的規定大體相同的規定，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換、衍生工具或信用保險交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測其他市場標識號，(H)徵得借款人的同意，或(I)在此類信息(X)公開的情況下，除非由於違反了本條例第10.07條或(Y)項，否則行政代理可獲得此類信息，任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得貸款。就本節10.07而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。根據本條款10.07的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管如上所述，任何貸款人都可以傳播描述該信貸安排的一般信息，包括借款人的姓名和借款人業務的一般描述，以及該信貸安排條款的高級摘要，並可以在營銷材料中僅向潛在投資者使用借款人的標誌、商標或產品照片，並以書面形式通知潛在投資者對此類信息保密。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或其子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每家貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終、不論貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件向借款人或借款人或任何其他貸款方的分行或辦事處支付借款人或借款人或任何其他貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何及所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或借款方的該等債務是欠該貸款人的分行或辦事處的，而不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.14節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。第10.08節規定的每一貸款人及其關聯方的權利是該貸款方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於已承諾貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何承諾借款時可能已經通知或知道任何違約，只要任何承諾的貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13貸款人的更替。如果(I)任何貸款人是違約貸款人，(Ii)就任何貸款文件的任何擬議修訂、放棄、同意或免除的任何同意或批准，而該等修訂、放棄、同意或免除須經每名貸款人同意或經受影響的每名貸款人同意，則應已取得所需貸款人的同意，但任何貸款人並未如此同意或批准該等擬議的修訂、放棄、同意或免除，(Iii)就任何要求貸款人同意的貸款文件而對任何擬議的修訂、放棄、同意或免除給予任何同意或批准，應已獲得所需貸款人的同意，但任何貸款人未同意或批准此類擬議的修訂、放棄、同意或免除，或(Iv)任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或賠償，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而不要求有追索權(符合第10.06節所載的限制和同意)，將其在本協定項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費；

(B)貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到相當於其承諾貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議及其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第3.05節下的任何金額)的100%的付款，如果貸款人根據上文第(Ii)款被替換，則另加根據第2.04(C)節應支付的金額；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面的。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件而在本條款第10.14條第(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括第10.15節中的相互放棄和證明。

10.16不承擔諮詢或受託責任。與本協議預期的每項交易的所有方面有關(包括與本協議的任何修訂、放棄或其他修改或任何

借款人和其他借款方承認並同意：(I)(A)由行政代理提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是借款人、其他貸款方及其各自附屬公司和行政代理之間的獨立商業交易；另一方面，(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方能夠評估、理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(Ii)(A)行政代理人現在是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則行政代理人不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理就本協議擬進行的交易對借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司沒有義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，行政代理沒有義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理提出的任何索賠。

10.17以電子方式執行作業和某些其他文件。與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他已承諾的貸款通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

10.18PATRIOT法案。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

10.19本質的時間。時間是貸款文件的關鍵。

10.20最終協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.21對受EAA影響的金融機構紓困的認識和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構EEA的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)對本協議項下任何一方(受EEAA影響的金融機構)可能向其支付的本協議項下產生的任何債務，適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何EEA的減記及轉換權力而更改該等負債的條款，或與適用的決議授權有關。

10.22 ERISA的某些事項

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在承諾的貸款或承諾中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的定義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)，

(2)適用一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，以豁免《保險及保險法》第406條和《守則》第4975條的禁令，該貸款人加入、參與、管理和履行承諾的貸款、承諾和本協議，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行承諾的貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行承諾的貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行承諾的貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者如果該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理人及其關聯方的利益，而不是為免生疑問，而不是為了免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政當局或其附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

10.23債權人間協議。本協議項下的每一貸款人(A)承認其已收到定期/ABL債權人間協議的副本，(B)同意定期/ABL債權人間協議中規定的留置權的次要地位，(C)同意其將受定期/ABL債權人間協議的條款約束，就像它是該協議的簽字人一樣，以及(D)授權並指示行政代理訂立定期/ABL債權人間協議(包括在所需貸款人授權的範圍內不時允許對其進行的任何和所有修改、修改、補充和確認)，並接受抵押品文件的好處，特此承認並同意受所有此類條款的約束。儘管本合同有任何相反的規定，各貸款人承認，根據抵押品授予行政代理人的留置權和擔保權益

文件和行政代理根據這些文件行使的任何權利或補救措施，均受定期/ABL債權人間協議的規定約束。如果條款/ABL債權人間協議的條款與抵押品文件之間存在衝突或任何不一致之處，應以條款/ABL債權人間協議的條款為準。

10.24授權執行其他借款單據。每一貸款人授權行政代理簽訂每份貸款文件(包括但不限於本協議條款所規定的債權人間協議或從屬協議)，並代表其行事並採取該等貸款文件所預期的一切行動，並同意其應受該等貸款文件的約束，如同該貸款文件的簽字人一樣。行政代理及其關聯方對任何擔保方的行為或不作為，或任何其他擔保方遵守(或不遵守)本協議和每份貸款文件中規定的條款、契諾和協議，均不承擔任何責任或責任。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

利樂技術公司作為借款人

作者：

姓名：

標題：

威爾明頓信託，國家協會，AS
管理代理

作者：

姓名：

標題：

Blackstone Holdings Finance Co LLC，作為貸款人

作者：

姓名：

標題：

CPPIB信貸投資III公司，作為貸款人

作者：

姓名：

標題：

附件B

附件A

已承諾貸款通知書格式

日期：_

致：任命全國協會威爾明頓信託公司為行政代理

女士們、先生們：

請參閲截至2018年9月10日的該特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改，“協議”；其中定義的術語在此定義)，由特拉華州的TETRA Technologies，Inc.(“借款人”)、不時的貸款人和作為行政代理的National Association的Wilmington Trust簽署。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

☐對承諾貸款的借款。☐對承諾貸款的轉換或延續。

1.在週一(一個營業日)開盤。

2.投資總額為美元。

3、由三個國家、三個國家、三個國家組成。
                    [申請的承諾貸款類型]

4、SOFR利率承諾貸款期限：利息期_月。

本協議要求的承諾借款(如果有的話)符合本協議第2.01節第一句的但書。

利樂技術公司

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》