美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在已結束的季度期間：
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到 .
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有
截至 2023 年 7 月 14 日，有
目錄
物品 |
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頁碼 |
第一部分 |
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財務信息 |
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第 1 項。 |
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合併財務報表 |
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3 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計） |
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3 |
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三個月和六個月的合併收益表（未經審計） 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日結束 |
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4 |
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三個月和六個月的合併綜合收益表（未經審計） |
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5 |
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三個月和六個月的合併權益變動表（未經審計） |
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6 |
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六個月合併現金流量表（未經審計） |
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8 |
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合併財務報表附註（未經審計） |
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10 |
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第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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28 |
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第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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57 |
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第 4 項。 |
|
控制和程序 |
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59 |
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第二部分。 |
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其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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60 |
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第 1A 項。 |
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風險因素 |
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60 |
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第 2 項。 |
|
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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60 |
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第 3 項。 |
|
優先證券違約 |
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60 |
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第 4 項。 |
|
礦山安全披露 |
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60 |
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第 5 項。 |
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其他信息 |
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60 |
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第 6 項。 |
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展品 |
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61 |
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簽名 |
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62 |
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2
第一部分 — 金融的信息
第 1 項。合併財務報表
派拉蒙集團有限公司
C合併資產負債表
（未經審計）
（金額以千計，股份、單位和每股金額除外） |
2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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按成本計算的房地產 |
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土地 |
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建築物和裝修 |
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累計折舊和攤銷 |
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) |
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房地產，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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賬款和其他應收款 |
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房地產相關基金投資 |
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投資未合併的房地產相關基金 |
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對未合併合資企業的投資 |
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遞延應收租金 |
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遞延費用，扣除累計攤銷額 |
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無形資產，扣除累計攤銷額 $ |
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其他資產 |
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總資產 (1) |
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負債和權益 |
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應付票據和抵押貸款，扣除未攤銷的遞延融資成本 |
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循環信貸額度 |
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應付賬款和應計費用 |
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應付的股息和分配 |
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無形負債，扣除累計攤銷額 |
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其他負債 |
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負債總額 (1) |
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派拉蒙集團公司股權： |
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普通股 $ |
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額外的實收資本 |
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收益低於分配 |
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累計其他綜合收益 |
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派拉蒙集團公司股權 |
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以下方面的非控股權益： |
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合併的合資企業 |
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合併後的房地產相關基金 |
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運營夥伴關係 ( |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
$ |
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$ |
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||
見合併財務報表附註（未經審計）。
3
派拉蒙集團有限公司
合併收益表
（未經審計）
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在已結束的三個月中 |
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在已結束的六個月中 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（金額以千計，股票和每股金額除外） |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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租金收入 |
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費用和其他收入 |
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總收入 |
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費用： |
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正在運營 |
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折舊和攤銷 |
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一般和行政 |
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與交易相關的成本 |
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支出總額 |
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其他收入（支出）： |
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與房地產相關的基金投資損失 |
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來自未合併房地產相關基金的收入（虧損） |
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未合併合資企業的虧損 |
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利息和其他收入，淨額 |
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利息和債務支出 |
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所得税前（虧損）收入 |
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所得税支出 |
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) |
淨（虧損）收入 |
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( |
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減去歸因於以下非控股權益的淨（收益）虧損： |
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合併的合資企業 |
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合併後的房地產相關基金 |
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運營夥伴關係 |
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歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
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每股普通股（虧損）收益——基本： |
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每股普通股（虧損）收益 |
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加權平均已發行股數 |
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每股普通股（虧損）收益——攤薄： |
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每股普通股（虧損）收益 |
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加權平均已發行股數 |
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||||
見合併財務報表附註（未經審計）。
4
派拉蒙集團有限公司
的合併報表 綜合收入
（未經審計）
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在已結束的三個月中 |
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在已結束的六個月中 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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（金額以千計） |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨（虧損）收入 |
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其他綜合（虧損）收入： |
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利率互換和利率上限的價值變化 |
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其他綜合收益（虧損）的按比例分成 |
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綜合（虧損）收入 |
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歸因於非控股公司的全面（收益）虧損扣除 |
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合併的合資企業 |
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合併後的房地產相關基金 |
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運營夥伴關係 |
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歸屬於普通股的綜合（虧損）收益 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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||
見合併財務報表附註（未經審計）。
5
派拉蒙集團有限公司
的合併報表 權益變動
（未經審計）
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累積的 |
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中的非控股權益 |
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額外 |
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收益 |
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其他 |
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合併 |
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合併 |
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（金額以千計，每股除外 |
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普通股 |
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付費- |
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小於 |
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全面 |
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聯合 |
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房地產 |
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正在運營 |
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總計 |
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和單位金額） |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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分佈 |
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收入 |
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風險投資 |
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相關基金 |
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夥伴關係 |
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公平 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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淨（虧損）收入 |
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贖回時發行的普通股 |
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在 Omnibus 下發行的普通股 |
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股息和分配 ($) |
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來自非控股權益的出資 |
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對非控股權益的分配 |
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利率互換價值的變化以及 |
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其他綜合收益的比例份額 |
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股權獎勵的攤銷 |
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非控股權益的重新分配 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 |
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淨（虧損）收入 |
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在 Omnibus 下發行的普通股 |
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股息和分配 ($) |
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對非控股權益的分配 |
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利率互換價值的變化以及 |
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其他綜合收益的比例份額 |
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股權獎勵的攤銷 |
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非控股權益的重新分配 |
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( |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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( |
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||||||||
見合併財務報表附註（未經審計）。
6
派拉蒙集團有限公司
權益變動綜合報表
（未經審計）
|
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累積的 |
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中的非控股權益 |
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額外 |
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收益 |
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其他 |
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合併 |
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合併 |
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（金額以千計，每股除外 |
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普通股 |
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付費- |
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小於 |
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全面 |
|
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聯合 |
|
|
房地產 |
|
|
正在運營 |
|
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總計 |
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和單位金額） |
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股份 |
|
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金額 |
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|
資本 |
|
|
分佈 |
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收入 |
|
|
風險投資 |
|
|
相關基金 |
|
|
夥伴關係 |
|
|
公平 |
|
|||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
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) |
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$ |
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淨（虧損）收入 |
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贖回時發行的普通股 |
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在 Omnibus 下發行的普通股 |
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- |
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- |
|
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( |
) |
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股息和分配 ($) |
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( |
) |
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來自非控股權益的出資 |
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對非控股權益的分配 |
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利率互換價值的變化以及 |
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) |
其他綜合虧損的按比例分成 |
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股權獎勵的攤銷 |
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非控股權益的重新分配 |
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- |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
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) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
|
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( |
) |
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淨收益（虧損） |
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贖回時發行的普通股 |
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在 Omnibus 下發行的普通股 |
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股息和分配 ($) |
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對非控股權益的分配 |
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利率互換價值的變化以及 |
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其他綜合收益的比例份額 |
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股權獎勵的攤銷 |
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非控股權益的重新分配 |
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- |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
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||||||||
見合併財務報表附註（未經審計）。
7
派拉蒙集團有限公司
的合併報表 現金流
（未經審計）
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
|||||
（金額以千計） |
2023 |
|
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
|
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淨（虧損）收入 |
$ |
( |
) |
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$ |
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為調節淨（虧損）收入與淨現金而提供的調整 |
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折舊和攤銷 |
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租金收入的直線增長 |
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( |
) |
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( |
) |
股票薪酬費用的攤銷 |
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遞延融資成本的攤銷 |
|
|
|
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未合併合資企業的虧損 |
|
|
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||
未合併合資企業的收益分配 |
|
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房地產相關基金投資的已實現和未實現虧損 |
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|
|
|
- |
|
|
未合併房地產相關基金的虧損（收入） |
|
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|
|
( |
) |
|
未合併房地產相關基金的收益分配 |
|
|
|
|
|
||
以上和低於市價的租賃的攤銷，淨額 |
|
( |
) |
|
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( |
) |
其他非現金調整 |
|
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運營資產和負債的變化： |
|
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房地產相關基金投資 |
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( |
) |
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- |
|
賬款和其他應收款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延費用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產 |
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
( |
) |
|
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( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
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增加房地產 |
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( |
) |
|
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( |
) |
對未合併合資企業的投資和資本出資 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
晉級為 One Steuart Lane 的合作伙伴 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
One Steuart Lane 的合夥人償還預付款 |
|
|
|
|
- |
|
|
對未合併房地產相關基金的資本貢獻 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
關聯公司應付的款項 |
|
- |
|
|
|
( |
) |
償還關聯公司應付的款項 |
|
- |
|
|
|
|
|
未合併房地產相關基金的資本分配 |
|
- |
|
|
|
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
見合併財務報表附註（未經審計）。
8
派拉蒙集團有限公司
合併現金流量表——續
（未經審計）
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
|||||
（金額以千計） |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
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合併後的房地產相關基金中非控股權益的出資 |
$ |
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- |
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對合並後房地產相關基金非控股權益的分配 |
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( |
) |
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支付給普通股股東的股息 |
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( |
) |
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|
( |
) |
支付給普通單位持有人的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
對合併合資企業非控股權益的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
與回購普通股有關的應付賬款的結算 |
|
( |
) |
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|
- |
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回購與股票補償協議相關的股份 |
|
( |
) |
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( |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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( |
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||
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長 |
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||
期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
|
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期末的現金和現金等價物以及限制性現金 |
$ |
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$ |
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現金和現金等價物與限制性現金的對賬： |
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期初的現金和現金等價物 |
$ |
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$ |
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期初的限制性現金 |
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期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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期末的現金和現金等價物 |
$ |
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期末限制性現金 |
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期末的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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現金流信息的補充披露： |
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用現金支付利息 |
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扣除退款後的所得税現金支付 |
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非現金交易： |
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贖回普通單位時發行的普通股 |
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已申報但尚未支付的股息和分配 |
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利率互換和利率上限的價值變化 |
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註銷全部攤銷和/或折舊的資產 |
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應付賬款和應計費用中包含的房地產增加額 |
|
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|
|
|
||
將存款轉入未合併合資企業的投資 |
|
- |
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註（未經審計）。
9
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
除非另有説明，否則在本合併財務報表中使用的所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “派拉蒙” 均指派拉蒙集團公司、馬裏蘭州的一家公司及其合併子公司，包括特拉華州有限合夥企業派拉蒙集團運營合夥有限合夥企業（“運營合夥企業”）。我們是一家全面整合的房地產投資信託基金（“REIT”），專注於在紐約市和舊金山的部分中央商務區子市場擁有、運營、管理、收購和重建高質量的甲級辦公物業。我們通過運營合夥企業開展業務，我們在房地產和投資方面的所有權益都由運營合夥企業持有。我們是唯一的普通合夥人，擁有大約
截至2023年6月30日，我們擁有和/或管理以下投資組合
此外，我們還有投資管理業務，在該業務中，我們是機構投資者和高淨值人士的多家房地產相關基金的普通合夥人。
演示基礎
隨附的合併財務報表未經審計，是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的説明編制的。因此，GAAP要求的完整財務報表所要求的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。這些合併財務報表包括派拉蒙及其合併子公司（包括運營合夥企業）的賬目。管理層認為，公允列報財務狀況、經營業績和現金流變化所必需的所有重大調整（僅包括正常的經常性調整）和抵消（包括公司間餘額和交易）均已完成。截至2022年12月31日的合併資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有信息和披露。這些合併財務報表應與我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
重要會計政策
正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的重要會計政策沒有重大變化。
10
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
估算值的使用
我們做出的估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績，不一定代表全年的經營業績。
最近發佈的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04年度會計準則更新（“ASU”），其中增加了ASC主題848， 參考利率改革：促進參考利率改革對財務報告的影響。 亞利桑那州立大學2020-04提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行同業拆借利率過渡到替代參考利率相關的合同、套期保值關係和其他交易適用現行公認會計原則的財務報告負擔。ASU 2020-04 從 2020 年 3 月 12 日起生效，直到 2022 年 12 月 31 日。2021年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01，以澄清某些可選權宜之計和例外情況適用於衍生品合約的修改和某些套期保值關係，這些關係受到用於折扣現金流、計算變動保證金結算和計算價格調整利息的利率變化的影響。ASU 2021-01 的生效時間為 2021 年 1 月 7 日至 2022 年 12 月 31 日。2022年12月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-06，將亞利桑那州立大學2020-04和亞利桑那州立大學2021-01的生效日期從2022年12月31日延長至2024年12月31日。在截至2023年6月30日的三個月中，我們對浮動利率貸款從倫敦銀行同業拆借利率過渡到擔保隔夜融資利率（“SOFR”）進行了貸款修改，並對所有這些修改應用了實際權宜之計。當我們簽訂適用這些更新的交易時，我們將繼續前瞻性地申請ASU 2020-04和ASU 2021-01。
11
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
房地產相關基金投資（基金X）
我們合併資產負債表上的房地產相關基金投資代表投資於夾層貸款的派拉蒙集團房地產基金X, LP（“Fund X”）的投資。我們是X基金的普通合夥人和投資經理，在2022年12月12日之前，該基金是按權益會計法記賬的（見附註4， 對未合併房地產相關基金的投資）。2022 年 12 月 12 日之後，我們將對 X 基金的所有權權益增加至
下表列出了截至2023年6月30日的三個月和六個月房地產相關基金投資的收入或虧損詳情。
|
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在已結束的三個月中 |
|
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在已結束的六個月中 |
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（金額以千計） |
2023年6月30日 |
|
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2023年6月30日 |
|
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淨投資收益 |
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$ |
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已實現的淨虧損 |
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) |
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( |
) |
未實現淨虧損 (1) |
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( |
) |
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( |
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與房地產相關的基金投資損失 |
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( |
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|
( |
) |
減去：合併後的非控股權益 |
|
|
|
|
|
||
與房地產相關的基金投資損失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
住宅開發基金 (“RDF”)
我們也是RDF的普通合夥人，我們在RDF中擁有
我們是派拉蒙集團房地產基金VIII, LP（“Fund VIII”）的普通合夥人兼投資經理，該基金投資於房地產和相關投資。截至2023年6月30日，我們在VIII號基金的所有權約為
在 2022 年 12 月 12 日之前，我們擁有
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們在未合併的房地產相關基金中的投資份額為 $
12
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了截至未合併合資企業的投資以及下文所述期間這些投資的收益或虧損。
（金額以千計） |
|
派拉蒙 |
|
截至 |
|
|||||
我們的投資份額： |
|
所有權 |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
第五大道 712 號 (1) |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
市場中心 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
第二街 55 號 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
薩特街 111 號 (3) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
1600 百老匯 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
60 華爾街 |
|
|
|
- |
|
(4) |
|
|
||
斯圖爾特巷一號 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
德國奧德中心 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
對未合併合資企業的投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
在已結束的三個月中 |
|
|
在已結束的六個月中 |
|
||||||||||
（金額以千計） |
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|||||||||||||
我們在淨收益（虧損）中所佔的份額： |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||||
第五大道 712 號 (1) |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|||
市場中心 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
第二街 55 號 (2) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
薩特街 111 號 (3) |
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|||
1600 百老匯 (2) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
||||
60 華爾街 |
|
( |
) |
(4) |
|
|
|
|
( |
) |
(4) |
|
|
|||||
斯圖爾特巷一號 (2) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
德國奧德中心 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
未合併合資企業的虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
13
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表提供了我們未合併的合資企業截至成立之日和下文所列期間的合併彙總財務信息。
（金額以千計） |
截至 |
|
|||||
資產負債表： |
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
房地產，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
現金和現金等價物以及限制性現金 |
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
||
待售住宅公寓單元 (1) |
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
應付票據和抵押貸款，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
無形負債，淨額 |
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
||
公平 |
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
（金額以千計） |
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
|
||||||||||
損益表： |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租金收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
其他收入 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
總收入 |
|
|
|
|
|
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||||
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
正在運營 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
支出總額 |
|
|
|
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其他收入（支出）： |
|
|
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利息和其他收入 |
|
|
|
|
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利息和債務支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
房地產減值損失 |
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
所得税前虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
14
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了我們的無形資產（收購的高於市場的租賃和收購的就地租賃）和無形負債（收購的低於市場租約）以及截至其日期和期限的相關攤銷。
|
截至 |
|
|||||
（金額以千計） |
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
無形資產： |
|
|
|
|
|
||
總金額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
累計攤銷 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無形負債： |
|
|
|
|
|
||
總金額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
累計攤銷 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
||||||||||
（金額以千計） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
以上和低於市價的租賃的攤銷，淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
收購的就地租賃的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
下表列出了從2023年7月1日至2023年12月31日的六個月期間以及從2024年1月1日開始的連續五年中每年的收購高於市場和低於市場水平的租賃的攤銷、收購的就地租賃的淨額和攤銷。
（金額以千計） |
|
以上和 |
|
|
就地租賃 |
|
||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
15
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了我們的合併未償債務。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
利率 |
|
|
|
|
||||||
|
成熟度 |
|
固定/ |
|
截至 |
|
|
截至 |
|
||||||
（金額以千計） |
日期 |
|
可變費率 |
|
2023年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||
應付票據和抵押貸款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1633 百老匯 (1) |
|
已修復 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
市場廣場一號 (1) |
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲大道 1301 號 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
已修復 (3) |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
LIBOR + |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
西 52 街 31 號 |
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
米申街 300 號 (1) |
|
已修復 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應付票據和抵押貸款總額 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||||
減去：未攤銷的遞延融資費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
應付票據和抵押貸款總額，淨額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
7.5 億美元循環貸款 |
|
SOFR + |
不適用 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|||
16
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
2021 年 7 月 29 日，與 $ 有關
下表提供了有關我們被指定為現金流對衝的利率互換和利率上限的更多詳細信息。
|
|
名義上的 |
|
|
有效 |
|
成熟度 |
|
基準 |
|
罷工 |
|
|
截至的公允價值 |
|
|||||||
財產 |
|
金額 |
|
|
日期 |
|
日期 |
|
費率 |
|
費率 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||
（金額以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美洲大道 1301 號 |
|
$ |
|
|
|
|
LIBOR |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
被指定為現金流對衝的利率互換資產總額（包含在 “其他資產” 中） |
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
|
|
名義上的 |
|
|
有效 |
|
成熟度 |
|
基準 |
|
罷工 |
|
|
截至的公允價值 |
|
|||||||
財產 |
|
金額 |
|
|
日期 |
|
日期 |
|
費率 |
|
費率 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||
（金額以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美洲大道 1301 號 |
|
$ |
|
|
|
|
LIBOR |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
被指定為現金流對衝的利率上限資產總額（包含在 “其他資產” 中） |
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
我們與各種衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含的條款規定，我們的債務違約可以被視為對衍生品債務的違約，這將要求我們以現金結算衍生債務。截至2023年6月30日，我們沒有任何與包含此類條款的利率互換或利率上限相關的債務。
股票回購計劃
2019 年 11 月 5 日，我們獲得了董事會的授權，可以回購不超過 $
17
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表列出了按組成部分分列的累計其他綜合收益的變化 分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，包括歸屬於運營合夥企業中非控股權益的金額。
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
||||||||||
（金額以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
確認的與現金流套期保值相關的收入金額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
從累積的其他綜合款中重新分類的數額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
與未合併合資企業相關的收入金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
從累積的其他綜合款中重新分類的數額 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
合併合資企業
合併合資企業的非控股權益包括第三方在百老匯1633號、市場廣場一號和米申街300號持有的股權。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們合併合資企業的非控股權益合計 $
合併後的房地產相關基金
我們合併後的房地產相關基金的非控股權益包括第三方在我們的住宅開發基金和基金X中持有的股權。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們合併後的房地產相關基金的非控股權益合計 $
運營夥伴關係
運營合夥企業中的非控股權益代表由第三方（包括管理層）持有的運營合夥企業的普通單位，以及根據股權激勵計劃向管理層發行的單位。運營合夥企業的普通單位可以向運營合夥企業進行投標以兑換現金。我們可以選擇承擔該義務並向持有人支付現金或普通股
18
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
在正常業務過程中，我們是各種投資工具的普通合作伙伴，這些投資工具可能被視為VIE。我們可能會不時通過工具擁有股權或債務證券，每種證券都被視為可變權益。我們參與為VIE的運營提供資金通常僅限於我們在該實體的投資。當我們被視為主要受益人時，我們會合並這些實體。
合併後的VIE
我們是唯一的普通合夥人，擁有大約
|
|
截至 |
|
|||||
（金額以千計） |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
房地產，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金和現金等價物以及限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
賬款和其他應收款 |
|
|
|
|
|
|
||
房地產相關基金投資 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併合資企業的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延應收租金 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
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VIE 資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
應付票據和抵押貸款，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
無形負債，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
VIE 負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未合併的 VIE
截至2023年6月30日，運營合夥企業在擁有我們未合併的房地產相關基金的實體中持有可變權益，這些基金被視為VIE。
|
|
截至 |
|
|
|||||
（金額以千計） |
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
||
投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
資產管理費和其他應收賬款 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
最大損失風險 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
19
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
以公允價值計量的金融資產
下表根據公允價值層次結構中的水平，彙總了截至下文所列日期在合併資產負債表上按公允價值計量的金融資產的公允價值。
|
截至2023年6月30日 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
總計 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
||||
房地產相關基金投資 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
利率互換資產（包含在 “其他資產” 中） |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
利率上限資產（包含在 “其他資產” 中） |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
總資產 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
總計 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
||||
房地產相關基金投資 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
利率互換資產（包含在 “其他資產” 中） |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
利率上限資產（包含在 “其他資產” 中） |
|
|
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總資產 |
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房地產相關基金投資
截至2023年6月30日，與房地產相關的基金投資包括對X基金髮放的兩筆夾層貸款的投資。這些投資在我們的合併資產負債表上按公允價值計量，歸類為3級。在確定一筆夾層貸款的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是信貸利率與基準利率的利差，即
下表彙總了截至三個月和六個月被歸類為三級的房地產相關基金投資公允價值的變化 2023年6月30日。
|
|
在已結束的三個月中 |
|
|
在已結束的六個月中 |
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（金額以千計） |
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2023年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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期初餘額 |
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額外投資 |
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已實現的淨虧損 |
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未實現淨虧損 (1) |
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( |
) |
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) |
期末餘額 |
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$ |
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未按公允價值計量的金融負債
我們的合併資產負債表上未按公允價值計量的金融負債包括應付票據和抵押貸款以及循環信貸額度。
|
截至2023年6月30日 |
|
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截至2022年12月31日 |
|
||||||||||
（金額以千計） |
攜帶 |
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公平 |
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攜帶 |
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公平 |
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應付票據和抵押貸款 |
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循環信貸額度 |
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- |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
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20
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
我們主要根據不可取消的經營租賃向租户租賃辦公、零售和存儲空間，其條款通常包括 到
下表列出了我們的租金收入的詳細信息。
|
在截至6月30日的三個月中 |
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在截至6月30日的六個月中 |
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（金額以千計） |
2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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租金收入： |
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已修復 |
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變量 |
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總租金收入 |
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下表是自2023年6月30日起生效的不可撤銷經營租賃項下的未來未貼現現金流表，涵蓋2023年7月1日至2023年12月31日的六個月期間，以及此後從2024年1月1日開始的五年中的每年。
（金額以千計） |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
此後 |
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總計 |
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$ |
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下表列出了我們的費用和其他收入的詳細信息。
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
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在截至6月30日的六個月中 |
|
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（金額以千計） |
2023 |
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2022 |
|
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2023 |
|
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2022 |
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費用收入： |
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資產管理 |
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物業管理 |
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收購、處置、租賃及其他 |
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費用收入總額 |
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其他收入 (1) |
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費用和其他收入總額 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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21
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表列出了利息和債務支出的詳細信息。
|
|
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|
|
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||||||||||
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
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（金額以千計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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|
2022 |
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利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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遞延融資成本的攤銷 |
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利息和債務支出總額 |
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股票薪酬
我們經修訂和重述的2014年股權激勵計劃規定向我們的執行官、非僱員董事和員工發放股權獎勵，以吸引和激勵我們競爭的人才。此外，股權獎勵是一種有效的管理人員留住工具，因為股權獎勵是在持續就業的基礎上分多年授予的。股權獎勵以（i）限制性股票和（ii）長期激勵計劃（“LTIP”）單位的形式發放，它們代表了我們運營合作伙伴關係中的一類合夥權益，通常由基於績效的LTIP單位、基於時間的LTIP單位和僅限時間增值的LTIP（“AOLTIP”）單位組成。我們根據 ASC 718 核算所有股票薪酬， 補償 — 股票補償。我們確認的股票薪酬支出為美元
2023 年股權補助
2023 年基於績效的獎勵計劃 (“2023 年績效計劃”)
2023 年 1 月 25 日，我們的董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准了 2023 年績效計劃，這是一項基於績效的多年期長期激勵性薪酬計劃。根據2023年績效計劃，參與者可以根據我們對嚴格的淨營業收入（“NOI”）目標的實現情況，以LTIP單位的形式獲得獎勵
基於時間的單位獎勵計劃（LTIP 單位、AOLTIP 單位和限制性股票）
2023 年 1 月 25 日，我們還總共發放了
22
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
2020 年基於績效的獎勵計劃（“2020 年績效計劃”）的完成
這個
下表彙總了我們的淨（虧損）收入以及計算每股普通股基本收益和攤薄後收益時使用的普通股數量，其中包括已發行普通股的加權平均數以及稀釋性潛在普通股的影響（如果有）。
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|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
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（金額以千計，每股金額除外） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
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( |
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分配給未歸屬參與證券的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
每股普通股（虧損）收入的分子- |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
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$ |
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分母： |
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每股普通股基本（虧損）收入的分母- |
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稀釋性股票薪酬計劃的影響 (1) |
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- |
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- |
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- |
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每股普通股攤薄（虧損）收益的分母- |
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每股普通股（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
管理協議
我們為奧託家族成員擁有的某些物業提供物業管理、租賃和其他相關服務。我們確認的費用收入為美元
我們還為我們的未合併合資企業和房地產相關基金提供資產管理、物業管理、租賃和其他相關服務。我們確認的費用收入為美元
HT 諮詢有限公司
我們與德國持牌經紀商HT Consulting GmbH（“HTC”）達成協議，監督向德國投資者出售我們的合資企業和私募股權房地產相關基金（或這些基金的支線車輛投資），包括為X基金分配支線車輛的證券化票據。根據該協議，我們同意向HTC支付所產生的費用加上加價
ParkProperty Cap
由卡塔琳娜·奧託-伯恩斯坦（我們的董事會成員）部分擁有的實體 ParkProperty Capital, LP（“ParkProperty”）租賃了
曼海姆信託基金
曼海姆信託的子公司租賃
其他
我們已經與Kramer Design Services（“Kramer Design”）簽訂協議，為美洲大道1301號的便利設施中心開發品牌和標牌。克萊默設計是
24
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
保險
我們為我們的財產提供商業一般責任保險，但責任限額是業內慣例。同樣，我們投保了財產遭受直接和間接物理損害的風險，包括洪水、地震和暴風雨等風險的保險。我們的保單還涵蓋預計重建期間的租金收入損失。我們的政策反映了行業慣常的限額和免賠額，具體適用於建築物和投資組合。在購買新房產時，我們還會獲得產權保險單。目前，我們為與國內和國外恐怖主義相關活動有關的損失提供保險。雖然我們確實為我們的財產提供商業一般責任保險、財產保險和恐怖主義保險，但這些保單包括我們認為商業上合理的限額和條款。此外，有些損失（包括但不限於已知環境條件或戰爭行為造成的損失）沒有全部或部分投保，因為我們認為這些損失要麼無法投保，要麼保險費用使維持這種保險在經濟上不切實際。如果我們遭受未投保的損失，我們將被要求使用自有資金來解決問題，包括訴訟費用。考慮到相對的損失風險、保險成本和行業慣例，我們認為，保單規格和保險限額是足夠的，經與我們的保險顧問協商，我們認為我們投資組合中的房產已獲得足夠的保險。
其他承付款和或有開支
我們是正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的當事方。其中一些索賠或我們可能不時面臨的其他索賠，包括與我們的首次公開募股相關的組建交易中特別產生的索賠，可能會導致針對我們的辯護費用、和解、罰款或判決，其中一些不在保險範圍內，也無法承保。支付任何未投保的此類費用、和解金、罰款或判決都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果出現與組建交易有關的任何訴訟，我們將對此提出激烈的異議。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更大的未投保風險，和/或對我們吸引高管和董事的能力產生不利影響。
我們簽訂的合併抵押貸款債務協議的條款包括某些限制和契約，除其他外，這些限制和契約可能會限制某些投資、額外債務和留置權的產生以及借款人和其他信貸方的資產和權益的處置或其他轉讓，並要求遵守某些債務收益率、還本付息範圍和貸款價值比率。此外，我們的循環信貸額度還包含與同類公司簽訂的此類協議通常存在的陳述、擔保、契約、其他協議和違約事件。截至 2023 年 6 月 30 日，我們認為我們遵守了我們的所有盟約。
轉讓税評估
2017年，紐約市財政部發布了決定通知（“通知”），評估了我們在2014年首次公開募股期間與某些房產權益轉讓有關的額外轉讓税（包括利息和罰款）。在諮詢了法律顧問後，我們認為，損失的可能性是合理的，儘管無法預測這些通知的結果，但我們估計損失範圍可能在美元之間
25
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
我們的可申報細分市場按地區劃分，基於
下表提供了下文所述期間每個應申報分部的淨營業收入（“NOI”）。
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
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（金額以千計） |
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總計 |
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紐約 |
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舊金山 |
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其他 |
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房地產相關收入 |
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( |
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與房地產相關的運營支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
來自未合併合資企業的 NOI |
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NOI (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2022年6月30日的三個月 |
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|||||||||||||
（金額以千計） |
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總計 |
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紐約 |
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舊金山 |
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其他 |
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房地產相關收入 |
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$ |
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) |
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與房地產相關的運營支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
來自未合併合資企業的 NOI |
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|
|
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NOI (1) |
|
$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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|
|
截至2023年6月30日的六個月中 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
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紐約 |
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舊金山 |
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其他 |
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房地產相關收入 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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與房地產相關的運營支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
來自未合併合資企業的 NOI |
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NOI (1) |
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$ |
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( |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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（金額以千計） |
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總計 |
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紐約 |
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舊金山 |
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其他 |
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房地產相關收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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與房地產相關的運營支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
來自未合併合資企業的 NOI |
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NOI (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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26
派拉蒙集團有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
下表提供了下文所述期間NOI與歸屬於普通股股東的淨（虧損）收入的對賬情況。
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
||||||||||
（金額以千計） |
2023 |
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2022 |
|
|
2023 |
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2022 |
|
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NOI |
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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加（減）調整數，得出淨收入： |
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費用收入 |
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折舊和攤銷費用 |
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( |
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) |
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( |
) |
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) |
一般和管理費用 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
與房地產相關的基金投資損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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來自未合併合資企業的 NOI（不包括 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
未合併合資企業的虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
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利息和其他收入，淨額 |
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利息和債務支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
其他，淨額 |
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
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所得税前（虧損）收入 |
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( |
) |
|
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|
( |
) |
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所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
淨（虧損）收入 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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減去歸因於以下非控股權益的淨（收益）虧損： |
|
|
|
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|
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合併的合資企業 |
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
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合併後的房地產相關基金 |
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運營夥伴關係 |
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( |
) |
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歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表提供了截至下文所列日期的每個應申報分部的總資產。
（金額以千計） |
|
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截至的總資產： |
|
總計 |
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紐約 |
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舊金山 |
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其他 |
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2023年6月30日 |
|
$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
|
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27
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的合併財務報表，包括其中包含的相關附註一起閲讀。
前瞻性陳述
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，我們在本10-Q表季度報告中發表的陳述被視為 “前瞻性陳述”，通常使用 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“”、“” 可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 以及此類詞語或類似表述的變體。我們打算將這些前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，並且為了遵守這些安全港條款而納入本聲明。這些前瞻性陳述反映了我們目前對計劃、意圖、預期、戰略和前景的看法，這些看法基於我們目前可用的信息和我們做出的假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖、預期、戰略和前景是合理的，但我們無法保證計劃、意圖、預期或戰略將得到實現或實現。此外，實際業績可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，並將受到我們無法控制的各種風險和因素的影響，包括但不限於：
28
因此，無法保證我們的期望會實現。除非美國聯邦證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務或承諾公開發布此處（或其他地方）中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的任何預期變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。讀者應仔細閲讀我們的合併財務報表及其附註，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告或第二部分 “第1A項” 中標題為 “風險因素” 的第1A項。風險因素”，見我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告。
關鍵會計估計
我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
最近發佈的會計文獻
附註2中概述了我們最近發佈的會計文獻及其對合並財務報表的潛在影響（如果有）。 列報基礎和重要會計政策，適用於我們在本10-Q表季度報告中的合併財務報表。
29
業務概述
我們是一家完全整合的房地產投資信託基金，專注於在紐約市和舊金山的部分中央商務區子市場擁有、運營、管理、收購和重建高質量的A類辦公物業。我們通過特拉華州有限合夥企業派拉蒙集團運營合夥企業（“運營合夥企業”）開展業務，我們在房地產和投資中的所有權益均由派拉蒙集團運營合夥企業 LP 持有。截至2023年6月30日，我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，擁有該合夥企業約93.4％的股份。
截至2023年6月30日，我們擁有和/或管理了18處物業的投資組合，總面積為1,380萬平方英尺，包括：
此外，我們還有投資管理業務，在該業務中，我們是機構投資者和高淨值人士的多家房地產相關基金的普通合夥人。
股票回購計劃
2019年11月5日，我們獲得了董事會授權，可以在公開市場或私下談判的交易中不時回購高達2億美元的普通股。截至2022年12月31日，我們共回購了24,183,768股普通股，加權平均價格為每股7.65美元，合計1.85億美元。截至2023年6月30日，根據現有計劃，我們有1500萬美元可供將來回購。未來回購的金額和時機（如果有）將取決於多種因素，包括我們股票的價格和可用性、交易量、總體市場狀況和可用資金。股票回購計劃可能隨時暫停或終止。
其他物品
根據我們位於加利福尼亞州舊金山的One Front Street物業與第一共和國銀行（“第一共和國”）簽訂的某些租賃協議，我們通過一家全資子公司成為房東，總面積為460,726平方英尺。2023年5月1日，加州金融保護與創新部關閉了第一共和國，聯邦存款保險公司（“FDIC”）被任命為接管人。此後，北卡羅來納州摩根大通銀行（“摩根大通”）收購了所有存款賬户和幾乎所有資產，並從聯邦存款保險公司手中承擔了第一共和國的某些負債。與此相關的是，摩根大通有60天的時間來評估是承擔還是拒絕我們與第一共和國的租賃協議。2023年6月30日，我們與摩根大通簽訂了交出和假設協議，根據該協議，摩根大通（i）根據與第一共和國相同的租賃條款，假設現有空間的344,010平方英尺，（ii）交出了剩餘的116,716平方英尺的空間，這主要是第一共和國沒有使用的空間，其中大部分（88,236平方英尺）被轉租給了各個地方租賃協議將在2023年至2024年之間到期的其他租户。
此外，根據與SVB Securities（“SVB Securities”）簽訂的長期租賃協議，我們還通過另一家全資子公司成為我們在紐約州曼哈頓的美洲大道1301號房產的房東。SVB Securities向我們租賃了總面積為108,994平方英尺的面積，是SVB Financial Group的子公司，該公司於2023年3月17日申請了第11章的破產救濟。2023年6月28日，我們終止了與SVB Securities的租約，並簽訂了新的租約，該實體收購了SVB Securities的幾乎所有資產，包括長期68,183平方英尺的長期資產和40,811平方英尺的短期資產。我們的新租約的有效性有待某些批准。
30
租賃業績-截至2023年6月30日的三個月
在截至2023年6月30日的三個月中，我們租賃了71,847平方英尺的面積，其中我們的份額為57,404平方英尺，以每平方英尺78.14美元的加權平均初始租金出租。這種租賃活動被三個月的租約到期所抵消，租賃佔用率和同店租賃佔用率（我們在兩個報告期內以類似方式擁有的房產）從2023年3月31日的89.8％減少了20個基點，至2023年6月30日的89.6％。在截至2023年6月30日的三個月中租賃的71,847平方英尺中，34,514平方英尺代表了我們在第二代空間（本期租賃的空間（i）在原定到期之前租賃的空間，或（ii）空置不到十二個月的空間）中的份額，按公認會計原則計算，租金上漲了3.9％，按現金計算下降了3.1％。在這三個月內簽署的租約的加權平均租期為10.6年，這些租約的加權平均租户改善和租賃佣金為每年每平方英尺12.16美元，佔初始租金的15.6％。
紐約
在截至2023年6月30日的三個月中，我們在紐約投資組合中租賃了59,781平方英尺的面積，其中我們的份額為53,087平方英尺，以每平方英尺73.92美元的加權平均初始租金出租。租賃佔用率和同店租賃佔用率從2023年3月31日的90.2％增加了30個基點，至2023年6月30日的90.5％，這部分被三個月的租賃到期所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中，租賃的59,781平方英尺的面積中，有30,197平方英尺是第二代空間，按公認會計原則計算，租金上漲了1.2％，按現金計算下降了5.7％。在這三個月內簽署的租約的加權平均租期為11.3年，這些租約的加權平均租户改善和租賃佣金為每年每平方英尺12.23美元，佔初始租金的16.5％。
舊金山
在截至2023年6月30日的三個月中，我們在舊金山投資組合中租賃了12,066平方英尺的面積，其中我們的份額為4,317平方英尺，以每平方英尺130.00美元的加權平均初始租金出租。這種租賃活動被三個月的租約到期所抵消，租賃佔用率和同店租賃佔用率從2023年3月31日的88.7％下降了150個基點，至2023年6月30日的87.2％。租賃佔用率和同店租賃佔用率下降了150個基點，這主要是由摩根大通在One Front Street的交出空間所推動的。在這三個月租賃的12,066平方英尺中，有4,317平方英尺代表了我們在第二代空間中的份額，按公認會計原則計算，第二代空間的租金增長了17.6％，按現金計算增長了9.1％。在這三個月內簽署的租約的加權平均租期為1.1年，這些租約的加權平均租户改善和租賃佣金為每年每平方英尺3.99美元，佔初始租金的3.1％。
31
下表列出了截至2023年6月30日的三個月內簽署的租約的更多詳細信息。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），這並不打算與租金收入的開始相吻合。除租賃平方英尺外，租賃統計數據僅代表辦公空間。
截至2023年6月30日的三個月 |
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
||||||||
|
租賃總平方英尺 |
|
71,847 |
|
|
|
59,781 |
|
|
|
12,066 |
|
|
||||
|
在租賃總平方英尺中所佔的比例份額： |
|
57,404 |
|
|
|
53,087 |
|
|
|
4,317 |
|
|
||||
|
|
初始租金 (1) |
$ |
78.14 |
|
|
$ |
73.92 |
|
|
$ |
130.00 |
|
|
|||
|
|
加權平均租賃期限（年） |
|
10.6 |
|
|
|
11.3 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
租户改善和租賃佣金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
每平方英尺 |
$ |
128.47 |
|
|
$ |
138.57 |
|
|
$ |
4.32 |
|
|
||
|
|
|
每年每平方英尺 |
$ |
12.16 |
|
|
$ |
12.23 |
|
|
$ |
3.99 |
|
|
||
|
|
|
初始租金的百分比 |
|
15.6 |
% |
|
|
16.5 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
租金優惠： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
平均免費租期（以月為單位） |
|
11.0 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
1.0 |
|
|
||
|
|
|
每年的平均免費租期（以月為單位） |
|
1.0 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
0.9 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
第二代空間： (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
平方英尺 |
|
34,514 |
|
|
|
30,197 |
|
|
|
4,317 |
|
|
|||
|
|
現金基礎： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
初始租金 (1) |
$ |
82.72 |
|
|
$ |
75.96 |
|
|
$ |
130.00 |
|
|
||
|
|
|
先前上漲的租金 (3) |
$ |
85.38 |
|
|
$ |
80.55 |
|
|
$ |
119.15 |
|
|
||
|
|
|
增加百分比（減少） |
|
(3.1 |
%) |
|
|
(5.7 |
%) |
|
|
9.1 |
% |
|
||
|
|
GAAP 基礎： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
直線租金 |
$ |
79.07 |
|
|
$ |
73.18 |
|
|
$ |
120.30 |
|
|
||
|
|
|
之前的直線租金 |
$ |
76.09 |
|
|
$ |
72.34 |
|
|
$ |
102.34 |
|
|
||
|
|
|
百分比增加 |
|
3.9 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
17.6 |
% |
|
||
下表顯示了截至下文所列日期的相同門店租賃入住率。
同店租賃入住率 (1) |
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
||||
|
截至2023年6月30日 |
|
89.6 |
% |
|
|
90.5 |
% |
|
|
87.2 |
% |
|
截至2023年3月31日 |
|
89.8 |
% |
|
|
90.2 |
% |
|
|
88.7 |
% |
32
租賃業績-截至2023年6月30日的六個月
在截至2023年6月30日的六個月中，我們租賃了267,481平方英尺，其中我們的份額為227,737平方英尺，以每平方英尺81.18美元的加權平均初始租金出租。這種租賃活動被六個月的租約到期所抵消，租賃佔用率和同店租賃佔用率（我們在兩個報告期內以類似方式擁有的房產）從2022年12月31日的91.3％減少了170個基點至2023年6月30日的89.6％。租賃佔用率下降170個基點的主要原因是法國農業信貸銀行305,132平方英尺的租約定於2023年2月到期，部分被O'Melveny & Myers的160,708平方英尺租約所抵消；兩者均位於我們紐約投資組合中的美洲大道1301號。
在截至2023年6月30日的六個月中租賃的267,481平方英尺中，178,396平方英尺代表了我們在第二代空間（本期租賃的空間（i）在原定到期之前租賃的空間，或（ii）空置不到十二個月的空間）中的份額，按公認會計原則計算，租金上漲了1.4％，按現金計算下降了2.1％。六個月內簽署的租約的加權平均租期為12.4年，這些租約的加權平均租户改善和租賃佣金為每年每平方英尺12.64美元，佔初始租金的15.6％。
紐約
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在紐約投資組合中租賃了178,748平方英尺的面積，其中我們的份額為172,054平方英尺，以每平方英尺78.82美元的加權平均初始租金出租。這種租賃活動被六個月的租約到期所抵消，租賃佔用率和同店租賃佔用率從2022年12月31日的92.1％下降了160個基點，至2023年6月30日的90.5％。租賃佔用率下降160個基點的主要原因是法國農業信貸銀行305,132平方英尺的租約定於2023年2月到期，部分被O'Melveny & Myers的160,708平方英尺的租約所抵消；兩者都位於美洲大道1301號。
在截至2023年6月30日的六個月中，租賃的178,748平方英尺的面積中，122,713平方英尺是第二代空間，按公認會計原則計算，租金上漲了6.9％，按現金計算下降了4.1％。六個月內簽署的租約的加權平均租期為14.9年，這些租約的加權平均租户改善和租賃佣金為每年每平方英尺11.92美元，佔初始租金的15.1％。
舊金山
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在舊金山投資組合中租賃了88,733平方英尺的面積，其中我們的份額為55,683平方英尺，以每平方英尺88.49美元的加權平均初始租金出租。這種租賃活動被六個月的租約到期所抵消，租賃佔用率和同店租賃佔用率從2022年12月31日的88.9％下降了170個基點，至2023年6月30日的87.2％。租賃佔用率和同店租賃佔用率下降了170個基點，這主要是由摩根大通在One Front Street的交出空間所推動的。在截至2023年6月30日的六個月中租賃的88,733平方英尺中，55,683平方英尺代表了我們在第二代空間中的份額，按公認會計原則計算，第二代空間的租金下降了8.4％，按現金計算增長了2.1％。六個月內簽署的租約的加權平均租期為4.7年，這些租約的加權平均租户改善和租賃佣金為每年每平方英尺19.71美元，佔初始租金的22.3％。
33
下表列出了截至2023年6月30日的六個月內簽署的租約的更多詳細信息。根據公認會計原則，這並不打算與租金收入的開始相吻合。除租賃平方英尺外，租賃統計數據僅代表辦公空間。
截至2023年6月30日的六個月 |
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
||||||||
|
租賃總平方英尺 |
|
267,481 |
|
|
|
178,748 |
|
|
|
88,733 |
|
||||
|
在租賃總平方英尺中所佔的比例份額： |
|
227,737 |
|
|
|
172,054 |
|
|
|
55,683 |
|
||||
|
|
初始租金 (1) |
$ |
81.18 |
|
|
$ |
78.82 |
|
|
$ |
88.49 |
|
|||
|
|
加權平均租賃期限（年） |
|
12.4 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
4.7 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
租户改善和租賃佣金： |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
每平方英尺 |
$ |
156.83 |
|
|
$ |
177.62 |
|
|
$ |
92.58 |
|
||
|
|
|
每年每平方英尺 |
$ |
12.64 |
|
|
$ |
11.92 |
|
|
$ |
19.71 |
|
||
|
|
|
初始租金的百分比 |
|
15.6 |
% |
|
|
15.1 |
% |
|
|
22.3 |
% |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
租金優惠： |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
平均免費租期（以月為單位） |
|
14.0 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
7.5 |
|
||
|
|
|
每年的平均免費租期（以月為單位） |
|
1.1 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.6 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
第二代空間： (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
平方英尺 |
|
178,396 |
|
|
|
122,713 |
|
|
|
55,683 |
|
|||
|
|
現金基礎： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
初始租金 (1) |
$ |
82.48 |
|
|
$ |
79.76 |
|
|
$ |
88.49 |
|
||
|
|
|
先前上漲的租金 (3) |
$ |
84.27 |
|
|
$ |
83.17 |
|
|
$ |
86.70 |
|
||
|
|
|
增加百分比（減少） |
|
(2.1 |
%) |
|
|
(4.1 |
%) |
|
|
2.1 |
% |
||
|
|
GAAP 基礎： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
直線租金 |
$ |
79.60 |
|
|
$ |
78.55 |
|
|
$ |
81.89 |
|
||
|
|
|
之前的直線租金 |
$ |
78.47 |
|
|
$ |
73.50 |
|
|
$ |
89.43 |
|
||
|
|
|
增加（減少）百分比 |
|
1.4 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
(8.4 |
%) |
||
下表顯示了截至下文所列日期的相同門店租賃入住率。
同店租賃入住率 (1) |
總計 |
|
紐約 |
|
舊金山 |
|
|
截至2023年6月30日 |
89.6% |
|
90.5% |
|
87.2% |
|
截至2022年12月31日 |
91.3% |
|
92.1% |
|
88.9% |
34
財務業績——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
淨收益、FFO 和核心 FFO
截至2023年6月30日的三個月，歸屬於普通股股東的淨虧損為47,538,000美元，攤薄每股虧損0.22美元，而截至2022年6月30日的三個月中，淨虧損為36萬美元，攤薄每股虧損0.00美元。截至2023年6月30日的三個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損包括（i）我們在與未合併合資企業相關的非現金房地產減值損失中所佔份額的23,110,000美元，攤薄每股虧損0.11美元，以及（ii）與終止的SVB Securities租賃和交出的摩根大通空間相關的非現金直線應收租金註銷總額為12,993,000美元，攤薄每股0.06美元。
截至2023年6月30日的三個月，歸屬於普通股股東的運營資金（“FFO”）為34,017,000美元，攤薄每股0.16美元，而截至2022年6月30日的三個月為53,322,000美元，攤薄每股0.24美元。截至2023年6月30日的三個月中，歸屬於普通股股東的FFO包括與終止的SVB Securities租賃和交出的摩根大通空間相關的非現金直線應收租金註銷總額為12,993,000美元，攤薄每股0.06美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，歸屬於普通股股東的FFO還包括非核心項目的影響，這些項目列在第頁的表格中 55。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，扣除歸屬於非控股權益的金額，非核心項目總額減少了4,64.9萬美元和31.1萬美元，攤薄後每股分別減少0.02美元和0.00美元。
歸屬於普通股股東的核心運營資金（“Core FFO”），其中不包括頁面上列出的非核心項目的影響 55，截至2023年6月30日的三個月，為38,666,000美元，攤薄每股0.18美元，而截至2022年6月30日的三個月，為53,633,000美元，攤薄每股0.24美元。
相同的商店結果
下表彙總了截至2023年6月30日的三個月中，我們在同店NOI和Same Store Cash NOI的份額與2022年6月30日相比的增長百分比（下降）。
|
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|||
同一家店 NOI |
|
|
(5.0 |
%) |
|
|
(7.4 |
%) |
|
|
(0.2 |
%) |
同店現金 NOI |
|
|
(4.7 |
%) |
|
|
(9.5 |
%) |
|
|
6.3 |
% |
參見頁面 48-56 “非公認會計準則財務指標” 以核對這些指標與最直接可比的公認會計準則衡量標準，以及我們認為這些非公認會計準則指標有用的原因。
35
財務業績——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
淨收益、FFO 和核心 FFO
截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為45,809,000美元，攤薄每股虧損0.21美元，而截至2022年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨收益為3,011,000美元，攤薄每股虧損0.01美元。截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損包括（i）我們在與未合併合資企業相關的非現金房地產減值損失中所佔份額的23,110,000美元，攤薄每股虧損0.11美元，以及（ii）與終止的SVB Securities租賃和交出的摩根大通空間相關的非現金直線應收租金註銷總額為12,993,000美元，攤薄每股0.06美元。
截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的FFO為90,796,000美元，攤薄每股0.42美元，而截至2022年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的FFO為108,19.5萬美元，攤薄每股0.49美元。截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的FFO包括與終止的SVB Securities租賃和交出的摩根大通空間相關的非現金直線應收租金註銷總額為12,993,000美元，攤薄每股0.06美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的FFO還包括非核心項目的影響，這些項目列在第頁的表格中 55。扣除歸屬於非控股權益的金額，在截至2023年6月30日的六個月中，非核心項目總額減少了4,044,000美元，即攤薄每股0.02美元，並且在截至2022年6月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的FFO沒有產生重大影響。
歸屬於普通股股東的核心 FFO，其中不包括頁面上列出的非核心項目的影響 55，截至2023年6月30日的六個月，為94,840,000美元，攤薄每股0.44美元，而截至2022年6月30日的六個月中，攤薄每股為108,211,000美元，攤薄每股0.49美元。
相同的商店結果
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中，我們在同店NOI和Same Store Cash NOI的份額與2022年6月30日相比的增長（減少）百分比。
|
|
總計 |
|
紐約 |
|
舊金山 |
同一家店 NOI |
|
0.9% |
|
(1.2%) |
|
5.1% |
同店現金 NOI |
|
(2.3%) |
|
(5.1%) |
|
4.0% |
參見頁面 48-56 “非公認會計準則財務指標” 以核對這些指標與最直接可比的公認會計準則衡量標準，以及我們認為這些非公認會計準則指標有用的原因。
36
經營業績——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
以下幾頁總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的合併經營業績。
|
|
|
|
|
|
在截至6月30日的三個月中 |
|
|
|
|
||||||
（金額以千計） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
租金收入 |
$ |
165,506 |
|
|
$ |
177,243 |
|
|
$ |
(11,737 |
) |
||||
|
費用和其他收入 |
|
7,156 |
|
|
|
8,274 |
|
|
|
(1,118 |
) |
||||
|
|
總收入 |
|
172,662 |
|
|
|
185,517 |
|
|
|
(12,855 |
) |
|||
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
正在運營 |
|
71,078 |
|
|
|
67,814 |
|
|
|
3,264 |
|
||||
|
折舊和攤銷 |
|
62,627 |
|
|
|
57,398 |
|
|
|
5,229 |
|
||||
|
一般和行政 |
|
16,224 |
|
|
|
16,706 |
|
|
|
(482 |
) |
||||
|
與交易相關的成本 |
|
63 |
|
|
|
159 |
|
|
|
(96 |
) |
||||
|
|
支出總額 |
|
149,992 |
|
|
|
142,077 |
|
|
|
7,915 |
|
|||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
與房地產相關的基金投資損失 |
|
(42,644 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(42,644 |
) |
||||
|
來自未合併房地產相關基金的收入 |
|
32 |
|
|
|
155 |
|
|
|
(123 |
) |
||||
|
未合併合資企業的虧損 |
|
(28,402 |
) |
|
|
(4,416 |
) |
|
|
(23,986 |
) |
||||
|
利息和其他收入，淨額 |
|
2,967 |
|
|
|
796 |
|
|
|
2,171 |
|
||||
|
利息和債務支出 |
|
(36,879 |
) |
|
|
(35,578 |
) |
|
|
(1,301 |
) |
||||
所得税前（虧損）收入 |
|
(82,256 |
) |
|
|
4,397 |
|
|
|
(86,653 |
) |
|||||
|
所得税支出 |
|
(573 |
) |
|
|
(359 |
) |
|
|
(214 |
) |
||||
淨（虧損）收入 |
|
(82,829 |
) |
|
|
4,038 |
|
|
|
(86,867 |
) |
|||||
減去歸因於非控股的淨（收益）虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
對以下內容感興趣： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
合併的合資企業 |
|
(5,351 |
) |
|
|
(4,779 |
) |
|
|
(572 |
) |
||||
|
合併後的房地產相關基金 |
|
37,301 |
|
|
|
352 |
|
|
|
36,949 |
|
||||
|
運營夥伴關係 |
|
3,341 |
|
|
|
29 |
|
|
|
3,312 |
|
||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ |
(47,538 |
) |
|
$ |
(360 |
) |
|
$ |
(47,178 |
) |
|||||
37
收入
截至2023年6月30日的三個月，我們的收入包括租金收入、費用和其他收入，為172,662,000美元，而截至2022年6月30日的三個月為185,517,000美元，減少了12,85.5萬美元。以下是各細分市場增減的詳細信息。
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
|
||||
租金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
相同的商店運營 |
|
$ |
95 |
|
|
$ |
(5,074 |
) |
(1) |
$ |
5,169 |
|
(2) |
$ |
- |
|
|
直線租金應收賬款的非現金註銷 |
|
|
(13,906 |
) |
|
|
(6,563 |
) |
(3) |
|
(7,343 |
) |
(3) |
|
- |
|
|
其他，淨額 |
|
|
2,074 |
|
|
|
2,127 |
|
(4) |
|
(691 |
) |
|
|
638 |
|
|
租金收入增加（減少） |
|
$ |
(11,737 |
) |
|
$ |
(9,510 |
) |
|
$ |
(2,865 |
) |
|
$ |
638 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
費用和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
費用收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產管理 |
|
$ |
(761 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(761 |
) |
|
物業管理 |
|
|
(272 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(272 |
) |
|
收購、處置、租賃及其他 |
|
|
35 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
35 |
|
|
費用收入減少 |
|
|
(998 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(998 |
) |
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
相同的商店運營 |
|
|
(120 |
) |
|
|
47 |
|
|
|
(167 |
) |
|
|
- |
|
|
其他收入（減少）增加額 |
|
|
(120 |
) |
|
|
47 |
|
|
|
(167 |
) |
|
|
- |
|
|
費用和其他收入增加（減少） |
|
$ |
(1,118 |
) |
|
$ |
47 |
|
|
$ |
(167 |
) |
|
$ |
(998 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入減少總額 |
|
$ |
(12,855 |
) |
|
$ |
(9,463 |
) |
|
$ |
(3,032 |
) |
|
$ |
(360 |
) |
|
38
開支
截至2023年6月30日的三個月，我們的支出包括運營、折舊和攤銷、一般和行政及交易相關成本，為149,992,000美元，而截至2022年6月30日的三個月為142,077,000美元，增加了7,915,000美元。以下是各細分市場增減的詳細信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
|
|||||
正在運營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
相同的商店運營 |
|
$ |
3,772 |
|
|
$ |
538 |
|
|
$ |
3,234 |
|
(1) |
$ |
- |
|
|
|
其他，淨額 |
|
|
(508 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(508 |
) |
|
|
營業額增加（減少） |
|
$ |
3,264 |
|
|
$ |
538 |
|
|
$ |
3,234 |
|
|
$ |
(508 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
運營 |
|
$ |
5,229 |
|
|
$ |
(390 |
) |
|
$ |
5,293 |
|
(2) |
$ |
326 |
|
|
|
折舊和攤銷增加（減少） |
$ |
5,229 |
|
|
$ |
(390 |
) |
|
$ |
5,293 |
|
|
$ |
326 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
運營 |
|
$ |
(482 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(482 |
) |
|
|
一般和行政費用減少 |
|
$ |
(482 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(482 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
減少交易相關成本 |
|
$ |
(96 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(96 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支出增加（減少）總額 |
|
$ |
7,915 |
|
|
$ |
148 |
|
|
$ |
8,527 |
|
|
$ |
(760 |
) |
|
|
房地產相關基金投資虧損
截至2023年6月30日的三個月，房地產相關基金投資虧損為42,644,000美元，是歸屬於派拉蒙集團房地產基金X，LP（“Fund X”）的虧損，自2022年12月12日起，我們開始將其合併到合併財務報表中，我們擁有13.0％的所有權。虧損主要源於根據協議交易價格計算的夾層貸款投資的未實現虧損45,658,000美元。
來自未合併房地產相關基金的收入
截至2023年6月30日的三個月，未合併的房地產相關基金的收入為32,000美元，這相當於我們在派拉蒙集團房地產基金VIII，LP（“VIII號基金”）的收入中所佔的份額。截至2022年6月30日的三個月，未合併的房地產相關基金的收入為15.5萬美元，這相當於我們在VIII號基金和X基金的收入中所佔的份額。
未合併合資企業的虧損
截至2023年6月30日的三個月，未合併合資企業的虧損為28,402,000美元，而截至2022年6月30日的三個月為441.6萬美元，虧損增加了23,986,000美元。虧損增加的主要原因是本年度華爾街60號的非現金房地產減值虧損為24,734,000美元。
利息和其他收入，淨額
截至2023年6月30日的三個月，利息和其他收入為296.7萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為79.6萬美元，收入增加了217.1萬美元。這一增長主要是由於本年度短期投資收益率的提高。
39
利息和債務支出
截至2023年6月30日的三個月，利息和債務支出為36,879,000美元，而截至2022年6月30日的三個月為35,57.8萬美元，增加了13.1萬美元。這一增長主要是由於我們位於美洲大道1301號的債務中浮動利率部分的利息增加，這是由於今年三個月的倫敦銀行同業拆借利率平均利率與去年相比有所提高。
所得税支出
截至2023年6月30日的三個月，所得税支出為57.3萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為35.9萬美元，增加了21.4萬美元。這一增長主要是由於本年度歸屬於我們的應納税房地產投資信託基金子公司的應納税所得額增加。
歸屬於合併合資企業非控股權益的淨收益
截至2023年6月30日的三個月，歸屬於合併合資企業非控股權益的淨收入為53.51萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為47.79萬美元，歸屬於合併合資企業非控股權益的淨收入增加了57.2萬美元。這一增長主要是由於本年度的平均入住率提高導致市場廣場一號的淨收入增加。
歸屬於合併房地產相關基金中非控股權益的淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，歸屬於合併房地產相關基金非控股權益的淨虧損為37,301,000美元，而截至2022年6月30日的三個月為35.2萬美元，虧損增加了36,949,000美元。這一增長主要是由於非控股權益在夾層貸款投資的45,658,000美元未實現虧損中所佔的份額。
歸屬於運營合夥企業中非控股權益的淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨虧損為33.41萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為29,000美元，分配給非控股權益的淨虧損增加了33.12萬美元。虧損增加的原因是淨虧損增加，具體取決於本年度分配給運營合夥企業的單位持有人。
40
經營業績——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
以下幾頁總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併經營業績。
|
|
|
|
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
|
|
|
|
||||||
（金額以千計） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
租金收入 |
$ |
347,219 |
|
|
$ |
347,165 |
|
|
$ |
54 |
|
||||
|
費用和其他收入 |
|
13,917 |
|
|
|
22,037 |
|
|
|
(8,120 |
) |
||||
|
|
總收入 |
|
361,136 |
|
|
|
369,202 |
|
|
|
(8,066 |
) |
|||
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
正在運營 |
|
141,387 |
|
|
|
134,475 |
|
|
|
6,912 |
|
||||
|
折舊和攤銷 |
|
121,515 |
|
|
|
113,022 |
|
|
|
8,493 |
|
||||
|
一般和行政 |
|
30,847 |
|
|
|
32,351 |
|
|
|
(1,504 |
) |
||||
|
與交易相關的成本 |
|
191 |
|
|
|
276 |
|
|
|
(85 |
) |
||||
|
|
支出總額 |
|
293,940 |
|
|
|
280,124 |
|
|
|
13,816 |
|
|||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
與房地產相關的基金投資損失 |
|
(39,094 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(39,094 |
) |
||||
|
來自未合併房地產基金的（虧損）收入 |
|
(146 |
) |
|
|
325 |
|
|
|
(471 |
) |
||||
|
未合併合資企業的虧損 |
|
(34,164 |
) |
|
|
(9,529 |
) |
|
|
(24,635 |
) |
||||
|
利息和其他收入，淨額 |
|
5,892 |
|
|
|
1,027 |
|
|
|
4,865 |
|
||||
|
利息和債務支出 |
|
(73,338 |
) |
|
|
(69,855 |
) |
|
|
(3,483 |
) |
||||
所得税前（虧損）收入 |
|
(73,654 |
) |
|
|
11,046 |
|
|
|
(84,700 |
) |
|||||
|
所得税支出 |
|
(861 |
) |
|
|
(886 |
) |
|
|
25 |
|
||||
淨（虧損）收入 |
|
(74,515 |
) |
|
|
10,160 |
|
|
|
(84,675 |
) |
|||||
減去歸因於非控股的淨（收益）虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
對以下內容感興趣： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
合併的合資企業 |
|
(10,992 |
) |
|
|
(8,204 |
) |
|
|
(2,788 |
) |
||||
|
合併房地產基金 |
|
36,478 |
|
|
|
1,368 |
|
|
|
35,110 |
|
||||
|
運營夥伴關係 |
|
3,220 |
|
|
|
(313 |
) |
|
|
3,533 |
|
||||
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 |
$ |
(45,809 |
) |
|
$ |
3,011 |
|
|
$ |
(48,820 |
) |
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
41
收入
截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入包括租金收入、費用和其他收入，為361,136,000美元，而截至2022年6月30日的六個月為369,20.2萬美元，減少了8,066,000美元。以下是各細分市場增減的詳細信息。
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
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|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
|
||||
租金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
相同的商店運營 |
|
$ |
13,470 |
|
|
$ |
(1,977 |
) |
(1) |
$ |
15,447 |
|
(2) |
$ |
- |
|
|
直線租金應收賬款的非現金註銷 |
|
|
(13,578 |
) |
|
|
(6,235 |
) |
(3) |
|
(7,343 |
) |
(4) |
|
- |
|
|
其他，淨額 |
|
|
162 |
|
|
|
28 |
|
(5) |
|
(692 |
) |
|
|
826 |
|
|
租金收入增加（減少） |
|
$ |
54 |
|
|
$ |
(8,184 |
) |
|
$ |
7,412 |
|
|
$ |
826 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
費用和其他收入 |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
||||
費用收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產管理 |
|
$ |
(1,471 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(1,471 |
) |
|
物業管理 |
|
|
(629 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(629 |
) |
|
收購、處置、租賃及其他 |
|
|
(6,329 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(6,329 |
) |
(6) |
費用收入減少 |
|
|
(8,429 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(8,429 |
) |
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
相同的商店運營 |
|
|
309 |
|
|
|
542 |
|
|
|
(231 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
其他收入增加（減少） |
|
|
309 |
|
|
|
542 |
|
|
|
(231 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
費用和其他收入增加（減少） |
|
$ |
(8,120 |
) |
|
$ |
542 |
|
|
$ |
(231 |
) |
|
$ |
(8,431 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入增長總額（減少） |
|
$ |
(8,066 |
) |
|
$ |
(7,642 |
) |
|
$ |
7,181 |
|
|
$ |
(7,605 |
) |
|
42
開支
截至2023年6月30日的六個月，我們的支出包括運營、折舊和攤銷、一般和行政及交易相關成本，為293,940,000美元，而截至2022年6月30日的六個月為280,124,000美元，增加了13,816,000美元。以下是各細分市場增減的詳細信息。
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
|
||||
正在運營 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
相同的商店運營 |
|
$ |
8,058 |
|
|
$ |
1,848 |
|
|
$ |
6,210 |
|
(1) |
$ |
- |
|
|
其他，淨額 |
|
|
(1,146 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,146 |
) |
|
運營量增加 |
|
$ |
6,912 |
|
|
$ |
1,848 |
|
|
$ |
6,210 |
|
|
$ |
(1,146 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營 |
|
$ |
8,493 |
|
|
$ |
1,164 |
|
|
$ |
6,710 |
|
(2) |
$ |
619 |
|
|
折舊和攤銷增加 |
|
$ |
8,493 |
|
|
$ |
1,164 |
|
|
$ |
6,710 |
|
|
$ |
619 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營 |
|
$ |
(1,504 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(1,504 |
) |
|
一般和行政費用減少 |
|
$ |
(1,504 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(1,504 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
減少交易相關成本 |
|
$ |
(85 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
(85 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支出增加（減少）總額 |
|
$ |
13,816 |
|
|
$ |
3,012 |
|
|
$ |
12,920 |
|
|
$ |
(2,116 |
) |
|
房地產相關基金投資虧損
截至2023年6月30日的六個月中，房地產相關基金投資的虧損為39,094,000美元，是歸屬於X基金的虧損，自2022年12月12日起，我們開始將其合併到合併財務報表中，我們擁有13.0％的所有權。虧損主要源於根據協議交易價格計算的夾層貸款投資的未實現虧損45,658,000美元。
來自未合併房地產相關基金的（虧損）收入
截至2023年6月30日的六個月中，未合併的房地產相關基金虧損為14.6萬美元，這是我們在第八號基金虧損中所佔的份額。截至2022年6月30日的六個月中，來自未合併房地產相關基金的收入為32.5萬美元，這相當於我們在VIII基金和X基金收入中所佔的份額。
未合併合資企業的虧損
截至2023年6月30日的六個月中，未合併合資企業的虧損為34,164,000美元，而截至2022年6月30日的六個月為9,52.9萬美元，虧損增加了24,635,000美元。虧損增加的主要原因是本年度華爾街60號的非現金房地產減值虧損為24,734,000美元。
利息和其他收入，淨額
截至2023年6月30日的六個月中，利息和其他收入為5,89.2萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,02.7萬美元，收入增加了4,86.5萬美元。這一增長主要是由於本年度短期投資收益率的提高。
43
利息和債務支出
截至2023年6月30日的六個月中，利息和債務支出為73,338,000美元，而截至2022年6月30日的六個月為69,85.5萬美元，增加了34.83萬美元。這一增長主要是由於我們在美洲大道1301號的債務中浮動利率部分的利息增加，這是由於今年六個月的倫敦銀行同業拆借利率平均利率與去年相比有所提高。
所得税支出
截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出為86.1萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為88.6萬美元，減少了25,000美元。
歸屬於合併合資企業非控股權益的淨收益
截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於合併合資企業非控股權益的淨收入為10,99.2萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為820.4萬美元，歸屬於合併合資企業非控股權益的淨收入增加了278.8萬美元。這一增長主要是由於本年度的平均入住率提高導致市場廣場一號的淨收入增加。
歸屬於合併房地產相關基金中非控股權益的淨虧損
截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於合併房地產相關基金非控股權益的淨虧損為36,47.8萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為13.68萬美元，虧損增加了3511萬美元。這一增長主要是由於非控股權益在夾層貸款投資的45,658,000美元未實現虧損中所佔的份額。
歸屬於運營合夥企業中非控股權益的淨虧損（收入）
截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨虧損為322萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨收入為31.3萬美元，分配給非控股權益的淨虧損增加了353.3萬美元。虧損增加的原因是淨虧損增加，具體取決於本年度分配給運營合夥企業的單位持有人。
44
流動性和資本資源
流動性
我們的主要流動性來源包括現有現金餘額、運營現金流以及循環信貸額度下可用的借款。截至2023年6月30日，我們的流動性為12.6億美元，包括434,751,000美元的現金及現金等價物、72,68萬美元的限制性現金和循環信貸額度下的7.5億美元借貸能力。
我們預計，這些來源將在未來12個月內為所有預期需求提供足夠的流動性，包括未償債務的定期本金和利息支付、現有和預期的資本改善、獲得新租約和續訂租約的成本、向股東分紅和向單位持有人分配，以及與我們的業務運營有關的所有其他資本需求。
我們預計，包括債務到期日和潛在收購在內的長期需求將由運營現金流、第三方合資資本、抵押貸款融資和/或再融資以及長期債務或股權和手頭現金的發行提供資金。儘管我們可能能夠預測和規劃我們的某些流動性需求，但可能會出現超出我們控制範圍並影響我們的財務狀況和經營業績的現金使用意外增加，或者我們的流動性來源可能少於預期，而這些來源的可用資金可能少於預期或需求。
合併債務
截至2023年6月30日，我們的未償合併債務總額為38.6億美元。我們的循環信貸額度下沒有未償還的款項。位於米申街300號的2.73億美元抵押貸款計劃於2023年10月到期，One Market Plaza的9.75億美元抵押貸款也計劃於2024年2月到期。我們正在探索各種替代方案，為這些貸款再融資。根據當前的市場狀況、流動性要求和其他因素，我們可能會在這些債務或任何到期債務到期時為其再融資，或者提前償還。與這些交易相關的金額可能對我們的合併財務報表具有重要意義。
循環信貸額度
我們的7.5億美元循環信貸額度將於2026年3月到期，有兩個為期六個月的延期選項。該貸款的利率比擔保隔夜融資利率（“SOFR”）高出115個基點，根據預付款條款進行調整，外加20個基點的貸款費。該機制還具有與可持續發展相關的定價部分，因此，如果我們實現某些可持續發展績效目標，適用的年利率將降低一個基點。該機制包含某些限制和契約，要求我們持續維持（i）槓桿率不超過60％，在完成房地產收購的任何財政季度，槓桿率可以提高到65％，在接下來的連續三個財政季度中，（ii）擔保槓桿率不超過50％，（iii）固定覆蓋率至少為1.50，（iv）無抵押槓桿比率為65％ 不超過60％，對於收購房地產的任何財政季度，這一比例可以增加到65％已完成，直到接下來的連續三個財政季度；(v) 未支配利息覆蓋率至少為1.75。該設施還包含慣例陳述和擔保、對允許投資的限制和其他契約。
股息政策
2023年6月15日，我們宣佈截至2023年6月30日的第二季度每股普通股0.035美元的季度現金股息，該股息已於2023年7月14日支付給截至2023年6月30日營業結束時的登記股東。這項股息政策如果繼續下去，將要求我們每季度向普通股股東和單位持有人支付約820萬美元。
資產負債表外安排
截至2023年6月30日，我們未合併的合資企業有17.4億美元的未償債務，其中我們的份額為625,53萬美元。2023年5月，擁有華爾街60號的合資企業拖欠了為該物業提供擔保的5.75億美元無追索權抵押貸款。合資企業目前正在與貸款人談判修改貸款。除了提供慣常的環境賠償和無追索權例外擔保外，我們不為未合併合資企業的債務提供擔保；但是，我們可以選擇通過股權出資（通常與我們的所有權權成比例）、預付款或合作伙伴貸款為合資企業提供額外資本，使合資企業能夠在到期時償還這筆債務。
45
股票回購計劃
2019年11月5日，我們獲得了董事會授權，可以在公開市場或私下談判的交易中不時回購高達2億美元的普通股。截至2022年12月31日，我們共回購了24,183,768股普通股，加權平均價格為每股7.65美元，合計1.85億美元。截至2023年6月30日，根據現有計劃，我們有1500萬美元可供將來回購。未來回購的金額和時機（如果有）將取決於多種因素，包括我們股票的價格和可用性、交易量、總體市場狀況和可用資金。股票回購計劃可能隨時暫停或終止。
保險
我們為我們的財產提供商業一般責任保險，但責任限額是業內慣例。同樣，我們投保了財產遭受直接和間接物理損害的風險，包括洪水、地震和暴風雨等風險的保險。我們的保單還涵蓋預計重建期間的租金收入損失。我們的政策反映了行業慣常的限額和免賠額，具體適用於建築物和投資組合。在購買新房產時，我們還會獲得產權保險單。目前，我們為與國內和國外恐怖主義相關活動有關的損失提供保險。雖然我們確實為我們的財產提供商業一般責任保險、財產保險和恐怖主義保險，但這些保單包括我們認為商業上合理的限額和條款。此外，有些損失（包括但不限於已知環境條件或戰爭行為造成的損失）沒有全部或部分投保，因為我們認為這些損失要麼無法投保，要麼保險費用使維持這種保險在經濟上不切實際。如果我們遭受未投保的損失，我們將被要求使用自有資金來解決問題，包括訴訟費用。考慮到相對的損失風險、保險成本和行業慣例，我們認為，保單規格和保險限額是足夠的，經與我們的保險顧問協商，我們認為我們投資組合中的房產已獲得足夠的保險。
其他承付款和或有開支
我們是正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的當事方。其中一些索賠或我們可能不時面臨的其他索賠，包括與我們的首次公開募股相關的組建交易中特別產生的索賠，可能會導致針對我們的辯護費用、和解、罰款或判決，其中一些不在保險範圍內，也無法承保。支付任何未投保的此類費用、和解金、罰款或判決都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果出現與組建交易有關的任何訴訟，我們將對此提出激烈的異議。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更大的未投保風險，和/或對我們吸引高管和董事的能力產生不利影響。
我們簽訂的合併抵押貸款債務協議的條款包括某些限制和契約，除其他外，這些限制和契約可能會限制某些投資、額外債務和留置權的產生以及借款人和其他信貸方的資產和權益的處置或其他轉讓，並要求遵守某些債務收益率、還本付息範圍和貸款價值比率。此外，我們的循環信貸額度還包含與同類公司簽訂的此類協議通常存在的陳述、擔保、契約、其他協議和違約事件。截至 2023 年 6 月 30 日，我們認為我們遵守了我們的所有盟約。
轉讓税評估
2017年，紐約市財政部發布了裁決通知（“通知”），評估了與2014年首次公開募股期間某些房產權益轉讓有關的額外轉讓税（包括利息和罰款）。在與法律顧問協商後，我們認為，損失的可能性是合理的，儘管無法預測這些通知的結果，但我們估計損失範圍可能在0至59,000,000美元之間。由於該區間內的任何金額都不能比該範圍內的任何其他金額更能估計，因此我們在合併財務報表中未累計因與這些通知相關的潛在損失而產生的任何負債。
通脹
實際上，我們所有的租約都規定了單獨的房地產税和運營費用上漲。此外，許多租約規定了固定基本租金的增加。我們認為，上述合同租金上漲和費用上漲可能至少部分抵消了開支的通貨膨脹增加。我們認為通貨膨脹沒有對我們的歷史財務狀況或經營業績產生重大影響。
46
現金流
截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物以及限制性現金分別為507,431,000美元和449,817,000美元，截至2022年6月30日和2021年12月31日，分別為531,867,000美元和529,666,000美元。在截至2023年6月30日、2022年6月30日的六個月中，現金和現金等價物以及限制性現金分別增加了57,61.4萬美元和2,201,000美元。下表列出了現金流量的變化。
|
|
在截至6月30日的六個月中 |
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（金額以千計） |
2023 |
|
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2022 |
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提供的淨現金（用於）： |
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|||
經營活動 |
$ |
138,056 |
|
|
$ |
131,102 |
|
|
投資活動 |
|
(83,882 |
) |
|
|
(68,101 |
) |
|
籌資活動 |
|
3,440 |
|
|
|
(60,800 |
) |
|
經營活動
截至2023年6月30日的六個月 —在截至2023年6月30日的六個月中，我們從經營活動中創造了138,056,000美元的現金，主要來自 (i) 138,25.2萬美元的淨收入（扣除212,767,000美元的非現金調整）和（ii）來自未合併合資企業和房地產相關基金的28萬美元分配，部分被（iii）47.6萬美元的運營資產和負債淨變動所抵消。212,767,000美元的非現金調整主要包括折舊和攤銷、房地產相關基金投資的已實現和未實現虧損、未合併的合資企業的損失、租金收入的直線、上述和低於市場的租賃的攤銷、股票薪酬的淨額和攤銷。
截至2022年6月30日的六個月——在截至2022年6月30日的六個月中，我們從經營活動中產生了131,10.2萬美元的現金，主要來自 (i) 142,053,000美元的淨收入（扣除131,893,000美元的非現金調整）和（ii）來自未合併合資企業和房地產相關基金的33.8萬美元分配，部分被（iii）11,289,000美元的運營資產和負債淨變動所抵消。131,893,000美元的非現金調整主要包括折舊和攤銷、租金收入的直線、高於市場和低於市場的租賃的攤銷、股票薪酬的淨額和攤銷。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月 — 在截至2023年6月30日的六個月中，我們使用了83,882,000美元的現金進行投資活動，主要是（i）44,310,000美元用於增建房地產，包括租户改善和其他建築物改善的支出；（ii）40,715,000美元用於向未合併的合資企業捐款；（iv）向One Steuart Lane的合夥人預付35,715,000美元；（iv）207.7萬美元用於向One Steuart Lane的合作伙伴提供資金第VIII號基金，部分被（v）One Steuart Lane合夥人償還預付款的38,935,000美元所抵消。
截至2022年6月30日的六個月——在截至2022年6月30日的六個月中，我們將68,10.1萬美元的現金用於投資活動，主要是（i）54,136,000美元用於增建房地產，包括租户改善和其他建築物改善的支出；（ii）11,25.2萬美元用於我們在百老匯1600號的投資；（iii）271.3萬美元用於向未合併的房地產相關基金的資本出資，扣除已收到的分配。
融資活動
截至2023年6月30日的六個月 — 在截至2023年6月30日的六個月中，我們通過融資活動產生了3,44萬美元的現金，主要來自 (i) 合併房地產相關基金中非控股權益的53,354,000美元，部分抵消了 (ii) 用於向普通股股東和單位持有人支付股息和分配的36,136,000美元，(iii) 分配給米申街300號和百老匯1633號的非控股權益的5,463,000美元，(iv) 6,263,000美元用於分配X基金的非控股權益，(v) 1,847,000美元用於賬目結算應在2022年回購普通股時支付，（vi）20.5萬美元用於回購與股票補償協議和相關預扣税相關的股票。
截至2022年6月30日的六個月 — 在截至2022年6月30日的六個月中，我們使用了60,800,000美元的現金進行融資活動，主要是（i）35,672,000美元用於向普通股股東和單位持有人分配股息和分配；（ii）24,848,000美元用於分配市場廣場一號、米申街300號和百老匯1633號的非控股權益；（iii）28萬美元用於回購與股票薪酬協議和相關預扣税相關的股票。
47
非公認會計準則財務指標
我們使用並展示NOI、Smae Store NOI、FFO和Core FFO作為衡量我們業績的補充指標。以下摘要描述了我們對這些指標的使用，提供了有關我們為什麼認為這些指標是衡量我們業績的有意義補充指標的信息，並將這些指標與淨收益或虧損（最直接可比的公認會計原則指標）進行了核對。其他房地產公司可能使用不同的方法來計算這些衡量標準，因此，我們對這些衡量標準的陳述可能無法與其他房地產公司進行比較。這些非公認會計準則指標不應被視為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品，只能與根據公認會計原則列報的財務信息一起考慮，並作為對財務信息的補充。
淨營業收入（“NOI”）
我們使用 NOI 來衡量我們物業的運營業績。NOI包括租金收入（包括物業租金、租户報銷和租賃終止收入）和某些其他與房地產相關的收入減去運營費用（包括與財產相關的費用，例如清潔、安保、維修和維護、公用事業、物業管理和房地產税）。我們還提供了從淨收入中扣除的現金淨收入、直線租金調整以及上述和低於市場的租賃的攤銷，包括我們在未合併合資企業此類調整中所佔的份額。此外，根據我們在標的資產中的所有權百分比，我們還列出了派拉蒙在NOI和Cash NOI中的份額，這代表了我們在合併和未合併合資企業中的NOI和Cash NOI的份額。我們在內部使用NOI和Cash NOI作為績效衡量標準，並認為它們為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息，因為它們僅反映了房地產層面的收入和支出項目。下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月我們對NOI和Cash NOI的淨收入或虧損的對賬情況。
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
||||
淨（虧損）收入與 NOI 和 Cash NOI 的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨（虧損）收入 |
$ |
(82,829 |
) |
|
$ |
(28,032 |
) |
|
$ |
653 |
|
|
$ |
(55,450 |
) |
加（減去）調整以得出 NOI 和 Cash NOI： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷 |
|
62,627 |
|
|
|
38,281 |
|
|
|
23,092 |
|
|
|
1,254 |
|
一般和行政 |
|
16,224 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
16,224 |
|
利息和債務支出 |
|
36,879 |
|
|
|
23,436 |
|
|
|
12,684 |
|
|
|
759 |
|
所得税支出（福利） |
|
573 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(101 |
) |
|
|
669 |
|
與房地產相關的基金投資損失 |
|
42,644 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
42,644 |
|
來自未合併合資企業的 NOI（不包括 |
|
10,720 |
|
|
|
3,404 |
|
|
|
7,256 |
|
|
|
60 |
|
未合併合資企業的虧損 |
|
28,402 |
|
|
|
24,981 |
|
|
|
3,078 |
|
|
|
343 |
|
費用收入 |
|
(4,976 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,976 |
) |
利息和其他收入，淨額 |
|
(2,967 |
) |
|
|
(519 |
) |
|
|
(210 |
) |
|
|
(2,238 |
) |
其他，淨額 |
|
31 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
31 |
|
NOI |
|
107,328 |
|
|
|
61,556 |
|
|
|
46,452 |
|
|
|
(680 |
) |
減去歸因於以下非控股權益的NOI： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合併的合資企業 |
|
(22,564 |
) |
|
|
(2,743 |
) |
|
|
(19,821 |
) |
|
|
- |
|
派拉蒙在NOI中的份額 |
$ |
84,764 |
|
|
$ |
58,813 |
|
|
$ |
26,631 |
|
|
$ |
(680 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
NOI |
$ |
107,328 |
|
|
$ |
61,556 |
|
|
$ |
46,452 |
|
|
$ |
(680 |
) |
減去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直線租金調整（包括我們的份額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合併的合資企業） |
|
7,515 |
|
|
|
5,110 |
|
|
|
2,667 |
|
|
|
(262 |
) |
以上和低於市價的租賃的攤銷，淨額 |
|
(2,239 |
) |
|
|
(730 |
) |
|
|
(1,509 |
) |
|
|
- |
|
Cash NOI |
|
112,604 |
|
|
|
65,936 |
|
|
|
47,610 |
|
|
|
(942 |
) |
減去歸因於以下非控股權益的現金淨收益率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合併的合資企業 |
|
(19,707 |
) |
|
|
(2,880 |
) |
|
|
(16,827 |
) |
|
|
- |
|
派拉蒙在 Cash NOI 中的份額 |
$ |
92,897 |
|
|
$ |
63,056 |
|
|
$ |
30,783 |
|
|
$ |
(942 |
) |
48
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
||||
淨收益（虧損）與NOI和現金淨利潤的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益（虧損） |
$ |
4,038 |
|
|
$ |
7,427 |
|
|
$ |
11,069 |
|
|
$ |
(14,458 |
) |
加（減去）調整以得出 NOI 和 Cash NOI： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷 |
|
57,398 |
|
|
|
38,671 |
|
|
|
17,799 |
|
|
|
928 |
|
一般和行政 |
|
16,706 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
16,706 |
|
利息和債務支出 |
|
35,578 |
|
|
|
22,136 |
|
|
|
12,684 |
|
|
|
758 |
|
所得税支出 |
|
359 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
358 |
|
來自未合併合資企業的 NOI（不包括 |
|
11,585 |
|
|
|
3,528 |
|
|
|
7,971 |
|
|
|
86 |
|
未合併合資企業的虧損（收入） |
|
4,416 |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
3,960 |
|
|
|
489 |
|
費用收入 |
|
(5,974 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(5,974 |
) |
利息和其他收入，淨額 |
|
(796 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
(51 |
) |
|
|
(696 |
) |
其他，淨額 |
|
4 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4 |
|
NOI |
|
123,314 |
|
|
|
71,681 |
|
|
|
53,432 |
|
|
|
(1,799 |
) |
減去歸因於以下非控股權益的NOI： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合併的合資企業 |
|
(21,796 |
) |
|
|
(2,616 |
) |
|
|
(19,180 |
) |
|
|
- |
|
派拉蒙在NOI中的份額 |
$ |
101,518 |
|
|
$ |
69,065 |
|
|
$ |
34,252 |
|
|
$ |
(1,799 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
NOI |
$ |
123,314 |
|
|
$ |
71,681 |
|
|
$ |
53,432 |
|
|
$ |
(1,799 |
) |
減去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直線租金調整（包括我們的份額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合併的合資企業） |
|
(5,977 |
) |
|
|
(1,180 |
) |
|
|
(4,767 |
) |
|
|
(30 |
) |
以上和低於市價的租賃的攤銷，淨額 |
|
(1,128 |
) |
|
|
422 |
|
|
|
(1,550 |
) |
|
|
- |
|
Cash NOI |
|
116,209 |
|
|
|
70,923 |
|
|
|
47,115 |
|
|
|
(1,829 |
) |
減去歸因於以下非控股權益的現金淨收益率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合併的合資企業 |
|
(20,693 |
) |
|
|
(2,769 |
) |
|
|
(17,924 |
) |
|
|
- |
|
派拉蒙在 Cash NOI 中的份額 |
$ |
95,516 |
|
|
$ |
68,154 |
|
|
$ |
29,191 |
|
|
$ |
(1,829 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
49
|
截至2023年6月30日的六個月中 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
||||
淨（虧損）收入與 NOI 和 Cash NOI 的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨（虧損）收入 |
$ |
(74,515 |
) |
|
$ |
(22,194 |
) |
|
$ |
13,740 |
|
|
$ |
(66,061 |
) |
加（減去）調整以得出 NOI 和 Cash NOI： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷 |
|
121,515 |
|
|
|
77,448 |
|
|
|
41,574 |
|
|
|
2,493 |
|
一般和行政 |
|
30,847 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
30,847 |
|
利息和債務支出 |
|
73,338 |
|
|
|
46,558 |
|
|
|
25,266 |
|
|
|
1,514 |
|
所得税支出（福利） |
|
861 |
|
|
|
5 |
|
|
|
(78 |
) |
|
|
934 |
|
與房地產相關的基金投資損失 |
|
39,094 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
39,094 |
|
來自未合併合資企業的 NOI（不包括 |
|
21,101 |
|
|
|
6,767 |
|
|
|
14,275 |
|
|
|
59 |
|
未合併合資企業的虧損 |
|
34,164 |
|
|
|
25,001 |
|
|
|
6,372 |
|
|
|
2,791 |
|
費用收入 |
|
(9,533 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(9,533 |
) |
利息和其他收入，淨額 |
|
(5,892 |
) |
|
|
(961 |
) |
|
|
(644 |
) |
|
|
(4,287 |
) |
其他，淨額 |
|
337 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
337 |
|
NOI |
|
231,317 |
|
|
|
132,624 |
|
|
|
100,505 |
|
|
|
(1,812 |
) |
減去歸因於以下非控股權益的NOI： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合併的合資企業 |
|
(45,276 |
) |
|
|
(5,366 |
) |
|
|
(39,910 |
) |
|
|
- |
|
派拉蒙在NOI中的份額 |
$ |
186,041 |
|
|
$ |
127,258 |
|
|
$ |
60,595 |
|
|
$ |
(1,812 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
NOI |
$ |
231,317 |
|
|
$ |
132,624 |
|
|
$ |
100,505 |
|
|
$ |
(1,812 |
) |
減去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直線租金調整（包括我們的份額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合併的合資企業） |
|
(176 |
) |
|
|
2,086 |
|
|
|
(2,322 |
) |
|
|
60 |
|
以上和低於市價的租賃的攤銷，淨額 |
|
(4,077 |
) |
|
|
(1,050 |
) |
|
|
(3,027 |
) |
|
|
- |
|
Cash NOI |
|
227,064 |
|
|
|
133,660 |
|
|
|
95,156 |
|
|
|
(1,752 |
) |
減去歸因於以下非控股權益的現金淨收益率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合併的合資企業 |
|
(39,552 |
) |
|
|
(5,658 |
) |
|
|
(33,894 |
) |
|
|
- |
|
派拉蒙在 Cash NOI 中的份額 |
$ |
187,512 |
|
|
$ |
128,002 |
|
|
$ |
61,262 |
|
|
$ |
(1,752 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
50
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
||||
淨收益（虧損）與NOI和現金淨利潤的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益（虧損） |
$ |
10,160 |
|
|
$ |
16,031 |
|
|
$ |
17,429 |
|
|
$ |
(23,300 |
) |
加（減去）調整以得出 NOI 和 Cash NOI： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷 |
|
113,022 |
|
|
|
76,284 |
|
|
|
34,864 |
|
|
|
1,874 |
|
一般和行政 |
|
32,351 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
32,351 |
|
利息和債務支出 |
|
69,855 |
|
|
|
43,073 |
|
|
|
25,260 |
|
|
|
1,522 |
|
所得税支出 |
|
886 |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
880 |
|
來自未合併合資企業的 NOI（不包括 |
|
22,819 |
|
|
|
6,346 |
|
|
|
16,325 |
|
|
|
148 |
|
未合併合資企業的虧損 |
|
9,529 |
|
|
|
3 |
|
|
|
7,780 |
|
|
|
1,746 |
|
費用收入 |
|
(17,962 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(17,962 |
) |
利息和其他收入，淨額 |
|
(1,027 |
) |
|
|
(46 |
) |
|
|
(79 |
) |
|
|
(902 |
) |
其他，淨額 |
|
(49 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(49 |
) |
NOI |
|
239,584 |
|
|
|
141,693 |
|
|
|
101,583 |
|
|
|
(3,692 |
) |
減去歸因於以下非控股權益的NOI： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合併的合資企業 |
|
(42,118 |
) |
|
|
(5,425 |
) |
|
|
(36,693 |
) |
|
|
- |
|
派拉蒙在NOI中的份額 |
$ |
197,466 |
|
|
$ |
136,268 |
|
|
$ |
64,890 |
|
|
$ |
(3,692 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
NOI |
$ |
239,584 |
|
|
$ |
141,693 |
|
|
$ |
101,583 |
|
|
$ |
(3,692 |
) |
減去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直線租金調整（包括我們的份額） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合併的合資企業） |
|
(4,319 |
) |
|
|
(631 |
) |
|
|
(3,748 |
) |
|
|
60 |
|
以上和低於市價的租賃的攤銷，淨額 |
|
(2,325 |
) |
|
|
889 |
|
|
|
(3,214 |
) |
|
|
- |
|
Cash NOI |
|
232,940 |
|
|
|
141,951 |
|
|
|
94,621 |
|
|
|
(3,632 |
) |
減去歸因於以下非控股權益的現金淨收益率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合併的合資企業 |
|
(41,206 |
) |
|
|
(5,684 |
) |
|
|
(35,522 |
) |
|
|
- |
|
派拉蒙在 Cash NOI 中的份額 |
$ |
191,734 |
|
|
$ |
136,267 |
|
|
$ |
59,099 |
|
|
$ |
(3,632 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
51
同一家店 NOI
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們的NOI份額與我們在Same Store NOI和Same Store Cash NOI中所佔份額的對賬情況。這些指標用於衡量我們在當前和前一個報告期內以類似方式擁有的房產的經營業績，並根據我們在標的資產中的所有權百分比，代表我們在合併和未合併合資企業中的Same Store NOI和Same Store Cash NOI的份額。Same Store NOI還不包括租賃終止收入、經營租賃產生的應收賬款減值以及因時期而異的某些其他項目。Same Store Cash NOI 不包括非現金項目的影響，例如直線租金調整以及高於和低於市場的租賃的攤銷。
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
|
||||
派拉蒙在截至三個月的NOI份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年6月30日 (1) |
|
$ |
84,764 |
|
|
$ |
58,813 |
|
|
$ |
26,631 |
|
|
$ |
(680 |
) |
|
租約終止收入 |
|
|
(2,055 |
) |
|
|
(2,055 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
直線應收賬款的非現金註銷 |
|
|
13,906 |
|
|
|
6,563 |
|
(2) |
|
7,343 |
|
(2) |
|
- |
|
|
收購/重建及其他，淨額 |
|
|
686 |
|
|
|
6 |
|
(3) |
|
- |
|
|
|
680 |
|
|
派拉蒙在 Same Store NOI 中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日的三個月 |
|
$ |
97,301 |
|
|
$ |
63,327 |
|
|
$ |
33,974 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
|
||||
派拉蒙在截至三個月的NOI份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年6月30日 (1) |
|
$ |
101,518 |
|
|
$ |
69,065 |
|
|
$ |
34,252 |
|
|
$ |
(1,799 |
) |
|
租約終止收入 |
|
|
(157 |
) |
|
|
(157 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
收購/重建及其他，淨額 |
|
|
1,057 |
|
|
|
(521 |
) |
(3) |
|
(221 |
) |
|
|
1,799 |
|
|
派拉蒙在 Same Store NOI 中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年6月30日的三個月 |
|
$ |
102,418 |
|
|
$ |
68,387 |
|
|
$ |
34,031 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
同店淨收入下降 |
|
$ |
(5,117 |
) |
|
$ |
(5,060 |
) |
|
$ |
(57 |
) |
|
$ |
- |
|
|
% 減少 |
|
|
(5.0 |
%) |
|
|
(7.4 |
%) |
|
|
(0.2 |
%) |
|
|
|
|
|
52
|
|
截至2023年6月30日的三個月 |
|
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
|
||||
派拉蒙在三個月內持有 Cash NOI 的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已於 2023 年 6 月 30 日結束 (1) |
|
$ |
92,897 |
|
|
$ |
63,056 |
|
|
$ |
30,783 |
|
|
$ |
(942 |
) |
|
租約終止收入 |
|
|
(2,055 |
) |
|
|
(2,055 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
收購/重建及其他，淨額 |
|
|
948 |
|
|
|
6 |
|
(2) |
|
- |
|
|
|
942 |
|
|
派拉蒙在 Same Store Cash NOI 中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日的三個月 |
|
$ |
91,790 |
|
|
$ |
61,007 |
|
|
$ |
30,783 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至2022年6月30日的三個月 |
|
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
|
||||
派拉蒙在三個月內持有 Cash NOI 的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已於 2022 年 6 月 30 日結束 (1) |
|
$ |
95,516 |
|
|
$ |
68,154 |
|
|
$ |
29,191 |
|
|
$ |
(1,829 |
) |
|
租約終止收入 |
|
|
(157 |
) |
|
|
(157 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
收購/重建及其他，淨額 |
|
|
989 |
|
|
|
(619 |
) |
(2) |
|
(221 |
) |
|
|
1,829 |
|
|
派拉蒙在 Same Store Cash NOI 中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年6月30日的三個月 |
|
$ |
96,348 |
|
|
$ |
67,378 |
|
|
$ |
28,970 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
同店現金 NOI（減少）增加 |
|
$ |
(4,558 |
) |
|
$ |
(6,371 |
) |
|
$ |
1,813 |
|
|
$ |
- |
|
|
%（減少）增幅 |
|
|
(4.7 |
%) |
|
|
(9.5 |
%) |
|
|
6.3 |
% |
|
|
|
|
|
53
|
|
截至2023年6月30日的六個月中 |
|
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
|
||||
派拉蒙在截至的六個月內在NOI中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年6月30日 (1) |
|
$ |
186,041 |
|
|
$ |
127,258 |
|
|
$ |
60,595 |
|
|
$ |
(1,812 |
) |
|
租約終止收入 |
|
|
(2,055 |
) |
|
|
(2,055 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
直線租金應收賬款的非現金註銷 |
|
|
13,906 |
|
|
|
6,563 |
|
(2) |
|
7,343 |
|
(2) |
|
- |
|
|
收購/重建及其他，淨額 |
|
|
1,765 |
|
|
|
(47 |
) |
(3) |
|
- |
|
|
|
1,812 |
|
|
派拉蒙在 Same Store NOI 中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日的六個月 |
|
$ |
199,657 |
|
|
$ |
131,719 |
|
|
$ |
67,938 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
|
||||
派拉蒙在截至的六個月內在NOI中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年6月30日 (1) |
|
$ |
197,466 |
|
|
$ |
136,268 |
|
|
$ |
64,890 |
|
|
$ |
(3,692 |
) |
|
租約終止收入 |
|
|
(1,875 |
) |
|
|
(1,875 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
直線租金應收賬款的非現金註銷 |
|
|
306 |
|
|
|
306 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
收購/重建及其他，淨額 |
|
|
2,065 |
|
|
|
(1,406 |
) |
(3) |
|
(221 |
) |
|
|
3,692 |
|
|
派拉蒙在 Same Store NOI 中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年6月30日的六個月 |
|
$ |
197,962 |
|
|
$ |
133,293 |
|
|
$ |
64,669 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
同店NOI增加（減少） |
|
$ |
1,695 |
|
|
$ |
(1,574 |
) |
|
$ |
3,269 |
|
|
$ |
- |
|
|
% 增加（減少） |
|
|
0.9 |
% |
|
|
(1.2 |
%) |
|
|
5.1 |
% |
|
|
|
|
|
54
|
|
截至2023年6月30日的六個月中 |
|
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
|
||||
派拉蒙六個月在現金淨收入中所佔的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已於 2023 年 6 月 30 日結束 (1) |
|
$ |
187,512 |
|
|
$ |
128,002 |
|
|
$ |
61,262 |
|
|
$ |
(1,752 |
) |
|
租約終止收入 |
|
|
(2,055 |
) |
|
|
(2,055 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
收購/重建及其他，淨額 |
|
|
1,701 |
|
|
|
(51 |
) |
(2) |
|
- |
|
|
|
1,752 |
|
|
派拉蒙在 Same Store Cash NOI 中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年6月30日的六個月 |
|
$ |
187,158 |
|
|
$ |
125,896 |
|
|
$ |
61,262 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
截至2022年6月30日的六個月 |
|
|
|||||||||||||
（金額以千計） |
|
總計 |
|
|
紐約 |
|
|
舊金山 |
|
|
其他 |
|
|
||||
派拉蒙六個月在現金淨收入中所佔的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已於 2022 年 6 月 30 日結束 (1) |
|
$ |
191,734 |
|
|
$ |
136,267 |
|
|
$ |
59,099 |
|
|
$ |
(3,632 |
) |
|
租約終止收入 |
|
|
(1,875 |
) |
|
|
(1,875 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
收購/重建及其他，淨額 |
|
|
1,738 |
|
|
|
(1,673 |
) |
(2) |
|
(221 |
) |
|
|
3,632 |
|
|
派拉蒙在 Same Store Cash NOI 中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2022年6月30日的六個月 |
|
$ |
191,597 |
|
|
$ |
132,719 |
|
|
$ |
58,878 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
同店現金 NOI（減少）增加 |
|
$ |
(4,439 |
) |
|
$ |
(6,823 |
) |
|
$ |
2,384 |
|
|
$ |
- |
|
|
%（減少）增幅 |
|
|
(2.3 |
%) |
|
|
(5.1 |
%) |
|
|
4.0 |
% |
|
|
|
|
|
運營資金（“FFO”）和運營核心資金（“Core FFO”）
FFO 是衡量我們績效的補充指標。我們根據全國房地產投資信託協會（“Nareit”）採用的定義介紹FFO。納雷特將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，經調整後不包括房地產資產的折舊和攤銷、某些房地產資產的減值損失以及出售某些房地產資產或某些房地產資產控制權變更產生的損益，包括我們在未合併合資企業此類調整中所佔的份額。FFO在房地產行業中通常用於協助投資者和分析師比較房地產公司的業績，因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益對銷售的影響，後者基於歷史成本，隱含地假設房地產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的貶值，而不是根據現有市場狀況而波動。此外，我們將Core FFO作為衡量我們經營業績的替代指標，它調整了某些其他項目的FFO，我們認為這些項目可以提高我們的 FFO 跨時期的可比性。核心FFO（如適用）不包括某些項目的影響，包括交易相關成本和調整、房地產相關基金投資的已實現和未實現損益、利率互換的未實現損益、遣散費成本以及提前清償債務的損益，以反映我們房地產投資組合和運營的核心FFO。在未來，我們還可能將我們認為可能有助於投資者比較我們業績的其他項目排除在核心FFO之外。
FFO和Core FFO作為補充財務指標列報，並不完全代表我們的經營業績。FFO和Core FFO都不是用來衡量現金流或流動性的指標。請參閲我們根據公認會計原則編制的合併財務報表，以評估我們的財務狀況、經營業績和現金流。
55
下表顯示了下文所述期間FFO和Core FFO的淨（虧損）收入的對賬情況。
|
|
在已結束的三個月中 |
|
|
在已結束的六個月中 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
（金額以千計，股票和每股金額除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨（虧損）收入與FFO和Core FFO的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(82,829 |
) |
|
$ |
4,038 |
|
|
$ |
(74,515 |
) |
|
$ |
10,160 |
|
房地產折舊和攤銷（包括我們的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合併合資企業的份額） |
|
|
72,096 |
|
|
|
67,235 |
|
|
|
140,527 |
|
|
|
133,060 |
|
我們在非現金房地產減值損失中所佔的份額 |
|
|
24,734 |
|
|
|
- |
|
|
|
24,734 |
|
|
|
- |
|
FFO |
|
|
14,001 |
|
|
|
71,273 |
|
|
|
90,746 |
|
|
|
143,220 |
|
減去歸因於以下非控股權益的FFO： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合併的合資企業 |
|
|
(14,889 |
) |
|
|
(13,945 |
) |
|
|
(30,064 |
) |
|
|
(26,460 |
) |
合併後的房地產相關基金 |
|
|
37,295 |
|
|
|
346 |
|
|
|
36,465 |
|
|
|
1,355 |
|
運營夥伴關係 |
|
|
(2,390 |
) |
|
|
(4,352 |
) |
|
|
(6,351 |
) |
|
|
(9,920 |
) |
歸屬於普通股股東的FFO |
|
$ |
34,017 |
|
|
$ |
53,322 |
|
|
$ |
90,796 |
|
|
$ |
108,195 |
|
攤薄後每股 |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.42 |
|
|
$ |
0.49 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
FFO |
|
$ |
14,001 |
|
|
$ |
71,273 |
|
|
$ |
90,746 |
|
|
$ |
143,220 |
|
非核心項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
對捐款權益收益的調整 |
|
|
(1,301 |
) |
|
|
168 |
|
|
|
(2,623 |
) |
|
|
(415 |
) |
調整已實現和未實現虧損 |
|
|
45,686 |
|
|
|
(29 |
) |
|
|
47,021 |
|
|
|
18 |
|
其他，銷售淨收益（包括税後淨收益或虧損） |
|
|
659 |
|
|
|
671 |
|
|
|
3,196 |
|
|
|
2,050 |
|
核心 FFO |
|
|
59,045 |
|
|
|
72,083 |
|
|
|
138,340 |
|
|
|
144,873 |
|
減去歸因於以下非控股權益的核心 FFO： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
合併的合資企業 |
|
|
(14,889 |
) |
|
|
(13,945 |
) |
|
|
(30,064 |
) |
|
|
(26,460 |
) |
合併後的房地產相關基金 |
|
|
(2,773 |
) |
|
|
(128 |
) |
|
|
(6,800 |
) |
|
|
(287 |
) |
運營夥伴關係 |
|
|
(2,717 |
) |
|
|
(4,377 |
) |
|
|
(6,636 |
) |
|
|
(9,915 |
) |
歸屬於普通股股東的核心 FFO |
|
$ |
38,666 |
|
|
$ |
53,633 |
|
|
$ |
94,840 |
|
|
$ |
108,211 |
|
攤薄後每股 |
|
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
0.44 |
|
|
$ |
0.49 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均已發行股票的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均已發行股數 |
|
|
217,003,931 |
|
|
|
222,971,886 |
|
|
|
216,784,737 |
|
|
|
220,888,664 |
|
稀釋性證券的影響 |
|
|
11,089 |
|
|
|
26,594 |
|
|
|
31,669 |
|
|
|
41,355 |
|
攤薄後每股FFO和核心FFO的分母 |
|
|
217,015,020 |
|
|
|
222,998,480 |
|
|
|
216,816,406 |
|
|
|
220,930,019 |
|
56
第 3 項。 定量的以及有關市場風險的定性披露
市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們未來的收益、現金流和與金融工具相關的公允價值取決於現行市場利率。我們的主要市場風險源於我們的債務，該債務按固定利率和浮動利率計息。我們通過簽訂利率互換協議來管理浮動利率債務的市場風險，以固定利率或利率上限協議，以限制全部或部分債務在到期前不同時期內受到利率上升的影響。這反過來又降低了浮動利率債務造成的現金流波動的風險，並降低了利率上升的風險。我們在進行此類安排時的目標是減少浮動利率敞口，我們不會出於投機目的訂立套期保值安排。在出於聯邦所得税目的保持房地產投資信託基金地位的前提下，我們將來可能會使用互換安排。
下表彙總了截至2023年6月30日的合併債務、加權平均利率和公允價值。
財產 |
|
|
費率 |
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
|
公允價值 |
|
|||||||||
（金額以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
米申街 300 號 (1) |
3.65% |
|
$ |
273,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
273,000 |
|
|
$ |
270,309 |
|
||
|
市場廣場一號 |
4.03% |
|
|
- |
|
|
|
975,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
975,000 |
|
|
|
955,729 |
|
||
|
西 52 街 31 號 |
3.80% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
455,842 |
|
||
|
1301 美洲大道 (2) |
2.46% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
500,077 |
|
||
|
1633 百老匯 |
2.99% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,250,000 |
|
|
|
1,250,000 |
|
|
|
985,127 |
|
||
固定利率債務總額 |
|
|
3.37% |
|
$ |
273,000 |
|
|
$ |
975,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,000,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,250,000 |
|
|
$ |
3,498,000 |
|
|
$ |
3,167,084 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
浮動利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
美洲大道 1301 號 (3) |
5.56% |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
$ |
360,056 |
|
||
|
循環信貸額度 |
不適用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
浮動利率債務總額 |
5.56% |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
$ |
360,056 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
合併債務總額 |
3.58% |
|
$ |
273,000 |
|
|
$ |
975,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,360,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,250,000 |
|
|
$ |
3,858,000 |
|
|
$ |
3,527,140 |
|
|||
除此之外，截至2023年6月30日，我們的未合併合資企業還有17.4億美元的未償債務，其中我們的份額為625,530,000美元。
下表提供了截至2023年6月30日的利率互換和利率上限的更多詳細信息。
|
|
名義上的 |
|
|
有效 |
|
成熟度 |
|
基準 |
|
罷工 |
|
|
截至的公允價值 |
|
|||||||
財產 |
|
金額 |
|
|
日期 |
|
日期 |
|
費率 |
|
費率 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||
（金額以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美洲大道 1301 號 |
|
$ |
500,000 |
|
|
2021 年 7 月 |
|
2024 年 8 月 |
|
LIBOR |
|
|
0.46 |
% |
|
$ |
26,010 |
|
|
$ |
32,681 |
|
被指定為現金流對衝的利率互換資產總額（包含在 “其他資產” 中） |
$ |
26,010 |
|
|
$ |
32,681 |
|
|||||||||||||||
|
|
名義上的 |
|
|
有效 |
|
成熟度 |
|
基準 |
|
罷工 |
|
|
截至的公允價值 |
|
|||||||
財產 |
|
金額 |
|
|
日期 |
|
日期 |
|
費率 |
|
費率 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||
（金額以千計） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美洲大道 1301 號 |
|
$ |
360,000 |
|
|
2021 年 7 月 |
|
2023 年 8 月 |
|
LIBOR |
|
|
2.00 |
% |
|
$ |
1,187 |
|
|
$ |
6,123 |
|
被指定為現金流對衝的利率上限資產總額（包含在 “其他資產” 中） |
$ |
1,187 |
|
|
$ |
6,123 |
|
|||||||||||||||
57
下表彙總了我們在總負債中所佔的份額以及浮動利率提高100個基點對利息支出的影響。
|
|
截至2023年6月30日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||||||||||||||
（金額以千計，每股金額除外） |
|
平衡 |
|
|
加權 |
|
|
基準利率提高 1% 的影響 |
|
|
平衡 |
|
|
加權 |
|
|||||
派拉蒙在合併債務中的份額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可變費率 |
|
$ |
360,000 |
|
|
|
5.56 |
% |
|
$ |
3,600 |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
|
5.56 |
% |
固定利率 (1) |
|
2,687,665 |
|
|
|
3.25 |
% |
|
|
- |
|
|
|
2,687,665 |
|
|
|
3.25 |
% |
|
|
|
$ |
3,047,665 |
|
|
|
3.52 |
% |
|
$ |
3,600 |
|
|
$ |
3,047,665 |
|
|
|
3.52 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
派拉蒙在未合併債務中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
實體（無追索權）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
可變費率 |
|
$ |
114,505 |
|
|
|
7.34 |
% |
|
$ |
1,145 |
|
|
$ |
113,739 |
|
|
|
6.12 |
% |
固定利率 |
|
|
511,025 |
|
|
|
3.32 |
% |
|
|
- |
|
|
|
511,025 |
|
|
|
3.30 |
% |
|
|
$ |
625,530 |
|
|
|
4.06 |
% |
|
$ |
1,145 |
|
|
$ |
624,764 |
|
|
|
3.82 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
非控股權益在上述份額中的份額 |
|
|
$ |
(312 |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年淨收入的總變化 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
4,433 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
攤薄後每股 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
0.02 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
58
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條中定義），旨在確保在《交易法》規定的期限內處理、記錄、彙總和報告我們在《交易法》規定的報告中披露的信息，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
截至2023年6月30日，也就是本10-Q表季度報告所涵蓋期間的結束，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據上述評估，截至本季度報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內處理、記錄、彙總和報告的，並且這些信息是收集並傳達給包括我們的首席執行官在內的管理層酌情安排執行官兼首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何與上述評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
59
第二部分 — 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
我們不時是正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的當事方。截至2023年6月30日，我們認為任何此類索賠或訴訟的結果，無論是個人還是總體，都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。 風險因素
除非下文更新的範圍或本10-Q表季度報告中其他地方披露的其他事實信息與此類風險因素（包括但不限於第一部分中討論的事項）有關，”第 2 項—管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”），第一部分中披露的風險因素沒有重大變化，”第 1A 項。風險因素” 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告或第二部分 “第1A項。風險因素”，見我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告。
第 2 項。 未註冊的銷售股權證券和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
沒有。
最近購買的股票證券
2019年11月5日，我們獲得了董事會授權，可以在公開市場或私下談判的交易中不時回購高達2億美元的普通股。截至2022年12月31日，我們共回購了24,183,768股普通股，加權平均價格為每股7.65美元，合計1.85億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，根據我們的股票回購計劃，我們沒有回購任何股票。截至2023年6月30日，根據現有計劃，我們有1500萬美元可供將來回購。未來回購的金額和時機（如果有）將取決於多種因素，包括我們股票的價格和可用性、交易量、總體市場狀況和可用資金。股票回購計劃可能隨時暫停或終止。
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
沒有。
第 5 項。 其他信息
規則 10b5-1 交易安排
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的董事或高級管理人員（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）
60
第 6 項。 展品
S-K 法規第 601 項所要求的證物按指示提交或提供，或以引用方式納入此處，並列於以下附錄索引：
展覽索引
展覽 |
|
展品描述 |
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
32.1** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
32.2** |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
101.SCH* |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
|
|
|
101.CAL* |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫。 |
|
|
|
101.DEF* |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫。 |
|
|
|
101.LAB* |
|
內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase。 |
|
|
|
101.PRE* |
|
內聯 XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫。 |
|
|
|
104* |
|
封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附件 101 中包含適用的分類擴展信息。） |
|
|
_______________________________ |
* |
|
隨函提交 |
|
|
|
** |
|
隨函提供 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
61
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
派拉蒙集團有限公司
|
|||||
日期： |
2023年7月31日 |
來自： |
//Wilbur Paes |
|
首席運營官、首席財務官兼財務主管 |
|
|
|
威爾伯·佩斯 |
|
（經正式授權的官員和首席財務官員） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期： |
2023年7月31日 |
來自： |
/s/Ermelinda Berberi |
|
高級副總裁、首席會計官 |
|
|
|
Ermelinda Berberi |
|
（經正式授權的官員和首席會計官） |
62