根據第 433 條提交

日期為 2023 年 7 月 31 日

註冊號 333-265452

勞埃德銀行集團有限公司

1,500,000,000 美元 5.985% 優先級 2027 年到期的固定利率至固定利率票據

定價條款表:

發行人(LEI 號碼) 勞埃德銀行集團有限公司 (549300PPXHEU2JF0AM85)
狀態 高級,不安全
格式 美國證券交易委員會註冊的全球票據——固定到固定利率
預期發行評級* A3(穆迪)/BBB+(標準普爾)/A(惠譽)
本金金額 15億美金
面值 200,000 美元以及超過該金額的 1,000 美元的整數倍數
定價日期 2023年7月31日
預計結算/簽發日期** 2023 年 8 月 7 日 (T+5)
到期日 2027年8月7日
可選兑換 發行人可以在2026年8月7日自行決定全部(但不是部分)贖回優先票據
初始利息 年息5.985%,每半年派息一次
利息支付日期

從2023年8月7日起,包括2023年8月7日,但不包括2026年8月 7日(“初始固定利率期”),從2024年2月7日開始,每年2月 7日和8月7日每半年支付一次拖欠的優先票據的利息

從2026年8月7日起(含在內)至2027年8月 7日(“重置固定利率期”),將於2027年2月 7日和2027年8月7日每半年支付一次拖欠的優先票據的利息

參考基準國債 4.500% 將於 2026 年 7 月 15 日到期
參考基準國債價格/收益率 99-31+ / 4.505%
基準國債的再發行利差 +148 bps
固定利率再報收益率 5.985%
發行價格/重新報價價格 100.000%
兑換價格 100.000%
承保委員會 0.15%
全包價格 99.850%
發行人扣除開支前的淨收益 1,497,750,000 美元

根據第 433 條提交

日期為 2023 年 7 月 31 日

註冊號 333-265452

固定利率期限日數分數 30/360
初始固定利率期工作日慣例 正在關注,未調整
可選贖回日之後固定利率的變更
重置固定利率期利息 在重置固定利率期內,1年期美國國債利率(定義見2023年7月31日的初步招股説明書補充文件)+148 個基點
重置確定日期 重置日期之前的第二個工作日
重置日期 2026年8月7日
重置固定利率期限日數分數 30/360
重置固定利率期工作日慣例 正在關注,未調整
可選兑換通知期 在可選兑換日期之前至少五個工作日但不超過三十個工作日
工作日 指除星期六或星期日以外的任何一天,既不是法定假日,也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約市或倫敦金融城關閉的日子
聯席賬簿管理人 巴克萊資本公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券有限責任公司、勞埃德證券公司(B&D)和斯科舍資本(美國)公司
聯合經理 CIBC 世界市場公司
預期上市 紐約證券交易所
適用法律 契約和優先票據受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋,但與放棄抵消有關的條款受蘇格蘭法律管轄並根據蘇格蘭法律進行解釋。
MREL 資格 旨在獲得 MREL 資格,並滿足所有適用的資格條件
豁免抵銷 是 — 免除抵消權,如初步招股説明書補充文件所述
違約事件 受限
優先票據違約受限事件 適用
資本取消資格活動電話會議 不適用
損失吸收取消資格活動兑換 在向持有人發出不少於15天或超過30天的通知後,發行人可以自行選擇(但須遵守相關監管機構(定義見初步招股説明書補充文件)或虧損吸收條例(定義見初步招股説明書補充文件)的要求),在向持有人發出不少於15天或超過30天的通知後,隨時贖回全部但不超過部分已發行優先票據其本金的 100% 加上任何應計但未付的利息截至贖回之日,如果在發出上述通知之前,它會通知受託人發生了虧損吸收取消資格事件(定義見初步招股説明書補充文件)(詳見初步招股説明書補充文件中的 “優先票據描述——損失吸收取消資格事件贖回”)。

根據第 433 條提交

日期為 2023 年 7 月 31 日

註冊號 333-265452

關於行使英國保釋權力的協議

儘管我們與優先票據的任何持有人或受益所有人之間有任何其他協議、 安排或諒解,通過購買或收購高級 票據,優先票據的每位持有人(包括每位受益所有人)承認、接受、同意 行使可能導致 (i) 減少的任何英國保釋權(定義見下文)的約束 或取消優先票據的全部或部分本金或利息;(ii)將優先票據的全部或部分 本金或利息轉換為勞埃德銀行集團 plc 或其他人的股票或其他證券或其他債務(以及向此類股票、證券或債務的持有人發行或授予此類股票、證券或債務,包括通過修訂、 修改或變更優先票據的條款);和/或 (iii) 修改或變更到期日優先票據, 或優先票據到期利息金額的修改,或利息的日期變為應付款,包括暫時暫停 付款;任何英國的救助權只能通過修改優先票據的條款來行使 ,以使相關的英國清算權行使此類英國保釋權生效。關於上文 (i)、(ii) 和 (iii) ,提及的本金和利息應包括在英國行使任何救助 權力之前已經到期和應付的本金和利息(包括到期日到期應付的 本金),但尚未支付。優先票據的每位持有人和每位受益所有人進一步承認並同意,優先票據持有人和/或 受益所有人的權利受英國相關清算機構行使任何 英國保釋權的約束,必要時將進行更改。

出於這些目的,“英國 救助權” 是指與金融控股公司、混合金融控股公司 公司、銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司清算有關的任何法律、法規、規則或要求不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改、暫停和/或暫停權 適用於勞埃德 Banking Group plc或集團的其他成員,包括但不限於任何英國在 2009 年《銀行法》下的英國 清算制度的背景下實施、通過或頒佈的此類法律、 條例、規則或要求,這些法律已經或可能不時修訂(無論是根據2013年《英國金融 服務(銀行改革)法》、次要立法還是其他立法)(“銀行法”)和/或《損失吸收條例》, 銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司可以承擔哪些義務 減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務 (或暫停一段時間),或者根據這些條款,合同中管轄此類義務的任何權利均可被視為已行使 。所指 “相關的英國清算機構” 是指任何有能力行使英國 救助權的當局。

行使英國救助權後償還本金和支付利息 在相關的英國清算機構行使任何英國救助權之後,不得償還優先票據的本金或優先票據的利息,除非在計劃到期時,勞埃德銀行集團根據適用於勞埃德銀行集團或其他成員的英國法律和法規,允許勞埃德銀行集團公司進行此類還款或付款該集團的。
ISIN US539439AY57
CUSIP 539439AY5
新加坡 SFA 產品分類 僅出於履行其根據不時修改或修訂的新加坡《2001年證券和期貨法》(“SFA”)第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務,我們已確定並特此通知所有相關人員(定義見SFA第309A(1)條),優先票據是 “規定的資本市場產品”(定義見SFA)在新加坡《2018年證券和期貨(資本市場產品)條例》中)和 “除外投資產品”(定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12:關於出售投資的通知)產品和金融管理局通知 FAA-N16:關於投資產品推薦的通知)。
目標市場

UK MIFIR Professionals/僅限ECPS/NO UK PRIIPS KID — 製造商 目標市場(英國 MIFIR 產品治理)僅限符合條件的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。尚未準備好英國 PRIIPs 關鍵信息文件 (KID),因為在英國無法零售。

根據第 433 條提交

日期為 2023 年 7 月 31 日

註冊號 333-265452

MiFID II Professionals/僅限ECPS/NO EU PRIIPS KID — 製造商目標市場(MIFID II 產品治理)僅限符合條件的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。尚未準備任何歐盟 PRIIP 關鍵信息文件 (KID),因為歐洲經濟區無法零售使用

*注意:證券評級不建議買入、賣出 或持有證券。評級可能隨時修改或撤銷,每個評級應獨立於任何其他評級 進行評估。

Lloyds Banking Group plc已就本通信所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括 初步招股説明書補充文件)。在投資之前,你應該 閲讀該註冊聲明中的初步招股説明書補充文件以及勞埃德銀行集團向美國證券交易委員會提交的其他文件,以獲取有關勞埃德銀行集團和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者,勞埃德銀行集團有限公司和任何參與 發行的承銷商或任何交易商將安排向您發送初步招股説明書補充文件,方法是致電巴克萊資本公司的免費電話 1-888-603-5847,滙豐證券(美國)公司免費電話 1-866-811-8049,摩根大通證券有限責任公司免費電話 1-212-834-4533,Lloyds Securities Inc. 免費電話 1-212-930-5039 或斯科舍資本(美國)公司免費電話 1-800-372-3930。

**我們目前預計優先票據將在2023年8月7日或 左右交付,這將是優先票據定價後的第五個工作日(此類結算週期被稱為 “T+5”)。根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第15c6-1條,除非任何此類交易的各方另有明確協議,否則二級市場的交易 通常需要在兩個工作日內結算。因此,由於 優先票據最初將在T+5結算, 希望在定價之日或接下來的兩個工作日交易優先票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期,以防止 結算失敗。希望在定價之日或接下來的兩個工作日 交易優先票據的購買者應諮詢自己的顧問。

下面可能出現的任何圖例、免責聲明或其他聲明 均不適用於本通信,應予以忽視。此類圖例、免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送的 自動生成的。