根據規則424(B)(3) 提交的​

 註冊號：333-271527​

招股説明書

聯合家園集團有限公司

二次發售
最多21,544,588股A類普通股
2028年到期的8000萬美元高級可轉換本票

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東，包括其許可受讓人、受讓人、質押人和其他權益繼承人(統稱為“出售股東”)不時要約和轉售最多21,544,588股A類普通股，每股面值0.0001美元的聯合家園集團(“公司”和f/k/a Diamondhead Holdings Corp.，或“DHHC”)，包括(I)根據本公司、Great Southern Home，Inc.、南卡羅來納州一家公司(“GSH”)及若干投資者(“可轉換票據投資者”)於2023年3月21日訂立的票據購買協議(“票據購買協議”)，以私募管道投資(“管道投資”)方式向出售股東發行最多744,588股A類普通股(“管道投資”)，及(Ii)最多20,800,000股透過轉換一系列四張優先可換股期票(“票據”)而可發行的A類普通股(“票據”)。根據本招股説明書登記的A類普通股數目代表根據票據條款可發行的A類普通股的最高數目，包括支付截至2028年3月30日(“到期日”)的票據利息，釐定為猶如已發行票據按每股A類普通股5.00美元的轉換價悉數轉換。在票據轉換時可發行的20,800,000股登記在冊的A類普通股中，16,000,000股A類普通股可根據票據本金的轉換髮行，而4,800,000股A類普通股可根據票據期限內應計權益的轉換髮行。

本招股説明書亦與發售債券的股東本身不時作出的發售及出售有關。債券的發行日期為2023年3月30日(“發行日”)，債券發行後首四個年度的年利率為15%(15.0%)。利率由債券發行日期起計，每年加息1%(1.0%)。債券到期，債券的全部未付本金及未付應計利息將於發行日(即2028年3月30日)五週年(下稱“到期日”)時支付。每份票據(或票據的任何部分)均可按持有人的選擇權於業務合併截止日期2024年3月30日(“合併週年日”)一週年後至該票據到期日為止的任何時間轉換為A類普通股，每股價格相等於合併週年日前連續三十(30)日(該三十日期間，“衡量期間”)每股A類普通股價值加權平均交易價的80%，底價為5.00美元，最高價格為每股10.00美元。換股價格會根據附註所載的若干企業活動作出慣常調整。如果發生任何此類事件，轉換時可發行的A類普通股數量可能高於初始轉換價格所隱含的數量。本公司可於到期日前六十(60)日前的任何時間贖回債券，方法是支付贖回時尚未償還的所有本金及利息，外加一筆額外款項，以補償可轉換票據投資者提早償還的款項。票據也可在2023年3月30日兩週年後由本公司選擇轉換，但前提是在該兩週年之後的特定期間內，A類普通股的交易價格等於或高於每股13.50美元。有關票據的進一步説明，請參閲“私人配售票據”一節。

根據吾等、GSH和可轉換票據投資者之間的票據購買協議，我們正在登記可於票據轉換後發行的A類普通股、與PIPE投資有關而向可轉換票據投資者發行的A類普通股，以及票據本身(統稱為“可登記證券”)，以供回售。本行登記本招股説明書所涵蓋的可登記證券，並不代表出售股東會出售在此登記的任何可登記證券。出售股票的股東可以公開或私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷其全部或部分可登記證券。我們在標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售可登記證券的更多信息。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售可登記證券中獲得任何收益。有關票據購買協議所考慮的交易的説明，請參閲“票據私募”部分，有關出售股東的更多信息，請參閲“出售股東”一節。

出售股東將決定他們向公開市場出售本註冊聲明所涵蓋證券的時間、定價和費率。雖然某些出售股票的股東可能會獲得基於我們A類普通股當前交易價格的正回報率，但公眾投資者可能不會因為我們A類普通股的購買價格和當前交易價格的差異而體驗到類似的證券回報率。即使在本招股説明書的日期，交易價格明顯低於公司的首次公開募股價格或市場價格，出售股票的股東仍有動力出售其證券，因為他們購買證券的價格低於公眾投資者，因此他們仍將從出售中獲利。PIPE投資的總金額為75,000,000美元，作為交換，可轉換票據投資者獲得本金總額為80,000,000美元的票據和744,588股A類普通股。可轉換票據投資者並無為A類普通股支付額外代價。根據A類普通股於2023年7月7日的收市價，即每股10.54美元，並假設出售股東回售(I)在PIPE Investment收購的全部744,588股A類普通股，(Ii)所有20,800,000股可於轉換票據時發行的A類普通股，並在本招股説明書所包含的登記説明書上登記，出售股東可從轉售該等股份的總收益約2.271億美元。與PIPE投資相關而向可轉換票據投資者發行的744,588股股票是為交換可轉換票據投資者同意參與可轉換票據發行而發行的，每股價值5.00美元，根據A類普通股在2023年7月7日的收盤價，這將為出售股東帶來約410萬美元的收益。於轉換債券時可發行的20,800,000股A類普通股將按根據債券條款釐定的轉換價格發行，該價格將不低於每股5.00美元及不超過每股10.00美元。假設中間價轉換價格為每股7.50美元，根據A類普通股在2023年7月7日的收盤價，出售股東將獲得約6320萬美元的收益。

本公司A類普通股及公募認股權證(以下簡稱“認股權證”)於“納斯達克”資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，代碼分別為“UHG”及“UHGWW”。2023年7月7日，我們A類普通股的收盤價為每股10.54美元，我們的公募認股權證的收盤價為每股0.59美元。

假設沒有行使認股權證和沒有轉換票據，根據本招股説明書，出售股東提供轉售的A類普通股約佔截至2023年7月7日已發行的A類普通股總數的67%。此外，我們已經同時提交了一份S-1表格(美國證券交易委員會文件第333-271515號)(“權證S-1”)的登記聲明，以登記首次發行最多11,591,664股A類普通股，其中包括(I)最多8,625,000股可根據公募認股權證(“公募認股權證”)的行使而發行的A類普通股(“公募認股權證”)，可按每股11.5美元的價格行使；及(Ii)可按每股11.50美元價格行使的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可發行最多2,966,664股A類普通股，以及(I)421,000股以非公開發售方式發行的A類普通股，(Ii)2,966,664股可於行使私人配售認股權證時發行的A類普通股，及(Iii)2,966,664股私人配售認股權證。根據認股權證S-1登記供回售的A類普通股，包括最多(I)421,100股以非公開發售方式發行的A類普通股，及(Ii)2,966,664股可於行使私募認股權證時發行的A類普通股，佔截至2023年7月7日已發行的A類普通股總數約23.6%，假設並無行使任何公募認股權證，亦無轉換任何票據。假設所有公開認股權證及私募認股權證均已行使，而S-1認股權證及認股權證均已行使，則於本註冊説明書及認股權證登記待回售的總金額約佔截至2023年7月7日已發行的A類普通股總數的57%。出售根據本招股説明書和認股權證S-1登記進行潛在轉售的所有A類普通股，或市場認為可能發生此類出售，可能導致我們證券的市場價格大幅下跌。

我們是《1933年證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

請參閲本招股説明書第8頁開始的標題為“風險因素”的部分，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年7月31日

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和出售股票的股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售這些證券的股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。

本招股説明書涉及出售股東不時發售及轉售最多21,544,588股A類普通股，包括(I)向PIPE Investment中的出售股東發行744,588股A類普通股，及(Ii)於轉換票據時可發行最多20,800,000股A類普通股。本招股説明書亦與出售債券的股東不時作出的發售有關。我們將不會收到根據本招股説明書出售A類普通股或票據的任何收益。

除本招股説明書中包含的信息外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和出售股東均不承擔責任，也不能提供任何保證。無論是我們還是出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

於2023年3月30日(“截止日期”)，本公司根據本公司、南卡羅來納州公司及本公司全資附屬公司赫斯提亞合併子公司(“合併子公司”)及南卡羅來納州大南方住宅公司(“GSH”)之間於2022年9月10日訂立的若干業務合併協議完成先前公佈的業務合併。根據業務合併協議的條款，合併附屬公司與GSH合併並併入GSH(“業務合併”)，GSH作為本公司的全資附屬公司於合併後繼續存在。於結算日，並與結業(“結業”)有關，本公司更名為“United Home Group，Inc.”。

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及的“公司”、“聯合家園集團”、“UHG”、“我們”及類似術語均指聯合家園集團。

 

II

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，本公司未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“展望”、“預測”、“可能”、“預測”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及合併後業務增長和管理盈利增長能力等因素的影響；

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•

我們在業務合併後的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；

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•

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃；

​

•

我們商業模式的實施、市場接受度和成功；

​

•

我們的市場機會和該市場的潛在增長；

​

•

利率和註銷利率走勢；

​

•

我們成功實施增長戰略、收購或投資的能力；

​

•

住宅建築、地塊開發和金融服務行業內的競爭狀況；

​

•

政府法規和環境問題對我們的住宅建設和土地開發業務的影響；

​

•

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們將成為一家新興成長型公司的預期時間；

​

•

我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

​

•

信貸和公共資本市場緊縮，這可能會限制我們獲得資本的能力，並增加我們的資本成本；以及

​

•

我們的業務、擴展計劃和機會

​

這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大相徑庭。以下因素等可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

•

任何法律程序的結果；

​

 

III

 

•

我們認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受競爭以及合併後業務增長和管理盈利增長能力等因素的影響；

​

•

適用法律或法規的變更；

​

•

我們執行業務模式的能力，包括我們在新市場的運營是否成功，以及我們向更多新市場擴張的能力；

​

•

住宅建築業放緩或我們市場人口增長率的變化；

​

•

信貸市場和更廣泛的金融市場的波動和不確定性；

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•

抵押貸款融資條款或可獲得性中斷或我們市場喪失抵押品贖回權的數量增加；

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•

土地開發和住房建設中使用的勞動力、土地或原材料短缺或價格上漲，包括貿易政策的變化；

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•

自然災害、惡劣天氣條件或其他我們無法控制的事件導致土地開發或房屋建設延誤；

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•

我們有能力繼續利用我們的輕資產運營戰略；

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•

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們合併財務報表的可靠性；

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•

維持我們的證券在納斯達克或任何其他交易所上市的能力；以及

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•

我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響。

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鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對可能影響我們業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定因素的討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。有關這些和其他可能影響本文討論的操作和預測的因素的其他信息，可以在題為“風險因素”的章節中找到，也可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

iv

 

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”和“摘要風險因素”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景產生不利影響。

與UHG業務相關的風險

UHG的長期增長取決於其從關聯土地開發公司收購已開發地塊的能力，這些公司包括Land to Lot，LLC，GS Jacobs Creek，LLC和PC Land Development Co.，LLC(統稱為“土地開發關聯公司”)或其他賣家，以及此類賣家成功識別和獲得理想的住宅建設地塊的能力。若未能成功物色及取得合意的地塊作住宅發展之用，可能會對UHG的業務或財務業績造成不利影響。

UHG的長期增長取決於其持續以優惠條款從土地開發關聯公司或其他賣家手中收購已開發地塊的能力。UHG還取決於這些實體能否成功識別和獲得有吸引力的地塊，用於以合理的價格建設UHG的獨棟住宅，並以符合UHG已開發地塊標準的方式開發此類地塊。此外，由於UHG採用輕資產商業模式，與直接擁有地塊相比，它獲得的住房建設地塊可能更少、吸引力更低，比如一些不在輕資產模式下運營的競爭對手。

獲得用於新建獨户住宅的地塊的能力可能受到以下因素的不利影響：地塊總體供應的變化、土地賣家以合理價格出售地塊的意願、對可用地塊的競爭、獲取地塊的融資可用性、分區和其他市場條件，並且不能保證特高集團將繼續獲得足夠的地塊供應。如果由於這些因素或任何其他原因，適合開發獨棟住宅的地塊供應受到限制，UHG的增長能力可能會受到顯著限制，UHG建造和銷售的房屋數量可能會下降，這可能會對其銷售、盈利能力、股票表現、償債能力和未來現金流產生重大負面影響。在一定程度上，如果UHG無法及時以合理的價格購買已開發的地塊，UHG的房屋銷售收入和運營業績可能受到負面影響。

如果當前市場的住宅建築業出現下滑，UHG的地理集中度可能會對其業務或財務業績產生實質性的不利影響。

UHG目前在南卡羅來納州建造和銷售住房，在佐治亞州的業務規模較小。UHG的業務戰略專注於這些關鍵市場的獨棟住宅和聯排住宅的設計、建設和銷售。由於UHG預計其業務將集中在美國東南部，該地區或對該地區至關重要的特定行業或就業部門的長期經濟低迷可能對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，對UHG的影響比其他業務更加多元化的住宅建築商大得不成比例。

信貸和資本市場的緊縮可能會限制UHG獲得融資的能力，並增加其資本成本。

在過去的經濟和樓市低迷期間，信貸市場收緊並減少了一些以前可供UHG使用的流動性來源。因此，在此期間，UHG主要依靠手頭的現金來滿足營運資金需求和償還未償債務。未來可能還會有類似的時期，金融市場動盪將增加UHG的成本

 

8

 

資本或限制UHG進入債務市場或獲得銀行融資的能力。在此期間，UHG手頭可能沒有足夠的現金來滿足其營運資金需求和償還未償債務。

住宅建築業是資本密集型行業，需要大量前期支出才能獲得地塊並開始建造住宅。不能保證UHG運營產生的現金、根據其當前信貸協議或項目級融資安排產生的借款或在資本市場交易中籌集的資金足以為UHG的項目提供資金或以其他方式為其流動性需求提供資金。如果UHG未來的運營現金流和其他資本資源不足以為其項目提供資金或以其他方式為其流動性需求提供資金，它可能會被迫：

•

減少或推遲業務活動、批次收購和資本支出；

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出售資產；

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獲得額外的債務或股權資本；或

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到期或到期前對其全部或部分債務進行重組或再融資。

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這些替代措施可能不會成功，UHG可能無法及時或以令人滿意的條件完成這些替代措施中的任何一項。此外，UHG現有債務的條款可能會限制其尋求這些替代方案的能力。此外，UHG可能會不時以項目級融資的形式尋求額外資本。舉債資金的可獲得性，特別是用於建築融資的資金，可能會在全國範圍內大大減少，貸款界可能會要求借款人在新貸款和延長現有貸款的情況下，增加對項目的投資。任何融資短缺或成本增加或第三方不願參與合資企業，都可能對建築活動產生不利影響。為計劃的建設支出獲得足夠資本方面的任何困難都可能導致項目延誤，任何此類延誤都可能導致成本增加，並可能對UHG的銷售以及未來的運營業績和現金流產生不利影響。

與UHG正在開發的地塊相關的風險可能對其業務或財務業績產生不利影響。

在控制、擁有和建造已完工地塊的過程中存在固有的風險，房屋庫存風險對於UHG的房屋建設活動來説是實質性的。如果住房需求下降，UHG可能無法在一些目標社區建造和銷售有利可圖的住房，而且它可能無法完全收回其擁有或簽約購買的一些地塊的成本。此外，由於市場狀況的變化，UHG的完工地塊和房屋庫存的市值可能會大幅波動。因此，它在購買合同下控制的地塊的押金可能會面臨風險，因為它為管理庫存風險而採取的措施，包括其輕資產地塊運營戰略，可能不足以使業務免受庫存價值大幅下降的影響，它可能不得不以較低的利潤率出售房屋，或者對其地塊進行創紀錄的庫存減值費用。

由於房地產投資的流動性相對較差，UHG根據不斷變化的經濟、金融和投資條件迅速以合理價格出售一處或多處房產的能力可能有限，它可能被迫長期持有非創收房產。UHG無法預測是否能夠以其設定的價格或條款出售任何物業，也無法預測潛在買家提出的任何價格或其他條款是否可以接受，也無法預測找到自願買家並完成物業銷售所需的時間長度。經濟或住宅建築業狀況的顯著惡化可能會導致大量的庫存減值費用。如果UHG不能成功地或在預期的時間範圍內發展其社區，其運營結果可能會受到不利影響。

由於UHG的大多數客户都為購買住房提供資金，抵押貸款的條款和可用性可能會影響對住房的需求和完成購買的能力，這可能會對UHG產生實質性和不利的影響。

UHG的絕大多數客户通過提供抵押融資的貸款人為他們的購房融資。利率上升、抵押貸款融資減少、獲得某些抵押貸款計劃的機會減少、更高的首付要求或每月抵押貸款成本增加，這些都是

 

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其他因素，可能會導致對UHG住房和抵押貸款的需求減少。過去幾十年，抵押貸款利率總體上呈下降趨勢，並在2020年夏天達到歷史低點，這使得UHG出售的房屋更容易負擔得起。然而，最近抵押貸款利率突然攀升，UHG無法預測它們是會繼續攀升、保持在當前水平，還是會下降。如果抵押貸款利率繼續保持在當前水平或進一步攀升，潛在購房者的購房融資能力可能會受到不利影響，因此，UHG的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

信貸供應的減少和信貸成本的增加對購房者獲得或償還抵押貸款債務的能力產生了不利影響。入門級和首次購房者是UHG新房需求的主要來源。與其他潛在購房者相比，初級購房者通常更受融資可獲得性的影響。此外，UHG的許多潛在購房者必須出售現有房屋，才能從UHG手中購買住房。潛在購房者必須出售現有住房才能購買新住房的情況下，抵押貸款成本的增加、抵押貸款的缺乏和/或監管改革可能會阻止潛在購房者現有住房的買家獲得抵押貸款，這將導致UHG的大量潛在客户無法購買新住房。類似的風險也適用於那些正在等待交付房屋、目前處於積壓狀態的購房者。房屋建築商的成功取決於潛在購房者獲得購房抵押貸款的能力。如果UHG的客户(或其客户現有房屋的潛在買家)無法獲得合適的融資，UHG的銷售和運營業績可能會受到不利影響，其證券價格可能會下跌。

聯邦政府通過其對聯邦國家抵押貸款協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)的託管，以及其對貸款人通過聯邦住房管理局(FHA)和退伍軍人管理局(VA)發起的抵押貸款的保險，在支持抵押貸款方面發揮了重要作用。這兩家公司都購買由抵押貸款機構發起的住房抵押貸款和抵押貸款支持證券。FHA承保的抵押貸款通常信用要求較低，是出售UHG房屋的重要資金來源。抵押貸款二級市場繼續主要青睞由房利美、房地美或金利美支持的證券，UHG認為這些機構向抵押貸款行業提供的流動性對房地產市場非常重要。抵押貸款的可獲得性和可負擔性，包括此類貸款的利率，可能會因聯邦政府削減或停止與抵押貸款相關的計劃或政策而受到不利影響。此外，FHA可能會繼續實施更嚴格的貸款資格標準，提高最低首付要求，徵收更高的抵押貸款保險費和其他成本，或限制其承保的抵押貸款數量。由於聯邦預算赤字，美國財政部可能無法在目前的水平上繼續支持房利美、房地美、聯邦住房管理局和退伍軍人管理局的抵押貸款相關活動，或者可能大幅修改聯邦政府參與和支持住宅抵押貸款市場的規定。由於Fannie Mae、Freddie Mac、FHA和VA支持的抵押貸款融資的可用性是營銷和銷售UHG許多房屋的重要因素，因此此類政府支持融資的任何限制、限制或變化都可能減少UHG的房屋銷售，這可能對其業務、前景、流動性、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

UHG房屋取消率的提高可能會對其房屋銷售收入和毛利潤產生負面影響。

UHG的積壓反映了與購房者就尚未交付的房屋簽訂的銷售合同。UHG從購房者那裏收到了大部分積壓房屋的押金，如果購房者未能履行銷售合同規定的義務，UHG通常有權保留押金，但有某些例外，包括州和當地法律、購房者無法出售其當前住房，或者在某些情況下，購房者無法獲得適當的融資。房屋訂單取消對已關閉房屋數量、淨新屋訂單、房屋銷售收入和運營結果以及積壓房屋數量產生負面影響。取消購房訂單的原因有很多，包括房屋市場價值下降或升值緩慢、可供購買的房屋供應增加、競爭加劇、抵押貸款利率上升、購房者無法出售現有住房、購房者無法獲得合適的融資(包括提供足夠的首付)以及經濟狀況的不利變化。

 

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近幾個月來，整個市場的取消率一直在上升。UHG取消國內訂單的數量增加，可能會對其業務、前景、流動性、財務狀況和運營業績產生負面影響。

税法改革增加了擁有住房的税後成本，可能會阻止潛在客户購買UHG的住房，並對其業務或財務業績產生不利影響。

聯邦所得税法的變化可能會影響對新房的需求。擁有住房的重大費用，包括抵押貸款利息和房地產税，歷來是個人在美國聯邦政府，在某些情況下是州所得税的可扣除費用，受現行税法和政策的各種限制。減税和2018年1月1日生效的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)包括對這些所得税減免施加重大限制的條款。例如，房地產税和州地方所得税(或代替所得税的銷售)現在每年的扣除額通常限制在10,000美元。此外，到2025年底，抵押貸款利息的扣除通常只適用於新抵押貸款的前750,000美元，不再有房屋淨值貸款利息的聯邦扣除。如果美國聯邦政府或州政府進一步修改所得税法，進一步取消或大幅限制這些所得税減免，那麼對於許多潛在客户來説，擁有一套新房的税後成本將進一步增加。由此產生的損失或減少這些歷史上可用的房主税收減免已經並可能進一步降低人們對住房所有權的可負擔性，從而降低對新房的需求和銷售價格，包括UHG建造的新房。此外，地方政府當局因聯邦和州政府資金減少或為資助學校或道路改善等地方舉措而提高財產税税率或向開發商收取費用，或增加保險費，可能會對潛在客户獲得融資的能力或他們購買新房的意願產生不利影響，並可能對UHG的業務和財務業績產生不利影響。

UHG不能保證其增長戰略將取得成功，或不會使其面臨更多風險或對其業務或財務業績造成其他負面後果。

UHG打算通過執行其增長戰略來實現其主要業務目標，這些戰略包括繼續利用關鍵的宏觀住房趨勢，利用核心市場的強勁增長，進行增值合併和收購，建立有計劃的建租合作伙伴關係，以及確定輔助收入增長機會，所有這些都在本招股説明書的“業務”部分進行了詳細討論。儘管UHG在過去有過增長的記錄和顯著的成就，但這並不能保證UHG將繼續成功地表現。

UHG採用輕資產地塊收購戰略，專注於獨棟住宅和聯排住宅的設計、建設和銷售，並將利用土地開發附屬公司處理土地收購和開發，以實現利潤最大化和增強其獲得資本的渠道。有關更多信息，請參閲此處的“Business - 土地收購戰略和發展流程”。UHG歷史上沒有在這種結構下運營，由於土地開發對住房建設和銷售至關重要，這一措施可能會對其運營結果產生不利影響。

UHG打算利用其已證明的運營經驗來擴大其在現有市場的市場份額，並抓住機會向新市場擴張，在這些市場中，它發現了強勁的經濟和人口趨勢，為建造滿足其利潤和回報目標的住房提供了機會。這些戰略決策可能不會推進其業務戰略，不會提供令人滿意的投資回報，也不會提供任何其他預期收益。此外，任何這些增長和擴張計劃的執行和整合都可能不會成功，可能需要大量的時間和資源，這將分散管理層對其他業務的注意力。這些舉措中的任何一項都可能使UHG承擔盡職調查過程中未發現的重大責任，並可能導致訴訟。如果這些舉措低於預期或不成功，UHG可能會產生大量費用或註銷庫存、其他資產或無形資產，如商譽和公司品牌，這將對UHG的業務和財務業績產生不利影響。

 

11

 

UHG可能無法完成或成功整合任何潛在的未來收購，或在實現每次此類收購的預期收益方面遇到挑戰。

UHG可能會不時評估可能的收購，其中一些可能是實質性的。如果不能成功整合，未來潛在的收購可能會對UHG的現有業務構成重大風險。這些收購將對UHG的管理、運營、財務和其他資源提出額外的要求，並造成運營複雜性，需要額外的人員和其他資源。此外，UHG可能無法成功為其收購的任何業務融資或整合。此外，任何收購的整合都可能轉移管理層從UHG核心業務上獲得的時間和資源，並擾亂其運營。此外，即使UHG成功整合了新收購的業務或資產，預期的協同效應或成本節約也可能無法實現，導致UHG從此類交易中獲得的收益低於預期。UHG可能會將時間和金錢花在不會增加收入的項目上。此外，在進行收購時，UHG可能不可能對被收購的業務或資產的性質進行詳細調查，例如，由於做出決定的時間限制和其他因素。UHG可能會對收購時未預見到的額外債務或義務負責。只要UHG以現金支付收購的收購價，這樣的收購就會減少其現金儲備，而如果收購的收購價是用UHG的股票支付的，這樣的收購可能會稀釋UHG的股東。只要UHG用債務產生的收益支付收購的收購價，這樣的收購將增加UHG的負債水平，並可能對其流動性產生負面影響，並限制其運營。此外，如果收購的收購價格是以未來財務業績的盈利形式支付的，UHG在一段時間內不會完全實現這種收購的成功，因為它是與賣家分享的。上述所有風險都可能對UHG的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果找不到合適的分包商，可能會對UHG的服務標準產生重大不利影響。

UHG幾乎所有的建築工作都是由第三方分包商完成的，UHG作為總承包商。因此，UHG的建設時間和質量取決於其分包商的可用性和技能。美國過去七年來艱難的經營環境導致了一些分包商的業務失敗，並可能導致進一步的失敗。此外，美國住宅建設水平的下降導致一些熟練的工匠離開該行業，轉而從事其他行業的工作。UHG與任何分包商沒有長期的合同承諾，也不能保證技術熟練的分包商將繼續以合理的價格在UHG開展業務的地區提供服務。

未來，UHG與之接觸的某些分包商可能由工會代表，或受制於集體談判安排，這些安排要求支付高於住宅建築工地正常預期的現行工資。涉及UHG任何分包商的罷工或其他停工也可能使其難以留住建築工程的分包商。此外，工會活動可能導致UHG支付更高的成本來留住其分包商。無法及時以合理成本與技術熟練的分包商簽訂合同，可能會對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

UHG可能會因其分包商違反勞動法而要求僱主承擔連帶責任的努力受到不利影響。

雖然分包商獨立於根據正常管理慣例和住宅建築業內的貿易合同和分包合同與其簽約的房屋建築商，但如果監管機構將分包商的員工重新歸類為房屋建築商的僱員，UHG可能會對其分包商的工資、工時和其他與僱傭相關的責任負責，這可能會對其運營和業務或財務業績產生不利影響。

如果UHG不遵守、不能遵守或被指控沒有遵守有關其對獨立承包商的分類和補償做法的適用法律、規則和法規，UHG可能會遭受重大財務損害和聲譽損失。

UHG保留各種獨立承包商和分包商。對於這些獨立承包商，UHG受美國國税局關於獨立承包商的法規和適用的州法律指南的約束

 

12

 

承包商分類。這些條例和準則須經司法和機關解釋，可確定獨立承包人分類不適用於任何以獨立承包人為特徵的銷售代理商、供應商或任何其他實體。此外，如果獨立承包人分類的法律標準發生變化或似乎正在發生變化，UHG可能需要修改其對這種獨立承包人的補償和福利結構，包括支付額外的補償或報銷費用。

不能保證立法、司法、行政或監管(包括税務)當局不會提出提案或對現有規則和法規做出解釋，從而改變目前被描述為與我們有業務往來的獨立承包商的任何個人或供應商的獨立承包商分類。關於這種分類的潛在變化，如果有的話，可能會對UHG的運營模式產生重大影響。此外，如果UHG無法將與此類增加的成本相對應的價格上漲轉嫁給客户，與任何此類潛在變化相關的成本可能會對UHG的運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，UHG可能會招致鉅額成本、罰款和損害，包括拖欠工資、未支付的福利、税款、費用報銷和律師費，以應對未來對其僱傭分類或補償做法的挑戰。

UHG需要獲得履約保證金和其他政府批准，如果無法獲得，可能會對其運營業績和現金流產生不利影響。

UHG經常被要求提供擔保保證金，以確保其履行或履行建設合同、開發協議和其他安排下的義務。其獲得擔保債券的能力主要取決於其信用評級、財務狀況、過去的表現和其他因素，包括擔保市場的容量和擔保債券發行人的承銷做法。獲得擔保債券的能力也可能受到保險公司為建設和開發活動發行履約保證金的意願的影響。此外，一些市政當局和政府當局一直不願接受擔保債券，而是要求增加現金保證金或信用證，以維持現有債券或發行新債券。如果UHG在需要時無法獲得擔保債券，或者如果它被要求就其當前或未來的債券或取代債券提供信用增強，其運營業績和現金流可能會受到不利影響。

UHG可能遭受未投保的損失或超過保險限額的重大損失，對其業務或財務業績造成不利影響。

{br]未來可能會發生重大損失或超過保險賠償金額的負債。UHG可能遭受財產和債務的有形損害，導致保險可能無法完全補償的損失。此外，某些類型的風險，如人身傷害索賠，可能或將來可能不能投保或在經濟上不能投保，或者目前或將來不在其保險單的承保範圍內。針對建築缺陷、產品責任以及董事和高級職員索賠的保險成本很高，其運營的保險成本可能會上升，免賠額和扣除額可能會增加，保險的可獲得性可能會減少。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，UHG可能遭受財務損失或損失投資於受影響財產的資本以及該財產的預期未來收入。此外，它可能有責任修復損壞或履行未投保風險造成的債務，還可能對與受影響財產有關的任何債務或其他財務義務承擔責任。未來可能會發生重大損失或超過保險金額的負債。

在美國，針對建築缺陷提供的一般責任保險的承保範圍和可用性目前是有限的，而且成本很高。因此，越來越多的UHG在美國的分包商可能無法獲得保險。如果UHG不能有效地從其分包商或其保險公司收回建築缺陷責任和辯護成本，或者如果它有自我保險的責任，它可能會遭受損失。覆蓋範圍可能會受到進一步限制，成本甚至會變得更高。這種情況可能會對UHG的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果出現不利的裁決，UHG將面臨訴訟和其他法律程序，這些訴訟和法律程序可能會損害其業務。

[br}UHG不時參與訴訟和其他法律程序，涉及其在正常業務過程中運營產生的索賠。UHG目前正在接受某些法律程序。

 

13

 

訴訟受到固有不確定性的影響，可能會出現不利的裁決。這些或其他訴訟或法律程序可能會對UHG以其預期的方式開展業務的能力產生實質性影響，或者在出現不利裁決時對UHG產生不利影響。

與UHG業務相關的重大健康和安全事件可能會帶來潛在的責任和聲譽損害，代價高昂。

在住宅建築行業運營會帶來某些固有的健康和安全風險，而建築工地本身就是危險的。由於健康和安全法規的要求以及UHG開展的項目數量，健康和安全表現對其所有業務領域的成功至關重要。任何不符合健康和安全表現的行為可能會導致不遵守相關法規要求的處罰或訴訟，而導致重大或重大健康和安全事件的失敗可能會導致潛在的責任代價高昂。此類失敗可能產生重大負面宣傳，並對其聲譽、其與相關監管機構、政府當局和當地社區的關係以及其贏得新業務的能力產生相應影響，進而可能對其業務、前景、流動資金、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

相對於UHG房屋的擬議銷售價格，評估估值方面的困難可能會迫使UHG降低其待售房屋的價格。

UHG的房屋銷售可能需要在成交前對每套房屋的價值進行評估。評估是對房產市場價值的專業判斷，基於各種市場因素。如果UHG對市場和定價的內部估值與評估估值不一致，並且評估沒有達到或接近商定的銷售價格，UHG可能會被迫降低房屋的銷售價格以完成出售。這些評估問題可能會對UHG的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

房地產價值的波動可能需要UHG減記其房地產資產的賬面價值。

住宅建築業受房地產價值的顯著變化和波動的影響。因此，UHG可能被要求根據GAAP減記其房地產資產的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對UHG的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

UHG可能無法有效地與住宅建築行業的競爭對手競爭。

UHG在一個競爭非常激烈的環境中運營，其特點是在其運營的每個市場上都面臨着來自許多其他住宅建築商的競爭。此外，進入該行業的門檻相對較低。UHG與眾多大型國家和地區住宅建築公司以及規模較小的當地住宅建築商和土地開發商競爭，尤其是在購房者、理想的地塊、融資、原材料以及熟練的管理和勞動力資源等方面。這些競爭對手可能會獨立開發土地和建造比UHG的產品優越或基本相似的住房和單元。競爭加劇可能會損害UHG的業務，因為它可能會阻止UHG獲得有吸引力的地塊來建造房屋，或者使此類收購變得更加昂貴，阻礙其市場份額的擴大，並導致其增加銷售激勵措施並降低價格。如果UHG無法在其市場上有效競爭，其業務可能會比競爭對手不成比例地下滑，其運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

UHG可能在某些全國性和地區性的大型住宅建築競爭對手方面處於競爭劣勢，這些競爭對手的業務在地理上比UHG更加多元化，因為這些競爭對手可能更有能力承受未來房地產市場的任何地區性低迷。UHG與許多大型國家和地區住宅建築商直接競爭，這些公司可能比UHG擁有更長的運營歷史和更多的財務和運營資源。其中許多競爭對手還與UHG運營市場的分包商和供應商有着長期的合作關係。這可能會使競爭對手在以更低的價格獲得材料和勞動力、營銷其產品方面具有優勢

 

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並讓他們的房屋以更快的速度和更優惠的價格交付給客户。這場競爭可能會降低UHG的市場份額，並限制其按計劃擴大業務的能力。

UHG的抵押貸款經紀合資公司可能無法在這一領域有效競爭。

UHG將通過參與其合資的抵押貸款經紀公司HomeOwner Mortgage參與抵押貸款的經紀業務，該公司最近成立，並經紀為UHG的住房銷售提供資金的貸款。房主抵押貸款的競爭對手包括抵押貸款經紀人和貸款人，包括國家、地區和地方抵押貸款經紀人、銀行和其他金融機構。其中一些競爭對手受到的政府監管較少，比房主抵押貸款獲得資本的機會更大，其中一些可能會以不同的標準運營。這些競爭對手可能會向潛在客户提供比房主抵押貸款更廣泛或更具吸引力的融資和其他產品和服務。出於這些原因，房主抵押貸款，因此UHG，可能無法在抵押貸款銀行業務中有效競爭。

房主抵押貸款可能會受到政府監管變化的不利影響。

政府對抵押貸款經紀人和貸款人監管的變化可能會對房主抵押貸款的財務業績產生不利影響，進而可能對UHG的業務產生不利影響。房主按揭受制於眾多聯邦、州和地方法律和法規，其中除其他外包括：禁止歧視和制定承保準則；要求對潛在借款人進行評估和/或信用報告，並披露有關信貸和結算成本的某些信息；確定最高貸款額；禁止掠奪性貸款做法；以及規範將業務轉介給附屬實體。

抵押貸款的監管環境複雜且不斷變化，導致該行業的審計、審查和調查數量增加。2008年樓市低迷導致金融服務業的監管框架發生了許多變化。最近，作為對新冠肺炎的迴應，聯邦機構、州政府和私人貸款人正在根據要求，通過暫停喪失抵押品贖回權和放寬還款期限等方式，積極向住房市場的借款人提供救濟。這些救濟措施是暫時的，但這些變化和其他變化可能會被納入當前的監管框架。任何變化或新的法規都可能導致更嚴格的合規標準，這可能會對UHG的財務狀況和運營結果以及市場對其業務的看法產生不利影響。此外，如果房主Mortgage出於任何原因無法在未來安排抵押貸款，其客户可能會遇到嚴重的抵押貸款融資問題，這可能會對UHG的住房建設業務產生負面影響。

UHG的業務和財務業績可能會受到嚴重通脹、更高利率或通貨緊縮的不利影響。

通脹可能會增加超高集團運營業務所需的地塊、材料和勞動力成本，從而對超重集團產生不利影響。此外，嚴重的通貨膨脹往往伴隨着更高的利率，這對住房負擔能力產生了負面影響，從而進一步減少了需求。在高通脹的環境下，根據行業和其他經濟狀況，UHG可能無法將房價提高到足以跟上通脹率的水平，這可能會降低其利潤率。此外，在高通脹環境下，其資金、勞動力和材料成本可能會上升，其現金資源的購買力可能會下降，這可能會對其業務或財務業績產生不利影響。

另一種情況是，嚴重的通貨緊縮可能會導致整體支出和借款水平下降。這可能導致經濟狀況惡化，包括失業率上升。通縮還可能導致UHG的庫存價值下降，或使現有房屋價值低於相關的抵押貸款餘額，這可能會增加現有房屋的供應。如果油價大幅下跌，對能源行業有重大敞口的市場的經濟狀況可能會減弱。這些因素，或其他增加顯著通縮風險的因素，可能會對UHG的業務或財務業績產生負面影響。

 

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負面宣傳可能會影響UHG的經營業績，並可能影響其股價。

與UHG的行業、公司、品牌、營銷、人員、運營、經營業績或前景相關的不利媒體可能會影響其股價和業務表現，無論媒體報道的準確性或不準確性。UHG在維護、延伸和擴大其品牌形象方面的成功取決於其適應快速變化的媒體環境的能力。博客、網站或時事通訊等社交媒體上的負面宣傳或負面評論可能會損害經營業績，因為消費者可能會避開收到負面報道或負面評論的品牌。負面宣傳可能會導致經營業績下降，從而導致其證券價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失。

重大流行病或大流行等公共衞生問題可能對UHG的業務或財務業績產生不利影響。

美國和其他國家已經並可能在未來經歷影響公眾健康和公眾對健康風險認知的傳染病暴發，包括新冠肺炎大流行。為了迴應世界衞生組織宣佈的新冠肺炎大流行，聯邦、州和地方政府以及私人實體強制實施了各種限制，要求在一段時間內關閉非必要的業務。在UHG運營的所有城市，住宅建設和金融服務被視為關鍵基礎設施的一部分，UHG能夠繼續在這些市場開展住房建設業務。UHG實施了業務規程，以遵守聯邦、州和地方政府機構要求的社會距離和其他健康和安全標準，並考慮到疾病控制和預防中心和其他公共衞生當局的指導方針。

UHG遇到了一些供應鏈問題，導致與新冠肺炎相關的發貨延遲。截至本招股説明書發佈之日，UHG的項目正在按期進行，UHG預計運營不會受到新冠肺炎疫情的實質性影響。UHG在2021年或2022年還沒有經歷過新冠肺炎對其收入的重大影響，但它可能會在2023年和未來經歷隔離、市場低迷以及與疫情相關的消費者行為變化的影響。新冠肺炎疫情或類似的大流行可能在多大程度上影響超高頻的業務、運營結果、流動性和財務狀況，將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括此類疫情的最終地理傳播；病毒的嚴重性；爆發的持續時間；旅行限制的實施和持續時間；受影響國家、州和市政當局實施的企業關閉；疫苗的實施、推出和效力；以及可能出現的關於病毒嚴重程度和控制其影響的行動的任何新信息。

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會影響UHG的業務、財務業績或股價。

近年來，公共話語和投資界越來越關注與環境、社會和治理(“ESG”)事項有關的公司活動。國內和國際上的一些倡導團體發起了運動，要求政府和私人採取行動，促進上市公司在ESG問題上的變革，包括通過投資顧問、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和投票做法。這些活動包括增加對與氣候變化有關的行動的關注和要求，以及促進使用節能建築材料。如果未能遵守投資者或客户不斷變化的期望和標準，或者如果UHG被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，也可能對UHG的業務造成聲譽損害，並可能對UHG產生重大不利影響。此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的機構已經制定了評級系統，以評估公司對ESG事項的處理方式。這些評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致投資者對UHG及其行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業，這可能會對UHG的股價以及資金的獲取和成本產生負面影響。

 

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信息系統中斷或安全漏洞可能會對UHG產生不利影響。

UHG依靠會計、財務和運營管理信息系統進行運營。這些系統或與UHG有業務往來的附屬公司和其他第三方的系統出現任何中斷，都可能對UHG開展業務的能力產生不利影響。UHG的計算機系統容易受到停電、黑客的計算機攻擊、病毒、災難、硬件和軟件故障以及其人員或第三方服務提供商違反數據安全協議的破壞或中斷。如果UHG在涉及與客户或供應商互動的信息技術系統中經歷一段時間的嚴重中斷，可能會導致銷售和客户的損失，以及大量的增量成本，這可能會對其業務產生不利影響。

此外，信息系統或數據的任何安全漏洞都可能導致專有、個人和機密信息被挪用或未經授權泄露，包括與員工、交易對手和客户有關的信息，這可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大法律和財務風險、其聲譽受損以及對其安全措施失去信心，這可能會損害其業務。儘管UHG過去沒有經歷過網絡安全事件，但不能保證未來的網絡安全事件不會對UHG的業務或運營產生實質性影響。

UHG的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的美國法律法規的約束。

作為UHG正常業務活動的一部分，UHG收集和存儲某些信息，包括特定於購房者、客户、員工、供應商和供應商的信息。UHG可能會與第三方分享其中的一些信息，這些第三方幫助UHG在某些方面的業務。圍繞數據隱私和保護的監管環境正在不斷演變，可能會發生重大變化。監管數據隱私和未經授權披露機密信息的法律法規帶來了越來越複雜的合規挑戰，並可能提高UHG的成本。UHG未能或被認為未能遵守適用的數據保護法可能會導致政府實體或其他人對UHG提起訴訟或採取行動，使UHG面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求UHG改變其業務做法，增加合規成本和複雜性，並對UHG業務產生不利影響。如上所述，UHG還可能發生網絡事件或攻擊，而網絡事件或攻擊本身可能導致違反這些法律。此外，如果UHG收購了一家違反或不遵守適用數據保護法的公司，UHG可能會因此招致重大責任和處罰。

戰爭或恐怖主義行為可能會嚴重損害UHG的業務。

戰爭行為、美國與任何外國勢力之間的任何敵對行動的爆發或升級或恐怖主義行為可能會對美國經濟或UHG所在市場的當地經濟造成破壞，導致建築材料短缺，增加與獲得建築材料相關的成本，導致建築法規變化，這可能會增加建築成本，影響就業增長和消費者信心，或導致UHG無法預見的經濟變化。這些事件中的每一項都可能減少對UHG房屋的需求，並對其業務、前景、流動性、財務狀況和運營業績產生不利影響。

與住宅建築業相關的風險

住宅建築業是週期性的，受到總體經濟、房地產或其他可能對UHG的業務或財務業績產生不利影響的條件變化的影響。

住宅住宅建築業是高度週期性的，可能會受到UHG無法控制的當地和總體經濟狀況變化的顯著影響，包括以下方面的變化：

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建築和永久抵押貸款的供應情況；

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在超重集團經營的市場上可開發土地的供應情況；

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建材和家電供應；

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總體消費者信心、收入和支出，特別是潛在購房者的信心、收入和支出；

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就業、就業和個人收入增長水平，以及家庭債務收入比水平；

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購房者的融資渠道和成本；

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私人和聯邦抵押貸款融資計劃以及聯邦、州和地方對與購房相關的貸款做法的監管；

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短期和長期利率；

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聯邦和州所得税規定，包括抵扣抵押貸款利息支付的規定；

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房地產税；

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通貨膨脹；

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現有房主以他們可以接受的價格出售現有房屋的能力；

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人口增長和其他人口變化(包括移民水平和城市和郊區移民趨勢)對住房的需求；

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新的或現有的住房和新住房的其他替代住房的供應，如公寓、喪失抵押品贖回權的住房、投資者持有的待售住房以及其他現有的住宅和租賃財產；

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購房者身心健康；

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惡劣天氣、自然災害、其他災害和其他環境條件可能會推遲我們的房屋交付和/或增加UHG的成本；

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人口趨勢；以及

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美國和全球金融體系和信貸市場，包括股市和信貸市場的波動。

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這些總體和局部經濟狀況的不利變化或整體經濟的低迷將對UHG的業務和財務業績產生負面影響。這些經濟狀況的變化對UHG的一些地區或市場的影響可能會比其他地區或市場更大。如果不利條件影響到UHG服務的更大市場，它們對UHG的影響可能比對其他住宅建築公司的影響大得不成比例。此外，UHG的一個重要客户羣包括第一次和第二次搬家的買家，他們經常在與出售現有房屋相關的意外情況下購買房屋，因此將受到轉售市場低迷的影響。此外，UHG還與轉售或“以前擁有”的本土市場競爭。這些買家在經濟不景氣時期出售房屋所面臨的困難可能會對UHG的銷售產生不利影響，此外，在此期間，UHG可能需要降低銷售價格，併為買家提供更大的激勵措施來競爭銷售，這可能會降低其利潤率。

過去，聯邦政府的財政和貿易政策以及經濟刺激行動在金融市場造成了不確定性，並導致利率波動，這影響了企業和消費者的行為，特別是在房地產行業。影響利率的貨幣政策行動或財政政策行動以及與税收、支出水平或借款限額有關的新立法，以及與這些行動相關的政治辯論、衝突和妥協，都可能對金融市場和消費者信心產生負面影響。此類事件可能會損害美國經濟和房地產市場，進而可能對UHG業務的經營業績產生不利影響。

天氣條件和自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震和強降水或長時間降水，都可能損害UHG的業務。這些可能會推遲UHG的房屋建設和房屋關閉，對材料或勞動力的成本或可用性產生不利影響，或者損壞在建房屋。UHG運營所在州的氣候和地質經歷了最近的自然災害，出現不利天氣或自然災害的風險增加。

任何上述經濟、房地產或其他條件的不利變化都可能導致潛在客户不太願意或沒有能力購買UHG的房屋。未來，UHG的定價和產品

 

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戰略也可能受到市場狀況的限制。UHG可能無法改變其住房供應的組合，降低其建造住房的成本，以更低的價格提供住房，或者以其他方式令人滿意地應對不斷變化的市場狀況，而不會對其利潤和回報產生不利影響。此外，如果購房者由於上述任何因素而不履行合同，積壓的房屋銷售合同的取消可能會增加。

房屋建築在正常業務過程中可能會受到房屋保修和建築缺陷索賠的影響，對分包商的依賴使UHG等建築商面臨可能對業務或財務業績產生不利影響的監管風險。

UHG在其住宅建設業務的正常過程中會受到房屋保修和建築缺陷索賠的約束。UHG依靠分包商進行房屋的實際建造，在許多情況下，還需要挑選和獲取建築材料。儘管UHG對建造過程進行了詳細的規範和監測，但其分包商在建造房屋時偶爾不能達到足夠的質量標準。當UHG發現這些問題時，它會根據其保修義務進行修復。此外，UHG還受到建築缺陷索賠的影響，在法律系統中辯護和解決這些索賠可能代價高昂。保修和建築缺陷問題也可能導致媒體和互聯網上的負面宣傳，這可能會損害UHG的聲譽，並對其出售房屋的能力產生不利影響。

基於UHG在過去幾年中售出的大量房屋，其與保修和建築缺陷索賠相關的潛在債務是巨大的。因此，UHG維持產品責任保險，並尋求從分包商那裏獲得賠償和保險證書，涵蓋與其工藝和材料相關的索賠。UHG根據其在其市場的歷史經驗，以及對與所建房屋類型相關的質量風險的判斷，為其銷售的房屋建立保修和其他準備金。由於這些事項固有的不確定性，UHG無法保證其保險範圍、其分包商安排及其準備金將足以處理其未來的所有保修和建築缺陷索賠。合同賠償可能很難對分包商強制執行，有些類型的索賠可能不在保險範圍內，或者可能超過適用的承保範圍。此外，建築缺陷產品責任保險的承保範圍和可獲得性有限且成本高昂。不能保證覆蓋範圍不會受到進一步限制或變得更加昂貴。如果解決未來保修和建築缺陷索賠的成本超過UHG的估計，其財務業績和流動性可能會受到不利影響。

供應短缺和其他與收購地塊、建材和熟練勞動力相關的風險可能會增加UHG的成本，並延誤交貨，對UHG的業務或財務業績造成不利影響。

住宅建築業不時經歷重大困難，這些困難可能會影響建設成本或時間，包括：

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在潛在客户想要居住的地點，難以以負擔得起的價格獲得適合住宅建設的地塊；

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合格分包商和熟練勞動力短缺；

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依賴當地可能資金不足的分包商、製造商、分銷商和土地開發商；

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材料短缺；以及

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材料成本大幅上漲，特別是木材、石膏板和水泥的價格上漲，這些都是住宅建築成本的重要組成部分。

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這些地塊、勞動力和材料短缺在住房需求旺盛時期或UHG運營地區遭遇自然災害對現有住宅和商業建築產生重大影響的時期可能更加嚴重。在短缺或高通脹時期，勞動力和材料成本也可能增加。此外，對用於建造和交付UHG住宅的進口材料和貨物(包括鋼、鋁和木材)徵收或增加的關税、關税和/或貿易限制，可能會提高這些物品或用這些物品製造的產品的成本。這些因素可能會導致施工延誤或造成超高壓。

 

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將產生更多建造房屋的成本。如果未來一段時間新房需求水平大幅增加，住宅建築業可用的住宅地塊、勞動力和材料的短缺和成本上升的風險可能會增加。

政府法規和環境問題可能會增加成本，限制UHG住宅建設項目的可用性，並對其業務或財務業績產生不利影響。

UHG受到廣泛而複雜的法規的影響，這些法規影響到住宅建設，包括分區、密度限制、建築設計和建築標準。未完全許可和批准的項目可能會因政府規定而在某些特定領域出現週期性延誤、改變用途、集約度較低的開發或取消開發。超重天然氣也可能會受到週期性的延誤，或可能完全被禁止在某些社區發展，原因是暫停建設或未來可能實施的“緩慢增長”或“不增長”舉措。這些規定通常賦予管理政府當局廣泛的自由裁量權，規定超高壓發電在獲得批准之前必須滿足的條件，如果獲得批准的話。UHG須由這些當局決定是否有足夠的供水或排污設施、道路或其他當地服務。許多市場的政府當局沒有實施增長或增長控制舉措。新的住房開發項目也可能需要對學校、公園、街道和其他公共設施進行各種評估。其中任何一項都可能限制、推遲或增加房屋建設成本。UHG不時收到南卡羅來納州勞工、許可和規章部、專業和職業許可司、調查和執法辦公室(“LLR”)的投訴通知。當UHG客户聯繫LLR，抱怨工作不合格或其他標準或違反法規時，就會出現這些投訴。目前有一起針對UHG的LLR問題懸而未決；然而，UHG已對此做出迴應，並與客户合作，努力解決他們的擔憂。UHG相信這件事將被駁回和了結。

UHG還必須遵守許多與健康、安全、勞工標準和環境保護有關的地方、州和聯邦法律法規。環境法的影響取決於建築工地或毗鄰物業的先前用途，在供應較少的地區，未開發土地或可取替代方案較少的地區，環境法律的影響可能更大。這些問題可能會導致延誤，可能會導致超高壓產生大量合規、補救、緩解和其他成本，並可能禁止或嚴格限制環境敏感地區或地區的開發和住房建設活動。政府機構還定期對開發商和住宅建築商的商業行為進行審計、審查或調查，以確保遵守這些法律法規，這可能會導致UHG產生成本或對其業務造成其他嚴重幹擾。

根據各種環境法，房地產的現任或前任業主以及某些其他類別的當事人可能被要求調查和清理危險或有毒物質或石油產品泄漏，並可能被要求對政府實體或第三方承擔相關損害的責任，包括身體傷害，以及此類當事人與污染有關的調查或清理費用。如果清理不能去除所有受關注的污染物，或者不能解決甲烷等自然發生的情況，則可以在建造房屋的過程中安裝緩解系統。一些購房者可能不想購買帶有緩解系統的住房。

旨在減少温室氣體排放或潛在氣候變化影響的政府限制、標準或法規可能會導致某些地區的土地開發受到限制，並可能增加能源、運輸或原材料成本，這可能會降低UHG的利潤率，並對其運營結果產生不利影響。

UHG實際建造房屋所依賴的分包商還受到大量地方、州和聯邦法律法規的約束，包括涉及不在UHG控制範圍內的事項的法律。如果建造UHG住宅的分包商未能遵守所有適用的法律，UHG可能會遭受聲譽損害，並可能面臨可能的責任，這兩種情況中的一種或兩種都可能對其業務或財務業績產生不利影響。

自然災害、惡劣天氣和不利的地質條件可能會增加成本、導致項目延誤和減少消費者對住房的需求，所有這些都可能對特高集團產生實質性的不利影響。

UHG的房屋建設業務位於許多易受自然災害、惡劣天氣或不利地質條件影響的地區。這些包括但不限於颶風、龍捲風、乾旱、

 

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洪水、叢林大火、野火、長時間降水、山體滑坡、土壤下沉、地震和其他自然災害。例如，UHG在東南部一些受到惡劣天氣條件和颶風不利影響的地點開展業務。上述任何事件的發生都可能損害UHG的地塊和項目，導致UHG項目延遲完成，降低消費者對住房的需求，並導致勞動力或原材料短缺和價格上漲，任何這些都可能影響UHG的銷售和盈利。除了直接損害UHG的地塊或項目外，許多此類自然事件還可能破壞通往UHG資產的道路和高速公路，或影響UHG地塊或項目的可取性，從而對UHG在這些地區銷售和銷售房屋的能力造成不利影響，並可能增加住宅建設完工成本。此外，近年來，由於氣候變化，自然災害、惡劣天氣等不利地質條件的發生有所增加，未來可能還會繼續增加。氣候變化可能會使上述風險更頻繁和更嚴重地發生，這可能會放大對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果的不利影響。

與UHG的融資和債務相關的風險

UHG有大量債務，可能會產生額外的債務。根據UHG的任何貸款協議或票據，發生額外債務或違約可能會影響UHG的財務健康狀況及其籌集額外資本為其運營或潛在收購提供資金的能力。

截至2023年3月31日，UHG的合併債務約為1.759億美元，由庫存和設備擔保。截至2023年3月31日，UHG債務工具下的借款加權平均利率為7.63%。UHG債務的金額和到期日可能對UHG的現金流和運營業績產生重要影響。例如，UHG的償債義務可能要求將相當大一部分來自運營的現金流用於償還債務，並降低將現金流用於其他運營或投資目的的能力；限制根據業務或經濟狀況的變化進行調整的靈活性；以及限制為營運資本、資本支出、收購、償債要求或其他要求獲得未來融資的能力。UHG債務融資的契約、限制或限制可能限制其計劃或對市場或經濟狀況做出反應或滿足資本需求的能力，或以其他方式限制其活動或業務計劃，並對其為運營、收購、投資或戰略聯盟或其他資本需求融資或從事其他符合其利益的商業活動的能力造成不利影響。

UHG現有的融資協議包含限制UHG採取某些行動的能力的契約，未來UHG達成的融資安排可能也會包含這些契約。UHG與Wells Fargo Bank，National Association(“Wells Fargo Finance”)的循環信貸安排(“Wells Fargo Finance”)包含對UHG產生額外債務能力的重大限制。富國銀行融資機制還包含肯定、負面和金融契約，包括(A)最低有形淨值不低於(X)或7000萬美元，(Y)不低於任何財政季度正合並收益的25%，以及(Z)從2023年6月30日起及之後向借款人貢獻的100%新股本，(B)禁止任何財政季度槓桿率超過2.50至1.00的最高槓杆契約(從2024年第一季度開始降至2.25至1.00)，(C)任何財政季度的最低償債覆蓋率不得低於2.50至1.00；及。(D)在任何時候，最低流動資金數額均不少於15,000,000元，而無限制現金在任何時候均不少於7,500,000元。

如果UHG未能遵守其融資安排中的契諾、限制或限制，UHG將在此類融資安排下違約，其貸款人可以選擇宣佈未償還金額到期和應付，並終止其承諾。違約還可能大大限制UHG的融資選擇，這可能導致UHG削減其投資活動和/或處置資產，否則它不會選擇這樣做。此外，UHG未來獲得的債務可能包含財務契約，限制其產生額外債務、進行某些投資、將流動資金減少到某些水平以下以及向股東支付股息或以其他方式影響其經營政策的能力。如果UHG在一項或多項債務協議上違約，可能會對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不能在2024年進一步延長富國銀行融資機制，可能會對UHG滿足其業務融資要求的能力產生重大不利影響。

富國銀行已通知UHG，當未償還本金餘額於2024年7月9日到期並支付時，它將不會延長富國銀行貸款。而UHG正在積極尋求更多的

 

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如果UHG無法以可接受的條件找到新的借款來源，則UHG將被要求通過出售大量資產、尋求額外的股權融資(這將導致股東的額外攤薄)或減少或推遲資本支出等行動償還當前富國銀行融資機制下的未償還金額，任何這些行動都可能對UHG的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果UHG沒有足夠的資金，無法安排融資，其資產可能被取消抵押品贖回權，這可能對UHG的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，UHG的股價可能大幅下跌，UHG獲得新投資的能力將受到限制，UHG的獨立註冊會計師事務所可能會對UHG繼續經營的能力提出質疑。

償還UHG的債務(包括票據)需要大量現金，而UHG可能沒有足夠的現金流來償還鉅額債務，這可能會對其業務和財務業績產生不利影響。

UHG履行償債義務(包括票據)的能力將在一定程度上取決於其未來的財務表現。未來的結果受本招股説明書和本文所包含的文件中所描述的風險和不確定性的影響。UHG的收入和收益隨其服務市場的總體經濟活動水平而變化。它的業務還受到金融、政治、商業等因素的影響，其中許多因素是它無法控制的。影響其產生現金能力的因素也可能影響其通過出售債務或股權、債務再融資或出售資產為這些目的籌集額外資金的能力。現行利率的變化可能會影響其償債義務的成本，因為其循環信貸安排和抵押回購安排下的借款以浮動利率計息。

UHG的信貸安排、票據購買協議和票據包含限制UHG當前和未來運營的條款，特別是UHG應對變化或採取某些行動的能力。

UHG的信貸安排和票據包含許多限制性契約，這些契約對UHG施加了重大的運營和財務限制，並可能限制UHG從事可能符合UHG長期最佳利益的行為的能力，其中包括對UHG在某些情況下的能力的限制：

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以對可轉換票據投資者產生不利影響的方式更改UHG的管理文件或資本結構；

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招致或擔保額外債務；

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發行優先股；

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對股本進行分紅和其他分配，或贖回或回購股本；

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修改、修改、補充現有股權激勵計劃或訂立或採用新的股權激勵計劃；以及

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就收購另一家企業或個人需要支付的對價超過該企業或個人上一年利息、税項、折舊和攤銷前收益的400%的任何收購達成協議。

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由於這些限制，UHG在如何開展業務方面將受到限制，可能無法籌集額外的債務或股權融資以有效競爭或利用新的商業機會。UHG未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。UHG不能保證它未來將能夠繼續遵守這些公約，如果UHG未能做到這一點，UHG將能夠從貸款人或可轉換票據投資者那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

UHG不遵守上述限制性契約和/或任何未來債務的條款可能會不時導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致UHG被要求在到期日之前償還這些適用的借款，UHG的貸款人將終止未來的融資承諾。如果UHG被迫以不太優惠的條款為這些借款進行再融資，或者無法為這些借款進行再融資，UHG的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

 

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與UHG的組織和結構相關的風險

由於Michael Nieri與UHG和土地開發關聯公司的關係，涉及UHG和一個或多個土地開發關聯公司的任何交易可能會出現利益衝突，而Michael Nieri先生的利益可能與您的利益不一致。

如在“業務”一節中更詳細地討論，UHG已將其之前擁有的幾乎所有未開發土地和正在開發的土地轉讓給土地開發關聯公司。因此，UHG在“輕資產”的基礎上運營，專注於單户獨立住宅和聯排住宅的設計、建設和銷售。土地開發聯營公司為土地開發實體，根據已開發地塊購買協議，UHG預計將從其購買已開發地塊。UHG預計將繼續與土地開發附屬公司保持密切關係，截至2023年6月23日，UHG將從土地開發附屬公司和第三方擁有和/或將開發的約7,749個地塊中受益。

Michael Nieri是Pennington Community，LLC的首席執行官兼董事會主席，也是Pennington Community，LLC的所有者和董事會成員，該實體成立的目的是成為每個土地開發附屬公司的唯一管理人。從土地開發關聯公司擁有的土地開發的地塊將以公平市價出售給UHG。UHG關聯方交易委員會將建立和監督應遵循的程序，以確保銷售價格反映實際公平市場價值，並將審查涉及任何土地開發關聯公司和UHG的所有已達成或將達成的協議和交易，以確保任何此類協議和交易保持距離。然而，由於UHG先生在土地開發關聯公司中擁有實質性利益，在涉及UHG和一家或多家土地開發關聯公司的交易中，可能會出現UHG的利益與UHG先生的利益天生不完全一致的情況，在某些情況下，UHG的利益可能與UHG的利益直接衝突。這些衝突可能包括但不限於：執行UHG與土地發展關聯公司之間的協議所產生的衝突；確定UHG是否能夠通過從其他第三方開發商購買地段獲得更有利條款的衝突；以及確定當前或未來協議和交易的條款方面的衝突。這些利益衝突可能會導致交易的條款或結果對UHG不利，否則不會與土地開發關聯公司達成此類安排。

我們普通股的雙重股權結構將產生與Michael Nieri一起集中投票權的效果，這可能有效地消除您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

作為業務合併的結果，GSH首席執行官總裁兼董事會主席Michael Nieri獲得B類普通股，以換取其持有的GSH普通股。此外，日期為2018年7月17日的2018年PMN信託(“2018年PMN信託”)、日期為2018年7月17日的PWN信託(“2018年PWN信託”)和日期為2018年7月17日的MEN信託(以及與2018年PMN信託和2018年PWN信託一起，稱為“Nieri信託”)的三個信託(分別為2018年7月17日的PMN信託(“2018年PMN信託”)和2018年的PMN信託(“Nieri信託”))獲得了B類普通股，以換取每股Nieri信託的GSH普通股。

每股A類普通股有一票，B類普通股每股有兩票。交易結束後，Michael Nieri和Nieri信託公司控制着已發行的UHG普通股的大部分投票權。A類普通股和B類普通股的持有人在提交給UHG股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律或修訂和重新發布的公司註冊證書另有要求。因此，Nr.Nieri和Nieri信託公司可能會有效地控制提交給股東的所有事項，包括董事選舉、組織文件修改、薪酬問題以及任何合併、合併、出售UHG的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。即使尼埃裏和尼耶裏信託公司的控制權佔UHG普通股已發行股票投票權的不到多數，他們對UHG的影響程度可能也是相當大的。

 

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尼耶裏先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制的效果可能會限制主動提出的合併提議、主動提出的收購要約或罷免董事的代理權競爭的可能性。因此，UHG的雙重股權結構，再加上尼埃裏先生和Nieri信託公司的股權集中，可能會剝奪UHG的股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會，並使更換董事和管理層變得更加困難。

超重集團是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。如果UHG依賴這些豁免，其股東將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

Michael Nieri和Nieri信託控制着已發行的超重集團普通股的大部分投票權，因此超重集團是納斯達克適用規則所指的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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董事會多數由獨立董事組成；

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提名、公司治理和薪酬委員會的年度績效評估；

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受控公司有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的目的和責任；以及

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受控公司有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和責任。

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雖然UHG不打算依賴這些豁免，但UHG未來可能會使用這些豁免。因此，對於受納斯達克公司治理要求約束的公司的股東，UHG的股東可能得不到同樣的保護。

UHG依賴關鍵人員，他們的不合時宜的離職可能會對其業務和財務業績產生不利影響。

UHG的成功在很大程度上依賴於某些難以取代的關鍵人員的貢獻，包括但不限於首席執行官邁克爾·尼裏、總裁和董事會主席。不能保證他會繼續受僱於UHG。如果UHG的任何關鍵人員停止受僱，其經營業績可能會受到影響。此外，吸引和保留可能失去服務的關鍵人員的適當替代人員的過程將導致過渡費用，並將轉移其他高級管理人員對現有業務的注意力。關鍵人員服務的損失或其可獲得性的限制可能會對UHG的業務、前景、流動資金、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這樣的損失可能會在資本市場上被負面看待。UHG沒有也不希望獲得關鍵人員人壽保險，該人壽保險將在其任何關鍵人員死亡或殘疾的情況下為其提供收益。

UHG的公司組織文件和受其約束的州法律條款包含某些條款，這些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、增加難度或阻止您可能支持的嘗試收購或試圖更換董事會或管理層。

UHG的管理文件具有反收購效力，可能會推遲、阻止或阻止試圖收購或變更控制權或更換現任董事會或管理層。管理文件包括以下條款：

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授權董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，包括投票權在內的條款由董事會制定；

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取消董事選舉中的累計投票；

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允許董事會更改、修改或廢除公司章程或採用新的章程；

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規定成立交錯的董事會，每一類大約有三分之一的超重集團董事，其效果是，一般不能在任何年度股東大會上選出超過三分之一的超重集團董事；以及

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使董事會能夠在年度會議之間增加擔任董事的人數，並以出席董事會議的董事以過半數票填補因增加董事人數而產生的空缺。

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這些規定可能會延遲、阻礙或阻止嘗試收購或控制權變更。

UHG可能會在未經股東同意的情況下改變其運營政策、投資指導方針以及業務和增長戰略，這可能會使其在未來面臨不同的、更重大的風險，可能對其業務和財務業績產生不利影響。

董事會決定UHG的運營政策、投資指導方針以及業務和增長戰略。董事會可以不經股東投票或通知股東而更改或批准與這些政策、指導方針和戰略背道而馳的交易。這可能導致UHG進行運營事宜、進行投資，或者追求與本招股説明書中設想的不同的業務或增長戰略。在上述任何情況下，UHG未來可能面臨不同和更重大的風險，這可能對其業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

UHG是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的信息披露和治理要求降低，其證券對投資者的吸引力可能會降低。

根據JOBS法案的定義，UHG是一家“新興成長型公司”，它有資格利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於僅提交兩年經審計的財務報表的要求，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，根據適用於較小報告公司的規則減少對高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。UHG已選擇採用這些降低的披露要求。在首次公開募股(IPO)五週年(2026年1月至25日)後的本財年最後一天之前，UHG可能是一家新興的成長型公司，儘管各種情況可能導致它更早失去這一地位。

此外，《就業法案》第107節規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。UHG選擇利用延長的過渡期，由於這次選舉，其財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。在選擇利用延長的過渡期時，它可以稍後做出不同的決定(即，通過遵守適用於非新興成長型公司的財務會計準則的生效日期來“選擇加入”)，只要它符合《就業法案》第107(B)(2)和(3)節的要求，這是不可撤銷的。

UHG無法預測投資者是否會因為利用這些豁免而降低其證券的吸引力。如果一些投資者因其選擇而發現其證券的吸引力下降，其證券的交易市場可能不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

UHG進行的任何合資投資都可能受到其缺乏唯一決策權、對合資企業財務狀況的依賴以及它與其合資企業之間的糾紛的不利影響。

UHG目前在其合資抵押貸款公司中有合資投資，詳情見“業務”部分，並可能通過合作伙伴關係與第三方共同投資未來

 

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獲得土地徵用和/或開發的非控股權益或分擔管理事務的責任的企業或其他實體。對於此類合資投資，UHG將無法就收購和/或開發行使唯一決策權，其投資可能由於缺乏控制而缺乏流動性。在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括合作伙伴或合資企業可能破產、無法為其所需出資份額提供資金、做出糟糕的商業決策、阻止或推遲必要的決定。合作伙伴或合資企業可能具有與UHG的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與UHG的政策或目標相反的行動。這類投資還可能在出售等決策上陷入僵局，因為UHG和合作夥伴或合資企業都不會完全控制合夥企業或合資企業。UHG與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加UHG的費用，並阻止其高管和/或董事將時間和精力集中在其業務上。此外，在某些情況下，UHG可能對其第三方合作伙伴或共同風險投資人的行為負責。

投資我們證券的相關風險

我們普通股的雙層結構可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。

企業合併後，我們採用了雙層普通股結構，A類普通股股東每股有一票，B類普通股股東每股有兩票。2017年7月，S道瓊斯指數和富時國際有限公司宣佈修改上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，將擁有多種普通股的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層資本結構使我們沒有資格被納入任何這些指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向您保證，未來其他股指不會採取類似S道瓊斯或富時羅素的做法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

轉售A類普通股可能會壓低UHG的A類普通股的市場價格。

可能有大量A類普通股可以在市場上出售，截至2023年7月7日，已發行的A類普通股約為11,369,093股。這種A類普通股的出售或對此類出售的看法可能會壓低A類普通股或公共認股權證的市場價格。根據本招股説明書登記轉售的A類普通股約佔截至2023年7月7日(假設票據轉換)已發行A類普通股總數的67.0%。除了在本登記表上登記的股份外，我們還同時提交了一份S-1表格(美國證券交易委員會文件第333-271515號)(“權證S-1”)的登記説明，以登記首次發行最多11,591,664股A類普通股，其中包括(I)最多8,625,000股可通過行使公募認股權證(“公募認股權證”)發行的A類普通股，該等認股權證可按每股11.5美元的價格行使；及(Ii)可按每股11.50美元價格行使的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可發行最多2,966,664股A類普通股，以及(I)421,000股以非公開發售方式發行的A類普通股，(Ii)2,966,664股可於行使私人配售認股權證時發行的A類普通股，及(Iii)2,966,664股私人配售認股權證。根據認股權證S-1登記轉售的A類普通股約佔2023年7月7日已發行A類普通股總數的7.7%(假設所有公開認股權證和私募認股權證均已行使，所有票據均已轉換)。

2023年7月7日，A類普通股收盤價為每股10.54美元。DHHC單位的首次公開募股價格為每單位10.00美元，每個單位由一股DHHC

 

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A類普通股和四分之一個認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一股DHHC A類普通股。

出售股東將決定他們向公開市場出售本註冊聲明所涵蓋證券的時間、定價和費率。雖然某些出售股票的股東可能會獲得基於我們A類普通股當前交易價格的正回報率，但公眾投資者可能不會因為我們A類普通股的購買價格和當前交易價格的差異而體驗到類似的證券回報率。即使在本招股説明書的日期，交易價格明顯低於公司的首次公開募股價格或市場價格，出售股票的股東仍有動力出售其證券，因為他們購買證券的價格低於公眾投資者，因此他們仍將從出售中獲利。PIPE投資的總金額為75,000,000美元，作為交換，可轉換票據投資者獲得本金總額為80,000,000美元的票據和744,588股A類普通股。可轉換票據投資者並無為A類普通股支付額外代價。根據A類普通股在2023年7月7日的收盤價每股10.54美元，並假設出售股東回售在PIPE Investment中收購併在本招股説明書中登記的744,588股A類普通股，出售股東可從該等股份的回售中賺取總計約2.271億美元的收益。就PIPE投資向可轉換票據投資者發行的744,588股股票是為交換可轉換票據投資者同意參與可轉換票據發行而發行的，每股價值5.00美元，根據A類普通股在2023年7月7日的收盤價，這將為出售股東帶來約410萬美元的收益。於轉換債券時可發行的20,800,000股A類普通股將按根據債券條款釐定的轉換價格發行，該價格將不低於每股5.00美元及不超過每股10.00美元。假設中間價轉換價格為每股7.50美元，根據A類普通股在2023年7月7日的收盤價，出售股東將獲得約6320萬美元的收益。

本公司公眾股東持有的股票可以自由流通。除某些慣常的例外情況外，UHG的某些股權證券的“禁售期”為(I)由DHHC的初始股東或該等聯營公司(“初始股東”)持有的方正股份(“方正股份”)，以及緊隨交易結束後由Michael Nieri和Nieri Trusts持有的股份，(A)第一，50%的股份，結束交易後一年的期間；以及(B)第二，剩餘的50%的股份，截至收市後兩年的期間(“方正股份禁售期”)，(Ii)就錨定投資者持有的證券(“錨定投資者股份”)而言，指截至(A)A類普通股最後報告的售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的任何20個交易日內任何20個交易日的期間，以較早者為準；(B)UHG完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，導致其所有股東有權將其UHG普通股換成現金、證券或其他財產，或(C)在交易結束後一年內(“錨定投資者禁售期”)，(Iii)根據與某些投資者(“管道投資者”)的認購協議(“管道認購協議”)購買的股份，(A)首先，對於50%的此類股份，結束於交易結束後一年的期間；和(B)對於剩餘的50%的此類股份，結束於交易結束後兩年的期間。及(Iv)就可轉換票據投資者持有的股份而言，成交後一年。

一旦適用的禁售期過後，我們總流通股的很大一部分將有資格在市場上出售，這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

如果業務合併收益不符合投資者或證券分析師的預期，UHG證券的市場價格可能會下降。

業務合併後，UHG證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，GSH的股本沒有公開市場。因此，DHHC在業務合併中歸屬於GSH的估值

 

27

 

可能不代表業務合併後在UHG證券交易市場隱含的價格。如果UHG的證券市場在業務合併後發展並持續活躍，則此類證券的交易價格可能會波動，並因應各種因素而受到廣泛波動，其中一些因素不是UHG所能控制的。以下列出的任何因素都可能對您對UHG證券的投資產生重大不利影響，UHG證券的交易價格可能顯著低於您為其支付的價格，或業務合併導致的GSH股本轉換所隱含的價格。在這種情況下，UHG證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響UHG證券交易價格的因素可能包括：

•

UHG的季度財務業績或被認為與其類似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

​

•

市場對UHG經營業績的預期發生變化；

​

•

競爭者成功或進入；

​

•

UHG在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；

​

•

證券分析師對UHG或整個住宅建築業的財務估計和建議的變化；

​

•

投資者認為可與UHG媲美的其他公司的經營業績和股價表現；

​

•

UHG及時將其產品和技術推向市場的能力，或者根本沒有能力；

​

•

影響UHG業務的法律法規變化；

​

•

超高集團滿足合規要求的能力；

​

•

開始或參與涉及UHG的訴訟；

​

•

UHG資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

​

•

UHG可供公開出售的普通股數量；

​

•

董事會或管理層的重大變動；

​

•

董事、高管或大股東出售大量UHG普通股股份，或認為可能發生此類出售；

​

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、戰爭或恐怖主義行為、通貨膨脹和市場流動性；以及

​

•

“-與UHG業務相關的風險”、“-與住宅建築業相關的風險”、“與UHG潛在的利益衝突相關的風險”、“與UHG的融資和債務相關的風險”和“與UHG的組織和結構相關的風險”中列出的其他風險因素。

​

無論UHG的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對UHG證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及UHG證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與UHG類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低UHG的股價，無論其業務、前景、財務狀況或運營業績如何。UHG證券的市場價格下跌也可能對其發行更多證券的能力以及未來獲得更多融資的能力產生不利影響。在過去，在市場波動之後，股東會發起衍生品訴訟。如果我們捲入衍生品訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和UHG管理層的注意力從我們的業務上轉移出去，無論訴訟結果如何。

 

28

 

我們的實際財務狀況和經營結果可能與本招股説明書中包含的未經審計的預計財務信息存在實質性差異。

本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果業務合併在指定日期完成，我們的實際財務狀況或經營結果將是什麼。有關更多信息，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

法律、法規或規則的更改，或不遵守任何法律、法規或規則，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是，我們被要求遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他提供金融服務的企業的某些法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規章包括但不限於以下內容：

•

作為僱主，我們將遵守與僱傭實踐、員工的健康和安全、員工福利和其他與僱傭相關的事項有關的州和聯邦法律。

​

•

作為一家普通股在納斯達克上市交易的公司，我們必須遵守納斯達克的持續上市要求，包括與公司治理相關的要求，我們股票的公開發行規模，以及我們股票的最低出價。我們還被要求將各種公司行為通知納斯達克，包括完成業務合併的意圖。

​

•

我們是一家美國證券交易委員會報告公司，因此我們必須遵守美國證券交易委員會的各種規則和規定，這些規則和規定涉及(除其他外)年度、季度和當前報告的時間和內容、登記向公眾出售或現有投資者轉售的額外股份的過程，以及與我們的股東會議相關的披露。這些規章制度的變化可能會對我們產生重大影響。

​

隨着我們的業務擴展到其他州，我們將被要求審查並遵守這些州適用於我們的服務和業務活動的法律。我們還將被要求確定，如果我們擴大我們從事的活動類型，我們是否會受到更多領域的監管。例如，由於我們不持有客户存款或為消費者或個人目的提供貸款，因此我們目前不需要在我們目前提供服務或貸款的州擁有金融機構執照或貸款許可證。如果我們沒有確定需要監管申請、許可證或其他批准的活動，或者如果我們當前所受法律的解釋和適用發生變化，這些額外的法律、規則和法規或其中的變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。不遵守任何解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

修訂和重新修訂的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止針對UHG董事和高級管理人員的訴訟。

UHG修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除非UHG同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)股東代表UHG提起的任何派生訴訟，(Ii)UHG任何董事、高級管理人員、股東或員工違反受託責任的任何索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據UHG章程或附例或DGCL向UHG提出的任何索償；及(Iv)根據內務原則向UHG提出的任何索償。修訂和重新發布的公司註冊證書指定美國特拉華州地區法院為解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。

這一排他性法院條款不適用於《交易法》下的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。證券法第22節

 

29

 

然而，該法為聯邦和州法院創建了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

雖然UHG相信這一條款將使UHG受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的特拉華州法律適用的一致性，但這種選擇法院條款的效果可能會增加投資者對UHG及其董事和高級管理人員提起索賠的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與UHG或其任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙(但不是阻止)與此類索賠有關的訴訟。

我們證券的市場一直在波動，而且可能會繼續波動，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對業務合併的反應以及整體市場和經濟狀況，我們證券的價格可能會大幅波動。在企業合併後，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，業務合併後我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌或場外交易粉色(OTC Pink)(交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

UHG的股東可能不會從業務合併中實現與他們將經歷的與業務合併相關的所有權稀釋相稱的好處。

如果UHG無法實現目前預期從業務合併中獲得的全部戰略和財務利益，UHG的股東將經歷他們在各自公司的所有權權益大幅稀釋而沒有獲得任何相應利益，或者僅獲得部分相應利益，達到UHG只能實現目前預期從業務合併中獲得的部分戰略和財務利益的程度。

我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

雖然我們對GSH進行了盡職調查，但我們不能向您保證，此次調查將暴露GSH業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者GSH業務之外和我們和GSH控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對UHG或其證券的負面看法。因此，在企業合併後，我們的任何股東如果選擇繼續作為股東，他們的股票價值可能會縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

公司可能會根據2023年計劃或其他計劃增發普通股或優先股，這將稀釋公司股東的利益，並可能帶來其他風險。

公司修訂後的公司註冊證書授權發行總計4.5億股股本，每股面值0.0001美元，其中包括(A)4.1億股超重集團普通股，包括(I)3.5億股A類普通股和(Ii)6000萬股B類普通股

 

30

 

普通股和(B)40,000,000股優先股。目前約有338.6,000,000股授權但未發行的A類普通股可供發行，這一數額不包括在行使流通權證時為發行而保留的股份。目前沒有已發行和流通股的優先股。本公司可根據2023年計劃增發普通股或優先股，或在業務合併完成後根據需要增發普通股或優先股，用於營運資金或其他目的。

增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋現有投資者的股權；

​

•

如果優先股的發行權利高於公司普通股的權利，則普通股持有人的權利可能次於普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響公司使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致公司現任高管和董事辭職或被免職；以及

​

•

可能對公司A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

作為一家上市公司，UHG受到財務報告和其他要求的約束，其會計和其他管理系統和資源可能沒有為其做好充分準備，從而對股價產生不利影響。

作為一家擁有上市股權證券的上市公司，美國證券交易委員會集團必須遵守法律、法規和要求，包括1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的要求、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的某些公司治理條款、美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)的相關規定以及納斯達克的要求，但作為一傢俬人公司，UHG並不需要遵守這些規定。交易法要求UHG提交關於其業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求UHG建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求UHG的管理層和獨立審計師每年報告其財務報告內部控制的有效性。然而，根據JOBS法案的定義，UHG是一家“新興成長型公司”，只要它繼續是一家新興成長型公司，它就打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守第404節的審計師認證要求。一旦UHG不再是一家新興成長型公司，或者如果在該日期之前，它選擇不再利用適用的豁免，它將被要求包括其獨立審計師對其財務報告內部控制有效性的意見。

(Br)UHG將在下列情況中最早不再是“新興成長型公司”：(1)於2021年1月25日本公司首次公開招股完成五週年後本公司會計年度的最後一天，(2)本公司年度毛收入總額至少為1.235美元的本財年的最後一天，(3)根據《交易法》的定義，本公司被視為“大型加速申報公司”的本財年的最後一天，以及(4)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。這些報告和其他義務將對管理、行政、運營和會計資源提出重大要求，並將導致UHG產生大量費用。它可能需要升級其系統或創建新的系統，實施更多的財務和管理控制、報告系統和程序，創建或外包內部審計職能，並僱用更多的會計和財務人員。如果它不能及時有效地實現這些目標，它遵守財務報告要求和適用於報告公司的其他規則的能力可能會受到損害。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對UHG的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家上市公司，這些規章制度使得超重集團獲得董事和高管責任險的成本更高。這些因素也可能使吸引和留住合格人才變得更加困難

 

31

 

董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，UHG的業務和財務狀況更加明顯，它認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，UHG的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案有利於UHG，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分流UHG管理層的資源，並對其業務和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，UHG有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。UHG可能沒有及時完成對其財務報告內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對UHG的信心產生不利影響，從而影響其證券的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，UHG必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至其財政年度結束時對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露UHG管理層在其財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。UHG正處於成本高昂且具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的早期階段，這些文件是執行遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條所需的評估所必需的。它可能無法及時完成其評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果UHG在其財務報告內部控制中發現一個或多個重大弱點，它將無法斷言其內部控制有效。如果它不能斷言其財務報告的內部控制是有效的，它可能會對其財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這將導致其證券價格下跌，並可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

•

計時工和管理人員的勞動力供應和成本；

​

•

我們服務的盈利能力，特別是在新市場和季節性波動的影響下；

​

•

利率變化；

​

•

長期資產減值；

​

•

國家和地方的宏觀經濟狀況；

​

•

與我們服務的產品相關的負面宣傳；

​

•

消費者偏好和競爭條件的變化；

​

•

拓展新市場；以及

​

•

大宗商品價格的波動。

​

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於UHG、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對UHG的A類普通股做出不利的建議，則UHG的A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股和公共認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對該公司或UHG的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道UHG，UHG的A類普通股和公開認股權證的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤UHG的任何分析師改變了對我們股票的建議

 

32

 

對我們的競爭對手不利，或提供更有利的相對建議，UHG的A類普通股和公募認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道該公司的分析師停止對UHG的報道或未能定期發佈有關UHG的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能導致UHG的A類普通股和公開認股權證的股價或交易量下降。

我們可能無法獲得額外的融資，為UHG的運營和增長提供資金。

我們可能需要額外的融資來為UHG的運營或增長提供資金。如果不能獲得更多融資，可能會對超重集團的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供與業務合併相關或合併後的任何融資。

我們可能會尋求權證持有人的批准，以可能對權證持有人不利的方式修改權證條款。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使認股權證時可購買的我們A類普通股的數量，所有這些都無需您的批准。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。所有其他修訂或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期的任何修訂或修訂(定義見認股權證協議)，須經登記持有人(定義見認股權證協議)投票或書面同意當時尚未發行的公共認股權證數目的50%，以及僅就私募配售認股權證或營運資金認股權證(定義見認股權證協議)的條款或本協議有關私募配售或營運資金認股權證的任何條文的任何修訂或修訂，投票或書面同意當時尚未發行的認股權證及營運資金認股權證數目的50%。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的數目。

我們可能會在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使其權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向權證持有人發出贖回適當通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未贖回認股權證可能會迫使認股權證持有人(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)當他們原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市場價格出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於其認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

A類普通股可以行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東股權稀釋。

作為IPO的一部分，我們發行了8,625,000份認股權證以購買A類普通股，並在IPO截止日期向保薦人和錨定投資者發行了5,933,333份私募認股權證

 

33

 

以每股11.50美元購買A類普通股。在行使我們的認股權證時發行的A類普通股將導致對當時持有A類普通股的現有持有人的攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們的A類普通股和UHG的公開認股權證的市場價格產生不利影響。

私募認股權證與作為我們IPO發行的認股權證的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由保薦人或其許可受讓人持有，(I)我們將不贖回它們，(Ii)它們可以由持有人在無現金的基礎上行使，以及(Iii)它們受註冊權的約束。

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會削弱收購嘗試，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

•

書面同意禁止股東採取行動，迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動；

​

•

剝奪股東召開特別會議的權利；

​

•

需要662/3%的票數才能批准對修訂和重新發布的公司註冊證書和附例的某些修訂；以及

​

•

指定特拉華州為某些爭端的獨家論壇。

​

我們對財務報告的內部控制可能無效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施SOX第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度報告和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。根據SOX第404條，上市公司所需的標準比GSH作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司之前，無需根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對UHG的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。

測試和維護這些控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們發現UHG的財務報告內部控制存在重大弱點，或無法遵守第404節的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在我們不再具有新興成長型公司資格的情況下對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

 

34

 

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果對這些重大弱點的補救沒有效果，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對投資者信心產生不利影響，從而影響A類普通股的價值。

在業務合併之前，GSH不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效內部控制系統。

UHG發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。被發現的重大弱點一般涉及(I)未能根據美國GAAP對某些交易進行適當評估；(Ii)缺乏對關聯方交易的適當書面審查；(Iii)某些領域缺乏或不適當的職責分工和二級審查；(Iv)未能保留多個關鍵控制審查的證據，以及缺乏COSO原則所要求的正式控制審查和文件；以及(V)多個與IT相關的控制缺陷。為了彌補實質性的弱點，UHG正在更新各種流程，並對其內部流程進行某些更改。參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 - 財務報告內部控制》。

在上述步驟完成並且其內部控制在足夠長的時間內有效運行之前，UHG可能無法完全補救已發現的重大缺陷。UHG相信，在截至2023年12月31日的一年中，它已經並將繼續在其補救計劃方面取得進展，但不能向您保證，到那時它將能夠完全補救實質性的弱點。如果UHG採取的措施不能及時糾正重大弱點，UHG將無法得出其對財務報告保持有效內部控制的結論。因此，有可能繼續存在這樣一種合理的可能性，即不能及時防止或發現UHG財務報表的重大錯報。UHG還可能在執行其補救計劃的各個方面產生大量費用，但目前無法提供此類費用的合理估計。

未來，可能會發現UHG可能無法在提交這些報告的必要截止日期之前補救的其他重大缺陷或重大缺陷。UHG遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於其財務報告和數據系統以及整個公司控制的有效性。任何弱點或不足，或未能實施新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，可能會損害UHG的經營業績，並導致其無法履行其財務報告義務，或導致其合併財務報表中的重大錯報，從而對其業務產生不利影響，並降低其股價。

如果UHG無法根據第404節持續得出其對財務報告具有有效內部控制的結論，當UHG不再具有新興成長型公司的資格時，UHG的獨立註冊會計師事務所不得根據第404節的要求就UHG對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見。如果UHG無法得出結論認為其對財務報告擁有有效的內部控制，投資者可能會對其報告的財務信息失去信心，這可能對UHG普通股的交易價格產生重大不利影響。未能彌補其財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或者未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制體系，也可能限制UHG未來進入資本市場。

 

35

 

私募票據

票據購買協議

於2023年3月30日，可換股票據投資者根據票據購買協議，向本公司購入本金為80,000,000美元的可換股本金票據，並根據各可換股票據投資者與本公司訂立的股份認購協議(“票據認購協議”)，在PIPE投資中額外購入744,588股A類普通股。完成票據購買協議所擬進行的交易的責任須以慣常的成交條件為條件，包括完成業務合併協議所擬進行的交易，包括業務合併。

票據購買協議還要求，只要可轉換票據投資者持有的A類普通股和票據，連同其關聯公司和獲準受讓人，在轉換後基礎上至少佔本公司已發行A類普通股的5%，本公司將需要事先獲得在適用時間持有至少75%已發行票據的可轉換票據投資者的書面同意，才能採取以下任何行動：實質性改變本公司及其子公司的主要業務或進入新的業務線，或退出本公司及其子公司的當前業務線；就涉及本公司的控制權變更交易訂立協議；完成本公司或其任何附屬公司的任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或根據破產法或破產法提出申請；以對可轉換票據投資者產生不利影響的方式改變本公司或其任何附屬公司的管理文件或資本結構；授權、設立或發行本公司在支付股息或分配資產方面優先於本公司相關股份的任何類別或系列的股權證券或其他股本；產生或擔保任何債務，除非(I)根據本公司現有的富國銀行融資機制或(Ii)根據任何類似富國銀行融資機制的信貸額度用於為本公司的業務運營融資，只要(A)任何該等類似信貸額度下的未償還金額在任何時候都不能超過本公司及其附屬公司股東權益的債務比率(定義見票據購買協議)，綜合基準為2.5比1，從票據購買協議的日期起至12月31日止，2023年和其後的2.25至1，以及(B)就除富國銀行貸款外訂立的任何信貸額度而言，該等類似的信貸額度不得容許可歸因於“投機性住房單位”及“標準住房單位”​(兩者均在富國銀行貸款機制中所界定)的總借款基礎總值超過借款基礎總值的70%，並在計算總借款基礎總值時，不包括超過70%限額的“投機性住房單位”及“標準住房單位”的任何價值；支付或同意支付公司或其任何子公司的股權證券的任何分配或宣佈任何股息，但在員工就業結束時回購任何期權或其他證券除外；就收購另一企業或個人達成協議，要求支付超過該企業或個人上一年度利息、税項、折舊及攤銷前收益的400%的對價；修訂、修改或補充任何現有的股權激勵計劃或訂立新的股權激勵計劃，除非新計劃或補充計劃沒有在完全稀釋的基礎上將根據所有股權激勵計劃可發行的股份數量增加到超過本公司當時流通股的10%；訂立任何協議，限制可轉換票據投資者根據票據購買協議的同意權利，或要求本公司或其任何子公司違反其根據票據購買協議對可轉換票據投資者承擔的義務；就本公司或其任何子公司作出任何重大的税務決定、選擇或其他決定；解散、清算、合併或出售本公司或其幾乎全部資產；向本公司或本公司全資附屬公司以外的人士發行、出售或以其他方式轉讓本公司任何附屬公司的股權證券；選擇獨立核數師或將其改為國家認可會計師事務所以外的核數師；以及對本公司或其任何附屬公司的財政年度作出任何變更或修訂。

只要任何票據仍未償還，每個可轉換票據投資者將對公司或任何子公司的任何股權證券的任何發行擁有一定的優先購買權

 

36

 

本公司在票據購買協議結束後發行的證券，但有若干例外情況，包括(I)根據適用實體的管理文件的股息和分派規定按比例發行的作為股息或分派的證券，(Ii)根據本公司的任何收購發行證券，其中本公司的證券包括本公司在該項交易中支付的全部或部分代價，且該交易已獲本公司董事會批准，(Iii)發行證券或期權或管理權，按本公司董事會批准的條款，發行員工、獨立董事、服務提供商和顧問；(Iv)發行非為籌集本公司額外股本而發行的機構債務的額外收益或回報的證券；(V)發行“債務性”的證券；(Vi)因股票拆分或反向拆分而發行的證券；(Vii)公司董事會批准的與戰略夥伴關係或合資企業相關的證券；(Viii)B類普通股轉換後發行的A類普通股；(Ix)業務合併協議所界定的“賺取股份”的發行；(X)根據根據證券法登記的承銷公開發售的確定承諾而發行的證券；及(Xi)本公司任何附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司的任何發行。

註冊權

根據票據購買協議，本公司必須於業務合併於2023年3月30日(“提交截止日期”)結束後三十(30)個歷日內向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，以根據及根據證券法的條文(“轉售註冊聲明”)、票據的轉售、票據相關的A類普通股以及根據票據轉換或行使票據而可發行的任何其他證券進行登記。本公司應盡其商業上合理的努力，於提交後在切實可行範圍內儘快宣佈轉售登記聲明生效，但不遲於(I)提交截止日期後第60個歷日(或如美國證券交易委員會通知本公司將“審核”轉售註冊聲明)及(Ii)美國證券交易委員會通知(口頭或書面，以較早者為準)本公司將不會“審核”轉售註冊聲明書或將不再接受進一步審核之日起，其中較早者。

可轉換票據

關於PIPE投資的結束，本公司和可轉換票據投資者簽訂了票據。該批債券在發行日期後首四年的年利率為15%(15.0%)。利率由債券發行日期起計，每年加息1%(1.0%)。債券到期，債券的全部未付本金及未付應計利息將於發行日五週年時支付。

每張票據(或票據的任何部分)可在業務合併結束日期一週年後至票據到期日之前的任何時間，根據持有人的選擇權轉換為A類普通股，每股價格相當於測算期內每股A類普通股價值加權平均交易價的80%，底價為5.00美元，最高價格為每股10.00美元。換股價格會根據附註所載的若干企業活動作出慣常調整。如果發生任何此類事件，轉換時可發行的A類普通股數量可能高於初始轉換價格所隱含的數量。

如發生控制權變更交易(定義見票據購買協議)，則每名可換股票據投資者可選擇於控制權變更交易完成時以現金償還(如交易計劃於度量期結束前完成，則須支付額外溢價)、按票據所載的換股價格將適用票據轉換為本公司股份(如控制權變更計劃於度量期結束前完成，則須作出若干調整)，或在控制權變更交易完成後讓票據保持未償還狀態。

 

37

 

本公司可於到期日前六十(60)日前的任何時間贖回債券，方法是支付贖回時尚未償還的所有本金及利息，外加一筆額外款項以補償可轉換票據投資者提早償還的款項。在業務合併結束兩週年後，該等票據亦可由本公司選擇轉換，但前提是在該兩週年後的指定期間內，A類普通股的交易價格等於或高於每股13.50美元。

備註訂閲協議

就PIPE投資的結束，各可換股票據投資者與本公司就該可換股票據投資者將收購的A類普通股訂立票據認購協議。根據票據認購協議，除若干例外情況外，可轉換票據投資者已同意在票據購買協議結束一週年前，不會借出、要約、質押、轉讓或出售A類普通股。在PIPE投資公司購買的A類普通股被視為為美國聯邦、州和地方所得税目的以每股5.00美元的價格發行。

根據每份票據認購協議，每份票據的本金金額和每名可轉換票據投資者認購的A類股數量列於以下每名可轉換票據投資者的姓名旁邊：

鎖定

根據本公司與每個可轉換票據投資者訂立的每份認購協議，除某些例外情況外，可轉換票據投資者不得(A)借出、要約、質押、抵押、抵押、轉讓、出售、合約出售、出售任何期權、或訂立購買、購買任何期權的合約，或訂立出售、授出任何期權、權利或認股權證的合約，或以其他方式直接或間接轉讓或處置認購的任何A類普通股，(B)訂立全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，持有A類普通股的任何經濟後果，或(C)公開披露進行任何上述任何交易的意圖，不論上文(A)、(B)或(C)項所述的任何交易是以現金或其他方式((A)、(B)或(C)項所述的任何前述事項，“禁止轉讓”)在成交日期一週年(“禁售期”)前以股份或其他證券方式結算。

Conversant Note訂閲協議

根據開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Conversant Opportunity Master Fund LP(“Conversant Investor”)與本公司訂立的票據認購協議，Conversant Investor將有權指定一個

 

38

 

(1)公司董事會成員，只要債券原始本金的50%(50%)未償還且未兑換或現金結算。只要換股投資者有權指定董事會成員，未經換股投資者指定的董事會成員事先書面批准，本公司不得將公司董事會的人數增加到超過十一(11)名成員，或將董事會人數減少到少於十一(11)名成員，或減少到需要換股投資者指定的人辭職的規模。

根據Conversant認購協議，Conversant投資者將獲授予若干優先認購權，其條款與根據可轉換票據授予可轉換票據投資者的條款大致相同，只要任何票據仍未償還。Conversant認購協議亦賦予Conversant Investor若干權利同意本公司的行動，直至(I)票據購買協議擬進行的交易完成一週年及(Ii)Conversant Investor連同其聯屬公司及核準受讓人持有的A類普通股及票據總數跌至低於已發行A類普通股的5%(倘當時Conversant Investor持有的所有票據已轉換為A類普通股)之時間(以較晚者為準)。該等同意權與根據可換股票據授予投資者的同意權大體相似。

 

39

 

使用收益

出售股東根據本招股説明書發行的所有A類普通股和票據將由出售股東代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

發行價的確定

我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為UHG。該批債券將不會在任何證券交易所上市。

於轉換債券時可發行的A類普通股的發行價參考債券的轉換價格釐定。我們目前不能確定我們的A類普通股或票據可能由出售股東根據本招股説明書出售的一個或多個價格。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克掛牌上市，代碼分別為UHG和UHGWW。在完成業務合併之前，公司的主要單位、普通股和權證已在納斯達克上市，代碼為“DHHCU”、“DHHC”和“DHHCW”。截至2023年3月30日，隨着業務合併的完成，我們A類普通股的登記持有人有470人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。我們預計在可預見的未來不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2023年7月7日，我們的股東於2023年3月23日批准了與業務合併相關的A類普通股，根據2023年3月23日的計劃，約有570萬股A類普通股授權發行。2023年計劃在閉幕後立即生效。

我們擬根據證券法以S-8表格形式提交註冊説明書，以登記根據激勵計劃已發行或可發行的A類普通股。任何此類S-8登記表自備案之日起自動生效。這些股票一經登記，即可在發行時在公開市場上出售，但須受適用的限制。

 

40

 

未經審計的備考壓縮合並財務報表

簡介

截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月之未經審核備考簡明綜合經營報表，載列於實施附註所述業務合併及相關調整後大和宏利及GSH房屋建築業務之綜合財務資料。未經審計的備考簡明綜合財務信息不包括截至2023年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表，因為業務合併已反映在公司截至2023年3月31日的歷史未經審計簡明綜合資產負債表中。

DHHC是一家空白支票公司，於2020年10月7日在特拉華州註冊成立。該公司在納斯達克上以“DHHC”的代碼交易，直到企業合併結束，當時它更名為United Home Group，Inc.，並以“UHG”的代碼交易。東華控股成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。合併附屬公司是根據業務合併而成立的，並與GSH合併並併入GSH，而GSH在合併後繼續作為尚存的公司。

總部位於南卡羅來納州哥倫比亞市的GSH成立於2004年，並於2008年6月被推選為S公司。GSH建造獨立和附屬的單户住宅，在南卡羅來納州和佐治亞州運營活躍。GSH主要專注於入門級、第一級和第二級購房者，以及一些第三級購房者和定製建築。建造的房屋吸引了從首次購房者到生活方式買家的廣泛買家。GSH的主要目標是為客户提供優質和超值的住房，同時最大化其投資回報。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的，經最終規則33-10786《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將大和宏利截至2022年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表與GSH截至2022年12月31日止年度的住宅建築業務歷史經審核綜合經營報表合併，使業務合併生效，猶如其已於2022年1月1日完成一樣，即呈列的最早期間的開始。截至2023年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了DHHC於2023年1月1日至2023年3月30日期間的歷史未經審核簡明綜合經營報表，以及GSH於截至2023年3月31日止三個月的住宅建築營運簡明綜合報表。

未經審計的備考簡明綜合財務信息源自以下歷史財務報表及附註，應與以下歷史財務報表及附註一併閲讀，該歷史財務報表及附註包括在招股説明書的其他位置，該招股説明書附有該未經審計的備考簡明財務信息：

•

DHHC截至2022年12月31日及截至該年度的歷年經審計財務報表；以及

​

•

UHG截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三個月的歷史未經審計簡明綜合財務報表，以及Great Southern Home，Inc.截至2022年12月31日及截至12月31日的年度經審計的房屋建築業務財務報表。

​

未經審計的備考簡明合併經營報表僅供説明。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料可能不適用於預測GSH未來的財務狀況及經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審計的交易會計調整代表估計數

 

41

 

基於截至這些未經審計的形式簡明合併財務報表的日期可獲得的信息，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表​

 

42

 

截至2023年3月31日的未經審計的備考簡明合併經營報表​

 

43

 

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

1.

業務組合説明

​

2022年9月10日，DHHC與GSH簽訂《企業合併協議》。於2023年3月30日(“完成日期”)，大和宏利根據業務合併協議的條款完成其先前公佈的業務合併，合併子公司與大昌華嘉合併並併入大昌華嘉，而大昌華嘉則作為大和集團的全資附屬公司於合併後繼續存在。鑑於業務合併已於截止日期完成，DHHC更名為United Home Group，Inc.。

在業務合併方面，(I)GSH普通股持有人收到(1)約373,473股UHG A類普通股，每股價格10.00美元，(2)36,973,877股UHG B類普通股，每股價格10.00美元，(3)905,930股UHG A類普通股，(4)1,867,368股UHG A類普通股，(Ii)GSH普通股持有人，GSH期權和GSH認股權證獲得了一項或有權利，在實現某些盈利目標後，可額外獲得高達200.0美元的溢價，或20,000,000股UHG普通股。

DHHC於2023年3月23日召開股東特別大會，會上DHHC的股東投票通過了業務合併和其他建議，包括批准公司的雙層股權結構，包括每股一票的UHG A類普通股和每股兩票的UHG B類普通股。此外，DHHC股東批准了United Home Group，Inc.2023年股權激勵計劃，在該計劃生效時，GSH的所有期權自動取消，其持有人不再擁有GSH股權計劃下的任何權利，除非業務合併協議另有明確規定。

於緊接生效日期前已發行及已發行的每股GSH普通股已註銷，並根據業務合併協議的條款轉換為(X)收取每股預付代價的權利及(Y)收取盈利股份的或有權利。每股預付代價為收取UHG A類普通股及UHG B類普通股的權利(分別就於生效時間前已發行及已發行的GSH A類普通股及GSH B類普通股而言)，相當於換股比率。交換比率是交易股份對價除以緊接生效時間前已發行的GSH普通股總數。

於緊接生效時間前已發行及未行使的每一項GSH購股權被註銷，以換取購買若干UHG A類普通股(“展期期權”)的認購權，該等認購權相等於(X)緊接生效時間前受該等GSH購股權規限的GSH普通股數目乘以(Y)兑換比率，每股行使價等於(A)緊接生效時間前該等GSH認購權的每股GSH普通股行使價除以(B)兑換比率。展期期權的條款和條件與生效時間之前適用於GSH期權的條款和條件相同。

每份於緊接生效時間前已發行及未行使的GSH認股權證已轉換為一份認股權證，以收購若干UHG A類普通股(“假設權證”)，相當於(X)緊接生效時間前受GSH認股權證規限的GSH普通股數目乘以(Y)與兑換比率，每股行使價等於(A)緊接生效時間前該等GSH認股權證每股GSH普通股的行使價格除以(B)兑換比率。假設認股權證須遵守在生效時間前適用於GSH認股權證的相同條款及條件。

股票贖回

2023年1月25日，DHHC召開了延期大會，會上DHHC的股東投票通過了延期修正案，並將DHHC必須完成業務合併的日期從2023年1月28日延長至2023年7月28日。在延期會議上，A類普通股的持有人有權讓DHHC贖回其股份，金額相當於

 

44

 

信託賬户中按比例分配的現金和投資部分，截至延期會議日期，該賬户的餘額約為349.1美元。持有30,058,968股A類普通股的股東(在贖回生效後)行使了贖回該等股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，約304.0,000,000美元(約合每股10，12美元)被從信託賬户中提取，以支付該等贖回持有人，而Diamondhead的信託賬户中仍有約4,500萬美元。

關於2023年3月23日的特別會議，A類普通股持有人有權要求DHHC贖回其股份，現金金額相當於信託賬户中按比例分配的現金和投資部分，截至特別會議日期，信託賬户餘額為4,500萬美元。持有109,426股A類普通股的股東行使了贖回此類股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金部分。因此，大約110萬美元(約合每股10.13美元)被從信託賬户中提取出來，用於支付這些贖回持有人，Diamondhead的信託賬户中仍有約4390萬美元。

可轉換票據

就業務合併的結束，東華控股與GSH及一羣投資者(“可換股票據投資者”)訂立可換股票據購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議擬進行的交易完成，可換股票據投資者同意購買8,000,000美元的可換股本票原始本金(“票據”或“票據管道融資”)，並根據各可換股票據投資者與UHG訂立的股份認購協議的條款，於一項私募管道投資(“管道投資”)中額外購入744,588股UHG A類普通股(“管道股份”)。

債券於2028年3月30日到期，息率為15%，最低現金利率為每年10%。DHHC有權以現金或實物利息的形式，以超過10%的利率支付任何應計和未付利息。債券可在交易完成12個月週年後的任何時間轉換為UHG A類普通股，價格為當時交易價格的80%，最低轉換價格為5.00美元，最高轉換價格為每股10.00美元。

訂閲協議

於執行業務合併協議時，UHG與若干投資者(各為“PIPE投資者”)分別訂立認購協議(各為“認購協議”或“認購協議PIPE融資”，以及“票據PIPE融資”及“PIPE融資”)，據此，PIPE投資者同意購買，而UHG同意出售予PIPE投資者，在私募發行中，總計471,500股DHHC普通股，收購價為每股10.00美元，117,875股，收購價為每股0.01美元，總收購價為470萬美元。隨着企業合併的完成，PIPE融資也隨之結束。

鎖定協議

就執行業務合併協議，大和控股與多名投資者(各自為“禁售股投資者”)訂立獨立的股份發行及禁售協議(各為“禁售協議”)，據此，大華人壽同意於交易結束時，按該等禁售股投資者所持有的每股超重集團A類普通股發行0.25股超重集團A類普通股(合共最多421,100股超重集團A類普通股)，收購價為每股0.01美元。在業務合併完成後，UHG通知每一位禁售投資者，UHG放棄了禁售協議中包含的禁售限制。

以下按折算後的基準彙總了形式上的DHHC普通股：

 

45

 

(1)

代表在業務合併前的股票贖回後剩餘的DHHC A類股票。

​

(2)

2023年3月30日，DHHC放棄了對股份鎖定協議的鎖定限制。

​

企業合併的會計處理

GSH被視為會計收購方，DHHC被視為會計被收購方。根據這種會計方法，DHHC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，交易被視為等同於GSH發行股票以換取東華控股的淨資產，並伴隨着資本重組，因此，根據公認會計準則，業務合併被視為反向資本重組。DHHC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

2.

重新分類

​

作為編制這些未經審計的形式簡明合併經營報表的一部分，對DHHC和GSH的財務報表列報進行了某些重新分類。在業務合併方面，合併後公司管理層將對大華控股和GSH的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，合併後公司管理層可能會識別兩個實體的會計政策之間的差異，當兩者一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，DHHC已確定列報差異會對未經審計的備考財務信息產生影響，並記錄了以下調整：

截至2022年12月31日的年度經營報表

 

46

 

截至2023年3月31日的三個月營業報表

​

3.

交易會計和自主實體對截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表的交易會計和自主實體調整

​

未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表中包含的預計交易調整如下：

a.

代表與可向GSH期權持有人發行的溢價股票相關的補償費用。記錄的實際賠償費用可能與這一估計數不同，這種差異可能是實質性的。見腳註6 - 溢價披露用於評估可向持有人發行的溢價對價的初步投入和假設。

​

b.

代表從信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資中賺取的利息的抵銷。

​

c.

代表被沒收的私募認股權證的公允價值減少。截至截止日期，尚未完成的5,933,333份私募認股權證中的2,966,669份被沒收。其餘2,966,664份認股權證將以一對一的方式轉換，使持有人有權以11.50美元的價格購買一股UHG A類普通股。

​

d.

代表DHHC歷史財務報表中記錄的所得税支出的抵銷。

​

e.

為S分公司改製為C公司後，因税務影響發生的所得税費用。GSH估計其有效税率為26%，其中包括適用於C公司的21%的聯邦税率加上5%的州税率。

​

f.

根據業務合併，GSH已將其住房建設業務與土地開發業務分開。這一調整是為了對按歷史成本記錄的歷史地段和地段存款進行加價。這項調整是一次歷史性的一次性調整，是針對與從土地開發關聯公司收購的土地相關的銷售成本增加而進行的。這一調整的金額代表了GSH制定的估計數字。為了進行這一估計，GSH參考了第三方出版物和數據集，這些出版物和數據集討論了與土地有關的相關市場和經濟條件，以及當地社區的質量因素。使用這些外部出版物和數據集中發佈的信息，GSH創建了一個具有同行競爭力的集合，併為從土地開發關聯公司收購的每一塊已完成土地制定了估計公允價值。用於創建同業競爭集合的具體量化輸入包括批量、批量銷售價格、批量銷售速度、按批量劃分的平均和中位數房屋銷售額，以及每批量房屋價格與房價的比率。這導致了適用於被收購土地的每直系英尺價格為1,000美元至1,500美元的可比範圍。由於從土地發展聯屬公司購得的每一幅已完成地段均不能完全代表具競爭力的成套地段，因此計算的公允價值可能存在重大不確定性。GSH試圖通過使用這些輸入來創建一個具有代表性的同行競爭集來限制與這些不確定性相關的風險。

​

 

47

 

g.

指與自主實體調整有關而收取的所得税利益：(I)銷售成本加價(附註3f)、董事及高級職員保險攤銷(附註3i)及向關聯方出售固定資產的收益(附註3l)。所得所得税優惠是S公司改製為C公司的結果。GSH估計其有效税率為26%，其中包括適用於C公司的21%的聯邦税率加上5%的州税率。

​

h.

代表特許權税費的取消，因為DHHC本年度徵收的特許權税費不適用於特許權集團。

​

i.

表示如果交易於2022年1月1日完成，董事和高級管理人員保險費的一年攤銷費用。這一數額被取消了僅適用於DHHC的董事和高級管理人員保險部分抵消。

​

j.

1,330萬美元代表向管道投資者發行的可轉換票據產生的一年利息支出。利息支出採用有效利率法計算。可轉換票據的實際利率為18.61%。

​

k.

50萬美元代表與富國銀行修改後的信貸額度相關的和解費用相關的一年攤銷費用。有關進一步資料，請參閲本委託書所載GSH截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核歷史財務報表及相關附註。

​

l.

代表向關聯方出售固定資產的收益。

​

4.

交易會計和自主實體對截至2023年3月31日期間未經審計的備考簡明合併經營報表的調整

​

未經審核的備考簡明綜合財務信息不會產生與業務合併相關的任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或成本節約。截至2023年3月31日的三個月，未經審計的形式簡明綜合經營報表中包括的預計交易調整如下：

a.

代表與可向GSH期權持有人發行的溢價股票相關的補償費用。見腳註6 - 溢價披露用於評估可向持有人發行的GSH期權溢價對價的投入和假設。

​

b.

代表從信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資中賺取的利息的抵銷。

​

c.

代表被沒收的私募認股權證的公允價值減少。截至截止日期，尚未完成的5,933,333份私募認股權證中的2,966,669份被沒收。其餘2,966,664股權證以一對一的方式轉換，使持有人有權以11.50美元的價格購買一股UHG A類普通股。

​

d.

代表DHHC歷史財務報表中記錄的所得税支出的抵銷。

​

e.

為S分公司改製為C公司後，因税務影響發生的所得税費用。GSH估計其有效税率為26%，其中包括適用於C公司的21%的聯邦税率加上5%的州税率。

​

f.

根據業務合併，GSH已將其住房建設業務與土地開發業務分開。這一調整是為了對按歷史成本記錄的歷史地段和地段存款進行加價。這項調整是一次歷史性的一次性調整，是針對與從土地開發關聯公司收購的土地相關的銷售成本增加而進行的。這一調整的金額代表了GSH制定的估計數字。為了進行這一估計，GSH參考了第三方出版物和數據集，這些出版物和數據集討論了相關的市場和經濟

​

 

48

 

與土地有關的條件，以及當地社區的質量因素。使用這些外部出版物和數據集中發佈的信息，GSH創建了一個具有同行競爭力的集合，併為從土地開發關聯公司收購的每一塊已完成土地制定了估計公允價值。用於創建同業競爭集合的具體量化輸入包括批量、批量銷售價格、批量銷售速度、按批量劃分的平均和中位數房屋銷售額，以及每批量房屋價格與房價的比率。這導致了適用於被收購土地的每直系英尺價格為1,000美元至1,500美元的可比範圍。由於從土地發展聯屬公司購得的每一幅已完成地段均不能完全代表具競爭力的成套地段，因此計算的公允價值可能存在重大不確定性。GSH試圖通過使用這些輸入來創建一個具有代表性的同行競爭集來限制與這些不確定性相關的風險。

g.

代表與自主實體調整有關的所得所得税優惠：(I)銷售成本加價(附註4f)及董事及高級職員保險攤銷(附註4h)。所得所得税優惠是S公司改製為C公司的結果。GSH估計其有效税率為26%，其中包括適用於C公司的21%的聯邦税率加上5%的州税率。

​

h.

表示如果交易於2023年1月1日完成，董事和高級管理人員保險費的三個月攤銷費用。

​

i.

330萬美元代表向管道投資者發行的可轉換票據產生的三個月利息支出。利息支出採用有效利率法計算。可轉換票據的實際利率為19.75%。

​

5.

每股收益

​

每股淨收入是通過應用兩類法並使用DHHC A類普通股的預估加權平均股計算的，假設該股自2022年1月1日起已發行。由於業務合併在呈報期間開始時已反映，因此在計算每股基本及稀釋後淨收入的加權平均流通股時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。

未經審計的備考簡明綜合財務信息，如上文介紹部分所述，已編制以反映截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的實際贖回：

截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的每股收益：

為了應用庫存股方法計算稀釋每股收益，假設所有已發行的GSH股票和期權獎勵、DHHC公開認股權證和私募認股權證以及假設的認股權證都交換為UHG普通股。在滿足某些UHG股票價格之前，收益外派股票不包括在稀釋後每股收益的計算中。請注意，只有上述DHHC公開認股權證和私募認股權證具有反攤薄作用，因此不計入稀釋加權平均已發行股份的計算。

 

49

 

6.

分紅

​

可向GSH股東、權證持有人和保薦人發行的賺取對價，最初確認為公允價值負債，由額外實收資本抵消，隨後將每個報告期重新計量為其公允價值。公允價值的變動在損益表中確認為收入或費用。如果發行股份，負債將歸類為股權，如果在賺取期間內沒有發行股票，則通過損益表將負債降至零。

由於過去的服務要求，根據ASC主題718-10，可向GSH期權持有人發行的賺取對價被歸類為股權。截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的薪酬費用分別為360萬美元和440萬美元。

盈利股份和保薦人盈利股份的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型確定的，該模型使用盈利期間按月分配的潛在結果。截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月止年度(“估值日期”)，盈利股份及保薦人溢價股份的估計公允價值分別於二零二二年十二月三十一日及二零二三年三月三十一日(“估值日期”)釐定，備考簡明綜合經營報表乃採用現有最可靠資料釐定，可能會因獲得更多資料及進行後續分析而有所變動。盈利股份估值中使用的假設包括：

•

當前股價：使用截至2022年12月31日和2023年3月31日的假定收盤日的當前股價。

​

•

無風險利率：無風險利率以零息美國國債收益率為基準。考慮到收益股票的5.0年預期壽命，截至2022年12月31日和2023年3月30日，無風險利率分別為4.07%和3.75%。

​

•

預期波動率：預期波動率是使用選定行業同行的歷史波動率平均值確定的，這些同行被認為與我們的業務相當，對應的獎勵期限為5.0年。波動率輸入被確定為兩個期間的40%(四捨五入)。

​

•

預期壽命：預期壽命是指從授予之日起至5.0年內結束的賺取期限。

​

•

預期股息率：預期股息率為零，因為管理層從未宣佈或支付過現金股息，也不希望在盈利股票期限內向股東支付企業合併後的股息。

​

 

50

 

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對超高集團住宅建設業務的財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本招股説明書中包括的超高集團截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計分拆財務報表以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財務報表(統稱為“超重集團分拆財務報表”)以及超高集團截至2023年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表及其附註(統稱為“超重集團中期財務報表”)閲讀。凡提及“超高政府”之處，應理解為是指政府物料供應處分拆出來的房屋建造業務，而非物料供應處的歷史業務，包括土地發展活動。討論和分析還應與本招股説明書中題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息”一節中提供的信息一併閲讀。除了歷史信息外，以下討論包含反映UHG未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。UHG的估計是基於其對未來事件的假設。這些陳述可在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“可能”、“預期”、“打算”、“目標”、“工作”、“重點”、“抱負”、“努力”或“列出”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。

前瞻性陳述取決於UHG可能無法控制的事件、風險和不確定因素。UHG的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本招股説明書中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分討論的因素。

關於GSH拆分財務報表的説明

GSH分拆財務報表是根據美國公認會計準則在“分拆”基礎上編制的。隨附的GSH拆分財務報表來自GSH的歷史財務報表和GSH房屋建築業務的會計記錄(該等房屋建築業務在本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中稱為“公司”)，以反映本公司的財務狀況和業績，猶如本公司的房屋建築業務在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度中獨立存在一樣。於GSH歷史業務(包括土地開發活動)入賬的若干結餘及交易已分配予本公司作分拆財務報告之用，並反映於隨附的資產負債表及收益表中。因此，隨附的GSH分拆財務報表不一定能反映本公司的房屋建築業務作為獨立實體運營時的運營結果。

為以“分拆”方式編制GSH分拆財務報表，本公司總企業開支的一部分按直接使用率分配給GSH，當可識別時，或當無法直接識別時，根據按比例的銷售成本或員工人數分配給GSH。公司費用分配包括公司為GSH提供或管理的公司職能和資源的成本，包括但不限於與行政管理、財務、會計、法律、人力資源相關的成本，與這些職能相關的福利成本，以及與運營公司在南卡羅來納州和佐治亞州的各種辦公樓相關的成本。本公司管理層認為，這些分拆分配的方法是合理的。

概述

UHG主要在南卡羅來納州設計、建造和銷售房屋，在佐治亞州的業務較少。UHG的業務歷史上既包括住房建設業務，也包括土地開發業務。隨着土地開發業務的分離，目前主要由UHG公司架構外的關聯土地開發公司(統稱“土地開發關聯公司”)進行，它採用了輕資產地塊運營戰略，重點放在設計上，

 

51

 

建設和銷售入門級、一上二上的獨棟住宅。UHG主要建造獨立的獨户住宅，其次是附着式獨户住宅，包括複式住宅和聯排別墅。

UHG預計將繼續與土地開發關聯公司保持密切關係，使其有可能受益於截至2023年6月23日由土地開發關聯公司擁有或控制的約6,088個地塊，除了UHG可能從第三方收購的地塊外，UHG預計將獲得收購的合同權利。有關UHG與土地開發附屬公司之間的關係的進一步討論，請參閲本招股説明書中的“某些關係和相關交易”。

自2004年成立以來，該公司已經交付了大約11,000套住房，目前在大約52個在建分區建設，價格通常從200,000美元到450,000美元不等。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，該公司有389個和474個新訂單淨額，分別在328個和414個交易完成時產生了約9480萬美元和1.084億美元的收入。

UHG的業務增長計劃是多方面的：它計劃通過外部收購實現有機增長，並通過其抵押貸款合資企業、房主抵押貸款、有限責任公司(“合資企業”)和建租(“BTR”)平臺通過垂直業務擴展業務，據此，UHG將與機構投資者合作發展BTR社區。從有機上講，2023年社區數量預計將增加，UHG預計，基於目前正在開發的新社區，平均社區規模將增加。該公司還希望在現有和有針對性的新市場內從事對互補性私人住宅建築商的機會性收購，並擴大其機構BTR平臺。

此外，UHG預計，合資企業的持續運營將增加UHG的收入和EBITDA增長，提高買家流量轉換，並降低積壓取消率。合資企業於2022年7月開始產生收入。

本公司的收入從截至2022年3月31日的三個月的約1.084億美元下降到截至2023年3月31日的三個月的9480萬美元。截至2023年3月31日止三個月，本公司毛利為17.7%，經調整毛利為20.2%，淨虧損約204.5百萬美元，經調整EBITDA利潤率為9.0%，較截至2022年3月31日止三個月分別減少7.5%、5.8%、2.215億美元及8.9%。

本公司的收入從截至2021年12月31日的年度的約432.9億美元增加到截至2022年12月31日的約477.0億美元。截至2022年12月31日止年度，本公司毛利為24.9%，經調整毛利為26.0%，淨收入約為6950萬美元，EBITDA利潤率為15.9%，經調整EBITDA利潤率為17.4%，較截至2021年12月31日止年度分別增長1.7%、1.9%、710萬美元、0.5%及1.9%。

調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和EBITDA利潤率不是美國公認會計準則下的財務指標。關於UHG如何計算這些非GAAP財務計量的解釋，以及與最直接可比的GAAP財務計量的對賬，包括對備考金額的解釋，見“--非GAAP財務計量”。

在過去的一年裏，由於宏觀經濟因素的影響，住宅建築業一直面臨逆風，比如通脹上升，以及美聯儲從2022年3月開始加息，一直持續到2023年5月的最近一次會議。因此，更高的抵押貸款利率對負擔能力的擔憂對新房需求產生了負面影響。為了應對新房需求疲軟，UHG在2022年下半年推出了銷售激勵措施，主要以抵押貸款利率首付或成交成本的形式。

儘管UHG繼續應對與建材、勞動力和批次成本相關的價格波動，但UHG經歷了木材價格從2022年的峯值大幅下降，這應該會對新建住宅的利潤率產生有意義的積極影響。UHG確實有不同水平框架成本的剩餘庫存，這將反映在這些房屋的利潤率中。供應鏈也有了全面的改善，再加上UHG的標準化

 

52

 

其房屋的某些功能，縮短了建設週期。儘管UHG無法預測上述因素對其業績的影響程度，但它相信，其輕資產業務模式使這些因素處於有利地位，能夠有效地駕馭市場波動。

影響超高集團經營業績的因素

本公司相信其未來業績將取決於許多因素，包括下文以及本招股説明書其他部分題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分所述的因素。

完工批次的供貨情況和價格

UHG的業務依賴於用於建造住房的已開發或完工地塊的供應，無論這些地塊是由土地開發子公司還是其他土地開發商供應的。UHG預計將與土地開發附屬公司簽訂地塊買賣協議，結合UHG與第三方開發商的合同，UHG將獲得約7,749個地塊的合同權利(截至2023年6月23日)。UHG的成品地塊流水線可能會受到以下因素的影響：其運營的市場中成品地塊的普遍可獲得性、土地開發商和賣家以具有競爭力的價格出售成品地塊的意願、對可用成品地塊的競爭以及其他市場狀況。以價格和收購條款在理想的地理區域收購成品地塊，推動有利可圖的送貨上門，是UHG業務的重要組成部分。在UHG運營的各個市場上，批次價值的升值或貶值各不相同。在UHG某些就業和人口增長超過地塊供應的市場，UHG從第三方購買成品地塊的相關收購成本有所增加。在地塊供應有限的情況下，UHG可能會建造和銷售更少的房屋。如果UHG無法以具有競爭力的價格收購已完成的地塊，或者根本無法獲得，其收入、利潤和其他運營結果可能會受到負面影響。

抵押貸款可獲得性；適用利率

UHG的業務受到抵押貸款的可用性和可負擔性的影響。2022年，大約90%的UHG購房者獲得了抵押貸款來購買他們的房子。潛在客户獲得或負擔得起抵押貸款的能力將受到市場狀況、利率和所需首付金額等因素的影響，這些都是UHG無法控制的因素。如果無法獲得抵押貸款或不能以使UHG購買住房負擔得起的條款獲得抵押貸款，潛在客户可能會選擇放棄購買住房或購買價格較低的住房，這可能會對UHG的業務產生負面影響。為了應對不斷上升的通脹，美聯儲從2022年3月開始加息，一直持續到2023年5月的最近一次會議，這導致繼續上升的抵押貸款利率相應增加。雖然未來抵押貸款利率的水平和軌跡尚不清楚，但抵押貸款利率的進一步上升可能會導致購房者購買力下降，這可能導致房屋銷售價格下降，毛利率下降，對收益和現金流產生負面影響。為了應對不斷上升的抵押貸款利率，UHG推出了銷售激勵措施，主要集中在抵押貸款回購計劃或成交成本上，這也可能導致毛利率下降。

建材和人工成本

房屋建造成本隨市場狀況以及與建材和勞動力相關的成本而波動。住宅建築行業時不時地出現勞動力和材料短缺的情況，包括合格分包商、貿易人員和保温材料、石膏板、水泥、鋼材和木材等物資的短缺。在住房需求旺盛的時期，在自然災害對現有住宅和商業建築產生重大影響的時期，或者由於更廣泛的經濟中斷，這些勞動力和材料短缺可能會更加嚴重。木材大宗商品價格的任何上漲都可能導致UHG以更高的價格續簽木材合同，這可能會對UHG的建房成本和UHG的業務產生重大影響。包括木材在內的建築材料成本上升，通常會導致房屋銷售利潤率下降。UHG最近看到木材價格下降，其他建築材料價格降幅較小，

 

53

 

UHG預計短期內將對其利潤率產生積極影響。未來建材和勞動力成本的上漲可能會對UHG的房屋銷售利潤率產生負面影響。

該公司還經歷了由大流行引發的供應鏈問題導致的業務中斷，這些問題已基本得到解決。由於缺乏供應商的庫存，這些中斷通常導致公司獲得建築用品的成本增加。這些增加的成本被需求增加導致的房屋銷售價格上漲部分抵消。在某些情況下，供應鏈問題造成的延誤導致已開發地塊的延遲交付，這影響了本公司銷售更多房屋的能力，也導致本公司不得不承擔在建房屋的額外運輸成本。為了應對疫情期間出現的供應鏈問題，該公司採取措施對其住宅的某些功能進行標準化，這使該公司能夠利用庫存供應建造更多住宅，並減少具有不同運營模式的住宅建築商可能經歷的延誤。未來勞動力和材料短缺以及勞動力和材料價格上漲可能會導致UHG房屋建設成本的延遲和增加，這反過來可能對UHG的銷售和運營成本產生實質性的不利影響

通貨膨脹

2022年，美國的通貨膨脹率大幅上升，並可能在2023年下半年繼續上升。UHG的住房建設業務可能會受到通脹的不利影響，主要是因為更高的土地、融資、勞動力、材料和建築成本。此外，通貨膨脹可能與更高的抵押貸款利率相關，這可能會顯著影響購房者抵押貸款的負擔能力。為了應對新房需求疲軟，UHG在2022年下半年推出了銷售激勵措施，主要形式是抵押貸款利率下調或成交成本。雖然UHG試圖通過上漲的房價將成本增加轉嫁給客户，但當房地產市場狀況疲軟時，UHG可能無法用更高的銷售價格來抵消成本增加的影響。儘管通脹壓力可能會持續到未來，但UHG相信，其住房的可負擔性和有利的土地持有量將使UHG處於有利地位，以應對這些具有挑戰性的市場狀況帶來的逆風。UHG認為，它應該繼續有效運營，並預計其運營將繼續產生強勁的利潤率和現金流。UHG打算繼續密切管理其房屋定價、激勵措施、產品供應和庫存水平，以優化其在每個社區的投資回報。

住房供求情況

住宅房地產的銷售高度依賴於住房供求，包括選址和設計的可取性。當新房供應超過新房需求時，新房價格可能普遍會下降。新房供應可能受到多個因素的推動，包括房屋建設和房屋止贖的速度。不斷下跌的新房價格可能具有自我強化的性質，因為購房者會推遲購買新房，直到他們滿意地達到穩定的價格水平，從而進一步減少需求。

相反，當新房供不應求時，新房價格通常可能會上漲。對新住房的需求可能受到一些因素的推動，包括歷史上的住房建設不足以及與住房擁有成本相比租金的上升。不斷上漲的新房價格可能具有自我強化的性質，因為購房者對房價變得有信心，並加快了他們購買新房的時間，從而增加了需求。

從2022年第三季度開始，住房需求受到抵押貸款利率上升的負面影響，導致成交量和淨銷售額減少。作為迴應，該公司實施了抵押貸款利率回購和支付結賬成本，試圖緩解利率上升對新房需求的影響。抵押貸款利率的進一步上升可能會導致購房者購買力下降，並可能導致住房需求繼續下降。

季節性

美國新房和現房的銷售在一年中都表現出明顯的季節性。這種季節性可以通過多個來源得到證明，包括但不限於政府數據(美國人口普查局)、行業組織(全國房地產經紀人協會)和公共部門

 

54

 

公司報告。通常情況下，潛在購房者會從冬末到初春尋找房屋，用行業術語來説，這段時間通常被稱為“春季購房季節”。隨着房屋的建造，這些合同將在整個夏季到秋季關閉。因此，本公司和住宅建築業往往在日曆年的上半年經歷更多的新房銷售，並在日曆年的下半年經歷更多的成交和確認的收入。

在其所有市場中，由於住宅建築行業的季節性，該公司歷來在運營業績和資本需求方面經歷了類似的季度變動。因此，UHG的營收可能會在季度基礎上波動。作為季節性活動的結果，UHG在特定季度末的季度運營業績和財務狀況不一定代表其在年底預期的業績。UHG預計，這種季節性模式將長期持續下去。

影響UHG財務狀況與經營業績可比性的因素

本公司於報告期內的過往財務狀況及經營業績預計不會反映UHG未來的業績，無論是在不同期間或未來，主要是因為聯屬公司開發的地段並未按市場價格轉讓予房屋建築業務。以下描述了影響超高集團未來一段時間經營業績可比性的各種因素：

土地開發業務

該公司歷史上既是一家土地開發商，也是一家房屋建築商。於本招股説明書日期，本公司已將其先前擁有的大部分未加工土地及發展中土地轉讓予土地發展聯屬公司。本文所載的GSH分拆財務報表反映了土地開發業務的分離，以及本公司住宅建設業務目前的歷史信息和業績。本文件所載本公司歷史損益表已作出調整，以反映本公司分拆土地開發業務的情況。因此，本公司的歷史財務資料可能不能準確反映本公司在期初發生的土地開發轉型的結果，或UHG未來的結果可能是什麼。UHG預期，未來將以公平市價向土地發展聯屬公司及第三方收購已開發土地，與本公司過往以成本價從非第三方收購已開發土地相比，可能會增加本公司的銷售成本。

增長戰略

該公司近幾年來實現了有機增長，主要是通過在其運營的市場中獲得新房銷售份額。展望未來，份額分享、社區數量的增長以及社區規模的重新組合預計將推動有機增長。具體地説，預計2023年社區數量將增加，UHG預計平均社區規模將增加。UHG的管理層預計，更大的社區將使UHG能夠更好地管理銷售節奏和均流生產計劃，從而增加運營槓桿。預計其他幾項舉措將促進有機交付增長，包括在現有和有目標的新市場內機會性收購互補性私人住宅建築商，以及不斷擴大UHG的制度性BTR平臺。UHG的目標是從其Btr計劃中每年完成約10-20%的 - 交易，並計劃作為一家上市公司繼續披露有關這一計劃的具體情況。管理層還預計，通過合資企業的貢獻，收入和EBITDA將出現前瞻性增長，該合資企業於2022年7月至2022年7月正式開始產生收入。除了為UHG提供一個新的收入來源和EBITDA，而且幾乎不需要增加費用或資本投資，預計合資企業將提高買家流量轉化，並降低積壓取消率。

銷售、一般和管理費用

UHG預計其銷售、一般和行政費用將因成為上市公司而增加，原因是與薩班斯-奧克斯利法案的某些條款和相關的美國證券交易委員會法規相關的合規成本增加，以及與UHG股票相關的要求

 

55

 

在納斯達克上列出。即，作為一家上市公司，UHG有義務根據薩班斯-奧克斯利法案第404節建立和維持對財務報告的內部控制，根據聯邦證券法編制和提交定期財務報告和其他報告，並遵守與公司治理和董事會相關的某些標準。UHG預計勞動力成本將增加，以支付協助實施這些任務和控制的員工(包括增聘員工)、法律顧問和會計師；然而，UHG預計，由於土地開發業務分離而導致的員工減少，將部分抵消這一增加，反映在本招股説明書中的GSH剝離財務報表中。

股權激勵計劃

為了激勵為GSH或其附屬公司提供服務的個人，GSH董事會通過了大南方之家2022股權激勵計劃。在企業合併方面，大南方家園2022年股權激勵計劃被終止，DHHC的股東批准了2023年計劃。2023年計劃規定，董事會或其委員會可酌情不時授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵、替代獎勵和業績獎勵。任何個人，只要是UHG或其任何附屬公司(就2023年計劃而言，一般由控制、受UHG控制或與UHG共同控制的實體組成，或UHG在其中擁有重大權益)的董事、高管、員工、顧問或顧問，將有資格獲得董事會或董事會薪酬委員會根據2023年計劃頒發的獎項。

UHG經營業績構成

以下是UHG期間經營業績變化中所列損益表項目的一般定義。

收入

收入包括出售給UHG客户的房屋成交收益。房屋銷售收入在每次房屋銷售成交併滿足成交條件時入賬。履行義務一般在房屋控制權移交給客户的時間點履行。當購房者收到房屋的所有權和所有權時，控制權被認為在成交時轉移到客户手中。在一些合同中，客户控制着建造房屋的底層土地。對於這些特定的合同，履行義務是隨着時間的推移而履行的。這些合同的收入是根據所發生的成本與估計項目總成本的比較採用輸入法確認的。房屋銷售的收益通常在成交後幾天內收到。房屋銷售量是報告的銷售淨值。淨新訂單的速度、房屋平均銷售價格、向客户提供的激勵措施的水平以及所選升級或選項的數量影響着UHG在給定時期內的創紀錄收入。

銷售成本

銷售成本包括與每個地塊相關的地塊購買和運輸成本、每個房屋的建築成本、資本化利息支出、建築許可和保修成本(已發生和預計將發生的成本)以及以抵押貸款利率回購和成交成本形式的銷售激勵。此外，銷售成本還包括UHG現場人員的薪酬相關費用。在開發和房屋建設期間發生的分配成本，包括利息和物業税，在房屋關閉時被資本化並計入銷售成本，收入被確認。社區維護、標牌和監督等間接費用在發生時計入費用。UHG預期，已開發土地將按公平市價向土地發展聯屬公司及第三方收購，與本公司過往以成本價從非第三方收購已開發土地相比，可能會增加UHG的銷售成本。

銷售、一般和管理費用

銷售費用包括封閉式房屋的銷售佣金和維護模型房屋所產生的營銷費用。UHG在發生這些成本時確認這些成本。常規和

 

56

 

管理費用包括工資、保險、IT、辦公、廣告、外部專業服務、差旅等企業和營銷管理費用，以及董事董事會費用、D&O保險、上市費、備案費用等其他上市公司成本。UHG公司在發生這些成本時確認這些成本。一般及行政開支進一步包括經營租賃開支、包括維護費、税項、保險及其他類似成本在內的可變租賃成本、與短期租賃有關的租金開支、與與業務合併有關而發行的權益分類溢價股份相關的股票補償開支、與2023計劃相關的股票補償開支，以及交易費用。

在業務合併之前，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用的一部分根據直接用途分配給公司的房屋建設業務，如果可以確定，或者如果不能直接確定，則根據銷售比例成本或員工人數(視情況而定)分配。業務合併後，SG&A的一部分分配不再適用。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括與UHG的循環信貸額度相關的遞延貸款成本攤銷、債務清償收益、出售折舊資產報廢時的損失以及雜項供應商和信用卡回扣。

合資企業投資淨收益中的權益

於2022年2月4日，本公司與一名無關第三方訂立合資協議，收購Home Owner Mortgage，LLC 49%的股權，並於合資公司成立時初步出資49,000美元。從開始運營到2023年3月31日期間，合資企業投資淨收益中的股本為20萬美元，使截至2023年3月31日的合資企業投資達到40萬美元。有關UHG如何對其在合資企業的投資進行會計處理的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的GSH分拆財務報表附註中的註釋2 - 重要會計政策摘要。

衍生負債公允價值變動

衍生負債的公允價值變動包括根據2023年計劃發行的某些股票期權(如超重中期財務報表附註13-​股份補償所述)、與大和宏利首次公開發售相關發行的認股權證(“公開認股權證”，如超重中期財務報表附註15所述的 - 認股權證責任)、大和控股以私募方式發行的權證(“私募認股權證”)、如附註15“-於附註中的認股權證負債)及與業務合併有關而發行的若干溢價股份(如附註14- - 溢價股份於附註14中所述)。根據ASC/815，這些工具被確認為衍生負債，並在每個報告期結束時按市價計價。衍生負債分類工具的公允價值增加計入UHG簡明綜合經營報表的衍生負債公允價值變動。

税前(虧損)收入

税前(虧損)收入是收入減去銷售成本、銷售成本、一般和行政費用、其他收入、合資企業投資淨收益中的淨權益以及衍生債務的公允價值變動。

所得税優惠

所得税優惠按資產負債法核算。根據此方法，遞延税項資產及負債按資產及負債賬面值及其各自的課税基礎之間的差額而產生的預期未來税項後果確認，並採用預期差額將撥回的年度的有效税率。税率變化對遞延資產和負債的影響在變化生效時的收入中確認。延期

 

57

 

{br]當部分或全部遞延税項資產“很可能”無法變現時，税項資產減去估值免税額。在評估遞延税項資產的變現能力時，所有的證據，無論是正面的還是負面的，都要進行評估。

淨(虧損)收入

淨(虧損)收入是扣除所得税優惠調整後的税前收入。

淨新訂單

淨新訂單是住宅建築業的關鍵業績指標，也是未來收入和銷售成本的指標。一段時間內的新訂單淨額是銷售總額減去同期收到的任何客户取消訂單。當客户簽署合同時，銷售被確認，公司批准該合同。

取消率

當客户通知他們不想買房時，UHG會記錄取消。越來越多的取消訂單是未來業績的負面指標，可能是收入、銷售成本和淨(虧損)收入下降的指標。取消訂單可能是由於客户信用問題或客户需求變化所致。取消率是這段時間內的總取消數除以這段時間內的新屋銷售總數。

積壓工作

積壓指已售出但尚未與客户成交的房屋。積壓受到客户取消的影響，這些取消可能超出UHG的控制，例如客户無法獲得融資或無法出售現有房屋。

毛利

毛利潤等於報告期間的收入減去銷售成本。

調整後毛利

調整後毛利為毛利減去銷售成本中的資本化利息支出。

運營結果

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

下表列出了所示期間的操作結果摘要：

 

58

 

NM - 沒有意義

(a)

在截至2023年3月31日的三個月裏，UHG有9個社區處於關閉狀態，在截至2022年3月31日的三個月中，有5個社區處於關閉狀態。這些社區不包括在“期末活躍社區”的計數中。

​

(b)

成交房屋的平均銷售價格是根據房屋建設收入計算的，不包括竣工收入百分比的影響。

​

(c)

按收入的百分比計算

​

(d)

調整後的毛利潤、EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關調整後的毛利潤、EBITDA和調整後的EBITDA的定義，以及與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“管理層對 - 非公認會計準則財務指標的討論和分析”。

​

收入：截至2023年3月31日的三個月的收入為9,480萬美元，比截至2022年3月31日的三個月的108.4美元減少了1,360萬美元，降幅為12.5%。收入減少的主要原因是生產型住宅的減少。截至2023年3月31日的三個月，成交的生產型住宅的平均銷售價格為314,250美元，比截至2022年3月31日的三個月成交的生產型住宅的平均售價272,005美元上漲了42,245美元，漲幅15.5%。由於生產建造房屋銷售數量減少而損失的2,450萬美元收入被整體銷售價格上漲產生的1,240萬美元所抵消。收入下降的另一個原因是，隨着時間的推移，客户擁有的土地確認的收入減少了150萬美元。

銷售成本和毛利潤：截至2023年3月31日的三個月的銷售成本為7800萬美元，比截至2022年3月31日的三個月的8120萬美元減少了320萬美元，降幅為3.9%。銷售成本下降的主要原因是售出的房屋數量減少。在截至2023年3月31日的三個月裏，UHG關閉了328套住房，與截至2022年3月31日的三個月關閉的414套住房相比，減少了86套住房，減少了20.8%。由於包括木材價格在內的直接成本上升，以及主要以抵押貸款利率回購和成交成本形式的激勵措施，完成一套住房的平均成本增加，部分抵消了這一增長。

截至2023年3月31日的三個月的毛利為1,680萬美元，較截至2022年3月31日的三個月的2,730萬美元減少1,050萬美元，降幅為38.5%，這是由於如上所述關閉房屋的數量下降和每户成本增加所致。截至2023年3月31日的三個月，毛利潤佔收入的百分比為17.7%，下降了7.5%，而截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為25.2%。

 

59

 

調整後毛利潤：截至2023年3月31日的三個月的調整後毛利潤為1920萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的2820萬美元相比，減少了900萬美元，降幅為31.9%。截至2023年3月31日的三個月，調整後的毛利潤佔收入的百分比為20.2%，下降了5.8%，而截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為26.0%。調整後的毛利潤佔收入下降的百分比是由於截至2023年3月31日的三個月的毛利潤與2022年3月31日相比減少了1050萬美元。扣除銷售成本中包括的利息支出後，銷售成本增加了140萬美元，這一下降部分被抵消了，這是因為同期利率上升。調整後的毛利是非公認會計準則的財務指標。有關調整後毛利的定義以及與UHG根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“管理層對 - 非公認會計準則財務指標的討論和分析”。

銷售、一般和行政費用：截至2023年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用為1670萬美元，比截至2022年3月31日的三個月的1040萬美元增加了630萬美元，增幅為60.6%。銷售、一般及行政開支增加，主要是由於截至2023年3月31日止三個月，與與業務合併相關發行的股權分類溢價股份有關的股票補償開支增加440萬美元。此外，由於與業務合併相關的財務報告、會計和法律相關成本增加，諮詢費用增加了100萬美元。保險費用增加30萬美元，租金費用增加10萬美元，壞賬費用增加10萬美元，這也是由於截至2022年3月31日的三個月銷售、一般和行政費用的增加。

其他收入淨額：截至2023年3月31日的三個月的其他收入淨額為20萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的20萬美元相比沒有變化。

合資企業投資淨收益的股本：截至2023年3月31日的三個月的合資企業投資淨收益的股本為20萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的淨收益為零，因為合資企業要到2022年年中才成立。合資企業投資淨收益中股本的增加使截至2023年3月31日的合資企業投資額達到40萬美元。於截至2023年3月31日止三個月內，本公司於合營公司的投資並無確認減值虧損。

衍生負債公允價值變動：截至2023年3月31日的三個月的衍生負債公允價值變動為207.1美元，而截至2022年3月31日的三個月的公允價值變動為零。根據ASC 815，衍生品負債在每個報告期按市價計價，並在經營報表上確認變化。與衍生負債有關的虧損主要由於與溢價股份有關的公允價值變動203.4,000,000美元，與公開認股權證有關的1,500,000美元，以及與業務合併相關發行的私募認股權證有關的1,200,000美元。

所得税優惠：截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠為200萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的零相比增加了200萬美元。所得税優惠是由於截至2023年3月31日的交易後兩天期間的持續運營增加了80萬美元。此外，公司的合併子公司Great Southern Home，Inc.記錄了120萬美元的所得税優惠，這包括在截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠總額中，這是因為它的税收地位改變為應税公司。

淨(虧損)收入：截至2023年3月31日的三個月的淨(虧損)收入為(204.5)億美元，比截至2022年3月31日的三個月的1,700萬美元減少了221.5美元，降幅為1302.9%。淨收益減少的主要原因是，與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的税前收益減少223.5,000,000美元，或1,314.7%，但與截至2022年3月31日的三個月相比，所得税優惠增加了2,000,000美元，部分抵消了這一減少。

 

60

 

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

下表列出了所示期間的操作結果摘要：

(a)

按收入的百分比計算

​

(b)

調整後的毛利潤、EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關調整後的毛利潤、EBITDA和調整後的EBITDA的定義，以及與根據GAAP計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”。

​

收入：截至2022年12月31日的一年收入為477.0美元，比截至2021年12月31日的年度的432.9美元增加了4,410萬美元，增幅為10.2%。收入的增長主要歸因於整體銷售價格的上漲。截至2022年12月31日的一年，成交房屋的平均售價為297,225美元，比截至2021年12月31日的一年的成交房屋平均售價253,895美元增加了43,330美元，漲幅17.1%。在截至2022年12月31日的一年中，該公司關閉了1,605套住房，與截至2021年12月31日的1,705套住房相比，減少了100套住房，減少了(5.9%)，部分原因是抵押貸款利率上升，導致購房者的購買力下降。整體銷售價格上漲帶來的6,950萬美元收入被因房屋銷售數量減少而損失的2,970萬美元收入所抵消。該公司收入的增長還可歸因於與2022年12月至2022年12月完成的19套模型住宅的售後回租交易有關的520萬美元的額外收入。

銷售成本和毛利潤：截至2022年12月31日的年度的銷售成本為358.2美元，比截至2021年12月31日的年度的332.3美元增加了2,590萬美元，增幅為7.8%。漲幅

 

61

 

銷售成本上升的主要原因是每套住房的成本較高。在截至2022年12月31日的一年中，完成一套住房的平均成本為223,202美元，比截至2021年12月31日的一年的平均成本194,883美元增加了28,319美元，或14.5%。在截至2022年12月31日的一年中，該公司關閉了1,605套住房，與截至2021年12月31日的1,705套住房相比，減少了100套住房，減少了(5.9%)，部分原因是抵押貸款利率上升，導致購房者的購買力下降。由於每套住房成本上升而產生的4550萬美元的銷售成本被由於售出房屋數量減少而減少的2230萬美元的銷售成本所抵消。此外，2022年12月至2022年12月，該公司因完成19套樣板房的售後回租交易而額外產生了450萬美元的銷售成本。截至2022年12月31日止年度的毛利為118.8億美元，較截至2021年12月31日止年度的100.6億美元增加1,820萬美元或18.1%.在利潤增加的1,820萬美元中，2,410萬美元，即132.4%，是由整體銷售價格上漲推動的，被房屋成交量減少抵消了(740萬美元，或407%)。截至2022年12月31日的年度，毛利佔收入的百分比為24.9%，增幅為1.7%，而截至2021年12月31日的年度的毛利為23.2%。這一增長受到了房價同比上漲超過材料和勞動力成本上漲的有利影響。

調整後毛利潤：截至2022年12月31日的年度，調整後毛利潤為124.3美元，與截至2021年12月31日的年度的104.2美元相比，增加了2,010萬美元，增幅為19.3%。截至2022年12月31日止年度，經調整毛利佔收入之百分比為26.0%，較截至2021年12月31日止年度的24.1%增加1.9%。調整後的毛利潤佔收入增長的百分比是由於截至2022年12月31日的年度毛利潤比2021年12月31日增長18.1%，銷售成本中的利息支出金額增加180萬美元，同比增長50.4%。調整後的毛利是非公認會計準則的財務指標。有關調整後毛利的定義以及與根據GAAP計算和列報的公司最直接可比財務指標的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”。

銷售、一般和行政費用：截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用為4970萬美元，比截至2021年12月31日的3850萬美元增加了1120萬美元，增幅29.1%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於員工人數增加580萬美元導致工資和佣金增加。此外，截至2022年12月31日的年度產生的諮詢費用為550萬美元，增加了480萬美元，而截至2021年12月31日的年度產生的諮詢費用為60萬美元。諮詢費用增加是由於截至2022年12月31日的年度內與業務合併相關的財務報告、會計和法律相關成本增加所致。

其他收入，淨額：截至2022年12月31日的年度的其他收入淨額為20萬美元，與截至2021年12月31日的年度的30萬美元相比，減少了10萬美元，降幅為33.3%。其他收入淨額減少的主要原因是雜項供應商和信用卡回扣減少10萬美元。

合資企業投資淨收益的股本：由於合資企業要到2022年才成立，截至2022年12月31日的年度的合資企業投資淨收益的股本為10萬美元，比截至2021年12月31日的年度增加10萬美元，增幅為100.0%。淨收益中股本的增加使截至2022年12月31日的合資企業投資增加到20萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司於合營公司的投資並無確認減值虧損。

淨收入：截至2022年12月31日的年度淨收入為6950萬美元，比截至2021年12月31日的年度的6240萬美元增加710萬美元，增幅11.4%。淨收入的增長主要是由於截至2022年12月31日止年度的毛利較截至2021年12月31日止年度增加1,820萬美元，或18.1%，但與截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支增加1,120萬美元或29.1%所抵銷。

非公認會計準則財務指標

調整後毛利

調整後毛利是超高集團管理層使用的非公認會計準則財務指標，作為評估經營業績的補充指標。UHG將調整後的毛利潤定義為不包括 的毛利潤

 

62

 

計入銷售成本的資本化利息的影響。UHG管理層認為這一信息是有意義的，因為它分離了銷售成本中資本化利息支出對毛利潤的影響，以提供對UHG毛利潤的更具體衡量。然而，由於調整後的毛利信息不包括銷售成本中的資本化利息支出，這具有實際的經濟影響，並可能影響UHG的經營業績，因此調整後的毛利信息作為衡量UHG經營業績的指標的效用可能有限。其他公司可能不會像UHG那樣計算調整後的毛利信息。因此，調整後的毛利信息只應被視為毛利信息的補充，作為UHG業績的衡量標準。

下表列出了調整後的毛利與GAAP財務毛利計量之間的對賬。

(a)

按收入的百分比計算

​

EBITDA和調整後的EBITDA

未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)和調整後的EBITDA是UHG管理層使用的補充非GAAP財務指標。UHG將EBITDA定義為(I)在銷售成本中支出的資本化利息，(Ii)折舊和攤銷，以及(Iii)税前的淨收入。UHG將調整後的EBITDA定義為扣除基於股票的薪酬費用、交易成本費用和衍生負債公允價值變化之前的EBITDA。UHG管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA是有用的，因為它們對UHG的經營業績提供了更有效的評估，並允許比較UHG各時期的運營結果，而無需考慮UHG的融資方法或資本結構或影響各時期財務結果可比性的其他項目，如利息支出或有效税率、折舊或攤銷水平或異常項目的波動。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為淨收益或根據公認會計原則確定的任何其他衡量標準的替代或更有意義。UHG對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的EBITDA或調整後EBITDA進行比較。UHG公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為它認為它們提供了有關影響UHG業務的因素和趨勢的有用信息。

下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA與公認會計準則所示各期間淨收入的財務計量之間的對賬。

 

63

 

NM-沒有意義

(a)

按收入的百分比計算

​

流動資金和資本資源

概述

UHG的運營資金來自其目前的現金持有量和經營活動產生的現金流，以及其可用的循環信貸額度，如下所述。截至2023年3月31日，UHG擁有約1.109億美元的現金和現金等價物，比截至2022年12月31日的1220萬美元增加了9870萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，UHG的循環信貸額度下分別有約4,080萬美元和3,200萬美元的未使用承諾產能。有關2023年3月30日之後對富國銀行辛迪加的修改以及此類貸款即將到期的信息，請參閲下面的“-富國銀行辛迪加”。

UHG資本的主要用途是購買已開發的地塊，與在建房屋和完工房屋相關的成本，以及常規運營費用。雖然DHHC在業務合併結束前經歷了大量贖回，但截至完成日期，UHG從業務合併和PIPE投資(“PIPE投資”)獲得的淨收益約為9440萬美元。UHG認為，其目前的現金持有量、運營產生的現金、循環信貸額度下的可用現金以及公共債務和股票市場，將足以滿足其對營運資金的短期和長期現金需求，以支持其日常運營並履行其合同義務下的當前承諾。

假設所有現金認股權證全部行使，UHG將從行使未償還認股權證中獲得總計約1.333億美元的資金。然而，權證的行使取決於A類普通股的市場價格，權證可能根本不會行使。UHG預計不會因行使或不行使認股權證而對其流動資金造成任何重大影響。然而，認股權證的行使將大幅增加UHG的流動性狀況，以及可用於營運資本和一般公司用途的手頭現金。

如果超重集團管理層認定超重集團通過股權發行籌集額外資本是可取的，證券持有人根據本招股説明書和認股權證出售A類普通股的能力可能會限制公司通過股權發行籌集額外資本的能力。根據本招股説明書或S-1認股權證出售大量A類普通股，或認為可能會出售A類普通股，可能會對A類普通股的現行市場價格產生重大不利影響，從而限制UHG通過股權發行籌集的資金，或要求UHG發行和出售更多A類普通股以產生與否則相同的毛收入，這將導致對UHG現有股東的稀釋。此外，UHG預期，由於根據本招股説明書及S-1的認股權證登記的股份為數眾多，因此，根據招股説明書及認股權證的規定，持有人將在一段相當長的期間內繼續發售其所涵蓋的證券，這段時間的準確期限無法預測。因此，不利的市場和價格壓力以及對UHG通過根據本協議登記的股份籌集額外資本的能力的限制可能會持續很長一段時間。見“風險因素 - 回售A類普通股可能壓低UHG A類普通股的市場價格。”

 

64

 

UHG項目產生的現金流可能與其運營結果有很大差異，因為這取決於每個項目生命週期的階段。UHG通常依靠其循環信貸額度為建築成本提供資金，提取資金的時機是這樣的，因此UHG可能會不時在使用此類資金之前從信貸額度獲得資金。UHG通常被要求在項目開始時支付大量現金支出，涉及地塊購買、許可和房屋建設，以及持續的物業税。這些成本在UHG的房地產庫存中資本化，在房屋銷售完成之前不會在其運營收入中確認。因此，UHG在確認關聯收益之前產生了大量現金流出。在項目的後期階段，現金流入可能超過UHG的運營結果，因為與土地購買和房屋建設相關的現金流出以及其他費用是以前發生的。

房屋建造成本隨市場狀況以及與建材和勞動力相關的成本而波動。住宅建築行業時不時地出現勞動力和材料短缺的情況，包括合格分包商、貿易人員和絕緣材料、石膏板、水泥、鋼材和木材供應的短缺。在住房需求旺盛的時期，在自然災害對現有住宅和商業建築產生重大影響的時期，或者由於更廣泛的經濟中斷，這些勞動力和材料短缺可能會更加嚴重。木材大宗商品價格的上漲可能會導致UHG以更高的價格續簽木材合同，這可能會對UHG的建房成本和UHG的業務產生重大影響。雖然UHG最近木材價格大幅下跌，其他建築材料價格降幅較小，但未來建材和勞動力成本的上漲可能會對UHG的房屋銷售利潤率產生負面影響。供應鏈中斷還可能導致獲得建築用品的成本增加，已開發地塊的交付延遲，以及在建房屋產生額外的運輸成本等。勞動力和材料短缺以及勞動力和材料價格上漲可能導致房屋建設延遲，並增加UHG的房屋建設成本，這反過來可能對UHG的銷售和運營成本產生實質性不利影響。

住宅建築業是動態的，部分由於住宅需求的波動和上述其他原因，公司截至2022年12月31日的年度實際業績低於預期。然而，UHG仍然盈利，UHG管理層認為，由於截至2022年12月31日的年度收入和房屋關閉低於預期，UHG的流動性和財務狀況不會受到實質性影響。

成品批次押金

[br]UHG不從事土地開發業務。UHG的策略是根據地塊購買協議，通過關聯方和無關第三方土地開發商收購已開發地塊。大多數地塊購買協議要求UHG支付不退還的現金定金，定金為已開發地塊商定的固定收購價的10% - 15%。作為押金的交換，UHG獲得了以預先確定的價格購買已完成的開發地塊的權利。此類合同使UHG能夠推遲收購第三方擁有的部分物業，直到UHG確定是否以及何時完成此類收購，這可能有助於降低與長期土地持有相關的財務風險。截至2023年3月31日和2022年12月31日，UHG與成品地塊採購合同相關的地塊保證金分別為810萬美元和380萬美元。

在業務合併前，當本公司透過土地發展聯營公司收購地段時，由於土地開發業務由GSH股東擁有，故毋須支付按金。業務合併後，UHG繼續向本公司前土地發展關聯公司購買地段，但由於UHG不再由GSH股東擁有，UHG必須支付地段購買協議保證金才能收購地段。因此，截至2023年3月31日，地段購買協議中的所有權益，包括與關聯方的權益，都記錄在資產負債表上的地段購買協議存款中，並計入合併財務報表。

建房債務

在業務合併之前，本公司與其他被認為處於共同控制之下的關聯公司(見附註1 - 經營性質和在GSH分拆財務報表和UHG中期財務報表中的列報基礎)共同與財務部門達成債務安排

 

65

 

機構。這些債務安排是循環信貸額度的形式。本公司和其他關聯公司統稱為Nieri集團。然而，Nieri Group實體對循環信貸額度下的未償還餘額負有共同和嚴重的責任；本公司被視為此類債務的主要債務人，因為它是唯一產生現金的實體，並負責償還債務。因此，本公司記錄了截至2022年12月31日和2021年12月31日金融機構債務和其他債務項下的未償還預付款。

下表和説明彙總了本公司在所示期間的循環信貸額度下的重大債務：

(1)

未償還餘額指銀行為其他聯營公司的土地收購及發展活動提供融資，而本公司為該等聯營公司的共同義務人或間接擔保該等聯營公司的債務。此外，截至2022年12月31日，富國銀行的其他附屬公司債務為8,203,772美元，是富國銀行辛迪加的一部分。

​

富國銀行聯合行動

2021年7月，Nieri集團實體與富國銀行全國協會(“富國銀行”)簽訂了一項150,000,000美元的銀團信貸協議(“銀團額度”)。銀團貸款是一種三年期循環信貸安排，到期日為2024年7月，並有權將到期日延長一年，在獲得富國銀行批准後即可行使。辛迪加集團表示，他們不打算在2024年7月到期後續籤辛迪加專線。銀團額度還包括一張2,000,000美元的信用證，作為一項子貸款，其條款和條件與銀團額度相同。銀團線已於2023年3月30日(“修訂日期”)就業務合併(定義見本招股説明書所載的 - 分拆財務報表的營運性質及呈列基準)作出修訂及重述。作為修訂和重述協議的結果，GSH現在是銀團線的唯一借款人。除了下面描述的以外，沒有任何重要的術語發生變化。UHG正在積極尋求額外的債務安排，雖然UHG預計從財務報表和流動性角度不會有任何重大影響，但如果UHG無法完全取代銀團線，或無法以有利的條款這樣做，UHG的流動性可能會受到負面影響。

 

66

 

截至2023年3月31日，辛迪加專線的剩餘可用金額為40,827,014美元，截至2022年12月31日，剩餘可用金額為32,044,028美元。UHG每年支付15至30個基點的費用，具體取決於銀團線的未使用金額。這筆費用按日計算，按季度拖欠。

辛迪加協議包含金融契約，包括(A)最低有形淨值不低於(X)或7000萬美元，(Y)任何財政季度賺取的正綜合收益的25%，以及(Z)自2023年6月30日及之後向借款人貢獻的100%新股本，(B)禁止任何財政季度槓桿率超過2.50%至1.00的最高槓杆契約(並從2024年第一季度開始降至2.25%至1.00)，(C)任何財政季度的最低償債覆蓋率不得低於2.50至1.00；及(D)在任何時候，最低流動資金金額均不少於1,500萬元，而不受限制的現金則在任何時候均不少於750萬元。截至2023年3月31日，UHG遵守了所有債務契約。截至2022年12月31日，Nieri集團遵守了所有債務契約。

銀團額度下的借款利率根據UHG的槓桿率而變化。就經修訂及重述的銀團額度而言，基準利率由倫敦銀行同業拆息轉換為有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)，適用利差不變。該利率乃根據修訂日期前的倫敦銀行同業拆息或修訂後的SOFR利率中較大者，加上根據定價網格釐定的本公司槓桿率而釐定的適用保證金(由275個基點至350個基點不等)，或基本利率加上述適用保證金。

租約

本公司根據與關聯方的經營租賃協議租賃南卡羅來納州的土地和辦公空間。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些租約要求的未來最低租賃付款總額分別為80萬美元和110萬美元，其中40萬美元和60萬美元分別在12個月內支付。有關本公司租賃的進一步資料載於GSH分拆財務報表附註9 - 承諾及或有事項及UHG中期財務報表附註11 - 承諾及或有事項。除租賃土地和辦公場所外，本公司於2022年12月開始與關聯方就已建成的樣板住宅進行售後回租交易，其中銷售收入和銷售成本得到確認。截至2022年12月31日，銷售收入和成本分別為5,188,716美元和4,508,819美元。有關這些交易的進一步資料載於GSH分拆財務報表附註6 - 關聯方交易。

現金流

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月

下表彙總了UHG在所示期間的現金流：

經營活動

截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流為2310萬美元，而截至2022年3月31日的三個月提供的現金流為1050萬美元。不同時期的現金流差額為1260萬美元。這一變化的部分原因是，在截至2023年3月31日的三個月中，經撥備的非現金交易調整後的淨(虧損)收入為730萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的現金流為1860萬美元。此外，這一變化是由於庫存投資減少3010萬美元提供的現金，但應付賬款減少1140萬美元和 增加部分抵消了這一變化

 

67

 

截至2023年3月31日的三個月內，遞延税項資產為200萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，用於增加庫存投資的現金為840萬美元，但被其他應計費用和負債減少110萬美元以及應付賬款增加220萬美元部分抵消。

投資活動

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額可歸因於出售財產和設備的收益10萬美元，被購買額外財產和設備10萬美元所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額10萬美元可歸因於Legacy UHG在一家合資企業中的出資以及購買額外的物業和設備。

融資活動

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供(用於)的現金淨額為7560萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額為2550萬美元。不同時期的現金流差額為101.1至100萬美元。融資活動的增加主要是由於合併、管道和資本重組交易收到的現金9,440萬美元，房屋建築債務收益4,000萬美元，部分被償還房屋建築債務4,060萬美元以及在截至2023年3月31日的三個月中向股東和其他附屬公司的分配和淨轉移1690萬美元所抵消。相比之下，在截至2022年3月31日的三個月裏，用於融資活動的現金流包括2220萬美元用於償還住房建設債務，690萬美元用於向股東和其他附屬公司進行分配和淨轉移，1850萬美元現金流用於支付給股東和其他附屬公司，部分被2000萬美元的住房建設債務收益所抵消。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

下表彙總了公司在所示期間的現金流：

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為3,460萬美元，與截至2021年12月31日的年度的5,830萬美元相比，減少了2,370萬美元。經營活動提供的現金淨額減少的主要原因是，由於業務水平的提高，庫存投資增加了1,390萬美元，應付賬款減少了1,660萬美元，但淨收入增加了710萬美元，抵消了這一減少。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為20萬美元，與截至2021年12月31日的年度用於投資活動的淨現金40萬美元相比，減少了20萬美元。用於投資活動的現金淨額減少的主要原因是購置財產和設備減少20萬美元。

截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的淨現金為7,370萬美元，比截至2021年12月31日的年度用於融資活動的淨現金3,560萬美元增加了3,810萬美元。用於融資活動的現金淨額增加，主要是由於截至2022年12月31日止年度向股東及其他聯屬公司的轉賬淨額增加2,070萬美元，以計入分拆前本公司與股東及其他聯屬公司之間的建房業務活動。用於融資活動的現金淨額增加也是由於住房建設和其他附屬公司債務的淨現金流減少930萬美元，以及應付/來自其他附屬公司的現金流量增加930萬美元。

 

68

 

關鍵會計政策和估算

GSH分拆財務報表及UHG中期財務報表均根據公認會計原則編制。UHG的關鍵會計政策是那些它認為對其財務狀況和運營結果的列報具有最重大影響的政策，需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。在許多情況下，交易的會計處理是由公認會計原則具體規定的，不需要應用判斷。

然而，在某些情況下，按照公認會計準則編制分拆財務報表時，UHG需要作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至分拆財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。UHG做出的重要估計包括公司費用分配、可折舊資產的使用壽命、與隨着時間推移確認的合同相關的收入確認、保修準備金、基於股票的薪酬和資本化利息。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

UHG根據ASC 606確認收入，即與客户簽訂合同的收入。收入主要來自美國的房屋銷售。房屋銷售交易通常具有向購房者交付完整房屋的單一履行義務，當房屋控制權轉移到客户手中時，通常是滿足這一義務的。當購房者收到房屋的所有權和所有權時，控制權被認為在成交時轉移到客户手中。在確認此類收入時，很少或根本不涉及估算。報告的收入是扣除任何折扣和獎勵後的淨額。

在UHG建造房屋的同時，買家保留房屋所有權的房屋銷售收入根據房屋建設的完成百分比確認，該百分比按季度計算。

房屋銷售交易是根據受市場需求和利率影響的固定價格或投機性合同進行的。UHG通常根據預期的成本加成利潤率來確定每套住房的售價。根據UHG對其合同的審查，UHG認為，由於合同的預期期限，沒有重大的融資組成部分，相關的履約義務最初的預期期限為一年或更短。

UHG確認的收入還包括已完成的樣板房屋的售後回租交易收入，因為這些房屋的銷售是UHG日常活動的一部分。有關這些交易的進一步資料載於GSH分拆財務報表附註6 - 關聯方交易。

保修保留

本公司設立了保修準備金，以支付因原始安裝、管道、電氣、暖通空調和其他系統的施工缺陷以及結構房屋完整性而導致的預計未來費用。預估是根據管理層的判斷確定的，考慮了歷史索賠和交付房屋數量等因素。實際保修成本可能與當前估計的金額不同。

本公司的保修備用金金額是根據歷史經驗和地理位置確定的。雖然該公司認為其保修準備金足以支付其預計成本，但不能保證歷史數據和趨勢將準確預測其實際保修成本。有關其保修準備金的更多信息，請參閲GSH分拆財務報表的附註2和附註8。

房地產庫存和房屋銷售成本

庫存包括已開發地塊、在建房屋和已完工房屋。已開發地塊由公司已開發或收購的土地組成，垂直建築為

 

69

 

馬上就要。當建設開始時，已開發的地塊被轉移到在建的房屋中。在建房屋指與活躍的房屋建造活動相關的成本，包括但不限於與房屋建築有關的直接材料、勞動力和管理費用、資本化利息、房地產税和土地選擇權費用。竣工住宅是指在本報告所述期間結束時建成但未售出的住宅。與竣工房屋相關的費用以及銷售、一般和行政費用在發生時計入費用。

本公司依賴某些估計來確定其建築和土地開發成本。建築和土地成本由直接成本和分配成本組成，包括估計的未來成本。在確定這些成本時，該公司根據各種假設編制項目預算，包括未來的施工時間表和將發生的成本。由於各種原因，實際結果可能與預算金額不同，包括施工延誤、勞動力或材料短缺、吸收速度較慢、尚未承諾的成本增加、政府要求的變化、或在建設和開發過程中遇到的其他意想不到的問題，以及公司無法控制的其他因素。為了解決這些預算中的不確定性，該公司定期評估、更新和修訂項目預算，利用現有的最新信息來估計房屋建設和土地開發成本。

已開發地塊通常根據收購地塊所產生的特定成本按地塊分配給各個住宅地塊。當房屋開始建設時，已開發的地塊被轉移到庫存中的在建房屋。已售出的單位根據特定的識別基礎計入銷售成本。銷售成本包括每套房屋的具體建築成本、預計保修成本、分配的已開發地塊和適用於該房屋的成交成本。

存貨以累計成本或可變現淨值中的較低者入賬。該公司定期審查其庫存的表現和前景，以確定潛在的減值指標。

公司根據特定標識將某些供應商的返點記錄為銷售成本的降低。在關閉時，作為房屋建造的一部分發生但在關閉時未支付的費用應計入。應計項目計入銷售成本內。

投資合資企業

本公司與一名不相關的第三方訂立合資協議，並收購了Home Owners Mortgage，LLC(“合資企業”)49%的股權。本公司根據權益會計方法核算其在合資企業的投資，因為本公司確定本公司有能力對合資企業施加重大影響，但不具有控制權。根據權益法會計，對未合併合營企業的投資最初按成本入賬，作為對合營企業的投資，隨後根據收益、現金貢獻、減去分配和減值的權益進行調整。

本公司於2022年2月4日成立合資公司時初步出資49,000美元。本公司並無責任按照合營公司的經營協議作出未來的出資。如果未來作出任何出資，一般將按比例，基於本公司在合資企業中各自的股權。

基於股份的薪酬

GSH董事會批准並通過了大南方家園2022股權激勵計劃。在企業合併方面，大南方家園2022年股權激勵計劃被終止，DHHC的股東批准了2023年計劃。該公司有兩種基於股票的薪酬：股票期權和認股權證。本公司向若干董事及僱員授予本公司股票期權，並向本公司若干非僱員董事授出認股權證。業務合併前的未行使購股權已註銷，以換取按業務合併中UHG普通股的換股比率收購UHG普通股股份的實質等值購股權。根據Great Southern Home，Inc.2022年股權激勵計劃，不能提供進一步的贈款。The Great Southern Homees，Inc.

 

70

 

《2022年股權激勵計劃》以及現在的《2023年計劃》將獎勵定義為包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和績效薪酬獎勵。本公司以股份為基礎的薪酬乃按照 - 分拆財務報表及超高集團中期財務報表附註(均載於本招股説明書其他部分)附註1所述的營運性質及列報基準分配予本公司。

股票期權獎勵從授予之日起至授予的最後一個單獨歸屬部分期間，在整個獎勵的必要服務期內以直線方式支出。當發生沒收時，公司會對其進行核算。認股權證獎勵不包含服務條件，並在授予日支出。授予或修改的基於股份的獎勵的公允價值是在授予日期(或修改或收購日期，如適用)按公允價值確定的，採用Black-Scholes期權定價模型。該模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期期限和股價波動性。有關更多信息，請參閲GSH分拆財務報表附註中的附註10 - 股票薪酬和UHG中期財務報表附註中的附註13 - 基於股份的薪酬，兩者均包含在本招股説明書的其他部分。

分紅

或有收益股份於結算日按公允價值確認，其後於每個報告日期按公允價值變動重新計量，並記入本公司的簡明綜合經營報表。

可於截止日期向本公司僱員及董事(“僱員購股權持有人”)發行的溢價股份被視為一個獨立的會計單位，而該等股份的價值根據蒙特卡羅模擬估值模型確認為授出日期的一次性股票薪酬開支及公平價值。

有關其他信息，包括定義，請參閲UHG中期財務報表附註中的附註13 - 基於股份的薪酬和附註14 - 溢價股份。

衍生負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。該公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。請參閲上文UHG經營業績的組成部分，以瞭解與該公司作為衍生負債入賬的該等工具相關的其他信息。

管道投資

本公司按攤銷成本對可轉換票據進行會計處理，並在票據的預期期限內採用實際利息法攤銷債務貼現至利息支出。有關更多信息，請參閲附註3 - 重要會計政策摘要和附註12 UHG中期財務報表的 - 可轉換附註。

所得税

所得税採用資產負債法核算。有關資產和負債會計方法的更多信息，請參閲上文UHG經營業績的組成部分。

本公司確認與少繳所得税有關的利息和罰款，包括因在簡明綜合經營報表的所得税撥備內延遲提交納税申報表而導致的利息和罰款。本公司分析其在美國聯邦、州和地方税務管轄區的納税申報頭寸，在這些司法管轄區，公司需要提交所得税申報單，以及這些司法管轄區的所有未結納税年度。如果根據這一分析，公司確定存在税務狀況的不確定性，則確定負債。

 

71

 

税法很複雜，納税人和政府税務機關對税法有不同的解釋。在確定税費和評估税務狀況時，包括根據公認會計準則評估不確定性時，需要作出重大判斷。本公司每季檢討其税務狀況，並在新法例頒佈或獲得新資料時調整其税務結餘。

在業務合併前，GSH已列入GSH股東的納税申報文件，並根據《國税法》S分章和K分章的規定單獨徵税。個人股東有責任就各自持有的GSH應納税所得額繳納所得税。截至2022年12月31日或截至2023年3月31日的三個月，GSH的房屋建築業務沒有分配所得税責任或所得税，也沒有任何記錄的不確定税收頭寸的負債。

最近發佈/採用的會計準則

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的GSH分拆財務報表附註2和UHG中期財務報表附註3中題為“最近的會計公告”的部分。

財務報告內部控制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在業務合併之前，GSH不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效內部控制系統。完成業務合併後，UHG管理層須在其季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。

UHG已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。UHG在以下方面發現了UHG內部控制的重大弱點：(I)未能根據美國GAAP正確評估某些交易；(Ii)缺乏對關聯方交易的適當書面審查；(Iii)某些領域缺乏或不適當的職責分工和二級審查；(Iv)未能保留多個關鍵控制審查的證據，以及缺乏COSO原則所要求的正式控制審查和文件；以及(V)多個IT相關控制缺陷。

上述每個重大弱點都涉及控制缺陷，這些缺陷可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯報，從而導致無法防止或檢測到的UHG財務報表的重大錯報，因此，委員會已確定這些控制缺陷構成重大弱點。

UHG目前正在實施措施，並已採取以下步驟來解決這些重大弱點和控制缺陷的根本原因。到目前為止，它的努力包括：

•

考慮到ASC 606，更新了客户收入的核算流程；

​

•

更新了保修費用的核算流程；

​

•

進行了更改，更正了公司間費用和存貨的分類；

​

•

採用COSO框架，以開發和部署控制活動並評估財務報告內部控制的有效性；

​

 

72

 

•

實施了關聯方交易委員會，對關聯方交易進行監督；以及

​

•

聘請新人員以促進二級審查和財務報告監督

​

UHG目前還在實施其他措施，包括：

•

審查和加強所有業務部門的內部控制系統，以確保通過足夠精確的控制來處理跨部門的財務報表明細項目和披露；

​

•

審查和加強與財務報表審查流程相關的內部控制，包括對人工日記帳分錄和對賬的審查控制；

​

•

審查和加強對與財務報告相關的信息系統的IT一般控制，包括特權訪問和職責分工；以及

​

•

調整現有人員並增加內部和外部人員，以加強管理層對財務報告內部控制的審查和文件編制。

​

UHG將繼續審查和改進其對財務報告的內部控制，以解決重大弱點和控制缺陷的根本原因。在UHG的補救計劃得到全面實施，並得出結論認為其內部控制在足夠長的一段時間內有效運行之前，這些重大弱點和控制缺陷將不會得到補救。

UHG不能確定它正在採取的步驟將足以補救導致其財務報告內部控制重大弱點的控制缺陷，或防止未來發生重大弱點或控制缺陷。此外，UHG不能確定其財務報告內部控制中的所有重大弱點和控制缺陷，或者它未來在財務報告內部控制方面不會有更多的重大弱點或控制缺陷。

表外安排

我們目前沒有表外安排。

市場風險的定量和定性披露

我們的業務對利率非常敏感。由於整體住房需求受到利率上升的不利影響，利率大幅上升可能會對購房者獲得足夠融資的能力產生負面影響。更高的利率可能會對我們的收入、毛利潤和淨利潤產生不利影響。

我們還將面臨利率變化的影響，這是用於維持流動性和為建設成本提供資金的借款的結果。我們的利率風險管理目標將是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低整體借貸成本。為了實現我們的目標，我們可以以固定利率或浮動利率借款。

我們銀團貸款的利率是基於SOFR加上基於我們的槓桿率的275個基點到350個基點的適用保證金。因此，我們面臨與我們銀團線下未償債務利率波動相關的市場風險。截至2023年3月31日的三個月，我們沒有利用利率或大宗商品的掉期、遠期或期權合約，或其他類型的衍生品金融工具。在截至2023年3月31日的三個月內，我們沒有為交易或投機目的買入衍生品，目前也沒有持有。

我們持有現金和現金等價物，用於營運資本。我們對投資方面的市場風險沒有太大的敞口，因為我們進行的任何投資都是高流動性的投資。截至2023年3月31日，我們擁有110.9美元的現金和現金等價物，包括運營賬户和貨幣市場賬户，這些賬户不受美國利率總水平變化的實質性影響。整體利率上升100個基點將對我們的淨收入產生大約100萬美元的負面影響。

我們的可轉換票據按固定利率計息，因此這些工具不受利率敏感性的影響。

 

73

 

業務

除文意另有所指外，就本節而言，“吾等”、“吾等”、“本公司”或“UHG”一詞是指業務合併前的GSH及其附屬公司，以及在業務合併生效後的綜合基礎上的本公司及GSH。

概述

UHG主要在南卡羅來納州設計、建造和銷售房屋，在佐治亞州的業務較少。UHG目前經營住宅建築業務的地理市場目前是高增長市場，移民和就業都有大幅增長。UHG的業務歷史上既包括住房建設業務，也包括土地開發業務。最近，UHG將其土地開發業務和住宅建築業務分離在不同的實體中，以努力採用住宅建築行業中與土地和地塊的所有權和控制權以及生產效率相關的最佳實踐。隨着土地開發業務的分離，目前主要由UHG公司結構之外的土地開發附屬公司進行，UHG採用輕資產地塊運營戰略，專注於設計、建造和銷售入門級、第一層和第二層的獨棟住宅。UHG主要建造獨立的獨户住宅，其次是附着式獨户住宅，包括複式住宅和聯排別墅。

根據其輕資產地塊運營策略，UHG通過與包括土地開發關聯公司在內的第三方簽訂地塊購買協議來控制其完工地塊的供應，這些協議賦予UHG在由適用的第三方開發完成地塊後購買這些地塊的權利。這些協議要求UHG向交易對手支付相當於其獲得購買權的地塊總價的一部分的現金保證金。批次購買協議允許UHG以押金為代價終止協議，為UHG提供了在批次供應方面的靈活性。UHG認為，使用地塊購買協議是一種資本效率高的運營方式，因為它為UHG提供了積累地塊管道的能力，而不存在與收購和開發原始土地相關的相同風險。UHG打算繼續利用其輕資產地塊運營戰略來促進其增長目標。

自2004年第一套住房破土動工以來，到2022年12月31日，UHG已經完成了至少11,000套住房銷售。根據2021年的房屋成交量，UHG在2022年被ProBuilder評為全國第25位和第41位的首套房和獨棟住宅建築商。

UHG目前經營住宅建築業務的地理市場結合了積極的人口和就業增長趨勢、有利的移民模式和誘人的住房負擔能力。與許多其他地方相比，UHG的市場還提供更低的州和地方所得税，以及令人滿意的生活方式和天氣特徵。UHG認為，新冠肺炎疫情引發的異地工作現象最近放大了這些有利因素，這種現象促使UHG從作為就業中心的大城市地區遷移到建造住房的地區。

當UHG評估其可以通過有機方式或通過戰略收購擴展其住宅建築業務的潛在地理市場時，它打算專注於選擇具有積極的人口和就業增長趨勢、有利的移民模式、有吸引力的住房負擔能力、低州和地方所得税以及理想的生活方式和天氣特徵的市場。UHG認為，東南部各州通常比該國其他地理區域在更大程度上提供這些特徵，並預計東南部各州將是其未來住房建設業務擴張的主要重點。

UHG目前在南卡羅來納州的三個主要市場地區運營：米德蘭茲、北部和海岸，在佐治亞州有一個市場。

根據UHG現有地塊購買協議的標準條款，UHG有權以市價從獨立的第三方土地開發商手中購買完工地塊。UHG根據完工地塊的總收購價支付保證金，通常是完工地塊收購價的10%。押金從完工地塊的收購價中扣除。這些地塊購買協議通常賦予UHG根據 的條款和條件購買地塊的權利

 

74

 

協議，或因任何原因終止協議。如果UHG拒絕完成對地塊的購買，其主要法律義務和因此類終止而造成的經濟損失僅限於支付的定金金額。

未來，UHG預期將按上述類似條款與土地發展關聯公司訂立地塊購買協議，結合UHG目前與第三方開發商簽訂的合同，一旦簽訂，UHG將擁有收購約7,749幅地塊的合同權利(截至2023年6月23日)。

當UHG將自己重新定位為輕資產住宅建築商時，UHG之前直接或間接從事的幾乎所有土地開發活動都轉移到了土地開發附屬公司。邁克爾·尼裏是彭寧頓社區有限責任公司的首席執行官兼董事會主席兼首席執行官總裁，該公司是為成為土地開發附屬公司的唯一管理人而成立的實體。由於他們的關係，UHG預計在不久的將來可以獲得由土地開發附屬公司開發的可靠的完工地塊管道。從土地開發關聯公司擁有的土地開發的地塊將以公平市價出售給UHG。

對於業務合併后土地開發關聯公司向UHG出售地塊的任何交易，UHG關聯方交易委員會將負責批准任何此類交易的條款，以及UHG或其任何子公司與Michael Nieri先生或Michael Nieri先生的任何關聯公司或聯繫人之間的其他合同或交易。UHG關聯方交易委員會將建立和監督應遵循的程序，以確保銷售價格反映實際公平市場價值，並將審查涉及任何土地開發關聯公司和UHG的所有已達成或將達成的協議和交易，以確保任何此類協議和交易保持距離。然而，由於UHG先生在土地開發關聯公司中擁有實質性利益，在涉及UHG和一家或多家土地開發關聯公司的交易中，可能會出現UHG的利益與UHG先生的利益天生不完全一致的情況，在某些情況下，UHG的利益可能與UHG的利益直接衝突。這些衝突可能包括但不限於：執行UHG與土地發展關聯公司之間的協議所產生的衝突；確定UHG是否能夠通過從其他第三方開發商購買地段獲得更有利條款的衝突；以及確定當前或未來協議和交易的條款方面的衝突。這些利益衝突可能會導致交易的條款或結果對UHG不利，否則不會與土地開發關聯公司達成此類安排。

UHG收入從截至2022年3月31日的三個月的約1.084億美元下降到截至2023年3月31日的三個月的9480萬美元。截至2023年3月31日止三個月，超重集團的毛利為17.7%，經調整毛利為20.2%，淨虧損約為204.5,000,000美元，經調整EBITDA利潤率為9.0%，較截至2022年3月31日止三個月分別減少7.5%、5.8%、22,150,000美元及8.9%。在截至2022年12月31日的一年中，UHG的收入從截至2021年12月31日的年度的約432.9美元增加到約477.0美元。在截至2022年12月31日的一年中，UHG產生了24.9%的毛利，調整後的毛利為26.0%，淨收入約為6950萬美元，EBITDA利潤率為15.9%，調整後的EBITDA利潤率為17.4%。調整後的毛利潤、EBITDA、調整後的EBITDA和EBITDA利潤率都是非GAAP衡量標準。關於每項衡量標準與其最直接可比的公認會計原則衡量標準的對賬，見“管理層討論和分析財務狀況和 - 非公認會計準則運作的結果”。

市場機會

[br]UHG認為美國存在嚴重的住房短缺，這為UHG提供了一個機會，以增加其在美國東南部市場本已強大的地位。低住房庫存、過去五年的高就業增長以及相對於全國平均房價的可負擔性等長期有利的基本面因素，為UHG在美國東南部擴大住房建設業務創造了機會。

 

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根據美國人口普查局的數據，在美國四個主要地區中，南部經歷了最有利的移民模式，在2021年至2022年期間，遷入的人口多於遷出國內的人口。從2010年到2022年，南卡羅來納州的人口增長了10%以上，按增長百分比計算，該州現在是美國增長第三快的州。

此外，新冠肺炎的流行加速了美國住房市場的許多現有趨勢，隨着許多人從大城市地區遷出，需求增加，這一趨勢因越來越多的人接受遠程工作而加劇。

截至2022年6月，美國房屋年齡中值為39歲。這種迅速老化的轉售存量，再加上自2008年房地產危機以來現有房屋庫存水平極低，以及新房建設稀缺，突顯了對額外住房供應的重大和緊迫需求。UHG認為，與許多其他市場相比，南卡羅來納州的住房市場，除了查爾斯頓市區，仍然是負擔得起的。UHG認為，基於其在該地區的強大存在和聲譽，它非常適合滿足其運營市場對新住房供應的需求。

UHG相信，其在南卡羅來納州的核心市場將受益於該州的經濟擴張計劃。南卡羅來納州擁有強大且不斷增長的製造業，預計這一行業將受益於製造業從海外“迴流”的開始。該州的主要製造商目前在航空和汽車行業。波音公司在海岸的查爾斯頓製造新的787夢幻客機，而洛克希德·馬丁公司在該州北部地區的格林維爾製造F-16戰鬥機。自1994年以來，寶馬一直在該州北部地區運營一家大型且不斷增長的工廠，沃爾沃於2018年在查爾斯頓地區以外開設了一家大型製造工廠。梅賽德斯也在查爾斯頓附近生產他們的斯普林特麪包車。對教育和交通基礎設施的投資也在進行中，以支持這些行業。克萊姆森大學國際汽車研究中心擁有全國唯一的汽車工程研究生系，而哥倫比亞的南卡羅來納大學建立了航空航天創新研究中心。

南卡羅來納州正在積極招募更多的製造商，以在該州開設或擴大業務，新興的電動汽車行業尤其感興趣。自2022年12月以來，三家主要的電動汽車相關公司已經宣佈，他們將在南卡羅來納州開始運營，投資超過60億美元，新增約7000個工作崗位。預計UHG在南卡羅來納州的許多關鍵市場將從這些和其他未來機會中受益。距離UHG位於米德蘭核心住房市場區域的總部不到一個小時的路程，是三個準備好的工業“巨無霸”。該州今年已撥出超過2億美元用於經濟激勵，以招募新的行業。為了適應日益增長的增長和貨運需求，該州還承諾在未來14年內再投入15億美元，以加快從哥倫比亞到查爾斯頓港的關鍵I-26走廊沿線的州際擴張。UHG認為，其東南部市場地區的長期經濟前景尤其強勁，部分原因是南卡羅來納州的這些招聘努力。

如前所述，UHG目前在南卡羅來納州的三個主要市場區域運營：米德蘭茲、北部和海岸，以及佐治亞州的一個市場。

中部地區

米德蘭茲地區市場區域從佐治亞州的奧古斯塔到南卡羅來納州的克肖縣，沿I-20走廊綿延約100英里。具體的子市場包括奧古斯塔、艾肯、哥倫比亞、克肖和薩姆特。該地區目前的經濟驅動力主要是政府和軍事活動，儘管製造業正在增長，包括一家新的電動汽車工廠，該工廠將為大眾品牌Scout生產SUV。米德蘭市場擁有大量重要的軍事設施。其中包括哥倫比亞的傑克遜堡，陸軍最大的訓練基地；薩姆特的邵逸夫空軍基地，F-16戰鬥機聯隊和無人機中隊的所在地，以及最近搬遷的美國陸軍中央司令部；以及美國陸軍網絡司令部的新所在地奧古斯塔的戈登堡。這種大規模的軍事存在為潛在的購房者提供了一個來源，這些購房者的工作非常穩定，以及大量可能希望在該地區購買住房的軍隊退休人員。過去十年，米德蘭地區的製造業顯著增加，米其林和大陸輪胎廠、藥品和醫療用品製造商以及亞馬遜的分銷設施。中部地區也是

 

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南卡羅來納大學是一所主要的研究型大學。米德蘭茲市場的人口增長一直很穩定，自2010年以來，哥倫比亞大都市區的人口增長了約8.9%。米德蘭茲郡市場上的購房者從家庭到退休人員都有，他們通常關注的是負擔能力。2022年，米德蘭茲郡市場新房的平均購買價格為332,936美元。2022年，UHG在米德蘭市場關閉了942套住房，平均價格為289,546美元。

北部

北州市場包括南卡羅來納州北部大約70英里的I-85走廊，從佐治亞州邊境附近到斯帕坦堡。具體的子市場包括克萊姆森地區、格林維爾、斯帕坦堡、格林伍德和勞倫斯。製造業是這個市場的主要經濟驅動力，部分是由寶馬、米其林、通用電氣和洛克希德·馬丁公司的主要設施以及支持這些製造商的其他公司推動的。北部市場也是克萊姆森大學的所在地，克萊姆森大學是一所主要的研究型大學，擁有2萬多名學生。格林維爾經歷了一次重大的市中心重建，現在已經成為一個值得注意的旅遊目的地。它最近被CondéNast評為美國最佳小城市前5名。該州北部地區還以其豐富的户外娛樂機會而聞名，包括在查圖加河上進行世界級的激流漂流和皮划艇，以及前往凱撒頭峯、桌巖和伊薩奎納瀑布等美麗山脈和瀑布的大量徒步旅行機會。該州北部市場的人口增長一直很強勁，部分原因是自2010年以來格林維爾大都市區增長了近20%。2022年，新房在上州市場的平均售價為334,895美元。2022年，UHG關閉了該州北部的421套住房，均價為306,409美元。

沿海地區

海岸市場沿着美國17號公路從查爾斯頓到北卡羅來納州邊境長達120英里的走廊，部分路段進一步向內陸延伸。具體的子市場包括查爾斯頓、喬治敦、波利島、桃金娘海灘、康威和佛羅倫薩。沿海市場的經濟主要由旅遊業推動，儘管查爾斯頓大都市區也有大量的製造業，這是由波音、沃爾沃和梅賽德斯的設施推動的。查爾斯頓還擁有美國第八大海港，2021年的貨運增長率高於過去十年中的任何其他美國海港。温暖的氣候、海灘通道、世界級的便利設施和娛樂機會一年四季都吸引着遊客。《旅遊與休閒》雜誌將查爾斯頓評為美國最佳旅遊城市。連續10年，默特爾海灘每年吸引來自世界各地的1900萬遊客來到其近60英里的海灘和眾多高爾夫球場。儘管查爾斯頓地鐵市場的價格在過去幾年裏大幅上漲，但沿海其他市場仍保持着負擔能力的優勢，特別是在更內陸的子市場中。海岸市場購房者的人口結構各不相同，但有一大批來自其他州的購房者和退休人員。自2010年以來，默特爾海灘地區和查爾斯頓大都會地區的人口增長了25%以上。2022年，查爾斯頓大都市區一套新房的平均購買價格為498,786美元，而默特爾海灘的平均購買價格則低得多，為391,419美元。UHG在2022年關閉了海岸市場的242套住房，平均價格為323,696美元。

競爭優勢

UHG的主要業務目標是通過承諾以負擔得起的價格生產高質量的房屋，為股東創造長期回報。UHG相信，其聲譽、對卓越的承諾以及通過購房過程為客户提供的支持使其有別於其他上市公司住房建築商。UHG相信，以下優勢使其能夠很好地執行其商業戰略，並利用美國東南部和全國各地的機會。

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建立了強勁的有機增長的跟蹤記錄。經過驗證的增長和運營成功是UHG歷史的標誌。自成立以來，在邁克爾·尼裏的領導下，UHG自2004年以來已關閉了至少1.1萬户家庭。UHG一直是美國增長最快的住宅建築商之一，並在2017年被Builder Magazine宣佈為美國增長第三快的私人建築商。到了2022年，UHG在《建築商100強》榜單上升至第45位。

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在現有市場中的領先份額，並靠近鄰近的高增長市場。根據美國人口普查局的數據，UHG的家鄉南卡羅來納州從2010年到2022年經歷了超過10%的人口增長，超過了同期7.4%的全國平均水平。UHG不僅在其服務的南卡羅來納州和佐治亞州的大部分子市場擁有領先的市場份額，而且根據新房銷售情況，UHG的總部位於美國一些增長最快的市場的500英里以內。這包括羅利/達勒姆、納什維爾、傑克遜維爾和奧蘭多等市場，這些市場既有有機擴張的潛力，也有通過戰略收購的潛力。UHG靠近東南部不斷增長的人口中心，與那些較少關注這些地區的房屋建築商相比，這提供了一個獨特的優勢。

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輕便陸上運營模式以更少的風險資本帶來卓越的回報。UHG和其他輕土地建築商總體上並不持有大量土地頭寸，而是與土地開發商合作，包括土地開發附屬公司，後者持有土地和完工地塊，並以“及時”的方式將它們交付給建築商。UHG認為，這種土地輕模式帶來了更具資產負債表效率的策略，預計將推動更高的回報，同時提供更大的靈活性，以應對不斷變化的經濟狀況，並預計這將在房地產週期中帶來更穩定的財務表現，因為投資資本較低，而且有能力在下行市場退出批量購買。由於回報率更高、更穩定，土地照明建築商的估值倍數往往高於擁有相當大土地頭寸的同行。

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經驗豐富、協調一致且久經考驗的管理團隊。UHG受益於一支經驗豐富的管理團隊，他們證明瞭在實現實質性增長和創新的同時，有能力適應不斷變化的市場條件。UHG的高管和關鍵員工在住宅建築行業擁有超過100年的累積經驗。UHG認為，其管理團隊的廣泛行業經驗，加上其激勵的高管薪酬結構，一直是、並將繼續是其成功的關鍵。

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增長戰略

UHG的管理層和董事會制定了多管齊下的增長戰略。UHG希望通過成功執行以下戰略來實現其增長目標：

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繼續利用主要宏觀住房趨勢。UHG計劃繼續利用宏觀住房趨勢，包括正在從東北部成本較高的地區遷移到東南部更負擔得起的市場。鑑於其專注於入門級和首次搬家的買家，UHG還預計將利用租金持續上漲的機會，鼓勵租房者考慮將購房作為租房的替代選擇。UHG認為，在入門級購房者的決策過程中，家庭組建、生活事件和持續的租金上漲是比利率更大的驅動因素。

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利用核心市場的強勁增長。美國人口普查局的數據顯示，UHG現有和鄰近市場的增長速度繼續快於全國平均水平。這些條件預計將使資本充裕、在這些市場上有重要存在的房屋建築商能夠以高於行業平均水平的速度增長。對於UHG未來，市場份額、社區數量的增長以及社區規模的重新組合預計將推動有機增長。具體地説，預計2023年社區數量將增加，UHG預計其目標市場的平均社區規模將增加。UHG的管理層預計，更大的社區將使公司能夠更好地管理銷售節奏和均流生產計劃，從而增加運營槓桿。20多年來，UHG及其前身已經證明瞭利用這些趨勢的能力，業務合併提供的資本預計將支持未來的進一步增長。

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增值併購(M&A)。住宅建設是一項受益於規模的業務，在這種業務中，作為一個較大實體運營的好處可以導致更低的成本和更高的利潤率。此外，UHG認為，2022年不斷變化的宏觀經濟環境將導致較小的建築商更願意探索與較大組織的夥伴關係。管理層認為，UHG有機會成為這些規模較小的建築商的“首選收購者”，因為UHG的收購戰略側重於保留本地業務和品牌。UHG擁有專注於併購機會的專職人員。

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可編程建租(Btr)關係。在需求旺盛和供應有限的推動下，2022年全國獨户租賃價格上漲了8.8%。住宅租賃房屋的機構所有者越來越多地轉向房屋建築商，以幫助滿足更多住房供應的需求。此外，新建成的出租房屋往往比老房子的維護成本更低，租金更高。UHG現有的產品系列面向入門級和首次搬家的買家，與機構資本渴望的租賃產品高度一致。UHG在開發獨户租賃房屋方面擁有豐富的經驗，目前正在與機構投資者進行談判，並預計將與機構投資者建立項目關係，以開發可租可建(“BTR”)社區。UHG預計其BTR社區將大規模建設。2022年，UHG簽約在一個BTR社區交付41000個單元。2022年第四季度，機構所有者關閉了這個BTR社區41個單元中的28個，其餘13個單元於2023年第一季度關閉。UHG還在探索在其業務範圍內建立更多BTR社區的機會。UHG希望與其他參與者一起隨着時間的推移增加這一數量，並預計將向投資者和市場提供關於其BTR活動的透明度和指導，作為未來業務和溝通的常規過程。最後，UHG的BTR方法預計將是(1)持續和可重複的，(2)對公開股票投資者透明、可見和可預測的，以及(3)UHG資產負債表高效方法的延伸，這是傳統上的資本密集型業務。UHG的目標是從其Btr計劃中每年完成約10- - 20%的交易。

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輔助收入增長機會。UHG管理層不斷尋找EBITDA增長的增長源，不僅是在產品線機會中，而且在從現有業務中推動額外EBITDA的機會中。一個關鍵的例子是最近成立和推出的房主抵押貸款，它於2022年7月開始產生收入。房主抵押貸款目前的結構是與一家領先的國家貸款機構的合資企業，將為潛在購房者安排抵押貸款融資，預計將為UHG及其股東帶來增量的高利潤率收入。除了作為UHG的一個新的收入來源和EBITDA，幾乎沒有增量支出或資本投資，預計房主抵押合資企業將提高買家流量轉換，並降低積壓取消率。

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UHG的歷史

UHG於2004年在南卡羅來納州哥倫比亞市成立，旨在為首次購房者提供建造精良、價格實惠的住房。自那以後，UHG實現了戲劇性的增長，成為美國第45大住宅建築商，自2004年以來已經關閉了至少1.1萬套住宅。

UHG於2004年開始在南卡羅來納州哥倫比亞市東北部地區建造住宅，為入門級買家生產產品。到2000年代末，UHG已經擴展到南卡羅來納州米德蘭茲地區的其他幾個市場，包括列剋星敦縣、裏奇蘭縣和克肖縣。隨後，UHG於2013年進入南卡羅來納州薩姆特市市場，並已成長為該市場的頭號建築商。2014年，UHG進入了南卡羅來納州的艾肯和佛羅倫薩市場，以及佐治亞州的奧古斯塔市場。在這八年的擴張中，UHG的成交量平均每年增長超過20%，平均每年單位增長。到2017年，UHG已經擴展到沿海市場(查爾斯頓，美特爾海灘)和北部市場(格林維爾，克萊姆森)。

UHG是南卡羅來納州最大的私人建築商之一，也是南卡羅來納州最頂尖的住宅建築商之一。收入從2017年的1.71億美元增加了一倍多，到2022年達到4.77億美元。在此期間，單位關閉數量也增加了一倍多，從2017年的773個增加到2022年的1605個。

展望未來，UHG打算利用其成熟的運營經驗，擴大其在現有市場的市場份額，並抓住機會向新市場擴張，在這些市場中，它發現了強勁的經濟和人口趨勢，為建造滿足其利潤和回報目標的住房提供了機會。

UHG產品和客户

UHG的房屋和購房者

UHG的住宅建設業務是由其承諾在有吸引力的地點以負擔得起的價格建造高質量的住宅，同時提供出色的客户服務推動的。UHG通過以下方式為客户提供支持：

 

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靈活地個性化其理想的開放式平面圖，提供多種飾面、選項和升級，以最大限度地滿足其獨特的品味和獨特的需求。

在其住房計劃組合中，UHG提供一系列單户獨立和附着式住房。這些房屋面向入門級買家、第一次搬家、第二次搬家、第三次搬家和一些定製建築。入門級購房者通常會尋求一條擁有住房的經濟途徑，並希望以負擔得起的價格獲得面積、高質量的設計和建築。第一次搬家的購房者通常希望有機會選擇和升級他們房屋的功能。二次搬家的購房者通常尋求更大的平面圖，具有更高的完工水平，並有能力升級額外的功能。第三次搬家的購房者與第二次搬家的購房者相似，但他們希望獲得更高水平的裝修和頂層選擇和升級。

根據買家概況，價格範圍取決於市場和其他經濟因素，但入門級買家的價格通常低於29萬美元，首次升級的 - 價格為340,000美元，二次升級的 - 價格為415,000美元，第三次升級和定製購房者的價格通常高於415,000美元。

下表列出了UHG在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的前三個月按買家類型劃分的產品組合。單位總數是根據結算量計算的。

下表按買家類型顯示了UHG在其當前三個主要市場：北部、中部和沿海地區的產品組合。展示的是截至2023年3月31日和2022年3月31日的前三個月的房屋關閉情況。