附錄 3.2

經修訂和重述

章程

的

公園酒店及度假村有限公司

第一條

股東們

第 1 節。年度會議。Park Hotels & Resorts Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東年會應在公司董事會（“董事會”）不時指定的日期、時間和地點（如果有）舉行，以選舉董事會和在會議之前進行的其他業務。

公司可以推遲或延期先前安排的任何年度股東大會。

第 2 節特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議可以按公司註冊證書中的規定召開（且僅限於）。公司可以推遲或延期先前安排的任何特別股東大會。

第 3 節。通知。除非法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程、日期、時間、地點（如果有）、股東和代理持有人可被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有）的通知、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同））以及就特別會議而言，會議的目的或目的在確定有權在公司記錄上顯示的地址獲得會議通知的股東的記錄之日，應在會議日期前不超過六十 (60) 天，也不少於十 (10) 天向每位有權在會議上投票的股東發放給股東。

第 4 節法定人數。除非本協議、章程或公司註冊證書另有規定，否則擁有已發行和流通股票並有權在會上表決的多數表決權持有人親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會的法定人數；但是，如果在任何股東大會上，出席人數少於法定人數，則由會議主席或以多數票出席在法律允許的範圍內，出席會議的股東可以在其表決權範圍內，不時休會，恕不另行通知，除非在會議上宣佈休會的日期、時間和地點（如有），直至有法定人數出席或派代表出席。儘管有上述規定，除非公司註冊證書另有規定，否則如果需要按類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則親自出席或由代理人代表的該類別或系列、類別或系列的已發行股份的多數表決權應構成有權就該事項採取行動的法定人數。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理可能在原始會議上處理的任何事務。如果在休會會議上宣佈休會的時間和地點，或者以《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的任何其他方式提供，則無需就任何延期會議發出通知。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後為休會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應確定該延期會議的通知的新記錄日期，並應向自記錄之日起有權在延期會議上投票的每位記錄在案的股東發出延期會議的通知，以通知該延期會議。

第 5 節組織和行為。董事會主席，或在董事長缺席或在主席的指示下，首席執行官，或在首席執行官缺席或首席執行官的指導下，公司的任何高管均應召集所有股東大會下達命令，並應擔任任何此類會議的主席。公司祕書（“祕書”）或在該官員缺席的情況下，由助理祕書擔任會議祕書。如果既不是祕書也不是助理

祕書出席時，會議主席應任命會議祕書。董事會可為舉行股東大會通過其認為適當的規則和條例。除非董事會在會議前另有決定，否則會議主席應決定事務順序，並有權自行決定任何此類會議的進行，包括但不限於召集會議和休會（不論是否有法定人數），宣佈股東將要投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間，對股東將要投票的每項事項施加限制該人（公司的登記股東除外）或他們正式任命的代理人）可以出席任何此類會議，制定會議事務處理程序（包括解僱未正確出示的業務），維持會議秩序和出席者的安全，限制在規定的會議開始時間之後進入會議，並限制任何人在任何股東大會上發言或提問的情況。

第 6 節。代理。在所有股東大會上，任何有權在股東大會上投票的股東都有權親自或通過代理人投票，但委託人自其舉行之日起三年後不得進行表決，除非該代理人規定了更長的期限。在不限制股東根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）授權他人作為股東代表股東行事的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：（i）股東可以簽署授權他人作為代理人代表股東行事的書面文件，書面的執行可以由股東完成股東或股東的授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類文件通過任何合理的手段（包括但不限於通過傳真簽名）在書面上書面或安排其簽名；或者（ii）股東可以通過電子傳輸方式向將成為代理人的人或代理招標公司、代理支持服務組織或由代理人正式授權的類似代理人進行傳送或授權，授權他人作為股東代理是接收此類傳輸的代理人的持有人，前提是任何此類手段的電子傳輸必須載明或提交信息，從中可以確定電子傳輸是由股東授權的。如果確定此類電子傳輸是有效的，則股東檢查員或者，如果沒有此類檢查員，則做出該決定的其他人應具體説明他們所依據的信息。

如果代理人聲明其不可撤銷，並且僅在法律上具有足夠的權益來支持不可撤銷的權力，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向祕書提交撤銷委託書或附有更晚日期的新委託書，撤銷任何不可撤銷的委託書。

根據本第 6 節第 1 款創作的書面或傳送內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品可以代替原始書面或傳輸，以代替原始書面或傳送的任何和所有用途，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是整個原始書面或傳輸內容的完整複製品。

代理人應在與之相關的會議之前或開始時向會議祕書提交。

任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，代理卡應留給董事會專用。

第 7 節。投票。當任何會議有法定人數出席時，多數票持有者的表決應決定向該會議提出的任何問題，除非根據公司、本章程或DGCL的明確規定，該問題需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明確規定應管轄和控制該問題的決定。儘管有上述規定，如果需要由一個類別或系列、類別或系列進行單獨表決，並且有法定人數，則該類別或系列、類別或系列的股份所投的多數票的贊成票應為該類別或系列、類別或系列的行為，除非問題是公司註冊證書、本章程或DGCL的明確規定需要進行不同的表決，在這種情況下, 此類明文規定應指導和控制對此類問題的決定.

第 8 節。記錄日期。

第 9 節股東同意代替會議。在公司註冊證書不禁止公司一個或多個類別或一系列股東通過書面同意採取行動時，本節的規定應適用。所有同意書均根據公司註冊證書妥善交付，DGCL在交付時應被視為已記錄在案。除非在根據DGCL的要求向公司提交最早同意後的六十 (60) 天內，根據適用條款，按照DGCL規定的方式，向公司交付足夠數量的股份持有人簽署的採取此類公司行動的書面同意，否則採取其中所述公司行動的書面同意均無效。應立即向那些未以書面同意方式在不舉行會議的情況下采取公司行動的股東發出通知，如果該行動是在會議上採取的，如果該行動是在會議上採取的，如果此類會議通知的記錄日期是足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書面同意書面同意書的日期，則該股東有權收到會議通知 DGCL。根據股東的書面同意或同意採取的任何行動應具有與股東在股東會議上採取的行動相同的效力和效力。為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天。如果董事會尚未確定記錄日期，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為以公司註冊證書允許的方式向公司交付載有已採取或擬議採取的行動的簽署書面同意的首次日期（或者如果公司的公司註冊證書沒有規定交貨方式，方式適用法律允許）由 DGCL 規定。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法規要求董事會事先採取行動，則確定股東的記錄日期

有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動，應在董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束時。

第 10 節股東名單。負責公司股票賬本的官員應在每次股東大會前至少十 (10) 天至第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議當天有權投票的股東會議日期前第十（10）天），按英文字母順序排列，並顯示每位會議的地址股東和以每個股東的名義註冊的股票數量。該名單應在會議日期前一天結束前至少十 (10) 天內向任何股東開放，用於與會議有關的任何目的：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了獲得此類名單所需的信息；或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定通過電子網絡提供清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議要在某個地點舉行，則應編制一份有權在會議上投票的股東名單，並在會議整個時間和地點保存，任何出席會議的股東均可查閲。如果會議僅通過遠程通信舉行，則還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放該清單，並應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。

第 11 節檢查員。在所有股東會議之前，董事會可以（如果法律要求，還應）任命一名或多名股東投票檢查員，他們可以是公司的僱員或代理人，也可以是股東或其代理人，但不得是公司的董事或董事候選人。如果董事會未能任命一名或多名股東投票檢查員，或者如果董事會先前指定的一名或多名股東投票檢查員未能出席股東大會或採取行動，則會議主席可以任命一名或多名股東投票檢查員來填補此類空缺或空缺。被任命在任何股東大會上行事的股東選票檢查員在履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地忠實履行股東選票檢查員的職責，所作誓言應由他們簽署。股東投票檢查員應採取DGCL和任何其他適用的法律、規則或法規的適用條款所要求的一切行動。

第 12 節。提前通知股東提名董事候選人和其他股東提案；代理訪問權限。

(1) 只有在年度股東大會上才能提名候選人蔘加董事會選舉以及提出其他事項供股東考慮：(a) 根據公司根據本章程第一條第 3 款發佈的會議通知（或其任何補編），(b) 董事會或其任何授權委員會的指示下提出，(c) 由公司任何有資格的股東提出在會議上就此類選舉或其他事項進行表決，誰遵守了規定的通知程序在本章程第 12 條第 (A) (2) 段中，在向祕書發出此類通知時誰是記錄在案的股東，或 (d) 僅限於由符合條件的股東（定義見本章程第 12 節 (A) (3) 段）提名候選人蔘加董事會選舉，其符合條件的被提名人（定義見本章程第 12 條第 (A) (3) 段）根據本章程第 12 節第 (A) (3) 段，在公司為相關年度股東大會提交的代理材料中。

(2) 為了使股東根據本第 12 節第 (A) (21) 段第 (c) 款將提名或其他事項妥善提交年度會議，股東必須 (a) 及時以書面形式通知祕書，而且，對於除提名候選人蔘選董事以外的其他事務，此類其他事務必須構成股東採取行動的適當事項，並且 (b) 在所有問題上都得到遵守遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14條的要求，包括但不限於，在適用範圍內，證券交易委員會（“SEC”）（包括美國證券交易委員會的任何工作人員）第14a-19條的要求（此類規則和條例可能會不時修訂）

與之相關的解釋）。為及時起見，股東通知應在上一年年會一週年前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天送交公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期提前了二十 (20) 天或延遲超過七十 (70) 天，則從年會開始延遲七十 (70) 天前一年會議的週年紀念日，或者如果前一年沒有舉行年會，則由其發出通知股東必須不早於該年會前一百二十（120）天營業結束時交貨，也不得遲於該年會前第九十（90）天營業結束之日，如果較晚，則在首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第 10）天。為了適用經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）條（或任何後續條款），本款 (A) (2) 中規定的通知日期應為前面規定計算的日期或規則14a-4第 (c) (1) 段規定的日期中較早者。股東可以提名參加年會選舉的被提名人人數不得超過該年會上選出的董事人數，為避免疑問，在本款 (A) (2) 規定的期限到期後，任何股東都無權提出額外或替代提名。

該股東的通知應載明：(a) 關於股東提議提名競選或連任董事的每個人，根據《交易法》第14 (a) 條和根據該法頒佈的規章制度，在徵求代理人選舉董事時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，包括該人在聲明委託書中被點名的書面同意在任何委託書和任何相關的代理卡中作為被提名人公司下次股東大會，用於選舉董事並在當選後擔任董事；(b) 關於股東提議提交會議的任何其他事務，簡要説明希望提交會議的業務、提案或業務的文本（包括擬議審議的任何決議的文本，如果此類事項包括修改本章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）, 在會議上處理此類事務的原因以及任何該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的重大利益；

(c) 關於發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司賬簿和記錄上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，（ii）該股東和該受益所有人直接或間接、受益和記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，(iii) 陳述股東當時是公司股票的登記持有人通知的發出將有權在該會議上投票，並將親自或通過代理人出席會議以提出此類業務或提名；（iv）代表股東或受益所有人（如果有）將是或是否屬於一個團體，該集團將（A）向至少達到批准或通過該提案所需的公司已發行股本投票權百分比的持有人提交委託書和/或委託書或選出被提名人和/或，(B) 以其他方式向股東徵求代理人或投票支持此類提案或提名，和/或 (C) 根據《交易法》第14a-19條，徵求代理人或投票支持除公司被提名人以外的董事候選人，包括徵求佔有權在董事選舉中投票的股票投票權至少 67% 的股票持有人，(v) 關於該股東和受益所有人（如果有）是否遵守了所有適用的聯邦、州以及與股東和/或受益人有關的其他法律要求所有者收購公司股本或其他證券和/或股東和/或受益所有人作為公司股東的作為或不作為，以及 (vi) 與該股東和受益擁有人有關的任何其他信息（如果有）需要在委託書和委託書形式中披露或與徵求提案和/或董事選舉有關的其他文件（如適用）根據第 14 (a) 條在競選中《交易法》及根據該法頒佈的規章制度；(d) 説明發出通知的股東、提名或提案的受益所有人（如果有）、其各自的任何關聯公司或關聯公司和/或與上述任何內容一致行事的任何其他人之間關於公司任何類別或系列股票的提名或提案和/或表決的任何協議、安排或諒解（統稱為 “支持者”)；以及 (e) 對任何任何支持人所參與的協議、安排或諒解（包括但不限於任何購買或出售、收購或授予任何期權、權利或認股權證、互換或其他票據的合同），其意圖或效果可能是 (i) 向任何支持者全部或部分轉讓公司任何證券所有權的任何經濟後果，(ii) 增加或降低任何支持者對任何類別或系列股票的投票權公司

和/或 (iii) 直接或間接向任何支持者提供機會，讓其獲利或分享公司任何證券價值的任何增加或減少所產生的任何利潤，或以其他方式從中獲得經濟利益。股東就擬議的董事會選舉提名或其他擬議提交會議的事項（無論是根據本章程 (A) (2) 還是本章程第 12 節 (B) 段發出）發出通知，應在必要範圍內不時更新和補充此類通知，使該通知中提供或要求提供的信息在確定股東有權獲得通知的記錄之日起真實和正確會議並在會議前十五 (15) 天之日起或任何延期或推遲，但如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期在會議或任何休會或推遲會議前十五 (15) 天，則應在以後的日期補充和更新信息。任何此類更新和補充均應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五 (5) 天內以書面形式提交給公司主要執行辦公室祕書（如果需要在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前進行任何更新或補充），不遲於會議或任何休會或推遲會議日期前十 (10) 天（如果需要從現在起進行任何更新或補充）在會議或任何休會或推遲會議之前十五 (15) 天），不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五 (5) 天，但不得遲於會議或任何休會或推遲（如果需要在會議日期前十五（15）天內進行任何更新和補充，或者任何休會或推遲其中）。為避免疑問，本第 12 節規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利，不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不允許或被視為允許先前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括變更或增加被提名人、事項、業務和/或決議擬提請會議審議股東們。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司董事，並根據《交易法》及其規章制度以及適用的證券交易所規則確定該董事的獨立性。

儘管本章程第 12 條第 (A) (2) 款第二句有相反的規定，但如果當選為董事會成員的董事人數增加，則在根據本章程第 12 條第 (A) (2) 款本應提名的期限之後生效，也沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明增加董事會的規模公司在上一年度年度活動一週年前至少一百 (100) 天會議，本章程第12條所要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此類增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是該通知應不遲於公司首次公開宣佈加薪之日後的第十（10）天營業結束時送交公司主要執行辦公室的祕書；前提是，如果至少沒有發佈此類公告會議前十 (10) 天，則無需發出此類通知。

(3) 在不違反本款 (A) (3) 規定的前提下，公司應在其年度股東大會的委託書（包括其委託書）中包括根據本款提交的董事會選舉的任何股東提名人的姓名 (A) (3)（每人均為 “合格被提名人”），前提是 (a) 及時書面通知符合本段 (A) (3) 的合格被提名人（“符合條件的被提名人” 被提名人通知”）由一名或多名股東或代表股東交付給公司，而該股東在符合條件的被提名人通知發出時已交付，符合本段的所有權和其他要求 (A) (3)（此類股東及其所代表的任何人，“合格股東”），(b) 符合條件的股東在提供合格提名人通知時以書面形式明確選擇根據本段將其被提名人納入公司的委託書 (A) (3)，以及 (c) 符合條件的股東和符合條件的被提名人以其他方式滿足本段 (A) (3) 的要求和設定的董事資格要求載於公司的公司治理準則和任何其他規定董事資格的文件。

為及時起見，應在上一年年會委託書（定義見下文）發佈一週年前不少於一百二十（120）天或一百五十（150）天向公司主要執行辦公室祕書提交符合條件的提名人通知；

但條件是, 如果年度會議的日期提前或延遲超過三十天

(30) 自上一年年會之日起一週年之日起，或者如果上一年沒有舉行年會，則符合條件的被提名人通知必須不早於該年會前一百五十（150）天，也不得遲於該年會前一百二十（120）天或次日第十天（第 10）天營業結束之日晚些時候送達首先就此公開宣佈此類會議的日期.在任何情況下，年會休會或推遲的公開公告均不得為發出上述符合條件的被提名人通知開啟新的時限（或延長任何時限）。如本文所用，“委託書的日期” 應與《規則》中使用的 “公司向股東發佈委託書的日期” 具有相同的含義

14a-8 (e) 根據《交易法》頒佈，由美國證券交易委員會（“SEC”）不時解釋。

除了在公司年會的委託書中包括符合條件的被提名人的姓名外，公司還應包括 (a) 根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度要求在公司的委託書中披露的有關符合條件的被提名人和合格股東的信息，以及 (b) 如果符合條件的股東願意，則包括合格提名人聲明（定義見下文）。本款 (A) (3) 中的任何內容均不限制公司徵求反對並在其委託書中包含自己與任何符合條件的被提名人有關的陳述的能力。

根據本款 (A) (3) (3)（“允許人數”），所有符合條件的股東提交的公司年度股東大會委託書中出現的符合條件的被提名人的最大數量不得超過根據本款收到提名通知的最後一天在職董事總數的 (a) 兩和 (b) 20% 中較高者到年會（“最終代理訪問提名日期”），或者，如果該金額不是整數，則為最接近的整數人數（四捨五入）低於 20%；但是，任何符合條件的被提名人應減少 (i) 其姓名根據本段 (A) (3) 提交公司委託材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人（“董事會提名人”），(ii) 任何符合條件的被提名人（但僅限於減少後的允許人數）在任董事或董事被提名人，無論哪種情況，都應包含在公司的委託材料中根據公司與股東或股東集團之間的協議、安排或其他諒解（股東或股東集團從公司收購公司股本而簽訂的任何此類協議、安排或諒解除外），作為未受公司（公司）提名人反對的年度會議，以及（iii）（但僅限於削減後的允許人數）一) 提名時任職的任何董事截止日期：誰作為前兩次年會的合格提名人被列入公司的委託書，以及董事會決定提名誰參加董事會選舉。如果在最終代理訪問提名日之後和適用的年度股東大會之日之前的任何時候，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與之相關的董事規模，則許可人數應根據減少後的在職董事人數進行計算。如果符合條件的股東根據本款 (A) (3) 提交的合格被提名人人數超過允許人數，則每位符合條件的股東應選擇一名符合條件的被提名人納入公司的委託書，直到達到允許人數，按合格提名人通知中披露的公司有權對董事選舉進行投票的股本金額（最大到最少）的順序排列。如果在每位符合條件的股東選擇一名符合條件的被提名人後仍未達到允許人數，則該甄選過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許人數。

自公司根據本款 (A) (3) 收到符合條件的被提名人通知之日起，符合條件的股東必須連續擁有（定義見下文）至少三年的股份（定義見下文），這些股份佔公司有權在董事選舉中投票的已發行股本（“必需股份”）的3％或以上在年會上投票，並且必須繼續擁有所需股份直到年會日期。為了滿足本款 (A) (3) 規定的所有權要求，可以彙總一個或多個股東或擁有公司股本並代表其行事的個人所擁有的公司股本中的股份，前提是 (a) 股東和其他持有股份所有權的人的總數

用途不得超過20，(b) 自符合條件的被提名人通知發佈之日起，每位股東或其他持有股份的人應連續持有此類股份至少三年；(c) 由兩隻或更多基金組成，這些基金是 (i) 共同管理和投資控制，(ii) 共同管理並主要由同一僱主（或一羣受共同控制的關聯僱主）提供資金，或 (iii) “投資公司集團”，該術語在《投資公司法》第 12 (d) (1) (G) (ii) 條中定義為此，經修訂的1940年應被視為一個股東或個人。每當符合條件的股東由一羣股東和/或其他人組成時，每位股東或其他人都必須滿足本款 (A) (3) 中規定的合格股東的任何和所有要求和義務，但可以根據本段 (A) (3) 的規定對股份進行彙總以滿足所需股份。對於任何一次特定的年會，根據本款 (A) (3)，任何股東或其他人都不得成為構成合格股東的多個羣體的成員。

就本款 (A) (3) 而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司股本中的已發行股份，該人同時擁有 (a) 與股票相關的全部表決權和投資權，以及 (b) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是股票數量根據第 (a) 和 (b) 條計算不得包括該人或其任何關聯公司在任何尚未出售的交易中出售的任何股份 (x)結算或平倉，(y) 該人或其任何關聯公司出於任何目的借入或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (z) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類票據或協議將根據名義金額以股票或現金結算，或公司股本中已發行股份的價值，在任何此類情況下，哪種工具或協議的目的或效果是：(i) 以任何方式、任何程度或在將來的任何時候以任何方式減少該人或關聯公司對任何此類股份進行投票或指導表決的全部權利，和/或 (ii) 對衝該人或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失進行任何程度的套期保值、抵消或改變。一個人應 “擁有” 以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，前提是該人保留指示如何就董事選舉進行股票投票的權利，並且擁有股份的全部經濟利益。在 (A) 該人借出此類股票的任何時期內，個人對股票的所有權均應被視為繼續，前提是該人有權在接到通知五 (5) 個工作日內召回此類借出的股份，並表示在收到公司委託書中將包括其任何符合條件的被提名人的通知後，將立即召回和立即召回此類借出的股份，或 (B) 該人已委託通過委託書、委託書或其他文書或安排獲得的任何表決權該人可隨時撤銷。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。就本款 (A) (3) 而言，“關聯公司” 一詞應具有根據《交易法》頒佈的法規中賦予的含義。

符合條件的股東必須在其合格提名人通知中以書面形式向祕書提供以下內容：(a) 股票記錄持有人（以及在必要的三年持有期內持有或已經持有股份的每家中介機構）的一份或多份書面聲明，證實截至七年之內的某一日期

(7) 公司收到合格提名人通知之日前的日曆日，符合條件的股東擁有並在過去三年中持續擁有所需股份，以及符合條件的股東同意 (i) 在年會記錄之日後的五 (5) 個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，以核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權，以及 (ii) 如果符合條件的股東停止，則立即發出通知在適用的年度股東大會舉行之日之前擁有任何所需股份；(b) 令公司滿意的文件，證明就本款 (A) (3) 而言，一組基金有資格被視為一個股東或個人；(c) 符合條件的股東（包括任何股東集團的每位成員和/或本協議下合格股東的人）（i）打算的陳述在年會之日之前繼續持有所需股份，

(ii) 在正常業務過程中收購所需股份，其意圖不是改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這種意圖，(iii) 除了公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年會委託書，(iv) 沒有參與也不會參與他人的 “招標”，也不會參與他人的 “招標”《交易法》中支持選舉任何個人為董事的第14a-1 (l) 條的含義除符合條件的被提名人或董事會提名人以外的年度會議，(v) 打算親自出席或通過代理人出席年會介紹提名，以及 (vi) 已經提供並將提供事實、陳述和其他

在與公司及其股東的所有通信中，在所有重大方面都是或將來都是真實和正確的信息，根據發表陳述的情況，不會也不會省略陳述作出陳述所必需的重要事實，不會產生誤導性；(d) 每位符合條件的被提名人書面同意在公司委託書中被提名為任何委託書中的被提名人，以及公司下一份委託書的任何相關代理卡為選舉董事而召開的股東大會，以及如果當選，則擔任董事；(e) 按照《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；(f) 本章程第 12 節 (A) (2) 段要求提供的信息（如適用）；(g) 如果由一羣共同成為合格股東的股東提名，則由一個集團的所有成員指定有權代表提名股東集團所有成員就提名及其相關事項行事的成員，包括撤回提名；以及 (h) 符合條件的股東同意 (i) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(ii) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受與任何威脅或損害有關的任何責任、損失或損害待決訴訟、訴訟或訴訟，根據本段 (A) (3)，(iii) 向美國證券交易委員會提交與合格股東提名和/或努力選舉其合格被提名人有關的公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的法律、行政或調查性材料，無論是否要求根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，向美國證券交易委員會提交任何與提名合格被提名人的年會有關的招標材料或是否有任何申報豁免是可根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章制度進行此類招標，以及根據適用法律要求與公司股東進行的任何其他溝通，以及 (iv) 在與年會有關的任何招標中遵守所有其他適用的法律、規則、法規和上市標準。

合格股東可以在其《合格提名人通知》中附上一份書面聲明，以支持每位符合條件的被提名人的候選人資格，以支持每位符合條件的被提名人的候選人資格（“合格提名人聲明”），以支持每位符合條件的被提名人的候選人資格。儘管本款 (A) (3) 中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略其認為會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準的任何信息或合格被提名人聲明。

每位符合條件的被提名人必須 (a) 在公司提出申請後的五 (5) 個工作日內以公司認為滿意的形式提供一份已執行的協議，即 (i) 符合條件的被提名人已閲讀並同意遵守公司的公司治理準則以及適用於董事的所有其他公司政策和準則，包括證券交易；(ii) 符合條件的被提名人現在和將來都不會成為 (A) 任何協議、安排或諒解的當事方並未作出任何承諾或保證，任何個人或實體如果當選為公司董事，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(iii) 符合條件的被提名人不是，以及不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方與該人提名或候選人競選董事和/或董事有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償（“薪酬安排”），但尚未向公司披露，以及（iv）符合條件的被提名人將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權及交易政策和指導方針，以及任何其他適用於董事的公司政策和指導方針法律、規則或監管或上市要求（包括本協議第二條第 2 款規定的要求）

章程：在非有爭議的選舉中未能獲得多數選票後同意辭去董事會職務，前提是董事會根據董事會為此目的採用的政策和程序接受提出的辭職）；(b) 在收到公司每份此類問卷後的五 (5) 個工作日內完成、簽署並提交董事會要求的所有問卷；以及

(c) 在公司提出要求後的五 (5) 個工作日內提供公司認為必要的額外信息，使董事會能夠確定該符合條件的被提名人是否符合本段 (A) (3) 的要求和/或公司對適用於董事的董事資格、政策和指導方針的要求，包括 (i) 根據公司股本上市的任何美國交易所的上市標準，該符合條件的被提名人是否是獨立的，

美國證券交易委員會的任何適用規則，以及董事會在確定和披露董事獨立性（特別是審計委員會和薪酬委員會成員）時使用的任何公開披露標準（統稱為 “獨立標準”），（ii）該符合條件的被提名人與公司有任何直接或間接關係，以及（iii）該符合條件的被提名人受到（A）證券法規 S-K 第 401 (f) 項規定的任何事件的約束經修訂的1933年法案（“證券法”）或（B）任何命令屬於《證券法》D條例第506 (d) 條規定的類型。

如果符合條件的股東或符合條件的被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在任何方面都不再真實和正確，或者遺漏了發表陳述所必需的事實，則根據發表陳述的情況，每位符合條件的股東或符合條件的被提名人（視情況而定）應立即將先前提供的信息中的任何此類不準確或遺漏通知祕書提供此類信息所必需的，或溝通真實正確；據瞭解，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制公司根據本款 (A) (3) 的規定在其代理材料中省略符合條件的被提名人的權利。

根據本款 (A) (3)，公司無需在其委託書中包括符合條件的被提名人（或者，如果委託書已經提交，則允許提名符合條件的被提名人，儘管公司可能已經收到了此類投票的代理人）(a) 祕書收到任何股東已根據第 (1) 段提名候選人蔘加董事會選舉的通知（A) (2) 本章程第 12 條，(b) 根據獨立性標準不獨立的人，(c) 當選為董事會成員將違反或導致公司違反本章程、公司的公司註冊證書、公司的公司治理指導方針或其他規定董事資格的文件、公司股本上市的任何美國交易所的上市標準或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(d) 如果符合條件的被提名人是或成為任何違禁或不合格的締約方披露的投票承諾，(e) 如果是符合條件的被提名人是或成為任何未公開的薪酬安排的一方，(f) 在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8條，(g) 其當時或以前的商業或個人利益使該符合條件的被提名人與公司或其任何子公司發生利益衝突，這將導致該符合條件的被提名人違反任何信託義務根據特拉華州法律成立的董事，包括但不限於忠誠義務和責任care，(h) 誰是懸而未決的刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體或在過去十年內在這類刑事訴訟中被定罪，（i）受《證券法》D條例第506（d）條規定的任何類型的命令的約束，（j）該符合條件的被提名人或適用的合格股東是否向公司提供了有關此類提名的信息在任何重大方面都是真實的，或者省略了陳述必要的重要事實根據作出陳述的情況作出的陳述，如果提名該合格被提名人的合格股東已經或正在參與或曾經參與或曾經或現在是他人第14a-1 (l) 條所指的 “招標”，則該陳述不具有誤導性，或違反了本款規定的任何協議、陳述、承諾和/或義務 (k) 根據《交易法》，支持在會議以外的會議上選舉任何個人為董事符合條件的被提名人或董事會提名人。

儘管此處有相反的規定，但如果符合條件的被提名人和/或適用的合格股東違反了董事會或主持年會的人根據本段 (A) (3) 達成的協議、陳述、承諾和/或義務，(x) 董事會或主持年會的人有權宣佈符合條件的股東的提名無效，儘管此類提名仍應被忽視該投票的代理人可以已由公司收到（為此類提名或提案徵求的任何代理人或選票均不予考慮），並且 (y) 公司無需在其委託書中包括適用的合格股東提議的任何繼任者或替代被提名人。

公司特定年度股東大會委託書中包含的任何符合條件的被提名人，但 (1) 退出年會或失去資格或無法在年會上當選，或

(2) 沒有獲得 “支持” 符合條件的被提名人當選的至少 25% 的選票，則沒有資格根據本款 (A) (3) 作為合格被提名人列入公司的委託書

在提名符合條件的被提名人蔘加的年度會議之後，舉行兩次年度股東大會。

儘管有本第 12 節的上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東大會提出提名或業務，包括根據本章程第 12 條第 (A) (3) 段作出的提名，則應無視此類提名，也不得處理此類擬議業務，儘管通知中載有此類提案或提名會議或其他代理材料，儘管如此公司可能已收到此類投票的委託書（為此類提名或提案徵求的任何代理人或選票均不予考慮）。就本第 12 條而言，要被視為股東的合格代表，必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東作為代理人，該人必須在股東會議上出示此類書面或電子傳送材料，或者書面或電子傳輸的可靠複製品股東們。

《交易法》第14a-8條，或 (b) 任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事。

章程）和 (b) 隨後通知公司，它不再打算遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) (3) 條，未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (3) 條的要求，或者未能及時提供足以使公司確信該股東已滿足第 14a-19 (a) (3) 條要求的合理證據《交易法》，根據以下句子，每位此類擬議被提名人的提名將被忽視，儘管這種提名是在會議通知或其他委託材料中列明，儘管如此，公司可能已經收到了與此類被提名人選舉有關的代理人或選票（為此類提名徵求的任何代理人或選票均不予考慮）。如果任何股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條發出通知，或者在該人先前提交的初步或最終委託書中包含第14a-19 (b) 條所要求的信息，則該股東應不遲於適用會議前五 (5) 個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。

第二條

董事會

第 1 節。人數；任期；選舉。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，整個董事會的大多數成員可以設立、增加或減少構成整個董事會的董事人數；前提是董事人數不得少於三（3），也不得超過十二（12）；並進一步規定，董事的任期不受董事人數減少的影響。除下文關於填補空缺和新設立的董事職位的規定外，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此類董事的選舉進行投票的股份持有人以多數票（定義見下文）選出；但是，在有爭議的選舉（定義見下文）中，董事應由股東的多數票選出親自出席或由代理人代表出席會議並有權投票的選舉

這樣的導演。當時在任董事總數的大多數（但不少於構成整個董事會的董事人數的三分之一）應構成業務交易的法定人數。除非法律、本章程或公司註冊證書另有規定，否則出席任何達到法定人數的會議的董事的行為應為董事會的行為。董事不必是股東。

就本第二條第1款而言，“多數選票” 是指投給 “支持” 董事候選人的股票數量超過了投票 “反對” 該董事候選人的股票數量。

如果截至公司首次將此類會議的會議通知郵寄給公司股東之日的第十（10）天，或者在此後的任何時候，被提名人人數超過了要當選的董事人數，則董事選舉是 “有爭議的選舉”。

第 2 節空缺。在公司註冊證書的前提下，除非DGCL或本章程第二條第4款另有要求，否則任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺（無論是死亡、辭職、免職、退休、取消資格或其他原因）而在董事會中新設立的董事職位只能由當時在任的多數董事填補，即使低於法定人數，或者剩下的唯一董事。

公司的公司治理指導方針規定了在非有爭議的選舉中未獲得多數選票的任何董事辭職的程序。董事會不會提名任何人在董事會任職，除非該人（“董事會候選人”）在非有爭議的選舉中未能獲得多數選票後同意辭去董事會職務，前提是董事會根據董事會為此目的通過的政策和程序接受提出的辭職。如果董事會接受董事會提名人的辭職，則董事會可以根據本章程第二條第 2 款填補由此產生的任何空缺。

第 3 節。會議。董事會會議應在特拉華州之內或之外的地點（如果有）舉行，該地點由董事會決議不時確定，或在任何會議通知中可能指明。董事會例行會議應在董事會決議不時確定的時間舉行，特別會議可應董事會主席或首席執行官的召集隨時舉行，口頭或書面通知，包括電報、電傳或傳送傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，正式送達每位董事或寄送至該董事的地址，

公司賬簿上顯示的電子郵件地址或電話或傳真複印號碼，不少於二十四

(24) 會議開始前幾個小時。任何會議的通知都不必具體説明其目的。董事會會議可以在年度股東大會結束後立即在舉行年度股東大會的同一地點（如果有）舉行，恕不另行通知。在董事會決議規定的時間舉行的董事會例行會議無需發出通知。

第 4 節由優先股股東選出的董事。儘管有上述規定，每當公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他系列單獨投票時，此類董事職位的選舉、任期、罷免和其他特徵均應受公司註冊證書（包括任何與之相關的指定證書）條款的管轄任何系列的優先股（適用）對此。儘管有本第二條第1款的規定，但任何此類優先股系列的持有人可以選出的董事人數應是董事會根據公司註冊證書和本章程確定的董事總人數之外的補充。除非該系列的條款中另有明確規定，否則任何此類系列股票的持有人可能選出的董事人數應在下次年度股東大會上選出，任期將在下次年度股東大會上屆滿，而通過任何此類優先股系列持有人單獨投票選出的董事的空缺應由該系列選出的剩餘董事的多數贊成票填補，或者，如果沒有剩餘的董事，則應由該系列選出的董事的贊成票填補由該系列的持有者以與此類系列相同的方式進行系列最初選出了董事。

第 5 節法定人數。如果在任何董事選舉會議上，公司有超過一個類別的已發行股票，並且其中一個或多個此類類別或系列有權作為一個類別單獨投票選舉董事，並且只有一個此類或系列股票的法定人數，則該類別或系列股票仍有權選舉其董事配額，儘管其他類別或系列股票的法定人數不足。

第 6 節。委員會。董事會可不時設立一個或多個董事會委員會，由董事會隨意任職，委員會應由董事會成員組成，其職責由董事會不時決定。任何董事均可加入董事會任意數量的委員會。董事會還可以設立其他非董事會委員會，其成員包括董事會可能不時確定的成員（無論是否為董事），並承擔董事會可能不時確定的職責。董事會可指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員可以一致任命董事會另一名成員代替任何缺席或被取消資格的成員，無論該成員是否構成法定人數。除非公司註冊證書中另有規定，否則這些

章程或董事會指定委員會的決議，委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。

第 7 節。第 6 節。董事以書面形式採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。

第 8 節。第 7 節。電話會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備（視情況而定）參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，根據本小節參加會議即構成親自出席此類會議。

第 9 節第 8 節。補償。在每種情況下，董事會可以制定與董事向公司提供的服務有關的董事薪酬和董事費用的報銷政策。

第三條

軍官們

第 1 節。一般規定。董事會應選舉公司的高級管理人員，包括首席執行官、總裁和祕書。董事會還可以不時選出其認為適當的其他高級管理人員（包括但不限於首席財務官、首席運營官、總法律顧問、一名或多名副總裁、一名或多名財務主管、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管），或可能將任命和罷免任何其他相應高級管理人員的權力下放給公司任何民選官員任期、權限和職責。任何副總裁都可以被指定為高管、高級管理人員或公司職務，也可以被授予董事會或首席執行官可能確定的其他職務或職務組合。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。董事會還可以選舉或任命董事會主席，該主席可能是也可能不是公司的高級職員。董事會可以選舉或任命董事會聯席主席、聯席主席或

聯席首席執行官，在這種情況下，本章程中提及的董事會主席、總裁或首席執行官應指董事會聯席主席、聯席總裁或聯席首席執行官（視情況而定）。

第 2 節任期；免職和辭職。董事會選出的公司所有高管的任期均應由董事會決定，或首席執行官確定的任期，或者直到他們各自的繼任者被選出並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。任何官員均可隨時被免職，無論是否有理由

董事會當時在任的過半數成員投贊成票，或者，如果是被任命的官員，則由董事會授予罷免權的任何民選官員投贊成票。

第 3 節。權力。董事會選出或由高級管理人員根據本章程任命的每位公司高級管理人員應擁有法律、本章程或董事會規定的權力和職責，對於被任命的官員，則應擁有任命官員規定的權力和職責，除非本章程或董事會或該任命官員另有規定，否則應具有通常與該職位有關的其他權力和職責。

第 4 節代表團。除非本章程另有規定，否則在公司任何高管缺席或喪失行為能力的情況下，董事會或首席執行官可在此期間將該高管的權力和職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事，而受委託此類權力和職責的人暫時應擔任該職務。

第四條

補償和預付費用

第 1 節。受保人。由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，應公司要求擔任或曾經擔任董事、高級職員、經理的每個人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的一方或受到威脅要成為或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的人，另一家公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業的僱員、代理人或受託人，信託或其他企業，包括與僱員福利計劃（以下簡稱 “受償人”）有關的服務，無論此類訴訟的依據是指控在特拉華州法律允許的最大範圍內以董事、高級職員、經理、員工、代理人或受託人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員、經理、僱員、代理人或受託人期間以任何其他身份採取行動，公司均應在特拉華州法律允許的最大範圍內給予賠償並使其免受傷害或此後可以修改（但是，就任何此類修正而言，僅限於該修正案允許公司提供比該法律允許公司在修訂之前提供的更廣泛的賠償權利），以彌補該受保人合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及和解中支付的金額）；但是，前提是，除非本第四條第 3 款關於強制執行權利的訴訟的規定用於補償或預支開支，或對於該受保人提出的任何強制性反訴，只有在董事會批准該訴訟（或其一部分）的情況下，公司才應對與該受保人提起的訴訟（或其一部分）有關的任何此類受償人進行賠償。

第 2 節報銷。除了本第四條第 1 款賦予的賠償權外，受賠償人還有權要求公司支付在任何此類訴訟最終處置之前出庭、參與或辯護所產生的費用（包括律師費），或者與為確定或執行根據本第四條獲得賠償或預付費用而提起的訴訟有關的費用（包括律師費）（應受本條第 3 節管轄）IV）（以下簡稱 “預支費用”）；前提是，但是，如果 (x) DGCL 要求或 (y) 在為確立或執行賠償或晉升權而提起的訴訟中預付的款項，則預付受保人以公司董事或高管的身份（不包括但不限於為僱員福利計劃提供服務的任何其他身份）所產生的費用只能在由或代表公司向公司交付承諾（以下簡稱 “承諾”）時作出如果最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定該受償人無權根據本第四條第 1 款或第 2 款或其他規定獲得賠償或無權預支費用，則該受償人將償還所有預付的款項。

第 3 節。未能支付索賠。如果公司在收到書面賠償申請後的六十 (60) 天內，或 (ii) 在公司收到預支開支申請後的二十 (20) 天內，公司沒有全額支付本第四條第 1 款或第 2 款規定的索賠，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回未付的索賠金額或獲得預付款費用（如適用）。在法律允許的最大範圍內，如果受保人是

在任何此類訴訟中，或在公司根據企業條款為追回預支費用而提起的訴訟中全部或部分勝訴，受償人還有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟（但在受保人為強制執行費用預付權而提起的訴訟中）中，應作為辯護，以及（ii）公司為根據承諾條款收回預支費用而提起的任何訴訟，公司都有權在最終裁決後收回此類費用，即受保人不符合 DGCL 中規定的任何適用的賠償標準。無論是公司（包括不是此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始前裁定在這種情況下對受賠償人進行賠償是適當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括不是當事方的董事）的實際決定對於此類訴訟，由此類董事組成的委員會，獨立的法律律師或其股東）認為受保人不符合此類適用的行為標準，則應推定受保人不符合適用的行為標準，或者，如果是受保人提起的此類訴訟，則可以作為該訴訟的辯護。在受保人為執行本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，或者公司為根據企業條款收回預支費用而提起的任何訴訟中，根據本第四條或其他條款，證明受保人無權獲得賠償或此類費用預付的舉證責任應由公司承擔。

第 4 節權利的非排他性。根據本第四條向任何受償人提供賠償或預支費用和費用，或任何受賠償人根據本第四條獲得賠償或預付費用和費用的權利，均不得以任何方式限制或限制公司以法律允許的任何其他方式向該受償人賠償或預付費用和費用的權力，也不得被視為排斥或使這些權利無效根據任何法律, 任何尋求賠償或預支費用和費用的受償人都有權獲得賠償,協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，既涉及受償人以公司高管、董事、僱員或代理人的身份採取行動，也涉及以任何其他身份採取行動。

第 5 節合同權利。本第四條賦予受保人的權利應為合同權利，這些權利應繼續適用於已不再董事或高級管理人員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。對本第四條的任何修正、修改或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，則不得限制、取消或損害任何涉及在修正或廢除之前發生的任何作為或不作為的訴訟中的任何此類權利。

第 6 節。保險。公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第 7 節。賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本第四條關於公司董事和高級管理人員費用補償和預支的規定的最大範圍內授予公司的任何僱員或代理人獲得賠償和預支費用的權利。

第五條

企業書籍

公司的賬簿可以存放在特拉華州境內或境外，存放在董事會可能不時確定的一個或多個地方。

第六條

支票、筆記、代理等

公司銀行賬户上的所有支票和匯票、所有匯票和本票，以及所有承兑匯票、債務和其他支付款項的文書，均應由董事會或可能獲得此類權力的官員或代理人不時授權的官員或代理人簽署。董事會主席、首席執行官或董事會主席、首席執行官或董事會可能不時確定的高級管理人員可以不時代表公司簽署和交付對其他公司或其他實體的證券進行投票和同意的代理人。

第七條

財政年度

除非董事會決議另有決定，否則公司的財政年度應為截至12月31日的日曆年。

第八條

公司印章

公司印章上應刻有公司的名稱。經董事會或其正式授權的委員會授權，可以代替公司印章，將其傳真打印、粘貼或複製。

第九條

一般規定

第 1 節。放棄通知。每當法律要求或根據公司註冊證書或本章程的任何規定發出通知時，無需向任何應出席該會議的人發出任何會議的通知（除非該人在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的），也無需在會議之前或之後放棄會議通知，以書面形式（包括通過電子傳輸）。

第 2 節標題。本章程中的章節標題僅為便於參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何條款時不具有任何實質性效力。

第 3 節。可分割性。如果本章程的任何條款與公司或DGCL的公司註冊證書的任何條款不一致，則本章程的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他方面應具有充分的效力和效力。

第 X 條

修正案

根據公司註冊證書和本章程的規定，可以制定、修改、修改、更改、添加或廢除這些章程。

批准和通過：2019-2023 年 2 月 22 日至 7 月 28 日