美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止5月27日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：0-12906

(註冊人的確切姓名載於其章程)

凱斯林格路40W267號, 郵政信箱393號, 拉福克斯, 伊利諾伊州 60147-0393

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(630) 208-2200

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

截至2022年11月26日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。310.2百萬美元。

截至2023年7月25日，有未償還的12,184,674普通股，面值0.05美元，2,051,488B類普通股，面值0.05美元，可一對一轉換為註冊人的普通股。

以引用方式併入的文件

審計師事務所ID：00243審計師姓名：BDO USA，P.A.審計師位置：美國伊利諾伊州芝加哥

目錄

2

向前看G語句

本報告中的某些陳述可能構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性”陳述。“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“項目”等術語和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。這些陳述是基於管理層目前的預期、意圖或信念，受到許多因素、假設和不確定因素的影響，這些因素、假設和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能導致或促成此類差異或可能以其他方式影響業務的因素包括本10-K表格第1A項中列出的風險因素。我們沒有義務更新任何此類因素，也沒有義務公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

此外，雖然我們會不時與證券分析員溝通，但向他們披露任何重要的非公開資料或其他機密商業資料，是違反我們的政策的。因此，股東不應假定我們同意任何分析師發佈的任何聲明或報告，無論該聲明或報告的內容如何。因此，只要證券分析師發佈的報告包含任何預測、預測或意見，該等報告就不是我們的責任。

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部分 I

項目1.B有用性

一般信息

理查森電子有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”)是全球領先的工程解決方案、電網和微波管及相關耗材、電力轉換和射頻及微波元件、診斷成像設備的高價值更換部件、電子管和服務培訓以及定製顯示解決方案的製造商。我們近60%的產品是在伊利諾伊州的拉福克斯、馬薩諸塞州的馬爾伯勒或德國的多瑙辛根生產的，或者由我們在世界各地的製造合作伙伴生產。我們所有的合作伙伴都按照我們嚴格的規格和供應商的行為準則進行生產。我們為替代能源、醫療保健、航空、廣播、通信、工業、海洋、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供服務。該公司的戰略是以我們的核心工程和製造能力為基礎，提供專業的技術專長和“工程解決方案”。該公司通過其全球基礎設施提供設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流和售後技術服務和維修，從而提供解決方案和增值。

我們的2023財年從2022年5月29日開始到2023年5月27日結束，我們的2022年財政年度從2021年5月30日開始到2022年5月28日結束，我們的2021年財政年度從2020年5月31日開始到2021年5月29日結束。除非另有説明，本文件中提及的所有特定年度均指該期間的會計年度。

新冠肺炎更新

雖然已經評估了新冠肺炎大流行的直接影響，但中斷的長期影響，包括供應鏈中斷，以及由此對全球經濟和資本市場的影響，仍然無法預測，並取決於未來的發展，例如病毒可能捲土重來，病毒的變異株，疫苗的可獲得性和有效性，以及未來政府應對危機的行動。新冠肺炎疫情的殘餘影響及其對供應鏈和一般經濟狀況的影響仍在繼續演變。新冠肺炎疫情及其對總體經濟狀況的殘餘負面影響已經並將繼續對我們的業務、運營結果、現金流、毛利率佔淨銷售額的百分比(特別是我們的Canvys部門)產生負面影響。雖然該公司在2023財年的銷售額沒有直接受到疫情的影響，但疫情的殘餘經濟影響繼續對我們在Canvys部門的毛利率佔淨銷售額的百分比產生負面影響。

由於對全球經濟的影響，包括對運輸網絡和供應鏈、原材料的可獲得性、生產努力和客户對我們產品的需求的影響，大流行可能會在不確定的一段時間內繼續影響我們的業務。我們已經並將繼續經歷組件延遲，這對我們的產品開發計劃產生了負面影響。

管理層繼續監測全球經濟因素對其財務狀況、流動資金、運營、供應商、行業和勞動力的影響。我們預測和應對由Covid大流行引起的未來變化的能力尚不確定。即使在Covid疫情完全消退後，我們運營所在經濟體的業務實踐和客户可能仍會受到持續的長期影響，嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們無法預測Covid大流行的持續時間、範圍或嚴重程度，因此無法合理估計對我們業績的負面財務影響，而且可能是實質性的。

政府規章

我們受到與我們的業務相關的各種聯邦、州、當地和外國法律和監管要求的約束。這些法律和法規因司法管轄區而異，除其他外，包括與財務和其他披露、會計準則、隱私和數據保護、網絡安全、知識產權、公司治理、税務、貿易、反壟斷、就業、進出口、反腐敗和環境監管合規有關的法律和法規。與這些法規相關的支出是在我們的正常業務過程中進行的，並不代表重大支出，我們目前還預計，遵守此類法律不會要求我們做出重大額外支出，但不能保證適用於我們的運營、產品和服務的現有或未來法律和法規不會對我們的業務產生重大不利影響。

4

其中，我們受到各種數據保護法的約束，這些法律經常變化，要求因司法管轄區而異。根據隱私法，我們有重大的合規義務，例如歐盟的《一般數據保護條例》和美國不斷擴大的全面州隱私和/或網絡安全法律清單。不遵守這些法律和法規將使我們面臨潛在的監管執法活動、罰款、私人訴訟(包括集體訴訟)、聲譽影響和其他成本。我們遵守隱私和數據安全法律法規的努力使我們的運營複雜化，並增加了我們的成本。

我們還須遵守各種國內和國際出口、貿易和反腐敗法律，例如《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、《出口管理條例》、反洗錢法律和法規，以及由美國貿易代表辦公室和美國財政部外國資產管制辦公室執行的貿易和貿易制裁法律和法規。違反這些法律和法規可能會受到嚴厲的刑事或民事制裁和處罰。

我們的運營還受到許多法律法規的約束，這些法律法規涉及我們運營的健康和安全方面，或與環境保護有關的其他方面。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，實施補救或糾正行動要求，並實施禁令以禁止某些活動或強制未來遵守。

有關與我們所受法律法規有關的風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中“第1A項風險因素”中的相關討論。

地理學

我們目前在以下主要地理區域開展業務：北美、亞太地區、歐洲和拉丁美洲。2023財年、2022財年和2021財年可歸因於每個細分市場和地理區域的選定財務數據載於附註10，細分市場和地理信息本公司合併財務報表附註載於本年度報告表格10-K第二部分第8項。

業務細分

該公司於2023財年第一季度開始報告其新的綠色能源解決方案(GES)部門的業績，原因是該部門專注於支持綠色能源市場的電力應用。GES部門是從我們現有的電力和微波技術(“PMT”)部門剝離出來的。因此，該公司將根據四個運營和可報告部門報告2023財年的財務業績。本文提出的2022財年和2021財年的結果進行了調整，以反映與PMT部分分開的新GES部分的列報情況。

2023財年、2022財年和2021財年的四個運營和可報告部分的定義如下：

電力和微波技術

電力和微波技術將我們的核心工程解決方案能力、電網和微波管業務與新的顛覆性射頻、無線和電力技術相結合。作為一家設計師、製造商、技術合作夥伴和授權分銷商，PMT的戰略是在全球範圍內基於我們的核心工程和製造能力提供專業的技術專長和工程解決方案。我們通過現有的全球基礎設施提供設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後服務和維修，從而提供解決方案和增值。PMT專注於為5G、航空、廣播、通信、工業、海洋、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供功率、射頻和微波應用產品。PMT專注於各種應用，包括廣播傳輸、CO2激光切割、診斷成像、介電和感應加熱、高能量傳遞、高壓開關、等離子體、功率轉換、雷達和放射腫瘤學。PMT還為客户提供微波和工業設備的技術服務。

PMT代表半導體制造設備、射頻、無線和工業電源應用中使用的電子管和射頻、微波和功率組件的領先製造商。在供應商中

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PMT支持的公司包括Amperex、CDE、CPI、Dralric、Eimac、通用電氣、日立、Jennings、L3、MACOM、National、NJRC、Ohmite、Qorvo、Thales、Toshiba和Vishay。

PMT的庫存水平反映了我們致力於為購買產品以更換關鍵設備中使用的部件和設計新技術的客户保持一系列產品的庫存。PMT還銷售許多代表前沿技術的產品。雖然這些前沿技術產品的市場正在下滑，但PMT的市場份額正在增加。PMT經常購買它知道可以在供應商提價和延長交貨期之前銷售的產品。當這些產品的製造商退出業務時，PMT可以選擇購買其剩餘庫存的很大一部分。

PMT與其許多供應商都有分銷協議；這些協議中的大多數都提供了獨家經銷權，通常包括全球覆蓋。這些協議通常是長期的，通常包含允許任何一方在合理期限內未得到糾正的重大違規行為時終止合同的條款。儘管其中一些協議允許PMT定期退回庫存，但其他協議不允許，在這種情況下，PMT可能具有無法退還給供應商的過時庫存。

PMT的供應商為產品提供保修，並允許退回有缺陷的產品，包括客户退回給PMT的產品。有關保修準備金的信息，請參見附註3，重要的會計政策和披露本公司合併財務報表附註載於本年度報告表格10-K第二部分第8項。

除第三方產品外，我們主要以我們自己的某些商標銷售專有產品，包括安培®, 塞特龍® 和國家®。我們的專利產品包括閘流管和整流器、功率管、引爆管、磁控管、光電管、微波發生器、超級電容器模塊和液晶顯示器。製造過程中使用的材料包括玻璃燈泡和管材、鎳、不鏽鋼和其他金屬、塑料和金屬底座、陶瓷和各種金屬部件。這些材料通常很容易獲得，但一些零部件可能需要很長的生產週期，一些材料可能會因供需情況而出現短缺或價格波動。

綠色能源解決方案

綠色能源解決方案將我們的關鍵技術合作夥伴和工程解決方案能力結合在一起，為快速增長的能源存儲市場和電力管理應用設計和製造創新產品。作為設計師、製造商、技術合作夥伴和授權分銷商，GES的戰略是利用我們在全球範圍內的核心設計工程和製造能力，提供專業的技術專長和工程解決方案。我們通過現有的全球基礎設施提供設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後服務和維修，從而提供解決方案和增值。GE專注於各種綠色能源應用的產品，如風能、太陽能、氫氣和電動汽車，以及其他支持綠色解決方案的電源管理應用，如人造鑽石製造。

Canvys

Canvys為企業、金融、醫療保健、工業和醫療原始設備製造商市場提供定製的顯示解決方案。我們的工程師設計、製造、採購和支持全方位的解決方案，以滿足客户的需求。我們提供長期供應和經過驗證的定製顯示解決方案，包括觸摸屏、保護板、定製盤櫃、一體機、專門的機櫃飾面以及特定於應用程序的軟件包和認證服務。我們與自有品牌製造公司和領先的品牌硬件供應商合作，提供最高質量的顯示和觸摸解決方案以及定製的計算平臺。

我們與關鍵零部件和成品製造商以及幾家獲得ISO9001和ISO 13485認證的主要亞洲顯示器製造商建立了長期的合作關係，這些製造商生產的產品符合我們的規格。我們相信，供應商關係，再加上我們的工程設計和製造能力以及自有品牌合作伙伴關係，使我們能夠保持客户特定顯示解決方案的良好平衡和技術先進。

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醫療保健

醫療保健為醫療保健市場製造、維修、翻新和分銷高價值的更換部件和設備，包括醫院、醫療中心、資產管理公司、獨立服務組織和多供應商服務提供商。產品包括CT和MRI系統的診斷成像更換部件；更換CT和MRI管；CT服務培訓；MRI線圈、冷頭和射頻放大器；氫閘管、速調管、磁控管；平板探測器升級；二手CT系統；以及目前正在為診斷成像服務市場開發的其他更換解決方案。通過新開發的產品和合作夥伴關係、服務提供和培訓計劃的組合，我們相信我們可以幫助我們的客户提高效率，同時降低醫療保健提供的成本。

銷售和產品管理

我們有員工以及非我們員工的授權代表，主要在我們沒有直接銷售業務的地區銷售我們的產品。

我們為符合條件的客户提供各種信用條款，以及預付現金和信用卡條款。我們為每個客户設立信用額度，並定期審查拖欠和老化的賬户。

分佈

我們在產品庫存數據庫中保留了超過100,000個零件號，我們估計在下午6：00之前收到的訂單中有90%以上。當地時間均在發貨當天完成，為庫存產品。客户可以通過電子數據交換或電話在我們的網站www.rell.com、www.rellHealth are.com、www.canvys.com、www.rellPower.com、www.relltubes.com和www.rellaser.com上訪問我們的產品。客户訂單由我們的區域銷售辦事處處理，並主要由我們位於伊利諾伊州拉福克斯、南卡羅來納州米爾堡、荷蘭阿姆斯特丹、馬薩諸塞州馬爾伯勒、德國多瑙辛根或新加坡新加坡的分銷機構提供支持。我們還在巴西聖保羅、上海、中國、泰國曼谷和英國胡克設有衞星倉庫。我們的數據處理網絡每週七天、每天24小時為所有銷售辦事處和中央配送業務提供在線、實時的互連。在整個分銷網絡中都可以獲得關於庫存供應、以當地貨幣定價、交叉參考信息、客户和市場分析的信息。在提交給美國證券交易委員會的這份報告中，我們網站的內容不被視為通過引用而併入。

國際銷售

在2023財年，我們約58%的銷售額來自美國以外。我們繼續尋求新的國際銷售，以進一步擴大我們的地理覆蓋範圍。

主要客户

在我們的PMT部門中，對一個客户的銷售額總計3120萬美元，佔公司2023財年綜合淨銷售額的12%。在公司2022財年和2021財年的合併淨銷售額中，沒有一個客户的佔比超過10%。見附註10，細分市場和地理信息，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項內的綜合財務報表附註，以獲取進一步資料。

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人力資本資源

招聘和人員配置

我們公司未來的成功取決於我們吸引、聘用、激勵、留住和進一步培養頂尖人才的能力，包括高技能的技術、管理和銷售人員。我們員工的技能、經驗和行業知識極大地促進了我們的運營和業績。對這類人員的競爭非常激烈，僱用合適人員的工資、福利和其他成本可能會影響我們的業績和業績。

截至2023年5月27日，我們僱傭了485名個人，其中包括451名全職個人和34名兼職個人。在這些人中，329人全職和15人兼職在美國，122人全職和19人兼職在國際上。我們所有的員工都是非工會成員。

公司為員工提供具有競爭力的薪酬計劃，旨在表彰和獎勵個人和公司業績，其中包括基本工資、可變薪酬計劃以及健康、福利和退休計劃，以滿足員工的需求。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

我們是一家國際公司，在世界各地設有辦事處和人員。我們理解、尊重和珍視員工的相似之處和不同之處。我們的人力資本是一項關鍵資產，使我們能夠服務和支持我們的全球客户基礎。我們在最大限度地發揮不同背景、經驗和觀點的人的才能方面的有效性是我們繼續在全球取得成功的關鍵。培育、培育和保護多元化、公平、包容和歸屬感的文化是公司的關鍵優先事項。我們尋求接納和鼓勵我們的員工在年齡、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、身體和精神能力、政治背景、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份和其他使我們的員工獨一無二的特徵方面的差異。

管理層已將多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Dei&B)確定為我們公司的優先事項。重大的積極變化需要周密的規劃、領導、資源和協調。公司成立了Dei&B委員會，以計劃和實施變革，以實現我們成為一個更多元化和更具包容性的組織的目標。Dei&B委員會負責就我們作為一家公司如何促進公司在這一領域的舉措並採取行動提出建議。委員會將根據員工的意見確定優先事項，並將這些納入公司的戰略計劃，努力建立責任制和衡量我們進展的方法，並向我們的利益相關者提供關於我們的計劃和成就的適當溝通。到目前為止，Dei&B倡議側重於以下方面：

美國證券交易委員會報道的網站訪問

我們有一個互聯網網站www.rell.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案，在以電子方式提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取。根據S-T法規第405條規則，在這些申報日期中，以可擴展商業報告語言(“XBRL”)格式化的交互數據文件也可以訪問。要訪問這些報告，請訪問我們的網站www.rell.com。與公司治理有關的信息，包括我們的行為準則(包括任何相關的修訂或豁免)，以及關於我們的高管、董事和董事會委員會(包括委員會章程)的信息，也可以在我們的網站上找到。以上有關我們網站的信息是為了方便起見而提供的，我們網站的內容不被視為通過引用納入提交給美國證券交易委員會的這份報告中。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站，通過該網站可以找到我們的報告、委託書和信息聲明以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件；該網站的地址是Http://www.sec.gov.

8

第1A項。RISK因素

投資者應仔細考慮以下風險因素，以及我們認為適用於我們的業務和我們經營的行業的本Form 10-K年報中通過引用包括和併入的其他信息。雖然我們相信我們已經確定了影響我們業務的關鍵風險因素，但可能存在其他目前未知或目前認為不重大的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能對我們的運營結果產生不利影響。

業務和運營風險

我們可能無法實現銷售增長和利潤率目標。

我們制定了利潤率和費用目標，以增加對新客户和現有客户的銷售。如果我們沒有實現我們的增長目標，我們全球基礎設施的複雜性使我們很難利用我們的固定成本結構來與我們的業務規模保持一致。可能對我們實現這些目標的能力產生重大影響的因素包括：

我們歷來因庫存陳舊而產生大量費用，未來可能會產生類似的費用。

我們保持着大量的庫存，以努力確保客户擁有可靠的供應來源。我們的產品一般支持管子技術驅動的工業機械。隨着技術的發展和公司更換這種資本設備，我們產品的市場可能會下降。此外，我們許多其他產品的市場由於新技術的發展、行業標準的演變、我們的一些供應商頻繁推出新產品以及終端用户需求的變化而迅速變化，這可能會導致我們的庫存價值下降或過時。我們與客户簽訂的長期供應合同並不多。如果我們不能預見客户不斷變化的需求，或者我們不能準確預測客户需求，我們的客户可能不會向我們下訂單，我們可能會積累大量庫存，我們可能無法將產品出售或退回給供應商。這可能會導致我們的庫存價值下降。

我們面臨着競爭壓力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的整體競爭地位取決於許多因素，包括價格、工程能力、供應商代表性、產品多樣性、交貨期和客户服務水平。在我們所服務的市場中，很少有真空管競爭對手。過去幾年，也有少數中國製造商的真空管生產能力有所提高。最大的競爭風險來自技術過時。Canvys在我們服務的市場上面臨着許多競爭對手。競爭加劇可能導致降價、利潤率下降或失去市場份額，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。隨着我們擴展業務和推行增長計劃，我們可能會遇到來自現有和/或新競爭對手的日益激烈的競爭。我們未能保持和加強我們的競爭地位，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們依賴數量有限的供應商為我們提供必需的產品。供應鏈的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們提供的產品目前是由相對較少的製造商生產的。我們的一家供應商在2023財年佔我們總銷售成本的11%。我們的成功在很大程度上取決於維持現有的供應商關係和發展新的關係。如果我們的重要供應商因產能限制或其他因素不願意或無法繼續與我們做生意、延長交貨期、限制供應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，由於新冠肺炎及其影響，我們經歷了一些影響新產品開發時間表的新冠肺炎相關組件的剩餘延遲。全球市場普遍受到某些供應鏈的實質性幹擾，並將繼續受到影響。我們與供應商關係的變化、材料供應短缺、生產延遲、監管限制、公共衞生危機或其他供應鏈中斷，無論是由於我們的供應商還是客户，都可能對我們的運營和結果產生實質性的不利影響。供應成本的增加可能會導致生產中斷、延誤、效率低下或我們無法銷售產品。此外，如果採購的原材料、零部件或成品的價格上漲，我們的利潤率將會下降，而我們無法將這些漲幅轉嫁給我們的客户。隨着各地從新冠肺炎中復甦，需求增加，這反過來又對全球供應鏈造成了重大幹擾。其他事件和情況進一步加劇了這些中斷，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，這些事件和情況對我們及時收到貨物的能力產生了不利影響，並增加了我們的物質成本。市場需求的短期或持續增長可能會超出我們供應商的生產能力，或以其他方式使我們的供應鏈緊張。我們或我們的供應商未能滿足對原材料和零部件的需求，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。新冠肺炎疫情及其持續的殘餘影響或其他世界或國內事件導致供應鏈進一步中斷，可能會對我們的運營和業務產生重大不利影響。雖然我們積極監測並採取措施緩解供應鏈風險，但不能保證我們的緩解計劃將防止因我們在產品生產中使用的材料短缺而可能導致的中斷。

我們嚴重依賴信息技術系統，如果這些系統不能正常運行，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠我們的信息技術系統來處理、分析和管理數據，以促進我們產品的購買、製造和分銷，以及及時接收、處理、賬單和發貨訂單。我們的信息技術系統在設計、運行、安全或支持方面的重大中斷或故障可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們的信息技術系統可能會受到網絡攻擊、安全漏洞、計算機黑客攻擊，以及其他損壞、中斷或關閉。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的安全控制，挪用或泄露敏感的個人、專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以便訪問我們客户的數據或我們的數據，包括我們的知識產權和其他機密業務信息、員工信息或我們的信息技術系統。我們的系統和存儲在這些系統上的數據也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的有組織攻擊、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他可能對我們的系統及其數據以及我們業務合作伙伴的數據產生負面影響的類似事件的影響。此外，向我們提供服務的第三方，如託管解決方案提供商，在其自身的安全系統和基礎設施發生故障時，也可能成為安全風險的來源。

我們過去曾經歷過網絡安全事件，但這些事件中，無論是個別事件還是總體事件，都沒有對我們的業務、聲譽、運營或產品產生實質性的不利影響。該公司實施了各種信息技術保護措施，旨在檢測和減少網絡安全事件，儘管不能保證我們的保護措施會成功。該公司還定期評估其對網絡安全事件的保護，包括對特定威脅的迴應，以及作為公司信息安全計劃的一部分。然而，不能保證該公司能夠預防或補救所有未來的網絡安全事件，也不能保證與應對任何此類事件或影響相關的成本

10

這樣的事件將不會是重大的或實質性的。此外，我們的補救努力可能不會成功，並可能導致服務中斷、延誤或停止，以及失去現有或潛在的供應商或客户。此外，違反我們的安全措施以及未經授權傳播有關我們、我們的業務合作伙伴或其他第三方的敏感個人、專有或機密信息可能會使我們面臨重大的潛在責任和聲譽損害。隨着與網絡攻擊相關的威脅的發展和增長，我們可能還會發現有必要進行進一步的投資來保護我們的數據和基礎設施，這可能會影響我們的盈利能力。作為一家全球企業，我們還可能受到現有和擬議的法律法規以及政府政策和做法的負面影響，這些政策和做法與網絡安全、隱私、數據本地化和數據保護有關。

我們的產品可能被發現有缺陷，或者我們提供的服務可能導致設備或產品損壞，因此可能會向我們提出保修和/或產品責任索賠。

我們以顯著低於設備或其他產品成本的價格出售我們的許多零部件。由於產品中的缺陷或故障可能會導致包含這些缺陷或故障的設備出現故障，因此我們可能會面臨與我們從索賠所涉及的組件獲得的收入和利潤不成比例的損害索賠。雖然我們通常在與供應商的協議中有條款，要求供應商對有缺陷的產品負責，並且我們和我們的供應商通常在我們的標準條款和條件中排除相應的損害，但由於各種因素，包括由於我們開展業務的一些國家的法律無法排除此類損害，我們避免此類責任的能力可能受到限制。如果我們被要求賠償損失，我們的業務可能會因為我們銷售的組件出現重大質量或性能問題而受到不利影響。雖然我們有產品責任險，但這種保險在承保範圍和金額上都是有限的。

客户對應收賬款的大量違約或重要客户的流失可能會對我們的業務產生重大負面影響。

我們向我們的客户提供信貸。如果一位重要客户或一批重要客户未能及時支付所有到期款項，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。信貸的延長涉及相當大的判斷，並基於管理層對各種因素的評估，這些因素包括客户的財務狀況、付款歷史和是否有抵押品可用於擔保客户的應收賬款。向我們的客户發放信貸的相關風險可能會因經濟疲軟和市場混亂而加劇。

未能成功實施我們的增長計劃，或未能實現這些計劃的預期收益(如果實施)，可能會造成持續的運營虧損，或以其他方式對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的增長戰略專注於擴大我們的綠色能源解決方案、我們的醫療保健和我們的電力轉換業務。由於許多因素，包括我們無法控制的因素，我們可能無法實施我們的增長計劃或戰略重點，或者在不久的將來甚至根本無法實現盈利。我們也不能確定，執行我們的戰略是否會產生我們預期的好處。如果我們未能成功執行我們的戰略優先事項，如果我們追求的戰略優先事項被證明是不成功的，或者如果我們對這些增長計劃的投資因任何原因沒有產生預期的回報，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法成功識別、完善和整合未來的收購(如果有的話)。

我們可能無法找到有吸引力的收購候選者，或以有利的價格和有利的條款完成對已確定的候選者的收購。此外，收購伴隨着風險，例如潛在的未知債務敞口，以及可能失去被收購企業的關鍵員工和客户。此外，我們可能無法從收購中獲得預期的收益或成本節約。收購受到與收購融資以及整合被收購企業的運營、人員和系統相關的風險的影響。如果這些風險中的任何一個成為現實，它們可能會導致我們的業務中斷，並轉移管理時間和注意力，這可能會增加我們現有或收購業務的運營成本，或者抵消收購的預期好處。

11

經濟疲軟、不確定性和其他挑戰可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。

我們的收入和毛利率在很大程度上取決於全球經濟狀況、對我們產品和服務的需求以及我們客户的財務狀況。經濟疲軟和不確定性在過去和未來都會導致收入和毛利率下降。經濟的不確定性也使我們更難滿懷信心地預測總體供需。影響銀行系統和金融市場的金融動盪可能導致信貸市場收緊，一些金融市場的流動性水平下降。信貸環境收緊的影響可能包括關鍵供應商資不抵債或無法獲得信貸為開發和(或)製造產品提供資金，從而導致產品延誤，以及客户無法獲得信貸以資助業務和(或)客户破產。我們客户的支出及其時機可能會對我們的業績產生重大影響，如果此類支出被推遲或取消，可能會對我們的運營業績產生實質性的負面影響。當前的全球經濟狀況仍然不確定，具有挑戰性。我們經營的市場的疲軟可能會對我們的收入和運營費用產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證我們將在不久的將來繼續復甦；也不能保證全球經濟波動不會繼續或惡化。

此外，供應鏈中的挑戰和我們物流能力的中斷可能會進一步對我們的毛利率產生負面影響。見“我們依賴數量有限的供應商為我們提供必要的產品。此外，供應鏈的中斷可能會對我們的業務產生不利影響“，”我們的物流能力或我們主要供應商或客户的運營的重大中斷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。“

長期的通貨膨脹可能會增加成本，對總體經濟狀況產生不利影響，並影響消費者支出，這可能會影響我們的盈利能力，並對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

全球通貨膨脹率上升，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升，還可能推高勞動力和其他費用的成本。不能保證我們的收入會以相同的速度增長，以保持相同的盈利水平。通脹和政府抗擊通脹的努力，例如提高基準利率，可能會增加市場波動性，並對金融市場和總體經濟狀況產生不利影響。這種不利條件可能會對我們產品的需求產生負面影響，這可能會對我們的盈利能力、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的業務和經營結果受到來自世界和國內事件的廣泛不確定性的影響。

全球和區域經濟的不確定性依然存在，包括與Covid大流行和俄羅斯入侵烏克蘭有關的不確定性。如果未來市場下滑，我們的業務可能會受到全球或地區經濟狀況的不利影響，無論是與Covid大流行、俄羅斯入侵烏克蘭、更高的通脹或利率、經濟衰退、自然災害、氣候變化的影響和相關問題、業務中斷、我們為運營配備充足員工的能力或其他因素有關。未來任何經濟下滑都可能導致收入、毛利率、收益或增長率下降，或在管理庫存水平或收回客户應收賬款方面遇到困難。我們還經歷了，並預計將繼續經歷，競爭定價壓力增加，原材料通脹和供應問題導致難以滿足客户需求。此外，客户未來的困難可能源於經濟下滑、Covid疫情、各自業務的週期性(如石油和天然氣行業)或其他方面，進而導致產品需求減少、壞賬註銷增加、應收賬款及時收回減少以及我們的信貸損失準備金調整，導致我們的收入和淨收益大幅減少。

12

我們物流能力的重大中斷或我們主要供應商或客户的運營可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們通過專業化和集中化的配送中心運營我們的全球物流服務。我們依賴第三方運輸服務提供商將產品交付給我們的客户。我們任何配送中心的服務出現重大中斷或中斷，或我們任何重要供應商或客户的運營因任何原因而中斷，包括我們無法控制的原因(如自然災害、流行病或其他健康危機(如新冠肺炎)、工作中斷、斷電、網絡攻擊、恐怖主義事件或其他第三方供應商的重大服務中斷)，都可能導致大量向客户發貨的取消或延遲，從而可能對我們的業務、運營和財務業績產生嚴重影響。此外，全球物流網絡內部的挑戰，包括航運集裝箱短缺、國際港口擁堵、卡車運輸短缺和貨運能力限制，導致關鍵製造部件的接收延遲，訂單積壓和運輸成本增加。這種物流中斷可能會導致我們產生更高的成本，還可能導致我們客户的交貨期延長。與全球供應鏈中斷的規模和持續時間相關的不確定性已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。如果我們不能通過價格調整和/或附加費從客户那裏收回增加的材料和運輸成本的很大一部分，我們的業務或經營業績可能會受到不利影響。如果我們的客户不接受任何這樣的定價措施，我們也可能會遇到訂單取消的增加。

與國際業務相關的風險

國際業務佔我們業務的很大比例，存在各種風險，可能會影響我們的業績。

由於我們在全球採購和銷售我們的產品，我們的業務受到與在國際上開展業務相關的風險的影響。這些風險包括管理外國實體的成本和困難、對資金匯回和投資的限制、影響客户偏好和商業慣例的文化差異、不穩定的政治或經濟狀況、地緣政治風險以及對以下事件的需求或供應反應：政治危機和衝突(如俄羅斯入侵烏克蘭)、戰爭、重大恐怖襲擊、自然災害、實際或威脅的突發公共衞生事件(例如新冠肺炎，包括病毒變體和死灰復燃，以及對這些事態發展的反應，例如持續或新的政府強制封鎖和旅行限制)、貿易保護措施和進出口許可證要求、貨幣政策、通脹、經濟增長、衰退、大宗商品價格、貨幣波動、貨幣管制和税法變化。

我們還面臨外幣匯率波動的風險，因為我們在美國以外開展業務。貨幣匯率波動導致的價格上漲可能會降低我們產品的競爭力，或者可能對我們的利潤率產生不利影響。我們的國際收入和支出通常來自以美元以外的貨幣進行銷售和運營。因此，當美元相對於我們銷售產品的國家的基礎貨幣走強時，我們的美元報告的淨收入和收入將減少。我們目前不從事任何貨幣對衝交易。我們無法預測在國外開展業務所固有的外匯兑換風險是否會對我們未來的運營和財務業績產生實質性的不利影響。此外，全球經濟狀況可能會導致資本和信貸市場的波動和混亂。負面或不確定的金融和宏觀經濟狀況可能會對我們的銷售、盈利能力和經營結果產生重大不利影響。

金融風險

可能存在可識別的無形資產減值風險，這可能會降低我們的資產價值，並減少我們在發生註銷當年的淨收益。

我們的無形資產可能會減值，這可能會降低我們的資產價值，並減少我們在發生註銷當年的淨收入。我們將價值歸於某些無形資產，這些資產包括客户名單和收購所產生的商號。如果無形資產的公允價值低於其當前的賬面價值，將產生無形資產的減值費用。我們評估是否發生了表明全部或部分無形資產的賬面價值可能不再可收回的事件。如果是這樣的話，就有必要對收益計入減值費用。

13

我們的負債和信貸安排下的限制性契約可能會限制我們的運營和財務靈活性。

根據我們與PNC Bank NA的信貸安排，我們未來可能會欠下債務。我們為任何此類債務支付利息和預定本金的能力，以及在限制性契約下運營的能力，可能會受到資金可獲得性、條款和成本的變化、利率的變化或我們的信用評級或前景的變化的不利影響。這些變化可能會增加我們的業務成本，限制我們尋求收購機會、對市場狀況做出反應以及滿足運營和資本需求的能力，從而使我們處於競爭劣勢。

法律和監管風險

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能需要支付損害賠償或許可費，和/或可能會限制我們未來使用某些技術的能力。

在顯示系統和電子行業中，存在着與知識產權有關的重大訴訟和訴訟威脅。有時，第三方，包括某些收購專利業務的公司，意圖從據稱的侵權者那裏積極尋求許可收入，已經並可能在未來主張對我們的業務重要的技術的專利和/或其他知識產權。在任何涉及我們銷售的產品的糾紛中，我們的客户也可能成為訴訟的目標。在許多情況下，如果我們銷售的產品被指控侵犯了任何第三方的知識產權，我們有義務賠償和保護我們的客户。在某些情況下，根據索賠的性質，我們可能能夠為我們自己和我們的客户就此類索賠向我們的供應商尋求賠償，但不能保證我們將成功獲得此類賠償，或我們針對此類索賠受到充分保護。任何針對我們提出的侵權索賠，無論損害賠償的期限、結果或規模如何，都可能導致鉅額成本、轉移我們管理層的注意力、花費大量時間進行辯護、導致重大損害賠償、導致產品發貨延遲，或者要求我們簽訂特許權使用費或其他許可協議。見附註11，風險和不確定性，我們的合併財務報表的附註在本年度報告的表格10-K的第8部分第8項中，以獲取與我們的專利相關的具體法律事項的進一步信息。

此外，如果侵權索賠成功，我們可能被要求支付損害賠償金或尋求版税或許可安排，這些可能不是商業上合理的條款。支付任何此類損害賠償或特許權使用費可能會顯著增加我們的運營費用，損害我們的運營業績和財務狀況。此外，版税或許可安排可能根本不可用。我們可能不得不停止銷售某些產品或某些技術，這可能會影響我們有效競爭的能力。

潛在的訴訟，無論有無正當理由，都可能轉移管理層的注意力，我們可能會在辯護方面招致鉅額費用。此外，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，成為禁令或其他公平補救措施的對象，或決定放棄某些業務，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

我們可能會招致鉅額運營成本，或被要求改變我們的業務做法，以遵守世界各地的數據隱私和數據保護法律法規。

我們在不同的司法管轄區受到許多隱私和數據保護法律和法規的約束，這些法律和法規仍在快速發展。歐盟的一般數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，包括對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。具體地説，GDPR對在歐盟運營的公司施加了許多與隱私相關的要求，包括對數據主體的更嚴格控制，提高歐盟消費者的數據便攜性，以及數據泄露通知要求。

遵守GDPR可能會導致我們產生大量運營成本，或者要求我們以目前無法預測的方式改變我們的業務做法。儘管我們努力使我們的做法符合GDPR，但我們可能不會成功。不遵守規定可能會導致政府實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。如果違反了GDPR的某些要求，可能會被處以最高2000萬歐元或最高為不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。

14

此外，美國和世界各地的其他幾個司法管轄區也制定了類似GDPR的隱私法律或法規。例如，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，自2020年1月1日起生效，賦予消費者許多與GDPR規定的權利相同的權利。美國已經在聯邦和州一級提出了幾項類似於CCPA的法律。遵守GDPR、CCPA和其他數據隱私法律和法規的影響和產生的成本可能會很大，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守而產生大量成本和支出。任何實際或被認為未能遵守GDPR、CCPA或其他數據隱私權法律或法規，或相關的合同或其他義務，或任何被認為侵犯隱私權的行為，都可能導致政府實體和私人各方的調查、索賠和訴訟，違約損害賠償，以及其他重大成本、處罰和其他責任，以及對我們的聲譽和市場地位的損害。

我們的國際銷售和運營受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為相關的適用法律的約束，違反這些法律可能會對我們的運營產生不利影響。

我們受美國和其他國家適用的出口管制法律和法規的約束。適用於我們的美國法律和法規包括《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、《出口管理條例》、反洗錢法律和法規，以及由美國貿易代表辦公室和美國財政部外國資產管制辦公室執行的貿易和貿易制裁法律和法規。我們產品的進出口受國際貿易協定的約束，這些協定的修改或廢除可能會影響我們的業務。負責管理EAR和ITAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。違反這些法律或法規可能會導致重大的額外製裁，包括罰款、更嚴格的合規要求、更廣泛的出口特權限制、失去開展我們國際業務所需的授權和刑事處罰，並可能損害我們與與美國政府有合同的客户簽訂合同的能力。違反上述法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

關税和貿易關係的持續變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的國際業務受到不斷變化的關税和貿易關係發展的影響。美國政府發表的聲明和採取的某些行動已經導致並可能在未來導致美國和國際貿易政策的進一步變化，包括最近徵收的影響包括中國在內的一些美國貿易夥伴出口的某些產品的關税。例如，2018年，美國和中國分別對中國和美國進口的各種產品徵收新關税，並宣佈進一步擬議徵收關税。2018年7月至2018年9月，美國貿易代表辦公室對總計約2500億美元的中國進口商品的三個產品清單徵收10%和25%的關税。2019年5月，美國政府宣佈於2019年5月10日或之後對中國輸美的一系列產品徵收25%的關税。這些列表包括我們的一些產品。

隨後，在2020年1月，美國和中國簽署了一項“第一階段”貿易協議，同時美國決定取消對額外一系列中國產品加徵關税的計劃，並從2020年2月14日起將2019年5月13日徵收的關税從15%降至7.5%。目前，批准的大部分關税豁免已經到期，對中國原產商品的許多額外關税仍然存在，對雙邊貿易關係穩定性的擔憂也是如此，特別是考慮到第一階段協議的範圍有限。

有可能對我們產品的進口徵收進一步的關税，包括來自其他國家的關税，或者我們的業務將受到國家之間貿易關係變化的影響。這可能會導致我們提高價格或對我們的業務進行更改，其中任何一項都可能對對我們產品的需求、我們的成本、客户、供應商和/或美國經濟或其某些部門產生不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。鑑於貿易關係的演變性質，對我們的運營和結果的影響是不確定的，可能是重大的。我們不能保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動的影響而實施的任何戰略都會成功。如果我們的供應鏈、成本、銷售額或盈利能力受到關税或其他貿易行動的負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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所有權風險

單一股東控制公司多數有表決權的股票。

截至2023年7月25日，我們的董事長兼首席執行官愛德華·J·理查森和總裁實益擁有我們B類普通股約98%的流通股，約佔已發行普通股投票權的62%。這種股份所有權使理查森先生能夠控制股東投票的結果，包括關於董事選舉、章程修正案、可能的合併、公司控制權競爭和其他重大公司交易的投票。

一般風險因素

如果不能吸引和留住關鍵的技術人員，可能會損害運營。

我們的成功在很大程度上取決於主要管理人員，特別是理查森先生的持續服務。雖然我們與我們的幾名高管簽訂了僱傭合同，但我們不能保證我們會保留我們的主要員工，而這些高管或主要管理人員的任何一名失去服務可能會對我們的業務增長和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的成功將需要有能力吸引和留住合格的員工。對這些關鍵人員的競爭是激烈的，我們不能保證我們將成功地吸引和留住這些人員。我們不能保證關鍵人員未來不會離開。為吸引和留住員工而提供員工福利的成本的變化，包括醫療保健成本的變化，可能會導致我們任何業務的成本增加。

如果我們未能維持有效的內部控制系統，或在財務報告的內部控制中發現重大弱點，我們可能無法準確或及時地發現舞弊或報告我們的財務結果。

有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是我們防止財務舞弊努力的重要組成部分。我們被要求定期評估我們對財務報告的內部控制的設計和運作的有效性。根據這些評估，我們可以得出結論，加強、修改或改變內部控制是必要的或可取的。雖然管理層定期評估我們內部控制的有效性，但這些控制並不總是有效的。內部控制的有效性存在固有的侷限性，包括欺詐、串通、管理凌駕和人的判斷失誤。此外，控制程序旨在減少而不是消除業務風險。

如果我們未能維持有效的內部控制制度，或如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點，我們可能無法編制可靠的財務報告或防止欺詐。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能導致金融市場的不利反應，因為人們對我們的財務報表的可靠性失去了信心。

如果我們被視為一家投資公司，我們將被要求滿足繁重的合規要求和對我們活動的限制。

我們有大量的現金和投資。如果我們被視為1940年投資公司法(“投資公司法”)所界定的“投資公司”，我們的投資性質可能會受到各種限制。我們不認為我們的主要活動使我們受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》約束，遵守所需的額外監管負擔將增加我們的運營費用。

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圍繞企業責任實踐的不斷變化的期望，特別是與環境、社會和治理(“ESG”)事項相關的期望，可能會使我們面臨聲譽和其他風險。

投資者、股東、客户、供應商和其他第三方越來越關注ESG和企業社會責任的努力和報告。某些機構投資者、投資基金、其他有影響力的投資者、客户、供應商和其他第三方也越來越關注ESG實踐。不適應或不遵守投資者或利益相關者不斷變化的期望和標準的公司，或者被認為沒有做出適當反應的公司，可能會遭受聲譽損害，並導致公司的業務、財務狀況和/或股票價格受到實質性和不利的影響。此外，對ESG問題的日益關注可能會導致新的法規和/或第三方要求，這可能會對我們的業務產生不利影響，或者某些股東減持或取消他們持有的我們的股票。此外，指控或認為公司在這些領域沒有采取足夠的行動可能會對我們的聲譽造成負面影響。

我們的股票價格可能會波動。

由於股票市場的波動、我們業務的發展和/或我們無法控制的因素，包括本報告中討論的某些風險因素，我們的股票價格過去一直在波動，未來可能會出現下跌。許多因素可能會導致我們普通股的市場價格發生變化，這些因素包括：(I)與投資者在任何時期的預期相比，我們的經營業績；(Ii)市場對我們未來收益前景的看法；(Iii)總體市場狀況或經濟趨勢的不利變化；以及(Iv)我們行業或世界的變化或事件，例如市場對公共衞生問題的反應(包括新冠肺炎疫情)、自然災害、全球、國家或地區經濟的變化、通貨膨脹、政府政策、政治動盪、軍事行動和武裝衝突(如2022年俄羅斯入侵烏克蘭)、恐怖活動、政治和社會動盪、內亂和其他危機。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

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項目2.P馬戲團

該公司擁有一家工廠，租賃了25家工廠。我們擁有公司設施和最大的配送中心，位於伊利諾伊州拉福克斯，佔地約100英畝，由約224,000平方英尺的製造、倉庫和辦公空間組成。我們維護着地理上多樣化的設施，因為我們相信這為我們的客户和供應商提供了價值，並限制了市場風險和匯率敞口。我們相信我們的物業維護得很好，足以滿足我們目前的需求。利用程度因物業而異，年內亦不時有所不同。

我們的設施位置、主要用途和所服務的部分如下：

*伊利諾伊州的拉福克斯也是我們公司總部的所在地。

項目3.法律訴訟程序

沒有。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關S債券持有人的問題與發行人購買股票證券

股權證券的未登記銷售

沒有。

股份回購

2023財年沒有股票回購。

分紅

我們的季度股息為每股普通股0.06美元，每股B類普通股0.054美元。2023財年的年度股息支出約為330萬美元，2022財年的年度股息支出約為320萬美元。未來的所有股息支付由董事會酌情決定。股息支付將取決於收益、資本要求、經營狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

普通股信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上交易，交易代碼為“REL”。我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。截至2023年7月25日，普通股大約有419名登記股東，B類普通股大約有13名登記股東。

自2023年6月26日起，該公司加入2023年羅素3000®指數。美國全市值羅素3000®指數的會員資格有效期為一年，並將該公司納入大盤股羅素1000®指數和小盤股羅素2000®指數。

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性能圖表

下圖比較了我們的普通股在所示時期的表現與納斯達克綜合指數、納斯達克電子元件指數和羅素微市值科技指數的表現。

納斯達克電子元器件指數將在2024財年不可用，因此將被羅素微市值技術指數取代。今年的業績圖表包括納斯達克電子元件指數和羅素微股科技指數，以促進向替代指數的過渡。羅素微市值技術指數是一個由150多家公司組成的已公佈的行業指數。明年的業績曲線圖將不包括納斯達克電子元器件指數。

圖表假設在2018財年的最後一天，我們在普通股納斯達克綜合指數、納斯達克電子元件指數和羅素微市值科技指數上投資了100美元。總回報指數反映以宣佈股息當日的收盤價計算的股息再投資。

理查森電子、納斯達克綜合指數和納斯達克電子元器件指數5年累計總回報比較*納斯達克綜合股價指數$250$200$150$100$50$05/30/15 5/28/16 5/27/17 6/2/18 6/1/19 5/30/20納斯達克綜合納斯達克電子元器件*100美元投資於5/30股票或5/31/15指數，包括股息再投資。按月末計算的指數。

第六項。R已保存

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

應結合合併財務報表和相關説明閲讀以下討論。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者更好地瞭解我們的業務、經營結果、財務狀況、財務狀況的變化、關鍵會計政策和估計以及重大發展。MD&A是對我們的綜合財務報表及其附註的補充，應與本文件中其他地方的附註一併閲讀。本節的組織方式如下：

業務概述

理查森電子有限公司是全球領先的工程解決方案、電網和微波管及相關耗材、電力轉換和射頻及微波組件、診斷成像設備的高價值更換部件、管和服務培訓以及定製顯示解決方案的製造商。我們近60%的產品是在伊利諾伊州的拉福克斯、馬薩諸塞州的馬爾伯勒或德國的多瑙辛根生產的，或者由我們在世界各地的製造合作伙伴生產。我們所有的合作伙伴都按照我們嚴格的規格和供應商的行為準則進行生產。我們為替代能源、醫療保健、航空、廣播、通信、工業、海洋、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供服務。該公司的戰略是以我們的核心工程和製造能力為基礎，提供專業的技術專長和“工程解決方案”。該公司通過其全球基礎設施提供設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流和售後技術服務和維修，從而提供解決方案和增值。

該公司的一些產品在中國製造，並進口到美國。美國貿易代表辦公室從2018年7月6日起對中國起對美國進口的一些產品徵收10%至25%的額外關税，並於2018年8月23日和2018年9月24日增加了額外的產品。這些額外關税是對美國貿易代表辦公室認為中國的某些不公平貿易行為的迴應。該公司在中國生產的一些產品在進口到美國時，現在被徵收25%的額外關税。

管理層繼續與供應商和客户合作，以減輕關税對客户市場的影響。然而，如果公司無法成功轉嫁這些關税的額外成本，或者如果較高的價格減少了對公司產品的需求，將對公司的銷售和毛利率產生負面影響。

該公司於2023財年第一季度開始報告其新的綠色能源解決方案(GES)部門的業績，原因是該部門專注於支持綠色能源市場的電力應用。GES部門是從我們現有的電力和微波技術(“PMT”)部門剝離出來的。因此，該公司根據四個運營和可報告的部門報告其財務業績。本文提出的2022財年和2021財年的結果進行了調整，以反映與PMT部分分開的新GES部分的列報情況。

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該公司2023財年、2022財年和2021財年的四個運營和可報告部門的定義如下：

電力和微波技術將我們的核心工程解決方案能力、電網和微波管業務與新的顛覆性射頻、無線和電力技術相結合。作為一家設計師、製造商、技術合作夥伴和授權分銷商，PMT的戰略是在全球範圍內基於我們的核心工程和製造能力提供專業的技術專長和工程解決方案。我們通過現有的全球基礎設施提供設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後服務和維修，從而提供解決方案和增值。PMT專注於為5G、航空、廣播、通信、工業、海洋、醫療、軍事、科學和半導體市場的客户提供功率、射頻和微波應用產品。PMT專注於各種應用，包括廣播傳輸、CO2激光切割、診斷成像、介電和感應加熱、高能量傳遞、高壓開關、等離子體、功率轉換、雷達和放射腫瘤學。PMT還為客户提供微波和工業設備的技術服務。

綠色能源解決方案將我們的關鍵技術合作夥伴和工程解決方案能力結合在一起，為快速增長的能源存儲市場和電力管理應用設計和製造創新產品。作為設計師、製造商、技術合作夥伴和授權分銷商，GES的戰略是利用我們在全球範圍內的核心設計工程和製造能力，提供專業的技術專長和工程解決方案。我們通過現有的全球基礎設施提供設計支持、系統集成、原型設計和製造、測試、物流以及售後服務和維修，從而提供解決方案和增值。GE專注於各種綠色能源應用的產品，如風能、太陽能、氫氣和電動汽車，以及其他支持綠色解決方案的電源管理應用，如人造鑽石製造。

Canvys為企業、金融、醫療保健、工業和醫療原始設備製造商市場提供定製的顯示解決方案。我們的工程師設計、製造、採購和支持全方位的解決方案，以滿足客户的需求。我們提供長期供應和經過驗證的定製顯示解決方案，包括觸摸屏、保護板、定製盤櫃、一體機、專門的機櫃飾面以及特定於應用程序的軟件包和認證服務。我們的產量承諾低於大型顯示器製造商，這使我們成為有非常具體設計要求的公司的理想選擇。我們與自有品牌製造公司和領先的品牌硬件供應商合作，提供最高質量的顯示和觸摸解決方案以及定製的計算平臺。

醫療保健為醫療保健市場製造、維修、翻新和分銷高價值的更換部件和設備，包括醫院、醫療中心、資產管理公司、獨立服務組織和多供應商服務提供商。產品包括CT和MRI系統的診斷成像更換部件；更換CT和MRI管；CT服務培訓；MRI線圈、冷頭和射頻放大器；氫閘管、速調管、磁控管；平板探測器升級；二手CT系統；以及目前正在為診斷成像服務市場開發的其他更換解決方案。通過新開發的產品和合作夥伴關係、服務提供和培訓計劃的組合，我們相信我們可以幫助我們的客户提高效率，同時降低醫療保健提供的成本。

我們目前在以下主要地理區域開展業務：北美、亞太地區、歐洲和拉丁美洲。

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經營成果

概述-截至2023年5月27日的財年

淨銷售額和毛利分析

2023財年、2022財年和2021財年按細分市場劃分的淨銷售額和變化百分比如下(以千計):

在2023財年，合併淨銷售額比2022財年增長了16.9%。PMT的銷售額增長了5.7%，GES的銷售額增長了110.5%。Canvys銷售額增長11.8%，Healthcare銷售額增長0.5%。PMT的增長主要是由於半晶片製造行業以及各種應用的射頻和微波產品的強勁增長。GES的增長主要是由於對風力渦輪機行業的相關產品銷售以及電動汽車電池模塊的增長。Canvys銷量的增長主要是由於北美市場的強勁銷售。醫療保健業務的增長主要是由於設備銷售的增長。

在2022財年，合併淨銷售額比2021財年增長了26.9%。PMT的銷售額增長了20.5%，GES的銷售額增長了172.4%，Canvys的銷售額增長了20.0%，醫療保健的銷售額增長了10.1%。PMT的增長主要是由於我們的電力和微波集團(PMG)技術合作夥伴在包括電源管理和5G基礎設施在內的各種應用領域的強勁增長，以及我們的半導體制造設備客户購買工程解決方案帶來的收入增加。我們還在各種電子設備(EDG)產品線上實現了強勁增長。GES的增長主要是由於電源管理應用的組件和風力渦輪機的利基產品。Canvys銷量的增長主要是由於歐洲和北美市場的強勁銷售。醫療保健業務的增長主要是由於部件銷售強勁以及對ALTA750的需求增加TM管子。

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2023財年、2022財年和2021財年按部門劃分的毛利潤和部門淨銷售額百分比如下(以千計):

毛利反映分銷和製造產品利潤率減去製造差異、庫存陳舊費用、客户退貨、報廢和週期盤點調整、工程成本和其他撥備。

2023財年合併毛利潤為8370萬美元，而2022財年為7170萬美元。2023財年合併毛利率佔淨銷售額的百分比為31.9%，與2022財年的31.9%相同，這主要是由於PMT的有利產品組合、GES的不利產品組合、Canvys的不利產品組合以及製造吸收的改善和Healthcare的組件報廢。2023財年的毛利率包括與庫存撥備相關的費用，PMT為30萬美元，Canvys為10萬美元，Healthcare為10萬美元。

2022財年合併毛利潤為7170萬美元，而2021財年為5880萬美元。綜合毛利率佔淨銷售額的百分比從2021財年的33.2%下降到2022財年的31.9%，這主要是由於PMT的產品組合不利，GES的產品組合有利，Canvys的運費和匯率影響較高，以及Healthcare的組件報廢費用增加。2022財年的毛利率包括與PMT和Healthcare的庫存撥備相關的費用40萬美元和10萬美元。

電力和微波技術

PMT的淨銷售額從2022財年的1.554億美元增長到2023財年的1.643億美元，增幅為5.7%。增長主要是由於前九個月半晶片製造業的強勁增長以及用於各種應用的射頻和微波產品。毛利率佔淨銷售額的百分比在2023財年增加到32.9%，而2022財年為32.7%，這主要是由於產品組合。

PMT的淨銷售額從2021財年的1.29億美元增長到2022財年的1.554億美元，增幅為20.5%。增長主要歸因於我們的電力和微波集團(PMG)技術合作夥伴在包括電源管理和5G基礎設施在內的各種應用領域的強勁增長，以及我們的半導體制造設備客户購買工程解決方案帶來的收入增加。我們還在各種電子設備(EDG)產品線上實現了強勁增長。毛利率佔淨銷售額的百分比在2022財年降至32.7%，而2021財年為33.8%，主要原因是產品組合。

綠色能源解決方案

2023年財年，GES的淨銷售額從2022年的2,260萬美元增長到4,760萬美元，增幅為110.5%。這一增長主要是由於對風力渦輪機行業的相關產品銷售以及電動汽車電池模塊的增長。毛利率佔淨銷售額的百分比在2023財年降至28.8%，而2022財年為32.0%，主要原因是產品組合。

GES的淨銷售額在2022年財年增長了172.4%，從2021年財年的830萬美元增至2260萬美元。銷售額的增長主要是由於電源管理應用的組件和風力渦輪機的利基產品。毛利率佔淨銷售額的百分比在2022財年增加到32.0%，而2021財年為29.0%，這主要是由於產品組合。

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Canvys

在2023財年，Canvys的淨銷售額增長了11.8%，達到3930萬美元，而2022財年為3520萬美元。銷售額的增長主要是由於北美市場的強勁銷售。毛利率佔淨銷售額的百分比在2023財年降至31.5%，而2022財年為32.0%，主要原因是產品組合。

在2022財年，Canvys的淨銷售額增長了20.0%，達到3520萬美元，而2021財年的淨銷售額為2930萬美元。銷售額的增長主要是由於歐洲和北美市場的強勁銷售。毛利率佔淨銷售額的百分比在2022財年降至32.0%，而2021財年為35.0%，主要原因是新冠肺炎疫情和外匯影響導致運費增加。

醫療保健

在2023財年，Healthcare的淨銷售額增長了0.5%，達到1140萬美元，與2022財年基本持平。銷售額的小幅增長主要是由於設備銷售的增長，但部分被部分銷售和CT管銷售的下降所抵消。毛利率佔淨銷售額的百分比在2023財年增至30.7%，而2022財年為21.2%。這一增長主要是由於製造吸收的改善和零部件報廢費用的減少。

2022財年，Healthcare的淨銷售額增長了10.1%，從2021財年的1030萬美元增至1140萬美元。銷售額的增長主要是由於零部件銷售強勁以及對Alta 750D的需求增加TM管子。毛利率佔淨銷售額的百分比在2022財年降至21.2%，而2021財年為25.1%。減少的主要原因是零部件報廢費用增加。

按地理區域劃分的銷售額

在地理位置上，我們的銷售額按目的地分類：北美、亞洲/太平洋、歐洲、拉丁美洲等。

2023財年、2022財年和2021財年按地理區域劃分的淨銷售額和變化百分比如下(以千計):

2023財年、2022財年和2021財年按地理區域劃分的毛利潤和佔地理淨銷售額的百分比如下(以千計):

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我們向不同行業的客户銷售我們的產品，並定期對客户的財務狀況進行信用評估。條款通常是開放式賬户，在北美淨支付30天，在亞太地區、歐洲和拉丁美洲各有不同。信貸損失估計數根據每月對未付賬款的審查記錄在財務報表中。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用(SG&A)從2022財年的5570萬美元增加到2023財年的5870萬美元。自2022財年起，SG&A費用的增加主要是由於員工薪酬和差旅費用增加，但部分被較低的法律費用和較低的壞賬費用所抵消。在2023財年，SG&A佔銷售額的百分比降至22.4%，而2022財年為24.8%。

銷售、一般和行政費用從2021財年的5590萬美元下降到2022財年的5570萬美元。然而，考慮到2021財年160萬美元的法律和解不會再次發生，2022財年的SG&A費用為140萬美元，比2021財年高出2.6%。自2021財年起，SG&A費用的增加主要是由於員工薪酬支出(包括激勵費用)增加，但部分被較低的法律費用所抵消。在2022財年，SG&A佔銷售額的百分比降至24.8%，而2021財年為31.6%。

法律和解-2021財年

2021年4月2日，作為公司不承認責任的和解協議的一部分，理查森同意向VAREX成像公司(“VAREX”)支付160萬美元，以了結涉嫌侵犯專利和挪用商業祕密的指控。這筆結算記錄在2021財年第三季度綜合全面收益表中的銷售、一般和行政費用中。

其他收入/支出

2023財年其他收入不到10萬美元，而2022財年的支出為20萬美元。2023財年的投資收入為30萬美元，而2022財年的投資收入為10萬美元。我們的匯兑損益主要是由於兑換了非美國實體持有的美元。2023財年報告的外匯損失總額為30萬美元，與2022財年持平。我們目前不使用衍生工具來管理我們的外幣敞口。

所得税撥備

我們在2023財年、2022財年和2021財年的所得税撥備(福利)分別為270萬美元、220萬美元和70萬美元。2023財年、2022財年和2021財年的有效所得税税率分別為10.8%、13.7%和28.3%。與2023財年、2022財年和2021財年美國聯邦法定税率21.0%相比，有效所得税税率之間的差異主要是由於與我們美國州和聯邦遞延税項淨資產變現有關的估值免税額變化以及我們收入(虧損)地理分佈的變化的影響。此外，該公司在2023財年確認了外國税收和研發税收抵免。

由總裁·拜登於2022年8月16日簽署成為法律的《降低通貨膨脹法案》有幾個關鍵的公司税相關條款，包括15%可抵免的賬面最低税額 適用公司的經調整財務報表收入(“AFSI”)、清潔能源税收優惠和某些公司股票回購的1%消費税。本公司並未提高至適用於15%可抵免賬面最低税額的AFSI水平。該公司沒有受到愛爾蘭共和軍的實質性影響。2022年8月9日，總裁·拜登簽署了《2022年創造有利激勵措施生產半導體法案》(簡稱《芯片法》)，為符合條件的半導體制造企業提供了25%的投資税收抵免。此生產抵免不適用於本公司。

在2023財年第四季度，該公司記錄的研發(R&D)税收抵免為90萬美元。這些信用代表了2020財年至2023財年美國聯邦和州政府預期的信用額度。該公司此前並未從研發税收抵免中獲得任何好處，這是因為該公司認為在前幾年尋求這些抵免在經濟上並不審慎。

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在2021年12月31日之後的納税年度，納税人必須根據IRC第174條的規定，將某些研發費用資本化，並在5年或15年內攤銷。這一撥備增加了我們在截至2023年5月27日的年度的應納税所得額，並導致為美國聯邦和州所得税支付的額外現金税款。這一準備金還為截至2023年5月27日的年度產生了遞延税項資產。

截至2023年5月27日和2022年5月28日，我們已經使用了與聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉相關的所有遞延税項淨資產。截至2023年5月27日，與國內國有NOL結轉相關的遞延税淨資產約為210萬美元，而截至2022年5月28日，這一數字為240萬美元。截至2023年5月27日，與外國NOL結轉相關的遞延税淨資產為20萬美元，而截至2022年5月28日為40萬美元，到期日各不相同或不確定。截至2023年5月27日，我們釋放了估值準備，並利用了與外國税收抵免結轉相關的180萬美元國內遞延納税淨資產。

我們歷來決定，在可用現金範圍內，我們海外子公司的未分配收益將匯回美國。外部基礎上的遞延税負現在主要是未來股息分配的預扣税。在2023財年和2022財年，與我們海外子公司的未分配收益相關的遞延税收負債都不到10萬美元。

管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入，以支持其遞延税項資產將實現的可能性更大的斷言。評估的客觀證據的一個重要組成部分是每個司法管轄區在截至2023年5月27日的三年期間發生的累計收入或損失。在確定美國是否需要估值津貼時，我們考慮了其他積極的證據，包括F分部和GILTI計入我們的海外收益、近年來我們業務業績的變化以及聯邦NOL的使用。在評估我們在美國聯邦司法管轄區對估值免税額的需求時，這些積極證據的份量足以超過其他負面證據。由於截至2022年5月28日的年度正面證據超過負面證據，我們公佈了美國聯邦和州遞延税項的全額估值免税額。此外，在截至2022年5月28日的一年中，我們根據管理層認為更有可能實現的NOL金額，部分釋放了國家NOL遞延税項的估值津貼。截至2023年5月27日，我們已根據2023財年第四季度與外國税收抵免限額計算有關的積極證據，對與外國税收抵免相關的遞延税項資產發放了180萬美元的估值津貼。

截至2023年5月27日，已記錄140萬美元的估值撥備，這是管理層認為更有可能實現的遞延税項資產部分。截至2022年5月28日的估值津貼為350萬美元。剩餘的估值津貼涉及已發生歷史應税虧損的國家NOL(20萬美元)和外國司法管轄區的遞延税項資產(130萬美元)。然而，如果增加了對結轉期內未來應納税所得額的估計，或者如果不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並可能給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。

在2023財年、2022財年和2021財年，包括外國估計納税在內，繳納的所得税分別為480萬美元、150萬美元和10萬美元。

在正常的業務過程中，我們受到世界各地税務當局的審查。通常，根據美國聯邦、美國各州以及當地或非美國税務管轄區的訴訟時效，2017財年之前的年份將關閉進行審查。我們在德國接受了2015財年至2018財年的檢查。審計是在2022財年第四季度完成的。在2023財年第二季度，該公司支付了2015財年至2018財年的審計評估。 由於收到了德國審計的最終評估，該公司記錄的税費不到10萬美元。截至2023年5月27日，前幾個季度記錄的10萬美元不確定税收頭寸已全部利用。我們的主要外國税務管轄區是德國和荷蘭。我們在德國的納税年度從2019財年開始，荷蘭從2021財年開始。

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截至2023年5月27日，該公司沒有記錄任何不確定的税收狀況，而截至2022年5月28日，該公司的税收狀況為10萬美元。德國審計準備金在2023財年發生了逆轉。我們在綜合全面收益表的所得税支出項目中記錄與不確定税收狀況相關的罰款和利息。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中相關的税務負債項目。截至2023年5月27日或2022年5月28日，我們尚未記錄利息和罰款責任。

流動性、財務狀況與資本資源

我們的運營和現金需求主要通過運營收入和手頭現金提供資金。

截至2023年5月27日，現金和現金等價物為2500萬美元。截至2023年5月27日，按地理區域劃分的現金和現金等價物包括北美810萬美元、歐洲860萬美元、拉丁美洲150萬美元和亞太地區680萬美元。在2023財年，沒有資金從我們的外國實體匯回美國。儘管減税和就業法案總體上取消了未來現金匯回美國的聯邦所得税，但現金匯回可能要繳納州税和地方税、預扣税或類似税。見附註8，所得税，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項內的綜合財務報表附註，以獲取進一步資料。

截至2022年5月28日，現金、現金等價物和投資為4050萬美元。截至2022年5月28日，按地理區域劃分的現金、現金等價物和投資包括北美的2570萬美元、歐洲的600萬美元、拉丁美洲的150萬美元和亞太地區的730萬美元。2022財年，我們從外國實體匯回美國的資金總額為150萬美元。這包括我們在中國的實體在第一季度的70萬美元，我們在臺灣的實體在第二季度的30萬美元，以及我們在日本的實體在第三季度的50萬美元。

管理層繼續監測其財務狀況、流動資金、業務、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。我們預測和應對由Covid大流行引起的未來變化的能力尚不確定。即使Covid疫情完全消退，也可能對我們運營所在經濟體的業務實踐和客户產生長期影響，嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們無法預測Covid大流行的持續時間、範圍或嚴重程度，因此無法合理估計對我們業績的負面財務影響，而且可能是實質性的。

根據過往業績及目前的預期，我們相信現有的流動資金來源(包括流動現金)將提供足夠資源，以滿足未來十二個月的已知資本需求及營運資金需求。此外，雖然我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於經濟和我們市場的增長前景，但我們相信我們現有的流動性來源以及我們產生運營現金流的能力將滿足我們未來的債務和現金需求。

2023年3月20日，公司與PNC銀行簽訂了一項為期三年、本金總額不超過3000萬美元的高級有擔保循環信貸安排協議，其中包括一項Swingline貸款子安排和一項信用證次安排(統稱為“循環信貸安排”)。循環信貸安排由本公司的國內子公司提供擔保。循環信貸融資項下借款所得款項預期將用作營運資金及本公司及其附屬公司的一般企業用途。截至本報告所述日期，循環信貸安排項下沒有未清償款項。

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經營活動的現金流

經營活動產生的現金流主要來自經非現金項目調整後的淨收入以及經營資產和負債的變化。

在2023財年，運營活動使用了820萬美元的現金。我們在2023財年的淨收益為2230萬美元，其中包括與發行股票期權獎勵和限制性股票獎勵相關的非現金股票薪酬支出90萬美元，與我們的財產和設備相關的庫存準備金50萬美元以及與我們的財產和設備相關的折舊和攤銷費用370萬美元以及我們無形資產的攤銷。我們運營資產和負債的變化導致2023財年使用了3550萬美元的現金，主要是由於庫存增加了3050萬美元，應付賬款和應計負債減少了440萬美元，預付費用增加了50萬美元。庫存增加的大部分是為了支持我們的電子管、PMG、綠色能源解決方案、LaFox製造和醫療保健業務。應付賬款和應計負債減少的原因是收入確認和時間安排。

在2022財年，運營活動提供了190萬美元的現金。我們在2022財年的淨收益為1,790萬美元，其中包括與發行股票期權獎勵和限制性股票獎勵相關的非現金股票薪酬支出70萬美元，庫存撥備50萬美元，與我們的財產和設備以及無形資產攤銷相關的折舊和攤銷費用340萬美元。我們運營資產和負債的變化導致2022財年使用了1650萬美元的現金，這主要是由於庫存增加了2060萬美元，應收賬款增加了620萬美元，預付費用增加了20萬美元。我們的應付帳款和應計負債增加了1010萬美元，部分抵消了這些現金的使用。庫存增加的大部分是為了支持我們的製造、Canvys和PMG業務。應收賬款增加的主要原因是2022財年的銷售額增加。我們應付帳款的增加是由於支持銷售增長的庫存水平增加，而應計負債的增加是由於員工薪酬支出和工資税增加以及遞延收入增加。

投資活動產生的現金流

投資活動的現金流主要包括投資的購買和到期日以及資本支出。

2023財政年度投資活動使用的現金220萬美元主要歸因於資本支出740萬美元，其中500萬美元抵銷了存單(CD)的到期日。資本支出主要與我們的LaFox製造業務和設施改造、IT系統和醫療保健業務有關。

2022財政年度投資活動使用的現金為810萬美元，主要用於購買存單500萬美元和資本支出310萬美元。資本支出主要與我們的製造、醫療保健業務和IT系統有關。

我們的購買和投資收益包括定期存款和存單。由於利息和外幣匯率的原因，對未來投資的購買可能會因時期而異。

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融資活動產生的現金流

融資活動產生的現金流量主要包括支付的現金股利。

2023財政年度融資活動提供的現金為40萬美元，主要來自股票期權發行普通股的380萬美元收益和用於向股東支付股息的330萬美元。

2022財政年度用於融資活動的現金為40萬美元，主要是用於向股東支付股息的320萬美元，部分被股票期權發行普通股的收益所抵消。

未來的所有股息支付由董事會酌情決定。股息支付將取決於收益、資本要求、經營狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

合同義務

下表列出了截至2023年5月27日的合同義務(以千計):

關鍵會計政策和估算

吾等乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，並根據美國證券交易委員會之規則及規定，對資產、負債、收入及開支之報告金額及或有資產及負債之相關披露作出影響之假設、判斷及估計。我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和各種其他被認為相關的因素。實際結果可能與在不同假設或條件下的估計結果大不相同。我們定期評估我們的假設、判斷和估計。我們還與董事會審計委員會討論我們的關鍵政策和估計。

我們認為涉及以下方面的假設、判斷和估計對我們的綜合財務報表有最大的潛在影響：

壞賬準備

我們的壞賬準備包括因無法收回應收賬款而造成的估計損失。估計受以下因素影響：對客户財務狀況的持續信用評估；個別和整體應收賬款的賬齡；廣泛分佈於不同地理區域的大量客户；以及按地理區域劃分的可收回性和拖欠歷史。其中一個或多個考慮因素的重大變化可能需要進行影響應收賬款淨收入和賬面淨值的調整。

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收入確認

我們的客户通常不是經銷商，而是將我們的產品整合到他們的流程中並從中產生經濟效益的企業。貨物的不同之處還在於，出售給客户的每一件物品都在採購訂單和由此產生的發票上清楚地標明。我們銷售的每一種產品都使客户受益，而不是其他產品。客户的每個採購訂單上的每個項目都可以由客户使用，與我們提供給客户的任何其他產品無關。

該公司的收入包括以下幾個方面：

製造/組裝通常包括在我們的製造設施中製造或組裝的產品。這些產品既可以根據客户的印花/設計來生產，也可以是我們在倉庫中儲存的產品，以銷售給任何下訂單的客户。製造業務不包括與銷售或銷售的產品捆綁在一起的單獨服務。我們的定製產品合同通常包括客户取消訂單時的終止條款。然而，我們在某個時間點確認收入，因為終止條款通常不要求客户在取消時支付與所完成工作相稱的費用。每份採購訂單都明確説明瞭我們承諾轉讓給客户的商品或服務。對客户的承諾僅限於那些商品或服務。履約義務是我們承諾交付本公司生產的貨物和轉售我們從供應商那裏購買的貨物。我們對目的地貨物的運輸和處理活動是在客户獲得控制權之前進行的。因此，它們不是一項單獨的承諾服務。本公司選擇將裝運和搬運作為履行貨物轉讓承諾的活動來核算。我們向客户提供的產品是不同的，因為我們的客户受益於我們通過在他們自己的流程中使用而銷售給他們的產品。

分銷通常包括從我們的供應商那裏購買的產品，在我們的倉庫中儲存，然後出售給我們的客户。分銷業務不包括與已銷售或在產品頂部銷售的產品捆綁在一起的單獨服務。當承諾貨物的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，這與所有權轉移給客户是同時的，金額反映了我們期望收到的交易價格對價，以換取這些貨物。控制指的是顧客有能力指導貨物的使用，並從貨物中獲得幾乎所有剩餘利益。我們的交易價格對價是固定的，除非在下文作為可變對價另有披露。一般來説，我們的合同要求我們的客户在我們向他們交付產品後付款。條款通常是開放式賬户，在北美淨支付30天，在亞太地區、歐洲和拉丁美洲根據慣例的信用檢查而有所不同。

維修、安裝或培訓活動產生服務收入。我們提供的服務持續時間相對較短，通常在一到兩週內完成。因此，在每個報告日期，未開賬單的工作量微不足道。服務收入一直不到公司總收入的5%，預計將繼續保持這一水平。

庫存，淨額

我們的合併存貨一般採用加權平均成本法，以成本和可變現淨值中較低者為準。我們的淨庫存包括產成品、原材料和在製品。

我們預計未來可能發生的庫存減記不會帶來任何重大風險或不確定性。過時或移動緩慢的存貨的撥備是根據對股票輪換特權、過時、某些市場的退出以及對未來需求和市場狀況的假設的定期分析來記錄的。如果一個行業或市場狀況的未來需求變化與管理層的估計不同，可能需要額外的撥備。

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無形資產和長期資產

我們的無形資產代表與收購相關的商號、客户關係、競業禁止協議和技術的公允價值。無形資產最初按其公平市價入賬，由活躍市場的報價(如有)或經確認的估值模式釐定。

每當不利事件或環境變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，我們便會審核物業及設備、定期無形資產及其他長期資產的減值。我們對閒置和未充分利用的設備進行年度審查，並審查可能出現減值的業務計劃。如果發生不良事件，我們的減值審查是基於長期資產現金流基本上獨立於我們其他資產和負債的最低水平的未貼現現金流分析。這種分析需要管理層對技術的變化、產品線的持續成功以及未來的銷量、收入和費用增長率做出判斷。

或有損失

當一項負債很可能已經發生並且金額可以合理估計時，我們就應計或有損失的負債。當只能確定一個可能損失的範圍時，應計該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則應計該範圍內的最小金額。如果我們確定至少存在發生損失的合理可能性，我們將包括一份描述或有事項的披露。

所得税

我們根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差異來確認遞延税項資產和負債。我們定期檢討遞延税項資產的可回收性，並根據多項因素(包括正面和負面證據)，決定是否需要計提估值撥備。這些因素包括歷史應納税所得額或虧損、預計未來應納税所得額或虧損、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及税務籌劃策略的實施。在本公司或本公司任何聯屬公司發生三年累計虧損而構成重大負面證據的情況下，需要同等或更重要的正面證據以克服負面證據，然後才能確認可扣除的暫時性差異和虧損結轉的税務優惠。

新會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13(經ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和2020-02修訂)引入了一種新的前瞻性方法，基於預期損失估計某些類型金融工具的信貸損失，包括貿易應收賬款。對預期信貸損失的估計將要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。這個ASU還擴大了披露要求，使財務報表的使用者能夠了解實體估計預期信貸損失的假設、模型和方法。新標準適用於規模較小的報告公司的會計年度，以及2022年12月15日之後開始的這些會計年度內的中期。允許及早領養。該公司將在2024財年第一季度採用，預計對合並財務報表的影響不大。

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第7A項。定量和合格IVE關於市場風險的披露

風險管理與市場敏感型金融工具

我們所服務的各個行業面臨許多不同的市場風險。我們面臨的主要金融風險是外匯兑換，因為我們的某些業務、資產和負債都是以外幣計價的。我們通過正常的運營和融資活動來管理這些風險。

外匯風險敞口

儘管我們在接受訂單時考慮了當前的外幣匯率，但我們以非美國功能貨幣計價的財務報表仍會受到匯率波動的影響。

我們的外幣資產和負債是現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款以及公司間應收賬款和應付款，因為我們在歐盟國家、亞太地區以及較小程度上在加拿大和拉丁美洲開展業務。我們確實通過在某些銷售合同中使用貨幣條款來管理外匯敞口，我們也有地方債務來抵消資產敞口。我們沒有使用任何衍生品工具，也沒有在2023財年、2022財年或2021財年簽訂任何遠期合同。

如果美元對各種外幣的匯率變化10%，2023財年以外幣計價的淨銷售額估計會減少1,220萬美元，2022財年估計減少1,210萬美元，2021財年估計減少1,000萬美元。截至2023年5月27日的財年，總資產估計減少了430萬美元，截至2022年5月28日的財年，總資產估計減少了420萬美元，而截至2023年5月27日的財年，總負債估計減少了110萬美元，截至2022年5月28日的財年，總負債估計減少了100萬美元。

不應孤立地考慮對這些披露的解釋和分析，因為匯率的這種差異可能會影響其他經濟因素。這些難以量化的因素很可能也會影響我們的運營。關於各種市場風險的補充披露載於第一部分第1A項、風險因素，本公司的10-K表格年度報告。

項目8.財務狀況TS和補充數據

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

理查森電子有限公司

伊利諾伊州拉福克斯

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了理查森電子有限公司(“貴公司”)截至2023年5月27日和2022年5月28日的合併資產負債表、截至2023年5月27日的三個年度的相關綜合全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年5月27日及2022年5月28日的財務狀況，以及截至2023年5月27日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年5月27日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2023年7月31日的報告就此發表了無保留的意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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估測 庫存儲備-電力和微波技術(“PMT”)集團

如合併財務報表附註3所述，截至2023年5月27日，綜合庫存餘額為1.104億美元，扣除準備金590萬美元。存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。對陳舊或移動緩慢的庫存的撥備是基於對股票輪換特權、陳舊、某些市場的退出以及對未來需求和市場狀況的假設的定期分析。PMT細分市場中的許多產品代表着前沿技術。PMT經常在供應商提價和延長交貨期之前購買產品，這可能會產生更高的庫存水平。隨着技術的發展和客户更換他們的設備，PMT產品的市場和由此產生的可實現淨值可能會下降。

由於管理層在估計某些庫存項目的可變現淨值時需要做出重大判斷，我們已將公司對PMT部門的庫存儲備的估計確定為一項重要的審計事項。該公司對其庫存儲備的估計是在逐個項目的基礎上進行的，需要運營人員的投入以及對當前市場狀況和未來行業趨勢的評估，考慮到不斷髮展的技術和某些產品的市場下滑，這可能很難預測。審計這一事項尤其涉及對審計師的判斷提出質疑，因為評估管理層作出的假設和判斷的合理性所需的審計工作的性質和程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/S/BDO美國，P.A.

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

2023年7月31日

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理查森電子有限公司

整合ED資產負債表

(以千為單位，每股除外)

36

理查森電子有限公司

合併報表綜合收入的比例

(以千為單位，每股除外)