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附件5.2

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回覆：Marti Technologies，Inc.-表格F-1上的註冊聲明

致上述收件人：

我們曾擔任Marti Technologies，Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)的特別法律顧問，就其於本公告日期向美國證券交易委員會(“委員會”)提交經修訂的1933年證券法(“本法案”)下的F-1表格(“註冊説明書”)的登記聲明，涉及(I)不時要約及出售(A)最多29,462,049股本公司A類普通股的流通股(“轉售股份”)，面值$0.0001(“普通股”)，(B)最多7,250,000份認股權證(“轉售權證”)，以收購普通股，及(C)最多73,526,827股普通股，可根據(X)$54,774,415轉換後可發行的可轉換票據本金，日期為2023年7月10日，由公司和美國銀行信託公司，National Association，及(Y)根據該特定認購協議，由Callaway Capital Management LLC和本公司於2023年5月4日，分別發行本金為40,000,000美元的可轉換票據(Ii)本公司於行使認股權證以購買普通股(“認股權證”)時發行最多14,437,489股普通股(“認股權證”)。本意見乃根據法案項下S-K規例第601(B)(5)項的規定而提供，本意見並不就任何與登記聲明或相關招股章程或招股章程補充文件(統稱“招股章程”)的內容有關的事宜發表意見，本意見並無就本章程中有關回售權證的發售及出售的明確陳述以外的任何事項發表意見。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們在此就紐約州的法律發表意見，我們不對任何其他法律發表意見。Maples和Calder(Cayman)LLP分別向您提供了有關開曼羣島法律的各種事項。我們對該等事項不發表任何意見，並已在閣下同意下，假設該等事項是作出該等結論所必需的。

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在上述及本協議所載其他事項的規限下，吾等認為，於本協議日期，轉售權證為本公司具有法律效力及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

我們在此提出的意見受以下條件制約：(1)破產、破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和救濟的類似法律的影響；(2)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)、實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及提起訴訟的法院的自由裁量權；(3)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定一方當事人在賠償或分擔責任方面違反公共政策的賠償或分擔的規定無效；並且(Iv)對於(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟救濟的規定，只要這些規定被視為懲罰，(B)同意或限制適用法律、管轄權、地點、仲裁、補救或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費的規定，(E)任何留置權或擔保權益的產生、有效性、扣押、完善或優先權，(F)預先放棄申索、抗辯、法律所授予的權利或通知、聆訊機會、證據規定、時效法規、陪審團或法律審訊或其他程序性權利；。(G)放棄概括性或含糊其辭的權利；。(H)關於排他、選擇或累積權利或補救的條文；。(I)授權或確認決定性或酌情決定的條文；。(J)授予抵銷權；。(K)委託書、權力及信託；(L)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條文；及。(M)可分割性。如果無效，則適用於上述規定。

經閣下同意，吾等假設(A)本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年7月8日訂立的與該等認股權證有關的若干認股權證協議，已由本公司以外的各方正式授權、籤立及交付；(B)該等回售權證構成或將會構成本公司以外各方具有法律效力且具約束力的義務，可根據其各自的條款予以強制執行；及(C)該等回售權證的法律效力及各方具有約束力的義務的地位將不受任何(I)違反的影響，(I)違反法律、法規、條例或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得政府當局的必要同意、批准或授權，或未能向政府當局進行必要的登記、聲明或備案。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴它的人可能會依賴本意見。我們同意貴方將本意見作為註冊説明書的證物，以及招股説明書中“法律事項”中對我公司的引用。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。

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