目錄表

根據2023年7月31日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-11：00

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Marti Technologies，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。☒

用複選標記表示註冊人是否是規則中定義的新興成長型公司。1933年證券法第405條。新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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有待完成

日期為2023年7月31日的初步招股説明書

Marti Technologies，Inc.

106,582,626股普通股

7,250,000份認股權證

14,437,489股可在行使認股權證時發行的普通股

本招股説明書涉及出售證券持有人或其核準受讓人(統稱“出售證券持有人”)發售及出售Marti Technologies，Inc.(前身為加拉塔收購公司)的(A)最多106,582,626股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，包括(I)向本招股説明書所指名的若干出售證券持有人(保薦人(定義見下文))發行29,462,049股普通股，與業務合併(定義如下)有關，(Ii)由加拉塔收購保薦人、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)及若干前本公司董事持有的3,578,750股普通股(“方正股份”)，該等普通股在緊接合並生效日期前按一對一方式轉換為本公司的B類普通股(“方正股份”)；。(Iii)由特拉華州有限責任公司Gala Investments LLC(“Gala Investments”)持有的15,000股方正轉換股份。及(Iv)透過轉換(X)至54,774,415美元的可轉換票據本金(“可轉換票據”)及(Y)至2024年7月9日前由Callaway Capital Management LLC選擇認購最多40,000,000美元的可轉換票據，可發行73,526,827股普通股；及(B)以私募方式發行最多7,250,000份與本公司首次公開發售有關的認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為1.00美元。

我們正在登記出售證券持有人所持證券的發售和銷售，在某些情況下，是為了滿足我們已授予的某些登記權，在其他情況下，是為了根據證券法，為公司的關聯公司轉售做好準備。在受現有鎖定或其他轉讓限制的規限下，出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市場價格或私下議定的價格提供全部或部分證券轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。在根據本協議提供的任何普通股出售方面，出售證券持有人、任何參與此類出售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。

我們正在登記這些證券，以供本招股説明書中指定的出售證券持有人，或他們的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(以贈與、分發或其他與出售無關的轉讓方式獲得任何股份的人)轉售。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，除非公司在行使認股權證時以現金方式行使該等認股權證而收到的款項除外。

本招股説明書亦涉及吾等發行合共14,437,489股普通股，包括(I)最多7,250,000股可於行使7,250,000股私募認股權證時發行的普通股及(Ii)最多7,187,489股可於行使7,187,489股認股權證後發行的普通股，該等認股權證最初作為本公司於本公司首次公開發售時向公眾發行的認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)，按於2023年7月14日已發行的公開認股權證數目計算。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股。

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們的普通股和認股權證分別以“MRT”和“MRT.WS”的交易代碼在紐約證券交易所(“NYSE American”)上市。在2023年7月28日，我們普通股的最後報告銷售價為每股1.31美元，我們權證的最後報告銷售價為每權證0.06美元。如果我們的普通股價格低於我們認股權證的行使價每股11.50美元，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，從而為我們帶來很少的現金收益或沒有現金收益。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們是一家根據美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)規則定義的“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，對於本次招股説明書和未來的備案文件，我們將遵守降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參見第頁開始的“風險因素”。14本招股説明書及文件中包含的其他風險因素，以供討論在投資我們證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2023年3月1日

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目錄

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你只應依賴本招股説明書或任何補充文件所載的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關本公司的重要資料、普通股、認股權證及其他你在投資前應知道的資料。招股説明書的任何補充或生效後對登記説明書的修改，也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程補充或對註冊説明書的生效後修訂有任何不一致之處，你應以該招股説明書補充或對註冊説明書的生效後修訂所載的資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書及以下標題為“在那裏您可以找到更多信息“您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

出售證券的持有人可以通過代理人、承銷商或交易商發行和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“配送計劃.”

除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Marti Technologies，Inc.，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。如“招股説明書摘要-最新發展，“關於2023年7月10日的關閉(定義如下)，我們將我們的法律名稱從Galata Acquisition Corp.改為Marti Technologies，Inc.。所有對Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，這是一家在關閉前根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，而對”Marti“的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Marti Technologies Inc.)及其子公司。

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匯率

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

為方便起見，本文中所述的某些金額均以美元表示，將來以美元表示時，由於匯率波動的影響，此類金額可能與本文中所述的有所不同。本公司和我們的某些子公司使用美元作為其功能貨幣，而MARTI的某些子公司，包括MARTIİLERI TECKNOLOJI A.Ş.，使用TL作為其功能貨幣。如果法律記錄是以本位幣以外的貨幣保存的，合併財務報表首先換算成本位幣，然後換算成美元。對於在Türkiye以TL登記法律記錄的公司，從TL到列報貨幣美元的貨幣折算是在下述框架下進行的：

Martiİleri Tekoloji A.Ş.在2022年2月底之前使用土耳其里拉(“TL”)作為其功能貨幣。根據土耳其統計局(TSI)公佈的土耳其全國消費者價格指數，自2022年2月底三年累計通貨膨脹率升至100%以上以來，Türkiye目前被FASB和ASC主題830,2022年3月1日開始的外匯問題視為惡性通貨膨脹經濟體。因此，Martiİleri Teounoloji A.Ş。已前瞻性地將其財務報表重新計量為新的功能貨幣美元，這是根據ASC 830-10-45-11和ASC 830-10-45-12規定的非高通脹貨幣。根據申請日期(2022年3月1日)的ASC 830-10-45-9、ASC 830-10-45-10和ASC 830-10-45-17。非貨幣項目的期初餘額以美元重新計量，美元已成為Martiİleri Tekoloji A.Ş的新功能貨幣。隨後，非貨幣性項目的會計核算就好像它們一直是以美元計的資產和負債一樣。貨幣項目的處理方式與任何其他外幣貨幣項目相同。隨後，使用當前匯率將貨幣項目重新計量為美元。因重新計量貨幣項目而產生的差異在損益中確認。請參閲“財務信息的列報瞭解更多信息。

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非公認會計準則財務衡量標準

除了根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務指標外，我們的管理層還使用某些非公認會計原則來評估業績。

調整後的EBITDA是我們使用的非GAAP報告計量，計算方法是在淨收益(虧損)中加上折舊、攤銷、税款、財務費用(財務收入淨額)以及一次性費用和非現金調整。

每次乘車折舊前貢獻是我們使用的非GAAP報告指標，計算方法是將每次乘車的折舊與每次乘車的毛利相加。這一指標的分子是我們的折舊前貢獻，計算方法是我們的淨收入減去在給定時間段內使車輛可以在現場出租所需的所有可變成本(不包括折舊)。

不符合美國公認會計原則的財務措施不應被視為營業收入、經營活動的現金流或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。作為分析工具，這些指標具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們結果分析的替代品。由於這些限制，我們主要依賴我們的美國公認會計準則結果，並僅使用調整後的EBITDA和每次乘車的折舊前貢獻作為補充。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是公認會計準則中最直接可比的衡量標準：

下表列出了所示期間每次乘車折舊前貢獻與每次乘車毛利的對賬，這是GAAP最直接的可比性衡量標準：

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財務資料的列報

本招股説明書包括：

除非另有説明，本招股説明書中提供的財務數據均取自本招股説明書中包括的加拉塔收購公司和Marti Technologies I Inc.的經審計財務報表。如果信息被確定為“未經審計的”，它就沒有受到審計。除非另有説明，加拉塔收購公司和Marti Technologies I Inc.的財務信息都是根據美國公認會計準則編制的。

如本文所示，加拉塔收購公司和Marti Technologies I Inc.各自以美元發佈財務報表。除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Marti Technologies，Inc.，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。如“招股説明書摘要-最新發展，“關於2023年7月10日的關閉(定義如下)，我們將我們的法律名稱從Galata Acquisition Corp.改為Marti Technologies，Inc.。所有對Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，這是一家在關閉前根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，而對”Marti“的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Marti Technologies Inc.)及其子公司。

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市場和行業數據

本招股説明書包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們和我們的管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。我們經營的行業相對較新，發展迅速，由於各種因素，包括標題為“風險因素“在這份招股説明書中。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、商業、市場和其他數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明.”

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商標、商號和服務標誌

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，不是為了也不暗示我們與我們的關係，或我們或我們對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和在此引用的信息包括《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(或《交易法》)第21E節的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，涉及的內容包括業務合併(定義如下)、業務合併的好處和協同效應，包括預期成本節約、經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績、我們開展業務的市場，以及有關我們業務可能或假設的未來業績的任何信息。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。此類前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

許多因素可能導致實際結果或業績與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於：(I)我們的證券公開上市對我們的業務關係、業績、財務狀況和總體業務的影響；(Ii)業務合併可能擾亂我們目前的計劃或轉移管理層對我們正在進行的業務運營的注意力的風險；(Iii)可能對我們或我們的董事或高管提起的任何法律訴訟的結果；(Iv)我們維持我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市的能力；(V)我們的證券價格因各種因素而出現的波動，包括但不限於我們計劃經營的競爭和高度監管的行業的變化、競爭對手錶現和成功的差異以及影響我們業務的法律法規的變化；(Vi)我們實施業務計劃、預測和其他預期以及發現機會的能力；(Vii)競爭激烈的科技支持的移動服務行業的低迷風險；(Viii)我們打造品牌和消費者認可的能力；接受和採用我們的品牌，(Ix)我們可能無法有效管理我們的增長的風險，包括我們的設計、研究、開發和維護能力，(X)技術變化和與在新興市場開展業務相關的風險，(Xi)與我們依賴和使用某些知識產權和技術有關的風險，以及(Xii)標題為風險因素在本招股説明書中，該部分通過引用併入本文。

前面列出的風險因素並不詳盡。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與本文中的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除法律要求外，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應審閲我們將在本招股説明書公佈日期後不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發售以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整，並不包含您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應連同本招股章程、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程內更詳細的資料，包括本招股章程中“風險因素”一節所載的資料、任何相關招股章程副刊及任何相關自由撰寫招股章程的全文，一併閲讀以下摘要及資料。. 本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

Marti成立於2018年，為Türkiye各地的騎手提供科技驅動的城市交通服務。Marti於2019年3月在伊斯坦布爾的亞洲一側推出了兩輪電動汽車業務，擁有170輛滑板車，目前擁有一支資金充足的車隊，由超過4.5萬輛電動自行車、電動自行車和電動滑板車組成，服務於Türkiye的15個城市，由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。馬蒂已經為400多萬名獨立乘客提供了超過5500萬次的乘車服務。我們將獨特的騎手定義為自Marti於2019年3月開始運營以來，至少騎過一次Marti電動滑板車、電動自行車或電動摩托車的付費客户。根據蘋果應用商店和谷歌Play商店的類別排名，Marti目前是Türkiye在iOS和Android應用商店中排名第一的旅行應用。

我們為我們的乘客提供環境可持續的交通服務。我們的服務目前是通過全電動汽車提供的，這些汽車也是可共享的，從而有助於環境的可持續發展，並通過減少我們車隊所在城市的排放來減少環境足跡。

2022年10月，馬蒂推出網約車預訂服務(《網約車試點服務》)將乘客和同向行駛的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。通過這一補充，我們正在調整我們的服務，以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎，並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。

我們計劃繼續發展我們現有的城市交通服務，引入更多形式的環境可持續移動服務，這些服務是電動和/或共享的，並利用我們現有的規模和客户基礎，在交通之外提供鄰近的科技支持的服務。同樣重要的是，我們相信我們的可持續增長計劃將我們的服務定位為我們所服務城市的交通網絡和客户生活中不可或缺的一部分。

企業信息

我們是一家豁免股份有限公司，於2021年2月26日根據開曼羣島法律註冊成立，名稱為Galata Acquisition Corp.在2023年7月10日業務合併(定義如下)結束時，我們更名為Marti Technologies，Inc.。

我們的註冊辦事處是開曼羣島開曼羣島KY1-1104，Uland House，PO Box 309，C/o Maples企業服務有限公司，我們的主要執行辦公室是Buyukdere CD。編號：237號，Maslak，34485，薩裏耶/伊斯坦布爾，Türkiye。我們的網站地址是www.marti.tech。我們不會將我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

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我們的組織結構

下圖顯示了截至本協議之日的公司結構。

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納税居住地

更充分地討論了在“重要的美國聯邦所得税考慮因素--就美國聯邦所得税而言，作為國內公司對待，“我們相信，根據經修訂的1986年美國國税法(下稱”守則“)第7874節，即使本公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，本公司在本守則的所有目的下仍將被視為美國國內公司。因此，該公司將作為美國國內公司繳納美國聯邦所得税。因此，該公司的全球收入將繳納美國聯邦所得税。

此外，如果公司向非美國持股人支付股息，如標題下的討論中所定義美國聯邦所得税的重要考慮因素—適用於非美國持有者的税務考慮，“對我們普通股收到的股息或對非美國持有人持有的認股權證進行的某些調整，將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦所得税預扣税。每個投資者都應該就公司的美國聯邦所得税狀況以及持有我們的認股權證或普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。

最新發展動態

企業合併的結束

於2023年7月10日(“結束日”及該結束日，“結束日”)，吾等根據日期為2022年7月29日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併，該協議由本公司、特拉華州的一間公司及本公司的直接全資附屬公司加拉塔合併附屬公司(“合併附屬公司”)及Marti訂立。於完成日期，根據業務合併協議的條款，合併附屬公司與Marti合併並併入Marti(“合併”)，Marti作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。與結案有關，我們將法定名稱改為Marti Technologies，Inc.。

就執行業務合併協議而言，(1)本公司與若干投資者(連同其後訂立PIPE認購協議的投資者，“PIPE投資者”)訂立可換股票據認購協議(按其條款不時修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改)，據此，本公司同意向PIPE投資者發行及出售，而PIPE投資者同意認購及向吾等認購可轉換為普通股的可換股票據(“相關股份”)，本金總額為5,050萬美元((X)，包括訂立

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PIPE認購協議，本金總額於2022年12月23日為200萬美元，本金總額於2023年4月28日增至300萬美元，(Y)於2023年4月29日終止與某PIPE投資者簽訂的本金總額為1,500萬美元的PIPE認購協議(“PIPE認購協議”)(“PIPE認購協議”)及(2)Marti訂立可轉換票據認購協議(可根據其條款不時修訂、重述、修訂及重述或以其他方式修改)，與Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)為主要認購人的“基金前認購協議”(“Farragut”)，以及所附認購人一覽表上所列的個人和實體(連同Farragut，統稱為“基金前認購人”)(連同Farragut，統稱為“基金前認購人”)，根據該協議，(A)Farragut同意認購及向Marti購買1,000萬美元無抵押可轉換本票(“Farragut Pre-Fund票據”)，(B)Sumed Equity Ltd同意認購及向Marti購買100萬美元無抵押可轉換本票(“Sumed Equity Pre-Fund Notes”)，(C)歐洲復興開發銀行同意認購及向Marti購買100萬美元無抵押可轉換本票(“EBRD Pre-Fund Notes”)及(D)AutoTech Fund II，LP同意認購及向Marti購買500,000美元無抵押可轉換本票(“AutoTech Pre-Fund Notes”)，並連同Farragut Pre-Fund Notes、Sumed Equity Pre-Fund Notes及EBRD Pre-Fund Notes，“基金前債券”)，每份可轉換為可轉換債券，根據各自基金前債券的條款於成交時(“基金前認購事項”及連同PIPE認購事項的“認購事項”)。2023年4月26日，Farragut將其基金前認購總額從1,000萬美元增加到1,500萬美元，並於2023年4月29日終止了與某PIPE投資者的PIPE認購協議，相當於1,500萬美元的可轉換債券本金總額。在認購方面，Pre-Fund認購人和PIPE投資者(為免生疑問，不包括與Callaway認購協議有關的Callaway，如下所述)共同承諾認購本金總額5300萬美元的可轉換票據。認購事項與業務合併的結束同時完成。

2023年7月11日，普通股和認股權證開始在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼分別為“MRT”和“MRT.WS”。

作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)進行了修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求(適用於外國私人發行人)。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)我們首次公開募股五週年後的第一個財年的最後一天，(B)我們的財年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(C)截至非關聯公司持有至少7.0億美元未償還證券根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申請者”之日，或(D)至我們在過去三年內發行超過10億美元不可轉換債務證券之日。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於：

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我們打算利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。在下列情況下，我們將不再是外國私人發行人：(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，以及(Ii)以下三種情況之一適用：(A)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(B)我們超過50%的資產位於美國，或(C)我們的業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍是一家外國私人發行人，我們將繼續獲得豁免，不受非新興成長型公司所要求的更嚴格薪酬披露的限制，並將繼續獲準在此類事項上遵循我們本國的做法。

風險因素摘要

投資我們的證券需要承擔很高的風險，這一點在下文中有更全面的描述。風險因素“在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險。這些風險包括但不限於以下風險：

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供品

以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”一節更詳細地介紹了我們的普通股和認股權證。

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風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。如本招股説明書其他部分所述，除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Marti Technologies，Inc.及其附屬公司。如“招股説明書摘要-最新發展，“關於2023年7月10日的交易，我們將我們的法律名稱從加拉塔收購公司改為Marti Technologies，Inc.。所有對Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，這是一家在關閉前根據開曼羣島法律成立的豁免有限責任公司，而對”Marti“的提及是指Marti Technologies I Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Marti Technologies Inc.)及其子公司。

與我們的商業和工業有關的風險

Marti的經營歷史相對較短，新的和不斷髮展的商業模式使得評估我們的未來前景、預測財務業績以及評估我們可能面臨的風險和挑戰變得困難。

Marti的商業模式相對較新，發展迅速。Marti成立於2018年，在Türkiye提供技術支持的城市交通服務。Marti於2019年在伊斯坦布爾的亞洲一側推出了一支由170輛摩托車組成的車隊，目前擁有一支資金充足的車隊，由超過4.5萬輛電動自行車、電動自行車和電動摩托車組成，服務於Türkiye的15個城市。Marti的收入主要來自我們的騎手完成的電動自行車、電動自行車和電動滑板車的騎行。騎手開始騎行需要支付解鎖費，每分鐘支付每分鐘費用。解鎖費用和每分鐘費用因醫療方式、地理位置和時間的不同而不同。此外，我們的一小部分收入(2022年、2021年和2020年不到1%)來自提前車輛預訂，使騎車者能夠在開始乘坐之前預訂車輛，並按分鐘收取預訂費。2022年10月，馬蒂推出了叫車服務試點將乘客和同向行駛的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。

Marti過去遇到過，未來我們也將遇到，在快速變化的行業中，運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。由於馬蒂相對有限的經營歷史和不斷髮展的商業模式，馬蒂已經面臨或我們預計將面臨的風險和挑戰包括我們有能力：

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如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營我們的業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

Marti在過去遭受了重大的運營虧損，我們未來可能無法實現或保持盈利。

Marti自成立以來一直出現淨虧損，我們未來可能無法實現或保持盈利。隨着我們開發和推出新的產品、服務和軟件平臺功能，在現有和新的市場進行擴張，擴大我們的車隊，擴大營銷渠道和運營，僱傭更多的員工，並繼續投資於我們的產品和服務以及客户參與度，或者由於持續的新冠肺炎疫情，我們的支出未來可能會增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會導致收入增加或業務增長足以抵消這些費用。例如，我們可能會產生與新冠肺炎大流行相關的額外成本和開支，包括與供應鏈中斷相關的成本。此外，我們的產品和服務需要大量資本投資和經常性成本，包括償還債務、維護、折舊、資產壽命和資產重置成本，如果我們無法維持該等資產的充分利用水平，或者該等產品或服務在其他方面不成功，我們的投資可能無法產生足夠的回報，我們的財務狀況可能會受到不利影響。此外，作為一家上市公司，我們預計基於股票的薪酬支出在未來仍將是一項重大支出。

考慮到Marti有限的運營歷史，我們為創造收入所做的許多努力都是新的、未經證實的。截至2022年12月31日止年度，馬蒂的收入為2,500萬美元，較截至2021年12月31日止年度的1,700萬美元及截至2020年12月31日止年度的980萬美元分別增長47.0%及155.9%。儘管Marti在最近一段時間經歷了顯著的收入增長，但我們不能保證由於許多因素，包括對我們產品和服務的需求減少、競爭加劇和我們業務的成熟，我們無法保證我們在未來一段時間內將保持最近的收入增長速度，也不能向您保證我們的收入不會下降。您不應將Marti的歷史收入或運營費用視為我們未來業績的指標。如果我們的收入增長不足以抵消我們的支出，如果我們的運營費用意外增加，或者如果我們被要求承擔與減值或其他事項相關的費用，我們可能無法實現或保持盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能保留現有乘客或增加新乘客，或者如果我們的乘客降低了他們對我們產品和服務的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們的騎手基礎的規模對我們的成功至關重要。我們的財務業績已經並將繼續顯著取決於我們能否以經濟高效的方式增加、留住和吸引活躍的用户使用我們的產品和服務。如果人們不認為我們的產品和服務有用、可靠、值得信賴和負擔得起，我們可能無法吸引或留住乘客，或以其他方式保持或增加他們使用我們產品和服務的頻率。Marti的乘客參與度模式隨着時間的推移而變化，乘客參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同產品和服務並擴展到新市場的時候。許多因素都可能對騎手的留存、成長和參與度產生負面影響，包括以下情況：

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此外，政府為應對新冠肺炎大流行或未來大流行而採取的行動，如旅行禁令、旅行限制和就地避難令，已經減少，並可能繼續減少對我們產品和服務的利用。如果我們不能經濟高效地維持或增加我們的乘客基礎和參與度，我們的產品和服務對乘客的吸引力可能會降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們定價的變化可能會對我們吸引或留住乘客的能力產生不利影響。

我們定期分析數據以確定最優定價策略，以支持我們的業務盈利，同時也試圖擴大我們的用户基礎。價格變化的風險之一是，用户需求對價格上漲很敏感，特別是考慮到最近通脹對消費者支出習慣的影響。如果我們提價太多或太頻繁，用户需求可能會下降。此外，運營成本、法律和法規要求或限制等因素，以及我們的競爭對手向其客户或服務提供商提供更具吸引力的價格的能力，可能會影響我們的整體定價模式。

我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的產品和服務。同樣，某些競爭對手可能使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本吸引或留住乘客和服務提供商。在過去，我們進行了定價更改，併產生了與營銷和乘客支付相關的費用，不能保證我們不會通過競爭、監管或其他方式迫使我們為用户降低價格或提高我們的

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市場營銷和其他費用，以吸引和留住乘客，以應對競爭壓力或監管要求。此外，我們軟件平臺上乘客的經濟敏感性可能會因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的定價方法可能無法使我們在這些地點有效競爭。當地法規可能會影響我們在某些地理位置的定價，這可能會放大這些影響。我們已經推出，並可能在未來推出新的定價策略和舉措，如訂閲套餐和乘客忠誠度計劃。我們還修改了現有的定價方法，未來可能還會修改。在吸引和留住乘客方面，上述任何一項行動最終都可能不會成功。

隨着我們繼續努力爭取最優的定價策略，我們可能會推出新的定價舉措，但這些舉措可能無法成功留住用户。雖然我們正在並將嘗試在我們的市場(包括我們運營的每個地理市場)優化價格並平衡供需，但我們的評估可能不準確，或者我們定價中使用的技術可能存在錯誤，我們可能低估或高估我們的產品和服務。此外，如果我們平臺上的產品和服務發生變化，我們可能需要修改我們的定價方法。隨着我們不斷推出新的和開發現有的資產密集型產品和服務，維護、償債、折舊、資產壽命、電池更換、供應鏈效率和資產置換等因素可能會影響我們的定價方法。我們定價方法或我們有效定價產品和服務的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們唯一的重大資產是Marti及其關聯公司的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或獲得貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行其他財務義務。

我們是一家控股公司，除了我們在Marti的權益外，不會直接擁有任何運營資產。我們依賴Marti進行分配、貸款和其他付款，以產生履行我們財務義務所需的資金，包括作為上市公司的費用和支付任何股息。Marti的收入或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行我們的其他財務義務。

我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的應用程序，並提供我們在某些產品和服務中使用的軟件。如果這些第三方幹擾我們的產品或服務的分銷或我們對此類軟件的使用，如果我們無法與這些第三方保持良好的關係，或者如果市場長期不可用，我們的業務將受到影響。

我們的移動應用程序可通過Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery下載。我們幾乎所有的收入都來自我們的移動應用程序。我們不能向您保證，我們分發我們的平臺的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。我們相信，我們與蘋果、谷歌和華為都有良好的關係。如果我們沒有出現在Apple App Store、Google Play Store或華為AppGallery的顯眼位置，用户可能會發現更難發現我們的移動應用程序，這將使他們更難從這些應用程序中獲得可觀的收入。我們還可能被要求在營銷活動上投入更多資金，以在這些平臺上產生可觀的收入。此外，蘋果、谷歌和華為目前不向發行商收取使用其應用程序的費用。如果蘋果、谷歌或華為中的任何一家向發行商收取以應用為特色的費用，可能會導致我們的營銷費用增加。因此，我們與蘋果、谷歌或華為的任何關係的任何變化或惡化都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們還依賴於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery的持續運行。在過去，這些數字店面在很短的一段時間內不可用，或者遇到了應用內購買功能的問題。如果上述事件長期發生或出現其他類似問題，影響我們從這些店面創造收入的能力，將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。此外，如果這些店面運營商未能提供高水平的服務，我們的最終用户訪問我們的移動應用程序的能力可能會中斷，這可能會對我們的用户對我們的產品和我們的品牌的信心造成不利影響。

除了上述移動應用程序平臺外，還有其他第三方移動應用程序平臺可用於向客户分發我們的移動應用程序，包括微軟和三星應用程序商店。然而，這些替代應用商店的用户明顯少於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery移動應用市場，我們目前通過這些市場向客户分發我們的移動應用。因此，我們的商業模式在很大程度上依賴於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery，如果我們無法在這些平臺上向客户提供我們的移動應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

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我們在一個快速變化的新行業中運營，這使得評估我們的業務和前景變得困難。

汽車共享市場是一個新的、快速發展的行業，我們幾乎所有的收入都來自於這個市場。這個市場的增長，以及我們的服務的需求和市場接受程度，都受到高度不確定性的影響。我們未來的經營業績將取決於影響行業的眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們計劃發展、分銷和促銷活動的能力將受到我們預測和適應現有和潛在車手口味和偏好的相對快速變化的能力的顯著影響。例如，我們無法確定新冠肺炎疫情將如何繼續影響騎車人使用共享汽車的意願。此外，由於針對持續的新冠肺炎大流行而實施的公共衞生和安全措施，我們可能會受到限制，無法在某些司法管轄區經營我們的業務。如果公眾不認為我們的業務或其他產品和服務有益，或出於對公共健康或安全、可負擔性的擔憂或其他原因而選擇不採用這些產品和服務，無論是由於我們或我們競爭對手平臺上的事件、新冠肺炎疫情或其他原因，那麼我們的產品和服務的市場可能無法進一步發展，可能會比我們預期的發展慢，或者無法實現我們預期的增長潛力，這將損害我們的業務和前景。此外，我們可能會不時重新評估我們經營的市場和我們的共享車輛網絡的表現，我們已經停止並可能在未來因此類評估而停止在某些市場的運營。任何前述風險和挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

微型移動車輛共享市場正處於增長的早期階段，如果該市場不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或者增長不能達到我們預期的規模，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

微型移動車輛共享市場是一個新的、未經證實的市場，對我們的服務的需求是否會繼續增長並在我們運營的市場獲得廣泛的市場認可還不確定。我們的成功取決於人們是否願意廣泛採用微型移動車輛共享。如果公眾不認為這種共享是有益的，或者出於對安全性、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用這種共享，無論是由於我們的平臺或我們競爭對手的平臺上的事件或其他原因，那麼我們的微移動共享網絡的市場可能無法進一步發展，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地擴大和進一步發展我們的共享車輛網絡並管理相關風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

雖然Türkiye的一些大城市已經廣泛採用了微型移動車輛共享，但新市場可能不會接受，或者現有市場可能不會繼續接受微型移動車輛共享，即使他們接受了，我們也可能無法執行我們的商業戰略。即使我們能夠成功地開發和實施我們的共享車輛網絡，公眾也可能會對這一新興服務產生更大的懷疑。特別是，公眾對微型機動車輛共享可能會有負面看法，包括總體安全和道路上涉及更多自行車、踏板車和輕便摩托車的事故造成的傷害的可能性。這種負面的公眾認知可能是由於我們平臺上的事件或涉及競爭對手的產品和服務的事件造成的，這些事件可能不是我們所能控制的。

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我們的汽車使用有限數量的外部供應商，並依賴於符合我們標準的持續、穩定和具有成本效益的汽車零部件供應，這對我們的運營至關重要。我們預計未來將繼續依賴外部供應商，可能無法維持我們與這些供應商的現有關係，並繼續能夠以穩定的基礎、合理的價格或根本無法採購我們的車輛。

車輛供應鏈使我們暴露在交付失敗或短缺的多個潛在來源之下。

例如，2021年，全球芯片短缺導致交付期和芯片價格大幅上升。芯片的交貨期從大約6周增加到20多周，芯片的平均價格從大約3美元增加到40美元。因此，Marti內部開發的物聯網的生產時間和成本都增加了。如果車輛或關鍵零部件供應中斷或價格進一步大幅上漲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們供應商及時交貨的能力。

Marti產生了與我們車隊的設計、採購、採購和運營相關的鉅額成本，我們預計隨着我們擴大共享車輛網絡，將繼續產生此類成本。我們的汽車價格可能會波動，這取決於我們無法控制的因素，包括市場和經濟狀況、關税和需求。這些資產價格或運營成本的大幅上漲將增加我們的成本，降低我們的利潤率，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的車輛或其組件可能會不時遇到質量問題或缺陷，這可能會導致我們微移動網絡的使用率下降。我們可能無法檢測和修復我們車輛的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、訴訟或監管挑戰，包括人身傷害或產品責任索賠，並損害我們的聲譽。我們設想擴大我們目前的核心業務，以包括其他共享服務。如果不能按照預期提供這些額外服務，或根本不提供這些服務，可能會影響我們的增長前景和經營業績。

我們打算擴大我們的業務，並可能進入新的業務線或地理市場，這可能會給我們的業務帶來額外的風險、不確定性和成本。

我們通過提供更多的產品和服務，通過進入新的業務線，通過進入或擴大我們在新的地理市場的存在，繼續增長我們的業務。推出新產品和服務可能會增加我們的運營成本以及管理此類產品和服務的複雜性，包括確保遵守適用的法規要求。只要我們進入新的業務領域，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與我們沒有足夠的專業知識從事有利可圖或不會招致不適當風險的活動相關的風險，所需的資本和其他資源投資，以及由於我們不再專注於我們的核心業務而造成的投資者損失。此外，我們可能會不時探索通過收購、合作、投資或其他戰略交易來發展我們的業務的機會。不能保證我們將成功地識別、談判或完成此類交易，不能保證任何完成的交易將產生有利的財務結果，也不能保證我們能夠成功地將收購的業務與我們的業務整合。

進入某些行業或地理市場或推出新類型的產品或服務可能會使我們受到我們不熟悉的或我們目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致更多的訴訟和監管風險。此外，我們成本結構的某些方面，如薪酬、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷的成本將在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本，以適應與發展業務或進入新業務相關的收入波動。如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們將大部分現金和現金等價物保留在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。

市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

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Marti最近推出了試點叫車服務，這可能很難盈利，並可能使我們承擔更多責任。

2022年10月，馬蒂推出了叫車服務試點將乘客和同向行駛的司機聯繫起來。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。這種商業模式相對較新，許多因素可能會對乘客和司機的獲取、增長、保留和參與度產生負面影響。試點網約車服務可能會受到地方政府和市政當局的限制，並可能受到未來立法和/或監管當局採取的行動的不利影響。由於試點叫車服務的性質，我們可能會因在使用我們的服務預訂的乘車過程中發生的交通事故、傷害或其他事件而承擔重大責任。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以應對叫車服務和相關技術的試點，我們可能會受到來自國家、地區和地方監管部門的強烈甚至相互衝突的監管壓力。各級政府法律或法規的不利變化，或對叫車服務試點的禁令或實質性限制，可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們目前不對試行的叫車服務收費，土耳其税務局(“TRA”)可能會進行税務審計。如果TRA不同意我們在税收問題上的立場，而我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款，這可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。我們目前正在投資發展試點叫車服務，而不是將這項服務盈利。未來，我們可能無法將試點的叫車服務貨幣化，也無法將該服務貨幣化到足以收回我們的投資。

我們可能會收購其他業務，這可能需要管理層的大量關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會購買其他實體的股票或資產。我們繼續評估一系列潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產，以及補充我們業務的戰略投資。

收購涉及許多風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。對合適的收購目標存在激烈的競爭，這可能會增加收購成本，並對我們以有利或可接受的條款完成交易的能力產生不利影響。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終會成功。此外，如果我們進行完整的收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們將成功的產品和服務推向市場的能力可能會受到限制。此外，我們確實完成的收購可能不會轉化為成功的商業機會或為我們提供其他好處，我們可能無法實現交易的預期好處或協同效應。如果我們未能成功整合我們過去或未來的收購，或與此類收購相關的技術，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。每個整合過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或其他資產，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們也可能在留住被收購公司的關鍵員工或商業夥伴方面遇到困難。可能會有與交易相關的訴訟或索賠，或者市場對收購的不利反應。我們可能無法確定被收購公司的適當收購價格，這可能會導致在收購中獲得的無形資產和商譽的潛在減值。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股票價值，導致對我們股東的稀釋，增加我們的固定債務，或要求我們遵守會阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。未來的收購還可能涉及其他風險，包括承擔不明債務，作為繼任者，我們可能要對此負責。這些收購的直接成本，以及評估、談判、整合和促進這些收購所需的資源，可能會從我們的一般業務運營中分流大量的時間和資源，並需要管理層的大量關注，所有這些都可能擾亂我們業務的正常運作，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們將需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的資金可用。

從歷史上看，Marti主要通過出售優先股、債務融資和運營產生的現金來為其運營和資本支出提供資金。為了支持我們不斷增長的業務，我們必須有足夠的資本來繼續對我們的產品和服務進行重大投資。儘管我們目前預計我們的可用資金和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要額外的股權或債務融資，包括通過

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證券發行。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們的股東可能會受到稀釋。

我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。此外，新冠肺炎的持續影響可能會影響我們獲得資金的途徑，並使額外資金更難獲得，或者只能以對我們不太有利的條款獲得。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會在推出和提升我們的產品和功能的生產方面遇到延遲，或者我們可能無法控制我們的製造成本或我們所需的供應質量。

Marti之前經歷過，我們未來可能會經歷新產品和功能的發佈和生產延遲。此外，我們可能會在未來為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能。不能保證我們能夠成功和及時地引入和擴展這些流程或功能。

特別是，我們未來的業務在很大程度上取決於增加我們車隊的產量或獲得某些供應部件，如物聯網鎖、電動馬達或電池。為了取得成功，我們將需要實施、維護和提升高效率和高成本效益的製造能力、流程和供應鏈，並通過與當地商業夥伴的合作，實現我們為擴大Türkiye產能而計劃的設計公差、高質量和產出率。瓶頸和其他意想不到的挑戰，如我們過去經歷的，可能會在生產過程中出現，我們必須在繼續改進製造工藝和降低成本的同時，及時解決這些問題。如果我們不能成功實現這些目標，我們可能會在制定和/或維持我們的增長計劃方面面臨延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。

在擴大我們當前產品的生產或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產方面的任何延遲或其他複雜情況，或在以高成本效益和高質量這樣做的過程中，都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果。

惡劣的天氣對我們服務的使用造成不利影響，這會導致我們的業務具有季節性，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們在Türkiye的各種市場都有車輛共享業務，其中一些市場可能會有寒冷和漫長的冬季，或者有大量降雨或其他降水，在此期間我們的車輛不太可能乘坐。因此，特定市場的惡劣天氣條件可能會對我們在該市場的運營結果產生實質性影響，並可能導致我們的業績在每個季度之間有很大差異。由於我們目前的大部分收入來自北半球市場，惡劣的天氣狀況更有可能對我們今年第一季度和第四季度的整體業務產生負面影響。然而，我們可能會不時地重新評估我們經營的市場和我們的汽車共享業務的表現，並可能在未來因此類評估而停止或縮減在某些市場和/或某些時間的業務。任何進入不同天氣模式的市場都會帶來額外的季節性。由於氣候變化或其他原因，其他季節性趨勢可能會發展，或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端，這將導致我們經營業績的波動。我們業務的季節性也可能產生現金流管理風險，如果我們沒有充分預測和規劃活動減少的時期，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

未來的經營業績取決於我們是否有能力以商業合理的條件獲得足夠數量的符合我們質量規格的車輛。

我們與有限數量的外部供應商簽訂合同，根據我們的設計投入製造車輛，而滿足我們標準的持續、穩定和具有成本效益的車輛供應對我們的運營至關重要。我們預計未來將繼續依賴外部供應商。由於我們從單一或有限的來源獲得車輛和某些零部件，我們面臨着重大的供應和定價風險。許多車輛和部件，包括那些可從多種來源獲得的車輛和部件，是或

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有時可能會受到交貨失敗、全行業短缺和重大價格波動的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的車輛和相關產品的價格和供應可能會根據我們無法控制的因素而波動，包括市場和經濟狀況、進出口法規的變化和需求。商業條件的變化、不可抗力、任何公共衞生危機，如新冠肺炎疫情、政府或監管機構的變化，以及其他我們無法控制的因素，已經並可能繼續影響我們供應商及時交付產品的能力。雖然我們已經簽訂了車輛和其他部件的供應協議，但不能保證我們能夠以商業上合理的條款延長或續簽這些協議，或者根本不能保證我們的供應商有足夠的資源來履行我們的訂單，或者我們收到的車輛和部件將符合我們的質量規格並沒有缺陷。此外，供應商可能受到財務狀況不佳的影響，這可能會導致供應商的業務失敗，或在特定行業內進行整合，進一步限制我們以商業合理的條款獲得足夠數量的車輛和零部件的能力。

新的和不斷變化的關税、關税和税收可能適用於設備和零部件的進出口，並可能對我們的成本結構和物流規劃產生負面影響。此外，海關當局可能會對我們的進口分類或估價提出質疑或不同意。此類挑戰可能導致關税責任，包括對過去進口商品徵收關税，以及罰款和利息。例如，2022年1月，Türkiye的貿易部(“MTDC”)開始調查Türkiye的摩托車進口，這導致Marti根據不同的進口税產品代碼再次進口我們的摩托車部件，導致更高的進口税和MTDC開出的罰款。截至2022年12月31日，Marti根據增加的納税義務和罰款支付的總金額約為220萬美元，我們可能會因進口我們的電動滑板車和電動自行車而產生進一步的納税義務和罰款。

我們依賴第三方保單為我們提供車輛相關風險和運營相關風險的保險。如果我們的保險範圍不足以滿足我們的業務需要，或者我們的保費或免賠額變得令人望而卻步，或者如果我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴有限數量的第三方保險提供商提供各種保單，包括但不限於一般責任、汽車責任、工人賠償、財產、網絡責任、董事和高級管理人員責任，以及超額保單。這些第三方保單旨在承保我們在公司持續發展過程中可能面臨的各種風險。這些風險可能包括城市監管機構為獲得許可證所需的風險，以及在城市基礎設施造成車輛事故時支付任何賠償和國防費用義務的風險。此外，我們還被要求為與員工索賠相關的其他運營風險投保。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的未來風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的風險，並且我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費或免賠額。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它可能無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。某些損失可能被排除在保險範圍之外，包括但不限於故意行為、污染、污染、病毒、細菌、恐怖主義、戰爭和內亂造成的損失。

由於我們的業務性質，我們可能會因交通事故、傷害或其他事件而承擔重大責任，這些事故據稱是由我們的車輛或乘客使用我們的車輛造成的。如果一個或多個與車輛相關或與運營相關的索賠金額超過我們適用的總保險覆蓋限額，我們將承擔額外費用，以及與免賠額相關的已發生金額。此外，由於我們是由第三方保險提供商投保的，這些提供商可能會根據損失歷史和監管機構更高的限額要求提高保費。此外，州和國家監管機構可能會修改車輛定義，要求投保機動車或騎手責任保險。增加承保範圍和承保限額將增加我們的保險和索賠費用。在下列情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響：(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額，(Ii)如果我們遇到超過我們的承保限額的索賠，(Iii)如果我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠，(Iv)如果我們遇到沒有提供承保範圍的索賠，(V)我們的免賠額下的索賠數量與歷史平均水平不同，或者(Vi)保險單被取消或未續期。

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我們不為與車輛損失或損壞相關的某些風險提供保險，破壞或盜竊行為的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們並不保有承保所有業務風險的保單，例如與車輛滅失或損壞有關的風險，我們不能向您保證，我們目前所投保的保險範圍足以彌補我們的潛在損失。儘管從歷史上看，由於盜竊和破壞造成的車輛損失不到Marti收入的1%，但我們不能向您保證這一比例不會增加。車輛損失或損壞的潛在增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

乘客的非法、不正當或不適當的活動可能會使我們承擔責任，並損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。

我們的成功取決於車手的活動和經驗。因此，乘客的非法、不當或其他不適當的活動，包括之前可能參與但當時並未接受或提供通過我們的軟件平臺提供的服務的個人的活動，包括使用我們的車輛，或故意冒充乘客的個人，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。可能導致責任的非法、不正當或不適當活動的一些例子包括毆打、盜竊和魯莽騎行、車輛不當停放和未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬户和共享;賬户以及其他不當行為。

這些類型的行為可能會導致事故或傷害，給我們帶來負面宣傳，並損害我們的品牌和聲譽。反覆出現的不當乘車行為可能會嚴重影響我們與城市和政府當局的關係，這可能會對我們的運營能力產生不利影響。城市和政府當局可能會限制我們被允許運營的車輛數量，暫停我們的服務，和/或吊銷我們的執照。這些行為還可能導致我們的乘客和合作夥伴相信我們的產品不安全，這將損害我們的聲譽。此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論是發生在我們的產品和服務上、我們競爭對手的平臺上，還是任何拼車平臺上，都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對整個拼車行業的看法產生不利影響，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

為了防範此類風險，我們實施了各種計劃來預測、識別和應對這些活動的風險，例如實施內部安全系統、配備物聯網鎖的車輛和有效使用閉路電視以減少盜竊和破壞、應用內消息傳遞以向乘客概述當地法規，以及信用卡預授權以確認用户身份並將支付欺詐降至最低。這些措施可能無法充分解決或防止這些各方與我們的產品和服務相關的所有非法、不正當或不適當的活動。此外，如果這些措施過於嚴格，並且無意中阻止了合格的騎手使用我們的產品和服務，或者如果我們無法公平和透明地實施和溝通這些措施，或者我們被認為未能做到這一點，我們平臺上的騎手數量的增長和保留以及他們對我們平臺的利用可能會受到負面影響。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

在發生重大車輛損壞或可靠性問題時，暴露於產品責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務存在產品責任風險敞口。受傷的騎手可能會聲稱我們的車輛在行駛過程中發生了故障。除其他索賠外，產品責任訴訟可能源於對設計缺陷、製造缺陷、未能就已知缺陷發出警告以及車輛維護不當的指控。此外，我們產品中的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可能會導致燒傷和其他傷害，或者點燃附近的材料，以及其他鋰離子電池。我們採取了一定的預防措施來降低此類事件的風險，但我們不能保證此類事件不會發生。雖然我們為車輛故障造成的人身傷害和財產損失提供一般責任保險，但這些索賠最終可能會損害我們的聲譽、減少車輛銷量或減少載客量，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

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我們的增長和業績指標和估計，包括本招股説明書中包括的關鍵指標，在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查並可能調整我們計算指標的流程，這些指標用於評估我們的增長、衡量我們的業績和做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方的評估。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似名稱的指標不同，我們可能會對我們的指標計算流程進行重大調整，以提高準確性，因為更好的信息可用或出於其他原因，這可能會導致我們的指標發生變化。同樣，我們有時可能會提出關於我們產品的排放或其他可持續性好處的聲明和指標。確定這些好處的方法很複雜，而且不斷髮展，目前還沒有一個被接受的行業標準來進行這些計算。我們披露的有關我們潛在市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。如果投資者或分析師不認為我們的指標準確反映了我們的業務，或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理器來處理用户在我們的軟件平臺上進行的支付，如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理乘客進行的交易和支付。如果第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕以雙方同意的條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代解決方案，並且可能無法獲得類似條款或及時找到合適的替代方案。這種向替代供應商的過渡還可能需要我們的員工花費大量時間，並需要使用其他有限的資源。此外，這些第三方處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的期望、包含漏洞或錯誤、以其他方式受到危害或發生中斷。

任何這些風險都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，這可能會降低我們的平臺對乘客的便利性和吸引力。

我們幾乎所有的乘客支付都是通過信用卡、借記卡或第三方支付服務進行的，這使得我們和我們的服務提供商受到某些支付網絡或服務提供商運營規則的約束，受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險。與支付網絡和系統相關的新規則和條例最近在Türkiye實施，儘管改編自歐盟法規，但Türkiye沒有與這些新規則和條例相關的既定實踐規則和法院裁決，這使得法律上存在重大不確定性。我們未來可能會向乘客提供新的支付選項，這些選項可能會受到額外的運營規則、法規和風險的約束。我們還可能受到與我們接受乘客付款有關的其他一些法律和法規的約束，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品和服務對用户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

我們還可能受到與提供支付和金融服務相關的額外法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大。如果根據任何適用的法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守這些法規，我們可能會受到一個或多個司法管轄區以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和法規的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。

對於各種支付方式，我們需要支付支付處理商、支付網絡和金融機構收取的費用，如交換費和手續費。這些費用可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的支付處理商要求我們遵守支付卡

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網絡操作規則，由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可以採用新的運營規則，或者解釋或重新解釋現有規則，其方式可能會禁止我們向某些用户提供某些產品和服務，或者實施成本高昂或難以遵循。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們未來可能會依賴第三方向我們提供服務，如果我們不能獲得第三方服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們未來可能會依賴第三方在某些運營任務中協助我們，例如更換電池或維修車輛。如果我們對第三方的依賴增加，我們將面臨與我們對這些第三方的依賴相關的一些風險，包括：

如果我們不能與這些第三方服務提供商建立和保持令人滿意的關係，我們的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長，我們可能會受到意外成本的影響，這將損害我們的運營業績和財務狀況。

我們經營的市場競爭激烈，競爭對我們業務的增長和成功構成持續威脅。

汽車共享是一個競爭激烈的行業，其特點是迅速湧現的新產品、服務和技術，以及不斷變化的乘客需求。我們目前和潛在的未來競爭對手包括其他車輛和/或拼車平臺，其中一些平臺可能在全球或特定地理市場上比我們具有一個或多個優勢，包括：

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我們的競爭對手可能會開發與我們類似的產品、功能或服務，或獲得更大的接受度，可能會進行更深遠和成功的產品開發努力或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。一些競爭對手可能會在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過將競爭對手的平臺、應用程序或功能整合到他們控制的產品中，通過進行收購，通過使獲取我們的產品變得更加困難，或者通過通過使與我們的乘客溝通變得更加困難。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們自己的努力為代價來收購和聘用騎手或創造收入，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，我們可能會不時針對競爭威脅採取行動，但我們不能向您保證這些行動會成功或不會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

此外，我們可能會看到來自其他模式的競爭(例如：、自動駕駛車輛和主流交通工具，如公共和私人交通、步行和其他交通方式)。雖然我們不認為城市真正的汽車自動駕駛會帶來短期或中期的風險，但從長遠來看，它可能會對我們的業務構成風險。

如果我們的車輛、移動應用程序或其他服務存在缺陷，我們的產品和服務的聲譽和品牌可能會受到影響，這可能會對我們的產品和服務的使用產生負面影響，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們相信，建立和維護我們的品牌對於吸引人們對我們的產品和服務的參與至關重要。提高對我們品牌的認知度和對我們產品和服務的認知度，對於擴大我們的客户基礎尤為重要。我們推廣品牌和提高平臺和服務認知度的能力取決於我們提供高質量產品和服務的能力。如果消費者不認為我們的產品和服務是安全和高質量的(包括我們的車輛、移動應用程序以及維護和維修實踐)，或者如果我們推出了他們不喜歡的新產品和服務，那麼我們可能無法在市場上成功地建立品牌認知度和品牌忠誠度。如果我們的車輛或移動應用程序存在物理或其他缺陷，存在可用性問題，或受到破壞行為的影響，可能會導致乘客負面評論、重大訴訟或監管挑戰，包括人身傷害或產品責任索賠、我們平臺和車輛網絡的使用率下降，並損害我們的品牌。例如，2021年8月，Marti在伊斯坦布爾亞洲地區的輕便摩托車車隊遇到物聯網連接問題，導致其設備失去實時可見性達數小時之久。

不能保證我們能夠檢測和修復我們產品和服務中的所有缺陷或破壞行為。此外，全球化和擴大我們的品牌以及對我們產品和服務的認可度是昂貴的，需要大量的管理時間才能成功執行，特別是在我們擴大努力以提高我們的品牌、產品和服務在更廣泛的消費者中的知名度的時候。如果我們不能提高和保持品牌知名度以及消費者對我們產品和服務的認知度，我們的潛在收入可能會受到限制，我們的成本可能會增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

未能提供高質量的用户支持可能會損害我們與用户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引和留住乘客的能力在一定程度上取決於我們產品和服務的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們平臺上的用户依賴我們的支持組織來解決與我們的產品或服務相關的任何問題，例如乘車收費過高、報告安全事件、發現損壞的車輛或難以定位車輛。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們能否吸引和留住有資格為用户提供支持並對我們的產品和服務有足夠了解的服務提供商。隨着我們擴大地理覆蓋範圍、車隊和移動性共享平臺，我們將面臨與大規模提供優質支持服務相關的挑戰。未能提供有效的用户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們的業務受到地震、其他自然災害事件、地緣政治不穩定、戰爭、恐怖主義、公共衞生危機和其他意外事件造成的中斷、延誤或故障的影響。

我們的服務和運營以及我們的第三方技術提供商的運營容易受到地震、火災、冬季風暴、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。此外，任何公共衞生危機，如新冠肺炎疫情、其他流行病、政治危機(如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定)或其他災難性事件，都可能對互聯網、我們的業務或整個經濟造成中斷。例如，2023年2月6日在蒂爾基耶東南部地區發生了一系列地震，震級分別為7.8級和7.5級，直接影響到11個城市，將社區夷為平地，造成5萬多人傷亡。之後，受影響地區的大部分生產設施和商店都被關閉。2023年2月6日地震造成的直接物質損失估計為342億美元，總損失估計為841億美元。Marti沒有任何車輛損失，並將其車輛從受影響地區轉移到其他作業地區。自2020年3月以來，新冠肺炎已經導致了我們其他風險因素中描述的某些業務中斷，包括旅行禁令和限制、庇護訂單，導致對我們服務的需求下降，以及對我們平臺上的用户、我們的供應商和經濟的不利影響，所有這些都已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，戰爭或恐怖主義行為，特別是任何針對GPS信號的行為，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖主義和戰爭的威脅以及加強對這一威脅的安全和軍事反應，或任何未來的恐怖主義行為，都可能導致全球定位系統中使用的衞星重新部署或系統中斷。就此類中斷對我們產品或服務的銷售產生影響的程度而言，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。

任何自然災害、恐怖主義行為或其他對我們或我們的第三方提供商能力的破壞都可能導致對我們的產品和服務的需求減少或延遲提供我們的產品和服務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來未能吸引和留住其他高素質的人員，可能會損害我們的業務。

我們的成功和發展業務的能力有賴於高技能人才的才華和努力。我們在識別、招聘、聘用、整合、培訓、發展、激勵和留住高技能人才方面投入了大量資源。我們可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。此外，我們的所有員工，包括我們的管理團隊，都是在自願的基礎上為我們工作，不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的人員，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。

我們目前依賴於我們關鍵人員的持續服務和業績，包括我們的高管團隊、業務開發團隊、產品經理、工程師和其他人。在我們主要執行辦公室所在的Türkiye，擁有這些技能的人才需求很高，我們將繼續面臨日益激烈的人才競爭。為了吸引和留住頂尖人才，我們不得不提供，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利待遇。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者我們無法提供具有競爭力的薪酬方案，可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響，我們可能會經歷更多的自然減員。我們的某些員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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經濟狀況的影響，包括由此對可自由支配的消費者支出的影響，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業績受經濟狀況及其對可自由支配消費者支出水平的影響的影響。對可自由支配的消費者支出產生影響的一些因素包括總體經濟狀況、失業、消費者債務、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心以及其他宏觀經濟因素。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者的偏好往往會轉向成本更低的替代產品。在這種情況下，消費者可能不會選擇使用我們的產品和服務出行，而是尋求替代的低成本選擇。如果經濟不景，導致經濟衰退時間延長，可能會對我們的收入造成進一步的不利影響。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，馬蒂的公司文化是其成功的關鍵。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

我們可能會不時地進行裁員，以便更好地使我們的業務與我們的戰略優先事項保持一致，管理我們的成本結構或與收購相關。例如，為了應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響，馬蒂採取了某些成本削減措施，包括裁員，這可能會對員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。這些行動可能會對我們吸引和留住人員以及維護我們的文化的能力產生不利影響。如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着與在新興市場做生意相關的風險。

我們在Türkiye運營，我們幾乎所有的收入都來自Türkiye的活動。因此，蒂爾基耶的整體經濟活動水平和政治穩定對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都有很大影響。儘管Türkiye在最近幾年經歷了重大的政治和經濟改革，增加了穩定性並促進了經濟增長，但Türkiye仍然被國際投資者視為一個新興市場。與更發達的市場相比，Türkiye等新興市場因外部事件而被投資者負面看待的風險更大，而任何新興市場(或整個全球市場)的金融動盪可能會擾亂Türkiye的商業環境。此外，一個或多個新興市場的金融動盪(S)往往會對其他新興市場國家的證券價格產生不利影響，因為投資者將資金轉移到被認為更穩定和經濟更發達的國家。與投資新興經濟體相關的感知風險的增加可能會抑制流向Türkiye的資本流動，並對

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土耳其經濟。因此，投資者對證券的興趣(以及它們的市場價格)可能會受到波動的影響，這些波動可能不一定與Türkiye的經濟狀況或我們的財務表現有關。投資者對Türkiye的興趣可能會受到其他新興市場或全球經濟整體事件的負面影響，這可能會對我們的業務價值產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

Marti反覆虧損的歷史和我們預期的支出讓人懷疑我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去。我們能否繼續經營下去，在一定程度上取決於能否獲得足夠的資金來資助我們的業務。

Marti截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財年經審計的財務報表是在假設它將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。陳述的持續經營基準假設我們將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債，不包括任何調整，以反映我們無法作為持續經營企業繼續經營可能對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類可能產生的未來影響。我們能否繼續作為一家持續經營的企業，在一定程度上取決於我們通過股權發行或債務融資籌集額外資本的能力，包括通過業務合併。然而，我們可能無法以及時或優惠的條件獲得額外的融資，如果有的話，也可能得不到任何里程碑式的付款。如果我們不能繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，獲得的收益可能低於這些資產在我們財務報表上的列報價值，我們的股東可能會失去他們在我們的部分或全部投資。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。

我們有債務，未來可能會有更多債務。我們的債務償還義務可能會限制我們的可用資源，債務工具的條款可能會限制我們經營業務的靈活性。

截至2022年12月31日，Marti的未償金融負債總額為1,330萬美元，其中包括與Partners for Growth簽訂的信貸協議下的長期借款和Garanti BBVA提供的短期營運資本安排。此外，在執行業務合併協議方面，Marti與Pre-Fund認購人訂立了基金前認購協議，據此，(A)Farragut同意認購Farragut Pre-Fund票據，(B)Sumed Equity Ltd同意認購Sumed Equity Pre-Fund票據，(C)歐洲復興開發銀行同意認購EBRD Pre-Fund票據，及(D)AutoTech Fund II，LP同意認購AutoTech Pre-Fund票據。

即使我們可轉換票據的持有者將所有這些票據轉換為普通股，我們也將使用我們的現金流、手頭現金和/或資本籌集的很大一部分來支付我們債務的本金和利息。這些支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他公司目的的資金，並將限制我們獲得額外營運資本融資或為擴張計劃和其他投資進行資本支出的能力，這可能反過來限制我們實施業務戰略的能力。我們的債務還可能增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，並可能限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，並可能阻止我們在出現商業機會時利用這些機會。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，未來的融資可能不會有足夠的金額或優惠的條款，使我們能夠根據我們的債務條款及時支付必要的款項，或為我們的活動提供資金。

此外，我們某些債務安排的條款使我們在業務運營中受到某些限制，這是由於對產生額外債務和產權負擔、進行公司重組、出售資產、支付股息或進行其他分配的限制。我們未來產生或擔保的任何債務都可能受到額外契約的約束，這些契約可能會使我們難以實施業務戰略，包括通過潛在的收購或資產剝離。

如果我們違反了未償債務的契約，我們可能會因此類貸款而違約，這可能會加快我們的還款日期，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們的任何債務違約，我們可能會被要求立即償還，我們的其他債務安排可能會交叉違約或加速，貸款人可能會要求取消我們質押的資產的抵押品贖回權，我們可能無法以有利的條款對我們的債務進行再融資，或者根本無法再融資，其中任何一項都將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

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任何實際或感知的安全或隱私侵犯都可能中斷我們的運營，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸用户的個人數據和其他敏感數據。越來越多的組織，包括大型線上和線下商家和企業、其他互聯網公司、金融機構和政府機構，披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜的和高度針對性的攻擊。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，而且可能在啟動之前不為人所知，因此我們可能無法預測或防止這些攻擊。例如，2022年2月，一名身份不明的行為者聲稱，他們能夠訪問並獲取馬蒂服務器上的客户數據。在通知Türkiye的個人數據保護局(Kişisel Verileri Koruma Kurumu)(“TDPA”)，Marti對此事進行了內部調查，未能核實該行為者的説法，Marti也不認為該行為者獲得了任何客户數據。未來，未經授權方可能會通過各種手段訪問我們的系統或設施，包括未經授權進入我們的系統或設施或我們平臺上的服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統，或試圖欺詐性引誘員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息，導致欺詐性資金轉移給犯罪分子。此外，我們平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。

某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。

儘管我們使用的系統和流程旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞，但這些安全措施不能保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能能夠訪問我們用户的個人信息和有限的支付卡數據，這些數據可以通過這些系統訪問。員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。

儘管我們有政策限制訪問我們存儲的個人信息，但我們未來可能會受到員工違反這些政策的指控。

任何實際或被認為違反隱私或安全的行為可能會中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係，導致重大的法律、監管和財務風險，並導致乘客對我們的平臺失去信心或減少使用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何侵犯隱私或安全的行為對我們與之共享或披露數據的任何實體(包括例如第三方技術提供商)都可能產生類似的影響。此外，任何針對我們競爭對手的網絡攻擊或安全和隱私泄露都可能會降低人們對整個拼車行業的信心，從而降低人們對我們的信心。

此外，對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。例如，2021年2月，TDPA對Marti的一家子公司提起調查，指控Marti違反數據保護原則，未能遵守數據保護和數據處理方面的立法。作為對詢問的迴應，Marti修改了其數據隱私原則和協議，以遵守適用的法律，並與TDPA分享了其迴應。2022年11月，TDPA通知馬蒂調查結束。

我們的保險範圍可能不足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們不能向您保證，我們將繼續以商業合理的條款向我們提供保險，或者根本不能向您保證，任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

發行和發行的可換股票據可能對我們的財務業績產生重大不利影響，導致對我們股東的攤薄，並對我們的普通股價格造成下行壓力。

關於業務合併，本公司訂立PIPE認購協議(經根據第一PIPE修正案及第二PIPE修正案修訂)，據此，本公司同意於緊接業務合併完成前以私募方式發行及出售合共約5,050萬美元的可換股票據本金總額(於4月至29日終止與某PIPE投資者的PIPE認購協議前)，相當於本金總額1,500萬美元，2023)與Marti訂立基金前認購協議，根據該協議，基金前認購人同意向Marti購買合共1,750萬美元的基金前票據，該等票據於業務合併結束時轉換為可轉換票據。截至本招股説明書發佈之日，Pre-Fund認購人和PIPE投資者(為免生疑問，不包括與下述卡拉維認購協議有關的卡拉維)共認購了5300萬美元的可轉換票據本金總額。可轉換票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股普通股11.00美元。轉換價格相關的參考價須受發行後首十二(12)個月的每月重置功能所規限，並重置至(I)緊接適用月份重置日期前二十(20)個交易日內連續二十(20)個交易日內每日成交量加權平均價的平均值及(Ii)緊接前一個月的參考價中的較低者，最低為1.50美元，最高為每股普通股10.00美元。可換股票據的年利率為15.00%，就現金支付的利息而言，每半年支付一次，年利率相當於10.00%；就實物支付的利息而言，年利率相當於5.00%。出售可轉換票據可能會影響我們的每股收益數字，因為會計程序可能要求將可轉換票據可轉換為的普通股數量計入每股收益的計算中。若於轉換後向可換股票據持有人發行普通股，我們的股東權益將會被攤薄，而我們普通股的市價可能會因市場上額外的拋售壓力而下跌。可轉換票據轉換後可發行股份的出售或潛在出售對我們普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。

新冠肺炎已經對馬蒂的業務產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情、其廣泛影響以及為遏制或緩解疫情而採取的措施，對全球經濟、就業水平、員工生產率以及住宅房地產和金融市場的某些方面產生了重大負面影響。這反過來又對馬蒂的客户、對馬蒂現有的和新的產品和服務的需求、盈利能力、獲得信貸的機會以及馬蒂的業務運營能力產生了負面影響。

許多國家新冠肺炎感染人數和死亡人數的激增以及該病毒新變種的出現增加了全球經濟的波動性，並對全球經濟和金融市場產生了不利影響。我們無法預測疫情的範圍和持續時間、政府當局針對疫情采取的行動、對我們業務的影響，或者我們是否以及在多大程度上將不得不根據新冠肺炎和未來病毒的任何新變種實施額外的運營變化。

由於這些和其他後果，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的運營，將取決於未來的發展，目前無法預測，也可能超出我們的控制。有關新冠肺炎疫情對我們的流動性狀況和前景的影響的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--影響經營業績的關鍵因素.”

與我們的知識產權和技術有關的風險

我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營。

我們的大部分收入來自我們的汽車共享業務，這需要使用我們的移動應用程序，我們將其稱為“Marti App”。不能保證流行的移動設備或應用商店將繼續使用我們的移動應用程序，或者移動設備用户將繼續使用我們的產品，而不是競爭對手的產品。我們依賴於Marti App與流行的移動操作系統、網絡和標準的互操作性

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我們不能控制的，比如Android和iOS操作系統。此類系統中的任何更改、錯誤或技術問題，或我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商關係的更改，或他們的服務條款或政策的更改，可能會降低我們產品的功能、可用性、降低或喪失我們分發產品的能力、對競爭產品給予優惠待遇或收取與我們產品分發相關的費用，都可能對Marti App在移動設備上的使用和收入產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，重要的是我們的產品能夠與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準良好地協同工作，並且我們與手機制造商和移動運營商保持良好的關係。我們可能無法成功地與移動生態系統中的關鍵參與者保持或發展關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用Marti應用程序變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用Marti應用程序，或者使用不支持訪問Marti應用程序的移動產品，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害。我們還可能不時地根據我們認為符合我們的長期最佳利益的原則，對我們的產品分銷或業務運營採取行動。此類行動可能會對我們的用户以及我們與移動操作系統運營商、手機制造商、移動運營商或其他業務合作伙伴的關係產生不利影響，並且不能保證這些行動會在短期或長期內帶來任何好處。如果我們的用户受到這些行動的不利影響，或者如果我們與此類第三方的關係惡化，我們的用户增長和參與度可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們跟上快速技術變化的步伐的能力，這些變化可能會使我們當前或未來的技術競爭力降低或過時。

快速、重大和顛覆性的技術變革繼續影響着我們所在的行業。我們的競爭對手或其他人可能會開發比當前或未來技術更有效的技術，或者使我們的技術缺乏競爭力或過時。如果競爭對手引入了卓越的技術或媒體內容，而我們無法升級我們的流程以保持競爭力，我們的競爭地位可能會受到實質性的不利影響，反過來，我們的業務、收入和財務狀況也可能受到影響。此外，我們的許多競爭對手可能在研發工作上部署了卓越的財力和人力資源。我們的財力和人力資源相對有限，可能會限制我們有效跟上相關技術變革的能力。

我們的業務可能會受到互聯網和移動設備用户可訪問性的變化以及現有或未來管理互聯網和移動設備的法律的不利變化或未能遵守的不利影響。

我們的業務依賴於用户通過移動設備和互聯網訪問我們的平臺。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是當我們向我們開展業務的市場中更偏遠的地區擴張時。互聯網接入和對移動設備的訪問通常由具有重大市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的能力。此外，我們和我們軟件平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網或移動設備訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們受到一些專門管理互聯網和移動設備的法律和法規的約束，這些法律和法規正在不斷演變，包括互聯網法. 現有和未來的法律和法規，或其變化，可能會阻礙互聯網和在線產品和服務的增長和可用性，要求我們改變我們的商業做法，或提高合規成本或開展業務的其他成本。這些不斷演變的法律和法規涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、分銷、移動和其他通信、廣告實踐、消費者保護、提供在線支付服務、不受阻礙地使用互聯網訪問我們的產品、以及在線產品和服務的特點和質量等。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損，並導致業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在許多情況下，我們在其上發佈移動應用程序的數字店面運營商有權單方面更改和解釋我們與他們簽訂的合同條款。

我們通過直接面向消費者的數字店面分發我們的移動應用程序，對於這些店面，分發條款和條件通常是我們無法與店面運營商談判的“點擊進入”協議。例如，我們受制於蘋果、谷歌和華為針對應用程序開發者的標準點擊條款和條件，這些條款和條件

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管理應用程序的推廣、分發和運營，包括我們的移動應用程序在其店面上。蘋果、谷歌和華為均可單方面更改其標準條款和條件，而無需事先通知我們。未來任何影響我們收入的變化都可能對我們的業務造成實質性損害，我們可能不會收到此類變化的預先警告。

此外，協議條款可能含糊其辭，並受到店面運營商的不同解釋，後者單方面採取行動執行這些條款。如果開發商違反其標準條款和條件，蘋果、谷歌和華為都有權禁止開發商在其店面上分發其應用程序。如果蘋果、谷歌、華為或任何其他店面運營商在其解釋中確定我們違反了其標準條款和條件，或禁止我們在其店面上分發我們的應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們可能參與支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟，如果解決不利，可能會對我們和我們的股東產生重大影響。

像我們這樣在科技行業運營的公司擁有大量的版權、商標、專利、域名和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和日益高調，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。此外，我們在我們的網站、移動應用程序和後臺應用程序中使用開源軟件，並預計未來將繼續使用開源軟件。我們可能會不時面臨將開源軟件合併到其產品中的公司的索賠，聲稱擁有或要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件和/或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款，包括通過更改我們向他人許可我們軟件的條款。

我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。支持此類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。我們還可能被要求以對我們不利且代價高昂的條款解決此類訴訟和糾紛。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務和/或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可，以繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、發明轉讓和許可協議，以及適用的商標、版權和商業祕密保護法來保護我們的專有權利。在Türkiye，Marti提交了各種申請，要求註冊我們知識產權的某些方面。

但是，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們擁有的專有權，待決和未來的版權、商標和專利申請可能不會獲得批准，我們可能無法在不招致鉅額費用的情況下防止侵權。此外，其他人可能會要求優先權，並開始使用知識產權，損害我們的利益。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用我們的品牌和其他無形資產，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的服務或信息技術系統的任何重大中斷都可能導致用户流失或損害我們的業務。

我們吸引和留住用户以及發展業務的聲譽和能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運營我們的服務的能力。由於異常高的用户需求，Marti過去曾經歷過系統中斷，而這些系統未來的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們移動應用程序的安全性或可用性。我們的移動電話存在可靠性或安全性問題

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目錄表

應用程序和我們的內部信息技術系統將損害我們的聲譽，而補救這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的系統損壞或故障，或我們的第三方雲服務平臺的服務中斷或延遲可能會影響我們的服務交付，並損害我們的業務。

我們系統的任何損壞或故障通常都可能導致我們的服務中斷。此外，我們嚴重依賴第三方雲服務提供商來託管我們的數據。我們的系統或第三方提供商的託管設施的任何損壞或故障，包括由於數據傳輸不成功或延遲造成的，都可能導致我們的服務中斷，這可能會導致我們的用户和潛在用户認為我們的服務不可靠，並可能相應地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，2022年8月，Marti的一家雲提供商的域名系統故障暫時影響了其一些應用程序編程接口的可用性，從而影響了其應用程序的可用性和客户乘車。

我們的服務依賴於GPS和其他全球衞星導航系統(GNSS)，如果我們不再能夠訪問GPS和其他GNSS，我們可能會因為無法跟蹤車輛位置而完全失去需求和車輛損失。

GPS是一種基於衞星的導航和定位系統，由一組軌道衞星組成。這些衞星及其地面控制和監測站由美國國防部維護和運營，目前國防部不向用户收取衞星信號的使用費。這些衞星及其地面支持系統是複雜的電子系統，容易出現電子和機械故障以及可能的破壞。這些衞星最初的設計壽命為7.5年，容易受到運行時所處的敵對空間環境的破壞。然而，在目前部署到位的衞星中，有些已經運行了20多年。

修復受損或故障的衞星目前在經濟上是不可行的。如果相當數量的衞星無法運行，在更換新衞星之前可能會有很大的延遲。減少運行中的衞星數量可能會損害全球定位系統目前的效用以及當前和更多市場機會的增長。GPS衞星和地面控制部分正在進行現代化改造。GPS現代化軟件更新可能會導致GPS功能出現問題。我們依賴於公眾在GPS更新之前公開技術規範。

GPS由美國政府運營。如果美國的政策發生變化，GPS不再得到美國政府的支持，或者如果徵收使用費，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。作為我們提供的服務的一部分，我們依靠GPS和其他GNSS來跟蹤我們車輛的位置，並向騎手和我們的現場運營團隊顯示這些位置。如果我們無法再使用GPS和其他GNSS，我們將無法再跟蹤我們車輛的位置，這將導致(I)我們無法向乘客展示我們應用程序中的車輛，從而對需求產生不利影響，以及(Ii)我們的運營團隊無法取回車輛，從而增加車輛被盜和丟失的風險，這兩種情況中的任何一種都將對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊以及垃圾郵件在我們的行業中變得更加普遍，未來可能會發生在我們的系統或我們供應商的系統上。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。Marti過去一直是釣魚企圖的目標，我們未來可能會成為進一步的目標。

系統故障和由此導致的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、軍事或政治欺詐，我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會經歷服務中斷或降級

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衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。我們的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工，這可能導致重大商業祕密或機密信息的丟失以及潛在的責任。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷保險可能不足以彌補由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。

Marti已經經歷過，我們可能會繼續經歷系統故障和其他事件或情況，這些事件或條件會不時中斷可用性，或降低或影響我們產品和服務的速度或功能。這些事件已經導致了收入損失，未來類似的事件也可能導致收入損失。我們產品和服務的可用性、速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致用户流失。此外，如果任何系統故障或類似事件導致使用我們平臺的用户受到傷害或損失，我們可能會自願付款以賠償此類損害，或者受影響的用户可能會就其損失向我們尋求金錢追索或合同補救，而此類索賠即使不成功，我們也可能需要花費大量時間和成本來解決。

與法律事務和法規相關的風險

政府當局在其所在地限制使用我們的產品和服務的行動可能會嚴重損害我們的業務和財務業績。

共享微移動行業相對較新，發展迅速，監管日益嚴格。政府當局已經並可能繼續尋求在某些領域限制我們的產品和服務的使用，完全限制我們的訪問，或者施加其他限制，這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們的產品和服務的可獲得性。例如，最近幾個月，伊斯坦布爾的某些區市政當局已經開始對滑板車的使用表示擔憂，並開始要求運營商減少駐紮在公共區域的滑板車數量。伊斯坦布爾是我們出行的主要城市。這些要求包括要求小型電單車營運商在使用率高的擠迫地區設置小型電單車停車位，這可能會導致營運商包括我們在內的額外資本開支。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何設區市的此類通知。此外，伊斯坦布爾大都會市政府宣佈，他們正在制定新的法規，涉及(I)開設1500個新的停車點，(Ii)承認某些地區高度擁堵，並在其中施加新的速度限制，以及(Iii)要求運營商每兩個月對騎車人進行一次教育。我們還意識到，交通部正在起草一項法規草案，要求每輛摩托車都安裝一個傳感器，使當局能夠幹預通過GPS衞星在被禁道路上騎行的摩托車。為了保持與政府當局的良好關係，並繼續運營我們的車隊和服務，我們必須遵守不斷變化的法規、限制、車輛上限、強制停車區，以及我們運營所在城市的其他限制。有時，我們可能需要在“徵求建議書”或類似的許可/許可申請程序中與其他微移動運營商競爭，以獲得特定市場的長期准入。如果不能獲得或續簽許可證/執照，可能會導致該市場內現有業務的關閉。某些城市的許可和車輛數量也有一定的上限，如果我們和/或我們的競爭對手降低或超過這些上限，我們的增長計劃可能會受到實質性影響，這將對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，如果政府當局認為我們違反了他們的法律或威脅公共安全或其他原因，並且我們的某些產品和服務不時受到政府的限制，他們可能會尋求限制用户訪問我們的產品和服務。如果我們的產品或服務全部或部分受到限制，或對我們的產品或服務施加其他限制，或我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的新地理市場或奪取現有地理市場的更大份額，或者我們面臨其他限制，我們保留或增加用户基礎和用户參與度的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在Türkiye遵守多項法律，包括駭維金屬加工交通規則、電動滑板車條例、駭維金屬加工交通條例、競爭保護法、環境法典、個人數據保護法、消費者保護法、知識產權法典、工業產權法典和市政收入法，以及有關拼車、產品責任、人身傷害、短信、訂閲服務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、競爭、服務條款、移動應用程序可訪問性和車輛共享等問題的法規和標準，這些法規和標準往往是複雜的、不斷演變的，並受到不同因素的影響

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解釋，在許多情況下是由於缺乏特殊性而造成的。因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着監管機構和理事機構提供新的指導或解釋而改變或發展。國家或地方層面的法規變化可能會導致對微移動性或共享移動性產品和服務的嚴格限制，包括徹底禁止或某些產品或服務，吊銷我們的一個或多個運營許可證，減少某些城市和/或地區允許的我們的車輛數量，以及獲得和/或續簽運營許可證的額外要求，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

拼車行業和我們的商業模式相對較新，發展迅速，特別是在我們運營的市場中。在Türkiye目前的監管框架下，我們必須遵守多層許可證流程，要求我們從交通部獲得國家許可證，並在我們運營或計劃運營的每個城市獲得市級許可證。此外，我們必須向我們運營的每個地區支付每輛車的每日使用費。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以應對行業和相關技術，我們可能會受到來自國家、地區和地方監管部門的強烈甚至相互衝突的監管壓力。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新產品和服務時，監管機構或法院可能會要求我們或我們的平臺上的用户受到額外要求，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務，或者我們平臺上的用户被禁止使用平臺，無論是一般地還是關於某些產品和服務。各級政府法律或法規的不利變化或對我們產品或服務的禁令或實質性限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

某些司法管轄區和政府實體要求我們獲得許可、支付費用或罰款或遵守某些其他要求，才能提供車輛共享產品和服務。這些司法管轄區和政府實體可能會拒絕我們的許可證申請或拒絕續簽、推遲我們的運營能力、增加他們的費用或收取新的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們和馬蒂獲得的許多許可證都是固定期限的，需要每一到兩年續簽一次。如果政府當局撤銷我們或Marti之前獲得的任何許可證，或拒絕續簽我們的任何許可證，我們的乘客基礎和相關收入將會減少。

監管機構可能會頒佈對我們的業務不利的新法律或新法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。這種監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同的或相互衝突的義務。

我們的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能會促使一些對我們的商業模式持負面看法的企業向當地政策制定者和監管機構提出他們的擔憂。這些企業及其行業協會團體或其他組織可能會採取行動並使用大量資源來塑造我們可能擁有或尋求擁有市場存在的司法管轄區的法律和監管制度，以努力改變此類法律和監管制度，旨在對我們的業務和騎手使用我們平臺的能力造成不利影響或阻礙。

上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

政府對互聯網和用户隱私的監管正在演變，負面變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受制於各種商業法規和法律，包括專門管理互聯網和用户隱私的法規和法律，包括個人信息的處理和存儲。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長。這些法規和法律可能涉及税收、關税、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特點和質量，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本以及由其施加的其他負擔可能會限制用户採用和使用，並減少對

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我們的平臺。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

此外，我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並要求我們承擔責任。我們現有的保護措施可能不足以避免我們方面的責任或避免對我們的聲譽和品牌造成損害，特別是如果這種濫用或未經授權披露個人數據的行為是高調的，這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們的功能設計、網站、移動應用程序或我們的隱私政策進行更改，則我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的業務可能會因適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或平臺提供商關於使用或披露我們的用户選擇與我們共享的數據的要求、年齡驗證、未成年人用户或獲得用户對此類使用和披露的明示或默示同意的方式而受到損害。這樣的變化可能需要我們修改我們的網站和移動應用程序功能和廣告實踐，可能會以一種實質性的方式，並可能限制我們使用用户與我們共享的數據的能力，以及我們將我們的產品貨幣化的能力。此外，我們任何不遵守這些規定的行為都可能導致我們承擔重大責任。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他用户數據。除其他信息外，我們用户的個人信息可能包括姓名、出生日期、身份證號碼、國籍、駕駛執照號碼、乘車詳細信息、使用詳細信息、設備類型、設備ID、硬件型號、用户交易記錄、交通數據、用户照片、電話號碼、電子郵件地址、支付賬户信息、年齡、性別和基於GPS的位置。由於我們管理的個人信息和數據的數量和類型以及我們產品和應用程序的性質，我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施或應用程序被破壞、中斷或失敗，未經授權的人可能能夠訪問用户數據。如果我們或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴遭遇泄露我們用户數據的系統的入侵、中斷或故障，或者媒體暗示我們或我們第三方服務提供商的安全措施不足，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的產品和服務的使用率可能會下降，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露、中斷或對我們用户數據的其他未經授權的訪問，我們也可能有義務將事件通知相關政府機構和用户，我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救。越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致大量成本，並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。我們的用户還可能意外泄露或失去對其密碼的控制，從而造成我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統不安全，不能防止第三方訪問的感覺。此外，如果與我們合作的第三方，如供應商、業務合作伙伴、服務提供商或開發商，違反適用的法律、協議或我們的政策，或遇到影響我們用户信息的安全漏洞，此類違規或漏洞也可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

產品或服務的擴展可能會使我們受到其他法律法規的約束，而我們實際或認為未能遵守此類法律法規或管理與此類法律或法規相關的增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

法律法規在不斷演變，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務實踐以及大量的管理時間和精力。現有法律如何適用於我們的新商業模式並不總是很清楚。我們努力做到

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遵守所有適用法律，但適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會在不同司法管轄區之間發生衝突。當我們進入新業務或引入新業務時，我們可能會受到模稜兩可或寬泛的法律法規的約束，這可能會對我們的運營成本產生不利影響。

例如，2023年2月3日，伊斯坦布爾出租車車主協會伊斯坦布爾Otomobilciller Esnaf Odasi向伊斯坦布爾14號提起訴訟^這是商事法院(“商事法院”)就Marti(I)最近推出的叫車服務試點和(Ii)電動自行車服務起訴Marti，理由是這兩項服務構成不正當競爭。原告還向法院尋求禁止第三方通過Marti的網站或其移動應用程序訪問這些服務的禁令救濟。

截至2023年3月6日，馬蒂在商事法院成功上訴，做出了關於試點叫車服務的禁令救濟決定。禁令救濟決定於2023年6月20日被撤銷。截至本招股説明書發佈之日，Marti的叫車或電動自行車試點服務都沒有獲得禁令救濟。

商事法院的司法程序待決，包括反對法院的任何程序，估計將持續到2024年底，如有任何進一步拖延。目前，試點網約車服務不會為我們帶來任何收入，但我們的電動自行車服務會產生收入。如果商事法院最終接受原告的索賠，我們可能被要求大幅修改或停止試點叫車服務和/或我們的電動自行車服務。這一決定將對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和流動資金產生重大不利影響，因為這會影響電子自行車服務。

我們經常受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟。

我們經常受到索賠、訴訟、仲裁程序的影響, 在日常業務過程中，我們可能會面臨其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及其他法律和監管程序，包括涉及人身傷害、財產損失、工人分類、勞動和就業、商業糾紛、競爭、消費者投訴、遵守監管要求以及其他事項的訴訟，並且隨着我們業務的發展和我們部署新產品和服務，可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序的影響，包括與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的訴訟。

例如，Marti過去曾接受土耳其競爭管理局(TCA)的調查，未來我們可能也會接受調查，以確定我們是否在我們服務的市場中佔據主導地位，如果是，我們是否濫用了這種主導地位。如果TCA發現我們濫用支配地位，我們可能會被處以高達TCA S決定前一財年我們年度淨收入4.5%的行政罰款，以及與TCA調查的程序方面相關的罰款。根據這些事件的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的影響。此外，此類調查的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能肯定地預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。為我們懸而未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能導致對我們的聲譽和品牌的損害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務，代表我們的商業和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。

涉及我們行業的任何法律程序的裁決或和解，無論我們是否參與此類法律程序，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。與該訴訟中的不利結果相關的費用，或在辯護、和解或解決這些訴訟中的費用，可能會對我們的業務產生重大影響。

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Marti已經並可能繼續面臨來自地方政府實體、市政當局和普通公民的訴訟，這些訴訟與我們的業務行為有關。

Marti一直是，而且我們將繼續受到政府實體、市政當局和普通公民提起的訴訟和其他訴訟，指控各種訴訟原因，其中包括未在適當的當地許可下運營、與我們的車輛放置在公共財產上有關的公共滋擾和擅自侵入、幹擾他人使用和享用公共和私人財產、以及我們車輛乘客造成的人身傷害和財產損失。對這些問題的辯護已經並可能繼續大幅增加我們的運營費用。此外，如果我們被認定違反了適用的法律或法規，或者我們解決或妥協了這些糾紛，我們可能會被要求改變我們在某些市場或全球的業務或服務，改變我們業務戰略的重要組成部分，停止在一個或多個市場的業務，和/或支付鉅額損害賠償或罰款。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。

我們受到各種現有和未來的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對我們的財務業績或運營產生不利影響。

我們的公司和我們的業務，以及我們的承包商、供應商和客户都受到各種國內和國際環境法律法規的約束，包括與危險物質和廢物以及電子廢物和硬件的產生、儲存、運輸和處置相關的法律，無論是否危險。我們或我們供應鏈中的其他人可能被要求獲得許可並遵守對可能對我們的運營產生不利影響的運營施加各種限制的程序。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在履行商業義務的時間表上得到滿足，這可能會對我們的業務產生不利影響。

環境、健康和安全的法律和條例可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新條例，或可能根據現有法律實施的新的或經修改的條例。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化，或其解釋，包括與電子廢物有關的法律和法規，可能會導致與我們的業務以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。

此外，我們依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與電子廢物等廢物處置有關的法律，包括報廢處置或回收。任何未能妥善處理或處置廢物的行為，無論是我們或我們的承包商造成的，都可能導致環境法規定的責任，包括但不限於行政罰款和暫停活動。與污染有關的責任成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法獲得與第三方和承包商的合同，以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。

另外，我們的公司和我們的運營受到越來越多關於環境、社會和治理(“ESG”)事項的法律和法規的約束。我們還可能在未來受到各種供應鏈要求的影響，其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求承擔大量費用來遵守這些要求，而不遵守可能導致鉅額罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能會受到土耳其税務審計的影響，這可能會導致額外的納税義務。

儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但TRA可能會因為第三方的指控、行業範圍的調查、TRA的內部風險評估或我們與接受税務審計的公司之間的商業關係而決定開始税務審計。如果TRA不同意我們在税收問題上的立場，而我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款，這可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

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我們的業務目前需要我們在國際上採購零部件、材料和用品，供應鏈中斷、外幣匯率波動以及國際貿易協議、關税、進口和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務包括以最具成本效益的方式獲得、維護和運營最耐用的電動汽車，為客户提供可靠的服務。我們目前使用Türkiye內外的許多供應商來實現這一點，未來可能會繼續利用在Türkiye以外運營的各種合作伙伴和公司。如果供應鏈中斷，外幣匯率波動，或者由於現有貿易協議的修訂或其他原因，對車輛和零部件施加任何限制或大幅增加成本或關税，我們的供應和運輸成本可能會增加，導致利潤率下降。我們的利潤率可能在多大程度上因未來的任何關税而下降是不確定的。我們還可能將我們的業務擴展到政府不穩定的國家，這些國家受到不穩定、腐敗、規則和法規的變化以及其他潛在不確定性的影響，這些不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“組織章程細則”)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法所管限。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州;聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決，以及(2)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們產生影響。

開曼羣島於2019年1月頒佈了《國際税收合作(經濟實體)法》(經修訂)，或《開曼經濟實體法》。我們必須遵守《開曼經濟實體法》及相關法規和準則。由於我們是開曼羣島的豁免公司，合規義務將包括提交年度通知，其中我們將需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否已滿足開曼經濟實體法案要求的經濟物質測試，並向國際税務合作部提交年度申報表。我們可能需要分配額外的資源並對我們的業務做出改變，以遵守《開曼經濟實體法》的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到《開曼經濟實體法》的懲罰。

金融行動工作隊加強對開曼羣島的監測可能會對我們產生影響。

2021年2月，開曼羣島被列入反洗錢/反恐和擴散融資做法受到加強監測的司法管轄區名單，即通常所説的“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時，這意味着中國已承諾在商定的時間框架內迅速解決已發現的戰略缺陷，並在此期間受到加強監督。目前還不清楚這一稱謂會給我們帶來什麼後果，如果有的話。

2023年6月，FATF確認開曼羣島已滿足FATF建議的所有行動，承認該司法管轄區擁有穩健有效的反洗錢/反恐融資制度。在FATF順利完成現場考察後，開曼羣島將有資格在2023年10月至2023年10月的FATF全體會議上從FATF灰色名單中刪除。

開曼羣島最近被列入歐盟反洗錢高風險第三國名單，目前尚不清楚這一指定是否會影響我們，以及將如何影響我們。

2022年3月13日，歐盟委員會(EC)更新了其被認定在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)。歐共體指出，它致力於與FATF的列入進程更加一致，開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被納入FATF灰名單的直接結果。目前還不清楚這一稱謂會給我們帶來什麼後果，如果有的話。

預計開曼羣島從FATF灰名單中除名將引發從歐盟反洗錢名單中除名。

由於土耳其海關當局(“海關當局”)的調查，我們可能會被罰款並失去某些税收優惠。

2022年1月，海關總署開始調查Türkiye進口滑板車和電動自行車一事。作為此次調查的結果，Marti審查了其進口做法，並自願決定修改摩托車和電動自行車較高進口税產品代碼項下單獨進口零部件的進口税產品代碼。這項修訂導致額外徵收170萬美元的進口税和60萬美元的罰款。馬蒂在2022年支付了140萬美元的進口税和50萬美元的罰款，剩餘的10萬美元記錄在2022年12月31日的準備金中。

2023年1月，海關總署在審查其自願修正案後，向馬蒂額外開出了330萬美元的罰款。2023年3月12日，編號為7440的法律生效，該法律規定了税收特赦和重組某些應收款。根據第7440號法律和海關總署的正式通知，330萬美元的額外罰款屬於特赦範圍，因此不需要支付任何款項。

此外，2022年5月，馬蒂自願決定修改電動自行車較高進口税產品代碼項下的進口税收產品代碼。由於這一修訂，產生了高達40萬美元的額外進口税。這項修正案尚未正式導致海關當局採取任何行動，然而，;根據它從海關當局口頭獲得的信息和指導，在第7440號法律的範圍內申請赦免

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當局將只收取額外進口税的一半，以及根據國內生產者價格指數計算的利息和違約利息。

儘管有上述情況，而且法律編號為7440，但由於未來的調查，我們仍可能面臨額外的處罰，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

與Türkiye相關的風險

我們的主要行政辦公室和其他業務和設施位於Türkiye，因此，我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到Türkiye政治或經濟不穩定的不利影響。

Marti幾乎所有的收入都來自其在Türkiye的運營，我們的主要執行辦公室、其他運營和設施以及供應商都位於Türkiye。因此，Türkiye的政治和經濟狀況可能會直接影響我們的業務。

Türkiye國內和/或國際政治環境的變化，包括土耳其政府無法制定或實施適當的經濟計劃，以及投資者對Türkiye經濟計劃和治理的信心下降，可能會對土耳其經濟的穩定產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和/或運營結果。在目前的總統制之前，蒂爾基耶在1923年至2018年期間是一個議會制共和國。不穩定的聯合政府一直很常見，自議會制建立以來，圖爾基耶已經有60多屆政府，政治分歧經常導致提前選舉。

此外，儘管最近幾年土耳其軍隊的作用有所減弱，但歷史上，土耳其軍方建制派在土耳其政府和政治中發揮了重要作用，曾在1960年、1971年和1980年幹預政治進程。

在2016年7月土耳其軍隊內的一個團體發動未遂政變後，政府除其他外：實施為期兩年的緊急狀態;對許多機構(包括學校、大學、醫院、協會和基金會)提起法律訴訟，其中一些機構被關閉，;逮捕、解僱或以其他方式限制數以千計的軍隊、司法和公務員;限制媒體，並對商業和新聞部門的成員採取各種行動。

2017年4月16日憲法公投後，議會制和部長會議被廢除，取而代之的是行政總統制和總統制。在2018年6月24日舉行的總統選舉中，總裁ErdoğAn再次當選，正義與發展黨(Adalet ve KalkıNMA Partis總裁所在的黨)和國民運動黨(米利耶特·哈雷特帕蒂斯)，他們共同組成了“人民聯盟”集團，獲得了足夠的票數，在議會中佔據多數席位。

2018年7月9日，總裁ErdoğAn宣佈了新的內閣部長人選，其中包括前能源和自然資源部部長及其女婿貝拉特·阿爾貝拉克擔任財政財政部長。2018年7月10日，總裁額爾多ğAn發佈法令(A)授權總裁任命央行行長和央行副行長，(B)取消以前要求央行副行長具有十年以上專業經驗的要求，(C)將央行行長和副行長的任期從五年縮短為四年。2019年7月6日，中央銀行行長被總統令免職，同日，總裁ErdoğAn任命時任央行副行長之一的木拉提·烏亞薩爾為新的中央銀行行長。2019年8月9日，作為重組的一部分，央行董事會罷免了首席經濟學家和其他高級官員的職務。2020年11月7日，在土耳其里拉兑美元大幅貶值後，總裁ErdoğAn用ğBal先生取代了Uysal先生，之後央行將基準利率上調至19.0%(2021年3月至9月期間)。

2020年11月8日，阿爾貝拉克先生辭去財政部和財政部長職務，由前發展部長兼交通、海洋和通信部長盧特菲·埃爾文接任。2021年3月20日，總裁ErdoğAn解除了AğBal先生的職務，取而代之的是Bal先生。

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Şahap KavcıoğLu，正義與發展黨Türkiye大國民議會前議員。在AğBal被解職後，土耳其里拉兑美元匯率下跌(從AğBal被解職前的7.27雷亞爾兑1美元跌至7.99雷亞爾兑1美元)，在股價大幅下跌後暫停交易，İ股價在一週內下跌9.6%。2021年3月30日，總裁ErdoğAn解除央行副行長職務。繼Şahap KavcıoğLu被任命為行長後，央行宣佈多次下調政策利率(2021年9月至18.0%，2021年10月至16.0%，2021年11月至15.0%，2021年12月至14%，2022年8月至13.0%，2022年9月至12.0%，2022年10月至10.5%，2022年11月至9%，2023年2月至8.5%)。2021年12月2日，L·特菲·埃爾萬也辭去了財政部部長一職，由紐雷丁·內巴蒂接任。2021年12月20日，土耳其里拉兑美元匯率達到17.47雷亞爾。隨後，土耳其政府推出了一項外匯保護的土耳其里拉存款計劃，以努力減少匯率波動和降低通貨膨脹率，因此，從2021年12月20日到2021年12月31日，土耳其里拉對美元升值了31.1%(1美元兑13.33泰拉)。因此，與中央銀行和財政部獨立性有關的不確定性依然存在，如果不執行有效的貨幣和財政政策，可能會對土耳其經濟產生不利影響。2023年2月6日，在連續三天的地震後，博爾薩İ斯坦布爾股市大幅下跌15%，證券交易所於2023年2月8日暫停交易。2023年2月15日，證券交易所重新開盤，截至下午三點左右，由於政府實施了包括税收激勵和利用土耳其財富基金在內的一系列措施，該交易所上漲了9.8%。

繼2023年5月議會和總統選舉後，穆罕默德·西姆塞克於2023年6月4日被任命為新的財政和財政部長，2023年6月9日，哈菲茲·蓋伊·埃爾坎就任中央銀行行長。央行於2023年6月22日加息650個基點，並於2023年7月20日再加息250個基點。儘管採取了這些措施，土耳其里拉兑美元匯率繼續走弱，2023年7月26日達到1美元兑26.98里拉。

土耳其議會選舉與總統選舉一起於2023年5月14日舉行。人民聯盟(由執政的正義與發展黨領導)獲得49.47%的選票，即323個席位，國家聯盟(由共和人民黨領導)在國民議會獲得35.02%的選票，即212個席位。在四名候選人的總統選舉中，現任總統總裁獲得49.52%的選票，凱末爾·克利奇達羅格魯獲得44.88%的選票。由於沒有候選人獲得簡單多數選票，總裁·埃爾多安和基裏奇達羅格魯先生於2023年5月28日舉行了決選。總裁·埃爾多安獲得52.18%的選票，凱末爾·克利奇達羅格魯獲得47.52%的選票。

除了國內事件，蒂爾基耶和歐盟、歐盟某些成員國和美國之間最近也出現了政治緊張。關於美國，近年來發生的各種事件對兩國關係產生了影響。例如，2017年10月8日，在美國駐İ斯坦布爾領事館一名僱員被捕後，美國暫停了對土耳其公民在圖爾基耶的所有非移民簽證服務。同一天，Türkiye發佈了一份聲明，限制了美國公民的簽證申請程序，作為迴應。雖然簽證服務自那以後恢復正常，但兩國之間的關係在各種問題上仍然緊張，包括(A)與自稱聖戰伊斯蘭國(ISIS)的衝突，(B)與伊朗的關係(包括從伊朗購買石油)，(C)2019年10月美國聯邦對國有控股銀行Halkbank的起訴書，聲稱違反了美國對伊朗的制裁，(D)2018年逮捕和拘留牧師安德魯·布倫森，(E)Türkiye於2017年12月與俄羅斯簽訂了購買S-400型導彈防禦系統的合同，以及(F)鑑於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突(特別是鑑於美國、英國和歐盟對俄羅斯的制裁)，Türkiye與俄羅斯的立場。

2018年8月1日，美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)針對蒂爾基耶的司法部長和內政部長採取行動，表明這些部長在負責逮捕和拘留美國牧師安德魯·布倫森的組織中發揮了主導作用。在這樣的行動之後，蒂爾基耶對兩名美國官員實施了對等制裁。2018年8月10日，美國總裁表示，他已授權對從蒂爾基耶進口的鋼鐵和鋁徵收更高關税。2018年8月15日，蒂爾基耶進行報復，提高了汽車、酒類和煙草等從美國進口的某些商品的關税。這些行動導致土耳其里拉的價值下降，截至2018年12月31日，土耳其里拉跌至創紀錄低點，隨後回升至5.3泰拉，部分原因是2018年9月13日央行加息高於預期，2018年10月12日布倫森先生獲釋後，Türkiye與美國的關係有所改善，以及取消了對兩名土耳其部長的制裁和2018年11月2日Türkiye實施的對等制裁。

2018年11月5日，為了約束伊朗的核計劃，美國恢復了2015年解除的對伊朗的制裁，這是2015年7月14日與伊朗簽署的多邊條約《聯合全面行動計劃》的一部分

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關於伊朗核計劃，包括Türkiye進口伊朗石油。這一行動的影響，包括土耳其石油進口商可能承擔的任何額外費用(從而對該國的經常賬户赤字)或可能因違反這些要求和/或Türkiye與伊朗的關係而實施的任何制裁，可能對土耳其經濟產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

2017年12月，圖爾基耶與俄羅斯簽訂了購買S-400型導彈防禦系統的合同，第一批貨物於2019年7月收到。2020年12月，美國宣佈對蒂爾基耶擔任國防工業主席及其總裁等高級軍官實施制裁，原因是蒂爾基耶繼續擁有俄羅斯S-400型導彈防禦系統。實施的制裁包括禁止美國對國安局的所有出口許可證和授權，凍結國安局總裁和其他國安局官員的資產和簽證限制。雖然這種制裁沒有對土耳其市場產生實質性影響，但目前還不確定是否有其他北大西洋公約組織(“北約”)成員國會對蒂爾基耶實施制裁或其他措施(或美國是否會實施額外的制裁或其他措施)，以及如果實施，這些制裁和措施可能會如何影響土耳其經濟和/或蒂爾基耶與美國或任何其他北約成員國之間的關係。

2019年11月27日，土耳其政府與利比亞民族團結政府簽署諒解備忘錄，承認地中海從圖爾基耶西南部到利比亞東北部的共同海洋邊界。為擴大兩國之間的安全和軍事合作而單獨簽署的一項協定進一步支持了這一點。一些國家對與利比亞的這項協議提出了反對意見。2020年1月2日，土耳其議會接受了這項軍事決議，並在利比亞部署了一支土耳其小分隊。同一天，希臘、以色列和塞浦路斯簽署了一項新的海底管道協議，將地中海東南部離岸儲藏的天然氣輸送到歐洲大陸，這可能會限制蒂爾基耶在該地區勘探和開發海上天然氣儲備的努力。

2021年8月，伊斯蘭教法激進組織塔利班佔領了阿富汗主要城市(包括喀布爾)，這引發了人們對歐洲和圖爾基耶可能出現新一輪移民潮的預期。總裁、ErdoğAn和其他土耳其高級官員發表了各種聲明，指出Türkiye不會承擔新一輪移民浪潮的負擔。然而，目前還不能確定任何這樣的移民可能會對蒂爾基耶產生什麼影響。鑑於阿富汗複雜的地緣政治環境，圖爾基耶未來與塔利班的關係也是不確定的。

2021年4月，總裁·拜登將第一次世界大戰亞美尼亞人在奧斯曼帝國的死亡稱為種族滅絕，這可能會對圖爾基耶與美國的關係產生負面影響。目前尚不確定拜登政府可能對蒂爾基耶採取的立場，包括與上述任何話題有關的立場(包括潛在的額外製裁)，是否會實質性地改變蒂爾基耶與美國的關係。

上述事件、未來的選舉和/或其他政治情況可能會導致土耳其金融市場的波動，對投資者對Türkiye和/或Türkiye支持經濟增長和管理國內社會狀況的能力的看法產生不利影響，導致(或促成)Türkiye與歐盟、歐盟某些成員國、美國、英國、俄羅斯和/或其他國家和/或其他國家和/或對土耳其經濟或土耳其機構之間的關係惡化，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和/或經營結果和/或證券投資的市場價格。

我們受到某些反腐敗法律、貿易制裁法律法規和反洗錢法律法規的約束，違規行為可能面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們的活動可能受制於適用的反腐敗法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、蒂爾基耶的反腐敗法，以及其他可能適用於我們的業務活動的州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，一般禁止公司及其員工直接或間接授權、承諾、提供或提供任何有價值的腐敗款項給私人或公職人員，以獲得或保留業務或不正當的商業利益。根據《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，我們也可以為我們的代理人、中間人和其他合作伙伴的腐敗活動承擔責任，即使我們沒有明確授權這樣的活動。作為我們業務的一部分，我們或我們的第三方可能需要獲得美國以外的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能會聘請第三方協助我們進行銷售活動。作為美國的發行人，我們還必須遵守《反海外腐敗法》的會計條款，該條款要求我們製作和保存完整、準確的賬簿和記錄，並保持適當的內部會計控制系統。我們也可能受制於某些經貿關係

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制裁條例(如由外國資產管制處管理的條例)或適用的反洗錢和反恐怖主義融資法律和條例。在適用的範圍內，這些法律和法規一般禁止在某些國家或地區或某些個人或實體內、與某些國家或地區或某些個人或實體進行交易、與某些國家或地區或某些個人或實體有關的交易，遵守這些法律可能會影響我們的業務。雖然我們已經制定了促進遵守這些法律和法規的政策和控制措施，但不能保證這些政策和控制措施將始終防止員工、代理、第三方或業務合作伙伴的非法或不當行為。違反上述法律和法規可能會導致大量民事和刑事罰款和處罰、相關個人的監禁、失去進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害、調查成本和其他後果，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

圖爾基耶的經濟受到通貨膨脹和與經常賬户赤字相關的風險的影響。

蒂爾基耶的宏觀經濟發展，特別是與經常賬户赤字和通脹壓力相關的發展，也影響着我們的業務。2022年、2021年和2020年，蒂爾基耶的經常賬户赤字分別佔GDP的5.7%、1.7%和4.9%。Türkiye的高額經常賬户赤字可能既反映了Türkiye的當前經濟狀況，也反映了長期存在的結構性經濟問題，如依賴進口能源、製造業和國內消費進口，以及低儲蓄率。到目前為止，Türkiye的經常賬户赤字主要通過短期外國資本借款和外國證券投資提供資金。

各種事件和情況，包括Türkiye的對外貿易和旅遊收入下降(包括由於新冠肺炎的復興和俄羅斯與烏克蘭之間衝突的影響)、政治風險和Türkiye宏觀經濟政策的變化(如國內利率)，都可能導致經常賬户赤字的增加。經常賬户赤字增加了Türkiye對全球宏觀經濟狀況變化的脆弱性，因此，土耳其政府可以採取政策行動來減少經常賬户赤字，包括可能對國內增長和消費產生實質性負面影響的政策。對經濟增長的任何負面影響或出臺限制經濟活動的政策都可能對公司的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

儘管Türkiye的經濟增長在一定程度上依賴於國內需求，但Türkiye的經濟也依賴於貿易，特別是與歐洲的貿易。歐盟仍然是Türkiye最大的出口市場。Türkiye的任何主要貿易夥伴，如歐盟的經濟增長大幅下降，都可能對Türkiye的貿易平衡產生不利影響，並對Türkiye的經濟增長產生不利影響。Türkiye與歐盟(或其任何成員國)或其他國家之間的外交或政治緊張關係可能會影響貿易或進出口需求。Türkiye還向俄羅斯和中東市場出口，其中某些市場持續的政治和/或經濟動盪可能導致對這類進口的需求下降。歐盟或Türkiye的其他貿易夥伴的進口需求下降或歐元疲軟可能對土耳其出口和Türkiye的經濟增長產生重大不利影響，並可能導致Türkiye經常賬户赤字的增加。

由於全球新冠肺炎疫情的負面影響，Türkiye的旅遊收入和出口收入在2020年經歷了大幅下降，而Türkiye的進口(主要是由於黃金進口)增加了。為了減少對Türkiye經常賬户赤字的負面影響，減少對Türkiye的進口需求，並支持國內生產商，土耳其政府對許多產品徵收新的(或提高的)關税税率。此外，從2020年8月開始，央行開始通過提高融資成本來收緊貨幣政策，這可能會減少進口需求，並對圖爾基耶的經濟增長產生不利影響。

如果經常賬户赤字增加，蒂爾基耶的金融穩定可能會惡化。此外，在未來發生全球流動性危機和/或外國投資者對Türkiye的興趣或信心下降的情況下，為經常賬户赤字提供資金可能很困難。全球金融市場的不確定性增加和/或未能減少經常賬户赤字可能會對Türkiye的主權信用評級產生負面影響，並可能導致土耳其經濟的波動性增加，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

土耳其經濟在過去經歷了巨大的通脹壓力。2020年，年度消費物價指數(“CPI”)為14.6%，主要反映食品、能源和商品價格上漲(包括土耳其里拉貶值)。2021年，CPI為36.8%，反映了食品、能源和大宗商品價格的上漲(包括土耳其里拉貶值)。2022年全年CPI為64.3%，國內生產者價格通脹率升至97.2%，反映了地緣政治發展中全球能源、食品和農產品價格前景引發的供應衝擊。

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2021年4月29日，央行發佈了2021年第二次通脹報告，顯示2021年和2022年的通脹預測分別為12.2%和7.5%，2021年7月30日進一步修正為2021年14.1%和2022年7.8%。2021年10月28日，央行將2021年和2022年的通脹預測分別修正為18.4%和11.8%。在2022年的第一份通脹報告中，央行表示2022年和2023年的通脹預測為23.2%和8.2%，然後在2022年的第二份通脹報告中將2022年和2023年的通脹預測分別修訂為42.8%和12.9%，在2022年的第三份通脹報告中分別修訂為60.4%和19.2%，在2022年的第四份通脹報告中分別修訂為2022年和2023年的65.2%和22.3%。央行在其2023年的第一份通脹報告中表示，2023年和2024年的通脹預測分別為22.3%和8.8%。在2023年的第二份通脹報告中，央行維持對2023年和2024年的預測分別為22.3%和8.8%，但後來將2023年和2024年的通脹預測分別修正為58%和33%。

為了減少通貨膨脹的負面影響，Türkiye在2022年1月將最低淨工資提高了50%至4,250臺幣，2022年7月將淨最低工資提高了30%至5,500臺幣，2023年1月提高了54%至8,506臺幣，2023年7月提高了34%至11,402臺幣。最低退休養老金淨額也在2022年1月上調約66%至2,500臺幣，2022年7月上調40%至3,500臺幣，2023年3月上調114%至7,500臺幣，2023年7月上調25%至9,377臺幣。儘管採取了這些和其他措施，通脹可能會繼續以較高的速度上升，原因包括預期食品價格上漲(部分原因是供應鏈問題和烏克蘭衝突、乾旱、野火、物流障礙和其他供應方挑戰導致的運輸成本增加)、消費品價格上漲(特別是由於烏克蘭衝突導致電力和天然氣成本上升導致生產成本上升)、通脹預期惡化以及新冠肺炎限制措施後經濟重新開放後被壓抑的需求。

此外，石油、棉花、玉米和小麥等主要大宗商品的任何全球價格大幅上漲，都可能加劇蒂爾基耶的通脹。這種通脹，特別是如果與土耳其里拉的進一步貶值結合在一起，可能會導致Türkiye的通脹超過央行的通脹目標，這可能會促使央行修改其貨幣政策。中央銀行和/或其他土耳其當局採取的通脹相關措施可能會對土耳其經濟產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性不利影響。

影響Türkiye與美國關係的事件帶來的風險。

美國和蒂爾基耶之間的關係因該地區最近的事態發展，以及蒂爾基耶於2017年12月從俄羅斯購買防空和導彈防禦系統的協議而變得緊張。作為對這些事件的迴應，美國國會考慮了可能對Türkiye實施制裁，並限制Türkiye從美國購買戰鬥機的能力。2020年12月，美國對Türkiye的國防工業(SSB)總裁、董事長和其他三名員工實施了制裁。

2018年，紐約一家聯邦法院認定Türkiye的國有銀行Türkiye Halk BankasıA.Ş的一名前高管。他被指控犯有銀行欺詐和密謀逃避美國對伊朗制裁的罪行，並判處他監禁。他於2019年7月獲釋，但美國司法部對Türkiye Halk BankasıA.Ş.提出了類似的指控，截至本招股説明書日期，指控仍在進行中。截至本招股説明書發佈之日，與司法程序有關的最終結果，或外國資產管制處或任何其他美國監管機構是否會對Türkiye Halk BankasıA.Ş實施任何制裁、罰款或處罰。與這些事件有關的任何其他土耳其銀行或個人，以及土耳其政府或金融市場對任何此類事件的可能反應，都是未知的。

在美國對俄羅斯實施與烏克蘭有關的制裁後，美國對俄羅斯寡頭越來越多地利用蒂爾基耶作為藏匿資產的避風港表示擔憂。2022年8月，拜登政府警告土耳其商業協會，如果土耳其公司與俄羅斯個人和機構做生意，可能面臨制裁。土耳其政府表示，它尋求加強與俄羅斯的經濟合作。

Türkiye實際或被認為的政治不穩定、與美國或其他國家不斷升級的外交和政治緊張局勢、和/或其他政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果或普通股的市場價格產生重大不利影響。

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匯率風險可能會影響土耳其的宏觀經濟環境，可能會影響您的投資，如果無法以商業上合理的條款獲得對衝工具，可能會在未來一段時間內對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們面臨着土耳其里拉和美元之間的匯率風險。雖然我們的收入、支出、資產和負債主要以土耳其里拉計價，但我們也保留了一些以美元為主的非土耳其里拉計價的資產和負債。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的五年中，Marti分別錄得160萬美元的外匯收益和400萬美元的外匯虧損。

土耳其里拉在最近幾年表現出顯著的波動性，尤其是對主要貨幣的大幅貶值，這增加了公司的外匯風險，例如，從2017年12月31日到2018年8月14日，土耳其里拉對美元貶值了80.6%。繼2018年8月宣佈支持金融市場和防止貨幣市場波動的措施後，截至2018年12月31日，土耳其里拉兑美元升值23.5%。然而，在2018年12月31日至2020年12月31日期間，土耳其里拉貶值了39.5%。2021年3月20日，土耳其央行行長被解職後，到2021年3月31日，土耳其里拉對美元進一步貶值13.4%。

繼央行在2021年底降息後，土耳其里拉兑美元匯率到2021年12月31日進一步貶值60%，到2022年12月31日進一步貶值29.5%，至1美元兑18.70泰拉。此外，為了遏制不斷上升的通脹，美國聯邦儲備委員會在2022年3月加息25個基點，2022年5月加息50個基點，2022年6月、2022年7月和2022年9月各加息75個基點，2022年12月加息50個基點，2023年2月加息25個基點。中央銀行的貨幣政策受到許多不確定因素的影響，包括全球宏觀經濟情況和Türkiye的政治情況，進一步的宏觀經濟不確定因素可能會導致土耳其里拉的價值進一步波動。外幣匯率的波動和土耳其里拉的波動性增加可能會對土耳其經濟產生不利影響，並可能對我們證券的價值產生負面影響。

我們目前沒有進行任何貨幣對衝，以管理我們在Türkiye的外匯匯率變化風險敞口。因此，外匯匯率的任何突然和重大變化都可能對我們的財務狀況、收入和經營業績產生不利影響。

由於我們的運營子公司是在Türkiye註冊成立的，而且它受土耳其會計規則的約束，我們必須以土耳其里拉計算和申報股息(如果有的話)。土耳其里拉對美元的貶值可能會導致在任何時候支付股息時，從土耳其里拉轉換獲得的美元減少。

圖爾基耶受到內部和外部動亂以及未來恐怖主義行為的威脅，這可能對我們產生不利影響。

圖爾基耶位於一個不斷受到政治和安全問題影響的地區。Türkiye遭到多起恐怖襲擊，造成多人死亡和傷亡。此類事件已經並可能繼續對土耳其經濟產生實質性的不利影響。特別是，阿富汗和敍利亞持續不斷的衝突一直是國際社會高度關注的問題，該區域的局勢仍然不穩定。這些國家的動盪可能會在Türkiye內部和與其他國家的關係中產生政治影響，和/或對土耳其經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

Türkiye遭受了多起爆炸襲擊，包括伊斯坦布爾的旅遊中心和安卡拉的市中心，造成多人死亡。此類事件可能會繼續定期發生，儘管最近一次發生在一個主要城鎮的致命事件發生在2017年1月。此外，敍利亞-土耳其邊境發生了軍事和民事敵對行動，導致土耳其軍方於2019年在敍利亞北部建立了一個“安全區”，這可能會在Türkiye內部以及與美國、俄羅斯、敍利亞、伊朗或其他任何國家的關係中產生政治影響，並可能對土耳其經濟產生不利影響。自2015年以來，圖爾基耶與庫爾德工人黨(庫爾德工人黨)(庫爾德工人黨被多個國家和其他實體，包括圖爾基耶、歐盟和美國列為恐怖組織)的衝突加劇，也可能對土耳其經濟和/或圖爾基耶與美國的關係產生負面影響。

土耳其軍方於2019年10月開始在敍利亞北部開展軍事行動。這種接觸擴大了，特別是在伊德利卜周圍，造成了許多土耳其人傷亡，增加了土耳其人和敍利亞人之間的直接衝突。

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軍隊。儘管蒂爾基耶和俄羅斯在2020年3月達成停火協議，此後衝突程度有所降低，但尚未達成永久的外交解決方案，這場衝突有可能進一步升級，包括導致與俄羅斯和/或其他國家的進一步衝突。納戈爾諾-卡拉巴赫的衝突也可能導致圖爾基耶和俄羅斯之間進一步的分歧。

上述(或類似)情況已經並可能繼續對土耳其經濟產生重大不利影響，並導致我們客户的購買力、消費者信心、消費者支出、對電子商務商品和服務的一般需求、我們廣告商的展示廣告和營銷支出以及對我們產品和服務的需求減少，其中任何一項都將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

圖爾基耶的經濟一直在經歷重大轉型，仍然面臨持續的結構性和宏觀經濟風險。

自20世紀80年代中期以來，土耳其經濟已經從高度保護的國家指導型體制轉向以市場為導向的自由企業體制。除其他外，改革在很大程度上取消了價格管制和減少了補貼，降低了公共部門在經濟中的作用，強調了工業和服務部門的增長，放開了對外貿易，降低了關税，促進了出口增長，放鬆了資本轉移和外匯管制，鼓勵了外國投資，加強了中央銀行的獨立性，通過接受國際貨幣基金組織(貨幣基金組織)《協定》第八條實現了土耳其里拉的完全可兑換，並徹底改革了税收制度。雖然土耳其經濟總體上對這一轉變作出了積極反應，但它經歷了嚴重的宏觀經濟失衡，包括嚴重的經常賬户赤字、高利率、嚴重的貨幣波動和持續的失業。此外，土耳其經濟仍然容易受到外部和內部衝擊的影響，包括油價波動、投資者觀點變化、疾病爆發(如新冠肺炎、非典等)。以及自然災害，如地震。例如，新冠肺炎對全球經濟的影響(包括為將傳播降至最低而採取的預防措施，包括旅行限制、工廠關閉和公共集會限制)增加了全球增長和金融市場面臨的風險。此外，2023年2月6日地震造成的直接物質損失估計為342億美元，總損失估計為841億美元。全球宏觀經濟和地緣政治的不確定性、流向新興市場的資本放緩以及對全球外貿採取日益保護主義的做法，也繼續對土耳其經濟產生負面影響。土耳其經濟也經歷了一連串的金融危機和嚴重的宏觀經濟失衡。這些問題包括鉅額預算赤字、鉅額經常賬户赤字、高通脹率和高實際利率。

不能保證土耳其政府將繼續成功地執行其當前和擬議的經濟和財政政策，也不能保證近幾年實現的經濟增長將繼續考慮外部和內部環境，包括中央銀行在保持較低融資利率的同時抑制通脹和簡化貨幣政策的努力、經常賬户赤字以及宏觀經濟和政治因素，如油價的變化以及與伊拉克和敍利亞衝突以及圖爾基耶的政治事態發展有關的不確定性(見“-我們的主要執行辦公室和其他業務和設施位於Türkiye，因此，我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到Türkiye政治或經濟不穩定的不利影響“)。這些發展中的任何一個都可能導致Türkiye的經濟經歷宏觀經濟失衡，這可能會損害我們的業務戰略和/或對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響。

此外，2019年3月，美國宣佈，由於Türkiye自加入該計劃以來經濟發展迅速，從Türkiye進口的商品將不再有資格根據旨在促進被認定為發展中國家的經濟增長的《普遍優惠制》計劃享受關税減免。這一發展可能會對Türkiye的經濟和/或Türkiye內一個或多個行業的財務狀況產生實質性的不利影響。

Türkiye的互聯網和電子商務監管是最近的，有待進一步發展。

2007年，Türkiye頒佈了一項法律，規定了內容、訪問和託管提供商的義務和責任以及對在線內容的某些具體要求(“互聯網法”)。自2007年以來，已經頒佈了一系列影響Türkiye電子商務和數字企業的法律和法規，包括互聯網法修正案、規定電子商務經營者義務的電子商務管理法(“電子商務法”)、保護個人數據的各種法律和關於電子支付的法律等。此外，2022年7月1日頒佈了對電子商務法的重大修訂。然而，與美國不同的是，圍繞互聯網法和電子商務法以及現有判例的判例法很少

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一直不一致，可能沒有反映最新的修正案或額外的立法。現行法律提供的指導有限帶來的法律不確定性使不同的法官或法院能夠以不同的方式決定非常相似的主張，並確立相互矛盾的判例。這允許法律上的不確定性，並可能開創不利的先例，這些先例單獨或總體上可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，法律上的不確定性可能會對我們的客户對我們服務的感知和使用產生負面影響。

如果區域不穩定擴大，我們的行動可能會受到不利影響。

我們幾乎所有的業務都在Türkiye進行。2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，由此引發的戰爭仍在繼續。烏克蘭戰爭已經並可能繼續對地緣政治關係和全球經濟和市場狀況產生實質性影響，包括通貨膨脹加劇、利率和匯率波動以及全球供應鏈挑戰。烏克蘭的戰爭也有可能導致進一步的軍事衝突，特別是涉及東歐的衝突，從而導致更多的經濟混亂。

入侵烏克蘭後，美國、歐盟、加拿大、日本和澳大利亞對俄羅斯、選定的俄羅斯公司和選定的俄羅斯國民實施了制裁。例如，2022年3月8日，總裁·拜登宣佈，美國將禁止進口俄羅斯原油和某些石油產品、液化氣和煤炭。此外，包括聯合王國、加拿大和歐洲國家在內的其他國家實施的其他制裁措施包括凍結俄羅斯中央銀行的資產，禁止與俄羅斯中央銀行的所有交易，將某些俄羅斯銀行從快速報文系統中移除，限制俄羅斯實體獲得融資，控制對俄羅斯能源和國防部門的出口。在這些制裁之後，數以千計的俄羅斯人和烏克蘭人逃到Türkiye留下來、投資和持有資產，因為Türkiye除了關閉博斯普魯斯海峽和Dardanelle海峽對軍艦開放外，沒有對俄羅斯實施任何制裁。鑑於國際壓力和上述國家可能實施的任何進一步制裁，Türkiye可能會重新考慮其目前的免制裁政策，這反過來將要求Türkiye對俄羅斯實施制裁。如果Türkiye實施這樣的制裁，可能會對Türkiye的經濟和財務狀況產生實質性的不利影響，因為Türkiye與俄羅斯有着重要的貿易、天然氣供應和旅遊關係。蒂爾基耶與俄羅斯或美國之間因烏克蘭事件而加劇的緊張局勢，如果有的話，可能會對全球宏觀經濟狀況和土耳其經濟產生實質性的負面影響。Türkiye與其他國際貿易夥伴之間的緊張關係加劇，他們譴責俄羅斯在烏克蘭的戰爭，或由於任何其他原因加劇Türkiye與俄羅斯之間的緊張關係，或中斷他們的貿易、天然氣供應和旅遊關係，都可能對土耳其經濟產生實質性的負面影響，並直接或間接對我們的業務和運營業績產生負面影響。

此外，Türkiye還與烏克蘭有重要的貿易和旅遊關係。2021年，蒂爾基耶接待了來自俄羅斯和烏克蘭的遊客分別為470萬和200萬，佔2021年所有國際遊客的27%。此外，Türkiye是一個能源淨進口國，在很大程度上依賴俄羅斯來滿足其國內能源需求，特別是在天然氣消費方面。Türkiye和俄羅斯還在建築等其他行業進行合作，包括正在建設的Akkuyu核電站。烏克蘭也是蒂爾基耶的戰略合作伙伴，兩國近年來加強了在國防工業方面的合作。由於Türkiye與這兩個國家的關係密切，而且地理上靠近這兩個國家，俄羅斯和烏克蘭之間目前的敵對行動可能會對Türkiye的政治、經濟和財務狀況產生越來越不利的影響。

此外，由於Türkiye是北約成員國，北約成員國的武裝部隊與俄羅斯和/或烏克蘭的武裝部隊之間的任何對抗都可能給Türkiye帶來重大風險。作為北約成員國，如果烏克蘭的戰爭蔓延到北約國家，根據北約成員國的條款，圖爾基耶將被要求將這種行動視為對其領土的攻擊，並可能被迫加入戰爭。由於Türkiye作為北約成員國以及烏克蘭和俄羅斯談判代表停火談判的東道主，Türkiye和烏克蘭之間的緊張局勢加劇，可能會對Türkiye和烏克蘭之間的關係產生不利影響，並可能導致他們的貿易和旅遊關係中斷，這可能對Türkiye的經濟產生不利影響，並間接對我們的業務和運營結果產生負面影響。

上述情況已經並可能繼續對土耳其經濟以及我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生實質性的不利影響。

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Türkiye面臨發生重大地震事件的風險。

蒂爾基耶的很大一部分人口及其大部分經濟資源都位於一級地震危險區(即地震破壞風險最高的地區)，我們在蒂爾基耶的許多物業和業務都位於這樣的區域。近年來，圖爾基耶經歷了大量地震，其中一些地震非常嚴重。例如，2020年10月，西部伊茲密爾省發生里氏7.0級地震，造成重大生命財產損失。此外，2023年2月6日在蒂爾基耶東南部地區發生了兩次地震，震級分別為7.8級和7.5級，直接影響到11個城市，將社區夷為平地，造成5萬多人傷亡。之後，該地區的大部分生產設施和商店都關閉了，許多當地居民搬到了蒂爾基耶的其他地方。馬蒂沒有造成任何車輛損失，並將車輛從地震區轉移到我們的其他行動區域。

Türkiye很可能在未來經歷地震，未來的任何地震都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的財務業績相關的風險

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的，但我們的財務業績是以美元報告的。因此，我們面臨貨幣匯率波動的風險敞口。隨着匯率的變化，收入、收入成本、不包括折舊和攤銷、運營費用、其他收入和費用以及資產和負債在換算時也可能發生重大變化，從而影響我們的整體財務業績。

我們可能面臨比預期更大的納税義務，並可能受到税法或税法解釋變化的影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們預計將在美國和美國以外的各個司法管轄區繳納所得税，包括Türkiye。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家的損益組合發生變化而波動。此外，我們的税務狀況還可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化、包括美國在內的許多國家/地區目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。例如，2022年8月16日簽署成為法律的2022年通脹降低法案(IRA)，對賬面收入至少為10億美元的某些公司徵收最低税率，並對某些股票回購(包括贖回)和類似的企業行動徵收1%的消費税。美國聯邦、州或非美國税法或税收裁決中的任何這些或類似的發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。

我們在多個司法管轄區繳税，開曼羣島、蒂爾基耶或其他司法管轄區的税法(或税法解釋)的變化可能會對我們產生不利影響。

土耳其運營的子公司在Türkiye須繳納公司税。從2021年1月1日或之後開始的財政期間，公司税率適用於税基，税率為20%，計算方法是加上不可扣除的費用並扣除税法規定的免税額。

隨着《税收修正案》的公佈，2021年和2022年兩個年度的所得適用的公司税率被修改為2021年所得的25%和2022年所得的23%。這些税率將適用於相關財政年度內開始的期間。這一變化已適用於自2021年1月1日起的各財年的利潤徵税。

根據《税務修正案》，截至2021年12月31日止年度綜合財務報表所載遞延税項資產及負債，將於2022年及其後期間產生税務影響的暫時性差異部分，分別按25%及23%的税率計算。

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目錄表

在Türkiye居民公司的企業所得税申報單中申報的財政損失最長可結轉五年，這是企業所得税的時限。Türkiye的地方税務機關最多可以在六個財政年度(包括進行檢查的前一年)檢查納税申報單和相關會計記錄。

從2021年12月22日開始，Türkiye居民公司按10%的應計基礎向非居民和不動產分配股息時，將適用總預扣税。在對非居民的利潤分配適用預扣税率時，也考慮到了Türkiye雙邊税務條約中的預提税率。將利潤投資於資本不能被視為股息的分配，在Türkiye不需要繳納預扣税。

根據《公司税法》，出售有形資產和擁有至少兩年的股權投資所產生的資本收益的75%(房地產為50%)可在兩個條件下免徵公司税：該等收益必須反映在股權中，並打算在出售之日起五年內用於增資，以及銷售金額必須在實現出售的第一年後兩年內收取。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的股份有限公司的豁免公司，開曼羣島不徵收任何直接公司税、所得税、財產税、資本利得税、工資税或任何種類的預扣税，但不能保證各種因素(其中一些是我們無法控制的)可能會改變，並對開曼羣島法律法規的變化或解釋產生不利影響。作為一家獲豁免的公司，本公司獲得開曼羣島政府的税務豁免承諾，根據《開曼羣島税務寬減法》(經修訂)第6節，自2021年3月3日起的20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於本公司或其業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於本公司的股票，債權證或其他債務或(Ii)扣留本公司向其股東支付全部或部分股息或其他收入或資本，或支付本公司債權證或其他債務項下到期應付的本金或利息或其他款項。

在適當情況下，我們根據預期支付給税務機關(或從税務機關追回)的金額建立税務撥備，因此，税法(或税法解釋)的變化可能會對我們產生不利影響。

我們在Türkiye的經營實體的利潤按淨額計算在Türkiye繳納企業所得税。從2021年1月1日或之後開始的財政期間，公司税率適用於税基，税率為20%，計算方法是加上不可扣除的費用並扣除税法規定的免税額。根據税收修正案，適用於2021年和2022年兩個年度收入的公司税率被修改為2021年獲得的收入的25%和2022年獲得的收入的23%。這些税率將適用於相關財政年度內開始的期間。這一變化已適用於自2021年1月1日起的各財年的利潤徵税。

根據《税務修正案》，截至2021年12月31日止年度綜合財務報表所載遞延税項資產及負債，將於2022年及其後期間產生税務影響的暫時性差異部分，分別按25%及23%的税率計算。

在Türkiye居民公司的企業所得税申報單中申報的財政損失最長可結轉五年，這是企業所得税的時限。Türkiye的地方税務機關最多可以在六個財政年度(包括進行檢查的前一年)檢查納税申報單和相關會計記錄。

從2021年12月22日開始，Türkiye居民公司按10%的應計基礎向非居民和不動產分配股息時，將適用總預扣税。在對非居民的利潤分配適用預扣税率時，也考慮到了Türkiye雙邊税務條約中的預提税率。將利潤投資於資本不能被視為股息的分配，在Türkiye不需要繳納預扣税。

我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

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目錄表

與上市公司相關的風險

我們符合“新興成長型公司”和較小報告公司的資格，而適用於“新興成長型公司”和較小成長型公司的披露要求降低，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免，包括但不限於：(I)不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”);的審計師認證要求；(Ii)在我們的定期報告和委託書;中減少關於高管薪酬的披露義務；以及(Iii)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興成長型公司，直到我們首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天，儘管如果(1)如果我們的年毛收入超過12.35億美元，(2)如果我們符合《交易法》第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”的資格，或者(3)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的非附屬公司持有的不可轉換債務證券，我們可能會更早地停止成為新興成長型公司。我們目前打算利用上述每一項減少的報告要求和豁免。因此，我們的證券持有人可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

此外，《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已經選擇，並預計將繼續選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

此外，我們有資格成為證券法下S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括(其中包括)在我們的定期報告中僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年最後一天未能滿足以下標準：(I)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元；或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入不超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，我們也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

很難預測，投資者是否會因為我們利用這些給予新興成長型公司和規模較小的報告公司的豁免和減免而降低我們的證券的吸引力。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。

當我們失去“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的地位時，我們將不能再利用某些申報豁免，我們還將被要求遵守第404節的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約證券交易所美國上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，完成業務合併後，我們將產生額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些開支可能會增加更多。

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目錄表

除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們在業務合併後的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

如果我們不能對財務報告和披露控制和程序建立適當和有效的內部控制，我們的聲譽和投資者信心水平可能會受到損害。

作為一傢俬人持股公司，Marti沒有被要求以符合第404節要求的上市公司標準的方式來評估其財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。

設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404節，我們將被要求由我們的管理層在完成業務合併後在Form 20-F的第一份年度報告中提交一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證的過程。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。如果我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們的審計師將被要求每年出具一份關於其內部控制有效性的證明報告。

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目錄表

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的遵守第404節要求的最後期限。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所或管理層發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。任何重大弱點的存在將需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何此類重大弱點，而我們的管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。

一旦我們不再是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司，如果我們未能在所需的時間框架內實施第404節的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。未能實施或保持對上市公司所需的財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

在審核Marti截至2022年、2021年及2020年12月31日止三個年度的綜合財務報表時，Marti的管理層及核數師認定，Marti的財務報告內部控制存在重大弱點，原因是(I)對與編制綜合財務報表相關的信息系統的一般IT控制控制不力，(Ii)流程及控制設計及實施不足，(Iii)缺乏足夠的會計及財務報告人員具備應用GAAP及(Iv)其他事宜的必要知識及經驗，包括職責分工及缺乏管理層作出的判斷的文件。我們的結論是，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的程序、系統、人員和相關的內部控制。

為了彌補這些重大缺陷，我們正在改進我們的記錄和監控能力，並聘請更多具有適當知識、培訓和經驗的IT人員，以改善我們對財務報告和IT能力的內部控制。我們已開始聘用關鍵的財務和公認會計準則技術會計人員，並正在繼續評估是否需要額外資源。我們還聘請了第三方專家，以便(I)就需要哪些額外的財務和技術GAAP會計資源來支持有效的內部控制向我們提供建議，(Ii)協助我們設計業務和IT流程以及控制措施，以彌補重大弱點，以及(Iii)支持我們實施第404節的要求。

儘管我們相信這些行動將彌補實質性的弱點，但不能保證這些實質性的弱點會得到及時的補救，或者根本不能保證今後不會發現更多的實質性的弱點。如果我們不能彌補這一重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們證券的市場價格產生不利影響。

根據交易法，我們有資格成為規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據交易法有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)根據交易法規定的規則，要求向美國證券交易委員會;提交10-Q表的季度報告和當前的8-K表報告；(Ii)交易法中規範委託書徵求、同意、或關於根據《交易所法案》註冊的證券的授權;(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;和(Iv)《FD條例》下重大非公開信息發行人遵守的選擇性披露規則。

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目錄表

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。

因此，如果您持有普通股，您可能會收到更少或不同的關於我們的信息，而您可能會收到關於美國國內上市公司的信息。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2043年6月30日對我們進行下一次確定。

未來，如果我們超過50%的未償還有表決權證券直接或間接由美國持有人持有，並且以下任何一項是真實的：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民;；(Ii)我們超過50%的資產位於美國;；或(Iii)我們的業務主要在美國進行管理，則根據當前的GIC規則和法規，我們可能會失去我們作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，包括與編制財務報表相關的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的股份有限公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準有很大差異的母國做法;這些做法為股東提供的保護可能比我們完全遵守紐約證券交易所美國公司治理上市標準時為股東提供的保護要少。

我們是一家外國私人發行人，該術語在證券法規則第405條下定義，是一家在開曼羣島註冊成立的股份有限公司的豁免公司，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市。紐約證券交易所美國市場規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。

我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準有很大不同。

我們可以選擇依賴上市規則下的可用豁免，使我們能夠遵循我們本國的做法，包括(其中包括)能夠選擇不要求：(I)董事會的多數成員由獨立董事組成;(Ii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會;(Iii)完全由獨立董事組成的提名委員會;或(Iv)每年僅由獨立董事組成的定期執行會議。

我們依賴向外國私人發行人提供的一些豁免，並遵循某些母國公司治理實踐，因此，您可能無法獲得適用於美國國內上市公司的某些紐約證券交易所美國公司治理要求的好處。

一個活躍、流動性強的證券交易市場可能無法持續。

不能保證我們將來能夠在紐約證券交易所美國交易所或任何其他交易所維持活躍的普通股和認股權證交易市場。如果我們的證券沒有保持活躍的市場，或者如果我們因為任何原因未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金、通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工以及通過以股票為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師，發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們的行業缺乏相對較少的經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行跟蹤，我們證券的交易價格將受到負面影響。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，發表了關於我們的不正確或不利的研究報告，停止了對我們的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求和可見度可能會下降，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。

我們可能會受到證券集體訴訟，這可能會損害我們的業務和經營業績。

經歷過股票市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。

針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流。

我們也可能被要求在與我們的業務運營相關的訴訟中為自己辯護。其中一些索賠可能要求鉅額損害賠償。由於訴訟固有的不確定性，任何此類訴訟的最終結果都無法準確預測。未來在法律訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，當前和未來的訴訟，無論是非曲直，都可能導致鉅額的法律費用、和解或判決成本，並轉移我們管理層的注意力和成功運營我們業務所需的資源。

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目錄表

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得高達166,031,123,500,000美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的普通股。每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股。2023年7月28日，我們普通股的收盤價為1.31美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，我們相信我們的權證持有人將不太可能兑現他們的權證，導致我們的現金收益很少或沒有。

我們打算將行使認股權證所得款項用作現金，作一般公司及營運資金用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用任何此類認股權證的收益來換取現金。

出售證券持有人將支付與出售其普通股及認股權證有關的所有額外出售開支，包括承銷商或代理人的佣金及折扣、經紀費用、承銷商行銷費用及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，但如承銷發售其證券，吾等將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和會計師的費用和支出。

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目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過任何現金股息。我們的董事會將考慮是否制定股息政策。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們還沒有確定付費代理商。

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目錄表

資本化和負債化

下表列出了我們截至2022年12月31日的市值：

本表中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書補編中包含的財務報表及其附註和其他財務信息以及“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“Marti的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

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目錄表

未經審計的備考簡明合併財務報表

以下定義的術語應與本招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

引言

本公司和Marti提供以下未經審計的備考簡明綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面以及附註中所述的相關調整。未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。截至2022年12月31日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果，猶如其於2022年12月31日完成。未經審核的截至2022年12月31日的年度預計簡明綜合經營報表為業務合併提供了形式上的影響，猶如其於2022年1月1日完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息具有以下作用：

未經審計的備考簡明合併財務信息基於並應結合以下內容閲讀：

上述歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整編制。備考調整反映與業務合併相關的交易會計調整，下文將進一步詳細討論。未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不旨在代表本公司於假設日期完成業務合併時實際會出現的綜合經營業績或綜合財務狀況，或預測本公司未來任何日期或期間的綜合經營業績或綜合財務狀況。

業務合併説明

2023年7月10日，公司和馬蒂完成了之前宣佈的業務合併。

管理層的結論是，Marti是會計收購人，公司是會計收購人，企業合併作為反向資本化入賬。Marti和公司的所有債務、債務和責任已成為公司的債務、債務和責任，如業務合併協議所定義。

《企業合併協議》規定：

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目錄表

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所有權

根據加拉塔組織章程細則，本公司公眾股東有機會在業務合併完成時贖回其持有的普通股，現金相當於其按比例佔信託賬户存款總額的比例。未經審計的預計簡明合併財務報表反映了13,750,487股公司普通股的實際贖回情況，每股贖回價格約為10.58美元。

以下是截止日期已發行和已發行普通股的預計數量：

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企業合併的會計核算

根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，該公司在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Marti股權持有人擁有本公司相對多數投票權。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表是Marti財務報表的延續，此次收購被視為相當於Marti為公司淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。本公司的淨資產按公允價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。

形式演示的基礎

對歷史財務信息進行了調整，使企業合併所需的交易會計具有形式上的效力。未經審核備考簡明合併財務資料中的調整已被識別及呈列，以提供必要的相關資料，以便在結業時準確瞭解合併後的實體。

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目錄表

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。貴公司不應依賴未經審核的備考簡明合併財務資料作為指示兩家公司若一直合併會取得的歷史業績或合併後實體將會經歷的未來業績的指標。在業務合併之前，Marti和公司沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審核的備考簡明綜合資料乃根據本公司股東對13,750,487股本公司普通股行使贖回權(贖回價約為每股10.58美元)而編制。

會計政策

在完成業務合併後，管理層將對公司和Marti的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並無發現會對未經審計的備考簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異。

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未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2022年12月31日

(單位：千)

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目錄表

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