美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格
(將 標記為一)
對於
,季度已結束
對於 ,從到的過渡期
委員會
文件編號:
(註冊人章程中規定的確切姓名 )
不適用 | ||
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
(主要行政辦公室的地址 和郵政編碼)
註冊人的
電話號碼,包括區號:
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
股票市場有限責任公司 | ||||
|
檢查
發行人 (1) 在過去的12個月內是否提交了《交易法》第13或15 (d) 條要求提交的所有報告
(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間),以及(2)在過去的90天內是否遵守了此類申報要求
。
用複選標記指明
在過去 12 個月內(或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
新興 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐
截至 2023 年 7 月 23 日 ,註冊人已經 普通股,無面值,已發行和流通。
EUDA 健康控股有限公司
截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | 3 | |
項目 1. | 未經審計 簡明合併財務報表 | 3 |
未經審計 簡明合併資產負債表 | 3 | |
未經審計 簡明合併運營報表和綜合收益(虧損) | 4 | |
未經審計 股東權益變動簡明合併報表(赤字) | 5 | |
未經審計 簡明合併現金流量表 | 6 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 36 |
項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
項目 4. | 控制和程序 | 48 |
第二部分。其他信息 | 49 | |
項目 1. | 法律訴訟 | 49 |
商品 1A。 | 風險因素 | 49 |
項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 49 |
項目 3. | 優先證券違約 | 49 |
項目 4. | 礦山安全披露 | 49 |
項目 5. | 其他信息 | 49 |
項目 6. | 展品 | 49 |
第三部分。簽名 | 50 |
2 |
第 I 部分-財務報表
項目 1.財務報表。
EUDA HEALTH 控股有限公司及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
限制性現金 | ||||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
應向關聯方收取的款項 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
遠期購買應收賬款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
預付費用-非當期 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
融資租賃使用權資產 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款-銀行和私人貸款機構 | $ | $ | ||||||
短期貸款-關聯方 | ||||||||
本票 | ||||||||
可轉換票據 | ||||||||
可轉換票據-關聯方 | ||||||||
應付賬款 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
其他應付賬款——關聯方 | ||||||||
經營租賃責任 | ||||||||
融資租賃負債 | ||||||||
預付遠期購買負債 | ||||||||
應付税款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
經營租賃負債——非當期 | ||||||||
融資租賃負債——非流動 | ||||||||
其他負債總額 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和意外開支 | ||||||||
股東赤字 | ||||||||
普通股, * | 面值, 份額已獲授權, 截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行股票||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
歐達健康控股有限公司股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股權益 | ||||||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額和股東赤字 | $ | $ |
* |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3 |
EUDA HEALTH 控股有限公司及其子公司
未經審計的簡明合併運營報表以及
綜合收益(虧損)
在已結束的三個月中 | ||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
收入 | ||||||||
醫療服務 | $ | $ | ||||||
醫療服務-關聯方 | ||||||||
產品銷售 | ||||||||
物業管理服務 | ||||||||
總收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
醫療服務 | ||||||||
醫療服務-關聯方 | ||||||||
產品銷售 | ||||||||
物業管理服務 | ||||||||
總收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
賣出 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
研究和開發 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營損失 | ( | ) | ||||||
其他收入(支出) | ||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售子公司的收益 | ||||||||
預付遠期購買負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
其他收入,淨額 | ||||||||
其他收入(支出)總額,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税前(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
所得税準備金 | ||||||||
淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||
歸屬於EUDA HEALTH 控股有限公司的淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
綜合(虧損)收入總額 | ( | ) | ||||||
減去:歸屬於非控股權益的綜合收益 | ||||||||
歸屬於歐達健康控股有限公司的綜合(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股的加權平均數* | ||||||||
基礎版和稀釋版* | ||||||||
(虧損)每股收益 | ||||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | ) | $ |
* |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4 |
EUDA HEALTH 控股有限公司及其子公司
未經審計 股東權益變動簡明合併報表(赤字)
累積的 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已保留 | 綜合的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
股票* | 資本 | 收入 | 收入 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||
餘額,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | | $ | | $ | |||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
餘額,2022 年 3 月 31 日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ |
累積的 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 累積的 | 綜合的 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
股票* | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額,2023 年 3 月 31 日(未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
* |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5 |
EUDA HEALTH 控股有限公司及其子公司
未經審計 簡明合併現金流量表
在已結束的三個月中 | ||||||||
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
為將淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: | ||||||||
折舊 | ||||||||
無形資產的攤銷 | ||||||||
營業使用權資產的攤銷 | ||||||||
財務使用權資產的攤銷 | ||||||||
信用損失備抵金 | ||||||||
遞延税收優惠 | ( | ) | ||||||
出售子公司的收益 | ( | ) | ||||||
預付遠期購買負債的公允價值變動 | ||||||||
經營資產和負債的變化 | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
向第三方貸款產生的應收利息 | ( | ) | ||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款 | ( | ) | ||||||
應付賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
應付税款 | ||||||||
經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
應向關聯方收取款項 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
向第三方貸款 | ( | ) | ||||||
出售子公司後發放的現金 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流量: | ||||||||
其他應收賬款的還款——關聯方 | ||||||||
短期貸款的收益-銀行和私人貸款機構 | ||||||||
償還短期貸款-銀行和私人貸款機構 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期貸款收益——關聯方 | ||||||||
向其他應付賬款——關聯方借款 | ||||||||
支付融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和限制性現金的淨變動 | ||||||||
現金和限制性現金,期初 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動的補充披露: | ||||||||
運營使用權資產和租賃負債的初始確認 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6 |
EUDA HEALTH 控股有限公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以 美元為單位)
注意 1— 業務和組織的性質
EUDA Health Holdings Limited,在 2022 年 11 月 17 日之前被稱為 8i 收購2 Corp.(“公司”、“EUDA” 或 “8i”),是一家根據英屬維爾京羣島法律於 2021 年 1 月 21 日註冊成立的公司,其目的是 進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併 與一個或多個企業或實體(“初始業務合併”)。該公司是一家 “新興成長型公司”, 定義見經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第2(a)條,經2012年《Jumpstart 我們的商業創業公司法》(“就業法”)修訂。公司為確定潛在目標業務 所做的努力不僅限於特定的行業或地理位置(不包括中國)。公司章程禁止公司 與任何經營其大部分業務或總部設在中國 (包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。
2022 年 11 月 17 日(“截止日期”),英屬維爾京羣島商業公司 EUDA Health Holdings Limited(前身為 收購2 Corp.)(“公司”)完成了英屬維爾京羣島商業公司8i Acquision 2 Corp.(“8i”)、英國 維爾京羣島商業公司 EUDA Health Limited、英屬維爾京羣島商業公司 Watermark Developments Limited(“Watermark” 或 “賣方”)之間的股票購買 協議(“SPA”)所設想的業務合併 Liew,日期為 2022 年 4 月 11 日,並於 2022 年 5 月 30 日、2022 年 6 月 10 日和 2022 年 9 月 7 日修訂。 正如SPA所設想的那樣,8i和EHL之間的業務合併是通過8i從賣方手中購買EHL的所有已發行和流通的 股份(“股票收購”)來實現的,這使EHL成為8i的全資子公司。此外, 隨着股票購買的完成,8i已更名為 “EUDA Health Holdings Limited”。有關更多詳細信息,請參閲 Note 4-反向資本重組。
公司通過其子公司在兩個領域開展業務:1)從事醫療保健專業集團(普通 診所除外)業務,為患者提供一系列專業護理服務,從事為各種疾病提供全面護理的醫療機構全科診所 ;2)從事為購物中心、商業 辦公樓或住宅公寓提供服務的物業管理服務。
EUDA Health Limited(“EHL”)旗下的重組
2021年8月3日,EHL通過以下交易完成了由當時的現有股東 共同控制的反向資本重組(“重組”),他們共同擁有重組前根據新加坡法律註冊成立的控股公司Kent Ridge Health Private Limited(“KRHPL”)的所有股權。
● |
2021 年 7 月 24 日,EHL 收購了 | |
● |
2021 年 7 月 24 日,EHL 收購了 | |
● |
2021 年 8 月 1 日,EHL 的全資子公司 Kent Ridge Health Limited(“KRHL”)收購 | |
● |
2021 年 8 月 3 日,EHL 收購了 |
7 |
在 之前和重組之後,公司及其子公司(如上所述)由相同的 股東有效控制,因此,根據 會計準則編纂法(“ASC”)805-50-25,重組被視為對共同控制下的實體的資本重組。根據ASC 805-50-45-5,公司及其子公司的合併按歷史成本入賬 ,其基礎是上述交易在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中在 第一期初生效。
KRHPL 下的重組
在
重組之前,KRHPL於2019年12月2日與KRHSG的唯一股東
簽訂了股票銷售和購買協議(“KRHSG協議”),後者由KRHPL的大股東共同控制。根據 KRHSG 協議,KRHPL
將收購
在
重組之前,KRHPL於2019年12月2日與由KRHPL大股東共同控制的EUDA PL的唯一股東
簽訂了股票銷售和購買協議(“EUDA PL協議”)。根據 EUDA PL 協議,
KRHPL 將收購
在
重組之前,KRHPL於2019年12月31日與SEMA的唯一股東
簽訂了股票銷售和購買協議(“SEMA 協議”),後者由KRHPL的同一股東實際控制。根據 SEMA PL 協議,KRHPL
將收購
隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了EUDA和以下每個實體的活動:
姓名 | 背景 | 所有權 | |||
● |
一家
英屬維爾京羣島公司註冊於 |
||||
● | 一個 控股公司 | ||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 註冊於
Multi-care 專業小組為患者提供一系列專業護理服務。 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 註冊於
一家為醫療保健行業提供平臺的 數字健康公司 |
||||
● ● ● |
一家 越南公司 註冊於
一個 研發公司 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 註冊成立
控股公司 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 註冊於
為各種疾病提供全面護理的醫療 設施全科診所 |
8 |
● ● ● |
一家 新加坡公司 註冊於
一個 平臺解決方案,讓醫生和醫生可以尋找、聯繫值得信賴的同行、專家和其他專業人員,並與之合作 |
||||
● | 操作 尚未開始 | ||||
● ● ● |
一家新加坡公司 註冊於
一個 B2B2C 藥品和非處方藥電子商務平臺,用於推廣其藥品 |
||||
● | 操作 尚未開始 | ||||
● ● ● |
一個 英屬維爾京羣島公司 註冊於
控股公司 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 註冊於
控股公司 |
||||
超級
蓋特威集團有限公司 |
● ● ● |
一個 英屬維爾京羣島公司 註冊於
控股公司 |
|||
● ● ● ● |
一家 新加坡公司 註冊於
註冊資本為人民幣 控股公司 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 註冊於
為購物中心、商務辦公樓或住宅公寓提供服務的物業 管理服務 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 註冊於
為購物中心、商務辦公樓或住宅公寓提供服務的物業 安全服務 |
||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 註冊於
控股公司 |
9 |
● ● ● |
一家 新加坡公司 註冊於
為健身愛好者提供的 虛擬個人訓練平臺 |
||||
● | 操作 尚未開始 | ||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 註冊於
一個 B2B 電子理賠醫療保險平臺 |
||||
● | 操作 尚未開始 | ||||
● ● ● |
一家 新加坡公司 註冊於
軟件和應用程序的開發 |
||||
● | 操作 尚未開始 | ||||
● ● ● |
一家 馬來西亞公司 註冊於
分銷保健補充劑產品 |
||||
● | 操作 尚未開始 |
(1) | ||
(2) |
注意 2 — 繼續關注
在
評估公司的持續經營企業時,公司監控和分析其手頭現金及其運營和資本支出
承諾。公司的流動性需求是滿足其營運資金需求、運營費用和資本支出
債務。以向銀行、私人貸款機構、第三方和關聯方提供的短期借款以及運營產生的現金
為公司的營運資金需求提供資金。截至2023年3月31日,該公司的營運資金赤字約為美元
10 |
如果 公司無法在自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的十二個月的正常運營 週期內籌集足夠的資金來滿足公司的營運資金需求,則公司可能 必須考慮通過以下來源補充其可用資金來源:
● | 新加坡銀行和其他金融機構或私人貸款機構提供的其他 個可用融資來源; |
● | 公司關聯方的財務 支持和信用擔保承諾;以及 |
● | 股權 融資。 |
公司無法保證所需的融資將以所需的金額提供,也無法保證公司在商業上可以接受的條款 (如果有的話)。如果這些事件中的一項或全部沒有發生,或者隨後的資本籌集不足以彌補財務 和流動性短缺,則可能會對公司產生重大不利影響,並對其繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。
未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的, 因此,不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
注意 3 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 (“U.S. GAAP”)編制的,供根據證券交易委員會(“SEC”)的規章制度 參考。截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整) ,以公允列報此類中期的財務狀況、經營業績和現金流。截至2023年3月31日的三個月中 的經營業績不一定表明 2023年全年的預期業績。根據此類規章制度,通常包含在根據美國公認會計原則編制的合併財務報表中 的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。因此,這些未經審計的 簡明合併財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀,後者包含在截至2022年12月31日的財年的10-K表中,該表格於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交。
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後,公司及其子公司之間的所有交易 和餘額均已消除。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或者有權 管理財務和運營政策、任命或罷免董事會多數成員,或在董事會議上投出 多數票。
使用 的估計值
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設,影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及 報告期間的收入和支出金額。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括 租賃分類和負債、使用權資產、長期資產使用壽命的確定和估值、可疑賬户備抵額的估計 、長期資產減值估計、遞延所得税資產的估值、其他準備金 和意外開支、收益股票的估計公允價值、預付遠期購買負債和私人認股權證。實際結果可能與這些估計值不同。
11 |
非控制性 權益
對於 公司的非全資子公司,非控股權益的確認是為了反映 中不直接或間接歸於公司的股權部分。歸屬於非控股權益的累計經營業績 也作為非控股權益記錄在公司未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中。在未經審計的簡明合併現金流量表中,與非控股權益交易相關的現金流 在融資活動項下列報。
分段 報告
公司的首席運營決策者被確定為首席執行官,他綜合審查 提供的財務信息,並附上有關不同收入來源收入的分類信息,以分配 資源和評估財務業績。根據會計準則編纂法 (“ASC”) 280 “分部報告” 確立的定性和定量標準,公司認為自己在附註15中規定的兩個運營和應申報的 細分市場內運營。
現金 和限制性現金
現金 代表存入銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款,這些存款在提款 或使用方面不受限制,原始到期日少於三個月。限制性現金是指從 8i 開始在銀行賬户中持有的現金,由於自 2022 年 12 月 31 日更改簽名者的程序不完整,該賬户受到限制 。自2023年3月31日起,此類限制已取消 ,銀行賬户中持有的剩餘現金已轉入公司的運營銀行賬户。
應收賬款,淨額
應收賬款按發票金額減去任何無法收回的賬户的備抵額入賬,不計利息,利息在 30 到 90 天后到期,具體取決於客户的信貸期限。應收賬款的賬面價值減去
備抵額,該備抵反映了公司對不會收取的金額的最佳估計。根據對錶明不太可能收回的具體證據、歷史壞賬率、賬户賬齡、客户財務狀況和行業趨勢的評估,在可能發生損失的時期內記錄可疑
賬户備抵金。從2023年1月
1日起,公司採用了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具——信貸損失(主題326):衡量金融工具的信貸
損失”(“ASC Topic 326”)。公司使用了修改後的追溯方法,
的採用不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生影響。管理層還定期
評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以便在認為必要時對補貼進行調整
。在
所有收款手段都用盡之後,賬户餘額將從備抵金中扣除,而且收回的可能性被認為遙不可及。公司管理層繼續
評估估值補貼政策的合理性,並在必要時對其進行更新。截至2023年3月31日和2022年12月31日
,該公司為可疑賬户提供的備抵額為美元
預付 費用和其他流動資產
預付
費用和其他流動資產主要包括支付給服務提供商的預付費用和其他存款。管理層定期
評估過去的事件和當前狀況以及付款和變現趨勢的變化,並在管理層認為
收取或兑現應付金額存在風險時記錄補貼。在作出了詳盡的收款努力後,被視為無法收回的賬户將從備抵中註銷。截至2023年3月31日和2022年12月31日,
財產 和裝備,淨值
財產 和設備按成本減去累計折舊值列報。折舊是在沒有剩餘價值的資產的估計 使用壽命內使用直線法計算的。估計的使用壽命如下:
的預期使用壽命 | ||
辦公室 設備 | ||
醫療 設備 | ||
Leasehold 改進 |
12 |
已出售或以其他方式報廢的資產的 成本和相關累計折舊已從賬目中扣除,任何損益均包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)中。維護 和維修支出記入產生的收入,而預計會延長資產使用壽命的增加、續訂和改善則記作資本。公司還重新評估了折舊期,以確定隨後發生的事件和情況 是否值得修改使用壽命的估計。
每當事件或情況變化表明
資產的賬面金額可能無法收回時,
公司就會對財產和設備進行減值審查。如果資產的賬面金額超過該資產預計產生的未來未貼現淨現金流
,則該資產被視為減值。如果此類資產被視為減值,則確認的減值是
資產的賬面金額(如果有)超過使用貼現現金流模型確定的公允價值的金額。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的
三個月中,有
長期資產的減值
根據ASC 360-10,每當
事件或情況變化(例如將影響
資產未來使用的市場狀況發生重大不利變化)表明資產的賬面價值可能無法收回時,就會對包括壽命有限的財產和設備在內的長期資產進行減值審查。公司根據
資產預計產生的未貼現未來現金流評估資產的可收回性,並確認減值損失,因為使用資產預計產生的未貼現的
未來現金流加上處置資產的預期淨收益(如果有)低於資產的賬面價值。如果發現減值,公司將根據貼現現金流方法將資產
的賬面金額減少到其估計的公允價值,或者在可用和適當的情況下,減少到可比的市場價值。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,公司做到了
認股證
公司根據對認股權證 具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480(區分 負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815(衍生品和套期保值)(“ASC 815”)中適用的權威指導,將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮 根據ASC 480,認股權證是否是獨立的金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義, 以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎 ,以及在公司無法控制的情況下認股權證持有人是否可能要求 “淨現金結算” , 以及股權分類的其他條件.該評估要求 使用專業判斷,在認股權證發行時進行,以及隨後的每個季度期末截止日期 認股權證未償還時進行。
對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改後的認股權證,認股權證必須在發行時記錄為權益的組成部分 。公司確定,在進一步審查認股權證協議後,公司得出結論, 其認股權證符合股權會計處理條件。
業務合併完成後,8i的所有未償還的公共和私人認股權證都被公司的 公共和私人認股權證所取代。公司將此類認股權證置換視為認股權證修改, 未確認任何增量公允價值。
13 |
遠期 購買應收賬款和預付遠期購買負債
公司記錄的遠期購買應收賬款為美元
在遠期購買協議方面,公司根據ASC 480-10-25-8確認了預付的遠期購買負債,因為公司有義務支付現金來結算到期對價。截至2023年3月31日和2022年12月31日,預付
遠期購買負債總額為美元
收入 確認
公司遵循會計準則更新(“ASU”)第2014-09號《與客户簽訂合同的收入 》(主題606)(“會計準則編纂法(“ASC”)606”)的收入會計要求。該亞利桑那州立大學 收入確認所依據的核心原則允許公司確認——代表向客户轉移商品和服務的收入 ,其金額反映了公司預計在此類交易中有權獲得的對價。這將要求公司 確定合同履行義務,並根據 將商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定是否應在某個時間點或一段時間內確認收入。
為實現這一核心原則,公司採用五步模型來確認客户合同的收入。五步模型要求 公司 (i) 確定與客户的合同,(ii) 確定合同中的履約義務,(iii) 確定 交易價格,包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價,(iv) 將交易價格分配給合同中相應的履約義務,(v) 在 (或 as)時確認收入公司履行了履約義務。
公司對與客户簽訂的合同進行核算,合同以書面形式簽訂,雙方的權利,包括付款 條款,已確定,合同具有商業實質內容並且可能具有可收回性。
每種收入來源的收入 確認政策如下:
(1) 醫療服務
- 在某個時間點履行的履約義務
公司在統一的技術醫療保健平臺上運營,該平臺提供與醫療保健 數據分析相集成的全方位醫療保健服務,以改善患者的預後。該公司在企業對企業(B2B)平臺上運營醫療服務, 為涉及各個行業的企業客户提供服務。在履行單一績效 義務時,公司主要按每次醫療就診 為心臟病學、皮膚病學等專科就診創造收入。此類費用由企業客户代表其員工支付。公司通常每週向其 企業客户收取醫療保健就診服務的賬單,或者根據服務而拖欠一次,付款期限通常在30至90天之間。收入確認和計費的時間之間沒有顯著差異。因此, 公司已確定該公司的合同不包括融資部分。收入的確認金額 反映了訪問時某一時間點為換取服務而預期的對價。此外, 公司的合同通常不包含與所提供服務相關的所得費用的退款條款。
公司按毛額計算醫療服務收入,因為公司是這些交易的委託人,負責兑現提供指定服務的承諾,公司控制這些服務,並有能力指示 服務提供商獲得幾乎所有收益。在做出這一決定時,公司還根據ASC 606-10-55-36至40評估 是否主要承擔這些交易、是否承受庫存風險、是否有自由確定價格,或者是否達到 幾個但不是全部指標。
14 |
公司在將特定服務的控制權移交給客户時確認醫療服務收入,該控制權在訪問完成後的某個時間點。
公司還經營一家全科診所,按每次就診產生此類收入。當訪問在訪問時的某個時間點完成時,收入即被確認 。
(2) 商品銷量
- 在某個時間點履行的履約義務
公司向企業客户購買、銷售和安裝面部識別和温度測量監控系統,其中 產品和安裝是相互關聯的,無法區分,因為客户無法單獨從產品 或安裝中受益。公司在將產品的控制權移交給客户時確認了產品收入, 這是客户能夠指導使用並獲得公司技術人員安裝後幾乎所有經濟利益的時間點。控制權的轉移通常發生在某個時間點,前提是 考慮客户何時有義務支付貨物、實際佔有、合法所有權以及貨物所有權的風險 和回報已經轉移,客户接受了貨物。收入是扣除可變對價估算值 後確認的,包括產品退貨、客户折扣和補貼。從歷史上看,公司 沒有獲得任何可觀的回報。
(3) 物業管理服務
- 在一段時間內履行的履約義務
公司為所有租户和 業主提供購物中心、商務辦公樓或住宅公寓的物業管理服務。物業管理服務包括公共區域物業管理服務,包括清潔、園林綠化、公共 設施維護和其他傳統服務,還包括向所有租户 和業主提供的安全物業管理服務。這兩項服務均在單獨的協議中。該公司將公共區域物業管理服務 確定為單一的履約義務,因為合同中的服務種類無法區分,並將安全 管理服務確定為另一項單一的履約義務,因為只有一項服務是提供安全服務。
公司在 公共區域物業管理協議和擔保物業管理協議的條款基礎上直線確認公共區域物業管理收入和安全物業管理收入,通常在一年內 ,因為其客户在整個履約義務 期內同時獲得和消費公司提供的福利。
公司選擇在 攤銷期為一年或更短的時間時,將實際權宜之計應用於增量成本所產生的支出成本,以獲得合同。截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司沒有任何合約 資產。
在收入確認 履約義務得到履行之前, 公司在確認收入之前將其客户的預付款確認為合同負債。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司沒有任何合同責任。
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按產品/服務分類的 收入信息如下:
在已結束的三個月中 | ||||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
醫療服務-專科護理 | $ | $ | ||||||
醫療服務——全科醫生 | ||||||||
醫療服務——全科醫生(關聯方) | ||||||||
醫療服務——小計 | ||||||||
產品銷售 | ||||||||
物業管理服務-公共區域管理 | ||||||||
物業管理服務-安全 | ||||||||
物業管理服務 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
收入 的成本
(1) 醫療服務
收入成本 主要包括購買的醫療用品和由Cadence Health Pte提供的醫療服務。Ltd.,關聯方, 在 2022 年 3 月之前。在 2022 年 3 月之前,第三方服務提供商購買的醫療用品和提供的醫療服務微不足道 。從2022年4月開始,收入成本主要包括第三方服務提供商購買的醫療用品和提供的醫療服務 。
(2) 商品銷量
收入成本 主要包括為轉售而購買的醫療產品或設備。
(3) 物業管理服務
收入成本 主要包括可歸因於物業管理服務的人工費用。
按產品/服務分類的 收入成本信息如下:
在已結束的三個月中 | ||||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
醫療服務-專科護理 | $ | $ | ||||||
醫療服務 — 專科護理(關聯方) | ||||||||
醫療服務——全科醫生 | ||||||||
醫療服務——小計 | ||||||||
產品銷售 | ||||||||
物業管理服務-公共區域管理 | ||||||||
物業管理服務-安全 | ||||||||
物業管理服務 | ||||||||
總收入成本 | $ | $ |
已定義 繳款計劃
公司的 全職員工有權獲得政府規定的固定繳款計劃。公司必須根據相關政府法規,在 中根據員工各自工資的特定百分比累積 並支付這些福利,但不超過一定的上限,並向政府規定的固定繳款計劃繳納現金。 這些計劃的總支出為 $ 和 $ 分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。
16 |
相關的捐款計劃包括:
新加坡 子公司
-
中央公積金(“CPF”)—
-
技能發展税 (“SDL”) —
越南 子公司
-
社會保險基金(“SIF”)—
-
工會費 —
所得 税
公司根據美國所得税公認會計原則核算所得税。税收費用基於該財年 的結果,對不可徵税或不允許徵税的項目進行了調整。它是使用在資產負債表日期之前頒佈的 或實質性頒佈的税率計算的。
遞延税 是使用資產負債表負債法計算的,計算的是未經審計的簡明合併財務報表中 資產和負債的賬面金額與相應的納税基礎之間的差異所產生的臨時差異。原則上, 所有應納税臨時差額均確認遞延所得税負債。遞延所得税資產的確認條件是 可能將應納税所得額與之前的淨營業虧損一起結轉,使用預計 適用於資產變現或負債結算期間的税率。遞延所得税在損益表中記入或貸記, 除非它與直接記入權益的項目有關。當管理層認為 部分或全部遞延所得税資產很可能不會被使用時,遞延所得税資產將減去估值補貼。當前 所得税是根據相關税務機關的法律規定的。
只有在税務審查中 “很可能” 保持税收狀況
,並假定進行税務審查時,
不確定的税收狀況才被認定為一種好處。確認的金額是
的最大税收優惠金額
公司在隨附的 未經審計的簡明合併運營報表中的所得税支出項目上確認與未確認的税收優惠(如果有)相關的利息和罰款。應計利息和罰款包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的相關納税責任行 中。
公司的大部分業務活動都在新加坡進行,並在其管轄範圍內納税。由於其業務 活動,公司的子公司單獨提交納税申報表,這些申報表需要接受外國税務機關的審查。
全面 收入(虧損)
綜合收益 (虧損)由兩個部分組成,即淨收益和其他綜合收益。其他綜合收益(虧損)是指收入、 支出、收益和虧損,根據公認會計原則,這些收益記為股東權益的要素,但不計入淨收益。 其他綜合收益(虧損)包括因公司未使用美元 美元作為其本位貨幣而產生的外幣折算調整。
17 |
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股收益(虧損)(“每股收益”)。ASC 260要求公司提交基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益按淨收入除以該期間已發行普通股 的加權平均值來衡量。攤薄後的每股收益按每股計算的潛在普通股(例如可轉換 證券、期權和認股權證)的攤薄效應,就好像它們是在所列期初或發行日期(如果較晚)轉換一樣。 具有反稀釋效應的潛在普通股(即增加每股收入或減少每股虧損的普通股)不包括在攤薄後的每股收益的計算中。
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
分子 | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨(虧損)/收益,基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
分母 | ||||||||
已發行、基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 | ||||||||
(虧損)/每股收益,基本和攤薄後 | $ | ) | $ |
截至2023年3月31日 ,公司從未償還的可轉換票據中獲得了稀釋性證券,認股權證可轉換為 和 公司的普通股分別未包含在每股攤薄虧損的計算中,因為 將此類可轉換票據和認股權證包括在內將具有反稀釋作用。
公平 值測量
Fair 價值定義為 市場參與者在計量日有序交易中將獲得的資產價格或為轉移負債而支付的價格。估值技術最大限度地使用可觀察的輸入,最大限度地減少不可觀察的 輸入的使用。在確定資產和負債的公允價值衡量標準時,我們會考慮其交易的主要或最有利的市場 ,並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。以下 總結了衡量公允價值所需的三個輸入級別,其中前兩個級別被認為是可觀察的,第三個 被認為是不可觀察的:
第 1 級-活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級-第 1 級價格以外的可觀察輸入,例如類似資產或負債的報價; 不活躍的市場的報價;或資產或負債的整個期限 的可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或 負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
某些資產和負債的 公允價值,例如現金和限制性現金、應收賬款、淨額、其他應收賬款、預付 費用和其他流動資產、短期貸款、本票、可轉換票據、應付賬款、其他應付賬款和應計 負債以及應付税款,已確定為近似這些工具到期日短的賬面金額。 該公司認為,根據條件相似的債務工具 的當前收益率,其向第三方提供的長期貸款接近公允價值。
18 |
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們按公允價值定期按公允價值記賬的財務負債:
賬面價值為 | 公允價值計量在 2023年3月31日 | |||||||||||||||
3月31日 2023 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
預付遠期購買負債 | $ | $ | $ | $ |
賬面價值為 | 公允價值計量在 2022年12月31日 | |||||||||||||||
十二月三十一日 2022 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
預付遠期購買負債 | $ | $ | $ | $ |
以下是截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度按公允價值計量的金融負債的期初和期末餘額的對賬 :
預付費轉發 購買負債 | ||||
截至2022年11月17日的期初餘額 | $ | |||
預付遠期購買負債的公允價值變動 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
預付遠期購買負債的公允價值變動 | ||||
截至2023年3月31日的餘額(未經審計) | $ |
租賃
公司根據ASC 842對租賃進行核算。該公司作為承租人簽訂了兩份協議,租賃辦公設備 用於一般和管理業務。如果符合以下任何標準,公司將租賃歸類為融資租賃:
● | 租賃在租賃期結束前將標的資產的所有權轉讓給承租人; | |
● | 租約賦予承租人購買公司合理確定行使的標的資產的選擇權; | |
● | 的租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的75%或以上,除非開始日期在標的資產經濟壽命的最後25%之內; | |
● | 租賃付款總額的 現值等於或超過標的資產公允價值的90%;或 | |
● | 標的資產具有如此特殊的性質,以至於在 租賃期結束時,預計除了出租人之外,它沒有其他用途。 |
不符合上述任何標準的租賃 記為經營租賃。
在允許的情況下, 公司在主題842下的合同中合併租賃和非租賃部分。
融資 和經營租賃使用權(“ROU”)資產和租賃負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的 現值進行確認。由於公司租賃的隱含利率不容易確定, 公司根據生效之日可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的當前 價值。增量借款利率是公司在類似的經濟環境和相似期限內按抵押貸款 而必須支付的利率,金額等於租賃付款。
用於計算租賃付款現值的租賃 條款通常不包括任何延期、續訂或終止租賃的選項, 因為公司在租賃開始時無法合理地確定這些期權將被行使。公司通常認為 其融資或經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。公司 選擇了短期租賃例外情況,因此經營租賃ROU的資產和負債不包括租賃期限為十二個月或更短的租賃。其租約通常不提供剩餘擔保。
融資或運營租賃 ROU 資產也不包括租賃激勵措施。租賃費用在經營租賃的租賃 期限內按直線方式確認。同時,公司按攤銷成本確認融資租賃ROU資產和利息。ROU 金融資產的 攤銷按增量確認為攤銷費用,而租賃負債增加 以反映負債的利息,減少以反映該期間的租賃付款。租賃 負債的利息支出在租賃期內的每個時期確定為使辦公室 設備在負債剩餘額中保持恆定的定期利率的金額。
公司審查其ROU資產的減值情況,這與適用於其他長期資產的方法一致。當發生事件或情況變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時,公司會審查 其長期資產的可收回性。對可能的減值的評估基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力 。公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額 納入任何經過測試的資產組,並將相關的運營租賃付款包括在未貼現的未來 税前現金流中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,公司未確認其財務 和運營租賃ROU資產的減值損失。
相關 方
如果公司有能力直接或間接控制 對方或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響, 雙方(可以是公司或個人)被視為關聯方。如果公司受到共同控制或共同的重大影響, 也被視為關聯公司。
最近 通過了會計聲明
公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查已發佈的新會計準則。根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”), 公司符合新興成長型公司的定義,並選擇延長遵守新的 或修訂後的會計準則的過渡期,將這些會計準則的採用推遲到適用於私營公司之後。
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2019年5月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05,這是對亞利桑那州立大學第2016-13號最新消息《金融工具——信貸損失》(主題 326):金融工具信用損失的衡量,引入了按攤銷成本計量的金融資產信用損失的預期信用損失方法,取代了之前的發生損失方法。2016-13年更新中的修正案 增加了主題326 “金融工具——信貸損失”,並對編纂進行了幾項相應的修訂。 2016-13年更新還修改了可供出售債務證券的會計處理,根據副主題326-30,金融工具——信用損失——可供出售 債務證券,當公允價值低於攤銷成本基準時,必須單獨評估可供出售債務證券的信用損失 。本更新中的修正案解決了利益相關者的擔憂,為先前按攤銷成本基準衡量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇 公允價值期權的選項。對於這些實體來説,有針對性的過渡 減免將提供調整類似金融資產衡量方法的選項,從而提高財務報表信息的可比性。此外,有針對性的過渡救濟措施還可能降低一些實體遵守2016-13年更新中的修正案 的成本,同時仍能為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月,財務會計準則委員會發布了 ASU No.2019-10,更新了申請信貸損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些 小型申報公司的ASU No.2016-13的生效日期。這些編制者的新生效日期是從 2022 年 12 月 15 日之後開始的 個財政年度。2022年3月,財務會計準則委員會發布了ASU No.2022-02,即 (1) 取消副主題 310-40 “應收賬款——債權人陷入困境的債務重組” 中對債權人TDR的會計 指南,同時加強對借款人遇到財務困難時債權人某些貸款再融資和重組的披露 要求, (2) 按年度披露本期總註銷額在副主題 326-20 “金融工具 — 信貸損失” 的 範圍內,融資應收賬款和租賃淨投資的起源按攤餘成本計量。ASU 2019-05 在 2023 年 1 月 1 日開始的年度和中期報告期內對 公司生效,因為該公司有資格成為新興成長型公司。 公司已於2023年1月1日採用該準則,該準則的採用並未對公司未經審計的 簡明合併財務報表產生重大影響。
除上述 外,公司認為,其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用, 不會對公司未經審計的簡明合併資產負債表、運營報表以及綜合 收益(虧損)和現金流量表產生重大影響。
注意 4 — 反向資本重組
2022年11月17日,公司完成了SPA設想的8i、EHL、Watermark和Kwong Yeow Liew之間的業務合併,該合併日期為2022年4月11日,並於2022年5月30日、2022年6月10日和2022年9月7日修訂。正如SPA所設想的那樣,8i和EHL之間的業務合併 是由8i從Watermark手中收購EHL的所有已發行和流通股份實現的,這使得 EHL成為8i的全資子公司。
根據截至2022年11月17日EUDA的資本 ,業務合併完成後,SPA考慮的以下事件發生了:
● | 所有
|
● | 的 權利 公司向 賣方發行的無面值普通股的股份(“Earnout Shares”),但須遵守以下四個觸發事件: |
○ | 如果在自截止日期起至截止日期 一週年之內,公司的股價等於或大於十五美元 ($),則將發行額外的 Earnout 股票 )截止日期之後; | |
○ | 如果在自截止日期一週年起至截止日期兩週年之內,公司的股價等於或大於二十美元 ($),則將發行額外的 Earnout 股票 ); | |
○ |
20 |
○ |
在關閉業務合併時 :
● | 所有
8i | |
● | 所有 8i 面值私人普通股 仍然懸而未決; | |
● | 所有 8i 面值創始人股份 仍然懸而未決; | |
● | 8i 的所有權利,包括 公共權利和 私有權限,自動轉換為 的總和 公司的無面值普通股; | |
● | 股公司無面值普通股已發行給與業務合併有關的服務提供商; | |
● |
普通股 | ||||
8i 反向資本重組前已發行普通股 | ||||
減去:贖回8i股普通股 | ( | ) | ||
8i 權利的轉換 | ||||
向服務提供商發行的股票 | ||||
將 EHL 普通股轉換為 8i 股普通股 | ||||
已發行股票總數 |
鑑於EHL在SPAC交易後有效控制了合併後的實體,EHL 被確定為會計收購方。這筆交易 不是業務合併,因為 8i 不是企業。該交易記為反向資本重組,這相當於EHL為8i的淨貨幣資產發行股票,同時進行資本重組。EHL被確定為會計收購方 ,EHL的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表, 進行追溯性調整以實現反向資本重組。截至收盤日 ,8i的淨資產按歷史成本確認,沒有記錄任何商譽或其他無形資產。合併前的業務是EHL的業務,而EHL的 業務是EHL唯一正在進行的業務。
與反向資本重組有關
,該公司籌集了大約 $
21 |
下表將反向資本重組的要素與合併的現金流量表和 股東赤字的變化進行了核對:
2022年11月18日 | ||||
8i 信託賬户中持有的資金 | $ | |||
8i 運營現金賬户中持有的資金 | ||||
減去:為贖回8i普通股的公開股而支付的金額 | ( | ) | ||
減去:8i 支付的交易費用 | ( | ) | ||
減去:遠期購買協議的付款 | ( | ) | ||
減去:本票的償還額——8i的關聯方 | ( | ) | ||
反向資本重組所得收益 | ||||
減去:未付的延期承保費 | ( | ) | ||
減去:8i 產生的未付交易費用 | ( | ) | ||
減去:與反向資本重組相關的交易成本的支付和應計費用 | ( | ) | ||
加:從8i開始假設的非現金淨資產 | ||||
資本反向重組後發行普通股的淨出資 | $ |
在反向 資本重組之前,與EHL已發行普通股相關的 股和相應的資本金額以及所有每股數據均已使用匯率進行追溯調整。
注意 5 — 子公司的處置
TGC 的處置
2022年3月1日,該公司的全資子公司SEMA出售了
注意 6 — 應收賬款,淨額
截至 2023 年 3 月 31 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應收賬款* | $ | $ | ||||||
信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款總額,淨額 | $ | $ |
* |
應收賬款信貸損失備抵的變動 如下:
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
匯率效應 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
22 |
注意 7 — 遠期購買協議
2022年11月9日和2022年11月13日,8i、EHL和某些機構投資者,HB Strategies LLC(“賣方 1”) 和 Alto Opportunity Master Fund、SPC-隔離主投資組合 B(“賣方 2”)分別就股票預付遠期交易簽訂了協議(“預付 遠期協議 1” 和 “預付遠期協議 2”)} “預付遠期交易 1” 和 “預付遠期交易 2”)。
根據
預付遠期協議的條款,賣方 1 和賣方 2 可以 (i) 在公開市場上通過經紀人從除8i 收購或其關聯公司以外的股票持有者
購買8i 收購的普通股,無面值,(“股票”),
或 (ii) 反向賣方 1 和賣方 2 先前對與業務相關的股票行使的贖回權
組合(所有此類購買或反向的股票,分別為 “回收股份 1” 和 “回收股份 2”)。
雖然賣方 1 和賣方 2 沒有義務根據預付遠期協議 1 和預付遠期協議
2 購買任何股票,但根據預付遠期協議
1 和預付遠期協議 2 可以購買或撤銷的回收股份 1 和回收股份 2 的總額不得超過
遠期合約的 關鍵條款如下:
- 賣家可以不遲於以下時間終止交易:(a) 可選提前終止 (“OET”) 之後的第三個本地工作日;(b) OET 日期之後的第一個付款日期,其中應指定減少股票數量 的數量(該數量,“已終止的股票”)賣方應終止與 當天或之前出售的任何股票相關的交易至到期日。交易對手有權從賣方那裏獲得相當於終止股票數量 乘以重置價格的金額。
-賣方 1 和賣方 2 有權獲得到期對價,金額等於:(1) 定價日期通知中指定的回收股票數量 減去 (b) 終止股票數量乘以 (2) 美元的乘積 (“到期對價”), 現金。公司還可以在截至到期日的30個預定交易日內,根據公司的平均成交量加權平均股價 股價(“VWAP”)向賣方1和賣方2支付股票。此類結算對價或 OET 被視為預付遠期交易 1 和 2 中的嵌入式功能(或工具)。
- 預付遠期交易 1 和 2 要求通過回購剩餘的回收股票進行實物結算,以換取 現金,如果要支付的金額或結算日期因特定條件而異,則以 a) 交易對手與 EUDA 交易於2022年11月18日結束一週年 或 b) 賣方在賣方送達的書面 通知中指定的日期 VWAP 觸發事件發生後的自由裁量權(不得早於此類通知生效之日),如果在報告日進行結算,則這些工具隨後應按合同中規定的條件支付的現金金額進行計量,將該金額與上一個報告日期 相比的變化視為利息成本,我們將其記錄為預付遠期購買負債公允價值的變化。
根據 ASC 480, 區分負債和權益,公司已確定,預付遠期合約 是一種非股票的金融工具,它代表或與通過轉讓資產回購發行人股權 的義務掛鈎,此處稱為 “預付遠期購買負債”,其合併資產負債表上的 “預付遠期購買負債”。 公司最初按公允價值計量預付遠期購買負債,隨後按公允價值計量,收益中確認的公允價值變化 。
23 |
自 2022 年 11 月 17 日業務合併結束之日起
,預付遠期購買負債的公允價值確定為 $
注意 8 — 信貸設施
短期 貸款 — 銀行和私人貸款機構
短期銀行貸款的未償餘額 包括以下內容:
銀行/私人 貸款人姓名 | 到期日 | 每年 利息 費率 | 抵押品/ 擔保 | 截至 3月31日 2023 | 截至 十二月 31, 2022 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
* | % | $ | $ | |||||||||||||
% | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
* |
短期 定期貸款 — 關聯方
截至 | 截至 | |||||||||||||||||||
貸款人姓名 | 關係 | 到期日 | 利率 | 抵押品/ 擔保 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
| % | $ | $ | |||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
* |
24 |
Promissory 筆記
本票上未清的 餘額包括以下內容:
貸款人姓名 | 到期日 | 每年 利息 費率 | 抵押品/ 擔保 | 作為 的 3月31日 2023 | 截至 十二月三十一日 2022 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
$ | $ |
* |
可轉換 票據——第三方
可轉換票據的未償還餘額 包括以下內容:
貸款人姓名 | 到期日 | 每年 利息 費率 | 抵押品/ 擔保 | 作為 的 3 月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||
% | $ | $ | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
25 |
可轉換 票據——關聯方
貸款人姓名 | 到期日 | 年利率 | 抵押品/ 擔保 | 截至 3 月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||
% | $ | $ | ||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
1) | |
2) |
Meng Dong (James) Tan 先生,本公司的關聯方擁有超過 |
公司確定,可轉換票據、關聯方和第三方的嵌入式轉換功能符合 範圍例外情況,因為嵌入式轉換功能根據ASC 815-40-15與公司股票掛鈎,並滿足 根據 ASC815-40-25 的股權要求。
注意 9 — 其他應付賬款和應計負債
截至 3月31日 2023 | 作為 的 十二月 31, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應計費用 (i) | $ | $ | ||||||
應計工資單 | ||||||||
應計利息 (ii) | ||||||||
其他 | ||||||||
其他應付賬款和應計負債總額 | $ | $ |
(i) | 應計的 費用 |
(ii) | 應計利息 |
26 |
注意 10 — 關聯方餘額和交易
相關 方餘額
其他 應收賬款——關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然 | 截至 3月31日 2023 | 截至 十二月三十一日 2022 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
KR Hill Capital 私人有限公司 | 該實體的股東也是公司的股東 | 關聯方預付款,按需到期 | $ | $ | ||||||||
肯特里奇醫療有限公司 | 該實體的股東也是公司的股東 | 關聯方預付款,按需到期 | ||||||||||
Janic 有限公司 | 公司股東 | 關聯方預付款,按需到期 | ||||||||||
Cadence Health 私人有限公司* | 該實體的股東也是公司的股東 | |||||||||||
總計 | $ | $ |
* |
可轉換 票據——關聯方
見 附註8 — 信貸額度、可轉換票據 — 關聯方。
其他 應付賬款——關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然 | 截至 3月31日 2023 | 截至 十二月三十一日 2022 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
Chee Yin Meh | Scotgold Holding Ltd 的股東,該公司股東 | 代表公司支付的運營費用 | $ | $ | ||||||||
陳凱文 | 公司首席執行官兼股東 | 代表公司支付的運營費用 | ||||||||||
肯特里奇健康私人有限公司 (1) | 該實體的股東也是公司的股東 | 代表公司支付的運營費用 | ||||||||||
肯特嶺太平洋私人有限公司 | 該實體的股東也是公司的股東 | 代表公司支付的運營費用 | ||||||||||
水印開發有限公司 | 公司股東 | 代表公司支付的運營費用 | ||||||||||
洛克山有限公司 | 公司股東 | 代表公司支付的運營費用 | ||||||||||
UG Digital Sdn Bhd | 該公司的子公司UGD擁有該公司40%的股份 | 代表公司支付的運營費用 | ||||||||||
總計 | $ | $ |
(1) |
27 |
短期 定期貸款 — 關聯方
見 注8 — 信貸額度、短期貸款 — 關聯方。
相關 方交易
來自關聯方的收入
關聯方名稱 | 關係 | 自然 | 為了三人 已結束月 3月31日 2023 | 為了三人 已結束月 3月31日 2022 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
Cadence Health 私人有限公司 | 該實體的股東也是公司的股東 | 銷售拭子測試和其他醫療相關產品 |
向關聯方購買
關聯方名稱 | 關係 | 自然 | 為了三人 已結束月 2023 年 3 月 31 | 為了三人 已結束月 2022 年 3 月 31 日 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
Cadence Health 私人有限公司 | 該實體的股東也是公司的股東 | 為第三方醫療服務收入提供的醫療服務費 | $ | $ |
租金 費用
關聯方名稱 | 關係 | 自然 | 為了三人 已結束月 2023 年 3 月 31 | 為了三人 已結束月 2022 年 3 月 31 日 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
肯特嶺太平洋私人有限公司 | 該實體的股東也是公司的股東 | 辦公室租金 | $ | $ | ||||||||
28 |
注意 11 — 股東權益
認股證
在反向資本重組方面
,公司假設
認股權證 在 (a) 反向資本重組完成或 (b) 首次公開募股 (“IPO”) 結束後12個月後可以行使。認股權證將在反向資本重組完成五年後到期,或在贖回或清算時更早 到期。
截至 2023 年 3 月 31 日
,該公司已經
公司可以全部而不是部分贖回公開認股權證和私募認股權證,價格為 $
● 在認股權證可行使期間和到期之前,
● 在至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知後,
● 當且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過 $ 時 每股(根據股票分割、 股票分紅、重組和資本重組進行調整),在截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個 個交易日的 30 個交易日內的任何 20 個交易日內,以及
● 如果 30天交易期內每天都有關於認股權證所依據的普通股的有效註冊聲明,此後每天持續到贖回日或認股權證的無現金行使不受經修訂的1933年《證券法》(“該法”)規定的註冊要求的約束
如果 公司如上所述要求贖回認股權證,管理層可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在 “無現金的基礎上” 行使認股權證,如認股權證協議所述。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 可能會根據拆分、分紅、資本重組和其他類似的 事件進行調整。此外,在任何情況下,公司都無需使用淨現金結算認股權證。
公共認股權證和私募認股權證的唯一區別在於,私募認股權證要等到反向資本重組完成後才能轉讓、可轉讓或出售 。
認股證活動摘要如下:
認股證 傑出 | 普通 可發行股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 平均值 剩餘的 合同的 生活 | |||||||||||||
2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
已授予 | - | |||||||||||||||
2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
已授予 | - | |||||||||||||||
2023 年 3 月 31 日(未經審計) | $ |
29 |
賺取 股票
作為 業務合併的一部分,Watermark 有權獲得 Earnout 公司無面值普通股的股份 受以下四個觸發事件的約束:
● | 如果在自截止日期起至截止日期 一週年之內,公司的股價等於或大於十五美元,則將發行額外的 Earnout 股票( ) 在截止日期之後(“觸發 事件 1”); | |
● | 如果在自截止日期一週年起至截止日期兩週年之內,公司的股價等於或大於二十美元,則將發行額外的 Earnout 股票( )(“觸發 事件 2”); | |
● | ||
● |
Earnout 股票作為股票分類股票工具記賬,作為反向 資本重組的一部分作為合併對價包括在內,並記入資本。Earnout Shares的公允價值是使用基於多個股票價格 路徑的模型估算的,該模型是通過使用蒙特卡洛模擬開發的,該模擬在估值中納入了市場狀況 目標可能無法滿足的可能性。
截止日期 | 2022年11月17日 | |||
截至收盤日的公司股價 | $ | |||
平均每日退貨率 | % | |||
觸發事件 1 的每日波動率 | % | |||
觸發事件 2 的每日波動率 | % | |||
觸發事件 1 的無風險費率 | % | |||
觸發事件 2 的無風險費率 | % | |||
Trigging 活動 1 的授予價格 | $ | |||
Trigging Event 2 的授予價格 | $ |
結果 ,公司確定觸發事件 1 和 2 的 Earnout 股票的公允價值為 $ 和 $ , ,並在截至2022年12月31日止年度的合併股東赤字變動表和合並運營和綜合收益(虧損)報表 中記錄的金額與收益份額支付額相同。
此外,公司確定觸發事件3和4的收入和淨收入門檻的概率為零,並估計Earnout股票的公允價值為零。
注意 12 — 所得税
英國 維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島 的現行法律,KRHL 和SGGL在英屬維爾京羣島註冊成立,無需繳納所得税或資本利得税。此外,這些實體向其股東支付股息後,將不徵收英屬維爾京羣島的預扣税 。
30 |
越南
公司在越南運營的子公司需繳納越南所得税,其標準所得税税率為
馬來西亞
公司在馬來西亞運營的子公司受馬來西亞所得税法的管轄,
在馬來西亞經營的所得税準備金是根據現行立法、
相關解釋和慣例按期間應納税所得額的適用税率計算的。根據馬來西亞《所得税法》,在馬來西亞註冊成立的企業
通常需遵守統一的
新加坡
公司的子公司在新加坡註冊成立,根據新加坡相關税法調整的
法定財務報表中報告的應納税所得額需繳納新加坡利得税。
所得税前虧損的 美國和外國部分由以下部分組成:
為了三人 已結束月 2023 年 3 月 31 | 為了三人 已結束月 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
新加坡 | $ | ( | ) | $ | ||||
國外 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前總收入(虧損) | $ | ( | ) | $ |
的所得税準備金包括以下內容:
為了三人 已結束月 2023 年 3 月 31 | 對於 三人來説 已結束月 2022年3月31日 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
當前 | $ | | $ | |||||
已推遲 | ( | ) | ||||||
所得税準備金 | $ | $ |
下表列出了截至目前公司遞延所得税資產和負債總額的重要組成部分:
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
遞延所得税資產/負債 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
可疑賬款備抵金* | ||||||||
淨租賃負債 | ||||||||
減去:估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税資產,淨額 | $ | $ |
* |
31 |
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,該公司的淨營業虧損結轉(包括
壞賬支出的臨時應納税差額)約為 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日
,該公司的淨營業虧損結轉額約為美元
截至2023年3月31日和2022年12月31日
,該公司的淨營業虧損結轉額約為美元
税收狀況不確定
公司根據技術 優點評估每個不確定的税收狀況(包括利息和罰款的潛在應用),並衡量與税收狀況相關的未被確認的收益。截至2023年3月31日和2022年12月31日,該公司 沒有任何重大未確認的不確定税收狀況。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月中,公司沒有繳納利息和罰款税。
應付税款包括以下內容:
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應繳商品及服務税税 | $ | $ | ||||||
應繳所得税 | ||||||||
總計 | $ | $ |
32 |
注意 13 — 濃度風險
(a) 主要客户
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
,沒有客户入賬
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
,沒有客户入賬
(b) 主要供應商
在截至2023年3月31日的三個月中
,沒有供應商下落
截至 2023 年 3 月 31 日
,有兩家供應商佔比
(c) 信用風險
可能使公司面臨嚴重集中的信用風險的金融
工具主要包括現金。新加坡
存款保險有限公司(SDIC)為存款保險(DI)計劃成員銀行或金融公司的存款提供保險,最高可達
大約 $
公司還面臨應收賬款和其他應收賬款的風險。這些資產需要接受信用評估。已為估計無法收回的金額提供了 備抵金,這些金額是根據過去的違約經歷和 當前的經濟環境確定的。
(d) 利率風險
公司面臨利率風險,而公司有未償還的短期銀行、私人貸款機構和第三方貸款。儘管 短期貸款的利率通常在貸款期限內是固定的,但期限通常為十二個月,續訂時利息 利率可能會發生變化。
注意 14 — 承付款和意外開支
突發事件
法律
不時地,公司是某些法律訴訟以及某些主張和未主張的索賠的當事方。應計金額 以及與此類事項有關的合理可能損失總額,無論是單獨還是總計,均不被視為 對未經審計的簡明合併財務報表具有重要意義。
2022年3月30日,新加坡共和國州法院作出裁決,公司的子公司KRHSG和
Melana(被告)有責任賠償公司的關聯方Jamie Fan Wei Zhi(原告)未能在2020年12月31日之前獲得
解除原告的擔保,以獲得大華銀行的信貸額度。被告
同意向原告賠償 $
33 |
截至 2023 年 3 月 31 日 ,公司目前不是任何重大法律訴訟、調查或索賠的當事方。但是,公司 可能會不時參與其正常業務過程中出現的法律事務。儘管公司 目前沒有受到任何重大法律訴訟,但無法保證將來不會出現此類問題,也無法保證公司參與或公司正常業務過程中可能出現的任何此類 事項在某個時候不會提起訴訟,也無法保證此類訴訟不會對公司的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響 該公司。
注意 15 — 區段信息
公司在清除公司間交易後提供分部信息。通常,收入、收入成本和運營 支出直接歸因於或分配給每個細分市場。公司根據使用情況、收入或人數,根據相關成本和支出的性質,將不直接歸因於特定細分市場的成本和支出,例如支持不同細分市場基礎設施的成本和支出,主要分配給不同的細分市場 。公司不向其細分市場分配 資產,因為首席運營決策者(“CODM”)不使用 資產信息評估細分市場的業績。
公司根據多種因素評估業績並確定資源分配,主要衡量標準是公司兩個應報告細分市場的收入 和運營收入/虧損:1) 醫療服務和2) 物業管理服務。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,每個細分市場的收入、運營虧損、所得税前收入(虧損)和 淨收入(虧損),後者被視為細分市場經營業績指標:
在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||
財產 | ||||||||||||
醫療 | 管理 | |||||||||||
服務 | 服務 | 總計 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
所得税前收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
截至2023年3月31日的三個月中,公司分部所得税前淨虧損與未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益(虧損)的對賬情況 如下:
所得税前分部虧損 | $ | ( | ) | |
預付遠期購買負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
其他公司開支 | ( | ) | ||
所得税前合併淨虧損 | $ | ( | ) |
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
財產 | ||||||||||||
醫療 | 管理 | |||||||||||
服務 | 服務 | 總計 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
運營損失 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税前收入(虧損) | $ | $ | $ | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ |
公司按分部劃分的收入的 會計原則載於附註3。
截至 2023 年 3 月 31 日
,該公司的總資產為 $
截至 2022 年 12 月 31 日
,該公司的總資產為 $
34 |
由於 公司幾乎所有的長期資產都位於新加坡,而且公司的所有收入都來自新加坡 ,因此沒有提供地理信息。
注意 16 — 後續事件
公司評估了截至公司發佈這些未經審計的 簡明合併財務報表之日2023年3月31日之後發生的所有事件和交易。除了下文披露的事件外,隨後沒有發生其他需要在公司未經審計的簡明合併財務報表中確認或披露的事件 。
2023 年 4 月 24 日,James Tan 向公司額外貸款 $
2023 年 5 月 15 日,James Tan 與公司簽訂了第三份貸款協議,根據該協議,詹姆斯·譚同意向公司額外貸款
美元
2023年5月15日,該公司向詹姆斯·譚發行了Tan 2023票據,以取代2022年Tan Note。Tan 2023 票據是一張免息
可轉換本票,本金總額為 $
2023 年 5 月 16 日,公司與 James Tan 簽署了和解協議(“和解協議”),根據該協議,公司 同意向 James Tan 發放總計 公司的限制性普通股,以完全償還公司在Tan First Loan和Tan Second Loan下的所有義務 。
2023年5月16日,公司與兩個第三方Shine Link和
Menora以及關聯方8i Holding簽署了和解協議(“和解協議2”),根據該協議,公司同意向Shine Link、Menora和8i Holding發行
2023 年 5 月 16 日,公司與公司首席執行官 Kelvin Chen 簽署了和解協議(“陳和解協議”),根據該協議,公司同意向 Kelvin Chen 發放總計
2023 年 5 月 16 日至 5 月 22 日期間,公司向八位合格投資者發行並出售了總額為
2023年6月8日,公司與賣方1和賣方2(合稱 “賣方”)對預付
遠期協議(統稱為 “修正案”)進行了修訂,以修改 “到期對價” 的定義,因此
到期對價應包括
35 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們的經營業績和財務狀況的討論和分析應與未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包含在本報告的其他地方,以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告(“年度報告”)。我們未經審計的簡明合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”)編制的。
概述
我們的 使命是讓所有患者都能負擔得起並獲得高質量、個性化的醫療服務。我們的目標是通過我們的專有平臺提供一站式的醫療保健和保健服務。我們目前在新加坡開展業務,預計將 擴展到東南亞。
2020年1月 ,我們收購了Super Gateway Group Limited(“SGGL”)的100%股權,該公司從事商業單位(購物中心、商務辦公樓、工業建築)和住宅公寓的物業 和安全管理。 我們的目標是利用規模經濟和交叉銷售機會建立一個全渠道醫療保健和產品平臺,這將使 我們的管理服務部門能夠擴展到醫療領域新的和不同的管理服務垂直領域。
我們的總部設在新加坡 ,成立於 2019 年,我們的目標是成為領先的下一代東南亞醫療保健技術提供商,將 全方位的醫療保健服務與醫療保健數據分析相結合,為患者提供高質量和高效的護理。 專有平臺是其核心的整體互聯平臺,它還通過該平臺為用户提供移動應用程序平臺。 我們的獨特之處在於人工智能 (AI) 和機器學習 (ML) 的集成,它提供了實時可操作的 分析功能,使我們的用户能夠進行快速分析和準確的診斷以及業務決策。該平臺 收集大量數據點並進行預測分析,它可以在其中比較一段時間內的事件和結果,以確定 各個細分市場的趨勢,並提供有關醫療保健的準確見解、分析和預測。我們的 平臺支持的人工智能應用程序包括智能分診、智能匹配、智能索賠支持和圖像識別,以及可以讀取 和分析 MRI 和 X 射線的預測算法。我們強大而獨特的專有技術平臺縮短了診斷所需的時間,同時繼續促進診斷的標準化,從而有效消除了效率低下的問題。通過我們的軟件平臺,它旨在為患者在醫生辦公室時提供 數據驅動的個性化質量見解,以便為他們提供不同的 醫療保健和治療選擇。
我們 的目標是通過其網絡提供一系列產品和服務,並提供一系列互補的產品和服務,以加深 他們與會員的關係,從評估病情、評估風險等級到提供個性化支持服務。
我們 使用市場和 直銷組織向新加坡各地的醫療保健提供者組織推銷和推廣我們的醫療緊急護理服務,該組織由訓練有素的技術團隊成員組成,他們分為幾個高度有針對性和協調性的 團隊。這些專門的銷售團隊開發內容並確定銷售開發團隊研究的潛在客户,並有資格制定 高級、可行的銷售計劃。我們的銷售和營銷部門利用他們的豐富經驗,根據每家診所的規模和專業提供量身定製的緊急護理 解決方案。通過這種有針對性、協調的方法,我們能夠最大限度地提高 資源分配,讓其銷售團隊能夠專注於執行。
我們 利用內部和外部的直銷隊伍來執行合格的營銷計劃,與客户服務 合作,確保潛在客户瞭解我們的能力範圍和明顯的價值主張。醫療和臨牀合作伙伴 在向其客户羣營銷和銷售我們的產品方面也發揮着重要作用。這些合作伙伴可以縮短銷售週期, 降低客户獲取成本。例如,通過診所管理系統 (CMS) 合作伙伴,我們能夠將其技術 嵌入到現有的醫療系統技術基礎設施中,作為競爭差異化因素,這可能會帶來更高的勝率。
我們的 銷售和營銷部門主要負責規劃和制定其整體營銷策略,進行市場 研究,協調銷售和營銷活動以吸引新客户,維持和加強與現有 客户的關係,管理與投標有關的工作,談判我們的物業管理服務和安全 服務合同的條款。該團隊將探索和建立用於業務發展和市場研究的信息渠道。這類 信息渠道包括網站或其他平臺,房地產開發商或業主協會可以在這些平臺上宣佈 招標機會,通過推薦或與客户和其他行業 參與者的頻繁溝通來發現商機,以及組織促銷活動來展示我們的服務。
此外, 我們還實施各種激勵措施,鼓勵銷售團隊通過對房地產行業目標客户的研究、分析和溝通,並利用我們的資源和專業知識,獲得 第三方開發商開發的房產的物業管理服務合同。此外,還採用了各種溝通渠道來探索更多機會提供 我們的物業管理服務,這些服務是針對特定地區定製和量身定製的,為當地業主 和居民帶來便利。我們不斷尋求與第三方商家的業務合作機會,以擴大其 服務的廣度和深度。
36 |
我們 相信,我們的平臺最終將提供完整的醫療保健服務與醫療保健數據分析相結合,以改善患者的預後。為了實現這一目標,我們的目標是不斷建設以消費者為中心的數字生態系統,讓 客户和患者能夠獲得優質的醫療保健,同時保持成本負擔得起。我們在平臺上整合了人工智能和機器學習, 為其目前提供的各種醫療保健和家庭護理服務實施了相關的解決方案。在整個醫療保健旅程中,人工智能驅動的進步 將越來越明顯,包括交互式虛擬助手在改善 患者體驗和臨牀醫生操作工作流程方面的巨大潛力。我們相信將技術融入傳統的醫療服務市場 ,創建一個端到端的生態系統,提供一套全面的醫療保健和健康服務,可以增加巨大的價值。
最近的開發
2022年11月17日,我們完成了我們、Euda Health Limited(“EHL”)、英屬維爾京羣島商業公司 Watermark Developments Limited(“Watermark” 或 “賣方”)和 EUDA 的唯一所有者 和 Kwong Yeow Liew 之間的 “SPA” 所設想的業務合併,日期為2022年4月11日,並於2022年5月30日、2022年6月10日修訂 2022年9月7日。正如SPA所設想的那樣 ,我們與EUDA之間的業務合併是通過我們從賣方手中購買EUDA的所有已發行和流通股份 (“股票購買”)實現的,從而使EUDA成為我們的全資子公司。此外, 隨着股票購買的完成,我們已更名為 “EUDA Health Holdings Limited”。SPA下設想的與股票購買有關的 交易在本年度報告中被稱為 “業務合併”。
在業務合併結束時 ,我們以私募方式向某些顧問發行了本金總額為3,40225美元的可轉換票據( “可轉換票據”)。轉換可轉換票據後,可以發行不確定或固定數量的普通股(“可轉換 票據股票”)。
影響經營業績的關鍵 因素
強大的 影響力和廣泛的合作伙伴網絡,以補充我們的 “永遠在線” 方法
我們 為高風險會員提供全天候禮賓級別的護理協調服務。作為一家數字健康公司,我們堅信 倡導在客户需要的任何時間、任何地點提供醫療保健。我們的協調專家經過培訓, 涵蓋所有緊急、初級和專業服務,只需按一下按鈕,即可提供最高水平的個性化醫療禮賓級別的服務。此外,我們還通過我們的地理位置以及與醫療合作伙伴的廣泛關係網絡 來增強這種能力。我們在醫療保健領域有大量的醫療合作伙伴,從門診服務 提供者和全科醫生 (GP) 診所到醫院和專科顧問。最廣泛的緊急護理選項通常基於定價、距離、治療選擇和藥物。因此,我們與醫療合作伙伴的關係帶來了巨大的 競爭優勢,因為我們能夠根據 客户的期望提供一流的全天候醫療服務。
留住關鍵管理團隊成員
對我們來説,另一個 關鍵差異化因素是我們管理團隊的豐富混合性質。我們的管理團隊由在醫療保健、科技、保險和消費者體驗領域擁有豐富經驗的高管組成。我們的管理團隊 團隊涵蓋的行業範圍廣泛,使我們能夠為客户提供卓越的產品和服務,因為管理團隊對該行業普遍存在的痛點有深入的瞭解 。此次合併還使我們能夠通過創新的數據驅動型多合一醫療保健平臺來填補醫療保健行業的市場缺口 。但是,我們的任何關鍵執行團隊成員的流失,例如 在2023年5月失去首席技術官,可能會影響我們的客户目前獲得的服務質量,並可能導致 我們的客户向其他醫療提供者尋求醫療服務。
37 |
關鍵 人員履行職責
如果 出於任何原因,我們的一名或多名員工無法在房地產 管理領域妥善履行職責或符合我們的最大利益,這可能會對我們的聲譽和品牌以及我們留住購物中心、 商務辦公樓或住宅公寓客户的吸引力產生不利影響。因此,為了保留我們的物業管理服務,我們可能會損失現有客户的未來收入 。
在數字化和數字化創新方面的投資 以提高數字化能力
我們 一直在投資人工智能技術,該技術旨在幫助擴大患者參與度,同時提高效率,降低 的護理成本並促進更好的護理協調。例如,人工智能部署支持患者與提供者匹配工具, 允許患者在我們的平臺上輸入我們對醫生的偏好、時間和專科領域,我們的平臺將合成 患者的偏好,以確保最佳匹配,從而提高效率和用户體驗。預計 繼續投資互操作性,包括遠程患者監測、高級分析和實驗室服務以及藥品送貨上門, 將使我們能夠擴大其用例。我們在與其他技術的互操作性方面的投資也使他們能夠與 創新公司合作,開發獨特的產品和服務。我們的戰略合作伙伴關係允許直接通過 我們的界面訪問我們的服務。我們相信,這些合作伙伴關係將使我們的產品與眾不同,並增加新的能力,以推動需求併為客户增加價值 。
我們 有能力利用現有銷售渠道並打入新市場
我們 已經開發了一個高效的分銷網絡來瞄準大型僱主,並正在向中小型企業投入更多的銷售和營銷資源 ,以提高我們在這個市場的滲透率。此外,我們打算進一步滲透醫療 提供商市場,尤其是醫院和團體醫生診所,因為我們相信我們的解決方案為醫學界提供了一個有吸引力的 平臺,通過吸引新患者來創造可觀的收入,並更好地參與新興的風險分擔和基於價值的 支付模式。隨着可用的健康保險渠道的擴大,我們還打算就我們的服務向健康保險公司尋求幫助, 因此,這將是一個有吸引力的新銷售渠道。
操作結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
在截至3月31日的三個月中, | ||||||||||||||||
2023 (未經審計) | 2022 (未經審計) | 改變 | 百分比 改變 | |||||||||||||
收入 | $ | 1,698,734 | $ | 2,666,863 | $ | (968,129 | ) | (36.3 | )% | |||||||
收入成本 | 1,295,136 | 1,395,617 | (100,481 | ) | (7.2 | )% | ||||||||||
毛利 | 403,598 | 1,271,246 | (867,648 | ) | (68.3 | )% | ||||||||||
銷售費用 | 404,771 | 368,092 | (36,679 | ) | 10.0 | % | ||||||||||
一般和管理費用 | 1,975,607 | 824,896 | 1,150,711 | 139.5 | % | |||||||||||
研究和開發費用 | - | 2,946 | (2,946 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
(虧損)運營收入 | (1,976,780 | ) | 75,312 | (2,052,092 | ) | (2,724.8 | )% | |||||||||
其他(虧損)收入,淨額 | (435,473 | ) | 155,505 | (590,978 | ) | (380.0 | )% | |||||||||
所得税準備金 | 985 | 5,823 | (4,838 | ) | (83.1 | )% | ||||||||||
淨(虧損)收入 | (2,413,238 | ) | 224,994 | (2,638,232 | ) | (1,172.6 | )% | |||||||||
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | 1,407 | 2,409 | (1,002 | ) | (41.6 | )% | ||||||||||
歸因於EUDA的淨(虧損)收入 | $ | (2,414,645 | ) | $ | 222,585 | $ | (2,637,230 | ) | (1,184.8 | )% |
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收入
我們的 收入來自醫療服務、產品銷售和物業管理服務。截至2023年3月31日的三個月,總收入下降了約100萬美元,下降了36.3%,至約170萬美元,而截至2022年3月31日的三個月中,總收入下降了約270萬美元 。總收入減少的主要原因是我們的醫療服務 和物業管理服務分別減少了約80萬美元和20萬美元。
我們收入類別的 收入彙總如下:
為了三人 已結束的月份 2023 年 3 月 31 | 為了三人 已結束的月份 2022年3月 31 日 | 改變 | 變化 (%) | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
醫療服務-專科護理 | $ | 791,711 | $ | 1,496,211 | $ | (704,500 | ) | (47.1 | )% | |||||||
醫療服務-全科醫生 | - | 60,888 | (60,888 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
醫療服務 — 全科醫生(關聯方) | - | 135 | (135 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
醫療服務——小計 | 791,711 | 1,557,234 | (765,523 | ) | (49.2 | )% | ||||||||||
產品銷售 | - | 7,238 | (7,238 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
物業管理服務 | 907,023 | 1,102,391 | (195,368 | ) | (17.7 | )% | ||||||||||
總收入 | $ | 1,698,734 | $ | 2,666,863 | $ | (968,129 | ) | (36.3 | )% |
醫療 服務
截至2023年3月31日的三個月,醫療服務收入 從截至2022年3月31日的三個月的約160萬美元下降了約80萬美元,下降了49.2%,至約80萬美元。下降的主要原因是每位企業客户平均使用我們的專業護理服務從截至2022年3月31日的三個月的約3,700美元下降到截至2023年3月31日的三個月的約 2,140美元,原因是報告受傷的員工/患者減少,並向我們的企業客户尋求我們的醫療服務。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,來自我們企業客户的大約993名和1,300名員工/患者分別使用了我們的醫療保健服務 。結果,我們的企業客户對我們的專業 醫療保健服務的利用減少了。
此外,由於市場競爭加劇,我們的企業客户數量從截至2022年3月31日的三個月的約 400減少到截至2023年3月31日的三個月的約370個,醫療服務收入的減少也歸因於我們的企業客户數量減少到截至2023年3月31日的三個月的約370個。
商品 銷量
在截至2023年3月31日的三個月中,我們 沒有從產品銷售中獲得收入,而在截至2022年3月31日的三個月中,我們創造的收入 微不足道。
物業 管理服務
截至2023年3月31日的三個月 ,物業管理服務收入 從截至2022年3月31日的三個月的約110萬美元下降了約20萬美元,下降了17.7%,至約90萬美元。物業管理服務收入 下降的主要原因是我們在有和沒有保安服務的情況下管理的物業管理單位減少。在沒有保安服務的情況下管理的房產數量 從截至2022年3月31日的三個月的39個單位減少到截至2023年3月31日的三個月中 的34個單位。使用保安服務管理的房產數量從截至2022年3月31日的 三個月的13套減少到截至2023年3月31日的三個月的11套。目前,我們沒有向任何醫療診所提供任何物業管理 服務。
39 |
我們從每種物業類型中獲得的物業管理服務收入的 百分比彙總如下:
為了三人 已結束的月份 | 為了三人 已結束的月份 | |||||||
2023 年 3 月 31 | 2022 年 3 月 31 日 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
住宅公寓 | 67 | % | 59 | % | ||||
商業單元 | 33 | % | 41 | % |
從歷史上看, 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中, 我們在住宅公寓中提供的物業管理服務多於商業單元的物業管理服務。
收入成本
截至2023年3月31日的三個月, 的總收入成本下降了約10萬美元或7.2%,至約130萬美元,而截至2022年3月31日的三個月中,這一數字約為140萬美元。收入成本的下降主要是 是由於物業管理服務收入成本的下降,但被醫療 服務收入成本的增加所抵消。
我們收入類別的 收入成本彙總如下:
為了三人 已結束的月份 | 為了三人 已結束的月份 | |||||||||||||||
2023 年 3 月 31 | 2022年3月 31 日 | 改變 | 變化 (%) | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
醫療服務-專科護理 | $ | 607,386 | $ | 43,432 | $ | 563,954 | 1,298.5 | % | ||||||||
醫療服務 — 專科護理(關聯方) | - | 493,843 | (493,843 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
醫療服務-全科醫生 | - | 15,360 | (15,359 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
醫療服務——小計 | 607,386 | 552,635 | 54,752 | 9.9 | % | |||||||||||
產品銷售 | - | 9,255 | (9,255 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
物業管理服務 | 687,750 | 833,727 | (145,977 | ) | (17.5 | )% | ||||||||||
總收入成本 | $ | 1,295,136 | $ | 1,395,617 | $ | (100,480 | ) | (7.2 | )% |
截至2023年3月31日的三個月,我們 的醫療服務收入成本從截至2022年3月31日的三個月的約55.3萬美元增加了約55,000美元,增長了9.9%,達到約60.7萬美元。儘管我們的醫療服務收入有所下降,但我們的醫療服務收入成本增加 是由於我們的第三方診所服務提供商的價格上漲。醫療服務——專業護理的收入成本增加了約60萬美元或1,298.5%,這主要是因為從2022年4月開始 ,我們直接使用了第三方診所服務提供商,不再使用我們的關聯方供應商Cadence Health Pte。Ltd.(“Cadence”)。同樣的原因也適用於醫療服務收入成本下降——專業 護理(關聯方)約為50萬美元或100.0%。從歷史上看,直到2022年3月,由 第三方診所服務提供商提供的EUDA的專業護理醫療服務微不足道,在截至2022年3月31日的三個月中,EUDA專業 護理醫療服務的大部分收入成本由我們的關聯方供應商Cadence提供。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們的全科醫生 醫療服務對我們的運營微不足道。
40 |
截至2023年3月31日的三個月,我們 的物業管理服務收入成本從截至2022年3月31日的三個月的約80萬美元下降了約10萬美元,下降了17.5%,至約70萬美元。物業管理服務收入成本的下降與我們物業管理服務收入的減少一致,這主要是 是由於我們管理的物業管理單位數量減少以及物業管理員工人數的減少。
總利潤
我們 主要收入類別的毛利彙總如下:
為了三人 已結束的月份 2023 年 3 月 31 | 為了三人 已結束的月份 2022年3月 31 日 | 改變 | 變化 (%) | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
醫療服務 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 184,325 | $ | 1,004,599 | $ | (820,274 | ) | (81.7 | )% | |||||||
毛利百分比 | 23.3 | % | 64.5 | % | (41.2 | )% | ||||||||||
產品銷售 | ||||||||||||||||
總虧損 | $ | - | $ | (2,017 | ) | $ | 2,017 | (100.0 | )% | |||||||
總虧損百分比 | - | % | (27.9 | )% | 27.9 | % | ||||||||||
物業管理服務 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 219,273 | $ | 268,664 | $ | (49,391 | ) | (18.4 | )% | |||||||
毛利百分比 | 24.2 | % | 24.4 | % | (0.2 | )% | ||||||||||
總計 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 403,598 | $ | 1,271,246 | $ | (867,648 | ) | (68.3 | )% | |||||||
毛利百分比 | 23.8 | % | 47.7 | % | (23.9 | )% |
截至2023年3月31日的三個月,我們 的毛利從截至2022年3月31日的三個月的約130萬美元下降了約90萬美元,下降了23.9%,至約40萬美元。毛利下降的主要原因是醫療服務收入減少以及 收入的相關成本增加,導致醫療服務毛利減少 。毛利下降也是由於我們的物業管理服務收入減少。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們的總毛利百分比分別為23.8%和47.7%。 毛利百分比下降了23.9%,這主要是由於我們的醫療服務毛利百分比下降了41.2%。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,醫療服務的總利潤百分比分別為23.3%和64.5%。毛利百分比下降了41.2%,這主要是由於我們主要的第三方服務提供商的價格上漲。從 2022 年 4 月 開始,我們直接使用了第三方提供商提供的診所服務,而不是我們的關聯方 Cadence 提供的服務。
41 |
運營 費用
總運營支出從截至2022年3月31日的三個月的約120萬美元增加了約120萬美元,增長了99.0%,至截至2023年3月 31日的三個月的約240萬美元。增長主要歸因於一般和管理費用增加了約120萬美元。
一般和管理費用增加了約120萬美元,這主要歸因於專業費用增加了約120萬美元 ,包括但不限於律師、審計師和諮詢費用。
銷售費用增加了約40萬美元,這主要歸因於廣告、 的營銷和娛樂費用增加了約20萬美元,因為我們在更多廣告發布方面增加了支出,以及為開發更多 潛在企業客户而建立的公司關係,但由於截至2023年3月31日的三個月收入減少 ,向我們的銷售代表支付的銷售佣金減少了約20萬美元。
其他(支出) 收入,淨額
我們 其他收入(支出)淨額彙總如下:
為了三人 已結束的月份 2023 年 3 月 31 | 為了三人 已結束的月份 2022年3月 31 日 | 改變 | 變化 (%) | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | $ | (11,377 | ) | $ | (20,087 | ) | $ | 8,710 | (43.4 | )% | ||||||
出售子公司所得收益 | - | 30,055 | (30,055 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
預付遠期購買負債的變化 | (532,492 | ) | - | (532,492 | ) | 100.0 | % | |||||||||
其他收入 | 108,396 | 145,537 | (37,141 | ) | (25.5 | )% | ||||||||||
其他(支出)收入總額,淨額 | $ | (435,473 | ) | $ | 155,505 | $ | (590,978 | ) | (380.0 | )% |
截至2023年3月31日的三個月, 其他支出總額淨額約為40萬美元,而截至2022年3月31日的三個月,其他總收入,淨額 約為20萬美元。這些變化主要是由於以下原因:
預付遠期購買負債的公允價值變化
在截至2023年3月31日的三個月 中,我們 因預付遠期購買負債的公允價值變動而蒙受了約50萬美元的損失,因為我們在2022年11月進行了兩筆股權預付遠期交易,這需要進行公允價值核算。
利息 支出,淨額
利息支出淨減少是由於與2022年同期相比,在截至2023年3月31日的三個月中,利率相似的未償貸款和信用卡便利費減少了。
其他 收入
其他收入減少了約37,000美元,這是因為在截至2023年3月31日的三個月 個月中,我們從新加坡就業計劃獲得的政府補助金減少了約37,000美元。
所得税準備金
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的 所得税準備金與2022年同期 相比減少了約5,000美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,我們的所得税準備金分別約為1,000美元和6,000美元, 。所得税準備金的減少主要是由於所得税前淨收入的減少。
42 |
淨 (虧損)收入
在截至2023年3月31日的三個月中,我們 的淨虧損約為240萬美元,而在截至2022年3月31日的三個月中,我們的淨收入約為20萬美元。從截至2022年3月31日的三個月的淨收入變為2023年同期的淨虧損 ,主要是由於上述原因。
流動性 和資本資源
在 評估流動性時,我們會監控和分析手頭現金以及運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是 以滿足營運資金需求、運營費用和資本支出義務。 以銀行、私人貸款機構、第三方和關聯方的短期借款以及運營產生的現金為形式的債務融資已被用於為營運資金需求提供資金。截至2023年3月31日,我們的負營運資金約為650萬美元, 現金約為80萬美元。
由於數字健康 行業相對不成熟且發展迅速,而且尚不確定它能否實現和維持高水平的需求、 消費者接受度和市場採用率,自2020年以來,我們 經常遭受運營虧損和運營活動產生的負現金流。我們的成功將在很大程度上取決於我們的客户成員或患者 是否願意採用我們的服務和解決方案,以及他們使用我們的服務和解決方案的頻率和程度,以及我們向僱主、健康計劃、政府機構和其他受益人醫療保健購買者展示數字健康價值的能力。如果 我們的客户、會員或患者不承認我們的服務或平臺的好處,或者如果我們的服務沒有競爭力, 那麼市場可能根本無法發展,或者我們的發展速度可能比我們預期的要慢。同樣,個人和醫療保健行業對數字健康背景下患者保密和隱私的擔憂 或負面宣傳可能會限制市場對我們醫療保健服務的接受 。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、 或經營業績產生重大不利影響。
潛在的經濟衰退和金融市場的不確定性導致了市場狀況的變化併產生了市場波動。 通貨膨脹和利率上升的影響可能會影響我們所服務的客户的財務業績,並影響客户 的需求。儘管存在這些不確定性,但我們繼續尋求新的和更多企業客户的增長。目前,我們主要依賴 在企業客户增加的推動下實現有機增長。如果我們在吸引新客户的同時無法留住活躍客户, 可能會導致未來收入損失,並將惡化我們的流動性和運營現金流。因此,我們持續需要從外部來源籌集額外現金,為我們的擴張計劃和相關業務提供資金。成功過渡到實現 盈利運營取決於實現足以支持我們的成本結構的收入水平。關於我們 根據財務會計準則委員會的會計準則更新 (“ASU”)2014-15年度 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估, 管理層確定,這些條件使人們對我們在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層解決這種 不確定性的計劃來自以下來源:
● | 新加坡銀行和其他金融機構或私人貸款機構提供的其他 個可用融資來源; | |
● | 我們的關聯方的財務 支持和信用擔保承諾;以及 | |
● | 股權 融資。 |
鑑於認股權證的行使價與我們當前的交易價格之間的差異,行使認股權證的任何潛在收益不太可能在不久的將來變現。我們正在與承銷商積極討論 通過發行可轉換票據進行潛在的融資交易,我們的目標是在 2023年第四季度完成此類交易,以改善我們的流動性和資本資源需求。
2023年2月2日,我們的獨立董事 Alfred Lim先生向我們貸款了128,750美元,用於營運資金。
2023年1月至5月間,我們的股東之一孟東(詹姆斯)譚先生,目前擁有我們約28%的普通股, 向我們貸款總額約為50萬美元,用於營運資金。
43 |
2023年5月16日至5月22日期間,我們以每股1.00美元的價格向八位合格投資者發行並出售了總共94萬股普通股(“配售 股”),私募的總收購價為94萬美元。
如果 我們需要在潛在的可轉換票據融資交易之前尋求額外資金,我們可能會繼續向關聯方 尋求額外的財務支持。如果我們的普通股的交易價格在本次發行之後或由於本次發行而進一步下跌,則將對我們以優惠條件籌集額外資金的能力產生負面影響(如果有的話)。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,其中考慮了 在正常業務過程中變現資產和償還負債,因此,財務報表 不包括與記錄金額或金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整 。
下文 總結了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月現金流的關鍵組成部分。
在已結束的三個月中 3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (469,908 | ) | $ | (252,196 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | - | (29,326 | ) | |||||
融資活動提供的淨現金 | 525,328 | 331,439 | ||||||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (2,613 | ) | (2,667 | ) | ||||
現金和限制性現金的淨變動 | $ | 52,807 | $ | 47,250 |
經營 活動
截至2023年3月31日的三個月,用於經營活動的淨現金約為50萬美元,主要歸因於 (i)如上所述,淨虧損約為240萬美元,抵消了(i)由於我們更及時地收取收入,應收賬款減少了約20萬美元,(ii)應付賬款增加了約20萬美元,這主要是由於醫療服務使用量的增加 以及來自第三方服務提供商的相關醫療產品,(iii) 增加了約90萬美元 其他應付賬款和應計負債主要來自應計的專業費用,以及 (iv) 預付遠期購買負債的公允價值約為50萬美元的變動 。
截至2022年3月31日的三個月,用於經營活動的淨現金約為30萬美元,主要歸因於 (i) 應收賬款增加了約30萬美元,以及 (ii) 應付賬款 — 關聯方減少了約20萬美元,抵消了 (i) 約20萬美元的淨收入,以及 (ii) 折舊 和攤銷等非現金項目約54,000美元。
投資 活動
在截至2023年3月31日的三個月中,我們 沒有從投資活動中產生任何現金流。
截至2022年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金約為29,000美元,歸因於向第三方提供的約26,000美元貸款,以及出售子公司時釋放的約3,000美元現金。
44 |
為 活動提供資金
截至2023年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金約為50萬美元,主要歸因於 (i)銀行和私人貸款機構短期貸款的約20萬美元借款,以及(ii)從短期貸款關聯方和其他應付賬款關聯方那裏借入的約40萬美元 ,被銀行和私人貸款機構短期 貸款的約57,000美元還款所抵消。
截至2022年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金約為30萬美元,主要歸因於 來自其他應付賬款(關聯方)的約30萬美元借款,其他應收賬款 (關聯方)的約11,000美元還款,以及銀行和私人貸款機構短期貸款的約74,000美元收益,抵消了銀行和私人貸款機構短期貸款的約21,000美元還款,以及支付大約2,000美元的融資租賃負債。
承付款 和意外開支
在 的正常業務過程中,我們面臨意外損失,例如因我們的業務而引起的法律訴訟和索賠, 涉及廣泛的事項,包括政府調查和税務事務。根據ASC No.450-20, “意外損失”,當可能產生了負債 並且可以合理估計損失金額時,我們將記錄此類意外損失的應計額。
下表總結了我們截至 2023 年 3 月 31 日的合同義務:
按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 小於 1 年 | 1 – 3 年份 | 3 – 5 年份 | 超過 5 年 | |||||||||||||||
短期貸款-銀行和私人貸款機構 | $ | 320,766 | $ | 320,766 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
短期貸款 — 相關ed 個派對 | 274,200 | 274,200 | ||||||||||||||||||
其他應付款 — 關聯方 | 1,667,759 | 1,667,759 | — | — | — | |||||||||||||||
本票 | 170,000 | 170,000 | — | — | — | |||||||||||||||
經營租賃義務 | 180,662 | 108,942 | 71,720 | — | — | |||||||||||||||
可轉換票據——第三方 | 2,619,625 | 2,619,625 | — | — | — | |||||||||||||||
可轉換票據——關聯方 | 782,600 | 782,600 | — | — | — | |||||||||||||||
融資租賃債務 | 20,661 | 20,661 | — | — | — | |||||||||||||||
總計 | $ | 6,036,273 | $ | 5,964,553 | $ | 71,720 | $ | — | $ | — |
資本 支出
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們沒有購買任何用於醫療服務的設備或用於運營用途的設備。同時,截至2023年3月31日,我們沒有任何其他重大資本承諾。
非平衡表 表單安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我們沒有資產負債表外安排,包括會影響流動性、 資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他福利的安排。
新興 成長型公司
我們 是一家 “新興成長型公司”,定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act Startups Act》(“JOBS Act”)修訂的《證券法》第2(a)條,我們可以利用各種報告要求的某些豁免 ,這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對公共會計師事務所的認證要求減少了 的披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬,以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 ,以及股東批准以前未獲批准的任何解僱協議付款的要求 。
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此外, 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定,在要求私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊證券類別的公司)遵守新的或修訂的財務會計 準則之前,新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計 準則。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇使用這種延長的過渡期 ,這意味着當標準發佈或修訂時,我們對上市公司或私營公司的申請日期不同, 作為一家新興成長型公司,我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。 這可能會使我們未經審計的簡明合併財務報表與另一家既不是 新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能 ,因為使用的會計準則可能存在差異。
關鍵 會計政策和估計
財務 報表和隨附附註是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表和 附註要求我們做出估算和判斷,以影響報告的資產、負債、收入和 支出的金額,以及或有資產和負債的相關披露。估算基於歷史經驗和各種其他 假設,這些假設在這種情況下被認為是合理的,其結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源不容易看出。我們已經確定了某些對編制財務報表具有重要意義的會計 政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營業績非常重要。關鍵會計政策是那些對描繪我們的財務狀況和經營業績最重要的政策,需要管理層做出艱難、主觀或複雜的判斷,這通常是由於需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響做出估計。 某些會計估算特別敏感,因為我們對財務報表很重要,也因為影響估算的未來事件可能與管理層目前的判斷有很大不同。未經審計的簡明合併財務報表附註3更全面地描述了我們的重要會計 政策,但我們認為,以下 關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。
● | 應收賬款,淨額 | |
● | 預付遠期購買負債 | |
● | 搜查令 | |
● | 所得税 | |
● | 收入確認 |
使用 的估計值和假設
編制符合美國公認會計原則的未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設,影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及 報告期間的收入和支出金額。我們未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括可疑賬目備抵的估計數 、預付遠期購買的估值、遞延所得税資產的估值補貼以及其他準備金 和意外開支。實際結果可能與這些估計值有所不同。
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應收賬款,淨額
應收賬款按發票金額減去任何無法收回的賬户的備抵額入賬,不計利息,利息應在 30 到 90 天后到期,具體取決於我們客户的信貸期限。應收賬款的賬面價值減去備抵金 ,這反映了我們對不會收取的金額的最佳估計。根據對錶明不太可能收回的具體證據、歷史壞賬率、賬户 賬齡、客户財務狀況和行業趨勢的評估,在 期間記錄可疑賬户備抵金。從2023年1月1日起,我們採用了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融 工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量”(“ASC主題326”)。 我們使用了修改後的追溯方法,其採用不會對我們未經審計的簡明合併財務 報表產生影響。為了估算預期的信用損失,我們確定了應收賬款的相關風險特徵,包括 的規模和性質。具有類似風險特徵的應收賬款已歸入資金池。對於每個池,我們都會考慮過去的收集 經驗、當前的經濟狀況和未來的經濟狀況(外部數據和宏觀經濟因素)。每個季度都會根據具體事實和情況在 進行評估。我們的管理層利用歷史收款趨勢和應收賬款賬齡持續審查可疑賬款備抵的充足性 。目前,我們的政策是為逾期兩年的餘額提供 100% 的補貼 ,逾期1至2年之間的餘額提供 40% 的補貼,過期 10 — 12 個月的餘額提供 10% 的補貼,對逾期 7-9 個月的餘額提供 10% 的補貼,對逾期 4-6 個月的餘額提供 10% 的補貼。我們的管理層還定期評估個人客户的 財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以便在認為必要時對補貼進行調整。 我們的管理層繼續評估估值補貼政策的合理性,並在必要時對其進行更新。
預付 遠期購買負債
在 與《遠期購買協議》有關,我們根據ASC 480-10-25-8確認了預付遠期購買負債,方法是使用套利和反向套利模型來確定預付遠期購買負債的公允價值,因為我們有義務支付現金來結算到期對價。
根據 ASC 480, 區分負債和權益,我們已經確定,預付遠期合約是一種金融工具 ,而不是一種股票,它代表或與通過轉讓 資產(此處在合併資產負債表上稱為 “預付遠期購買負債”)來回購發行人股權的義務掛鈎。我們最初按公允價值衡量 預付遠期購買負債,隨後按公允價值計量,公允價值的變化在 收益中確認。
自2022年11月17日業務合併結束之日起 ,預付遠期購買負債的公允價值被確定為7,409,550美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,預付遠期購買負債 的公允價值變動分別為虧損532,492美元和零。截至2023年3月31日和2022年12月31日,預付遠期購買負債 分別為20,853,545美元和20,321,053美元。
搜查令
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480、區分負債與權益(“ASC 480”) 和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)中適用 的權威指導,我們將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480,認股權證是否是獨立的 金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與我們的普通 股票掛鈎,以及認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金結算”, 股權分類。該評估需要使用專業判斷,在 發行認股權證時進行,以及認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證 ,認股權證必須在 發行時記錄為權益組成部分。我們確定,在進一步審查認股權證協議後,我們得出結論,認股權證有資格獲得股權會計 待遇。
業務合併完成後,8i的所有公共和私人認股權證仍未償還,被 我們的公共和私人認股權證所取代。我們將此類認股權證置換視為認股權證修改,沒有確認任何增量公允價值 。
所得 税
我們 根據所得税的美國公認會計原則核算所得税。税收以 財年的結果為基礎,對不可徵税或不允許的項目進行了調整。它是使用資產負債表日期之前頒佈或實質上頒佈的税率計算得出的。
遞延税 是使用資產負債表負債法計算的,計算的是未經審計的簡明合併財務報表中 資產和負債的賬面金額與相應的納税基礎之間的差異所產生的臨時差異。原則上, 所有應納税臨時差額均確認遞延所得税負債。遞延所得税資產的確認條件是 可能將應納税所得額與之前的淨營業虧損一起結轉,使用預計 適用於資產變現或負債結算期間的税率。遞延所得税在損益表中記入或貸記, 除非它與直接記入權益的項目有關。當管理層認為 部分或全部遞延所得税資產很可能不會被使用時,遞延所得税資產將減去估值補貼。當前 所得税是根據相關税務機關的法律規定的。我們對估值補貼的假設包括 子公司的歷史經營業績以及我們是否期望在不久的將來實現此類遞延所得税資產的可能性。
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不確定的税收狀況只有在税務審查中 “很有可能” 得以維持 且假定要進行税務審查時,才會被視為福利。確認的金額是 在考試中實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。
最近的 會計公告
有關最近發佈的會計準則的討論,請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註的 附註3。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義,我們 是一家規模較小的申報公司,無需提供本項目要求的其他信息 。
項目 4.控制和程序
對財務報告內部控制有效性的評估
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求,在包括我們的首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2023年3月31日的財季末披露控制和 程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性進行了評估, 根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,在本報告所述期間 季度報告,由於我們對財務報告的內部 控制存在以下重大缺陷,我們的披露控制和程序無效。
(i) | 我們沒有足夠的財務報告 和會計人員,尤其是那些瞭解美國公認會計原則知識的人; | |
(ii) | 我們缺乏適當的機制來識別 和評估第三方專家的經驗和資格。 |
我們 已採取措施彌補上述重大缺陷,並增強我們的整體控制 環境。但是,在我們的強化控制措施在足夠的時間內投入運行並經過測試,使管理層能夠得出結論,認為增強的控制措施正在有效運作之前,我們不會考慮彌補的重大弱點。我們的補救計劃包括 (1) 僱用更多具有美國 GAAP 和 SEC 報告要求方面資格和工作經驗的財務和會計人員 ,以正式確定和加強對財務報告的關鍵內部控制;(2) 分配足夠的資源根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求編制和審查 財務報表和相關披露;(3) 聘請合格的顧問 來評估 Sarbanes-Oxley 法案合規準備情況,以評估我們在哪些方面可以改善整體內部控制負責財務報告 職能,並在必要時協助我們進行改進;以及(4)建立有效的內部機制來進行 背景調查,確定和評估聘請的第三方專家的資格;以及(5)及時諮詢經驗豐富的估值 專家。
財務報告內部控制的變化
本10-Q表季度報告涵蓋的截至2023年3月31日的財季期間, 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對於我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
由於 是一家規模較小的申報公司,我們無需在本項目下進行披露。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
在報告所涵蓋的財政季度中,我們 沒有出售股票證券 這還沒有 在 8-K 表格的最新報告中報告.
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
沒有。
物品 6。以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 | 展品的描述 | |
10.1 | 2023年5月16日與陳孟東先生(詹姆斯)達成和解協議(參照2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1) | |
10.2 | 與8i Holdings 2 Pte Ltd. 簽訂的和解協議,日期為2023年5月16日(參照2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入) | |
10.3 | 與Shine Link Limited簽訂的和解協議,日期為2023年5月16日(參照2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入) | |
10.4 | 與Menora Capital Pte Ltd簽訂的和解協議,日期為2023年5月16日(參照2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入) | |
10.5 | 與 Kelvin Chen 簽訂的和解協議,日期為 2023 年 5 月 16 日(參照 2023 年 5 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.5 納入其中) | |
10.5.1 | 2023年6月6日與Kelvin Chen簽訂的補充協議(參照2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入) | |
10.6 | 2023年6月8日預付遠期協議修正案(參照2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入) | |
10.7 | 2023年6月8日預付遠期協議修正案(參照2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入) | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS* | Inline XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
104* | Cover Page Interactive Data File-封面頁面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤 嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
* | 隨函提交 。 | |
** | 配有傢俱。 |
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簽名
在 中,根據《交易法》的要求,註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
EUDA 健康控股有限公司 | ||
來自: | /s/ Wei Wen Kelvin Chen | |
Wei Wen Kelvin Chen | ||
主管 執行官 |
日期: 2023 年 7 月 31 日
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