附錄 5.1

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電話 +1.214.220.7700 傳真 +1.214.220.7716

2023年7月28日

西南航空公司

郵政信箱 36611

得克薩斯州達拉斯 75235

女士們、先生們：

我們曾擔任德克薩斯州的一家公司西南航空公司（以下簡稱 “公司”）的律師，處理與公司根據1933年《證券法》（《證券法》）註冊某些出售證券持有人根據《證券法》第415條不時要約和出售公司（1）份認股權證（認股權證）以購買普通股有關的某些法律事務公司（普通股以及認股權證連同認股權證）每股價值1.00美元，以及 (2)行使認股權證時可發行的普通股。公司已告知我們，證券將由賣出證券持有人發行，其金額、價格和條件將根據出售時的市場狀況確定 ，並將載於公司S-3表格註冊聲明（註冊 聲明）中的招股説明書的補充文件中，本意見作為證據。

我們已經審查了 (1) 重述的成立證書、自 2016 年 11 月 17 日起生效的公司第二次修訂和重述章程的原件或副本，以及自 2023 年 2 月 1 日起生效的公司第三次修訂和重述章程；(2) 公司董事會（董事會）通過的決議，或在《德克薩斯州商業組織法》第 21.416 條允許的範圍內，該法是一個正式成立的代理委員會 作為董事會）；（3）註冊聲明；以及（4）我們認為適合下文表達的意見 的其他證書、章程和其他文書和文件。此外，我們還審查了我們認為適當的法律問題。

對於本文所含意見的任何重要事實 ，我們沒有對此類事實進行獨立調查，並且在我們認為這種依賴恰當的範圍內，依賴於 公司的公職人員和官員或其他代表的證書。

在提出下述意見時，我們假設 (1) 我們審查的所有 文件中包含的所有信息都是真實和正確的；(2) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的；(3) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，所有作為副本提交給我們的文件都符合這些文件的原件 ；(4) 簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有法律行為能力這樣做；(5) 每個人以代表身份（代表公司除外）簽署任何文件經我們審核的 有權以這種身份簽署；(6) 註冊聲明及其任何生效後的修正將生效並符合所有適用法律；(7) 一項或多項註冊聲明

Vinson & Elkins LLP 律師

奧斯汀達拉斯迪拜休斯頓倫敦 洛杉磯

紐約裏士滿舊金山 東京華盛頓

Trammell Crow Center，羅斯大道 2001 號，德克薩斯州 3900Dallas 套房 75201-2975

電話 +1.214.220.7700 傳真 +1.214.220.7716 velaw.com

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西南航空公司2023 年 7 月 28 日 第 2 頁

招股説明書補充文件將編寫並提交給美國證券交易委員會，描述由此發行的證券； (8) 所有證券將根據適用的聯邦和州證券法，按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售；(9) 最終收購、 承保或類似協議以及與所發行的任何證券（包括認股權證協議）有關的任何其他必要協議正式授權且有效由賣出證券持有人及其他 方執行和交付。

基於上述內容，在遵守此處規定的假設、資格、限制和例外 的前提下，我們認為：

(1) 關於認股權證，當 (i) 董事會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的創建、發行和條款、發行條款及相關事項時；(ii) 與認股權證有關的認股權證協議 已獲得公司和公司任命的認股權證代理人的正式授權和有效執行和交付；以及 (iii) 代表認股權證的認股權證或證書認股權證已按規定正式執行、會籤、註冊和 交付適當的認股權證協議以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用最終收購、承銷或類似協議， 認股權證將合法發行，並將構成公司有效且具有約束力的義務。

(2) 關於根據認股權證可發行的普通股，當 (i) 董事會 已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和發行條款及相關事項；以及 (ii) 代表普通股的證書在根據條款行使任何此類認股權證時已正式簽署、會籤、註冊和交付 （或無憑證的普通股已妥善交付）認股權證和任何規定 行使的適用認股權證協議為經董事會批准，然後，在支付董事會批准的對價（不低於普通股的面值）後，此類普通股將有效發行，全額支付， 不可評估。

上述意見受限於 認股權證的可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓或轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般 公平或公共政策原則（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求執行）的限制或約束。

上述意見在所有方面僅限於德克薩斯州的法律和美利堅合眾國的聯邦法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。

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西南航空公司2023 年 7 月 28 日 第 3 頁

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，也同意在構成註冊聲明一部分的 招股説明書中使用我們的名字，標題為 “法律事務”。通過給予此類同意，我們不承認我們屬於《證券 法》第 7 條或根據該法發佈的美國證券交易委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

//Vinson & Elkins LLP