S-3ASR

本招股説明書涉及本招股説明書補充文件中確定的某些賣出證券持有人可能不時轉售認股權證，以購買我們普通股的認股權證以及行使此類認股權證後不時向此類出售證券持有人發行的任何普通股。在本招股説明書中，我們將認股權證和行使認股權證時可發行的普通股統稱為證券。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款和條件。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體條款和條件。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書和適用的招股説明書補充文件。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

我們不會從賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

賣出證券持有人可以連續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售這些證券，或者直接向購買者提供和出售這些證券。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為 LUV。

投資我們的證券涉及風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應仔細考慮本招股説明書第 2 頁 “風險因素” 標題下提及的風險因素。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年7月28日。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何賣出證券持有人均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息不同的信息。任何賣出證券的持有人只能在允許要約和出售的司法管轄區出售證券。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在這些文件正面顯示的日期是準確的，無論文件交付的時間如何，也無論證券的出售的時間如何。

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，賣出證券持有人可以在一次或多次發行中發行、出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供賣出證券持有人可能提供的證券的一般描述。在需要的情況下，我們將不時補充本招股説明書，以識別賣出證券持有人，並提供有關發行條款和當時發行的證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在本招股説明書中，西南航空、我們、我們、我們和公司均指西南航空公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。

如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中包含的信息不一致，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

前瞻性陳述

本招股説明書、本招股説明書附帶的任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件可能包含陳述，這些陳述構成1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於幷包括有關西南航空對未來的估計、預期、信念、意圖和策略以及這些前瞻性陳述所依據的假設的陳述。具體的前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，包括但不限於諸如相信、預測、期望、打算、可能、將、可以、應該、項目、計劃、目標和類似表達方式之類的詞語。

儘管管理層認為這些前瞻性陳述在發表時是合理的，但前瞻性陳述並不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險和不確定性。因此，實際業績可能與Southwest的前瞻性陳述、歷史經驗或Southwest目前的預期所表達或表明的結果存在重大差異。我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出了可能導致這些差異的已知重大風險因素，這些文件以引用方式納入本招股説明書中，或者在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，標題為 “風險因素”。應謹慎行事，不要過分依賴公司的前瞻性陳述，這些陳述僅代表公司截至相應文件發佈之日的觀點。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

關於西南航空公司

西南航空公司經營西南航空，這是一家大型客運航空公司，在美國和近國際市場提供定期航空運輸。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為LUV。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯的郵政信箱 36611 75235，我們的電話號碼是 (214) 792-4000。我們在互聯網上維護一個網站，網址為 http://www.southwest.com。您可能在本網站上找到的信息不屬於本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

有關我們的其他信息包含在我們的報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。參見以引用方式納入某些文檔。

對我們的證券的投資涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告和8-K表的最新報告中包含的風險因素，以及可能包含在適用的招股説明書補充文件中的風險因素，以及此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述的警示性説明，以及本招股説明書中包含的所有其他信息説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件。

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、經營業績、財務狀況和實施戰略計劃的能力可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的投資。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從招股説明書補充文件中可能提及的任何出售證券持有人出售任何證券中獲得任何收益。

出售證券持有人

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，出售在招股説明書補充文件中註明的證券持有人可能會不時提供和出售他們持有的部分或全部證券。此類出售證券持有人可以將他們持有的我們的證券出售給承銷商、交易商或代理人，也可以通過這些方法的組合或適用法律允許的任何其他銷售方法，直接出售給買方，如適用的招股説明書補充文件所述。見分配計劃。此類出售證券持有人還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部證券。

在要求的範圍內，我們將為您提供招股説明書補充文件，其中除其他外，將列出每位賣出證券持有人的姓名以及此類出售證券持有人實益擁有並在此類招股説明書補充文件中發行的證券數量。

出售證券持有人及其繼任者，包括其質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其他人利益繼任者，可以不時在上交易證券的任何證券交易所、市場或交易設施或私下談判交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券。此類交易可能包括直接向買方出售證券，或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售證券，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人或證券購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。任何特定承銷商、經紀交易商或代理人的這些折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型中的慣例。

證券可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售。這些銷售可能在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中進行。適用的招股説明書補充文件將描述根據本協議註冊的任何已發行證券出售的條款。

適用的招股説明書補充文件將列出參與出售已發行證券的任何承銷商，並將描述他們的薪酬。如果在證券發行中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購發行的證券，並可能在一筆或多筆交易中轉售：

在任何國家證券交易所或報價服務上，認股權證或普通股可以在出售時上市或報價，包括截至適用的招股説明書補充文件發佈之日普通股的紐約證券交易所；

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

在承保交易中；

向有限合夥人分配；

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書和任何招股説明書補充文件所包含的註冊聲明生效之日後生效的賣空行為；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每隻證券的價格出售指定數量的此類證券；以及

任何此類銷售方法的組合。

此外，任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券都可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在出售證券或其他方面，賣出證券的持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空行使認股權證時可發行的普通股。賣出證券持有人還可以賣空行使認股權證時可發行的普通股，並交付普通股以平倉空頭寸，或者將行使認股權證時可發行的普通股借給經紀交易商或抵押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可以出售這些證券。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人執行銷售的經紀交易商都可能被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的與此類出售有關的承銷商。賣出證券持有人實現的任何利潤以及任何經紀交易商的報酬都可能被視為承保折扣和佣金。《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商的出售證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束，並可能承擔某些法定和監管責任，包括根據《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條規定的責任。

根據某些州的證券法，如果適用，在此註冊的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在那些州出售。此外，在某些州，除非此類證券已註冊或有資格出售，或者有豁免註冊或資格要求，否則不得出售。

賣出證券持有人受《交易法》的適用條款以及《交易法》的規則和法規的約束，包括條例M。該法規可能會限制賣出證券持有人購買和出售本招股説明書中提供的任何證券的時間。交易法案下的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，M條可能限制任何參與股票分配的人在分配前的五個工作日內參與正在分配的特定證券的做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

任何出售證券的持有人都可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們償還某些費用。

我們在德克薩斯州註冊成立。我們股東的權利通常受德克薩斯州法律以及我們的成立證書和章程的保護（每項都經過修訂和重述，自本文發佈之日起生效）。因此，我們的普通股條款受德克薩斯州法律的約束，包括《德克薩斯州商業組織法》（TBOC）以及德克薩斯州的普通法和憲法。我們的成立證書已作為 10-Q 表季度報告的附錄 3.1 提交，截至2012年6月30日的季度，我們的章程作為附錄3.2提交給了我們於2023年2月7日提交的10-K表年度報告。

有關我們普通股權利的更多詳細信息，您應參考我們的成立證書和章程以及包括TBOC在內的德克薩斯州法律的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們被授權發行200億股普通股，面值為1.00美元。我們無權發行優先股。

投票權

我們普通股的持有人有權在董事選舉和提交股東大會表決的所有其他事項中每股獲得一票。任何股東都沒有累積投票權。

對於除董事選舉或德克薩斯州法律或我們的組建證書要求有權投票的指定部分股份的持有人投贊成票以外的任何事項，股東的行為應是有權在有法定人數出席的股東大會上對事項進行表決、投贊成票或反對票的大多數股份持有人的贊成票；但就其目的而言，所有棄權票和經紀人反對票也不得算作表決支持或反對這種事情。董事應在有法定人數出席的股東大會上，由有權在董事選舉中投票的股份持有人所投的多數票選出；前提是，如果被提名人人數超過待選董事人數，則應以多數票選出董事。為此，(i) 多數選票意味着投給董事的選票數必須超過對該董事的投票數，(ii) 棄權票和經紀人的反對票不應計為支持或反對任何董事候選人的選票。只有在有理由的情況下，才能通過當時有權投票選舉董事的大多數股份的持有人投票罷免董事。

股息權

我們的普通股股的持有人有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得股息。

清算權

如果我們進行清算，我們的普通股持有人將有權按比例分配償還所有債務和其他負債後剩餘的任何資產。

某些企業合併限制

TBOC第21.606條在股東成為關聯股東後的三年內限制我們與關聯股東之間的某些業務合併（我們有權投票選舉董事的股票的20％或更多的投票權）。如果董事會批准了導致股東成為關聯股東的交易，或者如果在關聯股東收購股份後的六個月內，在為此目的召開的股東大會上，三分之二的有表決權股票不是關聯股東實益擁有的贊成票批准的，則這些限制不適用。儘管我們可以選擇將自己排除在第 21.606 節施加的限制之外，但我們的成立證書卻沒有這樣做。

我們的章程規定了事先通知程序，涉及公司委託書中包含的股東提案、股東提名董事以納入公司委託書、股東提名董事和其他將在年度股東大會上提交但未包含在公司委託書中的業務提案，以及股東代理徵集股東董事候選人。通常，預先通知條款要求在公司與上次年會有關的委託書發佈之日前不少於120天向我們提供公司委託書中包含的股東提案，在上次年會週年紀念日前120至150天向我們提供董事提名，並在年會上提交但不包含在公司委託書中的股東提案在週年紀念日前 60 到 90 天之間我們最後一次年會，以便在股東大會之前舉行。該通知必須列出有關該股東以及該企業或董事候選人的具體信息，如我們的章程所述。該要求是對美國證券交易委員會根據《交易法》通過的規章制度中規定的要求的補充。

代理訪問

我們的章程允許連續擁有我們已發行普通股3％或以上的股東的股東或不超過20名股東（具有特定關係的基金構成單一股東）提名並在我們的委託材料中包括佔董事會（四捨五入到最接近的整數）或兩名董事，以較大者為準，前提是股東和被提名人滿足我們的章程中規定的要求。

特別股東大會

我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會主席、總裁或首席執行官召開，並應由祕書根據書面要求召集，説明其目的或目的，由 (i) 全體董事會過半數或 (ii) 在提出申請時集體擁有至少 10%（或更大的股東）所有百分比（不超過我們的成立證書中可能不時規定的多數）有權在擬議的特別會議上投票的股份。如我們的章程所述，特別會議請求必須列出有關將在特別會議上開展的業務的具體信息。

未經書面同意，不得采取股東行動

我們的章程規定，股東不得以書面同意代替會議。

爭議裁決專屬論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則德克薩斯州北區美國地方法院，或者，如果該法院缺乏管轄權，則德克薩斯州達拉斯縣州地方法院，應在適用法律允許的最大範圍內，成為 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇；(b) 任何主張索賠的訴訟違反公司任何董事、高級職員或其他僱員對公司承擔的信託義務或公司股東；(c) 根據我們的成立證書、章程或TBOC的任何規定，對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；以及 (d) 對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國州的聯邦地方法院應是解決根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。

我們的董事會可以修改或廢除我們的章程，或通過新的章程，除非 (a) 我們的組建證書或德克薩斯州法律將此類權力全部或部分保留給我們的股東，或 (b) 我們的股東在修改、廢除或通過特定章程時明確規定我們的董事會不得修改或廢除該章程；

所有股東行動都必須在我們的股東例行或特別股東大會上採取，未經會議書面同意不得采取；

我們有關於股東提案和董事候選人提名的預先通知程序；

只有當時投票支持董事選舉的大多數股份的持有人投票才能罷免我們的董事；以及

除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則 (a) 德克薩斯州北區的美國地方法院，或者，如果該法院缺乏管轄權，則德克薩斯州達拉斯縣州地方法院應在適用法律允許的最大範圍內成為某些類型的訴訟或訴訟的唯一和排他性法庭；(b) 聯邦地方法院應是訴訟理由的唯一和專屬法庭《證券法》。

預計這些條款將阻止強制性收購行為和收購要約不足。它們還部分是為了鼓勵尋求收購公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與不友好或主動提出收購或重組我們的提案的支持者進行談判，這些好處大於阻礙提案的弊端。與支持者談判可以改善提案的條款。

其他

我們的普通股沒有優先權或轉換權，也無權享受任何贖回或償債基金準備金的好處。我們普通股的已發行股份已全額支付，不可徵税。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為LUV。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是位於明尼蘇達州門多塔高地101套房1110 Center Pointe Curve 的 EQ Shareowner Services 55120-4100。

西南航空公司的合併財務報表出現在西南航空公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及西南航空公司的有效性截至2022年12月31日，其對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表和西南航空公司管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估是，經審計的財務報表和西南航空公司管理層對財務報告內部控制的評估，將納入隨後提交的文件中，以安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們各自對財務報告的內部控制的有效性為依據根據會計和審計專家公司的授權給出的日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中登記了本招股説明書所涵蓋證券的要約和出售。註冊聲明，包括展品，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的一些信息。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交報告的發行人的其他信息。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦其他單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息以及本招股説明書中包含的信息。在出售此處發行的所有證券之前，我們以引用方式納入以下文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據表格8-K當前報告第2.02或7.01項提供的任何信息）。

我們截至2022年12月 31日財年的 10-K 表年度報告；包括我們 2023 年 4 月 6 日提交的附表 14A 委託書中專門以引用方式納入此類10-K表年度報告的部分；

我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 2 月 7 日 7、2023 年 5 月 19 日和 2023 年 7 月 19 日提交的 8-K 表最新報告；以及

西南航空根據《交易法》第12條於1975年10月6日根據《交易法》第12條向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，經2011年2月 1日提交的8-K表最新報告和截至2019年12月31日的財年 10-K表年度報告的附錄4.5修訂，包括隨後提交的任何修正案和更新此類描述的報告。

我們在我們的互聯網網站 www.southwest.com 上或通過其免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的最新報告以及對這些報告的修訂

您可以通過美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，地址為上面提供的地址。您也可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非附錄以引用方式特別納入本文件）：

西南航空公司c/o. 投資者關係

P.O. Box 36611，HDQ-6IR

2702 Love Field

達拉斯，得克薩斯州 75235

(214) 792-4908

獲得賠償的權利: 在遵守本第八條規定的限制和條件的前提下，每個曾經或正在成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查（以下簡稱訴訟），或此類訴訟中的任何上訴或任何可能導致此類訴訟的調查或調查的人他或她（或他或她是其法定代表人的人）是或曾經是董事的事實或公司高管（或在公司董事或高級管理人員應公司的要求擔任或曾經擔任另一家外國或國內公司的董事、高級職員、合夥人、風險投資者、所有者、受託人、僱員、代理人或類似工作人員期間，合夥企業、合資企業、所有權、信託、員工福利計劃或其他企業）應在公司允許的最大範圍內獲得賠償根據德克薩斯州的法律，同樣的內容存在或以後可能修改（但是，對於任何此類修正案，只能修改如果該修正案允許公司對判決、處罰（包括消費税和類似的税收和懲罰性賠償）、罰款、和解以及該人因此類訴訟、上訴、調查或調查而實際產生的合理費用（包括但不限於法庭費用和律師費）提供比上述法律允許的更廣泛的賠償權利，本第八條規定的賠償應繼續進行至於已停止這樣做的人以最初有權根據本協議獲得賠償的身份任職；但是，在任何情況下，公司除了就任何訴訟 (a) 由具有管轄權的法院（在用盡所有上訴之後）最終裁定該人（或任何此類人的法定代表人）承擔責任的合理費用外，不得向任何此類人（或任何此類人的法定代表人）提供賠償證明他或她不當領取個人福利的依據，無論該福利是否源於以此類人員的官方身份採取的行動；或 (b) 認定該人對公司負有責任；並進一步規定，公司不得賠償任何此類人員在的任何訴訟中實際產生的合理費用，因為他或她因在履行對公司的職責時故意或故意的不當行為負有責任。根據本第八條授予的權利應被視為合同權利，對本第八條的任何修改、修改或廢除均不得限制或剝奪在任何此類修改、修改或廢除之前採取的行動或提起的訴訟的任何此類權利。明確承認，第八條規定的賠償可能涉及對疏忽的賠償，也可能涉及嚴格責任理論下的賠償。

《Southwests重述成立證書》第十條規定，公司董事不因董事作為董事的作為或不作為而向公司或其股東承擔金錢損失的責任，但須遵守某些限制。

II-1

西南航空與其董事會成員（均為受保人）簽訂賠償協議。每份賠償協議都要求西南航空在該繼任法規適用於西南航空時，在《德克薩斯州商業組織法》及其任何繼任法規允許的最大範圍內向每位受保人提供賠償。西南航空還將向被賠償人支付對賠償金徵收的税款，以及為確立受保人獲得賠償權而採取的任何訴訟的費用，無論是否完全成功。

西南航空還為董事和高級管理人員提供責任保險。

西南航空預計，它可能就證券簽訂的任何承保協議都將規定對西南航空董事和高級管理人員的某些負債進行賠償。

項目 16。

展品。

展品索引


展品編號		展品描述
	*1.1	承保協議的形式。

	*4.1	認股權證協議的形式。

	4.2	代表西南普通股的證書樣本（參照西南航空截至1994年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號1-7259）附錄4.2納入）。

	**4.3	認股權證形式。

	5.1	Vinson & Elkins LLP對正在註冊的普通股和認股權證的有效性的意見。

	23.1	安永會計師事務所的同意。

	23.2	Vinson & Elkins LLP 的同意（包含在此處作為附錄 5.1 提交的意見中）。

	24.1	委託書（在簽名頁上）。

	107.1	申請費表。

*	西南航空將提交其可能就普通股或認股權證簽訂的任何承銷協議，以及必要時可能就任何認股權證簽訂的任何認股權證協議，作為本註冊聲明生效後修正案的附錄或與特定發行有關的8-K表格最新報告的附錄，該附錄應以引用方式納入此處。

**	西南航空將提交其可能簽發的任何逮捕令的每份表格，作為8-K表最新報告的附錄。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊的證券價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書形式中在註冊費計算表中規定的最高總髮行價格中有效的註冊聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包含以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，但是，如果上文第 (A) (l) (i)、(A) (l) (ii) 和 (A) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則不適用註冊聲明，或包含在根據《證券法》第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修訂將正在註冊但發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何買方的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據《證券法》第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據《證券法》第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條為提供信息而進行的發行根據第 10 (a) 條的要求，自該招股説明書生效後首次使用之日或第一份銷售合同簽訂之日起，《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行的證券。根據《證券法》第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行，但是沒有聲明在註冊聲明或招股説明書中提出，該聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分，或者在對於在該生效日期之前簽訂銷售合同時間的買方，納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件，將取代或修改作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中發表的任何聲明。

II-3

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告均應被視為新的與其中發行的證券有關的註冊聲明，以及在發行的此類證券時間應被視為其首次善意發行。

C. 根據上文第15項所述的上述規定或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 將此問題提交具有適當管轄權的法院註冊人的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

特此構成並任命 Robert E. Jordan、Tammy Romo 和 Mark R. Shaw，他們每人單獨行事，這是他或她的真實合法行為事實上的律師代理人擁有全部替換權和再替換權，代替他或她的名字、地點，代之以任何和所有身份，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補編，並將其連同其所有證物以及相關的所有其他文件提交給美國證券交易委員會，特此授予此類修正案事實上的律師代理人有充分的權力和權力去做和執行每個以及所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她都可能和可以親自做，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師代理人或其中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

簽名

根據 1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月28日在德克薩斯州達拉斯市代表其簽署。


西南航空公司

由		//Tammy Romo
		Tammy Romo
		執行副總裁兼首席財務官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以指定的身份簽署。


簽名	標題	日期

/s/羅伯特 ·E·喬丹	總裁和首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年7月28日
羅伯特 E. 喬丹


//Tammy Romo	執行副總裁兼執行副總裁首席財務官（首席財務和會計官）	2023年7月28日
Tammy Romo


//Gary C. Kelly	董事會執行主席	2023年7月28日
加里 C. 凱利

/s/ Ron Ricks	董事會副主席	2023年7月28日
羅恩·裏克斯

/s/ David W. Biegler	導演	2023年7月28日
大衞·W·比格勒

/s/ J. Veronica Biggins	導演	2023年7月28日
J. Veronica Biggins

/s/ Roy Blunt	導演	2023年7月28日
羅伊·布朗特

/s/ 道格拉斯 H. 布魯克斯	導演	2023年7月28日
道格拉斯·H·布魯克斯

II-5


簽名	標題	日期

/s/ Eduardo F. Conrado	導演	2023年7月28日
愛德華多·康拉多

/s/ 威廉·H·坎寧安	導演	2023年7月28日
威廉·H·坎寧安

/s/ Thomas W. Gilligan	導演	2023年7月28日
託馬斯·W·吉利根

/s/ David P. Hess	導演	2023年7月28日
大衞·P·赫斯

/s/ 伊萊恩·門多薩	導演	2023年7月28日
伊萊恩·門多薩

/s/ 約翰 ·T· 蒙特福德	導演	2023年7月28日
約翰·T·蒙特福德

/s/ 克里斯托弗·雷諾茲	導演	2023年7月28日
克里斯托弗·P·雷諾茲

/s/ Jill A. Soltau	導演	2023年7月28日
Jill A. Soltau

II-6


得州的		74-1563240
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別碼）


大型加速過濾器		加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐


美國證券交易委員會註冊費	$		*
法律費用和開支		*	*
會計費用和開支		*	*
打印費用		*	*
雜項		*	*
總計	$	*	*

目錄

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	頁面

關於本招股説明書		1
前瞻性陳述		1
關於西南航空公司		1
風險因素		2
所得款項的用途		2
出售證券持有人		2
分配計劃		3
認股權證的描述		5
普通股的描述		6
法律事務		9
專家		9
在哪裏可以找到更多信息		9
以引用方式納入某些文件		9