-1-和解的規定和協議牽頭案件編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 15 17 18 19 21 21 22 23 24 25 26 27 28 美國加利福尼亞州北區地方法院 RE ZUORA, INC.衍生訴訟本文件涉及：所有訴訟。主案編號 3:19-cv-05701-si（與案例編號 3:19-cv-05702-si 合併）案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 71 頁附錄 99.2

-2-和解條款和解協議主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 15 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 和解條款和協議本條款和協議於 2023 年 5 月 9 日由以下和解方（定義見此處）制定和簽訂，分別由各自的律師提出：（1）安德魯·利希特（“Lichter”）和基思·比文（“Beaven”），上面標題為合併股東衍生品訴訟的原告，標題是Zuora, Inc. 衍生訴訟，案例編號：3:19-cv-05701-Si（N.D. Cal.）（“加州綜合訴訟”）；（2）Theresa deryCke Sbarra（“Sbarra”），1 股東衍生訴訟的原告標題是 derycke 訴 Tzuo 等人，備審案件編號 3:22-cv-2775-SI（N.D. Cal.）（“Demand Made Action”）；（3）Ahtesham Ahmed（“Ahmed”）和肯尼思·舒斯特（“舒斯特”），美國特拉華特區地方法院（“特拉華州聯邦法院”）待審的合併股東衍生訴訟的原告，標題在關於Zuora, Inc. 衍生訴訟中，第20-cv-00714-CFC（D. Del.）（“特拉華州聯邦訴訟”）；（4）阿萊塔·湯普森（“湯普森”）和馬修·哈尼（“哈尼”），特拉華州財政法院（“財政法院”）待審的合併股東衍生品訴訟的原告，標題在關於Zuora, Inc.股東衍生品訴訟，案件編號2021-0147-SG（Del.ch.)（“特拉華州訴訟”，連同加州綜合行動、需求訴訟，以及特拉華州聯邦訴訟，即 “訴訟”）；（5）Zuora, Inc.（“Zuora” 或 “公司”）股東珍妮特·克南（“Kernan”），根據第8 Del向Zuora發出了檢查要求C. § 220（“第 220 條”）；（6）個人被告馬克·迪烏安（“Diouane”）、彼得·芬頓、肯尼思 ·A· 戈德曼、蒂莫西·海利、傑森·普雷斯曼、泰勒·斯洛特、田佐（“Tzuo”）、米開朗基羅·沃爾皮、瑪格達萊娜·耶西爾、奧馬爾·阿博什和莎拉·邦德；以及（7）名義被告佐拉（以及個人被告和原告，2 “和解方”）。本規定須經美國加利福尼亞北區地方法院（“加利福尼亞北區” 或 “法院”）批准，在此之前，加利福尼亞州 1 2023 年 1 月，原告特蕾莎·德雷克改名為特蕾莎·斯巴拉。2 “原告” 統稱利希特、比文、斯巴拉、艾哈邁德、舒斯特、湯普森、哈尼和克南。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 已提交 05/26/23 第 3 頁，共 71 頁

-3-和解條款和解協議牽頭案號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 15 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 合併行動和要求採取的行動尚待解決，旨在完全、最終、永遠妥協、解決、解除和解決已發佈的索賠，並最終徹底解決和/或駁回已發佈的索賠根據本協議規定的條款和條件進行有偏見的訴訟，對任何案情不作任何承認或讓步解決雙方的索賠或抗辯。一、導言 A. 原告指控摘要 Zuora 是一家總部位於加利福尼亞州雷德伍德城的特拉華州公司，是一家為公司設計和銷售服務應用程序的軟件公司。該公司是一個基於雲的訂閲平臺，它提供軟件，使多個行業和地區的公司能夠啟動、管理或轉變為基於訂閲的模式。Zuora Billing（“Billing”）是一款幫助Zuora的客户向訂閲者計費的軟件。Zuora RevPro（“RevPro”）是一款幫助Zuora的客户正確確認收入的軟件。在訴訟中，原告聲稱，正如股東衍生品投訴所反映的那樣，個人被告發表或促使Zuora發表公開聲明，虛假地表示Billing生成的數據很容易整合到RevPro中，從而簡化了客户的簿記，從而違反了他們對Zuora及其股東的信託義務。原告進一步聲稱，實際上，客户要麼手動從Billing導出賬單數據，然後手動將其輸入到RevPro，要麼創建自己的集成軟件，這既昂貴又耗時。，因此公司軟件的關鍵吸引力與廣告宣傳的不同。原告在訴訟中聲稱，個人被告未能披露公司初級產品的重大問題，因此，公司在普通股首次公開募股（“首次公開募股”）期間和之後的證券價格被人為地誇大了。原告進一步聲稱，個人被告不公正地致富，某些個人被告在擁有重要的非公開信息的情況下以人為誇大的價格出售了他們個人持有的Zuora股票股票。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 已提交 05/26/23 第 4 頁，共 71 頁

-4-和解條款和解協議牽頭案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 16 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 2019年5月30日，Zuora發佈了一份新聞稿，宣佈了截至2019年4月30日的季度財務業績。該公司還宣佈，將下調對即將到來的季度和2020財年的預期，並透露被告Diouane將辭去總裁兼銷售主管的職務。在當天的財報電話會議上，被告Tzuo透露了導致公司下調本財年預期的兩個原因：（1）公司需要改善銷售執行，（2）公司Billing和RevPro軟件的產品集成時間比預期的要長。訴訟稱，該公司一年多來一直代表Billing和RevPro已經合併，但被告Tzuo在2019年4月30日的陳述承認整合問題預計要到截至2019年10月31日的季度才能得到解決。除對Zuora的其他損害賠償外，該訴訟還指控個人被告的不當行為使Zuora在加利福尼亞北區待審的合併證券集體訴訟中承擔責任，標題為 Roberts 訴 Zuora, Inc. 等，案件編號 3:19-cv-03422-si（“聯邦集體訴訟”）和加州聖馬特奧縣高等法院待審的合併證券集體訴訟，標題為 Olson 訴 Tzuo，第 20-CIV-01918 號案件（“州集體訴訟”），以及聯邦集體訴訟，“證券集體訴訟”）。正如下文第三節所詳細闡述的那樣，個人被告否認了原告以及每位原告在訴訟中提出的所有指控和論點。B.程序背景1.加州綜合訴訟2019年9月10日，原告利希特代表Zuora在加利福尼亞北區對某些個人被告提起訴訟，指控他們違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條，違反信託義務，不當致富和浪費公司資產（“Lichter Action”）。同一天，原告Beaven代表Zuora在加利福尼亞北區對某些個人被告提起了相關的股東衍生品申訴，其主張與名為Beaven訴Tzou等人的Lichter訴訟，案件編號為3:19-cv-05702-SI（“Beaven Action”）中的索賠相同。2020 年 1 月 13 日，Lichter Action 和 Beaven Action 的各方規定了案例 3:19-cv-05701-si 84-1 號文件 05/26/23 第 5 頁，共 71 頁

-5-和解協議的規定和協議牽頭案件編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 16 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 合併這兩項訴訟（從而形成加州綜合行動）。加利福尼亞北區於2020年2月10日下令制定這項規定。2020年3月30日，加州合併訴訟各方規定，在聯邦集體訴訟中駁回動議得到解決之前，任命共同首席律師並暫停加州合併訴訟。2020年8月28日，加州綜合訴訟各方規定，在聯邦集體訴訟中完成事實調查之前，暫停加州訴訟。加利福尼亞北區於2020年8月31日根據該規定下達了命令。2021年3月3日，法院下達了規定的保護令，Zuora開始出示機密文件。在審查了Zuora出示的文件後，原告Lichter和Beaven於2022年3月15日提交了經過編輯的經過編輯的經過驗證的合併股東衍生品投訴及其未經編輯的封存版本。2022年4月22日，原告Lichter和Beaven向被告發出了詳細的和解要求。2022年8月8日，原告Lichter和Beaven同意維持2020年8月31日下令的中止令，被告同意出示機密文件，包括但不限於聯邦集體訴訟中出示的某些文件，包括與個人被告的信件以及董事會和審計委員會的陳述和相關文件，以及Tzuo、Tyler Sloat和Jagan Reddy在聯邦集體證詞中的筆錄和證物行動。2022年11月16日，原告Lichter和Beaven向法院發出通知，暫停訴訟已結束。2022年12月16日，法院舉行了情況會商，並將2023年2月27日定為被告提出駁回動議的最後期限。2023年2月16日，被告的律師代表雙方致函法院，表示雙方達成了解決訴訟的協議，但須經法院批准。信中指出，雙方將在2023年3月24日之前提出初步批准和解協議的動議，或提供和解文件的最新狀態。這封信要求法院推遲被告提出無限期解僱申請的最後期限。下一個案例 3:19-cv-05701-SI 文件 84-1 提交 05/26/23 第 6 頁，共 71 頁

-6-和解協議的規定和協議牽頭案件編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 16 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 天，法院撤銷了被告提出解僱動議的最後期限，命令雙方在2023年3月24日之前提交聯合狀況報告。3月23日，被告的律師代表雙方向法院提交了一封信，表示雙方正在繼續敲定和解條款和協議及其附帶的證物，雙方將在2023年4月28日之前提出初步批准的動議或進一步提供和解文件的最新情況。2.特拉華州聯邦訴訟 2020年5月28日，原告艾哈邁德代表Zuora在特拉華州聯邦法院對個人被告提起訴訟，要求他們根據《交易法》第10（b）和21D條繳款，並聲稱違反《交易法》第14（a）條、違反信託義務、不當致富和浪費公司資產（“艾哈邁德訴訟”）。2020年6月3日，原告舒斯特代表Zuora在特拉華州聯邦法院對個人被告提起了基本相似的申訴，其主張與艾哈邁德訴訟（“舒斯特訴訟”）相同。2020年6月29日，艾哈邁德行動和舒斯特行動各方規定合併這兩項訴訟並任命共同首席律師（從而組成聯邦特拉華州行動）。特拉華州聯邦法院於2020年6月30日根據該規定下達了命令。2020年8月21日，聯邦特拉華州訴訟各方規定暫停聯邦特拉華州訴訟，直到聯邦集體訴訟的事實發現完成。特拉華州聯邦法院於2020年8月24日根據該規定下達了一項命令。特拉華州訴訟原告湯普森於2020年5月13日根據第220條向Zuora發出了檢查要求。在就原告湯普森檢查所要求文件的權利和出示文件的範圍以及保密協議的談判和執行進行了廣泛談判之後，Zuora在2020年10月至2021年1月期間製作了超過2,200頁的非公開董事會層面公司賬簿和記錄。然後，在 2021 年 2 月 19 日，原告湯普森向大法官法院對個人被告案提起訴訟 3:19-cv-05701-si 84-1 號文件 05/26/23 第 7 頁，共 71 頁

-7-和解條款和解協議牽頭案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 15 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 指控違反信託義務和不當致富（“湯普森行動”），其中納入了基於賬簿和記錄製作材料的指控。2020年10月13日，原告哈尼根據第220條向Zuora發出了檢查要求。在就擬出具的文件範圍和保密協議的執行進行了廣泛談判之後，Zuora製作了超過2,200頁的非公開董事會層面公司賬簿和記錄。然後，在2021年2月24日，原告哈尼向大法官法院對個人被告提起了基本相似的申訴，主張三項違反信託義務的索賠，另一項關於協助和教唆違反信託義務的索賠，以及不當致富和浪費公司資產的索賠（“哈尼訴訟”），其中包括基於賬簿和記錄製作材料的指控。2021年3月22日，湯普森訴訟和哈尼行動各方規定合併這兩項訴訟並任命共同首席律師（從而組成特拉華州行動）。大法官法院於2021年3月23日下令作出這項規定。2021 年 5 月 17 日，特拉華州訴訟案的原告提交了一份經過編輯的合併申訴；公開版本於 2021 年 5 月 20 日提出。合併投訴包括基於賬簿和記錄製作材料的指控。2021年6月25日，特拉華州訴訟的各方規定，在聯邦集體訴訟中完成事實調查之前，暫停特拉華州訴訟。大法官法院於2021年6月29日根據該規定下達了命令。4.要求提起訴訟 2021 年 11 月 12 日，原告 Sbarra（前身為原告 DeryCke）根據特拉華州法律向Zuora董事會（“董事會”）發出了正式的訴訟前訴訟要求（“訴訟要求”），要求董事會：（i）對個人被告涉嫌違反特拉華州和聯邦法律的行為進行（或促成進行）獨立的內部調查；以及（ii）開始對個人被告（以及可能因違反信託義務而承擔類似責任的任何其他個人）提起民事訴訟，幫助和教唆違反信託義務、公司浪費、不當致富、內幕交易和/或違反聯邦證券法），為Zuora追回公司遭受的損失案件 3:19-cv-05701-si 84-1 號文件 05/26/23 第 8 頁，共 71 頁

-8-和解條款和解協議主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 9 10 11 12 13 14 15 17 18 19 21 22 23 24 25 26 27 28 由於管理不善和其中指控的不當行為，並採取額外的平權行動糾正其中描述的錯誤，防止將來發生此類管理不善和不當行為。2022年5月6日，原告斯巴拉向董事會律師提出了詳細的和解要求。2022年5月10日，原告斯巴拉在加利福尼亞北區提起訴訟，指控個人被告錯誤地拒絕了訴訟要求，並代表Zuora對個人被告提出索賠，理由是他們違反《交易法》第10（b）條、違反信託義務（涉嫌不當拒絕訴訟要求、披露和監督違規）、不當致富、浪費公司資產和內幕銷售（“按需行動”）。2022年5月31日，在考慮了原告斯巴拉提出的考慮案件是否應相關的行政動議後，要求提起的訴訟被視為與加州合併訴訟有關（但未與之合併），因此被重新分配給蘇珊·伊爾斯頓閣下。2022年6月22日，Demand Made Action的各方規定將該訴訟暫停至2022年9月9日，距離被告在要求提出訴訟中答覆或以其他方式迴應操作投訴的最後期限或進一步中止按要求採取行動的到期之日起60天，以較早者為準。作為延期的一部分，雙方同意開會並協商 “以確定應向原告出示證券訴訟的哪些文件、對詢問的答覆、承認請求和/或證詞的證詞。”法院於2022年6月23日下令作出這項規定。2022年8月1日，法院下達了規定的保護令，Zuora在不久之後開始出示商定的文件和發現。在原告斯巴拉的律師於2022年9月27日完成了對Zuora出示的文件和發現的審查後，Demand Made Action的各方同意安排私人調解，試圖解決Demand Made Action以及其他訴訟訴訟。2022年10月7日，Demand Made Action的各方規定繼續暫停Demand Made Action，以便通過定於2022年12月9日舉行的私下調解尋求可能的和解。法院於2022年10月11日根據該規定下達了命令。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 9 頁，共 71 頁

-9-和解的規定和協議牽頭案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 13 14 15 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 5。附加的第220條賬簿和記錄要求Kernan於2020年6月1日根據第220條向Zuora發出了檢查要求，其依據與訴訟中的指控基本相似。在與公司談判並執行保密協議後，Kernan於2020年10月22日從Zuora獲得了非公開的董事會級公司賬簿和記錄。C. 和解談判根據和解雙方簽訂的各種延期協議的條款，被告向原告出示了超過37,000頁的機密文件，包括證詞記錄。這些文件包括：(1) (a) 在聯邦集體訴訟中向原告出示的所有文件，以及 (b) 在文件元數據中被確定為發送/來自/cc/bcc或從任何個人被告的保管檔案中收集的文件；(2) 在聯邦集體訴訟中向原告出示的所有董事會和審計委員會陳述和相關文件；(3) 所有保險的副本根據該協議，保險公司可能有責任履行全部或部分可能的判決在訴訟中，或者賠償或償還為履行判決而支付的款項；以及（4）Tien Tzuo、Tyler Sloat和Jagan Reddy在聯邦集體訴訟中作證的筆錄和證物（被告在與原告會面和協商後同意出示這些證詞）。從2021年秋季到2022年秋季，被告向原告進行了滾動製作。2022年12月9日，雙方與JAMS調解、仲裁和ADR Services的Robert A. Meyer（“調解員”）一起參加了為期一天的調解（“調解”），他在調解股東訴訟事務方面經驗豐富。在調解之前，原告向被告提交了詳細的和解要求。儘管2022年12月9日的調解沒有達成和解，但雙方還是取得了有意義的進展，並在調解員的協助下在調解後繼續進行和解談判。在許多信函中交換和辯論了詳細的書面提案和反提案。最終，雙方於2022年12月12日就公司治理措施達成了原則協議，Zuora將採用這些措施作為訴訟全球解決的對價。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 10 頁，共 71 頁

-10-和解的規定和協議牽頭案件編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 16 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 在雙方就解決訴訟的實質性條款達成原則協議後，原告的律師和被告的律師開始就與其價值相稱的適當律師費和開支進行談判和解補助金以及原告律師對和解協議的繳款。費用談判由調解員協助和監督，調解員熟悉原告面臨的問題、風險和挑戰的複雜性，以及原告律師為確保和解利益所做的努力。在通過調解員進行了多次交流之後，原告律師和被告律師於2023年2月3日接受了調解員的提議，同意費用和支出金額（定義見下文第4.1節）為200萬美元，但須經法院批准。此後，和解雙方談判並最終確定了本條款（“和解協議”）中規定的和解協議的正式執行條款。二。原告律師的調查和研究、原告的主張以及和解的好處原告和原告律師認為，訴訟中提出的索賠是有道理的，他們的調查支持了所主張的主張。原告沒有承認被告的任何辯護是有道理的，也沒有承認他們自己的任何指控缺乏法律依據，考慮到和解協議的好處，也為了避免與持續訴訟（包括潛在的審判和上訴）相關的可能曠日持久的時間、費用和不確定性，原告得出結論，最好按照本規定中規定的方式和條款和條件全面最終解決訴訟。原告和原告律師認識到，通過審判和可能的上訴起訴針對個別被告的訴訟所必需的巨大風險、費用和持續訴訟時間。原告和原告律師還考慮了任何訴訟的不確定結果和風險，尤其是訴訟等複雜訴訟，以及此類訴訟固有的困難和延遲。根據對相關證據、實體法、程序規則的徹底調查和評估，以及他們對Zuora和現任Zuora股東利益的評估，原告和原告律師已確定，和解協議對案件 3:19-cv-05701-si 84-1 號文件提交 05/26/23 第 11 頁，共 71 頁

-11-和解條款和解協議牽頭案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 16 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 以本文附錄 A（“措施”）所反映的公司治理措施（“措施”）的形式向 Zuora 和現任 Zuora 股東提供的實質性利益是公平、合理和充分的考慮通過進一步的訴訟實現卓越的回報，符合Zuora和Current Zuora股東的最大利益。原告律師證明，他們對訴訟中指控的索賠和潛在事件進行了調查，包括但不限於：（i）談判和審查根據第220條檢查要求獲得的數千頁非公開的董事會層面公司賬簿和記錄；（ii）審查和分析Zuora向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開文件記錄、新聞稿、公告、記錄投資者電話會議和新聞報道；（iii）審查和分析對與訴訟指控有關的針對Zuora的公開訴狀的調查；（iv）審查和分析相關證券集體訴訟中包含的指控；（v）研究、起草和提交股東衍生品投訴；（vi）審查Zuora向原告出示的37,401頁的與訴訟有關的聯邦集體訴訟中的證詞記錄和證物；（vii）) 研究與索賠有關的適用法律在訴訟中主張（或可以主張）訴訟及其潛在抗辯；（viii）研究公司治理問題；（ix）代表各原告準備詳細的和解要求以及與調解有關的調解聲明；（x）參與全天調解；（xi）與調解員和被告律師進行廣泛的調解前和解後和解討論；（xii）談判和起草和解文件以提交給法院。原告律師的經驗以及對管轄適用的衍生地位和申訴要求、實質性索賠和辯護以及損害賠償和驅逐補救措施的事實和法律的詳盡分析進一步為原告律師的觀點提供了依據。在起草訴狀的過程中，原告律師對支持和解的建議至關重要的事實和法律問題的評估得到了磨練和完善，這些訴狀與起草案件 3:19-cv-05701-si 84-1 號文件 05/26/23 第 71 頁第 12 頁有關

-12-和解協議的規定和協議牽頭案件編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 15 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 要求，以及在與被告律師和調解員的漫長實質性書面和口頭交流中。因此，原告已同意根據本文規定的條款和條件和解訴訟。三。被告對不當行為和責任的否認被告個人否認並將繼續否認原告在訴訟中指控的每一項索賠和爭論，並否認任何關於過失、不當行為、責任或任何損害的指控。個人被告申明，在所有相關時期，他們以正當、合法、真誠的態度行事，完全符合其信託職責，並以他們合理地認為符合Zuora及其股東最大利益的方式行事。此外，個人被告明確否認並將繼續明確否認因訴訟中指控或可能被指控的任何行為、陳述、行為或不作為而對他們造成的不當行為、過失、責任或損害的所有指控。個人被告否認他們曾經犯下或企圖犯下任何違法行為、違反對Zuora或其股東的信託義務或任何不當行為。個人被告堅持認為，他們對訴訟中指控的所有索賠進行了有價值的辯護。個人被告沒有承認原告在訴訟中提出的任何索賠的有效性或與之相關的任何責任，但得出的結論是，索賠最好按照本文規定的條款和條件進行解決。個人被告之所以達成本和解，是因為（除其他原因外）它將消除訴訟進一步訴訟的不確定性、幹擾、幹擾、負擔和費用。本規定及其任何條款或條款，以及根據或為推進和解而採取的任何行為或執行的文件：(a) 是、可能被解釋為或可能被用作承認或證實任何已發佈的索賠、訴訟中提出的任何索賠或指控或被告的任何所謂作為或不作為的真實性或有效性的證據；(b) 可以被解釋用作或可用作被告任何過失、疏忽、疏忽或不當行為的承認或證據，或任何責任讓步案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 13 頁，共 71 頁

-13-和解協議的規定和協議主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 15 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 不管怎樣；或 (c) 是、可以解釋為或可能被用作任何個人被告對被告所主張的辯護中存在任何弱點的讓步的承認或證據或者本可以在訴訟中斷言，或者以其他方式斷言。IV。董事會批准Zuora董事會的獨立非被告成員已確定和解符合Zuora及其股東的最大利益，並一致批准了和解協議。五、條款和解協議原告（代表他們自己並代表Zuora）、個人被告和名義上的被告Zuora通過各自的律師或記錄在案的律師，特此規定並同意，在獲得法院批准的前提下，訴訟和所有已解除的索賠應完全、最終和永遠妥協、解決、釋放、解除，並以偏見的態度予以駁回, 對所有人都具有完全的排斥效力各方，根據本協議規定的條款和條件，如下所示：1.定義本規定中使用的以下術語的含義如下。如果下述任何定義與本規定附錄形式的任何文件中規定的任何定義之間存在任何不一致之處，則應以下述定義為準。1.1 “董事會” 是指 Zuora 董事會。1.2 “加州合併訴訟” 是指在 Re Zuora, Inc. 衍生訴訟中，案件編號：3:19-cv-05701-SI，正在美國北區地方法院待審加利福尼亞州。1.3 “法院” 是指美國加利福尼亞北區地方法院。1.4 “Current Zuora股東” 是指截至本規定執行之日擁有Zuora普通股並在和解聽證會之日繼續持有Zuora普通股的任何人，不包括個人被告、Zuora的高管和董事、其直系親屬及其法定代表人、繼承人、繼承人或受讓人，以及個人被告擁有或擁有控股權的任何實體。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 14 頁，共 71 頁

-14-和解的規定和協議主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 15 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 1.5 “被告” 統稱是指個人被告和名義上被告 Zuora。1.6 “被告律師” 是指威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾律師事務所。1.7 “要求採取行動” 是指 deRemer Cutler Pickering Hale and Door LLP。1.7 “要求採取行動” 是指 deRemer Cutler Pickering Hale and Door LLP。1.7 “要求採取行動” 是指 deRemer Cutler ycke 訴 Tzuo 等人，備審案件目錄編號 3:22-cv-2775-Si，待法院待審。1.8 “生效日期” 是指此處第 V 節、¶ 6.1 中規定的所有事件和條件首次得到滿足的日期發生。1.9 “特拉華州聯邦訴訟” 是指在 Zuora, Inc. 衍生訴訟中，第 20-cv-00714-cfc 號案件，目前正在特拉華州聯邦法院待審。1.10 “費用和支出金額” 是指向原告律師支付的款項及其律師費用和開支的條款，詳見本規定第 V、¶ 5.1 等，但須經法院批准. 1.11 “最終” 是指批准本規定的最終命令和判決發生以下最後一項情況的日期，其形式基本上為隨函附錄 E：(1) 對判決提出上訴通知的時限已經到期；或 (2) 如果已提出上訴，上訴法院要麼維持了判決，要麼駁回了該上訴，而且任何複議或進一步上訴複審的時間已經過去；或 (3) 如果上級法院批准了進一步的上訴複審，則該法院要麼維持了基本判決，要麼維持了上訴法院的裁決駁回判決或駁回上訴。就本款而言，“上訴” 不應包括任何僅涉及律師費和開支問題或向原告支付服務獎勵的上訴。任何僅與申請律師費、費用或開支或向原告支付服務獎勵有關的任何訴訟或命令，或任何上訴或移審令申請，均不得以任何方式延遲或阻止判決成為最終判決。1.12 “最終命令和判決” 是指法院將作出的最終命令判決，基本上採用附錄 E 案例 3:19-cmas v-05701-si 84-1 號文件 05/26/23 第 15 頁，共 71 頁

-15-和解條款和解協議主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 9 10 11 12 13 14 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 1.13 “個人被告” 統稱奧馬爾·阿博什、莎拉·邦德、馬克·迪烏安、彼得·芬頓、肯尼思 ·A. 戈德曼、蒂莫西·海利、傑森·普雷斯曼、泰勒·斯洛特、Tien Ttion Zuo、Michelangelo Volpi 和 Magdalena Yesil。1.14 “賬簿和記錄需求” 是指根據 8 Del 發出的賬簿和記錄檢查要求信C. § 220 由股東珍妮特·克南於 2020 年 6 月 1 日左右發出。1.15 “訴訟” 是指：(i) 加州綜合行動；(ii) 要求提起訴訟；(iii) 特拉華州聯邦訴訟；(v) 賬簿和記錄需求。1.16 “調解員” 是指 JAMS 調解、仲裁和替代爭議解決服務的羅伯特 ·A. 邁耶。1.17 “通知” 指擬議的衍生品和解聽證會通知，基本上採用本文件所附附錄 C 的形式。1.18 “個人” 是指個人、公司、有限公司責任公司、專業公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、協會、股份公司、財產、法定代表人、信託、非法人協會、政府或其任何政治分支機構或機構，以及任何企業或法律實體，及其配偶、繼承人、前任、繼承人、管理人、父母、子公司、關聯公司、代表或受讓人。1.19 “原告” 是指安德魯·利希特、基思·比斯艾文、特蕾莎·斯巴拉、阿特舍姆·艾哈邁德、肯尼思·舒斯特、阿萊塔·湯普森、Matthew Harney 和 Janet Kernan。1.20 “原告律師” 是指：(i) Johnson Fistel LLP，西百老匯 501 號，800 套房，加利福尼亞州聖地亞哥 92101；(ii) 加利福尼亞州聖地亞哥肖勒姆廣場 5060 號，300 套房，92122；(iii) 波美蘭茨律師事務所，紐約州紐約第三大道 600 號 10016；(iv) Shuman、Glenn & Stecker，第 17 街 600 號，2800 套房，科羅拉多州丹佛 80202；(v) 羅森律師事務所，南格蘭德大道 355 號，2450 套房，加利福尼亞州洛杉磯 90071；(vii) 紐約州紐約市第三大道 767 號 2501 套房 10017；(vii) Rigrodsky Law P.A.，825 East Gate 林蔭大道，紐約州花園城 11530；(viii) Kaskela Law LLC，校園大道 18 號，100 套房，賓夕法尼亞州牛頓廣場 19073，以及 (ix) 訴訟訴狀中列出的其他原告律師。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 16 頁，共 71 頁

-16-和解協議的規定和協議主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 16 18 19 20 21 22 23 24 25 27 28 1.21 “初步批准令” 是指法院下達的命令，基本上採用本文所附附附錄 B 的形式，初步批准了本規定中規定的和解條款和條件，指示向現任Zuora股東提供該通知，並安排和解聽證會，以考慮和解協議、費用和支出金額以及原告是否送達獎勵應最終獲得批准。1.22 “關聯人” 是指個人過去、現在或未來的每位家庭成員、配偶、家庭伴侶、父母、合夥人、關聯公司、部門、子公司、高管、董事、股東、所有者、成員、代表、員工、律師、財務或投資顧問、顧問、承銷商、投資銀行或銀行家、商業銀行家、保險公司、再保險公司、超額保險公司、共同保險人、顧問委託人、代理人、繼承人、遺囑執行人、受託人、遺產、受益人、被分配人、基金會、普通合夥人或有限合夥人或合夥企業、合資企業、個人或法定代表、管理人或任何其他個人或實體或聲稱代表任何個人或實體及其各自的前任、繼承人和受讓人。1.23 “已解除的索賠” 是指所有索賠（包括未知索賠）、要求、債務、損失、責任、權利、爭議、訴訟、訴訟原因、責任、責任、義務, 判決, 訴訟, 事項, 爭議, 訴訟或任何性質的問題,性質或任何描述（包括但不限於任何損害賠償索賠，無論是補償性的、間接的、特殊的、懲罰性的、懲罰性的、懲戒性的，還是其他的，以及任何和所有費用、成本、利息、支出或費用），無論是已知還是未知、有或絕對的、可預見的或不可預見的、披露的或未披露的、顯而易見的還是不明的、應計的還是未到期的，已申報的已清算或未清算，無論是主張的還是未申報的，在法律上或權益上，都可能有根據訴訟中提出的任何指控（包括但不限於欺詐、違反任何信託義務或其他職責、疏忽、重大過失、管理不善、嚴重管理不善、公司管理不善、公司管理不善、嚴重管理不善、公司等指控），在訴訟或任何其他法院、法庭、論壇或訴訟中，由Zuora主張或將來可能代表Zuora對任何被釋放者提出主張浪費、濫用控制、不當致富，案例 3:19-cv-05701-si 第 84-1 號文件 05/26/23 第 17 頁71

-17-和解條款和解協議牽頭案號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 16 18 19 20 21 22 23 24 25 27 28 扣押、補償、推定欺詐、虛假陳述、內幕交易、挪用、出資、賠償以及違反聯邦證券法的行為，無論是個人、類別、直接、衍生品、代表人、法人、公平或任何其他類型，根據美國聯邦、州或地方法律、外國法、普通法、成文法、行政法、規則、法規或at equity）。1.24 “被釋放人員” 是指所有被告和被告的關聯人。“被釋放人” 個人是指任何被釋放者。1.25 “釋放人” 是指原告（代表他們自己並代表Zuora）、所有其他現任 Zuora 股東、每位原告和現任 Zuora 股東關聯人以及 Zuora。1.26 “和解方” 是指原告（代表他們自己並以衍生方式代表 Zuora）、個人被告，以及名義上的被告 Zuora。1.27 “和解” 是指本規定及其附錄中包含的協議、條款和條件。1.28”和解聽證會” 是指法院為審查本規定中規定的和解的充分性、公平性和合理性而舉行的聽證會，並確定：(i) 是否作出判決；以及 (ii) 所有其他事項均應提交法院。1.29 “特拉華州訴訟” 是指在 re Zuora, Inc. 股東衍生訴訟，案件編號為2021-0147-SG，目前尚待財政法院審理特拉華州。1.30 “規定” 是指2023年5月9日的本條款和解協議。1.31 “摘要通知” 是指摘要擬議衍生和解通知，基本上採用本文所附附附錄 D 的形式。1.32 “未知索賠” 是指個人在本協議規定的釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的任何索賠，包括如果他、她或它知道的話，可能影響他、她或其與本文所述的被釋放者的和解和釋放的索賠，或者可能影響他或她的索賠, 或其決定不反對這項 “解決方案”.對於任何及所有已解除的索賠，和解雙方規定並同意，自生效之日起，免責人應明確放棄並應被視為案例 3:19-cv-05701-si 第 84-1 號文件 05/26/23 第 18 頁，共 71 頁

-18-和解條款和解協議主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 15 17 18 19 20 21 22 23 23 24 25 26 27 28 已明確放棄《加利福尼亞民法典》§1542 或美國任何其他州或地區法律或任何其他州或地區賦予的條款、權利和福利美國或普通法原則，與第 1542 條類似、可比或等同於 § 1542，其中規定：全面免除不適用於債權人或解除債權人的索賠一方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的行為，如果他或她知道，這會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。和解方應明確放棄，釋放人應被視為擁有並通過執行判決明確放棄任何美國聯邦法律或美國任何州或地區的任何法律或普通法或外國法原則賦予的任何和所有條款、權利和利益，該原則與《加利福尼亞民法典》第 1542 條類似、可比或等效。和解雙方承認，對於已解除的索賠，他們可能會發現與他們現在已知或認為真實的事實之外或不同的事實，但和解雙方的意圖是完全、完全、最終、永遠地妥協、解決、釋放、解除和取消任何已解除的索賠，無論是已知還是未知、可疑或未懷疑、或有或絕對的、應計的還是未發生的、明顯的或不明顯的，這些索賠現在存在的，迄今為止存在，也可能存在於以後，不考慮隨後發現或存在其他或不同的事實，並基於任何法律或衡平理論，包括但不限於疏忽、故意、有或沒有惡意的行為，或者違反任何責任、法律或規則的行為。和解雙方承認，上述豁免是單獨討價還價的，是和解協議的重要組成部分，解除方也應被視為已承認。1.33 “Zuora” 或 “公司” 是指名義上的被告 Zuora, Inc.，包括其所有子公司、前身、繼任者、關聯公司、高管、董事、僱員和代理人。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 19 頁，共 71 頁

-19-和解的規定和協議牽頭案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 13 14 15 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 2。和解條款 2.1 在最終命令和判決生效後的九十 (90) 天內，Zuora 應在和解協議生效日期（此處定義）後的至少四 (4) 年內通過這些措施（“最低期限”），但適用法律、法規或對 Zuora 的信託義務要求的修改除外。2.2 Zuora 應確保為這些措施和 Zuora 提供資金的適當有效使用的總法律顧問應每年證明這些措施資金的合理性和充足性。2.3 Zuora 承認訴訟是Zuora董事會通過和實施這些措施的突發性、實質性和實質性因素，這些措施為Zuora及其現有股東帶來了可觀的好處。3.批准和通知 3.1 在本條款執行後的五 (5) 個工作日內，加州合併訴訟的原告應將本規定及其證物提交法院，並申請加入初步批准令，其形式基本上為本條款所附附錄 B，除其他外，要求：(i) 初步批准本規定中規定的和解協議；(ii) 批准就擬議的和解發出通知的方法與現任Zuora股東達成和解；（iii）批准通知形式以及作為附錄 C 附錄附於此處的摘要通知和附錄 D 所附的摘要通知；以及 (iv) 和解聽證會的日期。3.2 在初步批准令下達後的十 (10) 個工作日內，Zuora 應促使：(i) 在《投資者商業日報》上發佈一次摘要通知（此處附錄 D）；（ii）發佈通知（此處附錄 C）和規定（包括附錄）出現在公司網站的 “投資者關係” 部分，其地址將包含在通知和摘要中通知以及哪些公告應在和解聽證會之日之前保留；以及（iii）向美國證券交易委員會提交8-K表格或10-Q表格或10-K表格的最新報告，附上通知（附錄C）和規定（包括證物）。Zuora應支付本通知計劃的所有費用，或法院可能要求的任何其他形式和方式的通知。和解雙方同意，案例 3:19-cv-05701-si 84-1 號文件的內容和方式已提交 05/26/23 第 20 頁，共 71 頁

-20-和解條款和解協議牽頭案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 9 10 11 12 13 14 15 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 根據適用法律和正當程序標準向現任 Zuora 股東發出的充分而合理的通知。在和解聽證會之前，被告的律師應根據法院的命令向法院提交一份聲明，確認通知計劃的生效。3.3 加州合併訴訟聯合首席法律顧問、賓夕法尼亞州羅森律師事務所和布朗律師事務所（“Brown Law”）應要求法院舉行和解聽證會，批准和解協議以及費用和支出金額以及原告的服務裁決至少四十五（45個日曆）在給出上文 § V 中詳述的通知計劃幾天後，¶ 3.3。3.4 待法院審理關於和解協議的最終批准的決定，原告和所有其他人被禁止和禁止開始、起訴、煽動或以任何方式參與對任何被釋放者提出任何已獲釋索賠的任何訴訟的開始或起訴。4.版本 4.1 自生效之日起，Zuora、原告（代表他們自己並以衍生方式代表 Zuora）和所有其他獲釋人員（代表Zuora）應被視為擁有，根據判決的執行，應已完全、最終和永久釋放、放棄被解除被釋放人員的索賠。釋放人應被視為已簽訂不就任何獲釋的索賠起訴任何被釋放者的盟約，並應被永久禁止和禁止對任何獲釋者提出、提出、開始、維持或起訴任何已獲釋的索賠。自生效之日起，釋放人應被視為在法律允許的最大範圍內放棄並放棄了任何州、聯邦或外國法律或普通法原則的規定、權利和福利，這些條款和福利可能具有限制上述釋放的效力。上述新聞稿應包括解除未知索賠。4.2 自生效之日起，被釋放者應被視為擁有，並應通過判決的生效，完全、最終和永久釋放、放棄和解除釋放人產生的所有索賠、制裁、訴訟、責任或損害賠償案例 3:19-cv-05701-SI 第 84-1 號文件 05/26/23 第 71 頁

-21-和解條款和解協議主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 16 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 與提起、起訴、主張、和解或解決已發佈的索賠有關或與之有關。上述新聞稿應包括髮布未知索賠。4.3 儘管有上文第 V 節、¶ 4.1 至 4.2，但條款或判決中的任何內容均不得解除執行本條款、和解或判決的任何索賠，也不得禁止任何和解方為執行條款、和解或判決的條款採取任何行動。此外，上文第 V、¶ 4.1 至 4.2 節中的任何內容均無意解除任何被釋放人根據任何保險單、合同、章程或章程條款或特拉華州法律擁有或可能擁有的賠償、保險或預付開支的任何權利，包括但不限於任何未決或威脅的民事或政府訴訟的任何權利。5.單獨商定費用和支出金額以及服務獎勵 5.1 在就和解的實質性考慮達成原則協議後，雙方在調解員的監督和協助下，就公平合理的律師費和費用支付給原告律師的費用展開了真誠的公平合理談判。根據調解員發佈並得到各方接受的正式調解員提議，並承認和解協議為Zuora和Current Zuora股東提供了可觀的利益，被告的D＆O保險公司已同意向原告的律師支付總額為200萬美元（200,000.00美元）（“費用和支出金額”）的律師費和開支，但須經原告的批准法院。和解雙方共同同意，鑑於和解協議為Zuora和現任Zuora股東帶來的可觀利益，費用和支出金額是公平合理的。5.2 費用和支出金額應在 (a) 加入後的三十 (30) 個日曆日內轉入作為原告律師收款代理人的布朗律師事務所（“信託賬户”）持有的信託賬户（“信託賬户”）法院的初步批准令或 (b) 被告律師收到相應的付款指示還有一份 W-9 表格。被告和被告的律師對信託賬户、其運作以及任何税收或開支不承擔任何責任，也不承擔任何風險或責任案例 3:19-cv-05701-si 第 84-1 號文件 05/26/23 第 22 頁，共 71 頁

-22-和解條款和解協議牽頭案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 16 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 與信託賬户有關的費用。Brown Law 應全權負責與信託賬户相關的任何管理費用，以及在必要或適當的情況下向美國國税局或任何其他州或地方税務機關提交所有信息和其他納税申報表。5.3 費用和支出金額應保留在信託賬户中，直到法院作出最終批准和解的判決，屆時費用和支出金額應立即發放給原告的律師。如果法院下令支付的律師費和開支金額低於商定的費用和開支金額，則只能從信託賬户中向原告律師發放法院批准的金額，加上從信託賬户中賺取的利息，所有剩餘款項應在作出判決後的十五（15）個日曆日內退還給Zuora。5.4 費用和支出金額的支付應構成對所有原告的最後和全部付款 FFS的律師費和與訴訟有關的開支。原告的律師應在他們之間分配費用和開支金額。原告律師同意，任何與費用和支出金額分配有關的爭議均應提交調解員並由調解員進行調解，如果調解不成功，則由調解員根據調解員自行決定規定的條款和程序在最終的、具有約束力、不可上訴的基礎上作出裁決。調解員的費用和任何此類調解和/或仲裁的費用應完全由原告律師承擔，並由原告的律師平均分配。被告和被告的律師對在原告律師之間分配或分配費用和開支金額不承擔任何責任。除了 Zuora 的保險公司向信託賬户付款外，被告沒有義務向原告律師支付任何款項，如本文第 V 節¶ 5.1-5.2 所規定。5.5 如果出於任何原因，第 V 節、第 6.1 節中的任何條件未得到滿足、條款未生效或以任何方式被取消或終止，或者判決沒有成為最終判決（個人或集體為 “觸發事件”），每位原告的律師（及其每位繼任者）都有義務在十五（15）個日曆日內向Zuora還款觸發事件，即他們分別收到的費用和支出金額或其中的一部分。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 23 頁，共 71 頁

-23-和解條款和解協議牽頭案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 16 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 如果觸發事件發生時費用和支出金額的全部或任何剩餘部分仍留在信託賬户中，Brown Law 將退還全部（或任何剩餘部分）費用和支出金額在觸發事件發生後的十五 (15) 個日曆日內交給 Zuora（及其應計利息）。5.6 信託賬户、Brown Law（作為收款代理人）和每位原告律師為了執行本協議第五節第 5.5 段或此處與費用和支出金額有關的任何其他條款（上文另有規定除外），收取費用和開支金額任何部分的人都應受法院的管轄。5.7 除非本協議另有規定，否則每個和解方都應承擔自己的費用和律師費。5.8 鑑於他們幫助為所有 Current Zuora 創造了好處股東，每位原告都可以在以下地址申請法院批准的服務獎勵每筆金額高達兩千美元（2,000.00 美元）（“服務獎”）。服務獎勵的資金應完全來自費用和支出金額。被告不得就法院是否應批准服務獎勵採取任何立場，被告也沒有義務支付任何此類服務獎勵。6.和解條件、不批准、取消或終止的效力 6.1 本條款的生效日期應以發生以下所有事件為條件：(i) 法院批准和解協議，批准向現任Zuora股東發出擬議和解通知的內容和方法，隨後向現任Zuora股東發佈通知；(ii) 法院在所有重大方面以附錄形式提交判決見附件，批准和解協議和有偏見地駁回加州合併訴訟，除非本協議另有規定，否則不向任何一方支付費用；(iii) 根據本協議第 V 節，¶ 5.1-5.2 支付費用和支出金額；(iv) 判決成為最終判決的日期的過去；以及案例 3:19-cv-05701-Si 84-1 號文件 05/26/23 第 24 頁，共 71 頁

-24-和解條款和解協議主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 15 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 (v) 以損害要求提出的訴訟、特拉華州聯邦行動和特拉華州訴訟以及書面撤回賬簿和記錄要求為前提的解僱。6.2 如果符合第 V 節規定的任何條件，6.1 ¶ 未得到滿足，則應取消和終止該條款，但須遵守第 V 節，¶ 6.4，和解方應恢復各自在訴訟中的地位在本規定生效日期之前，除非原告的律師和被告的律師以書面形式共同同意繼續執行該條款。儘管此處有任何相反的規定，但與費用和支出金額有關的命令或訴訟，或對任何與之相關的命令（或撤銷或修改）的任何上訴，均不得取消條款、允許終止和解協議，也不得影響或推遲判決的最終性。6.3 如果該條款未獲得法院批准，或者和解因任何原因（包括根據第 V、6.2 節）終止 ¶ 最重要的是所有談判、會議記錄、準備的文件和在會上發表的聲明此處的聯繫不應影響和解方，不得被視為或解釋為任何和解方承認任何行為、事項或提議，也不得在訴訟的任何後續訴訟中以任何方式用於任何目的。在這種情況下，除本第五節的¶ 1.1-1.33、5.5、5.6、6.2、6.4、8.4、8.5、8.10、8.11、8.14、8.15、8.16、8.17 和 8.18 之外，本條款的條款和規定對和解方沒有進一步的效力，也不得在訴訟中用於任何目的，也不得在法院下達的任何判決或命令中使用根據條款的條款，應被視為已撤銷，nuc pro tunc。6.4 在判決作出後的五 (5) 個工作日內，要求訴訟的原告，聯邦特拉華州行動和特拉華州行動組織應提交必要的文件，以便根據當地規定在有偏見的情況下自願駁回各自的行動。在判決書作出後的五 (5) 個工作日內，股東珍妮特·克南將以書面形式撤回給被告律師的賬簿和記錄要求。和解雙方同意合作以履行此處規定的條款。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 25 頁，共 71 頁

-25-和解的規定和協議牽頭案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 13 14 15 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 7。破產 7.1 如果根據《美國破產法》任何章節由Zuora或代表Zuora提起任何訴訟，無論是自願的還是非自願的，包括任何破產接管行為、資產扣押行為或類似的聯邦或州法律訴訟（“破產程序”），和解雙方同意盡最大努力獲得所有必要的命令、同意、解除和批准，以便及時、迅速地執行本規定 7.2。如果由Zuora或代表Zuora提起任何破產程序，和解雙方同意，此處規定的所有日期和截止日期將延長必要的時間，以獲得破產法院的必要命令、同意、解除和批准，以執行該條款的條款和條件。8.雜項條款 8.1 和解方：(a) 承認他們打算完善本條款；(b) 同意在合理必要的範圍內進行合作，以生效和執行該條款的所有條款和條件，並盡最大努力實現該條款的上述條款和條件。8.2 和解方希望本和解成為他們之間與訴訟有關的所有爭議的最終和徹底解決方案。和解雙方還同意，和解協議的條款是由和解雙方本着誠意和獨立談判達成的，反映了在充分信息的基礎上，在與主管法律顧問協商後自願達成的和解協議。和解雙方同意不根據《聯邦民事訴訟規則》第11條或任何類似的法律、規則或條例，聲稱訴訟或賬簿和記錄要求是在惡意或沒有合理依據的情況下提起或辯護的。8.3 每位被告都明確否認並將繼續否認所有因所指控或可能存在的任何行為、陳述、行為或不作為而對自己造成的不當行為、責任或損害的指控在訴訟中被指控。8.4 不管和解已獲得法院的批准，無論和解協議是否完成，本條款的事實和條款（包括所附的任何證物）案例 3:19-cv-05701-si 第 84-1 號文件 05/26/23 第 26 頁，共 71 頁

-26-和解協議的規定和協議主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 15 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 此處，與和解有關的所有程序，以及根據或為推進本條款或和解而執行的任何行為或執行的文件）：(a) 不得提供、接收或使用以任何方式對和解方不利，以此作為證據或被視為證據：(i) 任何和解方對任何事實的真相的推定、讓步或承認原告指控，或 (ii) 在訴訟或任何其他訴訟中已經或本可以提出或提出的任何索賠的有效性或無效性，(iii) 在訴訟或任何其他訴訟中已經或可能主張或提出的任何辯護的缺陷或無力，或 (iv) 任何被釋放者的任何過失、不當行為、疏忽或責任；(b) 不得以任何方式提供、接受或使用 (i) 對付任何獲釋者，作為推定的證據或被視為推定的證據，對任何被釋放者批准、發佈或作出的任何陳述或書面文件作出任何讓步或承認任何過失、虛假陳述或遺漏，或 (ii) 針對原告的索賠中存在任何缺陷的證據；(c) 不得以任何方式向任何被釋放者提出、接收或使用作為推定、讓步或承認任何責任的證據、過失、疏忽、疏忽或不當行為，或以任何其他原因提及的針對獲釋人員的任何仲裁程序或其他民事、刑事或行政訴訟或在任何法院、行政機構或其他法庭提起的訴訟。8.5 本規定、和解協議，以及根據或為推進本規定或和解而實施的任何行為或執行的任何文件，均不得用於任何目的，但執行和解協議的條款除外；但是，前提是被釋放者可以提及和解協議並提交規定，批准該條款和/或判決的法院命令，在為實現本協議賦予他們的保護而可能對他們提起的任何訴訟中，包括但不限於支持基於已決案件、抵押品禁止反言、充分信譽和信用、釋放、資格、善意和解、判決限制或減免理論，或任何其他索賠排除理論的辯護或索賠案例 3:19-cv-05701-SI 第 84-1 號文件 05/26/23 第 27 頁，共 71 頁

-27-和解條款和解協議主要案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 9 10 11 12 13 14 15 17 18 19 21 22 23 24 25 26 27 28 或根據美國聯邦或州法律或外國法律發佈排除或類似的辯護或索賠。8.6 該條款的附錄是本協議的重要組成部分，通過此參考文獻完全納入此處。7 本條款只能通過所有和解方或其各自的利益繼承人簽署或代表其簽署的書面文書進行修正或修改。在沒有法院進一步命令的情況下，和解方可以同意合理延長執行本條款任何條款的期限。8.8 本規定及其所附證物代表和解方之間關於訴訟和賬簿和記錄要求的所有爭議的完整和最終解決，構成和解雙方之間的完整協議，取代先前就此進行的任何和所有談判、討論、協議或承諾，無論是口頭還是書面對此類事項。8.9 豁免一方對任何其他當事方違反和解協議的行為不應被視為對之前或之後任何其他違反和解協議的行為的放棄。除非由受影響方或該方的律師簽署書面文件，否則不得放棄和解協議的條款。8.10 本條款及其附錄中的標題僅用於方便目的，不具有法律效力。8.11 本條款和和解對和解方、被釋放人和解人的繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利。和解雙方同意，本條款將適用於各自的利益繼承人，他們還同意，Zuora的任何計劃、擬議或實際出售、合併或控制權變更均不使本規定無效，而且，如果Zuora計劃出售、擬議或實際出售、合併或控制權變更，他們將繼續迅速尋求本條款的最終批准，包括但不限於、本規定中反映的結算條款以及費用和支出金額。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 28 頁，共 71 頁

-28-和解條款和解協議主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 15 17 19 19 21 22 23 24 25 26 28 8.12 本條款和所附證物應被視為在加利福尼亞州談判、執行、交付和完全履行，以及和解雙方的權利和義務本條款應根據加利福尼亞州的內部實體法進行解釋和執行，並受其管轄，但不影響該州的內部實體法法律選擇原則。除了此類文件中包含和紀念的陳述、保證和契約外，沒有就該條款或其證物向任何一方作出任何陳述、保證或誘惑。8.13 本條款不得僅僅因為一個和解方或其任何部分可能是由和解方之一的律師準備的，因為人們承認這是結果，就對一個和解方作出比另一個和解方更嚴格的解釋和解方與所有和解方之間的獨立談判為本條款的起草做出了實質性的實質性貢獻。8.14 在訴訟過程中達成的與信息和文件保密有關的所有協議和下達的命令均應在本規定中繼續有效。8.15 本條款或與和解有關的談判或訴訟中的任何內容均無意或不應被視為構成對任何適用特權或豁免的放棄，包括但不限於律師-委託人特權、聯合辯護特權，會計師的特權，或工作成果豁免；此外，根據《聯邦證據規則》第408條，原告律師與被告律師之間傳遞的與和解有關的所有信息和文件均應保密，並且在任何美國聯邦或州法院、其他法庭或其他法庭或其他任何訴訟中均不可受理，就好像該規則適用於任何此類訴訟或論壇的各個方面一樣。8.16 和解雙方打算讓法院保留為此目的的管轄權實施和執行和解協議的條款。8.17 執行本條款的每位原告律師都表示並保證，他們各自的客户現在是Zuora的股東，並且一直持有與訴訟相關的Zuora股票。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 29 頁，共 71 頁

-29-和解條款和解協議牽頭案號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 16 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 8.18 代表任何和解方執行本條款或其證物的人特此保證該人擁有這樣做的全部權力。本規定對和解方的繼承人和受讓人及其關聯人具有約束力，並對他們有利。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 30 頁，共 71 頁

-30-和解條款和解協議牽頭案件編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 16 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 截至2023年5月9日，和解雙方已促使該條款由其正式授權的律師執行，以昭信守。WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP /susan S. Muck Susan S. Muck One Front Street，3500 套房，加利福尼亞州舊金山 90071 電話：628.235.1002 Susan.muck@wilmerhale.com 賓夕法尼亞州羅森律師事務所:(213) 785-2610 傳真：(213) 226-4684 電子郵件：lrosen@rosenlegal.com Phillip Kim 紐約麥迪遜大道 275 號 40 樓 10016 電話：(212) 686-1060 傳真：(212) 202-3827 電子郵件：pkim@rosenlegal.com 布朗律師事務所，P.C.//Timothy Brown Timothy Brown 紐約第三大道 767 號 2501 套房 10017 電話：(516) 922-5427 傳真：(516) 344-6204 電子郵件：tbrown@thebrownlawfirm.net 加州訴訟原告聯合首席法律顧問 JOHNSON FISTEL LLP /s/ Brett M. Middleton Brett M. Middleton 501 西百老匯，加利福尼亞州聖地亞哥 800 套房 92101 電話：(619) 230-0063 電子郵件：brettm@johnsonfistel.com Michael I. Fistel, Jr.Murray House 喬治亞州瑪麗埃塔 Powder Springs Street 40 號 30064 電話 (470) 632-6000 電子郵件：michaelf@johnsonfistel.com Demantz LLP /s/ Gustavo F. Bruckner Gustavo F. Bruckner Samuel J. Adams 紐約州紐約第三大道 600 號 10016 電話：(212) 661-1100 電子郵件：gfbruckner@pomlaw.com 電子郵件：sjadams@pomlaw.com 案例 3:19-cv-05701-si 文檔 84-1 已提交 05/26/23 第 31 頁，共 71 頁

-31-和解條款和解協議主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 16 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 ROBBINS LLP//Brian J. Robbins Brian J. Robbins Brian J. Robbins Craig W. Smith Shane P. Michelle Gaulin 5060 Shoreham Place，加利福尼亞州聖地亞哥 300 套房 92122 電話：（619) 525-3990 RIGRODSKY LAW，P.A. /s/ Seth D. Rigrodsky Seth D. Rigrodsky Gina M. Serra Herbert W. Mondros 特拉華大道 300 號，特拉華州威爾明頓 210 套房 19801 電話：(302) 295-5310 特拉華州訴訟原告聯合首席法律顧問 SHUMAN，GLENN & STECKER /s/ Kip B. Shuman Kip B. Shuman 100 Pine Street，加利福尼亞州舊金山 1250 號 94111 電話：(303) 861-3003 電子郵件：kip@shumanlawfirm.com Rusty E. Glenn 600，科羅拉多州南丹佛市 2800 套房 80202 電話：(303) 861-3003 電子郵件：rusty@shumanlawfirm.com Brett D. Stecker 326 W. Lancaster Avenue 326 賓夕法尼亞州阿德莫爾市 19003 電話：(303) 861-3003 電子郵件：brett@shumanlawfirm.com 聯邦特拉華州訴訟原告聯合首席法律顧問 KASKELA LAW LLC /s/ Seamus Kaskela Seamus Kaskela 校園大道 18 號，賓夕法尼亞州牛頓廣場 100 號套房 19073 電話：(888) 715-1740 skaskela@kaskelalaw.com 股東法律顧問珍妮特·克南（§220 文件需求）案例 3:19-cv-05701-SI 文件 84-1 提交 05/26/23 第 32 頁，共 71 頁

附錄 A 案例 3:19-cv-05701-SI 文件 84-1 提交 05/26/23 第 33 頁，共 71 頁

-1-附錄 A — 公司治理措施；主要案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 13 14 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 美國加利福尼亞州北區地方法院 RE ZUORA, INC.衍生訴訟本文件涉及：所有訴訟。主要案例編號 3:19-cv-05701-si（與案例編號 3:19-cv-05702-si 合併）附錄 A — 公司治理措施案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 34 頁，共 71 頁

-2-附錄 A — 公司治理措施；主要案例編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 14 15 17 18 19 19 21 22 23 24 25 26 27 28 • 首席合規官：Zuora 應正式指定首席合規官（“CCO”）負責監督 Zuora 的合規情況，包括但不限於對公司合規情況的監督和管理框架和公司治理政策。CCO 職位可以由 Zuora 的現有員工或新任命的官員擔任。o CCO 或其指定人員將每年至少向審計委員會提交一次正式報告，並將立即向該委員會報告任何重大的合規和道德問題或疑慮，包括但不限於任何關於財務欺詐或披露和/或舉報違規行為的重大指控。o CCO 或其指定人員應出席披露會議委員會會議。此外，CCO 應在必要時與董事會全體成員和其他董事會委員會合作，促進董事會對 Zuora 合規計劃的監督責任。o CCO 或其指定人員應管理和監督 Zuora 的道德與合規計劃，幫助實施監督和評估該計劃績效的程序。o CCO 或其指定人員應審查 Zuora 即將提交的季度和年度報告草稿與美國證券交易委員會討論10-Q和10-K表以及財報新聞稿或其他收益草稿材料，並應要求與審計委員會或管理層就此類披露的內容進行協商。o CCO 或其指定人員應監督員工在風險評估和合規方面的培訓。o CCO 應負責監測 Zuora 的《全球商業行為與道德準則》（“行為準則”）的遵守情況。如果違反《行為準則》的行為足夠嚴重，足以觸發披露義務，CCO將向審計委員會舉報違規行為。• 披露委員會：Zuora將同意修改其披露委員會章程，以反映以下內容：o 披露委員會成員每年至少向審計委員會報告四 (4) 次公司的風險因素，包括必要時與隱私、技術和網絡安全有關的風險因素. o 此類會議將與準備和提交公司在10-Q和10-K表格上向美國證券交易委員會提交的季度和年度報告 o “與隱私、技術和網絡安全有關的風險因素” 應包括主要信息系統、關鍵技術舉措以及Zuora基本產品的設計、開發、實施和維護，包括公司的主要軟件即服務（“SaaS”）產品。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 35 頁，共 71 頁

-3-附錄 A — 公司治理措施；主要案例編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 15 17 18 19 19 21 22 23 24 25 26 27 28 • 披露委員會應在公司提交 10-Q 或 10-K 表格之前審查財報電話會議記錄，並在必要時向審計委員會報告任何潛在的公開披露和/或補救行動的必要性. • 獨立董事會議：Zuora董事會的獨立董事每年將舉行不少於三（3）次會議，無論是在單獨的會議中還是在一次會議上定期舉行的董事會會議的執行會議，公司任何員工都不在場。在此類會議上，獨立董事應審查和討論公司或董事會直接關注的問題，以及管理層發展、業務計劃和前景等話題，以及獨立董事認為相關的其他問題。• 董事會出席股東大會：如果沒有特殊情況，Zuora將同意董事會主席或首席獨立董事，如果董事長或首席獨立董事都不在場，則由董事長或首席獨立董事的指定人擔董事，將出席股東大會，如果此類會議是親自舉行的，則應親自出席。• 董事會規模：此後，為了迴應衍生事宜，Zuora擴大了董事會規模，包括兩（2）名新的獨立董事（勞拉·克萊頓·麥克唐納和艾米·古根海姆申坎）。Zuora承認並同意，衍生事宜是 (1) 任何衍生品事項開始和 (2) 達成解決衍生事項協議之間隨後對其董事會組成和結構進行任何修改的突發性、實質性和實質性原因。• 獨立董事會成員的最低百分比：Zuora 將同意其董事會將繼續由符合納斯達克和/或紐約證券交易所獨立性標準的至少 66% 的董事會成員組成，沒有特殊情況。• 教育董事：Zuora將同意鼓勵其董事每年參加以公司的業務和行業、委員會角色和職責以及董事的法律和道德責任為重點的繼續教育計劃，包括但不限於有關公開披露的規章制度、公認會計原則（“GAAP”）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、財務報告內部控制標準以及上市公司的報告要求；此類教育機會應包括但不限於提供全國公司董事協會的培訓課程。將鼓勵所有新的董事會成員在當選或被任命為董事會成員後的六（6）個月內參加類似的計劃。• 設立匿名舉報熱線：Zuora將繼續維持保密的舉報熱線，該熱線將全天候開放，允許個人舉報公司、其員工或董事可能需要調查的涉嫌不當行為。舉報熱線應由獨立的第三方維護，第三方將把舉報轉發給公司的相應個人和/或部門。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 36 頁，共 71 頁

-4-附錄 A — 公司治理措施；主要案例編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 13 14 15 17 18 19 19 21 22 23 24 25 26 27 28 • 首席技術官：Zuora 將設立新的首席技術官（“首席技術官”）高管級職位。首席技術官職位可以由Zuora的現有員工擔任，也可以由新任命的官員擔任。除其他外，首席技術官應：o 全面監控Zuora的技術基礎設施；o 隨時瞭解和了解新技術和現有技術；o 監控公司的短期和長期技術項目；o 協助管理層和董事會評估與技術相關的資本投資決策；o Zuora的首席技術官或其指定人員將每年向董事會報告Zuora的技術基礎設施和相關技術問題或發展。如有必要，將考慮在Zuora的10-Q表或10-K表格文件中披露與此類事項相關的風險。• 審計委員會：o 審計委員會在履行職責時，應每年與公司管理層進行至少五 (5) 次協商，包括披露委員會成員、CCO、內部審計師和獨立審計師。o 審計委員會成員應至少與外部審計師協商每年四 (4) 次，包括在向美國證券交易委員會提交公司年度和季度報告之前審計委員會和首席運營官應負責審查公司的10-K表格，以確保適當披露風險和風險因素。如果此類審查發現定期公開報告中可能存在對重大事實的虛假陳述或遺漏，審計委員會將向管理層（並在必要時向董事會）報告可疑的不足之處，以便在定期報告中進行適當披露。• 戰略更新：管理層應根據需要至少每年向董事會報告：o 任何重大收購、出售、分拆或投資的狀況。o 狀態公司戰略計劃和相關舉措的實施情況。o企業發展機會，包括與新軟件、其他產品和/或商業機會相關的機會。o 潛在的戰略投資。o 公司面臨的關鍵戰略問題。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 37 頁，共 71 頁

-5-附錄 A — 公司治理措施；主要案例編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 15 17 18 19 19 21 22 23 24 25 26 27 28 o 董事會應在必要時評估和確定是否需要採取哪些行動（如果有）來解決管理層提交的年度報告中提出的風險或問題，以及建議和/或採取的任何補救措施。董事會對此類事項的審議應記錄在董事會會議記錄中。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 38 頁，共 71 頁

附錄 B 案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 39 頁，共 71 頁

-1-附錄 B — [提出的]初步批准令主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 15 16 17 18 19 21 22 23 24 25 26 27 28 美國加利福尼亞北區地方法院 RE ZUORA, INC.衍生訴訟本文件涉及：所有訴訟。主案編號 3:19-cv-05701-Si（與案例編號 3:19-cv-05702-Si 合併）附錄 B — [提出的]初步批准令案例 3:19-cv-05701-si 84-1 號文件 05/26/23 第 40 頁，共 71 頁

-2-附錄 B — [提出的]初步批准令牽頭案件 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 15 16 17 18 19 21 22 23 24 25 26 27 28 此事是在原告要求法院下達命令的未經反對的動議提交法院的：(i) 初步批准代表Zuora, Inc.提出的股東衍生品索賠的擬議和解（“和解”）（“和解”）Zuora” 或 “公司”）根據2023年5月9日的和解條款和協議（“規定”）；（ii）批准和解通知的形式和方式致現任Zuora股東；以及 (iii) 確定和解聽證會的日期。1 鑑於，該規定規定了和解的條款和條件，該條款和條件將解決代表Zuora提起的上述合併股東衍生訴訟（“加州合併訴訟”），以及解決該規定中詳述的相關股東衍生訴訟中的索賠；鑑於法院在初步評估後認定，擬議的和解協議不合時宜在可能的批准標準範圍內，如它為Zuora提供了有益的結果，似乎是在經驗豐富的調解員監督下進行嚴肅、知情、非串通談判的產物；鑑於法院在初步評估後還認定，應通過雙方提議的通知形式和手段向現任Zuora股東通報和解協議；允許他們提出異議（如果有的話）；並出席和解聽證會。因此, 現在特此下令, 裁決和頒佈如下:1.本法院初步批准條款中規定的和解協議是公平、合理和充分的，但須在下文所述的和解聽證會上進一步審議。1 除非下文另有明確規定或上下文另有要求，否則此處包含的所有大寫術語應具有與條款中規定的相同含義和/或定義。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 41 頁，共 71 頁

-3-附錄 B — [提出的]初步批准令主要案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 15 16 17 18 19 21 22 23 24 25 26 27 28 2聽證會將於2023年_______________在加利福尼亞州舊金山金門大道450號舊金山法院1至17樓的蘇珊·伊爾斯頓法官面前舉行（“和解聽證會”），法院將在聽證會上決定：（i）該條款的條款是否應被批准為公平、合理和充分；（ii）通知和摘要是否應獲得批准；（ii）通知和摘要是否應獲得批准通知完全符合《聯邦民事訴訟規則》第 23.1 條的要求和正當程序的要求；(iii) 是否將擬議的判決寫入其中全文，如條款附錄 E 所述；(iv) 是否應批准商定的費用和支出金額以及服務獎勵；以及 (v) 法院認為適當的其他事項。3.法院保留：(i) 批准和解協議的權利，但根據和解雙方的律師可能同意的修改，無需進一步通知現任Zuora股東；(ii) 不時通過在聽證會或任何休會期間口頭宣佈繼續或延期和解聽證會，恕不另行通知現任Zuora股東；(iii) 有權遠程舉行和解聽證會，恕不另行通知 Zuora 的現任股東。4.法院認定，按照本命令（“初步批准令”）中規定的方式向現任Zuora股東傳播有關擬議和解協議的信息的形式、實質內容和信息構成了在這種情況下可行的最佳通知，符合《聯邦民事訴訟規則》以及所有其他適用的法律和正當程序。5.在本初步批准令下達後的十（10）個工作日內，Zuora應：（1）在公司網站的投資者關係頁面上發佈通知和規定的副本及其附錄；（2）在《投資者商業日報》上發佈摘要通知；（3）向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告，或在10-Q表格或10-K表格中，附上通知和規定（包括展品）。通知和摘要通知應為案例 3:19-cv-05701-si 第 84-1 號文件 05/26/23 第 42 頁，共 71 頁

-4-附錄 B — [提出的]初步批准令牽頭案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 15 16 17 18 19 21 22 23 24 25 26 27 28 提供了 Zuora 網站投資者關係頁面的鏈接，可以在該頁面查看附有證物的通知和條款，該鏈接應一直保持到和解聽證會之日。6.發佈、提交和發佈和解通知所產生的所有費用應由Zuora支付，Zuora應承擔發佈、歸檔和發佈和解通知的所有行政責任。7.在和解聽證會之前，被告的律師應向法院提交一份聲明，確認本初步批准令中規定的通知計劃的生效。8.在最終決定是否應批准和解協議之前，原告及其關聯人、現任Zuora股東及其關聯人，以及任何代表他們行事或聲稱代表他們行事的人，都被禁止和禁止提出、啟動、起訴、幹預、參與任何其他訴訟、仲裁、行政、監管或其他訴訟（包括幹預任何其他訴訟、仲裁或行政、監管或其他訴訟的動議或投訴）如果個人或實體提起訴訟，則該訴訟或訴訟此類幹預動議或投訴聲稱是在任何司法管轄區或論壇上代表上述任何個人或實體的利益，或衍生地為上述任何個人或實體）行事，或命令基於已發佈的索賠或以任何方式與被釋放的索賠有關的被釋放人員。9.希望對和解協議的公平性、合理性或充分性或和解協議的任何條款提出異議的現任Zuora股東必須同時向原告的律師和被告的律師送達（如下所述），並向法院提交異議聲明，該陳述必須不遲於2023年______________________（該日期應為和解聽證會日期前至少二十八（28）個日曆日）收到如本初步批准令最初所述）。任何現任 Zuora 股東都可以自己提出異議，或者案例 3:19-cv-05701-si 第 84-1 號文件 05/26/23 第 43 頁，共 71 頁

-5-附錄 B — [提出的]初步批准令牽頭案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 14 15 16 17 18 19 21 22 23 24 25 26 27 28 通過自費聘請的律師。現任Zuora股東的任何異議均應説明每項異議的具體理由（如果有），包括現任Zuora股東希望提請法院注意的任何法律支持，以及現任Zuora股東希望為支持此類異議而提供的任何證據。異議聲明必須包括加州綜合行動的標題和以下信息：（i）現任Zuora股東的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）；（ii）現任Zuora股東目前持有的Zuora股票數量，以及第三方書面證據，例如顯示此類股份所有權的最新賬户對賬單，以及截至2023年5月9日為Zuora現任股東的證據，從現在開始，（iii）如果現任提出異議Zuora 股東的律師，該律師的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址；(iv) 關於對和解的具體反對意見、理由或該人希望出庭作證的原因的陳述，以及該人希望法院考慮的所有文件或文字；(v) 該人計劃在和解聽證會上傳喚的任何證人的身份，以及他們可能的證詞的摘要描述；以及 (vi) 任何其他清單——包括日期、法庭、案件名稱和編號以及處置情況個人或實體在過去七 (7) 年中反對的和解協議. 10.現任Zuora股東為提出異議而聘請的任何律師都必須同時為原告的律師和被告的律師服務（如下所述），並向法院提交出庭通知，該通知必須不遲於2023年________________________________________________________________________________（該日期應為本初步批准令最初規定的和解聽證會日期前至少二十八（28）個日曆日）。11.希望反對擬議和解協議的現任Zuora股東無需出席和解聽證會。但是，任何提交案件 3:19 的現任 Zuora 股東提交了案件 3:19-cv-05701-si 84-1 號文件 05/26/23 第 44 頁，共 71 頁

-6-附錄 B — [提出的]初步批准令主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 15 16 17 18 19 21 22 23 24 25 26 27 28 根據本初步批准令及時提出書面反對意見，可以親自出庭或通過自費聘請的私人律師在和解聽證會上提出，但須遵守本初步批准令第9和10段的要求。除非法院另有命令，否則任何人不得聽取或有權對和解協議的全部或任何條款和條件的批准提出異議，或者如果獲得批准，則不得對批准和解協議的命令和最終判決提出異議，除非該人遵守了本初步批准令第9和第10段的規定。12.根據本初步批准令第9至11段提交的任何陳述必須 (i) 寄送或送達以下地址：a. 法院：加利福尼亞州舊金山金門大道 450 號加州北區美國地方法院書記員 94102-3489 b. 加州合併訴訟原告律師：Laurence M. Rosen 律師事務所，洛杉磯南格蘭德大道 355 號，2450 套房，CA 90071 和 Timothy BROWN THE BROWN THE BROWN 律師事務所，P.C. 第三大道 767 號，紐約州紐約 2501 套房 10017 c. 被告律師：Susan S.Muck WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP One Front Street，3500 套房，加利福尼亞州舊金山 94111 案例 3:19-cv-05701-si 文檔 84-1 提交 05/26/23 第 45 頁，共 71 頁

-7-附錄 B — [提出的]初步批准令主要案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 15 16 17 18 19 21 22 23 24 25 26 27 28 13。根據本初步批准令第9至12段，和解雙方的律師被指示立即將向他們送達的任何呈件（或以其他方式掌握的呈件）通知對方。14.任何未遵守本初步批准令要求的現任Zuora股東均應放棄並喪失他、她或其本來可能必須提出異議和/或單獨出席和解聽證會的所有權利。現任Zuora股東無需出席聽證會或採取任何其他行動來表示他們批准了該規定。15.任何對本規定提出異議的現任Zuora股東均應被視為同意本法院對此類異議以及此類異議產生或與之相關的所有問題（包括法院就異議發佈的任何命令或作出的裁決）的專屬管轄權。16.和解雙方應向法院提交（並互相送達）他們希望提交的任何支持擬議和解的文件，如下所示：a. 任何最終批准擬議和解的動議必須在法院最初在本初步批准令中規定的和解聽證會日期前至少三十五（35）天提交和送達；b. 任何迴應異議的文件都必須提交併送達至少十四（14）天在法院在本初審中最初確定的和解聽證會日期之前批准令。17.除非為執行和解協議或遵守規定條款所必需，否則加州綜合訴訟中的所有訴訟均暫停，直至法院下達進一步命令。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 46 頁，共 71 頁

-8-附錄 B — [提出的]初步批准令主要案例編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 15 16 17 18 19 21 22 23 24 25 26 27 28 18出於正當理由，本法院可以延長本初步批准令中規定的任何截止日期，恕不另行通知現任Zuora股東。19.無論是條款還是和解協議，也無論是根據或為推進本條款或和解協議而採取的任何行為或執行的文件：(i) 是或可能被和解方或任何其他人以任何方式提出、試圖提供或使用，作為和解方或被釋放者任何過失、不當行為、責任或不承擔責任的推定、讓步或承認或證據，或任何已解除的索賠的有效性或缺陷；或 (ii) 是和解雙方打算提出的；或作為證據收到或由任何其他人在任何其他訴訟或訴訟中使用, 無論是民事, 刑事還是行政訴訟, 但用於執行其中的條款. 20.法院保留通過電話或視頻會議舉行和解聽證會的權利，恕不另行通知現任Zuora股東。任何希望出席和解聽證會的現任Zuora股東（或他或其律師）都應查閲法院的日曆和/或Zuora網站的投資者關係頁面，瞭解和解聽證會的日期、時間或格式的任何變化。法院可以批准和解協議及其任何條款，並酌情根據和解雙方可能同意的修改，而無需進一步通知現任Zuora股東。法院保留審理因和解協議而產生或與之相關的所有其他申請的管轄權，但條款中特別提交給調解員的事項除外。是這樣訂購的。日期：________________ 尊敬的 SUSAN ILLSTON 案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 47 頁，共 71 頁

附錄 C 案例 3:19-cv-05701-SI 文件 84-1 提交 05/26/23 第 48 頁，共 71 頁

-1-附錄 C — 懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解；主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 15 16 17 19 21 22 23 24 25 26 27 28 美國加利福尼亞州北區地方法院 RE ZUORA, INC.衍生訴訟本文件涉及：所有訴訟。主案編號 3:19-cv-05701-si（與案例編號 3:19-cv-05702-Si 合併）附錄 C — 懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解案例 3:19-cv-05701-si 84-1 號文件 05/26/23 第 49 頁，共 71 頁

-2-附錄 C — 懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解；主案編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 22 23 24 25 26 27 28 至：所有直接或間接持有或受益擁有 ZUORA, INC. 的個人或實體（“ZUORA” 或 “公司”）截至2023年5月9日的普通股（“現任ZUORA股東”）。請仔細閲讀本聲明的全部內容。本通知涉及法院通過作出判決而提出的和解和駁回上述合併股東衍生訴訟（“訴訟”）的提議，幷包含有關您的權利的重要信息。您的權利可能會受到這些法律訴訟的影響。如果法院批准和解，您將永遠被禁止對擬議和解的批准提出異議，也不得追究已釋放的索賠。如果您為了他人的利益而持有 ZUORA 普通股，請立即將此文件轉交給該受益所有人。此處對和解背景和情況的敍述並不構成法院的裁決。它以當事方律師向法院提出的陳述為基礎。此訴訟不是 “集體訴訟”。因此，沒有共同基金可以申請金錢付款。特此通知您，上述股東衍生訴訟以及相關訴訟的擬議和解（“和解”）。本通知由美國加利福尼亞北區地方法院（“法院”）的命令提供。它不是表達法院的任何意見。它將通知您擬議和解協議的條款以及與之相關的權利。一、公司為何發佈本通知你的權利可能會受到以下訴訟和解的影響：• 在關於 Zuora, Inc. 衍生品訴訟中，主案編號 3:19-cv-05701-Si（N.D. Cal.）；• derycke 訴 Tzuo 等人，案件編號 3:22-cv-2775-Si（N.D. Cal.）；• 關於 Zuora, Inc. Derivation 訴訟，主案編號 1:20-cv-00714-cfc（D. Del.）；以及 • 在 Zuora, Inc. 股東衍生品訴訟中，案件編號 2021-0147-SG（Del.ch.)。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 已提交 05/26/23 第 50 頁，共 71 頁

-3-附錄 C — 懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解；主案編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 22 23 24 25 26 27 28 28 這些訴訟（“訴訟”）中的原告、安德魯·利希特、基思·比文、特蕾莎·德里克（Sbarra）、Ahtesham 艾哈邁德、肯尼思·舒斯特、阿萊塔·湯普森和馬修·哈尼1（代表自己，衍生地代表 Zuora）（統稱為 “原告”）；個人被告馬克·迪烏安、彼得·芬頓、肯尼思 ·A· 戈德曼、蒂莫西·海利、傑森·普雷斯曼、泰勒·斯洛特Tien Tzuo、Michelangelo Volpi和Magdalena Yesil（“個人被告”）；以及名義上的被告Zuora已通過律師商定了和解條款，並簽署了規定這些和解條款的書面條款和解協議（“規定”）。個人被告和名義上的被告Zuora一起被稱為 “被告”。2023年___________，加利福尼亞州舊金山金門大道450號1—17樓舊金山法院大樓_____ __.m.，蘇珊·伊爾斯頓法官將就此訴訟舉行聽證會（“和解聽證會”）。和解聽證會的目的是根據《聯邦民事訴訟規則》23.1 確定：（i）和解協議的條款是否公平、合理、充分，是否應獲得批准；（ii）向現任Zuora股東發出的和解通知是否完全滿足《聯邦民事訴訟規則》23.1的要求和正當程序的要求；（iii）是否應作出最終判決；（iv）是否同意的費用和應批准向原告支付的費用金額和服務獎勵；以及 (v) 其他事項，例如在這種情況下可能是必要的，也可能是恰當的。法院可以：(i) 批准和解協議，但根據該和解協議的和解方律師可能同意的修改，無需進一步通知現任Zuora股東；(ii) 在聽證會或任何休會期間通過口頭宣佈不時繼續或延期和解聽證會，而不另行通知現任Zuora股東；(iii) 遠程舉行和解聽證會，恕不另行通知現任Zuora股東。如果你打算參加和解聽證會，請查閲法院的 1《和解協議》還包括Zuora股東珍妮特·克南，她根據第8 Del向Zuora發出了檢查要求。C. § 220。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 51 頁，共 71 頁

-4-附錄 C — 懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解；主案編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 22 23 24 25 26 27 28 日曆和/或 Zuora 網站 (http://______com) 瞭解和解聽證會日期、時間或格式的任何變更。二。行動摘要 A. 衍生訴訟和和解的描述 Zuora 是一家總部位於加利福尼亞州雷德伍德城的特拉華州公司，是一家為公司設計和銷售服務應用程序的軟件公司。該公司是一個基於雲的訂閲平臺，它提供軟件，使多個行業和地區的公司能夠啟動、管理或轉變為基於訂閲的模式。Zuora Billing（“Billing”）是一款幫助Zuora的客户向訂閲者計費的軟件。Zuora RevPro（“RevPro”）是一款幫助Zuora的客户正確確認收入的軟件。在訴訟中，原告聲稱，正如股東衍生品投訴所反映的那樣，個人被告發表或促使Zuora發表虛假和誤導性的公開聲明，表明Billing生成的數據很容易整合到RevPro中，從而簡化了客户的簿記，從而違反了他們對Zuora及其股東的信託義務。原告進一步聲稱，實際上，客户要麼手動從Billing導出賬單數據，然後手動將其輸入到RevPro，要麼創建自己的集成軟件，這既昂貴又耗時，因此該公司軟件的主要所謂好處並不像宣傳的那樣。原告在訴訟中聲稱，個人被告未能披露公司初級產品的重大問題，因此，公司在普通股首次公開募股期間和之後的證券價格被人為地誇大了。原告進一步聲稱，個人被告不公正地致富，某些個人被告在擁有重要的非公開信息的情況下以人為誇大的價格出售了他們個人持有的Zuora股票股票。2019年5月30日，Zuora發佈了一份新聞稿，公佈了截至2019年4月30日的季度財務業績。該公司還宣佈將下調對2020財年的下一個季度和財年的預期，並透露被告Diouane將辭去總裁兼銷售主管的職務。除對Zuora的其他損害賠償外，該訴訟還指控個人被告的不當行為使Zuora在合併證券類別案件 3:19-cv-05701-si 第 84-1 號文件中承擔責任 05/26/23 第 52 頁，共 71 頁

-5-附錄 C — 懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解；主案編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 22 23 24 25 26 27 28 在美國加利福尼亞北區地方法院待審的訴訟字幕，Roberts 訴 Zuora, Inc. 等人，案件編號 3:19-cv-v-03422-si（“聯邦集體訴訟”）和加州聖馬特奧縣高等法院待審的合併證券集體訴訟，標題是 Olson 訴 Tzuo，第 20-CIV-01918 號案件（“州集體訴訟”，連同聯邦集體訴訟，即 “證券集體訴訟”）。B. 和解談判 2022 年 12 月 9 日，被告和原告參與了針對訴訟的正式調解。調解由一名全國公認的中立調解員監督，在複雜的股東衍生品和集體訴訟的訴訟和調解方面擁有豐富的經驗。儘管2022年12月9日的調解沒有達成和解，但被告和原告還是取得了有意義的進展，並在調解員的協助下在調解後繼續進行和解談判。在許多信函中交換和辯論了詳細的書面提案和反提案。最終，2022年12月12日，被告和原告就公司治理措施達成了原則協議，Zuora將採用該協議作為全球訴訟解決方案的對價。在被告和原告就解決訴訟的實質性條款達成原則協議後，原告的律師和被告的律師開始就與和解福利的價值以及原告律師對和解協議的繳款相稱的適當裁決進行談判。費用談判由調解員協助和監督，調解員熟悉原告面臨的問題、風險和挑戰的複雜性，以及原告律師為確保和解利益所做的努力。在通過調解員進行了多次交流之後，原告的律師和被告的律師接受了調解員的提議，同意Zuora的保險公司向原告的律師支付200萬美元的律師費，但須經法院批准。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 53 頁，共 71 頁

-6-附錄 C — 懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解；主案編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 15 16 17 19 20 22 23 24 25 26 27 28 III。擬議衍生品和解協議的條款擬議的和解協議要求公司採取該條款附錄A（“措施”）中概述的某些公司治理措施。自和解協議生效之日起，本措施應至少維持四 (4) 年，但須遵守規定中規定的某些條款。和解雙方一致認為，訴訟中的訴訟和和解努力是董事會同意在商定期限內通過、實施和維持措施的突發性、實質性和重要因素，這些措施為Zuora及其股東帶來了可觀的利益。本摘要應與已向法院提交的該條款的案文一起閲讀，並參照該條款的案文進行全面限定。IV。原告律師的律師費和開支在就和解協議的主要條款進行談判後，和解雙方的律師和保險公司的律師在調解員的協助下，通過律師分別就律師的費用和開支進行了談判。Zuora已同意讓其保險公司向原告的律師支付總額為200萬美元的律師費和開支（“費用和開支金額”），但須經法院批准。鑑於和解協議給Zuora和現任Zuora股東帶來的好處，和解雙方共同同意，費用和支出金額是公平合理的。此外，原告可以向法院申請七名原告中每人最高2,000美元的服務獎勵（“服務獎勵”），從法院裁定的費用和開支金額中支付。五、和解理由和解雙方的律師認為，和解符合Zuora及其股東的最大利益。答：為什麼原告同意和解？原告和原告的律師認為，訴訟中提出的索賠是有道理的，他們的調查支持了所主張的主張。既不承認被告的任何辯護的是非曲直的，也沒有承認他們自己的任何指控缺乏法律依據，而且考慮到好處，案例 3:19-cv-05701-si 第 84-1 號文件 05/26/23 第 54 頁，共 71 頁

-7-附錄 C — 懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解；主案編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 以及為了避免與持續訴訟（包括潛在的審判和上訴）相關的可能曠日持久的時間、費用和不確定性，原告得出結論，這是可取的訴訟必須按照規定中規定的方式和條款和條件得到全面和最終解決。原告和原告的律師認識到，通過審判和可能的上訴起訴針對個別被告的訴訟所必需的巨大風險、費用和持續訴訟時間。原告和原告的律師還考慮了任何訴訟的不確定結果和風險，尤其是訴訟等複雜訴訟，以及此類訴訟固有的困難和延遲。根據對相關證據、實體法、程序規則的徹底調查和評估以及對Zuora及其股東利益的評估，原告和原告的律師確定，和解協議以本辦法的形式向Zuora及其股東提供實質性利益的保證是放棄通過進一步訴訟尋求可能更有利的追回的公平、合理和充分的考慮，符合Zuora及其股東的最大利益。原告的律師證明，他們對訴訟中指控的索賠和潛在事件進行了調查，包括但不限於：（i）談判和審查根據第220條檢查要求獲得的數千頁非公開的董事會層面公司賬簿和記錄；（ii）審查和分析Zuora向美國證券交易委員會提交的公開文件、新聞稿、公告、投資者電話會議記錄和新聞文章；(iii) 審查和分析調查針對Zuora的與訴訟指控有關的公開訴狀；（iv）審查和分析相關證券集體訴訟中包含的指控；（v）研究、起草和滿足股東的要求；（vi）研究、起草和提交股東衍生品投訴；（vii）審查聯邦集體訴訟中向原告提供的證詞中超過37,000頁的公司內部文件以及記錄和證物與訴訟有關的 Zuora；(viii) 研究訴訟中主張（或可能主張）索賠的適用法律及其潛在抗辯；（ix）研究公司治理問題；（x）準備詳細的和解案例 3:19-cv-05701-si 第 84-1 號文件 05/26/23 第 55 頁，共 71 頁

-8-附錄 C — 懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解；主案編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 與調解有關的要求；(xii) 參與調解；(xii) 與調解員和被告的律師進行廣泛的調解前和解後和解討論；以及 (xiii) 談判和起草和解文件以提交法院。原告律師的裁決進一步取決於他們的經驗以及對有關適用的衍生地位和申訴要求、實質性索賠和辯護以及損害賠償和解除財產補救措施的事實和法律的透徹分析。在起草修正後的訴狀、準備和提交調解文件以及與被告律師和調解員數月的實質性書面和口頭交流中，原告律師對支持和解的建議至關重要的事實和法律問題的評估得到了磨練和完善。B. 為什麼被告同意和解？個人被告否認並將繼續否認原告在訴訟中提出的每一項索賠和爭論，並否認任何關於過失、不當行為、責任或損害賠償的指控。個人被告申明，在所有相關時期，他們以正當、合法、真誠的態度行事，完全符合其信託職責，並以他們合理地認為符合Zuora及其股東最大利益的方式行事。此外，個人被告明確否認並將繼續明確否認因訴訟中指控或可能被指控的任何行為、陳述、行為或不作為而對他們造成的不當行為、過失、責任或損害的所有指控。個人被告否認他們曾經犯下或企圖犯下任何違法行為、違反對Zuora或其股東的信託義務或任何不當行為。個人被告堅持認為，他們對訴訟中指控的所有索賠進行了有價值的辯護。個人被告沒有承認原告在訴訟中提出的任何索賠的有效性或與之相關的任何責任，但得出的結論是，索賠最好按照本文規定的條款和條件進行解決。個人被告之所以簽訂本和解協議，是因為（除其他原因外）它將消除案件進一步訴訟的不確定性、幹擾、幹擾、負擔和費用 3:19-cv-05701-si 第 84-1 號文件 05/26/23 第 56 頁，共 71 頁

-9-附錄 C — 懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解；主案編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 15 16 17 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 訴訟。和解雙方同意，本條款及其任何條款或條款，以及根據和解協議或為推動和解而採取的任何行為或執行的文件：(a) 不是、可能被解釋為或可能被用作對任何已發佈的索賠、訴訟中提出的任何索賠或指控或被告任何所謂的作為或不作為的真實性或有效性的承認或證據；(b) 是、可能被解釋為或可能被用作對被告任何過失、疏忽、疏忽或不當行為的承認或證據，或任何責任讓步；或 (c) 是、可能被解釋為或可能被用作任何個人被告承認或證明被告在訴訟或其他方面主張的辯護中存在任何弱點的讓步或證據。六。和解聽證會將於2023年_________ _.m. 舉行和解聽證會，法院將在加利福尼亞州舊金山金門大道450號舊金山法院1—17樓94102號法庭舉行和解聽證會。在和解聽證會上，法院將根據《聯邦民事訴訟規則》第23.1條考慮和解協議的條款是否公平、合理和充分，是否應最終獲得批准；是否批准單獨談判和商定的費用和支出金額；以及是否應根據該規定作出判決而在有偏見的情況下駁回訴訟。法院可以：(i) 批准和解協議，但根據該和解協議的和解方律師可能同意的修改，無需進一步通知現任Zuora股東；(ii) 在聽證會或任何休會期間通過口頭宣佈不時繼續或延期和解聽證會，而不另行通知現任Zuora股東；(iii) 遠程舉行和解聽證會，恕不另行通知現任Zuora股東。七。出席和解聽證會的權利任何現任Zuora股東都可以親自出席和解聽證會，但不是必須親自出庭。如果您想在和解聽證會上發表意見，則必須首先遵守下文規定的異議程序。法院有權更改聽證日期或時間，恕不另行通知。因此，如果您計劃參加和解聽證會，則應在出庭之前確認日期和時間。ZUORA 股東案例 3:19-cv-05701-si 84-1 號文件 05/26/23 第 57 頁，共 71 頁

-10-附錄 C — 懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解；主案編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 22 23 24 25 26 27 28 對和解沒有異議無需出席和解聽證會或採取任何其他行動。八。反對和解的權利及反對和解的程序您有權對和解的任何方面提出異議。您必須以書面形式提出異議，並且可以要求在和解聽證會上發表意見。如果您選擇反對，則必須遵循以下程序。答：您必須以書面形式提出詳細的異議任何異議必須以書面形式提出，並且必須包含以下信息：1.您的姓名、法定地址、電話號碼和電子郵件地址；2.您目前持有的Zuora股票數量，以及第三方書面證據，例如顯示此類股份所有權的最新賬户對賬單，以及截至2023年5月9日至今是Zuora股東的證明；3.如果異議是由現任Zuora股東的律師提出的，則説明律師的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）；4.一份陳述，説明對和解的具體反對意見、其理由或該人希望出庭作證的理由，以及該人希望法院考慮的所有文件或著作；5.該人計劃在和解聽證會上傳喚的任何證人的身份，以及他們可能的證詞的摘要描述；以及 6.一份清單，包括日期、法院、案件名稱和編號，以及個人或實體在過去七（7）年中反對的任何其他和解的處置情況。B. 您必須及時向法院提出書面異議，並將任何書面異議提交給原告和被告的律師，任何書面異議必須不遲於2023年_____________存檔至法院書記員。法庭書記員的地址是：案例 3:19-cv-05701-si 84-1 號文件 05/26/23 第 58 頁，共 71 頁

-11-附錄 C — 懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解；主案編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 22 23 24 25 26 27 28 美國北區法院書記員加利福尼亞州舊金山金門大道 450 號 94102-3489 你還必須將材料的副本交給律師原告和被告，以便不遲於2023年_____________收到它們。律師的地址是：原告律師：Laurence M. Rosen THE ROSEN LAW FIRM，P.A. S. Grand Avenue 355，加利福尼亞州洛杉磯 2450 套房 90071 和紐約第三大道 767 號布朗律師事務所 10017 被告律師：Susan S. Muck WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DOOR LLP 加利福尼亞州舊金山前街 3500 套房 94111 除非法院另有命令，否則除非你的異議及時提交法院並交給上述當事方律師，否則將不予考慮。任何打算在和解聽證會上出庭並要求出庭的人聘請的律師，除了上述要求外，他、她或該律師還必須向法院書記員提交，並向上述原告和被告的律師提交出庭通知，該通知必須在不遲於2023年________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________任何未能以上述方式提出異議或以其他方式要求聽證的個人或實體都將被視為已放棄對和解案任何方面提出異議的權利 3:19-cv-05701-si 第 84-1 號文件 05/26/23 第 59 頁，共 71 頁

-12-附錄 C — 懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解；主案編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 20 22 23 24 25 26 27 28 或以其他方式要求聽證（包括上訴權），並且將永遠被禁止在本訴訟或任何其他訴訟或訴訟中提出此類異議或要求聽證。九。如何獲取其他信息本聲明總結了該規定。它不是對行動或條款事件的完整陳述。有關訴訟中提出的索賠和擬議和解協議條款的更多信息，請參閲在訴訟、條款及其證物中向法院提交的文件（它們作為公司8-K表最新報告的附錄提交，或在向美國證券交易委員會提交的10-Q表格或10-K表格中提交，可在www.sec.gov上查閲）以及本懸而未決和擬議的衍生事項和解通知。Zuora網站 (http://______com) 的 “投資者關係” 部分提供了指向該通知以及該條款及其附錄的超鏈接。您可以通過以下方式聯繫原告的律師以獲取更多信息：Timothy Brown，P.C. 布朗律師事務所，紐約州紐約市第三大道 767 號，2501 套房，電話：(516) 922-5427，電子郵件：tbrown@thebrownlawfirm.net；或者紐約州紐約麥迪遜大道 275 號 40 樓 Phillip Kim，賓夕法尼亞州 4016，羅森律師事務所，電話：(212) 686-1016 60，電子郵件：pkim@rosenlegal.com。請不要致電、寫信或以其他方式直接向法院或書記員辦公室提問。日期：__________________ 尊敬的蘇珊·伊爾斯頓案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 60 頁，共 71 頁

附錄 D 案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 61 頁，共 71 頁

-1-附錄 D — 衍生事項擬議和解的待決通知摘要；主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 15 16 17 19 21 22 23 24 25 26 27 28 美國加利福尼亞州北區地方法院 RE ZUORA, INC.衍生訴訟本文件涉及：所有訴訟。主要案例編號 3:19-cv-05701-SI（與案例編號 3:19 合併-cv-05702-si）附錄 D — 懸而未決的摘要通知衍生事項擬議和解案例 3:19-cv-05701-si 84-1 文件 05/26/23 第 62 頁，共 71 頁

-2-附錄 D — 衍生事項擬議和解的摘要通知；主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 15 16 17 19 21 22 23 24 25 26 27 28 至：ZUORA, INC.的所有現任記錄持有人和受益所有人（“ZUORA” 或 “公司”）截至2023年5月9日的普通股（“現任ZUORA股東”），根據在上述標題的股東衍生訴訟中籤訂的2023年___________初步批准令，特此通知你，已經簽訂了日期為2023年5月9日的和解條款和協議（“規定” 或 “和解”）1，以解決代表名義被告Zuora懸而未決的所有股東衍生品索賠在州和聯邦法院的幾起相關的股東衍生訴訟（“訴訟”）中待審。在訴訟中，原告聲稱，正如股東衍生品投訴所反映的那樣，個人被告作出或促使Zuora發表虛假和誤導性的陳述，表示Zuora Billing生成的數據很容易整合到Zuora RevPro中，從而簡化了客户的簿記，從而違反了對Zuora的信託義務。原告進一步聲稱，實際上，客户要麼手動從Zuora Billing導出賬單數據，然後手動將其輸入到Zuora RevPro，要麼創建自己的集成軟件，這既昂貴又耗時，因此該公司軟件的主要好處並不像宣傳的那樣。原告在訴訟中聲稱，個人被告未能披露公司初級產品的重大問題，因此，公司在普通股首次公開募股期間和之後的證券價格被人為地誇大了。個人被告否認並將繼續否認原告在訴訟中提出的每一項索賠和爭論，並否認任何關於過失、不當行為、責任或損害賠償的指控。根據和解協議，Zuora已同意實施和/或維持該條款中定義和規定的公司治理措施。1除此處另有定義外，所有大寫術語應具有與規定中規定的相同含義。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 63 頁，共 71 頁

-3-附錄D — 衍生事項擬議和解協議的摘要；主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 19 21 22 23 24 25 26 27 28 Zuora 董事會獨立非被告成員已確定和解符合Zuora及其股東的最大利益，並一致批准了和解協議。被告對訴訟中的指控提出異議，並在不承認任何過失、責任或任何形式的不當行為的情況下達成了協議和和解。2023年___________，加利福尼亞州舊金山金門大道450號1—17樓舊金山法院大樓_____ __.m.，蘇珊·伊爾斯頓法官將在訴訟中舉行聽證會（“和解聽證會”）。和解聽證會的目的是根據《聯邦民事訴訟規則》23.1 確定：（i）和解條款是否公平、合理、充分，是否應獲得批准；（ii）向現任Zuora股東發出的和解通知是否完全滿足《聯邦民事訴訟規則》23.1的要求和正當程序的要求；（iii）是否應作出最終判決；（iv）是否應單獨談判和商定的費用以及Zuora's將向原告律師支付的200萬美元費用保險公司應獲得批准；(v) 是否應批准從費用和支出金額中向七名原告每人支付不超過2,000美元的服務獎勵；以及 (vi) 在這種情況下可能必要或適當的其他事項。法院可以：(i) 批准和解協議，但根據該和解協議的和解方律師可能同意的修改，無需進一步通知現任Zuora股東；(ii) 在聽證會或任何休會期間通過口頭宣佈不時繼續或延期和解聽證會，而不另行通知現任Zuora股東；(iii) 遠程舉行和解聽證會，恕不另行通知現任Zuora股東。如果您打算參加和解聽證會，請查閲法院的日曆和/或Zuora網站 (http://______com)，瞭解和解聽證會的日期、時間或格式的任何變化。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 64 頁，共 71 頁

-4-附錄 D — 衍生事項擬議和解的摘要通知；主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 13 14 15 16 17 19 21 22 23 24 25 26 27 28 請仔細閲讀本摘要通知全文。如果您是ZUORA的現任股東，則訴訟和解可能會影響您的權利。這只是摘要通知。有關訴訟中提出的索賠和擬議和解協議條款的更多信息，請參閲訴訟中向法院提交的文件、條款及其證物（它們作為證物提交 [公司當前的8-K表報告/10-Q表的季度報告/10-K表的年度報告]已向美國證券交易委員會提交，可在www.sec.gov上查閲），以及全長懸而未決和解衍生事宜的擬議通知（“通知”）。Zuora網站 (http://______com) 的 “投資者關係” 部分提供了指向該通知以及該條款及其附錄的超鏈接。請不要就此摘要通知與法院聯繫。如果您對本摘要通知中的事項有任何疑問，可以聯繫紐約州紐約市第三大道767號2501套房布朗律師事務所的蒂莫西·布朗，電話：(516) 922-5427，電子郵件：tbrown@thebrownlawfirm.net；或紐約州紐約麥迪遜大道 275 號 40 樓 Phillip Kim，電話：(212) 686-1016 60，電子郵件：pkim@rosenlegal.com。如果您是Zuora的現任股東，則您將受法院關於最終批准和解的命令和最終判決的約束，並應被視為放棄了異議權（包括上訴權），並且在本訴訟或任何其他訴訟中將永遠被禁止提出此類異議。根據通知中規定的程序，對和解協議的任何異議都必須在 2023 年 ______________ 當天或之前提出。日期：尊敬的 SUSAN ILLSTON 案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 65 頁，共 71 頁

附錄 E 案例 3:19-cv-05701-SI 文件 84-1 提交 05/26/23 第 66 頁，共 71 頁

-1-附錄 E — [提出的]最終命令和判決主案編號 3:19-cv-05701-si 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 20 21 23 24 25 26 27 28 美國加利福尼亞北區地方法院 RE ZUORA, INC.衍生訴訟本文件涉及：所有訴訟。主案編號 3:19-cv-05701-Si（與案例編號 3:19-cv-05702-Si 合併）附錄 E — [提出的]最終命令和判決案例 3:19-cv-05701-si 84-1 號文件 05/26/23 第 67 頁，共 71 頁

-2-附錄 E — [提出的]最終命令和判決主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 20 21 22 23 24 25 26 27 28 根據本法院於2023年______________________發佈的初步批准令（“命令”），此事已提交法院審理，該命令是根據雙方關於批准擬議和解協議（“和解協議”）的動議 2023年5月9日的《和解條款和解協議》（“規定”）。法院已審查並考慮了為支持或反對和解而提出的所有文件、證據、異議（如果有）和論點。在充分了解了前提並認定存在正當理由後，法院作出了本判決。特此下令, 裁定和頒佈法令:1.本命令和最終判決以引用方式納入了規定中的定義，除非此處另有規定，否則此處使用的所有術語應具有與規定中規定的相同含義。2.該法院對本案的事由, 包括執行和解所必需的所有事項, 以及對所有和解當事方擁有管轄權. 3.根據提交的證據，法院認定，和解通知是根據本法院的初步批准令發佈和傳播的。本法院進一步認定，法院先前初步批准的通知和摘要通知的形式和內容符合《聯邦民事訴訟規則》第 23.1 條的要求，符合《美國憲法》正當程序的要求，構成了對其中所列事項的適當和充分通知。4.法院認定，條款和解協議的條款對每個和解方來説都是公平、合理和充分的，特此最終批准了條款和解協議的各個方面，並命令和解方在和解雙方尚未履行其條款的範圍內履行其條款。案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 68 頁，共 71 頁

-3-附錄 E — [提出的]最終命令和判決主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 20 21 22 23 24 25 26 27 28 5根據本判決的條目，特此以有偏見的方式駁回本加州合併訴訟及其對被告的所有索賠，以及針對每位被告及其關聯人發佈的所有索賠。與原告和被告一樣，除非條款中另有規定，否則雙方應自行承擔費用。6.自生效之日起，Zuora, Inc.（“Zuora”）、原告（代表他們自己並以衍生方式代表Zuora）和所有其他釋放人員（衍生地代表Zuora）應被視為已完全、最終和永久釋放、放棄被釋放人員並解除其免除已釋放的索賠。釋放人應被視為已簽訂不就任何已釋放的索賠起訴任何被釋放者的盟約，並應被永久禁止和禁止對任何被釋放者提起、提出、開始、維持或起訴任何已獲釋的索賠。自生效之日起，釋放人應被視為在法律允許的最大範圍內放棄並放棄了任何州、聯邦或外國法律或普通法原則的規定、權利和福利，這些條款和福利可能具有限制上述釋放的效力。上述新聞稿應包括未知索賠的發佈。此處的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何和解方執行本規定或判決條款的權利。7.自生效之日起，被釋放者應被視為已獲釋的索賠提出、起訴、主張、和解或解決所產生的、與之有關或與之有關的所有索賠、制裁、訴訟、責任或損害，並通過判決的生效，已完全、最終和永遠釋放、放棄和解除釋放人。上述新聞稿應包括 Unknown Case 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 的發佈 05/26/23 第 69 頁，共 71 頁

-4-附錄 E — [提出的]最終命令和判決主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 20 21 22 23 24 25 26 27 28 索賠。此處的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何和解方執行本規定或判決條款的權利。8.本規定中的任何內容均不構成或反映被告和/或Zuora對其保險公司或其保險公司的子公司、前身、繼任者、受讓人、關聯公司或代表的任何權利或索賠的放棄或解除，包括但不限於被告在任何董事和高級管理人員責任保險或公司維護的其他適用保險下提出的任何權利或索賠。無論是根據任何書面賠償或預付款協議，還是根據公司的章程、章程或運營協議，還是根據適用法律，本規定中的任何內容均不構成或反映被告以任何方式放棄或放棄與訴訟或已解除的索賠有關的賠償或預付律師費的任何權利或索賠。9.在訴訟過程中，各方及其各自的律師始終遵守《聯邦民事訴訟規則》第11條以及所有其他類似的規則、法律或法規的要求。10.法院特此批准費用和支出金額以及服務獎勵，並認為此類裁決是公平合理的。11.本條款（包括其所附的任何附錄）和解協議，也無論是根據或為推進本條款或和解協議而採取的任何行為或執行的文件：(a) 和解方是或可能被視為或可能被和解方以任何方式試圖提出或使用作為和解方任何過失、不當行為或責任或有效性的推定、讓步或承認或證據任何已解除的索賠；或 (b) 是和解雙方打算作為證據提供或接收的；或任何其他人在任何其他訴訟或訴訟中使用，無論是民事、刑事還是行政訴訟。被釋放者可以在可能對他們提起的任何訴訟中提交條款和/或判決案例 3:19-cv-05701-si 84-1 文件 05/26/23 第 71 頁，共 71 頁

-5-附錄 E — [提出的]最終命令和判決主案編號 3:19-CV-05701-SI 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 21 22 23 24 25 26 27 28 根據既決案原則、抵押品禁止反言、充分信譽和信用、釋放、立場、善意和解、判決限制或減少判決或問題排除等原則支持辯護或反訴或類似的抗辯或反訴，以及任何和解方均可在任何執行和解的訴訟中提交本條款和根據該條款執行的文件。12。在不以任何方式影響本判決的終局性的前提下，除非該條款另有規定，否則本法院特此保留對本規定條款的實施和執行的持續管轄權。13.本最終命令和判決是可上訴的最終判決，應由書記員根據《聯邦民事訴訟規則》第58條和所有其他類似法律立即作出。是這樣訂購的。日期：________________ 尊敬的蘇珊·伊爾斯頓案例 3:19-cv-05701-si 文件 84-1 提交 05/26/23 第 71 頁，共 71 頁