附錄 99.1

美國地方法院

加利福尼亞北區

給：所有直接或間接持有或實益擁有 ZUORA, INC. 的個人或實體（“ZUORA” 或 “公司”）截至2023年5月9日的普通股（“現任ZUORA股東”）。

請仔細閲讀本聲明的完整內容。本通知涉及法院通過作出判決而提出的和解和駁回上述合併股東衍生訴訟（“訴訟”）的提議，幷包含有關您的權利的重要信息。您的權利可能會受到這些法律訴訟的影響。如果法院批准和解，您將永遠被禁止對擬議和解的批准提出異議，也不得追究已釋放的索賠。

如果您為了他人的利益而持有 ZUORA 普通股，請立即將此文件轉交給該受益所有人。

此處對和解背景和情況的敍述並不構成法院的裁決。它以當事方律師向法院提出的陳述為基礎。

此訴訟不是 “集體訴訟”。因此，沒有共同基金可以用來申請金錢付款。

特此向您通報上述股東衍生訴訟及相關訴訟的擬議和解（“和解”）。本通知已提供

根據美國加利福尼亞北區地方法院（“法院”）的命令。它不是表達法院的任何意見。它將通知您擬議和解協議的條款以及與之相關的權利。

I. 公司為何發佈此通知

您的權利可能會受到以下訴訟和解的影響：

•在 Zuora, Inc. 衍生品訴訟中，主案編號 3:19-cv-05701-SI（N.D. Cal.）;

•derycke 訴 Tzuo 等人，案件編號 3:22-cv-2775-Si（N.D. Cal.）;

•在 Zuora, Inc. 衍生品訴訟中，主案編號 1:20-cv-00714-cfc (D. Del.)；以及

•在 Zuora, Inc. 股東衍生品訴訟中，案件編號 2021-0147-SG（Del.ch.)。

這些訴訟（“訴訟”）的原告，安德魯·利希特、基思·比文、特蕾莎·德里克（Sbarra）、Ahtesham Ahmed、Kenneth Schuster、Aleta Thompson 和 Matthew Harney1（代表自己並衍生地代表 Zuora）（統稱 “原告”）；個人被告馬克·迪烏安、彼得·芬頓、肯尼思·戈德曼、蒂莫西 Haley、Jason Pressman、Tyler Sloat、Tien Tzuo、Michelangelo Volpi 和 Magdalena Yesil（“個人被告”）；以及名義上的被告 Zuora 已通過律師商定了和解訴訟的條款，並簽署了規定這些和解條款的書面條款和解協議（“規定”）。個人被告和名義上的被告Zuora一起被稱為 “被告”。

2023年9月15日上午10點，加利福尼亞州舊金山金門大道450號1—17樓的舊金山法院大樓94102號法庭，尊敬的蘇珊·伊爾斯頓法官將就此訴訟舉行聽證會（“和解聽證會”）。和解聽證會的目的是根據《聯邦民事訴訟規則》23.1 確定：（i）和解協議的條款是否公平、合理、充分，是否應獲得批准；（ii）向現任Zuora股東發出的和解通知是否完全符合聯邦的要求

1 和解協議還包括Zuora股東珍妮特·克南，他根據8 Del向Zuora發出了檢查要求。C. § 220。

民事訴訟規則23.1和正當程序的要求；
(iii) 是否應作出最終判決；(iv) 是否應批准商定的費用和支出金額以及對原告的服務獎勵；以及 (v) 在這種情況下可能必要或適當的其他事項。

法院可以：(i) 批准和解協議，但根據該和解協議的和解方律師可能同意的修改，無需進一步通知現任Zuora股東；(ii) 在聽證會或任何休會期間通過口頭宣佈不時繼續或延期和解聽證會，而不另行通知現任Zuora股東；(iii) 遠程舉行和解聽證會，恕不另行通知現任Zuora股東。如果您打算參加和解聽證會，請查閲法院的日曆和/或Zuora網站 (http://investor.zuora.com)，瞭解和解聽證會的日期、時間或格式的任何變化。

II. 行動摘要

A. 衍生訴訟和和解的描述

Zuora是一家總部位於加利福尼亞州雷德伍德城的特拉華州公司，是一家為公司設計和銷售服務應用程序的軟件公司。該公司是一個基於雲的訂閲平臺，它提供軟件，使多個行業和地區的公司能夠啟動、管理或轉變為基於訂閲的模式。Zuora Billing（“Billing”）是一款幫助Zuora的客户向訂閲者計費的軟件。Zuora RevPro（“RevPro”）是一款幫助Zuora的客户正確確認收入的軟件。

在訴訟中，原告聲稱，正如股東衍生品投訴所反映的那樣，個人被告發表或促使Zuora發表虛假和誤導性的公開聲明，表明Billing生成的數據很容易整合到RevPro中，從而簡化了客户的簿記，從而違反了他們對Zuora及其股東的信託義務。原告進一步聲稱，實際上，客户要麼從Billing中手動導出賬單數據，然後手動將其輸入到RevPro，要麼創建自己的集成軟件，這既昂貴又耗時，因此據稱這是其中的一個關鍵好處

該公司的軟件與廣告宣傳的不一樣。原告在訴訟中聲稱，個人被告未能披露公司初級產品的重大問題，因此，公司在普通股首次公開募股期間和之後的證券價格被人為地誇大了。

原告進一步聲稱，個人被告不公正地致富，某些個人被告在擁有重要的非公開信息的情況下以人為誇大的價格出售了他們個人持有的Zuora股票股票。

2019年5月30日，Zuora發佈了一份新聞稿，公佈了截至2019年4月30日的季度財務業績。該公司還宣佈將下調對2020財年的下一個季度和財年的預期，並透露被告Diouane將辭去總裁兼銷售主管的職務。除對Zuora的其他損害賠償外，該訴訟還指控個人被告的不當行為使Zuora在美國加利福尼亞北區地方法院待審的合併證券集體訴訟中承擔責任，標題是 Roberts 訴 Zuora, Inc. 等，案號 3:19-cv-03422-si（“聯邦集體訴訟”）和加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院待審的合併證券集體訴訟，標題是 Olson 訴 Tzuo 案，第 20-CIV-01918 號案件（“州集體訴訟”，以及聯邦集體訴訟訴訟，“證券集體訴訟”）。

B. 和解談判

2022年12月9日，被告和原告參與了針對該訴訟的正式調解。調解由一名全國公認的中立調解員監督，在複雜的股東衍生品和集體訴訟的訴訟和調解方面擁有豐富的經驗。

儘管2022年12月9日的調解沒有達成和解，但被告和原告還是取得了有意義的進展，並在調解員的協助下在調解後繼續進行和解談判。在許多信函中交換和辯論了詳細的書面提案和反提案。最終，在2022年12月12日，

被告和原告就公司治理措施達成了原則協議，Zuora將採用該協議作為全球訴訟解決方案的對價。

在被告和原告就解決訴訟的實質性條款達成原則協議後，原告的律師和被告的律師開始就與和解補助金的價值以及原告律師對和解協議的繳款相稱的適當裁決進行談判。費用談判由調解員協助和監督，調解員熟悉原告面臨的問題、風險和挑戰的複雜性，以及原告律師為確保和解利益所做的努力。在通過調解員進行了多次交流之後，原告的律師和被告的律師接受了調解員的提議，同意Zuora的保險公司向原告的律師支付200萬美元的律師費，但須經法院批准。

III. 擬議衍生品結算的條款

擬議的和解協議要求公司採取該條款附錄A（“措施”）中概述的某些公司治理措施。自和解協議生效之日起，本措施應至少維持四 (4) 年，但須遵守規定中規定的某些條款。和解雙方一致認為，訴訟中的訴訟和和解努力是董事會同意在商定期限內通過、實施和維持措施的突發性、實質性和重要因素，這些措施為Zuora及其股東帶來了可觀的利益。本摘要應與已向法院提交的該條款的案文一起閲讀，並參照該條款的案文進行全面限定。

IV。原告律師的律師費和開支

在就和解協議的主要條款進行談判後，和解雙方的律師和保險公司通過其律師行事，在調解員的協助下分別談判了律師的費用和開支。

Zuora已同意讓其保險公司向原告的律師支付總額為200萬美元的律師費和開支（“費用和開支金額”），但須經法院批准。鑑於和解協議給Zuora和現任Zuora股東帶來的好處，和解雙方共同同意，費用和支出金額是公平合理的。此外，原告可以向法院申請七名原告中每人最高2,000美元的服務獎勵（“服務獎勵”），從法院裁定的費用和開支金額中支付。

V. 和解理由

和解雙方的律師認為，和解協議符合Zuora及其股東的最大利益。

A. 為什麼原告同意和解？

原告和原告的律師認為，訴訟中提出的索賠是有道理的，他們的調查支持了所主張的主張。原告沒有承認被告的任何辯護是有道理的，也沒有承認他們自己的任何指控缺乏法律依據，考慮到和解協議的好處，也為了避免與持續訴訟（包括潛在的審判和上訴）相關的可能曠日持久的時間、費用和不確定性，原告得出結論，最好按照規定中規定的方式和條款和條件全面最終解決訴訟。原告和原告的律師認識到，通過審判和可能的上訴起訴針對個別被告的訴訟所必需的巨大風險、費用和持續訴訟時間。原告和原告的律師還考慮了任何訴訟的不確定結果和風險，尤其是訴訟等複雜訴訟，以及此類訴訟固有的困難和延遲。根據對相關證據、實體法、程序規則的徹底調查和評估以及對Zuora及其股東利益的評估，原告和原告的律師認定，該和解協議以本辦法的形式保障Zuora及其股東的實質性利益是放棄追求協議的公平、合理和充分的考慮

有可能通過進一步的訴訟獲得更好的回報，符合Zuora及其股東的最大利益。

原告的律師證明，他們對訴訟中指控的索賠和潛在事件進行了調查，包括但不限於：（i）談判和審查根據第220條檢查要求獲得的數千頁非公開的董事會層面公司賬簿和記錄；（ii）審查和分析Zuora向美國證券交易委員會提交的公開文件、新聞稿、公告、投資者電話會議記錄和新聞文章；(iii) 審查和分析調查針對Zuora的與訴訟指控有關的公開訴狀；（iv）審查和分析相關證券集體訴訟中包含的指控；（v）研究、起草和滿足股東的要求；（vi）研究、起草和提交股東衍生品投訴；（vii）審查聯邦集體訴訟中向原告提供的證詞中超過37,000頁的公司內部文件以及記錄和證物與訴訟有關的 Zuora；(viii) 研究訴訟中主張（或可能主張）索賠的適用法律及其潛在抗辯；（ix）研究公司治理問題；（x）準備與調解有關的詳細和解要求；（xi）參與調解；（xii）與調解員和被告的律師進行廣泛的調解前和解後和解討論；（xiii）談判和起草和解文件以提交法院。

原告律師的裁決進一步取決於他們的經驗以及對有關適用的衍生地位和申訴要求、實質性索賠和辯護以及損害賠償和解除財產補救措施的事實和法律的透徹分析。在起草修正後的訴狀、準備和提交調解文件以及與被告律師和調解員數月的實質性書面和口頭交流中，原告律師對支持和解的建議至關重要的事實和法律問題的評估得到了磨練和完善。

B. 為什麼被告同意和解？

個人被告否認並將繼續否認原告在訴訟中提出的每一項索賠和爭論，並否認任何關於過失、不當行為、責任或損害賠償的指控。個人被告申明，在所有相關時期，他們以正當、合法、真誠的態度行事，完全符合其信託職責，並以他們合理地認為符合Zuora及其股東最大利益的方式行事。此外，個人被告明確否認並將繼續明確否認因訴訟中指控或可能被指控的任何行為、陳述、行為或不作為而對他們造成的不當行為、過失、責任或損害的所有指控。個人被告否認他們曾經犯下或企圖犯下任何違法行為、違反對Zuora或其股東的信託義務或任何不當行為。個人被告堅持認為，他們對訴訟中指控的所有索賠進行了有價值的辯護。個人被告沒有承認原告在訴訟中提出的任何索賠的有效性或與之相關的任何責任，但得出的結論是，索賠最好按照本文規定的條款和條件進行解決。個人被告之所以達成本和解，是因為（除其他原因外）它將消除訴訟進一步訴訟的不確定性、幹擾、幹擾、負擔和費用。和解雙方同意，本條款及其任何條款或條款，以及根據和解協議或為推動和解而採取的任何行為或執行的文件：(a) 不是、可能被解釋為或可能被用作對任何已發佈的索賠、訴訟中提出的任何索賠或指控或被告任何所謂的作為或不作為的真實性或有效性的承認或證據；(b) 是、可能被解釋為或可能被用作對被告任何過失、疏忽、疏忽或不當行為的承認或證據，或任何責任讓步；或 (c) 是、可能被解釋為或可能被用作任何個人被告承認或證明被告在訴訟或其他方面主張的辯護中存在任何弱點的讓步或證據。

六、和解聽證會

2023年9月15日上午10點，法院將在舊金山法院舉行和解聽證會，位於加利福尼亞州舊金山金門大道450號1至17樓的舊金山法院94102。在和解聽證會上，法院將根據《聯邦民事訴訟規則》第23.1條考慮和解協議的條款是否公平、合理、充分，是否應最終獲得批准；是否批准單獨談判和商定的費用和支出金額；以及是否應根據該規定作出判決而在有偏見的情況下駁回訴訟。法院可以：(i) 批准和解協議，但根據該和解協議的和解方律師可能同意的修改，無需進一步通知現任Zuora股東；(ii) 在聽證會或任何休會期間通過口頭宣佈不時繼續或延期和解聽證會，而不另行通知現任Zuora股東；(iii) 遠程舉行和解聽證會，恕不另行通知現任Zuora股東。

VII. 出席和解聽證會的權利

任何現任Zuora股東都可以親自出席和解聽證會，但不是必需的。如果您想在和解聽證會上發表意見，則必須首先遵守下文規定的異議程序。法院有權更改聽證日期或時間，恕不另行通知。因此，如果您計劃參加和解聽證會，則應在出庭之前確認日期和時間。對和解沒有異議的ZUORA股東無需出席和解聽證會或採取任何其他行動。

八、反對和解的權利及提出異議的程序

您有權對和解協議的任何方面提出異議。您必須以書面形式提出異議，並且可以要求在和解聽證會上發表意見。如果您選擇反對，則必須遵循以下程序。

A. 你必須以書面形式提出詳細的反對意見

任何異議必須以書面形式提出，並且必須包含以下信息：

1. 您的姓名、法定地址、電話號碼和電子郵件地址；

2. 您目前持有的Zuora股票數量，以及第三方書面證據，例如顯示此類股份所有權的最新賬户對賬單，以及截至2023年5月9日至今是Zuora股東的證明；

3. 如果異議是由現任Zuora股東的律師提出的，則説明律師的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址（如果有）；

4. 一份陳述，説明對和解的具體反對意見、其理由或該人希望出庭作證的理由，以及該人希望法院考慮的所有文件或著作；以及

5. 清單，包括日期、法院、案件名稱和編號，以及個人或實體在過去七（7）年中反對的任何其他和解的處置情況。

B. 您必須及時向法院提出書面異議，並將異議交給原告和被告的律師

任何書面異議必須在 2023 年 8 月 17 日之前提交法院書記員。法庭書記員的地址是：

法院書記員

美國加利福尼亞北區聯邦地區法院

金門大道 450 號

加利福尼亞州舊金山 94102-3489

您還必須將材料的副本交給原告和被告的律師，以便不遲於2023年8月17日收到。律師的地址是：

原告律師：

勞倫斯·M·羅森

ROSEN 律師事務所，P.A.

南格蘭德大道 355 號，2450 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90071

和

蒂莫西·布朗

布朗律師事務所，P.C.

第三大道 767 號，2501 套房

紐約州紐約 10017

被告律師：

Susan S. Muck

WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DOOR LLP

前街一號，3500 套房

加利福尼亞州舊金山 94111

除非法院另有命令，否則除非你的異議及時提交法院並交給上述當事方的律師，否則將不予考慮。

任何打算在和解聽證會上出庭並要求出庭的人聘請的律師，除了上述要求外，他、她或該律師還必須向法院書記員提交，並向上述原告和被告的律師提交出庭通知，該通知必須不遲於2023年8月17日收到。

任何未能以上述方式提出異議或以其他方式要求聽證的個人或實體將被視為已放棄對和解協議任何方面提出異議或以其他方式要求聽證的權利（包括上訴權），並且將永遠被禁止在本訴訟或任何其他訴訟或訴訟中提出此類異議或要求聽證。

IX. 如何獲取更多信息

本聲明總結了該規定。它不是對行動或條款事件的完整陳述。有關訴訟中主張的索賠和擬議和解協議條款的更多信息，請參閲在訴訟、條款及其證物中向法院提交的文件（它們作為公司8-K表最新報告的附錄提交，或在向美國證券交易所提交的10-Q表格或10-K表格中提交）

佣金可在www.sec.gov上查閲），以及本懸而未決的通知和衍生事項的擬議和解。Zuora網站 (http://investor.zuora.com) 的 “投資者關係” 部分提供了指向該通知以及該條款及其附錄的超鏈接。您可以通過以下方式聯繫原告的律師以獲取更多信息：Timothy Brown，P.C. 布朗律師事務所，紐約州紐約市第三大道 767 號，2501 套房，電話：(516) 922-5427，電子郵件：tbrown@thebrownlawfirm.net；或者紐約州紐約麥迪遜大道 275 號 40 樓 Phillip Kim，賓夕法尼亞州 4016，羅森律師事務所，電話：(212) 686-1016 60，電子郵件：pkim@rosenlegal.com。

請不要致電、寫信或以其他方式直接向法院或書記員辦公室提問。