經修訂和重述的僱傭協議

本經修訂和重述的僱傭協議（本 “協議”）自2023年4月19日起生效，自2022年11月1日（“生效日期”）由華盛頓居民（“員工”）Tracy Daw（“員工”）和特拉華州的一家公司 Funko, Inc.（其任何可能不時僱用該員工的關聯公司及其任何繼任者）簽訂和簽訂，“公司”）。

演奏會

鑑於該員工目前根據員工與 Funko, Inc. 之間於 2017 年 10 月 20 日簽訂的某些僱傭協議（“2017 年協議”）的條款受僱於公司；以及

鑑於公司和員工希望修改和重申 2017 年協議，該協議自生效之日起生效。

因此，現在，出於善意和寶貴的考慮，雙方商定如下：

1.就業。公司同意根據本協議中規定的條款和條件僱用員工，員工接受此類僱傭並同意在本協議規定的期限內以及本協議規定的其他條款和條件為公司履行服務和職責。

2.期限。除非根據本協議第 7 節的條款提前解僱，否則員工應在自生效之日起至生效日期三（3）週年（“初始任期”）結束的任期內受僱於公司，但自動續訂期最多為兩個一 (1) 年，除非任何一方在初始任期結束前提前九十 (90) 天向另一方發出書面通知或該方意圖不續訂的任何此類續訂期（如適用）（初始期限及任何此類期限）續訂期，“期限”）。

3.職位和職責。

3.01 標題。在任期內，員工同意擔任公司的首席法務官兼祕書。

3.02 職責。在任期內，員工的主要工作場所應為公司在華盛頓州埃弗裏特的辦公室，但公司業務的通常和慣常出差除外。在任期內，員工同意為公司服務，員工將盡其所能忠實履行與其職位相關的職責，並將全職工作時間用於公司、公司、其直接和間接子公司及其關聯公司的業務和事務。員工在此確認，在任期內，他不會為任何其他公司、公司、實體或個人提供或提供服務。員工認識到，他需要出差才能履行某些職責。員工應向公司首席執行官或董事會（“董事會”）（如果由董事會（“董事會”）決定，則向董事會彙報並接受其指示。儘管有上述規定，但允許員工在以下時間內參與和參與此類社區、教育、慈善、專業和宗教組織

董事會認為，這種參與不會干擾員工履行本協議規定的職責，也不會與員工的職責發生潛在衝突。

4。補償。

4.01 基本工資。在任期內，公司應向員工支付四十五萬美元（450,000.00 美元）的基本年薪（“基本工資”），該工資應根據公司的正常工資程序和政策支付。

4.02 年度獎金。在任期內，員工有資格根據董事會制定的基於年度績效的激勵性薪酬計劃獲得獎金，員工的年度目標為不低於員工當時基本工資的75％；但是，如果出於誠意，出於公司的合法業務需求，公司保留設定較低目標的權利。儘管有前一句話，但員工的獎金（如果有）可能低於（包括零）、達到或高於基於績效目標的實現情況的年度目標，由公司自行決定，本第 4.02 節所述的任何獎金的支付應根據既定計劃進行，並取決於員工在根據年度績效激勵薪酬計劃支付獎金之日之前繼續受僱於公司。對於任期內的任何獎金年度，董事會或其委員會可自行決定在實際績效超過績效目標的前提下向員工支付的最高支付水平，超過年度目標。

4.03 好處。在任期內，員工可以根據公司的此類計劃和計劃參與公司的所有員工福利計劃或計劃。公司不保證在任期內採用或延續任何特定的員工福利計劃或計劃，員工參與任何此類計劃或計劃均應受其適用的規定、規則和法規的約束。

4.04 開支；繳款。在任期內，公司同意根據公司關於員工在本協議下履行職責時報銷的政策，償還員工產生的所有合理業務費用。

4.05 帶薪休假。在任期內，根據公司對高級管理人員的政策，員工有權休假、病假和休假。

4.06 賠償和額外保險。在特拉華州法律要求的範圍內，根據特拉華州法律的規定，公司應就與員工作為公司或其任何關聯公司高管的服務有關的事項向員工提供賠償，這些問題發生在員工受僱於公司的過程中和範圍內。公司還可以根據高管和董事責任保險為員工提供保險，其承保範圍與現在或以後向公司其他高級管理人員提供的保險相當。

5.機密信息和專有信息。

5.01 機密信息。在本期限內及之後的任何時候，員工不得泄露、提供或向任何人提供或以任何方式（在公司或其任何關聯公司的正常業務過程中除外）使用員工擁有的公司或其任何關聯公司的任何機密或祕密知識或信息

在公司僱傭期終止之前獲得或熟悉（包括本協議簽訂之日之前公司或任何關聯公司的僱用），無論是他本人還是他人開發的，包括但不限於任何商業祕密、機密或祕密設計、工藝、配方、計劃、設備或材料（無論是否獲得專利或可獲得專利），直接或間接用於公司業務的任何方面或任何方面其關聯公司、公司的任何客户或供應商名單或其任何關聯公司、公司或其任何關聯公司的任何機密或祕密開發或研究工作，或公司或其任何關聯公司業務的任何其他機密信息或祕密方面（統稱為 “機密信息”）。員工承認：(a) 公司及其關聯公司已經並將繼續花費大量時間、金錢和精力來制定業務戰略、員工和客户關係以及商譽以及建立有效的組織；(b) 員工現在和應該熟悉公司及其關聯公司的機密信息，包括商業祕密，員工的服務對公司及其關聯公司具有特殊、獨特和非凡的價值，(c) 上述內容描述的知識或信息構成公司及其關聯公司的獨特寶貴資產，公司及其關聯公司在保護其機密信息、業務戰略、員工和客户關係及商譽方面擁有合法的商業利益和權利，(d) 除公司及其任何關聯公司唯一利益外，任何披露或以其他方式使用此類知識或信息均為不當行為，將對公司及其任何關聯公司造成無法彌補的損害。但是，上述規定不適用於現已發佈或隨後以從公司或其任何關聯公司獲得的形式廣為人知的任何知識或信息，除非是員工違反本協議的直接或間接結果。

5.02 專有信息。(a) 員工同意，員工為公司或其關聯公司提供服務的結果和收益（包括但不限於任何商業祕密、產品、服務、流程、專有技術、設計、開發、創新、分析、繪圖、報告、技術、公式、方法、開發或實驗工作、改進、發現、發明、想法、源代碼和目標代碼、節目、文學、音樂、戲劇或其他創造性事務、著作和其他作品的作者身份）源於在某一時期提供的服務公司員工和任何正在進行的作品，無論是否可根據版權或類似法規獲得專利或註冊，由員工單獨或與他人共同製作、開發、構思或簡化為實踐或學習（統稱為 “發明”），均應為供出租的作品，公司（或者，如果適用或根據公司或其任何關聯公司的指示）應被視為任何領域的唯一所有者所有商業祕密、專利、版權和其他知識產權（統稱為 “專有”其中的任何性質的權利”），無論是現在還是將來已知、存在、考慮、承認或發展，都有權以公司自行決定的任何方式永久使用這些權利，無需向員工支付任何進一步的報酬。如果出於任何原因，任何此類業績和收益在法律上都不是為僱傭而製作的和/或根據前一句話，公司（或其任何關聯公司）未獲得任何所有權，則員工特此不可撤銷地轉讓並同意轉讓員工的任何和所有權利、所有權和權益，包括其中任何性質的任何和所有所有所有所有所有權，無論現在與否或此後為公司所知、現有、考慮、認可或開發（或者，如果適用或按照公司或其任何關聯公司的指示），並且公司或其關聯公司有權以公司或此類關聯公司確定的任何方式在整個宇宙中永久使用它，而無需向員工支付任何進一步的報酬。對於要求員工轉讓的任何發明，員工應立即向公司全面披露員工已知的有關該發明的所有信息。

(b) 員工同意，根據公司的要求，員工應不時採取公司可能合理認為有用或可取的任何和所有事情，以確立或記錄公司在美利堅合眾國或任何其他國家對任何此類發明的任何和所有專有權利的專有權，包括執行適當的版權和/或專利申請或轉讓。如果員工對發明擁有任何不能以上述方式轉讓的所有權，則員工無條件且不可撤銷地放棄此類所有權的執行。本第 5.02 節受公司作為僱員僱主而根據法律規定可能有權獲得的任何所有權所有權的限制、限制或構成公司放棄。員工進一步同意，根據公司的要求，員工應不時以一切適當和合法的方式協助公司在任何和所有國家獲得並不時執行與發明相關的專有權，費用和費用由公司承擔。為此，員工應執行、核實和交付此類文件，並執行公司可能合理要求用於申請、獲取、完善、證據、維持和執行此類所有權及其轉讓的其他行為（包括作為證人出庭）。此外，員工應向公司或其指定人執行、核實和交付此類所有權的轉讓。員工在任何和所有國家就與此類發明相關的所有權問題向公司提供協助的義務應在員工終止在公司的僱傭關係後繼續有效。

(c) 員工特此放棄並退出員工現在或以後可能因侵犯根據本協議分配給公司的任何所有權而向公司提出的任何和所有索賠，無論性質如何。

(d) 儘管有上述規定，但本第 5.02 節不適用於未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由員工自己開發的發明，除非 (a) 該發明 (i) 直接與公司的業務有關，或 (ii) 與公司的實際或明顯預期的研發有關，或 (b) 該發明源於員工所做的任何工作為公司服務。

5.03 捍衞商業祕密法。員工承認，根據《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，根據任何刑法、民事聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而直接或間接向政府官員或律師披露商業祕密的商業祕密承擔責任；(b) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露商業祕密申報是密封的。此外，以舉報涉嫌違法為由起訴僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是任何包含商業祕密的文件是密封提交的，除非根據法院命令，否則該個人不披露商業祕密。

6.不競爭和不招攬契約和對抗性限制。

6.01 禁止競爭。員工同意，在任期內以及員工因任何原因終止僱傭關係後的十二個月內（“非競爭期”），員工不得直接或間接 (a) 在任何地理位置從事活動或業務（包括但不限於擁有任何權益、管理、控制、參與、諮詢、諮詢、諮詢、提供服務，或以任何方式擁有、經營或管理任何業務的業務）該公司，

其子公司或關聯公司通過銷售、分銷、製造、營銷、購買或其他方式參與與公司或其任何子公司或關聯公司直接或間接競爭（“競爭活動”），但有一項諒解，即截至本文發佈之日的競爭活動包括但不限於許可流行文化產品的製造、營銷、許可、分銷和銷售；或 (b) 以任何方式協助任何人進行或試圖這樣做，上文第 6.01 (a) 節禁止的任何內容。員工承認 (i) 公司及其關聯公司的業務範圍是全球性的；(ii) 無論公司及其關聯公司的組建或主要辦公室擁有管轄權，也不管他們各自的高管或員工（包括但不限於員工）在哪裏，預計公司及其關聯公司將在美國和國外的各自行業內開展業務活動並建立寶貴的業務關係。

6.02 間接競爭。員工進一步同意，在任期和競業禁期內，如果員工直接或間接地開展本第 6 節上述規定禁止的任何活動，他不會直接或間接地協助或鼓勵任何其他人進行任何此類活動；特別是，員工同意他不會直接或間接地誘使公司的任何員工直接或間接地開展任何此類活動活動。

6.03 禁止拉客。員工還同意，在任期內以及終止僱傭後的兩年內（“非招標期”），他不會直接或間接地僱用或僱用、協助或鼓勵任何其他人尋求僱用或僱用公司或其任何關聯公司的任何員工、顧問、顧問或代理人，也不會鼓勵任何此類員工、顧問、顧問或代理人終止在公司或其任何關聯公司的工作。

6.04 不貶低。員工同意在任何時候以口頭或書面形式貶低公司、其任何產品或做法，或其任何董事、高級職員、代理人、代表、合夥人、成員、股東或關聯公司，公司應指示其董事和高級管理人員在任何時候不要以口頭或書面方式貶低員工；前提是員工、公司以及公司的董事和高級管理人員可以祕密地與各自的法律協商代表並根據法律或政府的要求作出如實陳述，監管或自我監管調查，或作為與涉及員工和公司或其關聯公司的任何訴訟有關的真實證詞。

6.05 可執行性。如果作出最終且不可上訴的司法裁決，認為本第 6 節的任何條款構成對員工的不合理或無法執行的限制，則第 6 節的規定不會失效，但將被視為已修改到必要的最低限度，以便在不構成此類不合理或不可執行的限制的最長時間和最大的地理區域內保持有效和生效。此外，在不限制第6條一般性的前提下，儘管本第6節的任何條款被確定為不可通過具體履約執行，但公司仍有權追回因員工違反該條款而造成的金錢損失。

6.06 致謝。員工承認，員工已仔細閲讀本協議，並仔細考慮了本協議對員工施加的限制，並且完全同意為合理和適當保護公司及其子公司和關聯公司目前存在或將要發展的機密信息、業務戰略、員工和客户關係以及商譽而採取此類限制措施的必要性。員工明確承認並同意

本協定規定的每一項限制措施在主題, 時限和地理區域方面都是合理的.員工進一步承認，儘管員工遵守第 5 條和第 6 節中包含的契約可能會使員工無法在類似於公司業務的企業中謀生，但員工的經驗和能力使員工有其他機會謀生，併為員工和員工的受撫養人提供足夠的撫養手段。

7。終止。

7.01 終止的理由。員工在公司的僱傭應 (a) 員工出於正當理由終止，(b) 公司有正當理由終止，(c) 員工無正當理由終止，(d) 公司無故終止僱傭關係，(e) 因員工死亡或殘疾而終止，或 (f) 任期到期或不續期。儘管本協議終止了本協議以及公司僱用了員工，但考慮到員工在終止之日之前根據本協議受僱的情況，仍應受本協議條款的約束，這些條款特別涉及員工終止僱傭關係時或之後的期限、活動或義務，包括但不限於本協議第5、6和8節的規定。

7.02 原因已定義。公司因以下任何原因終止僱員的僱傭應被視為因為 “原因” 而終止僱傭員工：(a) 員工嚴重疏忽或故意不當行為或員工在任何重大方面故意不執行或遵守董事會任何與本協議條款不一致的合法合理指令；(b) 僱員因不提出異議而被定罪，或員工抗辯不提出異議對任何涉及道德的重罪或罪行判處緩刑或判處緩刑turpitude 或員工因任何涉及道德敗壞的重罪或罪行而被起訴；前提是如果員工在起訴後被解僱但被判無罪或起訴被駁回，則解僱應被視為無故解僱；(c) 員工在公司場所或在履行本協議規定的員工職責和責任時經常非法使用（包括受到影響）或持有非法毒品；(d) 員工佣金在任何時候發生任何欺詐、挪用公款的行為，挪用公款、重大不當行為或違反對公司（或其任何前身或繼任者）的信託義務；或（e）員工嚴重違反了本協議第 5 條和第 6 節中的限制性契約或任何其他保密、競業禁止或不招攬契約；前提是公司應在 (a) 或 (e) 的任何此類終止之前提前十五 (15) 天向員工發出書面通知（但以下情況除外) 與任何欺詐或故意不當行為有關），有機會與董事會會面；討論或糾正任何此類涉嫌的違規行為。

7.03 定義了充分的理由。員工出於以下任何原因終止僱員的僱傭應被視為 “正當理由”：(a) 董事會確定的員工頭銜或報告關係或重要職責、權限或責任發生重大不利變化（前提是，不得僅僅因為公司（或其繼任者）不再是獨立運營的公共實體或成為獨立運營的公共實體而將員工的頭銜、報告線或重要職責、權限或責任視為發生了重大不利變化另一個實體的子公司); (b) a公司嚴重違反本協議的任何重大條款；(c) 大幅削減員工的基本工資或福利或目標獎金機會（通常與影響公司其他處境相似的高管的總體削減一致的削減除外）；（d）公司未能支付員工賺取的基本工資或獎金的任何部分；或（e）公司要求員工總部設在超過50英里的任何辦公室或地點來自華盛頓州埃弗裏特，前提是所有的以上活動，員工可能不會

有正當理由辭去其工作，除非他在事件首次發生後 90 天內和解僱之日前至少 60 天內向公司提供書面通知，並且公司在解僱之日之前尚未糾正該事件。

7.04 交出記錄和財產。員工因任何原因終止在公司的僱傭關係後，應立即向公司交付所有記錄、手冊、書籍、空白表格、文件、信件、備忘錄、筆記、筆記本、報告、數據、表格、計算或副本，這些記錄是公司或其任何關聯公司的財產，或以任何方式與公司或其任何關聯公司的業務、產品、做法或技術，以及所有其他財產、商業祕密和公司或其任何關聯公司的機密信息，包括但不包括僅限於全部或部分包含公司或其任何關聯公司的任何商業祕密或機密信息的所有文件，這些祕密或機密信息在任何情況下均由他擁有或控制。

7.05 終止時付款。(a) 如果本協議因第 7 節規定的任何原因終止，則員工有權獲得 (i) 在解僱之日之前已賺取但未支付的基本工資，(ii) 在終止之日之前的任何應計和未使用的休假或帶薪休假，(iii) 償還截至解僱之日之前在正常業務過程中產生但尚未根據第 4.04 節報銷的任何業務費用，以及 (iv) 根據第 4.02 節，終止前一個日曆年度的任何已賺取但未支付的獎金到期時尚未支付的金額（統稱為 “應計薪酬”）。

(b) 如果員工根據第 7.01 (a) 或 (d) 條終止了僱傭關係，並且員工應簽署並向公司交付了基本上作為附錄 A（“免責聲明”）所附的索賠解除協議，並且任何撤銷此類解除的期限均已屆滿，員工除了應計薪酬外，還有權獲得相當於延續的金額自解僱之日起最多十二 (12) 個月的基本工資，分十二個月支付根據公司的常規薪資慣例，每月等額分期付款，對於員工選擇的任何 COBRA 保險（如果有），公司支付的保費補償最多十二（12）個月，就好像員工仍然是活躍員工一樣；以及任何未歸屬的股權獎勵，無論是在本協議簽訂之日之前、當天還是之後發放，(1) 僅受時間歸屬條件約束，都將加速並歸還該裁決中本應在十二 (12) 個月內歸屬的部分自終止之日起終止；以及 (2) 受後續基於績效的歸屬條件約束的終止應有資格歸屬並根據適用的獎勵協議（“股權加速”）的條款進行結算。

7.06 因控制權變更而終止。(a) 儘管有上述規定，如果員工在控制權變更後的十二 (12) 個月內根據第 7.01 (a) 或 (d) 條終止了僱傭關係，前提是員工應在沒有撤銷應計薪酬但代替第 7.05 條規定的任何付款或福利的情況下籤署並向公司交付了解除此類解除協議的任何款項或福利 (b)，僱員有權領取相當於基本工資的延續金額自解僱之日起十二 (12) 個月，根據公司的常規薪資慣例，分十二次等額每月分期支付，最多十二 (12) 個月報銷員工選擇的任何COBRA保險（如果有），公司支付的保費部分，就好像員工仍然是活躍員工一樣。

(b) 就本協議而言，“控制權變更” 是指在生效日期之後，(i) Funko, Inc. 的所有權或控制權的變更，通過交易或一系列交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股或單位除外），其中任何 “個人” 或相關的 “羣體”（如第13條中使用的術語）經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的 (d) 和 14 (d) (2)）（Funko, Inc. 除外或其任何子公司、Funko, Inc. 或其任何子公司維護的任何員工福利計劃，或在此類交易之前直接或間接控制Funko, Inc. 控制或與Funko, Inc. 共同控制的 “個人”），直接或間接收購 Funko, Inc. 持有超過百分之五十（50％）的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義）收購後立即發行的 Funko, Inc. 證券的總投票權；(ii) 其中的大多數在任何十二 (12) 個月期間，董事會成員由董事取代，這些董事的任命或選舉在任命或選舉之日之前沒有得到董事會多數成員的認可；或 (iii) 在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產。

7.07 因員工死亡或殘疾而解僱。儘管有上述規定，如果員工根據第 7.01 (e) 條終止了僱傭關係，並且員工或僱員的遺產或法定代表人應已簽署並向公司交付了免責聲明，撤銷此類解除的任何期限應在員工沒有撤銷此類解除的情況下到期，則除了應計薪酬外，員工還有權獲得股權加速。就本協議而言，“殘疾” 是指員工在任何十二 (12) 個月內連續三 (3) 個月或在任何十二 (12) 個月內因身體或精神殘疾或體弱而無法實際履行工作職責，或者在員工提交令人滿意的醫療證據證明自己患有身體或精神殘疾或虛弱，這將使他無法重返工作崗位工作時間為六 (6) 個月或更長時間；公司可以解僱員工的職責根據本協議，通過向員工發送此類解僱的書面通知（在此三（3）或六（6）個月期限到期或提交此類令人滿意的醫療證據之後的任何時候）進行僱用。

7.08 緩解措施。第 7.05 (b) 節和第 7.06 (a) 節規定的金額應減去員工在遣散期內從後續僱主那裏獲得的任何補償金額。

7.09 終止所任職務。員工因任何原因終止在公司的僱傭關係後，同意立即辭去他在公司或其任何關聯公司擔任的任何職務，包括任何董事會或經理董事會。

8。雜項。

8.01 適用法律：地點。本協議根據華盛頓州法律制定，並受華盛頓州法律的管轄和解釋，不論適用的法律衝突原則可能適用何種法律。

8.02 先前的協議。本協議包含雙方與本協議標的物有關的全部協議，取代了先前就該標的物達成的所有協議和諒解，本協議雙方並未達成任何協議和諒解

與本協議標的物有關的協議、陳述或保證，但未在此處列出。

8.03 預扣税。公司可以根據任何法律或政府法規或裁決的要求，從根據本協議應支付的任何款項或福利中扣留所有聯邦、州、城市或其他税款。

8.04 修正案。除非本協議各方以書面形式作出並簽署，否則對本協議的任何修正或修改均不得視為生效。

8.05 沒有豁免。除非請求執行豁免或禁止反言的一方簽署書面聲明，否則本協議的任何條款或條件均不得被視為已放棄，也不得通過禁止反言來執行本協議的任何條款。除非特別説明，否則任何書面豁免均不得被視為持續豁免，僅對所豁免的具體條款或條件有效，不得構成對未來該條款或條件的放棄，也不構成對除明確豁免之外的任何行為的放棄

8.06 第 409A 節。(a) 就本協議而言，“第409A條” 是指經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條以及根據該法頒佈的《財政條例》（以及不時生效的其他財政部或美國國税局指導方針）。雙方希望，根據本協議應支付的任何可能構成第409A條所指的 “遞延補償” 的款項都將符合第409A條或不受第409A條的約束。儘管有上述規定，但員工應對因本協議可能向員工徵收的所有税款和罰款（包括第 409A 條規定的任何税收和罰款）承擔全部責任和責任，公司及其任何關聯公司均無義務賠償員工（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款的傷害。本協議的任何條款均不得解釋或解釋為將員工或任何其他個人因未能遵守第 409A 條要求而承擔的任何責任轉移給公司或其任何關聯公司、員工或代理人。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果第 409A 條要求且在第 409A 條要求的範圍內，以下特殊規則應適用：(i) 員工被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，(ii) 本協議或公司或受控的任何其他計劃、計劃或安排下的金額或福利根據《財政部條例》第 1.409a-L (h) 和 (iii) 條的含義，其集團關聯公司因為 “離職” 而應付或應付受上市公司或其控股集團關聯公司僱用：在員工離職之日起六 (6) 個月或員工死亡之日之前，不得向員工支付受第 409A 條約束的 “遞延薪酬”；在任何適用的延遲六 (6) 個月之後，所有此類延遲付款將在允許的最早付款日期一次性支付，不含利息。

(c) 就第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項（包括一系列分期付款時的每筆單獨分期付款）均應被視為單獨的付款。在《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條（“短期延期”）和 (b) (9)（“離職工資計劃”，包括第 (iii) 項規定的例外情況）的例外情況規定的範圍內，根據本協議應支付的款項不被視為 “延期補償”，但須遵守第 409A 條

第 409A 條的適用條款。就本協議而言，對於根據第 409A 條被視為 “遞延薪酬” 的任何款項，提及 “終止僱用”、“解僱” 或類似含義的詞語和短語應被視為指第 409A 條所定義的員工 “離職”，其解釋和適用方式應符合第 409A 條的要求。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據財政部條例第1.409a-L (b) (9) (v) (A) 或 (C) 條（與某些報銷和實物補助有關），本協議或其他條款規定的任何款項或福利均應在最後一天之後沒有產生費用或未提供福利的情況下支付或提供給員工員工 “離職” 發生的日曆年之後的第二個日曆年；並進一步規定不遲於員工 “離職” 日曆年之後的第三個日曆年的最後一天報銷費用。如果任何賠償金、費用報銷或任何實物補助金的提供被確定為受第 409A 條的約束（根據先前的判決或其他規定不予豁免），則在一個日曆年內任何此類補償金或有資格獲得報銷的費用或任何實物補助金的提供均不影響任何其他日曆年度的賠償金或實物福利的提供（任何終身限制或其他累計限制除外）適用於醫療費用），在任何情況下，在員工支付此類賠償金或費用的日曆年的最後一天之後，任何賠償金或費用均不得報銷，在任何情況下，任何獲得賠償金、報銷或提供任何實物福利的權利均不得被清算或交換為其他福利。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果由於員工終止與公司的僱傭關係而根據本協議應支付的任何款項均以員工執行和交付以及不可撤銷協議為準，(i) 在員工解僱之日之後的第六十 (60) 天（“發佈期”）當天或之前不得支付此類款項，(ii) 公司應交付在員工解僱之日起七 (7) 天內發放給員工，(iii) 如果截至發放到期日，員工未能執行解除協議或此後及時撤銷了對免責協議的接受，則員工無權獲得任何以釋放為條件的款項或福利；(iv) 如果截至發放到期日，員工已經執行了免責聲明，則根據本第 8.06 (e) 節延遲支付的任何此類款項均應以在工資到期後的第一個定期安排的工資日一次性付清發行期，無利息。就本第 8.06 (e) 節而言，“版本到期日” 是指公司及時向員工交付解僱協議之日後的二十一 (21) 天，或者，如果員工的解僱 “與離職激勵或其他解僱計劃有關”（該短語在 1967 年《就業年齡歧視法》中定義），則為之後的四十五 (45) 天這樣的交貨日期。

8.07 補償追回政策。員工承認並同意，如果公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定採取任何回扣或類似政策，以及根據該法頒佈的任何規章制度，他應採取一切必要或適當的行動來遵守該政策（包括但不限於簽訂任何進一步的協議、修正案或

實施和/或執行此類關於過去、現在和未來薪酬的政策所必需或適當的政策（視情況而定）。

8.08 可分割性。如果本協議的任何條款無效或不可執行，則應將其視為從本協議中刪除，該條款和本協議的其餘部分不受影響，並將繼續具有全部效力和效力。本協議任何條款的持續時間或地理範圍或所涵蓋的業務活動超過適用法律規定的有效和可執行的期限、地理範圍或活動，則該條款應解釋為僅涵蓋可能有效和強制涵蓋的期限、範圍或活動。員工承認這方面的法律存在不確定性，並明確規定對本協議進行解釋，使其條款在適用法律允許的最大範圍（不超過其明確條款）範圍內有效和可執行。

8.09 作業。公司可以將本協議以及公司在本協議下的權利和義務轉讓和轉讓給另一實體，該實體在財務實力和履行本協議規定的公司義務的能力上與公司基本相當。在公司進行任何此類轉讓後，公司應免除本協議下的所有其他責任，此後，就包括本第8節在內的本協議所有條款而言，該受讓人應被視為公司。除非根據血統和分配法，否則員工不得轉讓或轉讓本協議或本協議雙方在本協議下的權利或義務。

8.10 禁令救濟。員工同意，對於任何違反本協議條款（包括但不限於第 5 和第 6 節的規定）的行為，很難向公司全額補償損失。因此，員工特別同意，公司有權獲得臨時和永久的禁令救濟以執行本協議的規定，並且無需證明實際損害即可給予此類救濟。但是，這項關於禁令救濟的規定不應削弱公司在禁令救濟之外要求和追回損害的權利。

8.11 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、付款、要求或通信，應視為在親自交付給所指方之日或通過掛號信或掛號信交存之日起五 (5) 天后有效發出和收到，郵資和費用已預付並寄給該方，地址為其簽名下方的地址。任何一方都可以按照本第 8.11 節規定的方式向所有其他各方提交書面地址變更來更改其地址。

8.12 第 280G 節。儘管本協議或任何其他計劃、安排或協議中有任何其他相反的規定，但如果公司或其關聯公司根據本協議的條款或其他條款向員工或為員工的利益提供或將要提供的任何款項或福利（“承保付款”）構成《守則》第 280G 條所指的降落傘付款（此類付款，即 “降落傘付款”），除了本第 8.12 條，需繳納《守則》第 4999 條（或任何繼任者）徵收的消費税其規定）或州或地方法律徵收的任何類似税款，或與此類税款（統稱為 “消費税”）相關的任何利息或罰款，或者根據《守則》第 280 G 條不可扣除，則此類承保補助金應減少到必要的最低限度，以確保承保補助金的任何部分都無需繳納消費税，但前提是 (i) 此類承保補助金的淨金額有所減少（減去聯邦、州和地方收入的淨額後

以及此類減少的承保補助金的就業税，在考慮到逐步取消逐項扣除額和可歸因於此類減少的承保補助金的個人豁免後，大於或等於 (ii) 未扣除此類承保補助金的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額以及高管因此類未減少的承保補助金而需繳納的消費税金額付款並在考慮到逐步淘汰之後可歸因於此類未減少的承保補助金的逐項扣除額和個人豁免）。應以最大限度地提高員工的經濟狀況的方式減少承保補助金。在適用這一原則時，應在適用範圍內，以符合第 409A 條要求的方式進行扣減，如果兩筆或更多經濟上等值的金額需要扣減但在不同的時間支付，則應先減少後應支付的金額，但不得低於零。

[下一頁上的簽名]

自第一段規定的日期起，雙方已執行本協議，以昭信守。

附錄 A

豁免和解除索賠協議

作為根據 Funko, Inc.（“公司”）和 Tracy Daw（“員工”）（“僱傭協議”）於 2023 年 4 月 19 日簽訂的某份僱傭協議第 7.05、7.06 和 7.07 節（統稱為 “遣散費”）向我提供的遣散費和福利的交換，員工自由自願同意簽訂本豁免和索賠解除協議並受其約束協議（本 “版本”）。

1.一般發佈。員工代表自己並代表其配偶、子女或子女（如果有）、繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人、繼任者、受讓人以及通過他提出索賠的任何其他人（“發行人”），特此永久解除和解僱 Funko, Inc. 及其關聯公司，以及他們各自的過去、現在或將來的每一個母公司、關聯實體、關聯實體、附屬實體、子實體及其各自的過去、現在或將來董事、高級職員、員工、受託人、代理人、律師、管理人員、計劃、計劃管理員、保險公司，股東、成員、代表、前任、繼承人和受讓人，以及所有由他們（以下統稱為 “被釋放方”）行事的人（以下統稱為 “被解除方”）對所有責任、索賠、要求、留置權、訴訟理由、指控、訴訟、投訴、申訴、合同、協議、承諾、義務、成本、損失、損害、傷害、律師費和其他法律責任（統稱為 “被釋放方”）作為 “索賠”），任何形式（無論是否與僱員的就業有關）向公司提出），包括但不限於法律、股權、合同或侵權行為方面的任何索賠，員工與公司或任何其他獲釋方之間根據任何政策、協議、諒解或承諾（書面或口頭、正式或非正式）提出的索賠，以及根據1866年《民權法》、1871年《民權法》、1964年《民權法》、1990年《美國殘疾人法》、《年齡歧視》提出的任何索賠在 1967 年《就業法》（“ADEA”）、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、1933 年《證券法》、《證券交易所》中1934 年法案（“交易法”）、1974 年《僱員退休收入保障法》、1973 年《康復法》、1993 年《家庭和病假法》、2008 年《遺傳信息非歧視法》、1988 年《工人調整和再培訓通知法》、《特拉華州就業歧視法》、《特拉華州殘疾人就業保護法》、《特拉華州舉報人保護法》、《特拉華州工資支付和徵收法》、《特拉華州公平就業慣例法》，特拉華州的社交媒體法，華盛頓《工業福利法》、《華盛頓最低工資法》、《華盛頓工資支付法》、《華盛頓工資回扣法》、《華盛頓反歧視法》和《華盛頓休假法》，每項法律都可能不時修訂，或者僱員或任何釋放者現在擁有的任何其他聯邦、州或地方法規、法規、規則、法令或憲法，或普通法，無論是已知還是未知、不可預見、意想不到或潛在的或有權擁有，或迄今為止在任何時候擁有或持有，或者可能在任何時候擁有或持有本新聞稿執行之日之前因任何原因而產生的任何事項或事情，在不限制前述內容的普遍性的情況下，基於以下內容或由此產生的所有索賠、要求和訴訟理由：(a) 僱傭協議；(b) 僱傭協議；(b) 員工與任何被解僱方的僱傭或其他關係或其終止；以及 (c) 員工作為僱傭協議持有人的身份任何被釋放方的證券。本新聞稿包括但不限於所有不當解僱和 “推定解僱” 索賠、所有歧視索賠、與任何僱傭合同（無論是明示還是暗示）有關的所有索賠、任何誠信和公平交易盟約（無論是明示還是暗示）以及任何性質的侵權行為。本新聞稿適用於任何救濟，無論其面額如何，包括但不限於工資、拖欠工資、預付工資、福利、補償性、違約或懲罰性賠償以及律師費。員工承認並重申員工在僱傭協議下的義務

與公司簽訂的協議日期 [____]，其簽名副本作為附錄 A 附於此，包括但不限於其第 5 和第 6 節。

2.盟約不起訴。員工陳述並承諾他沒有對公司或任何其他被釋放方提出、發起或提起任何索賠、指控、訴訟、投訴、申訴、訴訟、訴訟理由或訴訟。除非法律禁止此類豁免，否則員工進一步承諾並同意，他不會提出、提起或促使提出或啟動任何基於本協議發佈的任何索賠提出、指控、訴訟、投訴、申訴、訴訟、訴訟理由或訴訟，員工也不得參與、協助或合作處理任何索賠、指控、訴訟、申訴、訴訟、訴訟理由或就與根據本協議發佈的任何索賠有關的任何被解除方進行訴訟，無論是在法庭上或行政機構或其他機構, 除非法律要求這樣做.

3.除外情況。儘管有上述規定，但員工不會放棄其領取遣散費的權利或任何可能無法通過私人協議釋放的權利。此外，本新聞稿不妨礙員工 (i) 向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴，或 (ii) 向可能違反聯邦法律或法規的行為舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，以其他方式與之溝通或參與可能進行的任何調查或訴訟，或提供文件和在不通知公司的情況下，向任何政府機構或實體提供其他信息，包括根據《交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條頒佈的規定和規則（每項可能不時修訂），或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款。本協議不限制員工因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利；但是，前提是僱員承認並同意，他或代表他向平等就業機會委員會提出的與此類指控或調查有關的任何損害賠償索賠都將被禁止。

4.沒有分配。員工聲明並保證，他沒有就他可能對任何被釋放方提出的任何索賠中的任何權益進行轉讓或其他轉讓，也不會進行任何轉讓或其他轉讓。

5.對被釋放方的賠償。員工同意賠償被解除方及其各方免受損失、索賠、要求、損害、費用或任何其他責任，包括合理的律師費和費用：(i) 他或其繼任者違反本新聞稿的任何權益；(ii) 根據本協議發佈的任何索賠的任何轉讓或轉讓，或企圖轉讓或轉讓；或 (iii) 提起的任何訴訟或訴訟由他或其繼任者為利益提出，前提是該訴訟或訴訟源於、基於或與之有關根據下文發佈的任何索賠。該賠償不要求任何被釋放方支付賠償金作為追回的先決條件。

6.致謝。員工承認公司已於以下時間向他交付了本新聞稿 [_____]。員工同意，公司已建議他在執行本新聞稿之前諮詢律師。員工同意，如果他選擇這樣做，他有機會諮詢律師，並且員工在執行本新聞稿之前有足夠合理的時間閲讀和考慮本新聞稿。員工承認，他應對其律師審查本新聞稿所產生的任何費用和費用負責。員工同意，他已經仔細閲讀了本新聞稿並知道其內容，並且他自願簽署了本新聞稿，並充分了解了本新聞稿

重要性，並打算受其條款的約束。員工承認，提供遣散費是為了換取新聞稿中的承諾，根據公司政策，辭職或被公司解僱的員工通常無法獲得遣散費，而且，如果沒有他執行本新聞稿，他將無權獲得遣散費。員工進一步承認，遣散費的規定並不構成被解除方承認責任或違反任何適用的法律或法規。公司及其關聯公司明確否認任何責任或涉嫌的違規行為，並聲明提供遣散費的唯一目的是妥協員工的任何和所有索賠，而無需承擔訴訟費用和負擔。

7。ADEA 條款。員工瞭解到，本新聞稿包括解除根據ADEA提出的索賠。員工承認並同意，自收到本新聞稿之日起（該期限，“對價期”），他在簽署本新聞稿之前有至少 21 天的時間來審查本新聞稿並考慮其條款，並且對價期不會受到對本新聞稿可能做出的任何重大或非重大變更的影響或延長。員工進一步承認並同意，他知道在簽字之前，他可以隨心所欲地使用21天的期限，並保證他已經這樣做了。員工可以在執行本新聞稿（此類七天期限，“撤銷期”）後的七天內隨時以書面形式撤銷和取消本新聞稿，方法是向其提供撤銷通知 [_____]。本版本在撤銷期到期後才能生效和可執行；在此之後，如果沒有撤銷，則本新聞稿應立即完全生效和可執行。

8.違規或撤銷的後果。員工同意，儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但如果他違反了新聞稿的任何條款，或者根據第7條撤銷了免責聲明，他應沒收遣散費並向公司償還已經支付的遣散費的任何部分，如果發生此類違規行為，他應向公司償還因此類違規行為而產生的任何費用或損失。

9。可分割性。如果本版本的任何條款被宣佈為無效或不可執行，則本版本的其餘部分不會因此受到影響，應予以執行。

10。適用法律：地點。本協議根據特拉華州法律訂立，受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。

為此，下列簽署人已在下述日期簽署並執行了本新聞稿，以表示他打算受本新聞稿上述條款的約束。

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日期：_________________________