第二次修訂和重述
公司註冊證書
的
Virtu金融公司
(依據《條例》第242及245條
特拉華州公司法總則)
Virtu Financial，Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的公司(下稱“公司”)，特此證明如下：
第一：公司名稱為Virtu Financial，Inc.向特拉華州州務卿提交公司註冊證書原件(“公司註冊證書原件”)的日期為2013年10月17日。
第二：原公司註冊證書最後一次修改和重述是在2015年4月15日提交給特拉華州國務卿的修訂和重新註冊的註冊證書。
第三：本經修訂及重訂的公司註冊證書(下稱“經修訂註冊證書”)修訂及重述本公司現行有效的公司註冊證書，並已根據特拉華州公司法第242及245條(不時生效的“公司法”)的規定，經所有有權根據公司法第228條的規定投票的已發行股票持有人的書面同意而妥為採納。
第四：本修訂後的公司註冊證書將原公司註冊證書全文修改和重述如下：
1.姓名或名稱。該公司的名稱是Virtu Financial，Inc.
2.地址；註冊辦事處及代理人。公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心，公司信託公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
3.目的。公司的宗旨是從事根據《一般公司法》可組建公司的任何合法行為或活動。
4.股份數目。
4.1公司有權發行的各類股票的總股數為14.9億股，包括：
(I)1440,000,000股普通股，分為(A)1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.00001美元(“A類普通股”)，(B)175,000,000股B類普通股，每股面值0.00001美元(“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“經濟普通股”)，(C)90,000,000股C類普通股，每股面值0.00001美元(“C類普通股”)，和(D)1.75億股D類普通股，每股面值0.00001美元(“D類普通股”，與C類普通股一起稱為“非經濟普通股”，與A類普通股、B類普通股和C類普通股一起稱為“普通股”)；以及(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)。
4.2在任何一個或多個系列已發行優先股持有人權利的規限下，任何類別普通股或優先股的法定股份數目均可由有權就其投票的本公司已發行股本總投票權過半數的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，而不論公司法第242(B)(2)條的規定如何，任何類別普通股或優先股的持有人並不需要就此單獨投票。儘管有前一句話，任何特定類別的法定股票數量不得減少到低於該類別當時已發行股票的數量，外加：
(I)就A類普通股而言，指與(X)上述可發行的B類普通股的所有股份轉換有關而可發行的A類普通股的股份數目
在下文第(Ii)款中，(Y)根據《交換協議》第2.01節，交換以下第(Iii)款所述可發行的所有C類普通股和所有C類普通股，以及構成包括該等股份在內的任何C類配對權益的剩餘部分的相應普通單位，以及(Z)行使A類普通股的未償還期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利；
(Ii)就B類普通股而言，指(X)根據《交換協議》第2.01節可發行的所有D類普通股和D類普通股的所有流通股和所有可發行的D類普通股的股份數量，連同構成包括該等股份在內的任何D類配對權益的剩餘部分的相應普通單位，以及(Y)行使B類普通股的未償還期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利；
(3)就C類普通股而言，指與(X)轉換所有D類普通股的已發行普通股、(Y)以下第(Iv)款所述可發行的D類普通股的所有股票的轉換以及(Z)行使C類普通股的未償還期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利有關的可發行的C類普通股的數量；和
(Iv)就D類普通股而言，指因行使D類普通股的已發行期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利而可發行的D類普通股的股份數目。
5.股份類別。每類股票的名稱、相對權利、優先和限制如下：
5.1普通股。
(I)投票權。
(1)每名持有A類普通股或C類普通股的持有人，每持有A類普通股或C類普通股，即有權就股東一般有權表決的所有事宜，就其在紀錄中持有的每股A類普通股或C類普通股投一票；而每名持有B類普通股或D類普通股的持有人，則有權就該持有人一般有權表決的所有事宜，就其記錄在案的B類普通股或D類普通股每股股份投10票，但在每種情況下，在法律允許的最大範圍內及在第5.1(I)(2)條的規限下，每一類普通股的股份持有人將沒有投票權，亦無權就本修訂公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂僅與任何已發行優先股的條款有關，惟根據本修訂公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據一般公司法，該優先股持有人有權在該等修訂公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)下就該等優先股投票。
(2)(A)A類普通股和C類普通股的流通股的持有人作為一個類別一起投票，有權就本修訂的公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將改變或改變這些類別普通股的權力、優先權或特別權利，其方式與B類普通股或D類普通股不成比例地不利；及(B)B類普通股和D類普通股的流通股持有人作為一個類別一起投票，有權就本修訂公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將改變或改變此類普通股的權力、優先權或特別權利，其方式與A類普通股或C類普通股不成比例地不利。不言而喻，任何合併、合併或其他業務合併不應被視為對本協議的修訂，合併或其他業務合併(X)構成處置事件，於該處置事件中，根據交換協議第2.03節的規定，配對權益持有人須在該處置事件中交換該等配對權益，並在該處置事件中根據在該處置事件發生前生效的交換協議條款或第5.1(Iv)節所準許的(Y)條款在該處置事件中收取代價。
(3)除經修訂的公司註冊證書或適用法律另有要求外，普通股持有人將在所有事項上作為一個類別一起投票(或，如果任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則與優先股持有人作為一個類別)。
(2)分紅；股票拆分或合併。
(1)在適用法律的規限下，以及任何尚未發行的優先股系列或任何類別或系列的優先股的持有人的權利(如有)，優先於或有權
參與經濟普通股就支付股息而言，現金或財產的股息可在經濟普通股上宣佈和支付，從公司依法可供支付的資產中支付，時間和金額由公司董事會(“董事會”)酌情決定。
(2)不得在A類普通股上宣佈或支付現金或財產的股息，除非在B類普通股上同時宣佈或支付相同數額和相同類型的現金或財產(或其組合)的股息。不得在B類普通股上宣佈或支付現金或財產的股息，除非在A類普通股上同時宣佈或支付相同金額和相同類型的現金或財產(或其組合)的股息。
(3)除第5.1條第(2)款第(4)款關於股票股利的規定外，現金或財產股利不得在非經濟普通股上宣佈或支付。
(4)在任何情況下，任何股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、股票重新分類或資本重組都不會對任何類別的普通股(每個，“股票調整”)宣佈或進行資本重組，除非(A)所有其他類別的普通股以相同的比例和相同的方式進行相應的股票調整，以及(B)股票調整已以相同的經濟同等方式反映在所有共同單位上。每一類普通股的股票股利只能用同一類普通股的股票支付。
(5)即使有任何相反規定，如公司的附屬公司以股本形式宣佈或派發股息為A類普通股及B類普通股，則該附屬公司就A類普通股及B類普通股如此分配的股本的每股相對投票權，須與A類普通股及B類普通股的相對投票權的比例相同。
(Iii)清盤。如公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務及其他債務及優先股持有人有權獲得的優先股及其他金額(如有)後，所有已發行普通股的持有人將有權按同等比例獲得相當於其面值的每股金額，此後經濟普通股所有已發行股份的持有人將有權按經濟普通股的股份數目按比例收取公司可供分配的剩餘資產。在不限制非經濟普通股持有人根據《交換協議》第2.01節將其持有的非經濟普通股股份連同構成包括該等股份的任何配對權益的剩餘部分的相應普通股單位交換為經濟普通股的權利(或在該等自願或非自願清算、解散或清盤中就經濟普通股股份支付的代價)的情況下，非經濟普通股持有人本身無權就該等股份獲得本公司任何超過面值的資產。在任何自動或非自願清盤、解散或結束公司事務的情況下。
(四)合併、合併、投標或交換要約。除本細則第5條明文規定外，經濟普通股應享有相同的權利及特權，並享有同等地位，按比例分享，並在所有事項上完全相同，而非經濟普通股應擁有同樣的權利及特權，並享有同等地位，按比例分享，並就所有事項保持一致。在不限制前述規定的一般性的原則下，(1)如果合併、合併或其他企業合併需要獲得有權投票的公司股本持有人(不論公司是否尚存實體)的批准，則A類普通股持有人有權收取或選擇收取與B類普通股持有人和A類普通股持有人相同形式的對價(如有)。A類普通股持有人有權或有權選擇收取至少相同數額的對價。B類普通股持有人和C類普通股持有人有權收取或選擇收取與D類普通股持有人相同形式的對價(如果有)，C類普通股持有人有權收取或有權選擇收取，根據適用的投標或交換要約的條款，如果(A)任何第三方根據本公司為當事一方的協議收購任何普通股股份，或(B)本公司為收購任何普通股而進行的任何要約或交換要約，A類普通股持有人有權收取或選擇收取，B類普通股持有人和A類普通股持有人有權收取或選擇收取至少與B類普通股持有人相同的每股對價金額，而C類普通股持有人有權收取或有權選擇收取與D類普通股持有人和C類普通股持有人相同形式的對價(如有)。至少與D類普通股持有者相同的每股對價金額(如果有)；但就前述第(1)及(2)款而言及儘管有此規定，
本條第5.1條第(4)款的第一句，(I)如果任何此類對價包括證券，(I)支付給A類普通股持有人的對價應被視為與B類普通股持有人在每股基礎上的對價形式相同，且至少相同的對價金額，如果向B類普通股持有人分配的每股股份的唯一不同之處是，分配給該等持有人的證券的投票權不超過分配給A類普通股持有人的任何證券的表決權；及(Ii)應支付給D類普通股持有人的對價應被視為相同的對價形式和在每股基礎上至少與C類普通股持有人相同的對價金額，如果分配給D類普通股持有人的每股股票分配的唯一區別是，分配給該等持有人的證券的投票權不超過分配給C類普通股持有人的任何證券的投票權的十倍(在每種情況下，只要發行給B類普通股或D類普通股(視情況而定)持有人的該等證券仍可按不比第6.2節所述更有利的條款自動轉換)及(Ii)根據或就本公司不時與Virtu Financial的任何普通股及/或證券持有人訂立的應收税項或類似協議而支付的款項，不得視為任何普通股的應付代價的一部分。
5.1優先股。優先股可不時以任何數目的一個或多個系列發行，但任何及所有該等系列的已發行及未註銷的股份總數不得超過上述授權的優先股股份總數，並具有該等權力，包括投票權(如有)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，及其任何限制、限制或限制。下文將於董事會根據授權不時通過的有關指定及發行該等優先股股份的一項或多項決議案中述明及明示，此等授權於此明確歸屬於董事會。各系列優先股的權力，包括投票權(如有)、優先股及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能於任何尚未發行的任何及所有其他系列有所不同。優先股的每一系列股份：(I)可擁有完全或有限的投票權或權力(如有)；(Ii)可在該等時間或時間以該等價格(如有)贖回；(Iii)有權按該等利率、該等條件及該等時間收取股息(可能為累積或非累積)，並優先於任何其他類別或類別或系列股票(如有)的應付股息或就該等股息支付股息；(Iv)在公司的資產作出任何分配時，或在公司合併、出售或合併(如有的話)的情況下，在自動或非自願清盤、清盤或解散時，可享有上述權利；。(V)可按上述價格或匯率及經調整(如有的話)轉換為或可交換為公司的任何其他一個或多個類別的股份或任何其他類別的公司股票(或公司或任何其他人的任何其他證券)；。(Vi)有權享有用於購買或贖回該系列股份的償債基金的利益，其數額為該數額或該等款額(如有的話)；。(Vii)有權在發行任何額外股份(包括該系列或任何其他系列的額外股份)時，以及在公司或任何附屬公司購買、贖回或以其他方式收購公司的任何已發行股份(如有的話)時，享有公司或任何附屬公司在產生債務方面的條件及限制的利益；。(Viii)可能須受轉讓或轉讓登記的限制，或任何人士或一羣人士可能擁有的股份金額的限制；及(Ix)可擁有有關的其他相對、參與、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制(如有)；所有這些均須在指定及發行該等優先股的上述一項或多項董事會決議案中述明。
6.股份的轉換和交換。
6.1自願轉換B類普通股和D類普通股。
(I)在B類普通股或D類普通股持有人的選擇下，每股B類普通股或D類普通股可在任何時間分別轉換為一股A類普通股或C類普通股的已繳足股款和不可評估股份。為行使轉換特權，任何擬轉換的B類普通股或D類普通股的持有人應在正常營業時間內向公司的主要執行辦公室出示並交出代表該等股票的一張或多張證書(如有證書的話)，或如當時已正式委任並署理B類普通股或D類普通股股份的登記或轉讓代理人(分別為“B類轉讓代理人”及“D類轉讓代理人”)，則須於B類轉讓代理人或D類轉讓代理人(視何者適用而定)的辦公室出示及交回代表該等股份的一張或多張證書。隨附書面通知，表明持有人選擇在該通知指定的範圍內轉換該等證書所代表的B類普通股或D類普通股的股份(視何者適用而定)。如本公司要求，任何為轉換而交回的B類普通股或D類普通股的股票，須附有由該等股份持有人或該等持有人的正式授權代表妥為籤立的轉讓文書，其格式須令本公司及B類轉讓代理或D類轉讓代理(視何者適用)合理地滿意。在收到上述通知並交出代表上述B類普通股或D類普通股的一張或多張證書後，在任何情況下，在收到該通知和證書後三(3)天內儘快，如果
如該等股份已獲發證，本公司應於該辦事處向該持有人或在該持有人的書面指示下，就A類普通股或C類普通股(視何者適用而定)轉換股份時可發行的全部股份數目發出及交付一份或多份證書。如果上述B類普通股或D類普通股的股份是通過存託信託公司的設施結算的，公司應在該持有人的書面命令下，通過存託信託公司的便利將A類普通股或C類普通股轉換後可發行的全部股份發行並交付到該持有人指定的存託信託公司的參與者的賬户中。B類普通股或D類普通股股票的每次轉換應被視為在(I)公司、B類轉讓代理或D類轉讓代理(視情況而定)收到該通知的日期(視公司、B類轉讓代理或D類轉讓代理(視適用情況而定)在上述任何所需轉讓文書後五(5)個工作日內收到)完成，或(Ii)在該通知中或根據該通知規定的較後日期，任何A類普通股或C類普通股股票的持有人於上述轉換時可予發行，並於上述日期視為已成為A類普通股或C類普通股股票的持有人。
(Ii)即使第6.1節有任何相反規定，任何持有人均可在轉換生效前，於紐約市時間下午5時前，於緊接轉換日期前的營業日(或適用法律可能要求的任何較後時間)的任何時間，向公司、B類轉讓代理或D類轉讓代理(視何者適用而定)遞交書面撤回通知，以撤回或修訂全部或部分轉換通知。被撤回的B類普通股或D類普通股的股票編號；(2)如果有的話，轉換通知仍然有效的B類普通股或D類普通股的股票數量；(3)如果持有人如此決定，新的轉換日期或轉換通知中允許的任何其他新的或修訂的信息。轉換通知可指明，轉換須於另一人完成購買A類普通股或C類普通股(其中B類普通股或D類普通股分別可轉換為A類普通股或C類普通股)完成後(包括有關時間)，或於A類普通股或C類普通股將被交換或轉換或可交換或可轉換為現金或其他證券或財產的已公佈合併、合併或其他交易或事件完成時(包括有關時間)。
6.2 B類普通股和D類普通股的自動轉換。
(I)B類普通股或D類普通股的每股已發行股份將自動轉換為A類普通股或C類普通股的一股已繳足股份，而無需本公司或B類普通股或D類普通股的任何持有人採取進一步行動，(A)在緊接該等B類普通股或D類普通股(視何者適用而定)的任何轉讓前，(B)於觸發事件發生時，將B類普通股或D類普通股轉讓予任何準許受讓人除外。在根據第6.2節進行任何轉換時，在緊接其之前的一張或多張股票中，代表被自動且無需進一步行動而被如此轉換的B類普通股或D類普通股的股票，應分別代表相同數量的A類普通股或C類普通股，而無需退回或交換。在根據本第6.2節進行轉換後，公司應在可行的情況下儘快向因該轉換而轉換了B類普通股或D類普通股的任何持有人交付或安排交付以該持有人名義登記的A類普通股或C類可交付普通股的股份數量(視情況而定)。只要該等股份是透過存託信託公司的設施進行交收，本公司將在該持有人的書面指示下，通過存託信託公司的設施將A類普通股或C類可交付普通股的股份交付予該持有人指定的存託信託公司的參與者的賬户。根據第6.2節轉換的每股B類普通股和D類普通股應立即由公司註銷，不能再發行。
(Ii)公司可不時制定其認為必要或適宜的有關B類普通股及D類普通股轉換及多類別普通股結構的一般管理的政策及程序，並可要求B類普通股或D類普通股的持有人向公司提交其認為必要的誓章或其他證明，以核實B類普通股或D類普通股的所有權，並確認尚未分別轉換為A類普通股或C類普通股。
6.3未轉換股份。如果交回給公司的一張或多張證書所證明的B類普通股或D類普通股的股份少於全部被轉換，公司應籤立並向該等證書的持有人交付一張或多張新的證書，證明未向持有人免費轉換的普通股的數量。
6.4沒有A類普通股和C類普通股的轉換權。A類普通股和C類普通股不具有任何轉換權。
6.5保留A類普通股換股權利。本公司將根據交換協議第2.01節的規定，始終保留和保留僅為轉換B類普通股的目的而從其授權和未發行的A類普通股中可發行的A類普通股的數量，包括所有B類普通股的已發行普通股轉換後可發行的A類普通股的數量，以及構成包括該等股份在內的任何D類配對權益的剩餘部分的相應普通股。本公司承諾，在轉換A類普通股後發行的所有A類普通股在發行時將有效發行、足額支付和不可評估。
6.6保留C類普通股股份換股權利。公司將始終保留和保留僅用於轉換D類普通股的授權和未發行的C類普通股，即所有D類普通股的已發行股票轉換後可發行的C類普通股的數量。該公司承諾，所有在轉換D類普通股時發行的C類普通股在發行時將有效發行、全額支付和不可評估。
6.7非經濟普通股的退役。如果沒有D類配對權益可用於交換B類普通股，則D類普通股將轉讓給公司，並隨即註銷。如果沒有C類配對權益可用於交換A類普通股，則該C類普通股將轉讓給公司，並隨即註銷。如果任何已發行的非經濟普通股股份不再由普通單位持有人持有，則該等股份將自動轉讓予本公司，而無須本公司或其持有人採取進一步行動，並隨即停止發行，本公司不得再發行該等股份。
6.8關於已轉換股份的分派。根據本細則第6條進行的任何兑換，均不得損害兑換股東收取任何股息或其他分派的權利，而該等股息或其他分派是就於該等兑換生效日期之前的記錄日期就經如此兑換的股份支付的。為免生疑問，任何轉換股份的股東均無權就單一記錄日期收取該股東轉換股份的股息或其他分派以及該股東在該等轉換中收到的股份的股息或其他分派。
6.9 C類普通股和D類普通股的互換。根據交換協議第2.01節，C類普通股或D類普通股的股份可於任何時間及不時分別與構成任何C類配對權益或D類配對權益(視適用而定)的任何C類配對權益或D類配對權益的剩餘部分的相應普通單位交換為A類普通股或B類普通股的股份。
6.10税費。非經濟普通股持有人行使《交換協議》第2.01條規定的權利交換配對權益時，發行經濟普通股，將不向非經濟普通股持有人收取與發行有關的任何轉讓税、印花税或關税或其他類似税費；但如任何該等經濟普通股是以非經濟普通股當時的紀錄持有人(或存託信託公司或其代名人為存託信託公司的參與者的賬户，並將為該持有人的賬户持有該等股份)的名義發行的，則該持有人及/或將以其名義交付該等股份的人，須向公司繳付就發行中所涉及的任何轉讓而可能須繳付的任何税款的款額，或須確定並令公司合理地信納該税款已繳付或無須繳付。
7.董事會。
7.1董事人數。
(I)公司的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理。除非及除在公司經修訂及重新修訂的附例(該等附例可不時修訂，即“附例”)另有規定外，公司董事(“董事”)的選舉無須以書面投票方式進行。除本經修訂公司註冊證書第5.2節有關任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利另有規定或釐定外，組成整個董事會的董事總數不得少於三(3)名亦不得多於二十(20)名，當時的法定董事人數由董事會不時釐定。
(Ii)在任何優先股系列持有人有權根據第5.2節(“優先股”)的規定或規定選舉額外董事的任何期間內
股份董事“)，於該項權利開始時及持續期間內：(I)當時的法定董事總數應自動增加指定數目的優先股董事，而相關優先股持有人應有權根據董事會指定的該系列優先股的規定選出優先股董事；及(Ii)每股該等優先股董事的任期至該優先股董事的繼任者獲正式選出並符合資格為止，或直至該優先股董事的擔任該職位的權利根據該等規定終止為止，兩者以較早者為準。提前死亡、取消資格、辭職或免職的。除董事會於設立該等優先股系列的一項或多項決議案另有規定外，每當有權選出優先股董事的任何系列優先股的持有人根據該等優先股的條文被剝奪該等權利時，由該優先股持有人選出的所有該等優先股董事的任期，或因該等優先股董事去世、辭職、喪失資格或免任而獲選填補任何空缺的所有該等優先股董事的任期將立即終止，而董事的總數及法定人數亦應相應減少。
7.2交錯板。董事會(優先股董事除外)應分為三(3)類，分別指定為第I類、第II類和第III類。第I類董事最初任職至本修訂公司註冊證書生效後的第一次股東年會；第II類董事最初任職至本章程生效後的第二次股東年會；第III類董事最初任職至本章程生效後的第三次股東年會。自本條例生效後召開的第一次股東周年大會起，每一類別的董事的任期即告屆滿，任期三年，直至董事的繼任者正式選出並具備資格為止。如董事(優先股董事除外)的人數不時增加或減少，則每類董事的人數應儘可能平均分配。董事會有權將已任職的董事會成員分配到第I類、第II類和第III類。
7.3空缺和新設立的董事職位。在任何一項或多項已發行優先股持有人的權利及取得股東協議項下任何所需股東投票或同意的規限下，因法定董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺所產生的新設董事職位，須由當時在任董事的過半數投贊成票填補，即使少於董事會法定人數，或在觸發事件前，持有本公司已發行股本總投票權過半數者，一般有權在董事選舉中投贊成票，作為一個類別一起投票。如此選出的任何董事應任職至該董事所屬級別的下一次選舉，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事於較早前去世、喪失資格、辭職或被免職為止。董事人數的減少不會縮短任何董事的在任任期。
7.4罷免董事。除優先股董事外，在根據股東協議獲得任何所需股東投票或同意的情況下，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但必須獲得有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本總投票權的75%(75%)的持有人的贊成票，作為一個類別一起投票；但條件是，在觸發事件發生前，任何董事均可由有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本總投票權的多數持有人以贊成票或在沒有原因的情況下被除名，作為一個類別一起投票。
8.股東大會。
8.1書面同意的行動。在觸發事件發生後，要求或允許公司股東採取的任何行動只能在正式召開的公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而進行。在觸發事件之前，公司股東要求或允許採取的任何行動，可由有權就此投票的公司總投票權的多數股東書面同意，作為一個類別一起投票，以代替正式召開的股東年會或特別會議。
8.2股東特別會議。在任何系列優先股持有人的任何特別權利及適用法律規定的規限下，本公司股東特別會議只可(I)由董事會或在董事會指示下召開，或(Ii)由主席、副董事長或行政總裁或在主席、副主席或行政總裁指示下召開。此外，在觸發事件之前，公司祕書可應有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本總投票權的多數持有人的要求，召開公司股東特別會議，作為一個類別一起投票。在股東特別會議上處理的任何事務，應限於與會議通知所述的一項或多項目的有關的事項。
8.3以書面投票方式選舉董事。除非及除章程另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。
9.業務合併。
9.1《公司法總則》第203條。本公司將不受《公司法總則》第203條的規定約束。
9.2企業合併的限制。儘管有第9.1條的規定，公司不得在公司A類普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的任何時間點與任何有利害關係的股東(定義如下)在該股東成為有利害關係的股東後的三(3)年內從事任何業務合併(定義見下文)，除非：
(I)在此之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，或
(Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司已發行的至少85%的有表決權股票(定義見下文)，但不包括由(I)董事和高級職員或(Ii)僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將按計劃持有的股份以投標或交換要約的方式進行投標或交換要約，或
(Iii)在該時間或之後，業務合併獲董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上，而非經書面同意，以至少三分之二的公司已發行但並非由有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股份的贊成票批准。
9.3定義。就本條第9條而言：
(I)“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制另一人，或由另一人控制或與另一人共同控制的人。
(2)“聯營公司”，用於表明與任何人的關係時，是指：(1)任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票的百分之二十(20%)或以上；(2)該人在其中至少擁有百分之二十(20%)實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身分參與的任何信託或其他財產；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同。
(3)“企業合併”指的是本公司和任何有利害關係的股東：
(1)公司或公司的任何直接或間接控股子公司的任何合併或合併(A)與有利害關係的股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於這種合併或合併，第9.2條不適用於尚存的實體；
(2)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(以公司股東身分)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置公司的資產，或與有利害關係的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的資產，而該等資產的總市值相等於按綜合基礎釐定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的百分之十(10%)或以上；
(3)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股票的任何交易，但下列情況除外：(A)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股票之前已發行；(B)根據《公司法總則》第251(G)條的合併；(C)依據支付或作出的股息或分派，或根據可為公司或任何該等附屬公司而行使、可交換或可轉換為證券的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的儲存人成為該等證券持有人後，按比例向該公司某類別或某系列證券的所有持有人支付；。(D)依據公司向該等證券的所有持有人作出的交換要約購買該等證券；或。(E)由公司發行或轉讓證券；但
第(3)款(C)至(E)項所指的情況下，有利害關係的股東在公司任何類別或系列的股票或公司有表決權股票中的比例份額須有所增加(但因零碎股份調整而產生的重大變動除外)；
(4)任何涉及公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，而該交易直接或間接地增加由有利害關係的股東所擁有的公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列的股票或可轉換為任何類別或系列的股票的比例份額，但因零碎股份調整而導致的重大改變或並非由該有利害關係的股東直接或間接導致的任何股份的購買或贖回，則屬例外；或
(5)有利害關係的股東直接或間接(按比例作為公司的股東除外)從公司或任何直接或間接控股的附屬公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文第(1)-(4)款明確允許的利益除外)的任何收益。
(Iv)“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%(20%)或以上已發行有表決權股票的人應推定為控制了該實體，在沒有相反證據的情況下應推定為控制該實體。儘管有上述規定，但如該人士以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股票，而該等擁有人並不個別或作為一個整體控制該等實體，則控制權推定並不適用。
(V)“有利害關係的股東”是指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)，該人(I)擁有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三(3)年內的任何時間，持有本公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票，以及該人的關聯公司和聯繫人；然而，“有利害關係的股東”一詞不應包括(A)主要股東或主要股東受讓人或(B)任何個人，其股份擁有量超過本文規定的15%(15%)限制是公司單獨採取任何行動的結果；但第(B)款規定的該人此後如果獲得公司有表決權股票的額外股份，即為有利害關係的股東，除非是由於非由該人直接或間接引起的進一步公司行動。就決定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括根據以下“擁有人”的定義被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司的任何其他未發行股票。
(Vi)“擁有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，指個別或與其任何關聯公司或聯繫公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：
(1)直接或間接實益擁有該股票；或
(2)有權(A)依據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，取得該等股份(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；但任何人不得被視為依據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約的擁有人；或。(B)依據任何協議、安排或諒解表決該等股份的權利；或。但如果投票的協議、安排或諒解完全源於對十(10)人或更多人的委託書或同意書的迴應而給予的可撤銷委託書或同意，則不應因為某人有權投票而被視為該股票的所有者；或
(3)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、表決(根據上文第(2)款(B)項所述的可撤銷委託書或同意而投票除外)或處置該等股份。
(Vii)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
(Viii)“股份”，就任何公司而言，是指股本，而就任何其他實體而言，是指任何股權。
(Ix)“主要股東受讓人”指從主要股東(與公開招股有關的除外)處取得本公司有表決權股份，並獲該主要股東以書面指定為“主要股東受讓人”的任何人士。
(X)“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。
10.企業機會。
10.1確認。承認並預期，在與本公司及/或其附屬公司訂立若干合約承諾的情況下，(I)與主要股東及其各自聯營公司有關的投資基金或投資工具的某些董事、負責人、高級職員、僱員及/或其他代表可擔任本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或代理人，(Ii)主要股東及其聯營公司現可從事並可繼續從事與本公司可直接或間接從事及/或與本公司重疊或競爭的業務活動相同或相似的活動或相關業務線，可直接或間接從事，及(Iii)非本公司高級人員或僱員的若干董事會成員(文森特·維奧拉先生除外)(“非僱員董事”)及其各自的聯營公司現在可從事並可繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，及/或與本公司直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動，本細則第10條的條文旨在就若干類別或類別的商業機會規管及界定本公司的若干事務的處理，因該等事務可能涉及任何主要股東、若干非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東在此方面的權力、權利、責任及責任。
10.2範圍。本公司在法律允許的最大範圍內，放棄將公司機會原則或任何其他類似原則應用於本公司的主要股東、任何董事或其各自的任何聯營公司；但上述豁免不適用於身為本公司及/或其任何附屬公司高級人員的董事(除Viola先生外)(每名有權放棄該等豁免的人士為“獲豁免人士”)。在法律允許的最大範圍內，除獲豁免人士與本公司和/或其任何附屬公司之間的任何協議另有規定外，任何獲豁免人士均無義務不(I)從事與本公司或其任何附屬公司相同或相似的活動或業務，或開發或銷售任何產品或服務，而該等產品或服務直接或間接地與本公司或其任何附屬公司的活動或服務競爭，或本公司或其任何附屬公司擬參與或開發，(Ii)公開或私下投資或擁有任何權益，或與之發展業務關係，任何從事與公司或其任何聯營公司相同或相似的活動或業務線，或以其他方式與公司或其任何聯營公司競爭的人；或(Iii)與公司或其任何聯營公司的任何客户或客户做生意的任何人(上文第(I)-(Iii)款所述的每項活動均為“指明活動”)。本公司放棄在任何可能向任何獲豁免人士提出或知悉的任何指明活動中的任何權益或期望，或在獲提供參與該指明活動的機會方面的任何權益或期望。即使本條第10條有任何相反規定，任何獲豁免人士均不會純粹因為獲豁免人士從事任何指定活動而違反任何受託責任，向本公司或其股東或本公司任何聯屬公司承擔法律責任。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何可能是豁免個人和公司或其任何附屬公司的公司機會的商業機會中的任何權益或預期，或被提供機會參與的任何權利，但第10.3節規定的除外。除第10.3款另有規定外，如果任何獲豁免人士獲知一項潛在交易或其他商業機會，而該潛在交易或其他商業機會對其本身、其本人及本公司或其任何關聯公司而言可能是企業機會，則該獲豁免人士在法律允許的最大範圍內，無責任向本公司或其任何關聯公司傳達或提供該交易或其他商業機會，並在法律允許的最大範圍內，不對本公司或其股東或本公司的任何關聯公司違反作為股東的任何受託責任負責。董事或公司高管，僅因該獲豁免人士為其本人追求或獲取該公司機會，或向另一人提供或轉介該公司機會。為免生疑問，在與本公司及/或其附屬公司訂立若干合約承諾的情況下，Douglas A.Cifu先生應獲準以業主、合夥人、投資者、顧問、代理、僱員、合資人或其他身份從事Viola先生參與或獲準從事的任何其他業務或活動，惟Cifu先生參與該等業務或活動的程度須與其參與該等業務及活動的程度相符。
10.3公司機會的分配。即使第10.2節有任何相反規定，本公司並不放棄在向擔任本公司高級人員的任何董事(Viola先生和(在第10.2節最後一句允許的範圍內，Cifu先生除外)提供的任何公司機會中的權益)。
10.4某些事項被視為非公司機會。除本條第10條的上述規定外，公司機會不應被視為屬於
如果是公司在財務上或合同上不允許或在法律上不能從事的商機，或從其性質來看，不符合公司的業務線，或對公司沒有實際優勢，或公司在該商機中沒有權益或合理預期，則該商機不屬於公司的業務範圍。
10.5對本條的修改。根據第14條的規定修訂或廢除本條第10條，不適用於任何獲豁免人士在該項修訂或廢除前知悉或以其他方式依賴給予該獲豁免人士的保護的任何活動或機會的責任或指稱的法律責任，或對該等獲豁免人士的法律責任或指稱的法律責任產生任何影響。本條第10條不限制董事或公司高管根據本修訂的公司註冊證書、章程或適用法律可獲得的任何保護或抗辯，或對其可獲得的任何賠償或促進權利。
10.6注意本條。在法律允許的最大範圍內，任何人購買或以其他方式獲得任何
在公司任何股本股份中的權益應被視為已知悉並同意本條第10條的規定。
10.7某些定義。就本條第十條而言：
(I)“公司”指公司、其任何附屬公司(包括Virtu Financial及其附屬公司)和/或其任何關聯公司；和
(Ii)“聯屬公司”指(A)就主要股東而言，直接或間接由主要股東控制、控制主要股東或與主要股東共同控制的任何人，幷包括前述任何人(不包括公司及由公司控制的任何實體)的任何主要人士、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、僱員或其他代表；除非(I)Viola實體不應被視為銀湖實體的“聯營公司”，反之亦然；(Ii)Viola實體不應被視為淡馬錫實體的“聯營公司”，反之亦然；(Iii)銀湖實體不應被視為淡馬錫實體的“聯營公司”，反之亦然；(B)對於非僱員董事而言，任何直接或間接由該非僱員董事實體控制的人士(除本公司及由本公司控制的任何實體外)及(C)就本公司而言，任何直接或間接由該公司控制。
11.法律責任的限制。
11.1在經不時修訂的一般公司法所允許的最大限度內，董事或公司任何高級人員均不會因違反作為董事或公司高級人員的受信責任而對公司或其股東負上個人責任。
11.2對第11.1節的任何修改或廢除，不應對董事或公司高管在本條款下就在該修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。
12.Indemnification
12.1獲得賠償的權利。公司應在現行或以後可能修訂的適用法律允許的最大程度上賠償任何人(“受覆蓋人”)，並使其不受損害，因為他或她的法定代表人現在或曾經是公司的董事或高級人員，或當他或她是董事或公司的高級人員時，董事或公司的高級人員，目前或過去是應本公司的要求，作為另一實體或企業的高級職員、僱員、代理人或受託人，就受保人合理招致的一切法律責任及損失及開支(包括但不限於律師費及開支、判決、罰款、消費税或罰款，以及已支付或將支付的和解金額)提供服務，包括與僱員福利計劃有關的服務。儘管有前述規定，除第12.3節另有規定外，只有在被保險人啟動該訴訟(或其部分)得到董事會授權的情況下，公司才應被要求就該被保險人發起的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。
12.2預付費用。在適用法律不禁止的範圍內，公司應支付被保險人在訴訟最終處置前為其辯護而發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在訴訟最終處置之前支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據第12條或其他規定獲得賠償。
12.3Claims.如果在公司收到被保險人的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付根據第12條提出的賠償或墊付費用索賠，被保險人可提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。在(I)被保險人提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，以及(Ii)公司根據承諾條款提起的追討預支費用的任何訴訟，公司有權在最終裁定該人未達到一般公司法中規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。公司(包括不參與訴訟的董事、由董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定被保險人的賠償在當時的情況下是適當的，因為被保險人符合一般公司法規定的適用行為標準，也不是公司(包括不參與訴訟的董事、董事委員會、獨立法律顧問或股東)實際確定被保險人沒有達到適用的行為標準，應設定推定該人未達到適用的行為標準，或就被保險人提起的此類訴訟而言，作為對該訴訟的抗辯。
12.4權利的非排他性。本條第12條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、本修訂公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
12.5其他來源。除第12.6款另有規定外，公司有義務(如果有)賠償或墊付給任何曾經或正在應其請求作為董事的另一實體或企業的高管、僱員或代理人服務的被保險人，減去該被保險人從該其他實體或企業收取的任何賠償或墊付費用。
12.6第一度假村的賠償人。在所有情況下，(I)本公司特此同意，(I)本公司同意其為第一受保人(即其對受保人提供墊付和/或賠償的義務是主要的，且任何主要股東(包括除本公司以外的其任何關聯公司)根據本協議或任何其他賠償協議(無論根據合同、章程或章程)提供墊款或賠償的任何義務，或任何主要股東的任何保險人為相同的費用、責任、判決、罰款、罰款和支付的和解金額(包括所有利息、(Ii)如任何主要股東(或其任何聯屬公司，除本公司外)因任何理由而支付或導致支付根據本協議或根據與該受保人的任何其他彌償協議(不論是根據合約、章程或章程)須予彌償的任何款項，則(X)該主要股東(或該等聯營公司，視屬何情況而定)，(Y)本公司應就有關主要股東(或有關其他聯營公司)實際支付的所有有關款項，向有關主要股東(或有關其他聯營公司)作出全面彌償、補償及使其不受損害。
12.7修訂或廢除。對本條第12條上述規定的任何修訂或廢除，不應對任何被保險人在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護造成不利影響。
12.8其他賠償和預付費用。本第12條不應限制公司在適用法律允許的範圍內，以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
12.9信任度。在本條款通過之日後成為或繼續成為第12條所述受保險人的被保險人，將被最終推定為依靠第12條所載的賠償、預支費用和其他權利進入或繼續服役。本第12條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，將適用於因本公司或其附屬公司的作為或不作為而對第12條所述的任何被保險人提出的索賠，而該等作為或不作為在本條例通過之前和之後均已發生或發生。第12條賦予被保險人的權利應為合同權利，對於已不再是董事或官員的被保險人，此類權利應繼續存在，並應有利於被保險人的繼承人、遺囑執行人和管理人。對本條第12條的任何修訂、更改或廢除，如對被保險人或其繼承人的任何權利產生不利影響，應僅是預期的，不得限制、取消或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何訴訟或任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。
12.10保險。公司可自費購買和維護保險，以保護自己和公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據一般公司法就該等費用、責任或損失向有關人士作出彌償。
13.附例的採納、修訂或廢除。為促進但不限於法律賦予的權力，董事會獲明確授權訂立、更改、修訂或廢除附例，但須受公司有權就附例投票的股東訂立、更改、修訂或廢除附例的權力所規限；但就有權就此投票的股東訂立、更改、修訂或廢除章程的權力而言，在觸發事件發生後及之後，除法律另有規定的任何其他表決外，公司有權在董事選舉中投票的已發行股本總投票權的75%(75%)的持有人須投贊成票方可訂立、更改、修訂或廢除章程。
14.證書的採納、修訂及廢除。在第5條的規限下，本公司保留以一般公司法現時或以後規定的方式，修訂、更改、更改或廢除本修訂公司註冊證書所載任何條文的權利，而本修訂公司註冊證書賦予股東、董事或任何其他人士的任何性質的權利、優惠及特權，均在本保留條文的規限下授予及持有。儘管經修訂的公司註冊證書中包含任何相反的規定，儘管適用法律可不時允許較低的百分比，但不得在任何方面更改、修訂或廢除第7條第7.2、7.3和7.4條、第8條的第8.1和8.2條或第9、10、13、14或15條的任何規定或細則，也不得采用與此不一致的任何條款或章程，除非除本經修訂的公司註冊證書要求的任何其他表決或法律要求的任何其他表決外，(I)在觸發事件、該等更改、修訂、廢除或通過，除法律另有要求的任何其他表決外，由公司有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本總投票權的多數持有人的贊成票批准，並作為一個類別一起投票，以及(Ii)在觸發事件發生後，除法律另有要求的任何其他表決外，該等更改、修訂、廢除或通過由法律批准，佔公司已發行股本總投票權75%(75%)的持有者的贊成票，一般有權在董事選舉中投票，在為此目的而召開的股東大會上作為一個類別一起投票。
15.爭端裁決論壇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是下列案件的唯一和專屬法庭：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟；(C)根據一般公司法任何規定提出的任何索賠的任何訴訟；或(D)聲稱受到內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份中的任何權益，應被視為已收到同意本條第15條規定的通知。
16.可分割性。如果經修訂的公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被裁定為無效、非法或不可強制執行的情況：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本經修訂的公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於，本經修訂的公司註冊證書的任何段落的每一部分包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的條款本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)，不應因此而以任何方式受到影響或損害；及(Ii)在可能的最大程度上，本經修訂的公司註冊證書的條款(包括，但不限於，本修訂公司註冊證書任何段落的每一部分(包括任何被認為無效、非法或不可執行的條款)應被解釋為允許公司在法律允許的最大程度上保護其董事、高級管理人員、員工和代理人就其善意服務於公司或為公司的利益承擔個人責任。
17.定義。除文意另有所指或本修訂公司證書的另一條款或章節所述外，在本修訂公司註冊證書中使用的術語：
(A)“聯營公司”就任何人士而言，指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士；但(I)本公司或其任何附屬公司將不會被視為本公司任何股東或任何該等股東聯營公司的聯營公司；及(Ii)在任何情況下，本公司的任何股東均不會僅因對本公司的任何投資或根據股東協議賦予該股東的任何權利(包括該股東在董事會任職的任何代表)而被視為本公司任何其他股東的聯營公司。
(B)“經修訂的公司註冊證書”的定義載於朗誦。
(C)“董事會”的定義見第5.1(Ii)(1)條。
(D)“營業日”是指法律要求或授權紐約市銀行關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。
(E)“附例”的定義見第7.1節。
(F)“主席”指管理局主席。
(G)“行政總裁”指公司的行政總裁。
(H)“A類普通股”的定義見第4.1節。
(I)“B類普通股”的定義見第4.1節。
(J)6.1(I)節中定義了“B類轉移代理”。
(K)“C類普通股”的定義見第4.1節。
(L)“丙類配對權益”指一股普通股連同一股丙類普通股，可根據交換協議第2.02(A)節作出調整。
(M)“D類普通股”的定義見第4.1節。
(N)“D類配對權益”指一個普通股單位連同一股D類普通股，可根據交換協議第2.02(B)節作出調整。
(O)第6.1(I)節對“D類轉移代理”進行了定義。
(P)“普通股”的定義見第4.1節。
(Q)“共同單位”是指Virtu Financial沒有投票權的共同利益單位。
(R)就兩人或兩人以上之間的關係而言，“控制”(包括“控制”及“控制”一詞)指直接或間接擁有以受託人或遺囑執行人的身分，透過有表決權證券的擁有權，或以合約或其他方式，直接或間接地指揮或指揮該當事人的事務或管理的權力。
(S)“公司”是指維圖金融公司。
(T)“被保險人”的定義見第12.1節。
(U)“董事”的定義見第7.1節。
(V)“處置事項”是指公司的任何合併、合併或其他業務合併，不論是通過一項交易或一系列相關交易(包括收購要約之後的合併，其中A類普通股的持有者在收購要約中支付的每股代價相同)進行的，除非在此類交易之後，在該等交易或一系列交易之前，一般有權在董事選舉中投票的所有已發行類別普通股和系列優先股的投票權的全部或幾乎所有持有人，繼續持有該等交易或一系列交易所產生的尚存實體(或其母公司)的多數投票權，其比例與緊接該等交易或一系列交易之前的比例大致相同。
(W)“經濟普通股”的定義見第4.1節。
(X)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和任何後續法律或法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。
(Y)“交換協議”指Virtu Financial、本公司和普通股及C類普通股和D類普通股的持有者之間於2015年4月15日簽署的交換協議，該協議可不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。
(Z)第10.2節定義了“獲豁免人士”。
(Aa)“家庭成員”指任何自然人的配偶、父母、祖父母、直系後裔、此人或此人配偶的兄弟姐妹、以及此人兄弟姐妹或此人配偶的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但前提是他們是在少數民族期間被收養的。
(Ab)“公司法總則”的定義載於演講稿。
(Ac)“非經濟普通股”的定義見第4.1節。
(Ad)“配對權益”指一項C類配對權益或一項D類配對權益。
(Ae)“獲準受讓人”，就任何維奧拉股權持有人而言，指(I)文森特·維奧拉先生或其任何家庭成員或任何信託、家庭合夥或遺產規劃工具，只要維奧拉先生和/或其家庭成員是該等權益的唯一經濟受益人；(Ii)任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其全部經濟實益擁有權屬於維奧拉先生、其家庭成員或其經濟受益人僅包括維奧拉先生和/或其家庭成員的任何信託、家庭合夥或遺產規劃工具；(Iii)由Viola先生及/或其家庭成員控制的慈善機構；(Iv)根據合資格家庭關係令獲授權的個人；及(V)Viola股權持有人及/或其家庭成員的法定或遺產代理人(如其身故或傷殘)。
(Af)“人”是指任何個人、合夥、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。
(AG)“優先股”的定義見第4.1節。
(H)“優先股董事”的定義見第7.1節。
(I)“主要股東”指Viola實體、Silver Lake實體和Temasek實體。
(Aj)(Jj)“程序”的定義見第12.1節。
(AK)“銀湖實體”是指由銀湖集團有限公司及其各自的繼承人和關聯公司管理、贊助、控制或提供諮詢的任何投資基金。
(Al)第10.2節對“特定活動”進行了定義。
(Am)第5.1(Ii)(4)節對“存貨調整”作了定義。
(An)“股東協議”指本公司、TJMT Holdings LLC、Vincent Viola、SLP III EW Feedder I，L.P.、SLP Virtu Investors、LLC、Silver Lake Technology Associates III，L.P.及可能不時成為協議訂約方或可能成為協議訂約方的其他人士之間於2015年4月15日訂立的股東協議，該協議可不時修訂、重述、補充及/或以其他方式修訂。
(Ao)“淡馬錫實體”指Havelock Fund Investments Pte Ltd.、Temasek Holdings(Private)Limited(“Temasek Holdings”)及淡馬錫控股的直接及間接全資附屬公司，其董事會或同等管治機構由以下人士組成：(I)淡馬錫控股、(Ii)淡馬錫私人有限公司(淡馬錫控股的全資附屬公司)及/或(Iii)淡馬錫私人有限公司的全資附屬公司。
(Ap)“轉讓”B類普通股或D類普通股股份，是指直接或間接出售、轉讓、轉讓、交換、贈與、遺贈、質押、質押或其他處置或產權負擔，或全部或部分出售、轉讓、轉讓、交換、贈與、轉讓、轉讓、質押或其他處置或產權負擔，或出售、轉讓、轉讓、交換、贈與、轉讓、轉讓、交換、贈與、轉讓、轉讓、質押或其他處置或產權負擔，或全部或部分出售、轉讓、轉讓、交換、贈與、遺贈、質押、質押或其他處置或產權負擔，或全部或部分出售、轉讓、轉讓、交換、贈與、轉讓、轉讓、交換、贈與、轉讓、轉讓、質押或其他處置或產權負擔，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願的或根據法律的實施；但下列情況不應被視為“轉讓”：(I)應董事會的要求，向公司的高級管理人員或董事授予可撤銷的委託書，該委託書涉及將在股東年度會議或特別會議上採取的行動，或與董事會徵求股東書面同意而採取的任何行動有關的行動(在本修訂的公司註冊證書允許股東書面同意採取行動的時候)；(Ii)純粹與公司及/或其股東訂立有表決權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)：(X)在提交證券交易委員會的附表13D或以書面向公司祕書披露；。(Y)期限不超過一(1)年或可由受其規限的股份的持有人隨時終止；及(Z)不涉及向受規限的股份的持有人支付現金、證券、財產或其他代價，但共同承諾以指定方式投票的股份除外；。(Iii)就公司的任何合併、合併或其他業務合併訂立慣常的投票或支持協議(不論是否授予委託書)，不論是透過一項交易或一系列相關交易(包括收購要約後A類普通股持有人在收購要約中所支付的每股代價獲得相同代價的合併)；。(Iv)股東質押公司股本股份，只要該股東繼續對該等質押股份行使唯一的投票權控制權，而該股東根據真正的貸款或債務交易而對該等股份產生純粹的擔保權益；。但質權人對此類股份的止贖或其他類似訴訟應構成“轉讓”，或(5)B類普通股或D類普通股的任何持有人的配偶擁有或獲得該持有人的B類普通股或D類普通股的股份的權益
完全由於適用任何司法管轄區的共同財產法而產生的，只要不存在或沒有發生任何其他事件或情況，構成此類B類普通股或D類普通股的“轉讓”。
(Aq)“觸發事件”指Viola股權持有人集體停止實益持有(如交易法下規則13d-3及規則L3D-5所界定)普通股已發行及已發行股份至少25%(25%)的首個日期。
(Ar)“副主席”指董事局副主席。
(AS)“Viola Entities”是指文森特·維奧拉先生、TJMT Holdings LLC及其各自的任何繼承人和附屬公司。
(At)“Viola股權持有人”是指TJMT Holdings LLC和擁有普通股的Viola股權持有人的任何許可受讓人。
(Au)“Virtu Financial”是指Virtu Financial LLC、特拉華州的一家有限責任公司或其任何繼承者。
[頁面的其餘部分故意留空。]
茲證明，本修訂和重新簽署的Virtu Financial，Inc.公司註冊證書已於2023年6月13日以下由授權人員正式籤立。
Virtu金融公司
發信人：
姓名：道格拉斯·A·奇福
頭銜：首席執行官
[修改和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]