美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2023年7月28日
生物遺傳公司
(《憲章》中規定的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 0-19311 | 33-0112644 | ||
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
02142馬薩諸塞州劍橋市賓尼街225號
(主要行政辦公室地址及郵政編碼)
報名者S的電話號碼，包括區號：(617)679-2000
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興增長型 公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
| 普通股，面值0.0005美元 | BIIB | 納斯達克全球精選市場 |
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
合併協議和合並計劃
概述
2023年7月28日，美國特拉華州的一家公司和生物遺傳與瑞塔製藥公司(REATA)的全資子公司生物遺傳研究公司(Biogen)和瑞塔製藥有限公司(REATA)的全資子公司生物遺傳研究公司(Biogen)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)，根據協議，並根據協議中規定的條款和條件，合併分支將與Reata合併並併入Reata(合併)，Reata將作為生物遺傳的全資子公司繼續存在。
合併協議獲得了生物遺傳S董事會(簡稱生物遺傳董事會)的一致通過。Reata S董事會(Reata Reata董事會)已一致(I)認定合併協議和由此擬進行的交易(包括合併)對Reata及其股東是明智的、公平的，並符合Reata及其股東的最佳利益，並且 宣佈Reata訂立合併協議是可取的，(Ii)批准並宣佈Reata簽署和交付合並協議、Reata履行合併協議中包含的契諾和協議，以及根據合併協議中包含的條款和條件完成合並和合並協議預期的其他交易，(Iii)指示將合併協議的通過提交Reata股東特別會議(Reata特別會議)進行表決，並(Iv)在符合合併協議所載條款和條件的情況下，決議建議Reata股東通過合併協議。
股權獎勵的合併對價與處理
根據合併協議的條款及條件，於合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間前發行及發行的每股A類普通股(A類普通股)及每股B類普通股(B類普通股)，連同A類普通股，每股面值0.001美元。在緊接生效時間之前發行和發行的Reata普通股)(在每種情況下，除了(I)在緊接生效時間之前由Biogen、Merger Sub或Reata擁有的Reata普通股，或由Biogen、Merger Sub或Reata的任何直接或間接全資子公司擁有的Reata普通股)；和 (Ii)任何Reata普通股股票(與之相關的法定評估權利已被適當和有效地要求)將自動註銷，並轉換為獲得172.50美元現金的權利，不包括利息和 任何適用的預扣税(合併對價)。此外，在緊接生效時間之前生效，(I)每個已發行的Reata股票期權，無論是既得的或未歸屬的，將被自動註銷並轉換為有權獲得一筆不含利息的現金，其數額等於(A)緊接生效時間前與該期權相關的Reata普通股股份數量乘以 (B)合併對價超過該期權每股行使價的金額(如果有)的乘積，和(Ii)每個已發行的Reata限制性股票單位(RSU)將被自動註銷並轉換為權利 ，以獲得不計利息的現金金額，其乘積等於(A)緊接生效時間之前與該RSU相關的Reata普通股的股票數量乘以(B)合併對價，在每種情況下，均需繳納 任何適用的預扣税。
申述、保證及契諾
Biogen、合併附屬公司及Reata均已於合併協議內作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)於合併協議日期後盡其各自合理最大努力採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動，以最迅速可行的方式完成合並及使合併協議所擬進行的各項其他交易生效，包括盡合理最大努力使合併協議的各項條件於合併協議日期後在切實可行範圍內儘快獲得滿足。
此外，Reata在合併協議中訂立了慣例契諾，其中包括在合併協議日期至生效時間(I)期間的契諾，以便(I)根據過去的慣例，合理地盡最大努力按照其正常和正常的業務流程開展所有重要方面的業務，並予以保留
保持其業務組織不變，並與與Reata或其子公司有重要業務關係的人員保持現有關係，以及(Ii)除非得到Biogen的書面同意，否則在此期間不從事特定類型的交易或採取特定行動。除若干例外情況外，REATA董事會已同意不會撤回、修訂、修改或以不利Biogen或合併附屬公司董事會建議(定義見合併協議)的方式予以保留。
No-Shop；更改建議
根據合併協議，Reata須遵守慣常的無店鋪條款，該條款限制Reata及其代表向第三方徵求收購建議(定義見合併協議)，或向第三方提供信息，或參與或參與有關收購建議的任何討論或談判。然而，在收到未完成的Reata普通股多數投票權持有人的贊成票以通過合併協議並批准由此擬進行的交易(Reata股東批准)之前，無店鋪條款允許Reata在某些情況下並遵守合併協議中規定的某些義務 (包括在收到任何收購建議及其實質內容時立即通知Biogen)，提供非公開信息，並參與關於 主動善意收購提議的討論和談判，如果Reata董事會，經徵詢其財務顧問(S)及外部法律顧問的意見後，吾等真誠地確定該收購建議構成或合理可能導致(定義見合併協議的)較高建議，而不採取該等行動將合理地可能與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。
REATA將準備並向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交委託書，除某些例外情況外，REATA董事會將建議REATA S股東在REATA特別會議上通過合併協議。於收到Reata股東批准前，Reata董事會經與其財務顧問(S)及外部法律顧問磋商後，真誠地確定(I)已收到上級建議或(Ii)已發生幹預事件(定義見合併協議)，則董事會可撤回或修訂其關於Reata股東採納合併協議及批准據此擬進行的交易的 建議，惟須向Biogen發出通知及符合其他指定條件，包括讓Biogen有機會在匹配權利期內就合併協議擬進行的交易條款提出修訂建議。
成交條件
雙方完成合並的義務受制於某些慣例條件，包括：(I)收到Reata股東的批准，(Ii)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的適用等待期屆滿或終止，以及(Iii)沒有任何法律或命令禁止或以其他方式阻止Biogen完成收購Reata普通股或合併。此外，S及S履行完成合並的責任均受若干事宜所規限，包括：(I)另一方作出的陳述及保證的準確性(受慣常的重大限定條件規限)，及(Ii)在所有重大方面履行及遵守根據合併協議須由另一方履行或遵守的協議及契諾 。生物遺傳S完成合並的責任亦受(I)未發生公司重大不利影響(定義見合併協議)、(Ii)並無任何有效並施加負擔條件(定義見合併協議)的法律或 命令的規限，及(Iii)並無尋求(A)使生物遺傳或合併附屬公司完成收購Reata普通股成為違法或禁止或以其他方式阻止的任何未決法律程序，或(B)施加負擔條件。合併協議不包含融資條件。
終止合同；終止費；費用報銷
合併協議包含Biogen和Reata的某些終止權，包括任何一方在以下情況下終止合併協議的權利： (I)合併未在2024年1月28日前完成(Ii)未能在Reata股東特別大會或其任何續會或延期會議上獲得股東批准，(Iii)有法律或命令永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止合併或將合併定為非法，(br}完成合並已成為最終且不可上訴，或(Iv)另一方違反合併協議中所訂立的任何陳述、保證、契諾或協議，且該違反行為在二十個營業日內仍未得到糾正(如 可糾正)。在下列情況下，Biogen可終止合併協議：(I)施加繁重條件的任何法律或命令已成為最終且不可上訴，或(Ii)在獲得股東批准之前，Reata董事會更改其建議 Reata S股東採納合併協議並批准由此擬進行的交易(建議更改)。如於取得股東批准前，REATA董事會真誠地確定其已收到上級建議，並終止合併協議以就上級建議訂立協議(須支付下文所述終止費用)，則REATA可終止合併協議。
在某些慣常情況下(包括(I)如Biogen因建議變更而終止合併協議，(Ii)如Reata 終止合併協議以訂立與上級建議有關的協議，及(Iii)若Biogen於Reata特別會議舉行後終止合併協議，而Reata股東並未在會上或其任何延會或延期獲得Reata股東批准)，Reata將須向Biogen支付相當於264,000,000美元的終止費。
在 某些慣例情況下(包括如果合併協議因未能在外部日期或永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止合併或使合併非法的法律或命令之前完成而終止，合併的完成已成為最終且不可上訴，在每種情況下，在終止時，除Hart-Scott-Rodino法案以外的所有結束條件都已得到滿足)，Biogen將被要求 向Reata支付相當於301,000,000美元的終止費。
合併協議説明不完整
納入合併協議及上述合併協議的目的，是為投資者提供有關合並協議條款的資料。它不打算提供有關Biogen、REATA或它們各自的子公司或附屬公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，於特定日期僅為合併協議各方的利益而作出，並可能受制於雙方在磋商合併協議條款時同意的限制，包括受雙方為分擔合約風險而向對方作出的保密披露所規限。此外，某些陳述和擔保可能受到 不同於一般適用於投資者的標準的重大合同標準的約束，並可能被用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。有關陳述、保證和契諾標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在生物遺傳公司的公開披露中。不應單獨閲讀合併協議，而應將其與有關
已經或將會包含在或通過引用併入已提交和將由生物遺傳研究公司提交的10-K和10-Q表格和 將由REATA提交的與合併相關的委託書以及各方將向美國證券交易委員會提交的其他文件中的各方。投資者不應依賴陳述、保證和契諾或其中的任何描述 作為對Biogen、Reata或其各自子公司、附屬公司或業務的事實或條件的實際狀態的表徵。上述對合並協議及擬進行的交易的描述 並不聲稱是完整的，並受合併協議全文的約束和約束，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。
為合併提供資金
Biogen預計將通過手頭現金和定期貸款收益為合併提供資金。關於達成合並協議，Biogen已於2023年7月28日與摩根大通大通銀行(JPMorgan)簽訂了一份承諾函(承諾函)，日期為2023年7月28日，根據該承諾書，摩根大通已承諾在符合其中規定的條款和條件的情況下，提供364天的優先無擔保過橋貸款安排，本金總額高達15億美元(橋接貸款)，為合併的部分對價提供資金。承諾書中規定的橋樑融資取決於是否滿足慣例條件，包括(I)根據承諾函中的條款簽署和交付有關橋樑融資的最終文件，以及(Ii)根據合併協議中的條款完成合並。
投票和支持協議
2023年7月28日，在執行合併協議的同時，Biogen和Merger Sub分別與William E.Rose、Evelyn P.Rose、Charles E.Gale、Evelyn P.Rose Survivor、S信託、R.Kent McGaughy，Jr.、CPMG，Inc.、J.Warren Huff和2021年JWH GRAT(每個都是相關股東)簽訂了投票和支持協議(每個都是相關股東)，根據該協議，並在其中所包含的條件的限制下，每個相關股東已同意，投票表決所有有關股東及S股份(I)贊成採納合併協議及完成合並及據此擬進行的其他交易所需的任何其他事項，及(Ii)反對因反對採納合併協議或與合併協議競爭或不符合合併協議或合併協議預期的事項而提出的任何收購建議或其他交易、建議、協議或行動。支持協議在某些情況下終止，包括根據合併協議的條款向Biogen發出 建議變更的書面通知。前述對支持協議的描述並不聲稱是完整的，受每個支持協議全文的約束和限定，其副本作為附件10.1、10.2、10.3附於本協議，並通過引用併入本文。
| 第5.03項。 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
自2023年7月28日起，生物遺傳董事會通過了《生物遺傳S第四次修訂和恢復附例》修正案，以(I)明確選舉或連任的被提名人必須同意遵守生物遺傳S《商業行為準則和公司治理原則》等內容，以及 (Ii)免去副董事長的職位，增加代理董事長的職位。第四次修訂和重新修訂的章程全文作為本報告的附件3.1以表格8-K的形式提交，通過引用將其併入本文中。
有關前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿包含前瞻性陳述，涉及以下方面：我們的戰略和計劃；我們商業業務和流水線計劃的潛力和預期 ；資本分配和投資戰略；臨牀開發計劃、臨牀試驗和數據讀出及演示；監管討論、提交、申報和批准；我們和我們的合作伙伴產品和研究療法的潛在好處、安全性和有效性；投資的預期好處和潛力；優化成本結構，包括我們的適應增長計劃，改善研發管道、協作和業務開發活動的風險和生產力的行動；擬議交易的完成；我們未來的財務和經營業績；2023年財務指導。這些前瞻性陳述可能是 伴隨着這樣的詞語：目的、預計、相信、可能、估計、預期、預測、目標、意圖、可能、計劃、潛在、可能、前景、將、以及其他類似含義的詞語和術語。藥物開發和商業化涉及很高的風險，只有少數研究和開發計劃才能使產品商業化。早期臨牀試驗的結果可能不代表完整的結果或後期或更大規模臨牀試驗的結果，也不能確保監管部門的批准。你不應該過分依賴這些陳述。
這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此類陳述中反映的結果大不相同，包括：我們對產品銷售的依賴；在開發、許可或收購其他候選產品或現有產品的額外適應症方面長期成功的不確定性；由於我們的產品市場上激烈的產品競爭而未能有效競爭 ；未能成功執行或實現我們的戰略和增長計劃的預期好處；在獲得和保持足夠的產品覆蓋範圍、定價和報銷方面的困難；我們對合作夥伴和其他第三方的產品開發、監管批准和商業化以及我們業務的其他方面的依賴，這些不是我們完全可控的；與當前和潛在的未來醫療改革相關的風險；與生物仿製藥商業化相關的風險；未能獲得、保護和執行我們的數據、知識產權和其他專有權利，以及與知識產權索賠和挑戰相關的風險和不確定性；臨牀試驗中的積極結果可能無法在後續或驗證性試驗中複製或在早期臨牀試驗中取得成功的風險可能無法 預測後期或大規模臨牀試驗或其他潛在適應症試驗的結果；與臨牀試驗相關的風險，包括我們充分管理臨牀活動的能力，在臨牀試驗期間獲得的額外數據或分析可能引發的意外擔憂，監管機構可能要求提供更多信息或進一步研究，或者可能無法批准或可能推遲我們候選藥物的批准；不良安全性事件的發生，我們產品的使用限制，或產品責任索賠；與技術故障或違規相關的風險；與我們的製造流程有關的問題；與管理和人員變動相關的風險，包括吸引和留住人員；未能遵守法律和法規要求；在國際上開展業務的風險，包括貨幣匯率波動；與我們的製造能力投資相關的風險；新冠肺炎大流行對我們業務的直接和間接影響；與第三方分銷和銷售假冒或不合適版本的產品相關的風險；與我們業務使用社交媒體相關的風險；經營結果和財務狀況；我們經營業績的波動；與物業投資相關的風險；與我們的投資組合相關的市場、利息和信用風險；與股票回購計劃相關的風險；與資本和信貸市場準入相關的風險；與負債相關的風險；我們某些合作協議中控制條款的變化；我們有效税率的波動；環境風險；雙方在預期時間框架內或完全完成擬議交易的能力；完成擬議交易的條件的滿足或豁免，包括收到Reata S股東對擬議交易的必要批准，以及在每種情況下，按預期條款或預期時間表完成擬議交易所需的監管許可；各方可能無法在預期時間框架內或根本無法實現擬議交易的預期效益的風險；對Reata提出競爭性要約或收購建議的可能性；發生任何可能導致擬議交易終止的事件，包括需要支付終止費的情況；擬議交易的宣佈或懸而未決對REATA S的影響 其留住和聘用關鍵人員的能力，其與客户、客户、供應商和其他與其有業務往來的人保持關係的能力；與擬議交易相關的股東訴訟可能導致 鉅額國防、賠償和責任成本並可能推遲擬議交易的風險；以及我們已提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的任何其他風險和不確定性。
這些聲明僅代表截至本演示文稿的日期。我們不承擔公開更新 任何前瞻性聲明的義務。
特別是，您應該考慮生物遺傳S提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險，包括其截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(標題為？風險因素)，以及後續的Form 10-Q報告。前瞻性表述僅在作出之日起發表，除法律要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
其他信息以及在哪裏可以找到它
本函件可被視為與Biogen和Reata之間的擬議交易有關的招標材料。關於建議的交易，REATA打算以初步和最終的形式向美國證券交易委員會提交附表14A中的委託書(委託書)，REATA將向其股東郵寄最終的委託書，並向美國證券交易委員會提交有關建議交易的其他文件。敦促REATA普通股持有人在獲得委託書後，仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的所有相關文件，包括委託書(如果有)以及任何修正案或補充文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。
委託書和其他相關材料(如果有)以及REATA向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件可以 在美國證券交易委員會S網站上免費獲取，網址是：http://www.sec.gov，，通過REATA S投資者關係頁面(https://www.reatapharma.com/investors)，)，或致函REATA製藥公司，收信人：投資者關係，電話：5320 Legacy Drive Plano，德克薩斯州75024，或發送電子郵件至ir@reatapharma.com。
徵集活動中的參與者
Biogen及其董事和高管以及Reata及其董事和高管可被視為就擬議交易向Reata普通股持有者 徵集委託書的參與者。有關生物遺傳研究公司董事和高管的信息載於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的《生物遺傳研究S 2023年股東周年大會委託書》中。有關Reata董事和高管的信息已在2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的Reata S 2023年股東周年大會委託書中闡述。 自2023年此類委託書中陳述的金額以來，各自董事或高管持有的生物遺傳S或Reata S證券的持有量發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的初始表格3實益所有權陳述或表格4實益所有權陳述中。有關參與徵集的S或S的利益的其他信息將在委託書中闡述(如果可用)。投資者可以通過閲讀委託書獲得有關這些參與者利益的更多信息。您可以使用上述來源免費獲取這些文檔的副本。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 2.1 | Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2023年7月28日。* | |||
| 3.1 | 第四次修訂和重新修訂了生物遺傳公司的章程。 | |||
| 10.1 | 投票和支持協議，日期為2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.的每個股東簽署，如附件A所述 | |||
| 10.2 | 投票和支持協議，日期為2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.的每個股東簽署，如附件A所述 | |||
| 10.3 | 投票和支持協議，日期為2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.的每個股東簽署，如附件A所述 | |||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |||
*根據S-K法規第601(A)(5)項，附表和展品已被省略。 生物遺傳公司同意應請求向美國證券交易委員會補充提供該等附表和展品的副本或其中的任何部分。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| 生物遺傳公司 | ||||||
| 日期：2023年7月31日 | 發信人： | 撰稿S/温德爾·泰勒 | ||||
| 姓名：温德爾·泰勒 | ||||||
| 職務：助理國務卿 | ||||||
附件2.1
執行版本
合併協議和合並計劃
隨處可見
Reata 製藥公司，
生物遺傳公司
和
河流收購， Inc.
日期：2023年7月28日
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條 |
| |||
| 定義和解釋 |
| |||
| 1.1某些定義 |
2 | |||
| 1.2其他定義 |
13 | |||
| 1.3某些解釋 |
15 | |||
| 第二條 |
| |||
| 合併 |
| |||
| 2.1合併 |
16 | |||
| 2.2有效時間 |
16 | |||
| 2.3閉幕 |
16 | |||
| 2.4合併的效果 |
17 | |||
| 2.5公司註冊證書及附例 |
17 | |||
| 2.6董事及高級人員 |
17 | |||
| 2.7對股本的影響 |
17 | |||
| 2.8支付公司證券；證書的交換 |
20 | |||
| 2.9沒有更多的股份所有權 |
23 | |||
| 2.10證書遺失、被盜或銷燬 |
24 | |||
| 第三條 |
| |||
| 公司的陳述和保證 |
| |||
| 3.1組織機構和資質 |
24 | |||
| 3.2大小寫 |
25 | |||
| 3.3子公司 |
26 | |||
| 3.4公司權力；可執行性 |
27 | |||
| 3.5公司董事會批准 |
27 | |||
| 3.6股東批准 |
27 | |||
| 3.7同意和批准；沒有違規行為 |
28 | |||
| 3.8報告；財務報表 |
28 | |||
| 3.9沒有未披露的負債 |
30 | |||
| 3.10沒有某些更改 |
30 | |||
| 3.11代理聲明 |
30 | |||
| 3.12經紀；某些開支 |
31 | |||
| 3.13員工福利事項/員工 |
31 | |||
| 3.14訴訟 |
33 | |||
| 3.15税務事項 |
33 | |||
| 3.16遵守法律；許可證 |
34 | |||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 3.17環境事宜 |
34 | |||
| 3.18知識產權 |
35 | |||
| 3.19數據隱私和安全 |
37 | |||
| 3.20不動產 |
38 | |||
| 3.21材料合同 |
39 | |||
| 3.22監管合規性 |
40 | |||
| 3.23保險 |
41 | |||
| 3.24某些業務慣例 |
42 | |||
| 3.25公司財務顧問意見 |
42 | |||
| 3.26州接管法規不適用 |
42 | |||
| 3.27關聯方交易 |
42 | |||
| 3.28沒有其他陳述或保證 |
43 | |||
| 第四條 |
| |||
| 母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
| |||
| 4.1組織機構和資質 |
43 | |||
| 4.2權力機構 |
44 | |||
| 4.3代理聲明 |
44 | |||
| 4.4同意和批准；無違規行為 |
44 | |||
| 4.5訴訟 |
45 | |||
| 4.6有權益的股東 |
45 | |||
| 4.7資金充足 |
45 | |||
| 4.8不得進行其他操作 |
45 | |||
| 4.9經紀人 |
46 | |||
| 4.10償付能力 |
46 | |||
| 4.11缺乏某些安排 |
46 | |||
| 4.12沒有其他陳述或保證 |
46 | |||
| 第五條 |
| |||
| 公司的契諾 |
| |||
| 5.1公司的業務處理 |
47 | |||
| 5.2禁止徵求意見 |
51 | |||
| 5.3公司董事會建議 |
53 | |||
| 第六條 |
| |||
| 附加契諾 |
| |||
| 6.1委託書的編制；股東大會 |
54 | |||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 6.2合理的最大努力 |
56 | |||
| 6.3反壟斷義務 |
58 | |||
| 6.4公開聲明和披露 |
60 | |||
| 6.5反收購法 |
60 | |||
| 6.6訪問權限 |
61 | |||
| 6.7第16(B)條豁免 |
62 | |||
| 6.8董事及高級職員的賠償及保險 |
62 | |||
| 6.9員工事項 |
64 | |||
| 6.10合併附屬公司的責任 |
65 | |||
| 6.11某些訴訟 |
66 | |||
| 6.12退市 |
66 | |||
| 6.13合併子股東同意 |
66 | |||
| 6.14融資 |
66 | |||
| 第七條 |
| |||
| 合併的條件 |
| |||
| 7.1雙方達成合並的義務的條件 |
67 | |||
| 7.2母公司和合並子公司履行合併義務的條件 |
67 | |||
| 7.3公司履行合併義務的條件 |
68 | |||
| 第八條 |
| |||
| 終止、修訂及豁免 |
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| 8.1終止 |
69 | |||
| 8.2終止通知；終止的效力 |
71 | |||
| 8.3費用及開支 |
71 | |||
| 8.4修正案 |
73 | |||
| 8.5延期；豁免 |
73 | |||
| 第九條 |
| |||
| 一般條文 |
| |||
| 9.1申述、保證及契諾的存續 |
74 | |||
| 9.2通知 |
74 | |||
| 9.3作業 |
75 | |||
| 9.4保密 |
75 | |||
| 9.5整個協議 |
76 | |||
| 9.6第三方受益人 |
76 | |||
| 9.7可分割性 |
76 | |||
三、
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 9.8補救措施 |
77 | |||
| 9.9管理法 |
77 | |||
| 9.10同意司法管轄權 |
77 | |||
| 9.11放棄陪審團審訊 |
78 | |||
| 9.12公開信參考資料 |
78 | |||
| 9.13不得推定不利於起草方 |
79 | |||
| 9.14對應方 |
79 | |||
附件A尚存公司的公司註冊證書表格
附件B《尚存公司章程》格式
四.
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2023年7月28日由Biogen Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、River Acquisition，Inc.、特拉華州一家公司和母公司(Merger Sub)的全資子公司以及特拉華州一家公司(母公司)Reata PharmPharmticals，Inc.簽訂並簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於雙方打算，根據本協議規定的條款和條件，合併子公司將根據特拉華州一般公司法(DGCL)與公司合併並併入 公司(合併)，在緊接生效時間之前發行的每股股份(註銷股份和持不同意見的股份除外)將隨即註銷，並轉換為獲得現金的權利，金額與合併對價相同，公司將作為母公司的全資子公司繼續存在；
鑑於，公司董事會(公司董事會)已根據本協議規定的條款和條件，(I)確定本協議和擬進行的交易，包括合併，對公司及其股東是明智的、公平的，符合公司及其股東的最佳利益，並宣佈公司簽訂本協議是可取的，(Ii)批准並宣佈本協議的簽署和交付是可取的，本公司根據本協議所載條款和條件履行本協議所載的契約和協議、完成合並以及本協議所擬進行的其他交易，(Iii)指示將本協議的通過提交本公司股東大會表決，並 (Iv)在本協議規定的條款和條件的約束下，決議建議本協議由本公司股東採納；
鑑於，(I)母公司和合並子公司各自的董事會(A)宣佈母公司和合並子公司分別簽訂本協議是可取的，(B)批准母公司和合並子公司分別簽署和交付本協議，母公司和合並子公司按照本協議所含條款和條件履行各自的契諾和協議，完成合並和本協議擬進行的其他交易，以及(Ii)合併子公司董事會已建議合併子公司的唯一股東以書面同意的方式通過本協議，以取代在簽署和交付本協議後立即生效的會議；
鑑於，作為母公司和合並子公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，某些公司股東正在與母公司和合並子公司簽訂投票和支持協議(每個a，支持協議)，根據這些協議，並在符合其中所載條件的情況下，該等公司股東已同意在股東大會上投票表決其所有股份，贊成通過本協議；以及
- 1 -
鑑於母公司、合併子公司及本公司希望就本協議及擬進行的交易作出若干陳述、保證、契諾及協議，並就完成本協議擬進行的交易訂立若干條件。
因此，考慮到前述和本文所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，母公司、合併子公司和本公司特此同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1某些定義。就本協議及其項下的所有目的而言，下列大寫術語應具有以下 各自的含義：
？可接受的保密協議是指包含限制披露和使用公司非公開信息或與公司有關的非公開信息的條款的任何保密協議，包括：(A)包含總體上不比保密協議條款對公司有利的保密條款，且不包含任何排他性條款或其他條款，以任何方式限制公司遵守本協議條款的能力，但 此類保密協議不必包括限制制定或修改或修改收購建議的明示或隱含的停頓條款，或(B)在本 協議日期之前簽訂。
收購建議是指任何意向、要約或提議(母公司或合併子公司的要約或提議除外)，以進行收購交易。
？收購交易是指任何 交易或一系列相關交易(本協議預期的交易除外)，導致：(A)任何個人或集團(根據交易法第13(D)節及其規則和條例的定義)對公司未償還有表決權證券或投票權超過25%(25%)的任何收購，或任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團(如交易法第13(D)節和規則以及規定)實益擁有公司已發行的有表決權證券或投票權超過25%(25%)；(B)任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組或其他涉及本公司的類似交易，根據該交易，任何人士或集團(如交易法第13(D)條所界定或根據交易法第13(D)條所界定)將在交易完成後持有佔尚存實體的有表決權證券或投票權超過25%(25%)的股份 ，或在緊接該交易完成前公司股東(作為一個集團)將持有佔該尚存實體的有表決權證券或投票權的股份少於75%(75%)的股份。(br}(C)任何出售、許可或處置有形或無形資產或業務，構成或代表公司及其子公司綜合資產、收入或收益的25%(25%)；(D)奧美韋隆的任何出售、獨家許可或處置；或(E)公司的任何清算或解散；提供,然而，，本協議擬進行的合併及其他交易在任何情況下均不視為收購交易。
- 2 -
*附屬公司對任何人而言，是指由 直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就上一句而言，控制(包括具有相關含義的控制、受控制和與之共同控制的術語)這一術語用於任何人，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。
？反腐敗法是指1977年《外國反腐敗法》、1986年《反回扣法》、2012年英國《反賄賂法》和《人民反賄賂法》S Republic of China或任何類似效力的適用法律。
？反托拉斯法是指1890年修訂的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年修訂的《克萊頓反托拉斯法》、修訂的《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》、修訂的任何外國反托拉斯法，以及旨在禁止、限制或規範旨在 壟斷或限制貿易或重大阻礙或削弱競爭或通過合併或收購創造或加強支配地位的目的或效果的所有其他法律，在任何情況下均適用於本協議預期的交易。
？《貝赫-多爾法案》係指修訂後的《1980年專利和商標法修正案》，編撰於《美國法典》第35編第200-212節，以及根據該法案頒佈的任何法規，包括37C.F.R.第401部分。
？《交易法》規則14d-1(G)中賦予該術語的含義為營業日。
？資本支出預算是指公司披露函件第1.1(A)節規定的資本支出預算。
A A類普通股是指公司A類普通股的每股流通股，面值0.001美元。
B類普通股 是指B類普通股的每股流通股，面值為0.001美元。
？代碼是指修訂後的美國1986年國內税法。
？普通法欺詐是指公司、母公司或合併子公司(視適用情況而定)根據特拉華州法律在作出第三條或第四條所述陳述和擔保時的普通法欺詐。
·公司員工持股計劃是指S公司2022年員工購股計劃。
- 3 -
公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱(單獨或共同)擁有或獨家許可的所有知識產權。
？公司重大不利影響應指對公司及其子公司的整體業務、資產、負債、財務狀況或運營結果產生或將會產生重大不利影響的任何變化、發生、影響、事件、環境或發展(每個影響和統稱為影響)；提供,然而，在確定是否發生了公司重大不利影響時，以下任何事項直接或間接造成、可歸因於或引起的影響(單獨或合併)不得被視為或構成公司重大不利影響，而直接或間接引起、可歸因於或引起以下任何事項的影響不得(單獨或合併)考慮在內，除非該等影響對公司及其子公司造成不成比例的不利影響。在以下第(I)至(Vi)款的情況下，相對於在公司及其子公司經營的任何一個或多個行業中經營的其他類似情況的公司，在任何實質性方面 (在這種情況下，在確定是否發生公司重大不利影響時，可以考慮增量的不成比例的影響)：
(I)美國或世界上任何其他國家或地區的證券市場、資本市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的狀況(或該等狀況的變化)，包括(A)美國或世界任何其他國家或地區的利率變化及任何國家貨幣匯率的變化 及(B)任何證券交易所的證券(不論是股權、債務、衍生工具或混合證券)暫停買賣，或非處方藥 在美國或世界任何其他國家或地區運營的市場；
(Ii)美國或世界任何其他國家或地區的一般經濟狀況(或該等情況的變化)，或全球經濟的一般狀況；
(3)美國或世界上任何其他國家或地區的政治狀況(或這些條件的變化)，或任何國家或國家集團之間的政治狀況，或美國或世界任何其他國家或地區的戰爭、破壞或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)(包括因當前涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭的爭端而實施的任何戰爭行為或制裁)；
(4)美國或世界上任何其他國家或地區的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、流行病、流行病(包括新冠肺炎)、網絡攻擊、泥石流、野火或其他自然災害和天氣狀況；
(V)生命科學、製藥或生物技術行業的狀況(或這些狀況的變化)；
(六)法律或其他法律或監管條件的實際或擬議變化(或其解釋)、任何“新冠肺炎”措施或任何“新冠肺炎”措施的任何變化(或其解釋)、或公認會計準則或其他會計準則的變化(或其解釋)；
- 4 -
(Vii)本協議的宣佈，或本協議擬進行的交易的懸而未決或完成，包括(A)母公司、合併子公司或其關聯公司作為公司收購方的身份，(B)終止或可能終止(或未能或可能無法續簽或簽訂) 與客户、許可人、供應商、分銷商或其他業務合作伙伴的任何合同，(C)S公司或其任何子公司與其任何客户、許可人、供應商、(D)在第(A)、(B)、(C)和(D)條款中，就第(A)、(B)、(C)和(D)項中的每一項而言，公司或其任何附屬公司的任何高管、董事、僱員、顧問或獨立承包商的離職或終止，以該公告所導致的程度為限；待決或完成(應理解，本條第(Vii)款不適用於(1)與本協議的宣佈或與本協議擬進行的交易的待決或完成有關的任何陳述或保證，或(2)第7.2(A)節中規定的與任何此類陳述或保證相關的條件)；
(Viii)S公司股價或S公司股票交易量本身的變化，或公司未能滿足S公司對任何時期收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或公司未能滿足公司本身對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(但在每種情況下，不是該等變化或失敗的根本原因)。除非此類變更或故障不在 本公司重大不利影響的定義範圍之外)；
(IX)(A)除本協議明確要求外採取的任何行動，或(Br)母公司或其任何受控關聯公司在每種情況下未採取本協議明確要求的任何行動，或(B)公司或其任何子公司(1)在每種情況下采取或不採取本協議明確要求的任何行動(5.1節除外，除非母公司不合理地拒絕、條件或拖延同意採取此類行動或不採取此類行動)，(2)父母事先書面同意的；或(3)父母書面要求的；
(X)任何現任或前任公司股東(代表公司本身或代表公司)因合併或本協議擬進行的其他交易而對公司提起的任何法律程序；或
(Xi)公司披露函件第1.1(B)節所述事項。
公司期權是指根據公司股票計劃或其他方式授予的購買A類普通股或B類普通股股票的選擇權。
？公司擁有的軟件是指公司或其任何子公司擁有(或聲稱擁有)的任何軟件。
公司優先股是指公司的優先股，每股面值0.001美元。
- 5 -
公司產品是指任何處於臨牀前開發或臨牀試驗中的產品，或由公司或其任何子公司或為其製造、營銷、銷售、商業化、提供、提供、許可、分銷或品牌的任何產品。
公司註冊知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的、由公司或其任何子公司共同擁有、或由公司或其任何子公司獨家許可的所有註冊知識產權。
？公司RSU獎勵是指根據公司股票計劃或其他方式授予的關於A類普通股或B類普通股股票的任何限制性股票單位的獎勵，即在確定時，受歸屬或沒收條件的限制。
公司軟件是指公司擁有的所有軟件，以及向公司或其任何子公司許可(或聲稱許可)並在公司及其子公司的業務中使用、持有或計劃使用的所有軟件。
？公司股票獎勵是指根據公司ESPP授予的公司期權、公司RSU獎勵和權利。
公司股票計劃是指S公司第二次修訂和重新制定的長期激勵計劃。
公司股東是指在生效時間之前以股東身份持有股份的股東。
？同意是指任何批准、同意、許可、批准、許可、放棄、命令或授權(包括來自任何政府當局的批准、同意、許可、批准、允許、放棄、命令或授權)。
？持續僱員是指在緊接關閉前為本公司或其任何附屬公司的任何僱員，並在關閉後繼續受僱於母公司、尚存公司或其各自的任何附屬公司或其他附屬公司的任何僱員。
？合同是指任何具有法律約束力的合同、分包合同、協議、義務、許可、再許可、票據、債券、抵押、契約、信託契約、特許經營、租賃、轉租、貸款、信用協議或其他文書。
·新冠肺炎的意思是SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。
？新冠肺炎措施是指任何行業團體或任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的任何檢疫、避難所、呆在家裏、減少勞動力、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、指令、指南或建議，在每種情況下，與新冠肺炎相關或作為對此的迴應，包括經修訂的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法，以及家庭第一冠狀病毒應對法。
- 6 -
？數據保護法是指(A)管理個人信息處理的任何法律，包括經《經濟和臨牀健康信息技術健康信息法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(《美國法典》第42編第1320d節及其後)、歐盟《一般數據保護條例》(EU)2016/679號(《數據保護法》)、將《通用數據保護法》納入國家法律的任何其他法律、瑞士《S聯邦數據保護法》和日本《S個人信息保護法》；以及(B)FDA發佈的關於隱私和網絡安全的所有具有約束力的上市前和上市後指南。
*數據保護要求是指(A)適用於本公司或其任何子公司的所有數據保護法律，(B)本公司發佈和張貼S的政策(包括在本公司或其子公司的網站上張貼，或在本公司或其子公司的產品和服務中提供的政策) 與本公司的S處理個人信息有關的政策，以及(C)對本公司或其任何子公司具有約束力的有關個人信息處理的任何合同的條款。
·美國司法部是指美國司法部或其任何繼承者。
？歐洲藥品管理局是指歐洲藥品管理局或其任何繼任者。
？環境法是指與自然資源的環境、保護或回收，任何有毒或危險物質、物質或廢物的存在、管理或釋放或暴露，或與人類健康和安全有關的所有適用法律和命令(僅限於與暴露於任何有毒或危險物質、物質或廢物或環境中的污染有關的法律和命令)，每項法律和命令均已修訂，並根據其頒佈的法規。
ERISA應指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例，或任何後續的法規、規則和條例。
？ERISA關聯公司是指(或在任何相關時間曾是)由 公司組成的受控集團的成員，與公司或其任何子公司的關聯服務集團處於共同控制之下，或與公司或其任何子公司的關聯服務集團的成員，這些術語在本準則第414(B)、(C)、(M)或(O)節中定義。
？《交易法》指1934年的《證券交易法》及其頒佈的規則和法規，或任何後續的法規、規則和法規。
Fda？指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。
聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會或其任何繼承者。
《公認會計原則》是指在美國適用的公認會計原則。
- 7 -
？政府權威是指(A)任何政府，(B)任何政府或監管實體、機構、部門、委員會、分支機構、董事會、行政機構或機構，(C)任何法院、法庭、司法機構或仲裁員或仲裁小組，或(D)任何準政府自律機構、證券交易所、委員會或當局，在(A)至(D)項中，不論是超國家的、國家的、聯邦的、州的、縣的、市級的、省級的，以及地方、國內或國外的。為免生疑問， 政府當局包括FDA、EMA和對任何公司產品的質量、身份、強度、純度、安全性、功效、測試、製造、營銷、分銷、銷售、儲存、定價、進出口進行監管或擁有管轄權的任何其他類似的國內或國外實體。
危險物質是指根據或根據任何環境法被定義、分類或以其他方式描述為危險、有毒、污染物、污染物、放射性物質或具有類似含義或效果的詞語的任何材料、物質或廢物，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡、黴菌和尿素 甲醛絕緣材料。
？醫療保健法應在適用的範圍內指《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節ET SEQ序列.)，《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編第201節ET SEQ序列.)、聯邦《反回扣條例》(《美國法典》第42編第1320a-7b(B)節)、《醫生支付陽光法案》(《美國法典》第42編第1320a-7h節)、《民事虛假索賠法》(《美國法典》第31編第3729節ET SEQ序列.)、《刑事虛假申報法》(《美國法典》第42篇第1320a-7b(A)節)、《排除法》(《美國法典》第42篇第1320a-7節)、《民事罰金法》(《美國法典》第42篇，第1320a-7a條)。
？HSR法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例，或任何後續的法規、規則和條例。
附帶合同應指 (A)收縮包裝、點擊包裝和現成的(B)材料轉讓協議，(C)附屬於向客户銷售產品或服務或購買或使用軟件、服務、設備、試劑或其他材料的合同，(D)保密協議，以及(E)本公司或其任何附屬公司與S的任何附屬公司之間的合同。
負債累累 應 對任何人而言，指該人或其任何附屬公司在以下方面的所有債務(包括與本金、利息、罰款、手續費和保費有關的所有義務)：(A)對任何其他人的借款債務(包括髮行任何債務擔保)；(B)由票據、債券、債權證或類似合同證明的對任何其他人的任何義務；(C)關於信用證和銀行承兑匯票(用作租賃擔保的未開立信用證除外)、銀行擔保、擔保債券和類似票據的任何義務；(D)利率、貨幣互換、套期保值、上限、領口或期貨合約或其他衍生工具或協議以及旨在提供免受利率或貨幣匯率波動影響的任何其他安排所規定的義務；。(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所取得的財產或財產或服務的延期購買價格而產生或產生的所有債務，(F)
- 8 -
(Br)根據公認會計原則須資本化的租賃的所有債務，(G)任何證券化交易或(H)任何其他人(該第一人的附屬公司除外)第(Br)(A)至(G)條所述的任何該等負債的任何擔保(在任何情況下，(I)應付予貿易債權人的帳目及在每種情況下產生的應計開支，以及(Br)(Ii)僅在該第一人與其任何全資附屬公司之間或該第一人的任何全資附屬公司之間的負債(根據第(Ii)款的該等負債)，公司間債務(br}))。
？知識產權是指所有知識產權，不論形式如何，包括： (A)已出版和未出版的作者作品，包括視聽作品、集體作品、軟件、彙編、數據庫、衍生作品、文學作品和麪具作品(作者作品)；(B)發明和發現，包括製造物品、商業方法、物質組成、改進、機器、方法和過程，以及上述任何物品的新用途(發明)；(C)文字、名稱、符號、裝置、圖案、標語、徽標、商業標誌和其他名稱，以及上述各項的組合，用於識別或區分企業、商品、集團、產品或服務的來源，或表明證明的形式 (商標)；(D)在任何域名註冊商註冊的互聯網域名(域名)；(E)商業祕密、技術訣竅、發明、發明披露、配方、方法、流程、協議、 規格、技術、技術、研究和開發信息、業務計劃，包括與研究或批准的藥品或醫療器械有關的監管備案文件、藥品總檔案(DMFS)等(商業祕密)；(F)與上述任何內容相關的改進、衍生、修改、增強、修訂和發佈；以及(G)以任何形式和在任何媒體中包含的上述任何內容的實例。
？知識產權是指所有美國和外國普通法以及任何司法管轄區內知識產權、知識產權引起的或與知識產權有關的法定權利，包括(A)原創作品的權利、原創作品產生的權利或與之相關的權利，包括根據美國版權法或類似的外國普通法或法定製度授予的權利；(B)發明的權利、由發明產生的權利或與發明有關的權利，包括根據美國專利法或類似的外國普通法或法定製度授予的權利，包括專利、實用新型和發明人證書以及所有披露、申請補發、分部、重新審查、續展、替換、修訂、延期、條款、延續和部分接續商標權、商標權等；(G)隱私權和公開權；(H)數據的任何權利，包括數據庫和數據集合(包括臨牀試驗數據、知識數據庫、客户名單和客户數據庫)中的數據；以及(I)所有美國和外國普通法和法定 起訴或追討和保留損害賠償的權利、費用或律師因過去、現在或未來的侵權、挪用或其他違反上述任何規定而支付的費用。為免生疑問，知識產權包括已登記的知識產權。
- 9 -
？介入事件是指以下效果：(A)公司董事會在本協議之日並不知道，或者(如果知道)公司董事會在本協議之日無法合理預見其實質性後果，並且(B)與收購提議無關；和 提供在確定是否發生了幹預事件時，不應考慮以下任何直接或間接造成、可歸因於或引起的影響(單獨或合併)：S公司股價或S公司股票交易量本身的變化，或公司會議或超出S公司本身任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或公司會議或超過對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測，本身 (但在每一種情況下，不是這種變化或事實的根本原因，除非這種變化或事實不在這一中間事件的定義之外)。
美國國税局是指美國國税局或其任何繼任者。
？IT系統是指計算機、軟件、中間件、固件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、所有其他信息技術設備和其他信息技術硬件，包括任何？基礎設施即服務？或？平臺即服務？或其他雲或混合雲服務，以及公司或其任何子公司在每種情況下使用的所有相關文檔。
？知識是指：(A)對公司而言，是指未經調查或進一步查詢而對公司披露函件第(Br)節第1.1(C)節所列任何個人的實際瞭解；(B)就母公司或合併子公司而言，指母公司高管在未經調查或 進一步查詢的情況下所掌握的實際知識。
？法律是指任何適用的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、條例、法規、規則、規章、裁決或任何政府當局發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的法律要求。
法律程序是指在(A)和(B)項中的任何一項中向任何政府當局提起的任何(A)民事、刑事或行政行為，或(B)訴訟、仲裁或其他程序。
負債是指任何類型的負債、義務或承諾(無論是應計、絕對、或有、已到期、未到期或其他，也不論是否需要記錄或反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上)。
？留置權是指任何留置權、質押、抵押、擔保、產權負擔或其他類似性質的限制(包括對轉讓任何擔保或其他資產的任何限制，或對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)。
？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所指的任何多僱主計劃。
- 10 -
·納斯達克指的是納斯達克全球市場。
？命令是指根據適用法律對任何人或其財產具有約束力的任何政府權力機構(無論是臨時的、初步的還是永久的)作出的任何命令、判決、裁決、決定、法令、禁令、裁決、令狀或評估。
？許可證是指任何政府機構的特許經營權、授予、授權、設立登記、許可證、許可、地役權、變更、例外、異議、證書、批准和命令。
允許留置權指以下任何 項：(A)尚未拖欠的税款、評估和政府收費或徵費的留置權，或如果拖欠，正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已在公司合併財務報表中為其建立適當準備金的留置權；(B)技工、承運人、技工、S、倉庫技工S、維修工S、物料工S、業主或其他在正常業務過程中產生或產生的留置權，而該等債務在超過三十(30)天內並無違約，或正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已在本公司的綜合財務報表中為該等債務計提適當準備金 ；(C)地役權、契諾和通行權(未記錄和記錄在案)和其他類似的限制、分區、權利、保護、建築和其他土地使用和環境限制或法規，在每種情況下都不會對受影響財產的當前用途產生實質性和不利影響；(D)留置權的存在，在S公司截至2022年12月31日的10-K年報、S公司隨後的10-Q表季報或S公司的當前8-K表年報中披露；(E)不會對本公司及其附屬公司整體資產的當前使用造成實質性不利幹擾的所有例外、限制、所有權缺陷、收費和其他非貨幣留置權；(F)本公司或其任何附屬公司在本協議生效之日根據任何信貸額度或其他信貸安排或安排產生的留置權(或根據第5.1條允許的任何替代貸款)；(G)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權；以及(H)就租賃或非獨家許可的個人財產或知識產權而言，適用於該等財產的租賃或許可證的條款和條件。
？個人是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、公司或其他企業、協會、組織、實體或政府當局。
根據適用的數據保護法，個人信息應與個人數據、個人信息、受保護的健康信息或個人身份信息具有相同的含義。
？就數據而言，處理？應指對此類數據的訪問、使用、收集、處理、處理、存儲、託管、記錄、組織、改編、更改、轉移、檢索、傳遞、共享、保護、維護、協商、披露、保留、鏈接、刪除、處置或組合。
- 11 -
？註冊知識產權是指由任何司法管轄區的任何政府機構簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件的主題的所有域名和 所有知識產權。
？釋放是指室內或室外環境(包括土壤、環境空氣、地表水、地下水和地表或地下巖層)或任何財產中的任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、傾倒、傾倒或傾倒、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或從室內或室外環境(包括土壤、環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或從室內或室外環境(包括土壤、環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或任何財產中遷移。
？代表是指任何人、其董事、高級管理人員或其他員工、受控關聯公司或 該人聘用的任何投資銀行家、律師或其他授權代理人或代表。
？《薩班斯-奧克斯利法案》指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例，或任何後續的法規、規則或條例。
·美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
？《證券法》是指1933年的《證券法》及其頒佈的規則和條例，或其後續的任何法規、規則或條例。
O股份是指A類普通股或B類普通股的每股流通股。
？軟件是指所有(A)軟件、固件、計算機程序和應用 (無論是源代碼、目標代碼還是其他形式)、(B)算法、模型和方法及其任何軟件實施、(C)與上述相關的數據庫以及(D)用於支持上述任何類別的文檔、規範、協議、開發工具和其他技術。
？任何人的附屬公司 是指(A)由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或由該個人及其一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有其已發行有表決權股票的總投票權的50%(50%)以上的公司；(B)該人或該個人或該個人的一個或多個其他附屬公司及其一個或多個其他附屬公司直接或間接為普通合夥人並有權指導該合夥企業的政策、管理和事務的合夥企業，(C)該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士及其一間或多間其他附屬公司直接或間接為管理成員，並有權直接或間接指導該公司的政策、管理及事務的任何其他人士，或(D)該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司及其一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有至少多數擁有權及有權指導其政策、管理及事務的任何其他人士(法團、合夥企業或有限責任公司除外)。
- 12 -
？高級收購建議是指公司董事會在與外部法律顧問及其財務顧問(S)磋商後，考慮到此類收購建議的財務、法律、監管、時間和其他方面的所有方面後，真誠地確定的條款，不是由於收購定義(A)、(B)或(C)條款所設想的交易或一系列相關交易在任何實質性方面違反第5.2節而產生的書面真誠收購建議 。超過本協議預期的交易(包括對母公司為迴應該建議而提出的條款和條件的任何調整)；提供,然而，，就本高級建議書定義中對收購建議書的引用而言，所有提及(A)在收購交易的 定義中超過25%(25%)的收購交易應被視為提及多數，而(B)低於75%(75%)？應被視為提及低於多數。
？税收是指任何政府當局徵收的税款或類似的關税、費用或收費，在每種情況下都屬於税收的性質，包括該政府當局就該金額徵收的任何利息、罰款或附加費。
Br}納税申報單是指向或要求或允許向任何政府主管部門提交或要求或允許提交的與納税有關的任何報告、聲明、申報表、信息申報單或聲明，包括其任何附表或附件，以及 對其進行的任何修訂。
？故意違約是指違反本協議的重大違約行為，是指違約方在實際知道採取或不採取此類行動將合理地導致或構成實質性違反本協議的情況下，因其行為或不作為而造成的後果。
1.2其他定義。下列大寫術語的含義應與本協議中與下列大寫術語相對的各節中所賦予的含義相同：
| 術語 |
部分參考 | |||
| 協議 |
前言 | |||
| 記賬式股份 |
2.8(C)(Ii) | |||
| 繁重的條件 |
6.2(a) | |||
| 註銷的股份 |
2.7(A)(Ii) | |||
| 資本化日期 |
3.2(a) | |||
| 合併證書 |
2.2 | |||
| 證書 |
2.8(C)(I) | |||
| 更改推薦通知 |
5.3(b) | |||
| 結業 |
2.3 | |||
| 截止日期 |
2.3 | |||
| 眼鏡蛇 |
3.13(d) | |||
| 公司 |
前言 | |||
| 公司董事會 |
獨奏會 | |||
| 公司董事會推薦 |
3.5 | |||
| 公司董事會建議變更 |
5.3(a) | |||
| 公司公開信 |
第三條 | |||
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| 術語 |
部分參考 | |||
| 公司財務顧問 |
3.12 | |||
| 公司美國證券交易委員會報告 |
3.8(a) | |||
| 公司證券 |
3.2(c) | |||
| 公司解約費 |
8.3(c) | |||
| 保密協議 |
9.4 | |||
| D&O保險 |
6.8(c) | |||
| DGCL |
獨奏會 | |||
| 持不同意見股份 |
2.7(C)(I) | |||
| 域名 |
1.1 | |||
| 效應 |
1.1 | |||
| 有效時間 |
2.2 | |||
| 可執行性例外 |
3.4 | |||
| 外匯基金 |
2.8(b) | |||
| 美國食品和藥物管理局許可 |
3.22(b) | |||
| 最終演練日期 |
2.7(f) | |||
| 最終發售期限 |
2.7(f) | |||
| 外國反壟斷法 |
3.7 | |||
| 獲彌償的人 |
6.8(a) | |||
| 獲彌償的法律程序 |
6.8(b) | |||
| 公司間負債 |
1.1 | |||
| 發明創造 |
1.1 | |||
| 意見書 |
2.8(C)(I) | |||
| 材料合同 |
3.21 | |||
| 合併 |
獨奏會 | |||
| 合併注意事項 |
2.7(A)(I) | |||
| 合併子 |
前言 | |||
| 新計劃 |
6.9(c) | |||
| 舊計劃 |
6.9(c) | |||
| 選項考慮事項 |
2.7(d) | |||
| 父級 |
前言 | |||
| 父母終止費 |
8.3(d) | |||
| 付款代理 |
2.8(a) | |||
| 付款人 |
2.8(e) | |||
| 平面圖 |
3.13(a) | |||
| 委託書 |
6.1(a) | |||
| 房地產租賃 |
3.20(b) | |||
| RSU注意事項 |
2.7(e) | |||
| 溶劑 |
4.10 | |||
| 股東批准 |
3.6 | |||
| 股東大會 |
6.1(c) | |||
| 倖存的公司 |
2.1 | |||
| 終止日期 |
8.1(B)(I) | |||
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1.3某些解釋。
(A)除非另有説明，本協議中提及的所有條款、章節、附件、展品或附表均應被視為提及本協定的條款、章節、附件、展品或附表(視情況而定)，而本文中提及的所有段落或條款應被視為提及該條款的章節或小節中的單獨段落或條款。除非另有説明，否則本協議、本協議、本協議和類似含義的詞語應被解釋為指本協議作為一個整體，而不是指本協議的任何特定條款。
(B)除非另有説明，否則，在本申請中使用的包括和包括的詞語，在每種情況下均應被視為後跟詞語，但不受限制。
(C)除另有説明外，除非另有説明或文意另有所指，否則凡提及某人的附屬公司，均應視為包括該人的所有直接及間接附屬公司。
(D)如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義。
(E)只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
(F)術語 不是排他性的。
(G)在本文中使用的範圍一詞和短語，在一定程度上應指主體或其他事物擴展到的程度，該詞或短語不應簡單地表示如果。
(H)本協議中的目錄和標題僅用於參考目的，不應影響或被視為以任何方式影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。
(1)凡提及美元和美元，即指美利堅合眾國的貨幣。
(J)本協議中規定的任何金額或百分比門檻不得用作確定本協議項下的重大或非公司重大不利影響的基準。
(K)書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。
(L) 凡提及任何法規或法律，應被視為指不時修訂的該法規或法律以及根據該等法規或法律頒佈的任何規則或條例(無論該法規或法律的定義是否包括提及該等修正案、規則或條例)。
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(M)除另有指明外，(I)凡提述任何人之處，包括該人的繼承人及經準許的受讓人，及(Ii)自任何日期起或直至任何日期為止，分別指自及包括在內或直至幷包括在內。
(N)凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則該數字應指日曆日。如果 必須在非營業日當日或之前採取本協議項下的任何行動，則此類行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。
(O)在用於信息時，短語？交付？或？提供？意味着所提及的信息已以實物或電子方式交付給相關方或其各自的代表，包括在向母公司、合併子公司或其代表提供信息的情況下，指在本公司設立的虛擬數據室中張貼的材料，至少在此日期前一天。
第二條
合併
2.1合併。根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL，於生效時，合併子公司將與本公司合併並併入本公司。作為合併的結果，合併子公司的獨立公司將隨之終止，本公司將繼續作為合併的倖存公司和母公司的子公司(尚存公司)。合併應受DGCL適用條款的管轄，並根據DGCL的適用條款完成。
2.2有效時間。根據本協議所載條款及條件，於完成日期，母公司、合併子公司及本公司應按DGCL規定的格式向特拉華州州務卿提交合並證書(合併證書)，以促使合併完成，並應採取必要的進一步行動，使合併於完成日期生效。合併應於向特拉華州州務卿提交合並證書的時間和日期，或母公司和公司可能以書面商定並在合併證書中指定的較後時間和日期生效(該時間和日期 在本文中稱為有效時間)。
2.3收盤。合併的完成應在紐約時間上午9點以電子方式交換籤名和文件(關閉)，日期由雙方指定，不得晚於最後一個滿足第七條所列條件(根據其性質，在完成時滿足但須滿足(如果適用法律允許)滿足(或放棄，如果適用法律允許))後的第三(3)個工作日)，或在母公司和公司雙方書面商定的其他地點、日期和時間。根據本協議，實際結賬的日期在此稱為結賬日。
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2.4合併的影響。在生效時，合併應具有本協議和DGCL適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任均應成為尚存公司的債務、責任及責任，但DGCL另有規定除外。
2.5公司註冊證書及附例。
(A)公司註冊證書。於生效時，除第6.8(A)節的條文另有規定外，本公司或任何其他人士於合併後無需採取進一步行動，本公司的公司註冊證書須予以修訂及重述，以全文閲讀，一如本協議附件A所載，經修訂及重述的為尚存公司的公司註冊證書，直至其後按其規定或適用法律作出修訂為止。
(B)附例。在生效時，在符合第6.8(A)節的規定的情況下，本協議各方應採取一切必要的行動，以使本公司章程的全部內容得以修訂和重述，如本協議附件B所述，且經如此修訂和重述後，應為尚存公司的章程，直至按其規定在尚存公司的公司註冊證書中或根據適用法律進行修改為止。
2.6董事及高級人員。
(A)董事。於生效時間，本公司及尚存公司應採取一切必要行動，使緊接生效時間前的合併附屬公司董事或於生效時間獲母公司指定的其他人士成為尚存公司的董事，於生效時間起及之後，根據尚存公司的公司註冊證書及附例，各自任職，直至彼等各自的繼任人已妥為選出及符合資格為止，或直至彼等根據公司註冊證書及尚存公司的公司註冊證書及附例較早時去世、辭職或被免職為止。
(B)高級船員。於生效時間，本公司在緊接生效時間前的高級職員或於生效時間獲母公司指定的其他人士為尚存公司的高級人員，每人於生效時間起及之後根據公司註冊證書及公司細則任職，直至其各自的繼任人已獲正式委任及符合資格，或根據公司註冊證書及公司細則於較早前去世、辭職或卸任為止。
2.7對股本的影響。
(A)股本。根據本協議規定的條款和條件，在生效時，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動，應發生以下情況：
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(I)股份。在緊接生效時間前發行及發行的每股股份(不包括(A)註銷股份及(B)持不同意見股份)，在符合第2.8節(或如遺失、被盜或銷燬的股票，則為第2.10節規定的方式)所規定的程序後，將被註銷及終絕，並自動轉換為收取相當於172.50美元現金的權利(合併對價)，不收取利息，並根據第2.8(D)節繳納任何適用的預扣税。
(Ii)註銷股份。母公司、合併子公司或公司，或母公司、合併子公司或公司的任何直接或間接全資子公司在緊接生效時間之前擁有的每股股份(註銷股份)應在生效時間內註銷和終止，而不進行任何轉換或支付對價。
(Iii)合併附屬公司股本。在緊接生效日期前已發行且已發行的每股面值0.001美元的合併子公司普通股，將轉換為1股有效發行、繳足股款且不可評估的普通股，每股面值0.001美元，並應構成尚存公司唯一的已發行股本。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間之前代表合併附屬公司普通股的所有股票，此後在所有目的下應被視為代表根據前一句話轉換為的尚存公司的普通股股份數目。
(B)對合並對價的調整。即使本協議有任何相反規定，如果在本協議生效之日或之後直至生效時間的任何時間，由於任何重組、重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、股份拆分、股份拆分、股份交換或重新調整、或任何股息或股票分派(包括任何股息或可轉換為股票的其他分派)、合併對價和任何其他類似的從屬項目(包括期權對價和RSU對價)，在本協議生效之日或之後的任何時間，公司的已發行股權發生任何變化。視情況而定，應進行適當調整，以反映該事件，並提供與該事件之前本協議所設想的相同的經濟效果；提供第2.7(B)節中的任何內容不應或被視為公司根據第5.1節承擔的S義務的例外。
(C)法定的評估權利。
(I)即使本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前由公司 股東發行、發行和持有的所有股份，如有權要求，且應已按照DGCL第262條在各方面適當和有效地要求其關於該等股份的法定評估權利(統稱為異議股份)，不得根據第2.7(A)條轉換為合併對價，或代表接受合併對價的權利。
- 18 -
但該公司股東將有權獲得根據《公司條例》第262條就該等異議股份應向該公司股東支付的對價，但公司股東持有的所有異議股份如未能完善或已有效撤回或以其他方式喪失或喪失根據《公司條例》第262條對該等異議股份進行評估的權利，則不再被視為異議股份，並應被視為自生效日期起已轉換為收取合併代價的權利，而不收取任何利息 並根據第2.8(D)節的規定繳納任何適用的預扣税，包括按照第2.8節規定的方式交出以第2.8節規定的方式證明該等股份的一張或多張證書(或如果是遺失、被盜或銷燬的證書，則在按照第2.10節規定的方式交付宣誓書時)。
(Ii)本公司須向母公司發出即時通知(A)本公司收到的任何估值要求、撤回該等要求及本公司就持不同意見股份根據DGCL送達的任何其他文書，及(B)有權參與及指導有關根據DGCL就持異議股份提出的估值要求的所有談判及法律程序。在生效時間前，除非事先獲得母公司書面同意，否則本公司不得就任何有關持不同意見股份的評估要求支付任何款項、就任何該等要求達成和解或提出和解或以其他方式談判，或同意作出任何上述任何要求。
(D)公司期權。自緊接生效時間前 起生效，在緊接生效時間之前尚未行使且未行使的每一項公司購股權，不論歸屬或未歸屬，均應因合併而自動註銷和終止，而公司、母公司或其持有人不採取任何行動，並轉換為有權從尚存的公司獲得現金(不含利息)，其數額(如有)等於(X)緊接生效時間前該公司認股權相關股份的總數乘以(Y)相當於(A)合併對價的數額所得乘積。減去(B)該公司期權的每股行使價格(期權對價)(理解並同意，該行使價格實際上不應由公司期權持有人支付給尚存的公司)，但須繳納根據第2.8(D)條規定的任何適用的預扣税；提供, 然而，，任何該等公司購股權的適用每股行使價格等於或大於合併代價的該等公司購股權，將被取消而不作任何代價。母公司應以電匯方式向尚存公司支付即時可用資金，尚存公司應，且母公司應安排尚存公司在可行的情況下儘快(且在任何情況下不得遲於下一個定期的 工資發放日期，至少在生效時間後五(5)個工作日內)向公司期權持有人支付適用的期權對價(須遵守第2.8(D)條規定的任何適用預扣税)。
(E)公司RSU獎。自緊接生效時間前 起生效，緊接生效時間之前尚未完成的每個公司RSU獎勵應根據合併自動取消，而無需本公司、母公司或其持有人採取任何行動 ，並終止並轉換為有權從尚存的公司獲得相當於(X)緊接生效前該公司RSU獎勵相關股票總數乘以(X)所獲得的乘積的現金(不含利息)
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生效時間，(Y)合併對價(RSU對價)，須根據第2.8(D)節繳納任何適用的預扣税。 母公司應通過電匯將立即可用的資金支付給尚存的公司，尚存的公司應，母公司應促使尚存的公司，向每位持有公司RSU獎的人支付適用的RSU 對價(須遵守第2.8(D)條規定的任何適用預扣税金)之後儘快支付(且在任何情況下不得遲於下一個定期計劃的發薪日期，至少在生效時間後五個營業日 )。即使本協議中有任何相反規定，就任何公司RSU獎支付的任何款項，如在取消之前構成不合格的 遞延補償，且不能在不招致本守則第409a條規定的處罰的情況下在生效時間內結算，則應在 該公司RSU獎的適用結算日期(或更早的允許日期)支付，以符合本守則第409a條的要求。
(F)ESPP公司。本公司董事會(或(如適用)管理本公司ESPP的委員會)將通過該等決議案，並就本公司ESPP採取一切合理必要的行動，以規定(I)除於本協議日期生效的本公司ESPP項下的要約 期間(最終要約期)外，除非及直至本協議終止，否則不得於本協議日期後開始新的要約期；及(Ii)自本協議日期起及之後，將不允許新參與者參與本公司ESPP，且參與者將不得增加其於本協議日期生效的工資扣減或購買選擇。如果 有效時間出現：(I)在一個或多個最終要約期內，(A)本公司特別提款權計劃項下的最終行權日期(S)應為本公司全權酌情決定的日期(但該日期不得晚於生效時間前五(5)天)(最終行權日)；及(B)每位公司特別提款權參與人和S在本公司特別提款權項下的累計繳款將用於根據截至最終行權日本公司特別提款權的條款購買全部A類普通股。A類普通股，在生效時間之前已發行的部分，應在生效時間註銷 ，以換取根據第2.7(A)條獲得合併對價的權利；或(Ii)於兩個最終要約期結束後，於每個最終要約期結束時分配予本公司股東特別提款權項下各參與者S户口的所有款項將隨即根據本公司股東特別提款權於該要約期的條款用於購買全部A類普通股，而在緊接生效時間前已發行的A類普通股 股份將於生效時間註銷，以換取根據 第2.7(A)節收取合併代價的權利。在按照上述第(I)或(Ii)條購買A類普通股後，本公司應在切實可行範圍內儘快將購買後存入該參與者的S賬户中的資金(如有)返還給各參與者。
2.8支付公司證券；交換 證書。
(A)付款代理人。在生效日期前，母公司及合併附屬公司應指定及委任一家本公司合理接受的美國銀行或信託公司，作為根據本細則第II條有權收取合併代價的公司股東的付款代理(付款代理)。
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(B)外匯基金。於生效時間或生效日期前，母公司應向付款代理繳存(或安排繳存)一筆現金，以根據本細則第II條的規定向本公司股東支付及為本公司股東的唯一利益而支付(br}公司股東根據本細則第II條有權獲得的總代價)(為免生疑問，不包括期權代價或RSU代價)(該等現金數額在此稱為外匯基金)。在按照本協議的條款和條件支付之前，此類資金應由付款代理人按照母公司或尚存公司的指示，投資於美利堅合眾國的債務或由美利堅合眾國擔保的債務，或美利堅合眾國代理機構的債務，並以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾。根據第2.8(F)節的規定，此類投資產生的任何利息和其他收入應支付給母公司或尚存公司。其任何投資或損失均不影響股份持有人根據本條第II條有權獲得的對價，而在外匯基金的任何投資出現任何損失，或外匯基金因任何理由減少至低於本條第II條所述的即時全數支付現金款額所需的數額的範圍內，母公司須或應安排尚存的公司-迅速更換或恢復外匯基金中的現金，以確保外匯基金在任何時候都保持在足以全額支付本條款第二條所述款項的水平。除本協定明確規定外，不得將外匯基金用於任何其他目的。
(C)付款程序。
(I)在生效時間後，母公司或尚存公司應在切實可行的範圍內儘快(在任何情況下不得晚於生效時間後三(3)個工作日)，安排付款代理人向緊接生效時間之前持有股票(證書)的每一個人郵寄股份記錄持有人，這些股票已根據本協議在生效時間轉換為有權在生效時間收到合併對價：(A)遞送函，在生效時間之前，應採用公司和母公司合理接受的習慣形式，並應明確規定，只有在將證書交付給付款代理人後，才應實施交付，證書的損失風險和所有權才能轉移，應具有針對母公司的所有索賠的慣例解除。 合併附屬公司及本公司因該持有人S擁有股份而產生或與該持有人有關，並須以母公司的其他形式持有股份，而付款代理人須合理地同意交回股票(或代替股票的損失誓章)及 (B)指示，以換取支付合並代價，而該等指示及指示的格式須於生效時間前獲得本公司的 合理批准。於向付款代理人或合併附屬公司以書面委任的其他一名或多名代理人交回股票(或代替該股票的損失誓章)，以及於遞交正式籤立及以適當形式遞交的有關股票的遞交函件後，於緊接生效時間前持有股票所代表的股份的持有人有權就該股票所代表的每股股份收取合併代價 (受第2.8(D)節所規定的任何規定扣繳税款的規限)，而任何如此交回的股票將隨即註銷。 如果要將合併對價支付給登記任何交出的證書的人以外的人，則付款的先決條件應是這樣交出的證書必須有適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓，並且請求付款的人應已支付任何轉讓
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因向登記持有人以外的人支付合並代價而需要繳納的税款，而該登記持有人是以登記持有人的名義登記如此交回的證書的，並須 證明該等税款已繳付或無須繳付，令尚存的公司信納。在適當交還儲税券時，任何應付款額將不會支付或累算利息。除非按本協議預期的方式交出，否則每張股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表接受本協議預期的合併對價的權利，但代表持不同意見的股份的股票除外， 代表根據DGCL第262條及在此範圍內收取款項的權利，或被註銷的股份。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，賬簿記賬所代表的非記賬股份(賬簿記賬股份)的持有人無須向付款代理人遞交證書或(如為賬簿記賬股份持有人在緊接生效日期前透過託管 信託公司持有)已簽署的函件，以收取該持有人根據本協議條款有權收取的合併代價。取而代之的是，在緊接生效時間之前通過存託信託公司持有一(1)股或更多簿記股份的每名記錄持有人，其股票在緊接生效時間轉換為收到合併對價的權利時，應在生效時間起，根據存託信託公司S的慣例程序(包括付款代理人收到S代理的消息(或付款代理人可能合理要求的其他轉移或退回證據))和公司、母公司、付款代理人和存託信託公司同意的其他程序，有權獲得，及母公司應安排付款代理人為緊接生效時間前透過存託信託公司持有的該等簿記股份持有人的利益，在生效時間後於切實可行範圍內儘快就每股該等簿記股份向存託信託公司或其代名人支付及交付每股該等簿記股份的合併代價(須遵守第2.8(D)條所規定的任何規定的預扣税項)，而該持有人的該等簿記股份將隨即註銷。於生效時間後(在任何情況下不得遲於生效時間起計五(5)個營業日)，尚存公司須安排付款代理人向在緊接生效時間前並非透過存託信託公司持有的簿記股份記錄持有人的每名人士郵寄(A)一份遞交函及(B)退回該等遞交函以換取合併對價的指示，而遞交函及指示的格式須於生效時間前獲得本公司的合理批准。於遞交該等函件後，根據該函件經正式籤立及以適當形式發出的條款，在緊接生效時間前持有該等簿記股份的持有人有權就每股該等簿記股份(須受第2.8(D)條所規定的任何規定的扣繳税款規限) 收取合併代價作為交換，而如此交回的該等簿記股份將隨即註銷。與簿記股份有關的合併對價只能支付給在緊接生效時間 之前登記該等簿記股份的人。在適當交出簿記股份時，任何應付款項將不會支付或累算利息。在按本協議預期支付或交出之前，每股入賬股份在生效時間後的任何時間應被視為僅代表收到本協議所設想的合併對價的權利，但代表異議股份的入賬股份除外，其應被視為代表根據DGCL第262條規定的範圍並向 收取款項的權利，或被註銷的股份。
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(D)扣除權。儘管本協議有任何相反的規定，付款代理人、母公司、本公司、合併子公司和尚存公司均有權從根據本協議支付給任何人的其他代價中扣除或扣留其合理得出的根據適用法律就支付該等款項而必須扣除或扣留的金額。如果付款代理人、母公司、公司、合併子公司或尚存公司(視屬何情況而定)如此扣除或扣留款項 並將該等款項支付給適用的政府當局，則就本協議而言，該等款項應視為已支付給付款代理人、母公司、公司、合併附屬公司或 尚存公司(視屬何情況而定)作出此類扣除或扣繳的人士。
(E)無法律責任。儘管本協議有任何相反規定，支付代理人、母公司、合併子公司、尚存公司或任何人均不向緊接生效時間之前的股份持有人負責根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何款項。
(F)向母公司分配外匯基金。外匯基金的任何 部分(包括從中賺取的任何利息或其他金額)在生效日期後十二(12)個月內仍未分配給公司股東的，應應要求交付給母公司。而任何迄今尚未交出代表股份或簿記股份的股票的公司股東，於緊接根據本條第2.8(F)條的條文於緊接交換生效時間前已發行及尚未發行的股票或簿記股份後，應尋求就該等股票或簿記股份先前代表的股份支付的合併代價只支付予母公司或 尚存的公司作為其一般債權人，以申索該等公司股東根據本細則第II條的規定可能有權獲得的任何適用合併代價。
2.9無其他股份所有權。在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿應對生效時間之前已發行的股份結賬，此後不再在本公司的記錄上記錄或登記股份轉讓。自生效日期起及生效後，持有緊接生效日期前已發行股票及已發行股份所代表的已發行及 已發行股份及已發行股份的持有人將不再擁有有關該等股份的任何權利，但根據本細則第二條的規定於交回股份時收取應支付的合併代價的權利除外，但代表持不同意見股份的股票及構成持不同意見股份的記賬股份除外，該等股票及記賬股份應被視為代表有權根據大中華通則第262條的規定收取 付款或註銷股份。根據本細則第II條的條款向公司股東支付的合併代價應被視為已支付 ，以完全滿足緊接生效日期前該公司股東所持股份的所有權利，但代表持不同意見股份的證書及入賬股份除外，而該等股票及記賬股份應 代表根據DGCL第262條及在其規定範圍內收取款項的權利。儘管有上述規定，如果在生效時間過後，因任何原因向尚存公司提交的證書或任何其他有效的股票所有權證據表明 以前未被交出，則這些證書或其他有效證據將被註銷，並按本協議規定的適用合併對價進行交換。
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2.10證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書 已丟失、被盜或銷燬，支付代理人應在證書持有人以母公司合理接受的習慣形式就該事實作出宣誓書後，簽發與該證書有關的合併代價，以換取該等丟失、被盜或被毀證書。提供, 然而，，付款代理人可酌情決定，作為支付該等合併代價的先決條件，要求該遺失、被盜或 被毀股票的所有人(S)以其合理指示的慣常及合理金額交付保證金，作為對可能就據稱已遺失、被盜或被毀的股票而向母公司、合併子公司、尚存公司或付款代理人提出的任何索賠的賠償。
第三條
公司的陳述和保證
除(X)公司在本協議日期提交給母公司的信函(公司披露函件)中披露的信息外，或(Y)在2022年1月1日或之後提交或提交美國證券交易委員會並在本協議日期之前公開可獲得的任何公司美國證券交易委員會報告中披露的信息(不包括標題為風險的 因素 因素前瞻性陳述和市場數據前瞻性陳述及其他披露，在每種情況下，均屬預測性、警告性或前瞻性，但為澄清起見，包括並使任何此類陳述中包含的任何 事實或歷史陳述生效)，不言而喻，就本協議第3.2(A)節、第3.2(B)節、第3.4節或第3.10(A)節的第一句而言，此類文件中披露的任何事項不應被視為披露，公司特此向母公司和合並子公司陳述並保證如下：
3.1組織機構和資質。
(A)根據特拉華州法律，本公司已正式成立、有效存在和信譽良好。公司擁有所有 公司權力和權力，擁有、租賃和運營其物業，並按照當前進行的方式開展業務，但不具備該等權力的情況除外，該等權力單獨或總體上不會對公司履行本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響，或對公司產生重大不利影響。本公司作為一家外國公司或其他獲授權在每個司法管轄區開展業務的外國公司或其他實體，具有適當的資格和良好的信譽，而在每個司法管轄區內，本公司所擁有或租賃持有的物業的性質或其交易的業務的性質或行為使該等資格是必要的，但該等不符合資格及信譽良好的情況除外，該等不合格及良好信譽不會個別或整體合理地預期對其履行本 協議項下的義務或完成本協議預期的交易或對本公司造成重大不利影響的能力產生重大不利影響。
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(B)截至本文件之日，作為證物提交給 本公司美國證券交易委員會的公司註冊證書和章程均為真實、正確和完整的副本。公司遵守公司註冊證書和公司章程的規定，但未能遵守的情況除外，即 不會對其履行本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響，也不會對公司產生重大不利影響。
3.2大寫。
(A)本公司的法定股本為650,000,000股，包括500,000,000股A類普通股和150,000,000股B類普通股，以及100,000,000股公司優先股。於2023年7月25日(資本化日期)收市時，(I)A類普通股已發行及已發行33,344,460股 ，(Ii)B類普通股已發行及已發行4,515,246股，(Iii)並無公司優先股已發行及已發行，及(Iv)本公司並無持有A類普通股 。自資本化日期至簽署本協議為止，本公司並無發行任何股份或其他公司證券，除非根據其條款行使本公司特別提款權項下的購買權、行使公司購股權或結算截至資本化日期尚未償還的公司RSU獎勵。所有流通股均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款，且不可予評估，且不存在優先認購權。
(B)於資本化日期營業時間結束時，(I)6,956,455股股份須根據已發行公司購股權發行(假設符合任何適用業績條件)；(Ii)1,118,092股股份須根據已發行公司RSU獎勵發行(假設已滿足任何適用業績條件)；(Iii)1,758,359股股份根據公司股票計劃預留供日後發行；及(Iv)477,532股股份根據本公司特別提款權計劃預留供日後發行。每項公司股票獎勵在所有重要方面均符合所有適用的證券法或其豁免，以及公司股票計劃或公司特別提款權計劃(如適用)所載的所有要求，以及適用的獎勵協議。每項公司購股權的行權價格不低於授出該等公司購股權當日股份的公平市價(屬守則第409A節所指)，而所有該等公司購股權均獲豁免遵守守則第409A節的規定。每項公司股票獎勵可根據其條款按照本協議第2.7節的規定處理。
(C) 除本公司股票獎勵及本第3.2節所述外，截至資本化日期營業時間結束時，並無(I)本公司股本股份、(Ii)可轉換為或可交換為本公司股本股份或有投票權證券或所有權權益的本公司證券、(Iii)向本公司收購的認股權證、催繳、期權、認購、承諾、合約或其他權利，或本公司發行任何股本或其他有投票權證券或其所有權權益的其他義務。或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或可轉換為本公司的任何股本或其他有表決權的證券，或本公司的所有權權益，或(Iv)由本公司的任何股本或其他有表決權的證券或所有權權益衍生而來，或直接或間接基於本公司的任何股本或其他有表決權的證券或所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的任何證券，或(Iv)限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、或有價值權利、影子股票或類似證券或權利，或本公司發行任何上述(第(I)款中的各項)的任何義務。(二)、(三)和(四)公司證券)。
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(D)於資本化日期的營業時間結束時，(I)並無 項未償還責任要求本公司購買、贖回或以其他方式收購任何本公司證券，(Ii)並無訂立任何與本公司股本表決有關的有表決權信託或其他協議或諒解，及(Iii)本公司所有未償還證券的發售及發行在所有重大方面均符合所有適用證券法，包括證券法及藍天法律。
3.3家子公司。
(A)公司披露函件第3.3(A)節列明本公司的每一間附屬公司，並註明其管轄範圍及本公司及本公司各其他附屬公司擁有的每一間該等附屬公司的未償還股本或所有權權益的百分比。除附屬公司的股本或其他具投票權的證券或於其擁有的權益外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他具投票權的證券或於任何人士的所有權權益。
(B)本公司的每家附屬公司均按其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(如適用)信譽良好，並擁有擁有、租賃及經營其物業及按目前進行的業務所需的所有組織權力，但未能擁有該等權力而合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的該等權力除外。每家該等附屬公司均具備適當資格及良好的外國實體地位，可在其所擁有或以租賃方式持有的物業的性質或其所處理業務的性質或行為需要具備該等資格的每一司法管轄區開展業務，但如該等不符合資格及信譽良好，而該等不符合資格及信譽良好的情況下，則不會因此而合理地預期 會對公司造成重大不利影響。
(C)本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他具投票權的證券或於該附屬公司的所有權 權益均已妥為授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無優先購買權 。本公司或其任何附屬公司並無已發行、預留作發行或未償還之證券：(I)本公司或其任何附屬公司可轉換為股本或本公司任何附屬公司其他具投票權證券的股份或可交換或可行使的證券；(Ii)向本公司或其任何附屬公司收購的認股權證、催繳、認購、認購、承諾、合約或其他權利，或本公司或其任何附屬公司發行的任何股本或其他有表決權證券、或其所有權權益、或可轉換為、可交換或可行使的任何證券， 本公司任何附屬公司的任何股本或其他有表決權的證券或其所有權權益，或(Iii)限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、或有價值權利、或有價值權利、影子股票或類似的證券或權利派生而來，或 直接或間接基於以下任何股本或其他有表決權證券或所有權權益的價值或價格而提供經濟利益：本公司的任何附屬公司或本公司或其附屬公司發行上述任何證券的任何義務(第(I)至(Iii)款中的項目統稱為公司附屬證券)。本公司或其任何附屬公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購任何本公司附屬證券的責任。
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3.4公司權力；可執行性。本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下的契諾和義務的所有必要公司權力和授權，並假設第4.6節第一句所載陳述的準確性，以及在取得股東批准的前提下，就合併事項完成擬進行的交易。公司簽署和交付本協議，履行本協議項下的契諾和義務，假設第4.6節第一句中陳述的準確性，並在獲得股東批准的情況下，公司完成擬進行的交易已得到公司所有必要的公司行動的正式和有效授權，並且，除向特拉華州州務卿提交合並證書外，本公司不需要任何額外的公司程序或行動來授權本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的契諾和義務或完成本協議預期的交易。假設第4.6節第一句陳述的準確性，本協議已由 公司正式有效地簽署和交付，並假設母公司和合並子公司的適當授權、執行和交付構成了本公司的一項法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但此種 可執行性(A)可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他類似法律的限制，這些法律一般影響或涉及債權人的權利，以及(B)受股權一般原則 (統稱為可執行性例外)的約束。
3.5公司董事會批准。公司董事會在正式召集並舉行的全體董事出席的會議上，正式一致(A)確定本協議和擬進行的交易，包括合併，對公司及其股東是明智、公平和符合其最佳利益的，並宣佈本公司簽訂本協議是可取的，(B)批准並宣佈本公司簽署和交付本協議是可取的。本公司履行本協議所載的契約和協議，並根據本協議所載的條款和條件完成合並和本協議所擬進行的其他交易，(C)指示將本協議的通過交由本公司股東會議表決，以及(D)在本協議所載條款和條件的約束下，決議建議本協議由本公司股東通過(第(A)至(D)款所述事項，公司董事會建議)，除第5.3節明確允許的範圍外，未以任何方式撤銷、修改或撤回。
3.6股東批准。假設第4.6節第一句陳述的準確性，則持有所有有權投票的股份(股東批准)的多數投票權的持有人的贊成票是適用法律及本公司S註冊證書及章程所需的本公司任何類別或系列 股本持有人採納本協議及批准合併的唯一投票權。
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3.7同意和批准；沒有違規行為。假設第4.6節第一句陳述的準確性，則本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的契諾和義務或完成本協議中預期的交易都不會(A)違反公司公司註冊證書或公司章程的任何規定，或與之衝突或導致違反公司章程的任何規定，(B)需要任何政府當局的任何許可，或向其提交或通知任何 政府當局，但(I)根據《高鐵公司法》或任何適用的外國反托拉斯法或競爭法(外國反壟斷法)可能要求的除外，(Ii)任何聯邦或州證券法律的適用要求，包括遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例，(Iii)DGCL要求提交和記錄適當的合併文件，包括向特拉華州國務卿提交合並證書，或(Iv)納斯達克的適用要求，(C)違反、衝突或導致違反任何條款，或要求任何同意或導致違約(或產生任何終止、取消、根據任何實質性合同的任何條款、條件或條款，(D)導致(或在發出通知後，時間流逝或其他情況下)導致(或，在發出通知後，時間流逝或其他)構成違約或產生任何此類權利的任何事件，將導致)在公司的任何資產上設立或施加任何留置權(允許留置權或母公司或合併子公司設立的留置權除外)，或(E)違反適用於公司或其任何資產受其約束的任何法律或秩序(假設收到股東批准)，但在(B)至(E)條的情況下，包括在內， 沒有也不會單獨或整體地，合理預期將對其履行本協議項下義務的能力或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響，或 對公司產生重大不利影響。
3.8報告；財務報表。
(A)自2022年1月1日以來，本公司已及時向美國證券交易委員會(自提交之時起修訂或補充)提交或提交其要求提交或提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，所有這些文件在各自的提交日期都已遵守，或截至上次該等修訂、補充或替代提交之日，在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法的所有適用要求。自2022年1月1日以來，本公司沒有高管未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302或第906條就任何公司美國證券交易委員會報告進行認證。截至其各自的 日期(在本協議日期之前，該等美國證券交易委員會報告所包含的信息已被後來提交的美國證券交易委員會報告修正或補充，截至該等修正或補充之日)，自2022年1月1日以來，本公司 無一份美國證券交易委員會報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，且不具誤導性。提供,然而，，對於本公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性或任何信息的完整性，僅出於遵守根據交易法頒佈的FD規則的目的，不作任何陳述。截至本協議日期，從美國證券交易委員會員工收到的關於美國證券交易委員會公司報告的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。
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(B)已審計及未經審計的綜合財務報表，包括納入(或以參考方式併入)本公司美國證券交易委員會報告的有關附註及附表，(I)在各重要方面均符合在提交該等報告時有效的適用會計規定及適用的已公佈美國證券交易委員會規則及條例，(Ii)已按照公認會計準則編制(但該等財務報表附註所述者除外，或如屬未經審計的中期財務報表，則 財務報表除外)，按美國證券交易委員會10-Q表格或證券交易法下任何後續表格之許可，於所涉及期間內一致地適用，及(Iii)於 中公平列示所有重大事項，以尊重本公司及其綜合附屬公司於各自日期之綜合財務狀況，以及內列示各期間之綜合收益、股東權益、經營業績及綜合財務狀況或現金流量之變動，每種情況均符合公認會計準則(如屬未經審計財務報表，則須受無腳註及正常年終審計調整所規限)。
(C)本公司及其附屬公司維持並自2022年1月1日起一直維持財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15條所界定)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司及其附屬公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且 收支僅根據管理層和公司董事會的授權進行，及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司或其附屬公司的資產 提供合理保證。S所在公司管理層已經完成了對S及其子公司在截至2022年12月31日的財政年度內按照薩班斯-奧克斯利法第404條的要求對財務報告實施內部控制的有效性的評估，除在本協議日期 前提交的美國證券交易委員會公司報告中另有規定外，評估得出的結論是這些控制是有效的。
(D)本公司及其子公司維持並自2022年1月1日起一直維持交易法規則13a-15或15d-15中定義和要求的披露控制和程序，其設計合理，以確保其根據交易法提交或提交的公司S報告中要求披露的所有信息都得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告所有該等信息，並酌情將所有該等信息傳達給S公司管理層，以便及時決定所需的披露，並使本公司的主要高管和本公司的主要財務官能夠就該等報告根據交易法作出所需的證明。
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(E)除本協議日期前已解決的事項外，自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司或其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，彼等各自的任何僱員、核數師、會計師或其他代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司、其任何附屬公司或其各自的內部會計 控制的任何書面投訴、指稱、斷言或索賠，包括任何書面投訴、指稱、聲稱或索賠。(Ii)本公司或其任何附屬公司概無作出任何有關本公司或其任何附屬公司有從事不當會計或審計行為的指稱或聲稱，除非 個別或整體而言， 預期不會對本公司S財務報表的編制或準確性具有重大影響，及(Ii)本公司或其任何附屬公司概無存在任何重大弱點或重大缺失，而 該等事宜尚未解決至令本公司核數師滿意。
3.9沒有未披露的負債。除個別或合計有理由預期會對公司產生重大不利影響的情況外，本公司及其附屬公司並無任何負債，但以下情況除外：(A)截至2022年12月31日經S審核的公司資產負債表所披露的負債，包括在截至2022年12月31日的S年報10-K表中披露的附註；(B)自2023年1月1日起在正常業務過程中產生的負債。(C)本公司或其任何附屬公司根據任何重大合同的條款承擔的履行義務(違約責任或義務除外)、 及(D)因本協議及本協議擬進行的交易而產生或相關的責任。
3.10未進行某些更改。
(A)自2023年3月31日至本協議日期，本公司未遭受任何重大不利影響。
(B)自2023年3月31日至本協議日期，(I)本公司及其子公司在正常業務過程中在所有重要方面以與過去慣例一致的方式開展各自的業務，但談判、簽署、交付和履行本協議除外，以及(Ii)本公司或其任何子公司均未採取或不採取任何行動，如果在本協議日期之後、截止日期之前採取或不採取任何行動，則在未經母公司事先書面同意的情況下，構成對第5.1(Y)(I)節、第5.1(Y)(Ii)節、第5.1(Y)(Iii)節、第5.1(Y)(Iv)節、第5.1(Y)(V)節、第5.1(Y)(Vi)節、第5.1(Y)(Vii)節、第5.1(Y)(X)節、第5.1(Y)(Xiv)節、第5.1(Y)(Xv)節、第5.1(Y)(Xv)節、第第5.1(Y)(Xvii)條、第5.1(Y)(Xviii)條或第5.1(Y)(Xx)條。
3.11委託書。
(A) 在向美國證券交易委員會提交委託書時，在對委託書進行任何修訂或補充時，在委託書發表、分發或傳播時，委託書首先郵寄給公司股東 ，在股東大會時，委託書的形式將在所有實質性方面符合《交易法》和所有其他適用法律的適用要求，不會包含任何不真實的
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根據作出陳述的情況，陳述重要事實或遺漏陳述必須陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重要事實，不得誤導；然而，前提是對於母公司或合併子公司或其任何代表提供的信息，公司不作任何陳述或擔保。
(B)本公司或其任何代表所提供或將以書面形式提供以供載入委託書或以引用方式併入委託書的資料，概不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須於委託書內陳述或在其內作出陳述所必需的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。
3.12經紀人；某些費用。除本公司披露函件第3.12節所述的顧問(公司財務顧問)的費用及開支由本公司支付外，任何經紀、發現者、投資銀行或財務顧問 無權或將 收取任何經紀、發現者S、財務顧問S、交易或其他費用或佣金，這些費用或佣金與本協議或根據本公司、其附屬公司或其任何主管、董事或僱員的代表訂立的協議而擬進行的交易有關。
3.13員工福利/員工。
(A)《公司披露函》第3.13(A)節列出了截至本協議簽訂之日的每個材料的完整清單 (I)ERISA第3(3)節定義的員工福利計劃，(Ii)就業、養老金、退休、利潤分享、遞延薪酬、股票期權、控制權變更、保留、股權或股權薪酬、股票購買、員工持股、遣散費、假期、獎金、激勵或其他補償計劃、計劃、政策或協議，以及(Iii)醫療、視力、牙科或其他健康計劃，人壽保險 本公司或其任何附屬公司贊助、維持或供款的計劃或附帶福利計劃，或本公司或其任何附屬公司有任何義務或責任的計劃，不包括(X)本公司或其任何附屬公司根據適用法律出資的政府當局單獨贊助的任何計劃或計劃，以及(Y)任何多僱主計劃(統稱為計劃)，除 (1)可在不超過九十(90)天通知後終止且無進一步責任(或適用法律規定的其他期限)且不提供任何保留、控制權變更或遣散費或福利的任何計劃，或(2)第3.2(B)節所述與公司證券有關的獎勵協議的任何計劃，或(br}不與母公司和合並子公司獲得的獎勵協議形式有實質性差異的任何計劃)。關於《公司披露函件》第3.13(A)節所列計劃，公司已向母公司和合並子公司提供以下內容的適用、真實、正確和完整的副本：(A)書面計劃文件(如適用)，包括對其的修訂；(B)針對適用法律要求提交表格5500的每個計劃提交的最新表格5500年度報告；(C)適用法律要求提供概要計劃説明的每個計劃的最新概要計劃説明，以及所有相關的重大修改摘要；以及(D)收到的關於任何適用計劃的最新國税局決定、通知或意見書(如果有)。
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(B)除非合理地單獨或總體預期不會對公司產生重大不利影響，否則(I)根據準則第401(A)節規定符合資格的每個計劃要麼已收到美國國税局的有利確定函，要麼可能依賴於美國國税局就其合格地位發出的有利的原型意見信，(Ii)每個計劃和任何相關信託符合ERISA、準則和其他適用法律的規定，並已得到維護和管理，以及(Iii)除了常規的福利索賠外，存在且沒有法律訴訟程序，針對任何計劃或涉及任何計劃的待決政府審計或調查，或主張任何計劃下的任何福利權利或索賠的政府審計或調查。
(C)任何計劃都不是多僱主計劃或其他養卹金計劃，受《僱員補償和保險法》第四章或《守則》第412節的約束。在過去六(6)年中，本公司、其任何子公司或ERISA關聯公司均未贊助、維護或貢獻任何屬於多僱主計劃或受ERISA第四章或守則第412節約束的計劃，或根據該計劃承擔任何實際或或有負債。
(D)除 (I)《法典》第4980B條或任何類似的州法律(COBRA)或ERISA或任何其他適用法律所規定的提供團體保健延續保險的法定責任外，沒有任何計劃規定退休後福利或其他離職後福利，或(Ii)至發生終止僱用的日曆月結束時的保險。
(E)除本公司披露函件第3.13(E)節所述外，本公司簽署本協議或完成本協議所擬進行的交易，均不會(無論是單獨或在發生任何額外 或其後事件時)：(I)使本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問或董事有權獲得任何補償或福利；(Ii)增加應付給任何該等 僱員、顧問或董事的補償或福利金額；或(Iii)加快向上述任何僱員、顧問或董事支付任何薪酬、股權獎勵或其他利益的歸屬、資金或支付時間；或(Iv)導致 有理由被視為守則第280G條所指的超額降落傘付款的任何付款。任何人士均無權獲得本公司或其任何附屬公司就根據守則第4999或409A條徵收的任何税項而支付的任何毛利或其他款項。
(F)除個別 或整體而言合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，截至本協議日期，(I)本公司或其任何附屬公司並無或自2022年1月1日以來一直不是任何法律程序的標的 指稱本公司或該等附屬公司根據任何法律從事任何不公平的勞工行為，及(Ii)本公司或其任何附屬公司的僱員並無因此而發生罷工、糾紛、罷工、停工、減速或停工。截至本協議發佈之日，本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有工會、工會或類似的勞工組織代表本公司或其任何子公司的任何員工。
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(G)本公司及其附屬公司遵守所有有關僱傭的適用法律，包括有關歧視、工作時數及支付工資或加班工資的法律，但個別或整體而言，合理預期不會對公司造成重大不利影響的情況除外。自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未實施大規模裁員或工廠關閉(根據1988年《工人調整和再培訓通知法》的定義)。
(H)自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司的任何現任董事、前高管或員工 均無受到或針對其任何現任人員或僱員的重大性騷擾指控。
(I)本公司或其任何附屬公司均無要求就執行本協議或擬進行的交易向任何工會或勞資議會發出通知，或與任何工會或勞資議會進行任何磋商程序。
3.14訴訟。目前並無任何法律訴訟待決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司、或本公司任何現任前高管或董事或其任何附屬公司的任何前任高管或S以個人身份提出的法律訴訟，以致有理由預期個別或整體而言會對本公司造成重大不利 影響。本公司或其任何附屬公司均不會受制於任何個別或合共可合理預期會對本公司造成重大不利影響的未完成訂單。
3.15税務事宜。
(A) 除非合理預期不會對公司產生重大不利影響的個別或總體影響：
(I)本公司及其附屬公司已根據適用法律及時提交其須提交的所有報税表(考慮到提交該等報税表的任何時限的任何延展)，且所有該等報税表在所有 重要方面均完整及準確。本公司及其附屬公司已支付(A)反映於該等報税表或(B)他們須負其他責任(包括作為受讓人或繼承人，或根據合同或根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國税法)的規定)應付的所有税款。本公司或其任何附屬公司均不承擔任何其他人士的税項 (包括上一句(B)項所述)。
(Ii)據本公司所知，任何政府當局並無就本公司或其附屬公司的税務事宜向任何政府當局提出任何待決或受到威脅的審核、審查、評估或其他程序，而本公司及其附屬公司亦未收到有關任何該等審核、審查、評估或其他程序的書面通知。税務機關並無以書面形式向本公司或其任何附屬公司申索或評估任何税款不足之處，而該等不足之處尚未支付、清償或 撤回。
(Iii)本公司及其附屬公司已扣繳並向適用的政府當局支付與支付或欠任何僱員、獨立承包人、債權人或股東的款項有關的所有税款。只要本公司或其任何子公司已適用任何降低或為零的扣繳比率，則公司持有支持該比率的完整、準確和當時的文件。
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(B)在過去兩(2)年內，本公司及其附屬公司並無在擬根據守則第355條享有免税待遇的股票分銷中構成分銷公司或受控公司(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。
(C)本公司及其附屬公司並無參與任何《財務條例》第1.6011-4(B)(2)條(或任何類似的州、地方或外國法律條文)所指的上市交易。
(D)本公司或其任何附屬公司並無從税務機關接獲任何重大書面裁定或裁定，而該等裁定或裁定可合理預期 與本公司或其任何附屬公司的任何開始或未來應課税年度有關。
(E)除準許留置權外，本公司或其附屬公司的任何資產或財產均不存在重大的税務留置權。
(F)母公司和合並子公司同意並承認本第3.15節以及第3.8、3.9和3.13節構成與税收有關的所有陳述和擔保，本協議中的任何其他 陳述或擔保不得解釋為適用於與税收有關的任何事項。儘管本協議有任何相反規定，母公司和合並子公司同意並承認，本公司不會就本公司或其子公司的任何税務屬性的存在、金額或可用性作出任何 陳述或擔保，包括淨營業虧損、資本虧損結轉、税收抵免結轉、資產基礎和 折舊期。
3.16遵守法律；許可。除非在個別或總體上合理預期不會對本公司產生實質性不利影響的每一種情況下，(A)本公司及其每一家子公司沒有，也自2022年1月1日以來，沒有違反、違反或違反適用於本公司或該子公司的任何法律，或本公司或該子公司的任何財產或資產受到約束或影響的法律，自2022年1月1日至本協議日期，本公司及其子公司沒有收到關於以下事項的書面通知，或被指控：任何尚未解決的違反任何法律的行為；(B)本公司及其各附屬公司持有經營其業務所需的所有許可證，且該等許可證有效及全面生效；(C)自2022年1月1日以來，本公司及其各附屬公司並未收到任何政府當局威脅撤銷或暫時吊銷任何該等許可證的書面通知；及(D)本公司及其各附屬公司均遵守該等許可證的條款。
3.17環境事務。除非不會單獨或在 合計中，合理地預期會對公司產生重大不利影響：
(A)本公司及其各附屬公司自2022年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法；
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(B)本公司及其各附屬公司已取得開展業務所需的環境法律所需的所有許可證，並且自2022年1月1日以來一直遵守該等許可證的條款和條件；
(C)沒有任何與環境法有關或根據環境法產生的法律程序或命令懸而未決，或據本公司所知， 威脅或影響本公司或其任何附屬公司的法律程序或命令，或本公司或其任何附屬公司目前經營或租賃的任何房地產仍未解決或尚未解決；
(D)自2022年1月1日以來，本公司及其子公司未收到任何書面通知，或(根據合同或法律實施或其他方式)對本公司或其任何子公司承擔與環境法有關或根據環境法產生的任何責任；
(E)本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，説明根據環境法，在任何第三方地點排放有害物質可能負有責任，或承擔任何責任或義務；以及
(F) 本公司或其任何附屬公司目前(或據本公司所知，以前)擁有、經營或租賃的物業未發生危險物質釋放事件，這類事件理應構成涉及本公司或其任何附屬公司的任何與環境法有關或根據環境法而產生的法律程序或命令的基礎。
3.18知識產權。
(A)公司披露函件第3.18(A)節列出了截至本公告日期真實、正確和完整的所有材料公司註冊知識產權清單，以及當前所有人(S)的姓名、適用司法管轄區和申請或註冊號。除另有説明外，本公司或其一家附屬公司是本公司披露函件第3.18(A)節所載所有材料的獨家所有人、共同所有人或被許可人，不享有任何留置權，但允許留置權除外。
(B) 除個別或整體不會對本公司造成重大不利影響外，現為或曾經是本公司或其附屬公司的僱員或承包商且現正或曾經參與由本公司或其任何附屬公司擁有(或聲稱擁有)的任何重大知識產權的創造或發展的每名人士，均已簽署有效協議，載有該僱員S或 承包商S對該重大知識產權的權利，而該轉讓目前有效。
(C)據本公司所知，本公司已登記的所有材料知識產權 已頒發或已完成登記的知識產權均有效並可強制執行。自2022年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到任何第三方對任何公司知識產權的有效性、可執行性或所有權提出質疑的書面通知，本公司或其任何子公司目前也不是與任何此類挑戰有關的任何訴訟的當事方，但起訴或維護本公司註冊知識產權的正常過程中的辦公室訴訟和其他單方面訴訟除外。
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(D)本公司或其任何附屬公司均未收到任何第三方的任何書面通知，且據本公司所知，並無 任何第三方的其他斷言或威脅，指本公司或其任何附屬公司目前進行的業務運作或本公司的產品侵犯或挪用任何第三方的知識產權，但個別或整體而言，合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。除個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司、其附屬公司或本公司任何產品均未侵犯或挪用(或在將本公司產品商業化或使用時侵犯或挪用任何本公司產品目前存在的有效及可強制執行的知識產權)。
(E)除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司已採取合理安全措施或其他措施，對本公司知識產權所包含的商業祕密及本公司獲授權的知識產權所包含的商業祕密保密，包括針對未經授權披露的合理措施；(Ii)據本公司所知，本公司知識產權所包含的該等商業祕密並未向任何人士披露，但根據書面保密協議及(Iii)本公司所知，除根據書面保密協議外，本公司或其任何附屬公司並未向任何人士披露該等授權予本公司的知識產權所包含的商業祕密。
(F)任何材料公司知識產權及據本公司所知獲授權予本公司的任何重大知識產權均不受任何待決或未決命令或其他爭議處理的約束，而該等命令或其他爭議處置對本公司或其任何附屬公司使用、轉讓、登記或許可任何該等材料公司知識產權構成不利及重大限制。
(G)據本公司所知，目前沒有第三方侵犯或挪用任何材料公司知識產權。除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響的合理預期外，本公司或其任何附屬公司目前均未參與任何 訴訟(I)質疑任何第三方知識產權的有效性、可執行性或所有權，或(Ii)聲稱任何第三方或任何第三方產品或服務的業務運作侵犯或挪用任何公司知識產權。
(H)除在 公司註冊知識產權的專利和專利申請中另有説明外，某項發明是在聯邦機構授予的政府支持下作出的，並且除非合理地預計不會對公司產生重大影響 不利影響，(I)任何政府當局的資金、設施或人員均未用於開發任何公司的知識產權，以及(Ii)公司的任何知識產權均不涵蓋貝赫-多爾法案項下的發明主題。
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(I)公司及其子公司盡合理最大努力保護、 維護和維護所有公司軟件的機密性和機密性，據公司所知，自本協議日期前三(3)年的日期以來，未發生任何挪用或未經授權披露或使用任何機密公司軟件的行為，其中此類未經授權的披露或使用可歸因於公司或其任何子公司。在不限制前述一般性的前提下，公司及其子公司擁有公司產品或公司及其子公司維護的網站中包含的公司自有軟件的源代碼和目標代碼，以及適用於當前版本和所有以前版本的文件，這些軟件包括在公司產品或公司及其子公司維護的網站中，但個別或總體上不會對公司產生重大不利影響。
3.19數據隱私和安全。
(A)自2022年1月1日以來，IT系統未發生任何重大故障，本公司及其子公司實施了 商業上合理的行政和技術保障措施，旨在保護存儲在IT系統中的機密信息的完整性、安全性和保密性。據本公司所知，自2022年1月1日以來，未發生任何實際或據稱未經授權侵入或違反IT系統安全的事件，包括任何導致向惡意方支付贖金的違規行為。除個別或總體上不會合理預期會對公司產生重大不利影響的情況外，公司擁有的軟件以及據公司所知的任何其他公司軟件和IT系統(如適用)(I)按照其文檔和功能規範以及公司及其子公司在開展業務時的其他要求進行操作和執行，(Ii)以與目前基本相同的方式進行公司及其附屬公司的業務所必需的操作和執行。並足以滿足本公司及其子公司目前的業務和運營需要，(Iii)自2022年1月1日以來，未出現對本公司或其任何子公司造成不利影響的故障或故障，(Iv)據本公司所知，沒有重大錯誤和其他缺陷，包括(A)任何病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他軟件例程或信息技術資產，旨在允許未經授權訪問或禁用、擦除或以其他方式損害該等公司擁有的軟件、IT系統或數據，(B)後門、定時炸彈、Drop Dead 設備或其他軟件例程，旨在隨着時間推移或在程序用户以外的人的積極控制下自動禁用計算機程序，或(C)旨在中斷或禁用此類公司所有的軟件或IT系統的其他惡意代碼。本公司及其子公司實施了商業上合理的備份和災難恢復技術流程，以及商業上合理的業務連續性計劃。
(B)自2022年1月1日以來，本公司及其每一家子公司(I)正在並一直遵守適用的數據保護 要求，但任何不符合要求的情況除外，這些不符合要求單獨或總體上不會對本公司產生重大不利影響，(Ii)已盡合理最大努力保護
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本公司及其附屬公司(或代表本公司或其附屬公司行事的任何人士)為開展業務而收集、 存儲、使用或維護的個人信息的機密性、完整性、可用性和安全性，以防止任何其他人未經授權使用、披露、丟失、修改、處理、傳輸或破壞或獲取此類個人信息，以及(Iii)法律上並未要求 就個人信息或非公開信息的披露向任何人提供任何通知，本公司或其任何附屬公司也未提供任何此類 通知。除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司或其附屬公司造成重大不利影響外，自2022年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司所保存的個人資料並無違反或中斷，或據本公司所知， 違反或未經授權使用本公司或其任何附屬公司所保存的個人資料，以致需要根據適用於本公司或其附屬公司的任何資料保護法向個人、執法部門或任何政府當局作出通知。自2022年1月1日至本公告日期為止，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局的書面通訊或申索，指稱本公司或其任何附屬公司未遵守任何資料保護法，亦無該等申索待決，除非該等申索對本公司及其附屬公司整體而言並不構成重大影響。據本公司所知，本公司及其附屬公司收集、儲存及處理的個人資料可於截止日期後以與本公司及其附屬公司目前使用的方式大致相同的方式使用，且該等個人資料並無重大的 合約限制，限制母公司S或其聯屬公司有權在截止日期後為本身目的保留、使用及披露該等個人資料 。
3.20不動產。
(A)本公司及其附屬公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產。
(B)除個別或合計不合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司或其任何附屬公司根據其使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產(不動產租賃)的每項 材料租賃、轉租、許可、佔用協議及其他協議在現在或將來對本公司或其附屬公司(不動產租賃)有效並對本公司或其附屬公司(據本公司所知，本公司與其他各方均有約束力)有效，且在可執行性例外情況下完全有效。(Ii)本公司或其附屬公司作為承租人、分租客或被許可人而應支付的所有租金及其他款項及收費均為現行租金及其他款項及收費，(Iii)本公司或其附屬公司或據本公司所知，其下的業主並不存在任何不動產租賃項下的終止事件或條件或未治癒的重大違約，(Iv)本公司及其各附屬公司在其租賃、轉租或特許經營的每一幅不動產中擁有良好及有效的租賃權、分租賃權或許可證權益，且不存在任何留置權，除獲準留置權外，(V)本公司或其任何附屬公司均未收到任何待處理物業的書面通知，且據本公司所知，根據任何不動產租賃租賃的任何物業均未受到威脅或譴責，本公司或其任何附屬公司均未轉租、許可 或授予任何第三方使用或佔用受不動產租賃約束的任何物業的全部或任何部分的權利；及(Vi)本公司及其任何附屬公司並無附帶轉讓或授予任何不動產租賃(準許留置權除外)的任何擔保權益。
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3.21材料合同。
(A)公司披露函第3.21(A)節列出了截至本公告日期的真實、正確和完整的清單，並且本公司已向母公司和合並子公司(或母公司外部律師S)提供了每份合同(計劃除外)的真實、正確和完整的(受任何必要的編輯)副本，該合同於本公告日期有效(或根據該合同，本公司或其任何子公司在本合同項下有任何持續的重大義務)，本公司或其任何子公司根據該合同是一方或本公司的任何子公司，其任何子公司或其各自的財產或資產受以下約束：
(I)根據《證券法》S-K法規第601(B)(10)項，本公司須作為材料合同提交，或由本公司在當前的8-K表格報告中披露；
(Ii)根據其條款，涉及在滿足某些先例條件後將導致 本公司或其任何附屬公司在最近一個財政年度或其後任何財政年度根據該合同向本公司或其任何附屬公司支付總額超過5,000,000美元(包括以里程碑或特許權使用費支付的方式)的或有債務總額 ，但在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的合同除外；
(Iii)載有在任何實質性方面限制本公司或其任何附屬公司在任何行業或任何地理區域競爭或從事任何業務的自由的契諾；
(Iv)就對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的任何合夥企業或合營企業的成立、設立、營運、管理或控制作出規定或管控；
(V)規定(A)公司或其任何子公司使用或許可第三方擁有的任何重大知識產權(附帶合同除外)，或(B)與第三方共同開發產品或技術。
(Vi)規定公司或其任何子公司將其任何重大知識產權許可給任何第三方，附帶合同除外；
(Vii)涉及直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置另一人的業務或股本或其他股權，而公司或其任何附屬公司就該協議承擔的持續或有對價支付義務總額超過1,000,000美元；
(Viii)構成材料製造、供應、分銷或營銷協議，規定公司或其任何子公司在任何預期的十二(12)個月期間至少有5,000,000美元的付款義務；
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(Ix)是每年租金為100,000元或以上的不動產租契；
(X)任何政府當局；
(Xi)與任何聯屬公司、董事、高管(定義見交易法)、持有5%或以上股份的人，或據本公司所知，其任何聯屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)或直系親屬(根據公司股票獎勵，可在沒有遣散費義務和合同的情況下可隨意終止的要約函除外)；
(Xii)與未償還本金超過$5,000,000的借款有關的債項(公司間債項除外)；
(Xiii)規定賠償或擔保任何其他人在正常業務過程之外對本公司有重大影響的義務；及
(Xiv)涉及就任何未決或受威脅的索償、訴訟或法律程序達成和解，而該等索償、訴訟或法律程序在本協議生效日期後需要承擔超過2,500,000美元的付款責任，或對本公司或其任何附屬公司的行為構成責任或限制。
除計劃外，上文第(I)至(Xiv)款所述類型的每份合同在本文中稱為材料合同。
(B)除個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，(I)每份重要合同均有效，對公司或其附屬公司具有約束力，據公司所知，每一份重要合同均具有十足效力和效力，但受可執行性例外的限制， 及(Ii)公司或其附屬公司已履行每份重要合同要求其履行或遵守的所有義務。(Iii)本公司或其附屬公司或據本公司所知，本公司或其附屬公司並無在任何重大合約項下違約，及(Iv)據本公司所知，本公司或其附屬公司並無收到任何重大合約的任何第三方的書面通知，表示該第三方擬因重大合約項下的任何失責或指稱違約而終止該等重大合約。
3.22法規遵從性。
(A)除非合理地預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響，否則(I)本公司及其各附屬公司自2022年1月1日以來一直遵守適用於本公司及其附屬公司的所有法律，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、業務產品或其他資產受其約束或影響的法律，包括但不限於醫療保健法，(Ii)自2022年1月1日起，本公司或其任何子公司均未收到任何 任何懸而未決的或據本公司所知來自任何政府當局(包括FDA)的威脅、索賠、訴訟、程序、聽證、執行、審計、調查或仲裁的書面通知， 指控本公司或其任何子公司違反任何醫療保健法或其責任，以及(Iii)自2022年1月1日以來，
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本公司、其子公司、本公司、本公司或其任何子公司聘請提供服務的任何員工、高級管理人員、董事或第三方被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦或州醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，正在接受政府調查、 調查、訴訟或其他可合理預期導致取消資格、暫停或排除的類似行動。
(B) 除非合理預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司及其附屬公司持有進行其各自業務所需的FDA許可證(統稱為FDA許可證)，且所有該等FDA許可證均完全有效。
(C)自2022年1月1日起，(I)本公司或其任何附屬公司要求提交、保存或提供給FDA的所有信件、會議記錄、報告、文件、索賠和通知均已如此提交、保存或提供，且(Ii)據本公司所知，所有該等信件、會議記錄、報告、文件、索賠和通知均已如此提交、保存或提供，以及(Br)自2022年1月1日起，(I)本公司或其任何附屬公司合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的 除外，在提交日期(或在隨後的提交中更正或補充)，索賠和通知在所有重要方面都是完整和正確的。
(D)由本公司或其任何附屬公司進行或贊助的，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司進行或贊助的臨牀及臨牀前研究已經並正在根據所有適用的醫療法律、FDA許可證、良好臨牀實踐要求(臨牀前和臨牀)、良好製造規範和藥物警戒在所有重要方面進行 。
(E)公司已向母公司和合並子公司提供以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)截至本協議日期，關於公司及其子公司贊助的所有奧馬維酮臨牀前和臨牀研究的所有重大臨牀數據，(Ii)自FDA批准奧馬維酮以來，公司及其子公司提交或提交的所有重大函件，以及研究、臨牀前、臨牀和其他適用的重要報告，截至本協議日期，FDA(在可獲得的範圍內)關於公司及其子公司贊助的所有奧馬維酮臨牀前和臨牀研究的所有臨牀前和臨牀調查的FDA(以及此類通信或報告的所有摘要)，(Iii)提交給EMA以獲得批准的營銷授權申請 ，(Iv)與提交給EMA的上市授權申請有關的所有材料通信(包括與擬議的Omaveloxolone兒科試驗有關)和(V)EMA關於Omaveloxolone上市授權申請的120天問題列表，以及公司對該等問題的建議答覆草案。
3.23保險。本公司已向母公司和合並子公司交付或提供與本公司及其子公司的業務、資產和運營有關的所有重大保單和所有重大自我保險計劃和安排的真實、正確和完整的副本。本公司及其附屬公司所承保的保險金額及承保風險，在所有重大方面均與類似規模及發展階段的公司的正常行業慣例相符。對於每個
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該等保險單，除非合理地預計個別或整體不會對公司產生重大不利影響(A)該保險單是完全有效的，並且已支付其到期的所有保費，(B)本公司或其任何附屬公司均未違約或違約，且本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動或未能採取任何行動，以致在發出通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等保單的違反或違約，或允許終止或修改任何該等保單，(C)據本公司所知，任何此類保單的保險人均未被法院或具有主管及適用司法管轄權的保險監管機構宣佈無力償債，或被置於接管、託管或清盤程序，亦未收到有關任何此類保單的取消或終止通知。截至本保險單日期， 保險人對哪些承保範圍提出質疑、拒絕或爭議，並無任何此類保險單項下的重大未決索賠。
3.24某些商業慣例。本公司、其任何附屬公司或其各自的董事或高級職員，或據本公司所知，其任何其他僱員、代表或代理人(在每宗個案中，代表本公司或其任何附屬公司以1977年《反海外腐敗法》所指的身分行事)均無(I)使用任何資金(不論是本公司或其他)作非法捐款、饋贈、或代理(在每宗個案中，代表本公司或其任何附屬公司(在每宗個案中))。 與政治活動有關的娛樂或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，或(Iii)違反任何反腐敗法律或根據其頒佈的任何規則或法規、反洗錢法律或根據其頒佈的任何規則或法規或任何類似效力的適用法律的任何規定。 自2019年1月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到政府當局的任何書面通知，也未受到任何法律程序的指控。
3.25公司財務顧問的意見。本公司董事會(或其轄下委員會)已收到本公司財務顧問的口頭意見(將由提交書面意見予以確認)，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項及在準備該意見時進行的審核的限制，根據本 協議向本公司股東支付的每股172.50美元的代價(該意見所載除外)，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
3.26州接管法規不適用。假設本協議所載的母公司和合並子公司的陳述真實、準確和完整，公司董事會(或其委員會)已採取一切必要行動，使DGCL第203條對企業合併的限制不適用於本協議和本協議擬進行的交易，據本公司所知，沒有其他國家收購法規或類似的法規或法規適用於或意在適用於本協議的合併或本協議擬進行的其他交易。
3.27關聯方交易。本公司或其任何附屬公司的現任董事、高級管理人員或聯營公司概無欠本公司或其任何附屬公司的任何債務，亦無訂立或直接或間接受益於與本公司或其任何附屬公司訂立的任何合約、安排或諒解(計劃除外)，而該等合約、安排或諒解須根據證券法S-K規例第404項予以披露。
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3.28沒有其他陳述或保證。除本細則第III條所載的陳述及 保證外，本公司或代表本公司的任何代表或其他人士均不會就彼等或彼等的任何聯營公司或其各自的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果，或就向母公司或合併附屬公司提供的與擬進行的交易有關的任何其他資料，作出任何明示或默示的陳述或保證 。本公司承認並代表本公司和本公司關聯方同意，除第四條(A)所述的陳述和擔保外，母關聯方或任何其他人士均未或已經就本協議的訂立、合併、合併、子公司或各自的業務或與訂立本協議、合併及本協議擬進行的其他交易有關的任何其他事項作出或作出任何陳述或保證。除本協議第四條明確規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保外，公司關聯方不依賴或已經依賴任何母公司關聯方或任何其他人的任何陳述或擔保，(B)任何母公司關聯方未授權任何人就訂立本協議、合併和本協議擬進行的其他交易或與本協議的訂立、合併和其他交易有關的任何其他事項作出與母公司關聯方或其各自業務有關的任何陳述或擔保。任何公司關聯方或經任何母公司關聯方授權的任何其他人不得依賴此類陳述或保證，以及(C)任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、向任何 公司關聯方或任何其他人士提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息，不是也不應被視為或包括母公司或合併子公司的陳述或擔保(且任何公司關聯方或任何其他人士都不依賴)，除非(且僅限於)母公司或合併子公司在第四條規定的母公司或合併子公司的陳述或擔保中就該等材料或信息作出明示的陳述或擔保。
第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
母公司和合並子公司特此聲明並向公司保證如下：
4.1組織機構和資質。母公司及合併子公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必要權力及授權以擁有其物業及按目前進行的方式經營業務，但如該等失職或該等失權不足以阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併子公司完成合並或擬進行的其他交易的能力， 個別或整體而言，則屬例外。合併子公司的所有已發行和已發行股本均由母公司擁有。母公司及合併附屬公司均遵守各自公司註冊證書及章程(或其他類似管治文件)的規定，但如未能遵守，則個別或整體而言，合理地預期母公司或合併附屬公司不會阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成合並或擬進行的其他交易的能力。
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4.2主管當局。母公司及合併附屬公司均擁有簽署及交付本協議、履行本協議項下各自的契諾及義務及完成擬進行的交易所需的公司權力及 授權。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，以及在合併子公司的唯一股東採納本協議的情況下(該採納應在本協議簽署和交付後立即生效)，母公司和合並子公司履行各自的契約和本協議項下的義務，以及完成本協議規定的交易，均已得到母公司和合並子公司方面所有必要的公司行動的正式和有效授權，合併子公司、母公司或其任何子公司沒有必要對合並子公司、母公司或其任何子公司進行額外的公司訴訟或訴訟，以授權母公司和合並子公司簽署和交付本協議。母公司和合並子公司履行各自在本協議項下的契約和義務 或母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易。本協議已由母公司和合並子公司正式有效地簽署和交付，並假設 公司的適當授權、簽署和交付構成了母公司和合並子公司各自的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司各自執行，但可執行性例外情況除外。截至本協議日期， (A)母公司董事會已批准本協議和擬進行的交易，包括合併，以及(B)合併子公司董事會已(I)確定合併子公司及其唯一股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議並完成擬進行的交易是可取的，(Ii)批准合併子公司簽署和交付本協議，合併附屬公司按本協議所載條款及條件履行本協議及完成合並，及(Iii)建議合併附屬公司的唯一股東採納本協議，並在上述(A)及(B)條的每種情況下，於正式召開及舉行的會議上(或經一致書面同意)批准擬進行的交易(包括合併)。批准本協議或本協議擬進行的任何交易不需要S母公司股東投票。
4.3代理聲明。母公司或合併子公司或其任何代表所提供或將 以書面形式提供以供納入或納入委託書的資料，將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須在委託書內陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實 ，以確保陳述不具誤導性。
4.4同意和批准；沒有違規行為。除個別或總體上不會被合理預期阻止的情況外， 母公司或合併子公司履行本協議、母公司或合併子公司履行本協議項下各自的契諾和義務以及完成本協議項下的交易不會、也不會：(A)違反、衝突或導致母公司或合併子公司各自的公司註冊證書或章程(或其他類似的管理文件)的任何規定的任何違反，(B)要求獲得任何政府當局的許可，或向任何政府當局提交或通知任何政府當局，但下列情況除外：(I)根據《高鐵法案》的規定；(Ii)
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任何聯邦或州證券法的適用要求，包括遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例，(Iii)DGCL要求提交和記錄適當的合併文件，包括向特拉華州國務卿提交合並證書，或(Iv)納斯達克的適用要求，(C)違反、衝突或導致違反任何條款，或要求任何通知或同意或導致違約(或產生任何終止、取消、修改或加速的權利，或在任何情況下，在發出通知後，根據母公司或合併附屬公司或彼等各自附屬公司為立約方的任何合約的任何條款、條件或規定，或(br}母公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何資產可能受其約束)的任何條款、條件或規定，或(D)違反適用於母公司或其任何附屬公司(包括合併附屬公司)或約束其各自資產的任何法律或命令，或(D)違反適用於母公司或其任何附屬公司(包括合併附屬公司)或約束彼等各自資產的任何法律或命令(假設已收到股東批准)，將構成違約或產生任何該等權利。
4.5訴訟。截至本協議日期，尚無任何法律程序或政府 或行政調查或行動懸而未決，或據母公司所知，針對母公司或其任何子公司的威脅或與母公司或其任何子公司有關的威脅將合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併子公司完成合並或本協議所擬進行的其他交易的能力。母公司或其任何附屬公司均不會受制於任何未完成的命令，而該等命令將可合理預期個別或合計阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成合並或本協議擬進行的其他交易的能力。
4.6股東權益。母公司或其任何聯屬公司(包括合併子公司)，或任何聯屬公司或 聯營公司(定義見本公司條例第203節)，在本條例日期前三(3)年開始的期間內，並不是或曾經是本公司的有利害關係的股東， 該術語定義於本公司第203條。母公司、合併附屬公司或其任何聯營公司概無實益擁有(該詞在根據交易法頒佈的規則第13D-3條中使用)本公司的任何股份或其他證券，或收購本公司證券或任何其他經濟權益(透過衍生證券或其他方式)的任何期權、認股權證或其他權利，但透過退休金或其他僱員福利計劃或透過互惠基金或其他類似投資工具進行的投資除外。
4.7充足的資金。 母公司目前有，自本協議之日起及之後的任何時間，直至生效時間為止，且合併子公司將於生效時間有足夠的資金，以履行母公司S及合併子公司S在本協議項下的所有責任，包括支付合並總代價及與公司期權及公司RSU獎勵有關的代價，以及支付根據本協議條款由母公司或合併子公司支付的所有相關費用及開支。母公司S及合併子公司S在本協議項下的責任，包括完成合並的責任，不受有關母公司S或合併子公司S獲得任何融資以完成本協議所擬進行的交易的條件所規限。
4.8無其他業務。 合併子公司僅為完成合並的目的而成立。合併子公司在生效時間之前沒有、也不會從事任何活動，但與成立合併子公司相關的活動或本協議預期的活動除外，並且在緊接生效時間之前，除本協議預期的活動外，合併子公司不承擔任何其他責任。
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4.9經紀人。本公司將不會就根據母公司及合併附屬公司及其代表作出的安排，就本協議擬進行的交易而支付予任何經紀、發現人或投資銀行的任何經紀、發現人S、財務顧問S或其他費用或佣金，概不負責。
4.10償付能力。母公司和合並子公司訂立本協議的目的都不是為了阻礙、拖延或欺詐現有債權人或未來的債權人。在實施本協議預期的交易、支付合並總對價和任何其他可能考慮的債務償還或再融資，以及支付所有相關費用和支出後，尚存的公司將具有償付能力。就本第4.10節而言，有關尚存公司的償付能力一詞是指，截至確定的任何日期：(A)尚存公司資產的公平可出售價值，作為一個整體，超過截至該日期尚存公司的所有負債，包括或有負債和其他負債；(B)尚存法團的資產的公平可出售價值整體而言，大於償付尚存法團作為整體的相當可能負債(包括或有負債)所需的款額，因為該等債務及其他負債已成為絕對和到期的；。(C)尚存法團在該日期當日將不會有不合理的少量資本，以供在該日期後由母公司從事或擬從事的業務的運作；。(D)尚存的公司將有能力在債務到期時償還債務，包括或有債務和其他債務。
4.11缺乏某些安排。截至本協議日期，除本協議和支持協議外，母公司或合併子公司或其各自的任何附屬公司均不是任何合同的當事方，也沒有授權、訂立或訂立、承諾或同意與任何股東、董事、高管、本公司的僱員或其他關聯公司(A)與(I)本協議或合併或(Ii)自生效日期起及之後尚存的公司或其任何業務或營運(包括繼續受僱)有關，或(B)據此任何(I)該股份持有人將有權收取與該 股東S股份的合併代價不同的金額或性質的代價，或(Ii)該股東、董事、高管、僱員或本公司的其他關聯公司已同意直接或間接向母公司提供股權投資，合併子公司或公司為合併的任何部分提供資金 。
4.12沒有其他陳述或保證。除第IV條所載的陳述及保證外，母公司、合併附屬公司或任何代表或代表任何其他人士，均不會就其或其任何聯營公司或其任何或 其各自的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果，或就本協議擬進行的交易向本公司提供的任何其他資料，作出任何明示或默示的陳述或保證。母公司和合並子公司各自確認並同意(分別代表母公司、合併子公司、各自的關聯公司、每個直接和間接股東、合作伙伴、經理或其他股權或
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母公司、合併子公司或其任何關聯公司的證券持有人和任何前述公司(統稱為母公司關聯方)的任何代表， 除條款III(A)所述的陳述和擔保外，公司、其任何關聯方、公司或其任何關聯公司的任何直接或間接股東、合夥人、經理或其他股權或證券持有人或前述任何關聯方的任何代表(統稱為公司關聯方)或任何其他人士就其自身或其業務作出或已經作出任何陳述或保證，本公司或其業務或與訂立本協議、合併及本協議擬進行的其他交易有關的任何其他事項，母關聯方不依賴或不依賴任何公司關聯方或任何其他人的任何陳述或保證，但本協議第三條明確規定的本公司的陳述和保證除外，(B)任何人未獲任何公司關聯方授權作出與本協議的訂立、合併及本協議擬進行的其他交易有關的任何 陳述或保證或任何其他事項，如果作出該等陳述或保證，任何母公司關聯方或任何其他人不得將其視為經任何公司關聯方授權的依據，以及(C)任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、 向任何母關聯方或任何其他人士提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息不是、也不應被視為或包括本公司的陳述或保證(且不被任何母關聯方或任何其他人士依賴)，除非(且僅限於)本公司在第(Br)條第三條規定的公司陳述或保證中就該等材料或信息作出的明示陳述或保證。
第五條
公司的契諾
5.1公司的業務處理。除(A)《公司披露函件》第5.1節所述外，(B)適用法律要求的(包括向母公司或母公司S律師發出通知後可能採取的任何新冠肺炎措施或針對戰爭或制裁行為可能採取的合理行動，包括與當前涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭的爭端有關的措施)，(C)母公司書面同意的(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)或(D)本協議要求或明確規定的 。自本協議之日起至本協議終止之日或生效之日止的期間內，(X)本公司及其各附屬公司將盡其合理的最大努力，按照過去的慣例，按照其正常和正常的業務流程，在所有重要方面開展業務，本公司及其各附屬公司將盡其合理的最大努力，維持其業務組織的完整，並維持與本公司或其附屬公司有重要業務關係的人士的現有關係；提供,那在與新冠肺炎或任何新冠肺炎措施相關的任何時期內，本公司及其子公司可就 新冠肺炎或任何新冠肺炎措施採取合理必要的行動：(I)保護公司及其子公司員工和其他與公司或其任何子公司有業務往來的個人的健康和安全；或(Ii)應對新冠肺炎或任何新冠肺炎措施造成的第三方供應或服務中斷；提供, 進一步在向母公司或母公司S律師發出通知後，公司或其任何子公司可以採取 針對戰爭行為或制裁，包括與當前涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭的爭端有關的合理行動，以及(Y)在不限制前述規定的一般性的情況下，公司不會也不允許 其任何子公司：
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(I)通過對公司註冊證書或章程或其他類似組織文件的任何修正；
(Ii)通過或實施任何股權計劃或類似安排；
(Iii)發行、出售、授予購買、質押或授權或建議發行、出售、授予購買或質押任何公司證券或公司附屬證券的期權或權利，但就行使、歸屬、結算或購買截至本協議日期的公司股票獎勵或根據本協議授予的 可發行的股份除外；
(IV)直接或間接收購或贖回或要約收購或贖回任何公司證券或公司附屬證券，但(A)公司股票計劃根據其現有條款所規定的除外，或(B)履行與根據其現有條款購買、歸屬、行使和/或結算任何公司股票獎勵有關的行使價和/或預扣税款義務；
(V)拆分、合併或重新分類其股本，或宣佈、撥備、作出或支付其股本中任何股份的任何股息或分派(不論是現金、股票或財產)，但由S全資附屬公司派發的股息或分派除外；
(Vi)(A)通過合併、合併、資本重組或其他方式收購任何業務、資產或證券(在每種情況下，不包括根據下文第(Xiv)款的資本支出，以及在正常業務過程中按照以往慣例進行的任何資產收購，包括活性藥物成分和其他用品) 代價超過5,000,000美元，個別或合計，(B)單獨或合計出售、租賃或以其他方式處置公允市場價值超過5,000,000美元的任何資產，但以下情況除外：(1)根據本協議簽訂之日存在的合同或承諾；(2)在正常業務過程中按照以往慣例進行的產品或服務的銷售；(3)附帶合同；(4)在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的非排他性許可證；(5)在正常業務過程中按照以往慣例處置有價證券；以及(6)按照以往慣例在正常營業過程中處置或放棄無形資產；或(C)採用完全或部分清算、解散、資本重組或 重組；
(Vii)(A)出售、轉讓、許可、再許可、轉讓、取消、未能續期、未能防禦、未能在正常業務過程中維護、放棄或以其他方式處置或授予任何不起訴之約在任何材料公司 知識產權或任何公司產品下，除(1)附帶合同和(2)在正常業務過程中與合同製造商或合同研究機構簽訂的非獨家許可外，或(B)在保密協議或母公司代表以外的情況下向任何第三方披露公司知識產權中包括的任何重要商業祕密；
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(Viii)因借款而招致、承擔或以其他方式承擔任何債務或對其負上責任；
(Ix)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的債務承擔、擔保、背書或承擔責任(不論是直接的、或有的) ，總金額不超過5,000,000美元；
(X)向任何其他人士提供超過2,500,000美元的貸款、墊款(用於正常業務支出或根據S或其任何附屬公司的管理文件或現有的賠償義務除外)或向任何其他人士出資或向其投資超過2,500,000美元，但以下情況除外：(A)根據本公司或其任何附屬公司的任何賠償協議或管理文件墊支開支，及(B)本公司與其任何全資附屬公司之間的貸款或墊款，以及對本公司S全資附屬公司的出資或投資；
(Xi)成立任何附屬公司， 收購任何其他人的任何股權，或訂立任何合資企業、合夥企業、合作或類似安排；
(十二) 在任何實質性方面改變其使用的任何財務會計方法、原則、慣例、政策或程序，但公認會計準則或適用法律另有要求者除外；
(Xiii)(A)(A)採用、更改或要求更改與實質税項有關的任何税務會計方法或期間(在一般業務過程中除外)；。(B)作出、更改或撤銷任何重大税項選擇(在通常業務過程以外)；。(C)修訂或重新提交任何重要税項報税表；。(D)同意延長或豁免適用於任何重大税項的 限制的法定期限(自動延長提交報税表的截止日期除外)；。(E)解決或妥協任何重大税務程序或法律責任；。(F)放棄任何物質税退款要求；(G)要求任何税收裁決；或(H)以與公司披露函件第5.1(Y)(Xiii)節規定的處理不一致的方式準備或提交任何美國聯邦所得税或其他材料納税申報單，或 與過去的做法重大不一致；
(Xiv)除適用法律另有規定或在本合同之日生效的計劃根據現有條款另有規定外，(A)訂立任何計劃或合約，規定或支付控制權、留任、遣散費或解僱薪酬的任何新變化，(B)授予任何公司股票獎勵，(C)授予任何增加，或 加速授予、支付或資助應付給任何員工、顧問、高級職員或董事的薪酬或福利，(D)採用、訂立、實質性修改或終止任何重要計劃或(E)更改用於計算任何計劃的供資義務的任何精算或其他 假設；
(Xv)僱用或解僱年薪超過$400,000的任何僱員，但因原因解僱除外(按照以往慣例確定)；
(十六)訂立任何集體談判或類似的勞動合同；
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(Xvii)作出或批准任何重大資本開支或與此有關的任何債務、負債或債務，但(A)有關財政年度的資本開支預算所預期的資本開支及(B)任何未編入預算的資本開支，在截至2023年12月31日及2024年12月31日的每個財政年度內，不得超過該財政年度的總額5,000,000元；
(Xviii)解決任何訴訟、 訴訟、索賠、法律程序或調查，但第6.11節所設想的除外，或僅就金錢損害(扣除收到的保險收益淨額)達成和解，單個金額不超過2,500,000美元或總計不超過5,000,000美元；
(Xix)除非在正常業務過程中與以往慣例一致，或在與任何交易有關的情況下， 在第5.1節任何其他條款明確允許的範圍內，(A)簽訂任何合同，如果在本合同日期之前簽訂，將是一份實質性合同，但根據現有實質性合同簽發的任何工作説明書除外，每個合同的金額不超過2,500,000美元；或(B)對任何實質性合同進行實質性修改、實質性修改或終止(按其條款到期除外)，或放棄、釋放或 轉讓任何實質性權利或實質性索賠；
(Xx)受任何留置權(準許留置權除外)、任何重大權利或其他重大資產或財產的約束；
(Xxi)訂立任何根據其條款看來對母公司或其聯屬公司具有約束力的合同(除本公司或其任何附屬公司外，在完成交易後)；
(Xxii)行使與共同出資、共同商業化或類似項目有關的任何合作協議下的選擇權成本與利潤 參與權(對於存在此類協作協議的任何公司產品，無論是選擇加入還是選擇退出此類權利；或
(Xxiii)以書面或其他方式授權、提出、同意或承諾採取任何上述行動。
為推進但不限於本協議的任何其他規定，在適用法律允許的範圍內，公司應在合理最新的基礎上向母公司 通報FDA或EMA之間或與FDA或EMA之間有關公司產品的任何重大事態發展(包括任何嚴重不良事件的發生和任何重大政府查詢或調查)、討論或談判 。
儘管有上述規定，本協議並不打算直接或 間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前的任何時間控制或指導本公司或其任何附屬公司的業務或運營的權利。在生效時間之前，本公司及其子公司應按照本協議的條款和條件，對各自的業務和運營進行全面控制和監督。
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5.2禁止懇求。
(A)除第5.2(C)款另有規定外，自本協議之日起至根據第八條終止本協議之日起至生效時間(以較早者為準)為止的任何時間，公司不得、亦不得促使其董事和高級管理人員、也不得授權或知情地允許其任何其他代表，並應指示並盡其合理的最大努力使該等其他代表不直接或間接(I)徵求、發起、知情地鼓勵或知情地促進任何 查詢，構成或可合理預期導致收購提案的建議或要約，(Ii)向任何人(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人或代表除外)或其任何 代表提供任何信息，或允許任何人(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人或代表除外)訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他信息，或向任何人員提供與公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他信息的接觸，在任何此類情況下，提交或宣佈構成或可合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約，(Iii)就構成或可合理預期會導致收購建議的任何詢價、建議或要約與任何人士或其代表進行任何討論或談判(除非通知任何人士本第5.2節的規定)，(Iv)訂立任何合併協議、購買協議、關於收購建議的意向書或類似協議(根據第5.2(C)節訂立的可接受保密協議除外)，(V)批准根據DGCL第203條規定成為利益股東的任何交易或任何第三方，或(Vi)批准、授權、同意或公開宣佈任何上述任何意向。在符合第5.2(C)款的規定下，自本協議之日起至根據第八條終止本協議和生效時間(以較早者為準)的期間內，公司應、應促使其董事和高級管理人員、並應指示並盡其合理的最大努力促使其其他代表、停止並導致終止，並且不得授權或知情地允許其任何其他代表繼續與任何人(母公司、合併子公司及其代表除外)或其任何代表進行任何和所有討論或談判。在本協議日期之前就構成或將合理預期導致任何收購建議的任何詢價、建議或要約進行。在本協議日期後二十四(24)小時內，公司將終止任何人(母公司、合併子公司及其代表以外)進入與潛在收購提案有關的任何實體或電子數據室(或先前關於潛在收購提案的討論)，並要求每個人(母公司、於本協議日期前十二(12)個月內已簽署與潛在收購建議有關的保密協議( 保密協議除外)的本公司或其任何代表向本公司或其任何代表提供的包含本公司機密資料的所有文件及資料，應立即退還本公司或根據該保密協議的條款銷燬。
(B)自本協議之日起至本協議根據第八條終止之日起至收到收購建議後二十四(24)小時內，或在收到可合理預期會導致收購建議的資料或詢價、建議或要約後二十四(24)小時內，本公司應(I)向母公司提供有關該等收購建議、要求資料、詢價、建議或要約的書面通知，及(Ii)向母公司傳達該等收購建議、要求資料、詢價、詢價、建議或要約(包括其後的任何修訂)及提出該等收購建議的人的身分，
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信息、詢價、建議或要約。公司應在合理及時的基礎上向母公司提供關於任何此類收購提案、信息請求或詢價、提案或要約的任何討論或談判的狀態以及任何實質性條款和條件的任何變更的合理及時信息，並應在收到或交付後二十四(24)小時內向母公司提供包含任何此類提案的任何實質性條款或條件的所有文字或媒體的未經編輯的副本，以及與任何此類收購提案、信息請求、詢價、報價和任何擬議交易協議(包括所有時間表、展品和附件)有關的所有未經編輯的副本。提議或要約以及與之相關的任何融資承諾。為免生疑問，根據本第5.2(B)節向母公司提供的所有信息將受保密協議條款的約束。
(C)即使本第5.2節或本協議其他部分有任何相反規定，如果在收到股東批准之前的任何時間，公司或其任何代表收到了任何人或一組人的真誠書面收購建議，但該收購建議並非因違反本協議第5.2節的任何實質性方面而產生的，則如果公司董事會在與其財務顧問(S)和外部法律顧問協商後真誠地決定， 如果該收購提議構成或合理地可能導致更高的提議，並且未能採取下文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的行動將合理地很可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則公司及其任何代表可(I)與該人或該團體(提供公司應實質上(br}同時向母公司提供該可接受的保密協議的副本)，(Ii)進行討論，以澄清提出該收購建議的個人或集團的條款和條件，或向提出該收購建議的個人或集團提供有關公司的信息(br}提供(X)本公司應實質上同時向母公司提供或提供任何有關本公司的資料，而該等資料是向該等人士或該羣人士提供的，而該等資料並非 以前從未向母公司提供或提供的，及(Y)本公司須已與該等人士或該羣人士訂立可接受的保密協議)及(Iii)就該等收購建議參與及與 提出收購建議的該等人士或羣組進行討論或談判。在本公司董事會作出上述決定後二十四(24)小時內，且無論如何，在本公司首次就收購建議採取前一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何 行動前，本公司須向母公司發出書面通知，告知母公司本公司董事會根據前一句話作出的決定。本公司不得修改、修訂或終止、或放棄、免除或轉讓本公司作為締約方的任何保密或明示或隱含的停頓義務(或任何類似協議)的任何規定，並應強制執行任何該等義務或協議的規定。即使本協議有任何相反規定，如果公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，如果公司董事會真誠地認為不採取此類行動將合理地違反適用法律規定的 ，則公司應被允許終止、修訂 或以其他方式修改、放棄或未能以保密和非公開方式執行任何保密、停頓或類似協議的任何條款，前提是該條款 禁止或聲稱禁止向公司董事會提出保密建議。公司應在任何此類豁免或豁免後立即向母公司發出書面通知，但無論如何應在該等豁免或豁免後二十四(24)小時內。
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5.3公司董事會建議。
(A)除第5.3(B)節另有規定外，公司董事會或其任何委員會均不得(I)撤回、修訂、修改或以不利於母公司或兼併子公司董事會建議的方式修改公司建議，(Ii)公開批准或推薦收購建議，(Iii)在向公司股東分發委託書時未能將公司董事會建議包括在委託書中，(Iv)如果任何收購建議被構建為對已發行股票的收購要約或交換要約，並且是根據《交易法》第14d-2條(母公司或母公司的關聯公司除外)啟動的，則在開始後十(10)個工作日內，未能建議公司股東接受該收購要約或交換要約，或(V)公開 提議進行上述任何一項(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條中的每一項，公司董事會建議變更)；提供,然而，儘管本協議有任何相反規定，但公司董事會或其任何委員會根據《交易法》第14d-9(F)條向公司股東發出的停止、查看和監聽通知、第5.3(C)(I)條規定的任何行動或與上述任何一項實質上類似的通知，不應被視為公司董事會建議的變更，也不應被視為本協議條款所禁止的。提供公司的任何此類披露應表明，公司董事會的建議繼續有效，除非在公開披露之前，公司董事會的建議已根據本第5.3節的規定進行了更改。
(B)儘管前述規定或本協議中規定的任何相反規定，在收到股東批准之前的任何時間，公司董事會可(I)迴應(X)收到在本協議日期後收到的並非因違反第5.2節的任何實質性方面而導致的真誠的書面收購建議，或(Y)發生中間事件，以改變公司董事會的建議，或(Ii)迴應真誠的收購建議，在本協議日期後收到的書面收購建議書 不是由於第5.2條的任何實質性方面的違反而導致的，簽訂實施該適用收購建議書的最終協議，並根據第8.1(C)(Ii)條終止本協議，提供(A)公司董事會(在徵詢其外部法律顧問的意見後)真誠地確定，未能採取此類行動將合理地很可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(B)在收到收購建議的情況下，公司董事會真誠地(在與其財務顧問(S)和外部法律顧問磋商後)確定該收購建議構成了一項更高的建議，或者在中間事件的情況下，確定已經發生了幹預事件。(C)本公司在根據第8.1(C)(Ii)條採取行動的意向中，在實施公司董事會建議變更或終止本協議之前至少三(3)個工作日向母公司發出書面通知，説明採取該行動的理由(變更建議通知)，(D)在根據第8.1(C)(Ii)條實施公司董事會建議變更或終止本協議之前，公司應並應安排其代表：在該三(3)個營業日期間(在母公司希望談判的範圍內)合理地 可與母公司進行善意談判，以對本協議的條款和條件作出調整，以消除公司董事會根據第8.1(C)(Ii)條作出建議變更或終止本協議的依據；及(E)不早於該三(3)個營業日期間結束前，公司董事會在考慮任何
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母公司在具有約束力的書面要約中提出的對本協議條款和條件的修訂，母公司不可撤銷地提出，未能採取此類行動將合理地很可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(在收到此類收購建議的情況下，該收購提議仍構成更高的提議)。在(X)收到上級建議書的情況下，如果財務條款發生任何變化(包括支付對價金額或形式的任何變化)或對該收購建議書的條款或條件進行其他修訂，或(Y)發生中間事件，如果與該中間事件有關的任何變化，公司應向母公司提供新的建議變更通知。公司董事會根據第8.1(C)(Ii)條提出的任何變更或終止本協議的任何建議，在遞交該新的推薦變更通知後，應在兩(2)個工作日內再次受前一句中第(C)款和第(D)款的約束。
(C)即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不禁止本公司或本公司董事會(I)採取並向本公司股東披露規則14e-2(A)根據交易法或遵守根據交易法頒佈的規則14d-9的規定的立場，以及(Ii)如果公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定不進行此類披露將合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則本協議不得禁止本公司或本公司董事會向本公司股東披露任何信息。提供公司的任何此類披露應表明，公司董事會的建議繼續有效，除非在公開披露之前，公司董事會的建議已根據本第5.3節的規定進行了更改。
第六條
附加契諾
6.1委託書的準備；股東大會。
(A)在本協議日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過 此後十(10)個工作日)編制並向美國證券交易委員會提交初步委託書(經修訂或補充的委託書)。本公司及母公司的每一方應 向對方提供與編制、提交及分發委託書有關的合理要求的有關該人士的所有資料。公司應在收到美國證券交易委員會或其員工的任何意見或美國證券交易委員會或其員工提出的任何修改或補充委託書的請求後(在任何情況下不得遲於24小時內)立即通知母公司，並應向母公司提供其與其代表、美國證券交易委員會及其員工之間的所有通信的副本。公司及母公司均應盡合理最大努力在切實可行的範圍內迅速回應美國證券交易委員會對委託書的任何意見。 儘管有上述規定，在提交或郵寄委託書(或其任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會對委託書的任何意見之前，公司(I)應讓母公司有機會審閲 並對該文件或迴應發表意見，(Ii)應真誠地考慮母公司合理提出的所有該等意見，(Iii)不得歸檔或郵寄該文件，或迴應美國證券交易委員會。在收到母公司事先書面批准之前，不得無理扣留、附加條件或拖延批准。如果，
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在股東大會召開前的任何時候，任何與本公司、母公司或其任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的信息應由公司或母公司發現，並應在委託書的修訂或補充中列出，以便委託書不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實或陳述，根據其作出陳述的情況而不誤導性，發現該等信息的一方應迅速通知本委託書的其他當事人。並應向美國證券交易委員會提交描述該等信息的適當修訂或補充材料，並在適用法律要求的範圍內向公司股東傳播。除第5.3(B)節明確允許的公司董事會建議變更外，未經母公司事先書面批准，公司不得對委託書進行任何修改或補充，母公司不得無理拒絕批准、附加條件或拖延批准。
(B)本公司同意，委託書應在形式上在所有重要方面均符合《證券交易法》的要求，並且 委託書中包含或以引用方式併入的任何信息，在委託書提交或郵寄給本公司股東之日、股東大會之日，或其任何修訂或補充之時，均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需或必需的任何重大事實。不具誤導性，除非本公司並無就委託書內所作的陳述作出任何承諾，該等陳述乃基於母公司或其代表以書面提供的資料，特別供納入或納入其中以供參考。母公司同意，任何由母公司或其代表以書面形式提供以供納入或以參考方式納入委託書的資料，在委託書送交美國證券交易委員會或郵寄給公司股東之日、股東大會時或其任何修訂或增補時，不得包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述的重大事實或 就作出該等陳述所必需的 ，以確保該陳述不具誤導性。
(C)不遲於本協議日期後的第二(2)個營業日(此後，在母公司的合理要求下)，公司應根據交易法規則 14a-13進行經紀人搜索。本公司應(I)於本公告日期後在切實可行範圍內儘快為本公司設立一個正式催繳、通知、召開及舉行本公司大會(股東大會)的記錄日期，以取得股東批准，及(Ii)於向美國證券交易委員會提交委託書後，於合理可行範圍內儘快開始向本公司股東郵寄委託書。本公司將安排股東大會於首次寄出委託書後三十(30)日內舉行(或如本公司S獲全國認可的委託書律師通知，自寄出委託書之日起三十(30)日不足以提交及取得股東批准，則須在母公司事先書面同意的較後日期(不得無理拒絕、附加條件或延遲))。
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(D)即使本協議有任何相反規定，如果但僅在下列情況下，本公司應被允許推遲或推遲股東大會：(I)本公司無法在該時間獲得本公司股東的法定人數，且本公司股東和本公司應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快獲得該法定人數。(Ii)公司董事會已真誠地(在徵詢外部法律顧問的意見後)確定，該 延遲是需要的：(A)適用法律規定遵守美國證券交易委員會就委託書提出的意見，或(B)允許傳播根據適用法律規定必須提交和傳播的委託書的任何補充或修訂，或(Iii)具有司法管轄權的法院要求本公司就本公司或其任何董事在本合同生效日期後展開的任何法律程序 這樣做。Br}與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何公司股東)。如果親自或委派代表在股東大會上沒有足夠的贊成票通過本協議，公司可以(如果母公司指示)推遲或推遲股東大會，以便有合理的時間徵集代表以獲得股東批准；但在任何單獨延期或推遲的情況下，股東大會不得延期或推遲超過十(10)個工作日，或總計不超過三十(30)個工作日；此外，倘若本公司要求本公司更改股東大會的記錄日期、重新徵集已送交本公司的委託書或郵寄經修訂、補充或補充的委託書，則本公司在任何情況下均無須將股東大會日期由股東大會原定日期起延期或推遲超過十(10)個營業日。在任何情況下，未經S母公司事先書面同意，不得更改股東大會的記錄日期，不得無理扣留、附加條件或推遲。股東大會的通知應説明，通過本協議的決議應在股東大會上審議。除 第5.3(B)節明確允許的公司董事會建議變更已經生效外，(1)公司董事會應在委託書中包括公司董事會的建議，以及(2)公司應盡其合理的最大努力爭取公司股東的投票，以獲得股東的批准。在不限制前述條文一般性的原則下，但在第5.3(B)節及第(Br)節的規限下，本公司同意S在第8.1(C)(Ii)節所述情況下終止本協議的權利，本公司同意其根據第6.1(D)節所承擔的責任不受任何收購建議的開始、公開建議、公開披露或向本公司或任何其他人士傳達任何收購建議或構成或可能構成中間事件的任何效果影響。公司應根據母公司的合理要求，向母公司提供股東大會委託書徵集(包括中期結果)的最新情況。
6.2合理的最大努力。
(A)除第5.2節或第5.3節另有規定外，在符合第6.3節的規定下，根據本協議的條款和條件，母公司、合併子公司和本公司應盡其合理的最大努力，採取或促使採取所有必要、適當或適宜的行動，以最快可行的方式完成和實施本協議預期的合併和每項其他交易，包括盡合理最大努力(I)使第七條所列合併的各項條件在本協定日期後儘快得到滿足；(Ii)在本協定日期後，在切實可行範圍內儘快取得，並維持政府當局的所有必要行動或不行動和同意，並使所有
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完成合並所需的必要登記、申報和向政府當局提交的文件；(Iii)抵制、抗辯、上訴和撤銷任何法律程序，並撤銷、撤銷、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止、限制或限制完成本協議預期的交易的命令(包括與第6.3條所述事項有關的任何法律程序或命令)。(Iv)就本協議及本協議擬進行的交易的完成，根據本公司作為訂約方的任何重大合約取得所有必要或適當的協議，及(V)就任何前述事項與另一方或其他各方進行合理合作。除上文第5.2節或第5.3節另有規定外，除第6.3節另有規定外，母公司或合併子公司及本公司均不得采取任何旨在或未能採取任何行動的 行動，或未能採取任何行動，以阻止、重大延遲或重大削弱有關一方完成合並或本協議擬進行的其他交易的能力。即使本合同有任何相反規定，(I)在生效時間之前，本公司不應被要求支付任何同意或其他類似費用、利潤分享或其他類似付款或其他對價(包括增加租金或其他類似付款，或同意對任何現有合同條款進行任何修訂、補充或其他修改(或放棄))，或提供額外擔保(包括擔保)，或以其他方式承擔、招致或同意承擔或招致任何不以合併完成為條件的責任，根據任何合同獲得任何人(包括任何政府當局)的同意和 (Ii)母公司及其關聯公司不應被要求，且在未經母公司事先書面同意的情況下，公司不應也不應促使其子公司：(A)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意與業務、資產、負債、權利、義務、關係、經營結果、財務狀況或經營的任何條件或限制有關的條件或限制，或以任何方式或在任何程度上限制對所有權的任何權利的充分行使，(1)任何母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司或(2)奧馬維酮，(B)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，該等條件或限制已對或將合理地預期對本公司及其附屬公司的業務、資產、負債、權利、義務、關係、經營結果、財務狀況或經營產生影響，或以任何方式或在任何程度上限制本公司或其任何附屬公司的任何所有權的全面行使，在每種情況下，以對本公司及其子公司具有重大意義的方式，作為一個整體，或(C)與任何 政府當局達成任何和解、承諾、同意法令、規定或協議，以在每種情況下與本協議或本協議預期的交易(第(Ii)款中描述的每一項都是負擔沉重的條件)進行任何前述。
(B)母公司代表其及其關聯公司同意，在本協議生效之日至生效日期期間，母公司不得， 並應促使其關聯公司不得直接或間接(I)通過合併或併入或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門的大部分資產或股權，或任何證券或資產集合，直接或間接地收購或購買(或同意收購或購買)，如果這樣做將會或將合理地預期會導致(A)在獲得任何政府當局就本協議擬進行的交易(包括合併)所需的任何同意方面出現任何重大延誤，或導致無法獲得任何政府當局同意的風險大幅增加，或(B)阻止、重大延誤或實質性損害母公司或合併子公司完成
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或(Ii)採取或同意採取任何其他行動(包括就任何股權投資、合營企業、收購、合併、合併或業務合併訂立協議)，而該等行動將會或將會合理地預期(A)導致在取得與本協議所擬進行的交易(包括合併)有關的任何 政府當局的同意方面出現任何重大延誤，或大幅增加無法取得任何 政府當局同意的風險，或(B)阻止、重大拖延或重大損害母公司或附屬公司完成合並或本協議所擬進行的其他交易的能力。
6.3反壟斷義務。
(A)母公司和合並子公司(以及各自的關聯公司，如果適用)和公司應在本協議日期後，在實際可行的情況下，儘快向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交一份關於本協議和本協議擬進行的交易的通知和報告表，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後十(10)個工作日(除非雙方商定較晚的日期)。在符合第6.3(B)節最後一句的情況下，母公司和公司應(I)在提交此類文件時與另一方進行合作和協調，(Ii)向另一方提供提交此類文件所需的任何信息和文件材料，(Iii)提供聯邦貿易委員會或美國司法部可能要求或要求的任何額外信息，以及(Iv)在符合本句但書的情況下，儘快採取任何必要的行動，以終止或終止《高鐵法案》規定的適用等待期。並避免根據任何反壟斷法完成合並的任何障礙，包括(A)提出、談判、承諾和實施(通過同意法令、持有單獨命令或其他方式)進行業務限制、出售或處置需要剝離的資產或業務，或向業務、公司或母公司的產品線、使用領域、部門、業務安排、合同、資產或其中的權益授予許可證或授予商業化權利；以及(B)相互合作，並盡各自合理的最大努力全面和有力地反對、競爭和抵制任何法律程序，包括通過訴訟進行辯護，積極尋求所有可用的行政和司法上訴途徑，並尋求撤銷、撤銷、推翻或推翻因此類法律程序而可能產生的任何有效命令，該命令禁止、阻止或限制在每種情況下完成合並或本協議設想的其他交易，以使合併和本協議預期的其他交易得以完成，並避免進入或撤銷任何初步或永久禁令，否則將具有禁止的效果，阻止或限制完成合並或本協議所設想的其他交易；提供,然而，，母公司和公司均不需要採取上述(A)條款中所述的任何行動，除非該行動以完成本協議所設想的交易為條件；提供, 進一步為免生疑問，第6.3節中的任何規定均不得要求母公司或其任何關聯公司，或在未經母公司事先書面同意的情況下，允許本公司或其任何子公司採取任何行動或同意採取任何行動，以施加負擔條件。
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(B)母公司和合並子公司(以及各自的關聯公司，如適用)，一方和本公司應及時通知另一方，任何政府當局就本協議擬進行的任何交易向任何政府當局提交的任何文件或 調查與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何文件或調查，包括由私人發起的任何訴訟，應迅速通知另一方。如果本協議的任何一方或其附屬公司收到任何政府當局關於本協議根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法擬進行的交易的補充信息或文件材料的請求(br})，則該一方應盡其合理的最大努力在合理可行的情況下儘快做出或在與另一方協商後作出適當的迴應，以符合該請求。在不限制上述規定的情況下，在合理可行的範圍內，除非被適用法律或適用的政府當局禁止，否則雙方同意：(I)就與合併有關的所有實質性會議和實質性電話會議向對方發出合理的事先通知，(Ii)讓對方有機會參加每一次此類實質性會議和實質性電話會議， (Iii)就與任何政府當局就合併進行的任何實質性口頭溝通向對方提供合理的通報，(Iv)合作提交任何分析、陳述、備忘錄、簡報、 解釋或捍衞合併的論點、意見或其他書面通信，闡明任何監管或競爭論點和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對，(V)為彼此提供合理的事先機會，以審查和評論與 政府當局有關合並的所有書面通信(包括任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點和意見)，並真誠地考慮對方的意見，(Vi)相互提供(或雙方的律師，酌情)向任何政府當局或從任何政府當局收到與合併有關的所有書面材料的複印件，並 (七)相互合作，並向對方提供合理的機會，以參與並真誠地考慮對方關於滿足第7.1(B)和7.1(C)節所述條件的所有努力的所有實質性審議。任何此類披露、參與權或一方向另一方提供的信息，可僅在律師的基礎上進行，並在適用法律所要求的範圍內出於法律特權進行編輯，或刪除與公司估值或機密競爭敏感業務信息有關的引用。儘管本協議有任何相反規定，但如果母公司和公司在戰略上存在分歧，母公司 有權指導和控制與根據高鐵法案或其他反托拉斯法獲得任何行動或不行動、協議或終止或終止等待期相關的所有戰略，包括在任何政府當局提出的任何法律程序中，該政府當局尋求的任何命令將具有禁止、阻止或限制完成合並或本 協議預期的其他交易的效果。
(C)根據第6.3(B)節的最後一句，母公司、合併子公司和本公司應 彼此真誠合作，以(I)迅速確定是否需要根據任何適用法律向任何政府當局提交與本協議擬進行的交易有關的任何文件，以及是否需要從任何政府當局獲得任何同意(根據《高鐵法案》要求的文件和等待期的到期或終止除外)，以及(Ii)立即提交任何文件，提供與此相關的所需信息，並尋求及時獲得雙方確定為
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與本協議擬進行的交易相關而需要進行或獲得的。未經母公司事先書面同意，或(Ii)未經母公司事先書面同意，未向公司發出合理的事先通知，或在首次延長的外部日期後，未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得承諾或同意任何政府當局 (A)根據《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法停留、收費或延長任何適用的等待期，(B)根據《高鐵法案》或其他適用的反壟斷法撤回和重新提交，(C)在任何時間內不得完成本協議擬進行的交易，或(D)訂立任何時間協議。第6.3節的任何規定均不得要求母公司或其任何關聯公司，或在未經母公司事先書面同意的情況下，允許 公司或其任何子公司同意或促使其任何關聯公司(包括在交易結束後，公司或其任何子公司)承諾或同意就任何交易向任何政府當局提供事先通知或事先獲得任何政府當局批准的任何要求或義務。
6.4公開聲明和披露。只要本協議有效，母公司和合並子公司，另一方面，本公司不得，也不得促使其各自的受控附屬公司在未經另一方事先書面同意的情況下，就合併或本協議發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，除非(A)適用法律或任何適用的美國證券交易所或相關一方所屬的監管或政府機構的規則或法規可能要求，在這種情況下，在適用法律允許的範圍內和在實際可行的情況下，擬發佈該新聞稿或作出該公告的一方在作出任何該等公告前應真誠地與另一方協商，(B)對於第5.3節允許的公司的任何新聞稿、備案、披露或其他公開聲明(包括根據第5.3節宣佈公司董事會建議變更)，(C)在所有重大方面與任何新聞稿、提交披露或先前根據第6.4節作出的其他公開聲明一致的聲明，或(D)在回答媒體、分析師、投資者或參加行業會議的人員的提問時，就擬進行的交易發表的公開聲明，以及向員工發佈的內部公告，只要這些聲明在所有重要方面都與雙方共同或經各方批准的以前的新聞稿、公開披露或公開聲明一致，並在其他方面符合本第6.4節的規定，以及提供此類公開聲明不披露有關本協議或本協議擬進行的交易的重大非公開信息。
6.5反收購法。如果任何州收購法或州法律旨在限制或限制企業合併或收購或投票股份的能力(包括任何控制股份收購、公平價格、暫停交易、企業合併或其他類似的收購法)變成或被視為適用於本協議、合併或本協議所考慮的任何其他交易，則母公司、合併子公司和公司應合作並採取一切合理可用的行動，使該法律不適用於上述法律；提供,然而，，前述條文不得解釋為要求公司董事會採取任何可能合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸的行動。母公司、合併子公司和公司都不會採取任何行動，使本協議、合併或本協議所考慮的其他交易受制於任何此類收購或類似法律所規定的要求；提供,然而，上述條文不得解釋為要求本公司或本公司董事會避免採取任何合理地可能與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸的行動。
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6.6訪問。自本協議之日起至根據第八條終止本協議之日起至生效時間(以較早者為準)為止的期間內，公司應允許母公司及其代表在正常營業時間內，在收到合理通知後，合理接觸公司及其子公司的財產、賬簿和記錄以及人員；提供,然而，，(A)公司可在下列情況下限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息：(br}任何適用法律(包括任何新冠肺炎措施)要求公司或其任何子公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息， (Ii)授予此類訪問權限將違反公司或其任何子公司關於對任何第三方保密的任何義務，或以其他方式違反、違反或違反、構成違約或給予第三方終止或加速項下義務的權利， 本公司或其任何子公司是當事一方的任何當時有效的合同，(Iii)訪問該等文件或信息將合理地預期導致放棄適用於該等文件或信息的任何律師-委託人特權、工作產品原則或其他適用特權，或(Iv)該等文件或信息與本協議的評估或談判有關， 本協議擬進行的交易，或(B)在任何情況下，此類訪問可僅限於公司合理確定的範圍，根據新冠肺炎或新冠肺炎的任何措施，此類訪問將危及公司或其任何子公司的任何員工的健康和安全。如果公司不依據前一句第(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)(X)條款提供訪問或信息，則應盡其合理最大努力以不違反任何適用法律、合同或義務或放棄此類特權的方式將適用信息傳達給母公司，以及(Y)前一句第(B)款，公司應盡其合理的最大努力，以公司合理認為不會危及公司或其任何子公司任何員工的健康和安全的方式向母公司傳達適用的信息。根據第6.6條所述的進入而進行的任何調查應 以不會不合理地幹擾本公司或其任何附屬公司的業務進行或對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成損害或毀滅的風險的方式進行， 本公司或其任何附屬公司須遵守S或其任何附屬公司的合理保安措施及保險要求，且不包括在未經本公司或其任何附屬公司事先書面同意的情況下進行侵入性測試的權利，並由其自行決定 。保密協議的條款和條件適用於母公司或其任何代表根據第6.6條規定的訪問權限進行的任何調查而獲得的任何信息。本第6.6條不得解釋為要求公司或上述任何公司的任何代表編制任何新的報告、分析、評估、意見或其他 信息。
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6.7第16(B)條豁免。本公司應採取一切合理必要的行動，使任何董事或本公司高管(就交易所法案第16條及其下的規則和法規而言是本公司的受保人士)就本協議擬進行的交易而處置本公司的股權證券(包括衍生證券(定義見交易所法案下第16a-1(C)條))，使其根據交易所法案頒佈的規則16b-3獲得豁免。
6.8董事和高級管理人員負責賠償和保險。
(A)本公司、其附屬公司及其任何現任或前任董事及高級職員與任何成為董事或其任何附屬公司高級職員的人士與(B)本公司、其附屬公司或任何公司、合夥企業、合資企業、信託、退休金或其他僱員福利計劃或企業的任何人士及現為或曾擔任董事的任何人士 之間，於本協議日期生效的賠償協議下，尚存的公司應全面履行及履行本公司及其附屬公司的義務。應本公司或其任何附屬公司的要求，上述任何條款的受託人或受信人均應本協議生效日期前的要求(受彌償人)，及 (Ii)本公司及其附屬公司於本協議日期生效的公司註冊證書、章程或任何其他類似的管理文件中的賠償、墊付費用及免責條款。此外， 自生效時間起至生效六(6)週年止的期間內，尚存公司應使尚存公司和S公司子公司的公司註冊證書、章程和其他類似的管理文件包含有關賠償、免責和墊付費用的條款，這些條款不低於本公司及其子公司的公司註冊證書、章程和其他類似管理文件中所載的賠償、免責和預支費用條款，截至本協議生效之日，以及在該六(6)年期間，除適用法律要求或以下規定外，不得以任何不利於受補償人的方式廢除、修訂或以其他方式修改此類規定。
(B)在不限制第6.8(A)節規定的一般性的原則下，自生效時間起至生效後六(6)週年止的期間內，尚存公司應在適用法律允許的最大限度內，就任何費用、費用及開支(包括所有利息、評估、合理律師費及調查費用)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務及為和解任何受威脅或實際的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、調查、無論是民事、刑事、行政或調查的仲裁或調查(每一個都是受保障法律程序)，只要該等受保障法律程序直接或 間接引起，或與(I)在生效時間之前或在生效時，以本公司或其附屬公司的董事高級人員、僱員或代理人(包括任何就業福利計劃的受託人)的身份，或因該受保障人現在或過去擔任董事高級人員、高級人員或代理人的任何作為或不作為或被指控的作為或不作為，直接或間接相關：本公司或其關聯公司的僱員或代理人，或應本公司的要求(包括作為任何員工福利計劃的受託人)，(Ii)本協議擬進行的任何交易，或(Iii)該受保障人(或其繼承人或法定代表人)根據本第6.8條享有的任何權利的強制執行，提供如果在生效時間六(6)週年之前的任何時間，任何受保障人向尚存的公司遞交一份關於任何預期的、受威脅的或實際的受賠償程序的書面通知，而該程序的賠償或
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可根據第6.8(B)條尋求提拔，則母公司和尚存公司在本第6.8條下的義務應在生效時間的六(6)週年期間繼續有效，直到該受賠償訴訟完全和最終解決為止。此外，從生效時間開始至生效時間六(6)週年為止的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，在根據本協議可尋求賠償的任何受保障程序最終處置之前，應應受保障人的要求，在法律要求的範圍內，立即預付該受保障人因任何此類受保障程序而產生的所有費用、費用和開支(包括合理的律師費和調查費用)，並在法律要求的範圍內，如果有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定，該受補償人無權獲得本合同項下的賠償，則應償還此類預付款。
(C)自生效時間起至生效後六(6)週年止的期間內，尚存公司應為本公司及其附屬公司的董事及高級管理人員的利益，於本協議生效日期及生效時間維持一份 董事及高級管理人員責任保險單，該責任保險單為在生效時間前發生的事件提供實質上等同於且在任何情況下不低於本公司及其附屬公司截至本協議日期生效的保單對被保險人的保障。提供尚存公司不需要為D&O保險支付超過本協議日期前最後一次年度保費的400%(400%)的年度保費(保費上限)，但在這種情況下，應以該金額購買對被保險人有利的保險 。如果公司在生效時間之前已獲得D&O保險的預付尾部保單，則應視為已滿足上一句的規定； 提供本公司取得的所有該等保單的總保費不得超過保費上限。自生效時間起至生效六(6)週年止的期間內，尚存公司應保持D&O保險尾部保單的全部效力，並繼續履行其在該保單下的義務。
(D)即使本協議有任何相反規定，如果任何受保障人在生效時間(無論是在生效時間之前、在生效時間之前或之後)在生效時間六週年(br})或之前通知尚存的公司，則本第6.8條的規定應繼續有效，直至該受保障程序的最終處置。
(E)母公司特此承諾確保尚存的公司遵守並履行其根據本第6.8條承擔的義務。
(F)如母公司或尚存的 公司(或其任何繼承人或受讓人)(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體或從事任何分立交易，或 (Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓、轉讓或以其他方式處置予任何人士或進行任何分立交易，則在每種情況下，母公司及尚存公司的繼承人及受讓人應承擔第6.8節所載的各自義務。
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(G)本第6.8條在合併完成後仍然有效 ，旨在使受補償人及其各自的繼承人和法定代表人受益，並可在生效時間起及之後強制執行，且在未經受影響受補償人書面同意的情況下，不得在生效時間起及之後以對任何受補償人造成不利影響的方式進行修訂、終止或修改。本第6.8節規定的權利不應被視為排除任何受保障人根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。
6.9員工問題。
(A)母公司特此確認，本計劃所指的控制權變更(或類似用語)，如適用，將自生效之日起發生。母公司應或將促使尚存公司按照在緊接本協議日期之前有效的條款承擔、履行和/或提供公司S的所有計劃。
(B)自生效時間起至2024年12月31日止的期間內，母公司須(或母公司應安排尚存的公司或其適用的附屬公司或其他附屬公司)向每名留任僱員提供：(I)基本工資或工資率及短期現金紅利機會(視何者適用而定)，該機會不得低於緊接生效時間前向該留任僱員提供的基本工資或工資率(視何者適用)及短期現金紅利機會，(Ii)不低於在緊接生效時間前向該留任僱員提供的遣散費福利 ，及(Iii)其他薪酬及福利(不包括任何以股權為基礎的補償及固定利益退休金及非限制性遞延補償計劃) ，整體而言，該等薪酬及福利合計與緊接生效時間前向該留任僱員提供的該等其他補償及福利的總和實質相若。此外，母公司須(或母公司應安排尚存公司)就2023年曆年向每名留任僱員支付年度現金紅利，總額相等於緊接 實際生效時間前向該等留任僱員提供的年度目標現金紅利機會，且須符合母公司、本公司或彼等各自的任何附屬公司在該時間繼續僱用S的規定。在母公司、尚存公司或其任何子公司支付該連續員工S 2023日曆年的年度現金紅利之前，如果該連續員工被無故解僱(定義見《公司離職計劃》(截至2020年7月10日))，則母公司應在連續員工S被解僱後30天內，向該連續員工支付一筆總額，相當於該連續員工的2023年S年度目標現金獎金機會乘以零頭。其分子為該連續僱員為連續僱員的2023歷年的整月數目，其分母為數字十二(12)。
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(C)在生效時間當日或之後向任何連續僱員提供母公司、尚存公司或其任何附屬公司(統稱為新計劃)的計劃或任何其他僱員福利計劃或其他補償或 遣散費安排的範圍內，母公司應就所有目的(包括參與資格、歸屬和福利的權利(或服務年限相關的情況))，安排在生效時間之前為公司及其附屬公司的所有服務給予該等連續僱員積分；提供,然而，，這種服務不需要計入應計福利的目的(遣散費或休假除外)，或者在會導致保險重複或福利重複的範圍內。此外，在不限制上述一般性的情況下，母公司應(或母公司應促使尚存的公司)盡合理的最大努力確保(I)每名連續僱員應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下 參加任何和所有新計劃，範圍為任何此類新計劃取代該僱員在緊接生效時間之前參加的可比計劃的保險範圍(此類計劃，統稱為舊計劃)；(Ii)就向任何連續僱員提供醫療、牙科、藥品、視力和/或傷殘福利的每個新計劃而言，所有等待期、預先存在的疾病排除、可參保性要求的證據以及積極主動地工作在不適用於相應舊計劃下的連續僱員的範圍內，該連續僱員和他或她的受保家屬將被免除或類似的新計劃的要求，並且該連續僱員和他或她的受保家屬在截至該僱員S參加相應新計劃開始之日的舊計劃年度的任何未完成部分內發生的任何符合條件的費用將在該新計劃下獲得全額抵免，以滿足 所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該連續僱員及其受保家屬在適用計劃年度的要求 ，如同該等款項已根據該新計劃支付一樣，及(Iii)任何屬彈性開支計劃的新計劃下該等連續僱員的賬户，均記入該僱員在適用舊計劃下的賬户中的任何未用餘額中。
(D)即使本協議有任何相反規定，本協議的任何規定不得被視為(I)保證在任何一段時間內聘用或阻止母公司、尚存公司或其各自子公司因任何原因解僱任何連續僱員的能力，或(Ii)要求母公司、公司、尚存公司或其各自子公司在有效時間後繼續任何計劃或阻止其修訂、修改或終止。本第6.9條的規定僅為本協議雙方的利益，任何連續僱員(包括任何受益人或其家屬)不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人，且本第6.9條的任何規定均不得在任何此等人員中產生此類權利。
6.10合併子公司的義務。母公司應採取一切必要行動，使合併子公司和尚存公司在適用的生效時間之前和之後履行各自在本協議項下的義務(包括，就合併子公司而言，根據本協議規定的條款和條件完成擬進行的交易)。
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6.11某些訴訟。任何公司股東(代表或代表公司)就本協議或本協議擬進行的任何交易對本公司和/或其任何董事或高級管理人員(以其身份)提起的任何法律訴訟，公司應立即通知母公司，並應讓母公司合理地瞭解任何此類法律程序。在簽署慣常的共同辯護協議的前提下，公司應允許母公司有機會就任何此類法律訴訟的辯護與公司進行磋商，並參與但不控制此類訴訟的辯護，如果母公司沒有行使參與的權利，應及時全面告知母公司有關此類法律訴訟和與之相關的所有重大事態發展的情況。如 本公司事先獲得母公司S的書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，則本公司可就與本協議或擬進行的任何交易有關的針對本公司及/或其董事或高級職員的法律程序訂立任何和解協議。
6.12退市。雙方同意與其他各方合理合作，採取或導致採取一切必要行動，使S的股票從納斯達克退市，並根據《交易所法》終止本公司的註冊。提供此種除名和終止在生效時間後方可生效。
6.13合併子公司 股東同意。在本協議雙方簽署和交付本協議後，母公司應立即促使合併子公司的唯一股東按照DGCL和合並子公司的公司註冊證書和章程，正式簽署並交付正式採納本協議和本協議擬進行的交易的書面同意書。
6.14融資。
(A) 自本協議生效之日起至生效期間，母公司、合併子公司和本公司均應真誠合作，並盡合理最大努力，包括提供其任何現成的財務信息，以實施任何必要、適當或可取的安排，以應對合並和本協議預期的其他交易的完成，涉及母公司、合併子公司、本公司及其各自子公司的債務，包括以修訂、同意、贖回、償付、新融資或其他方式進行的安排。
(B)儘管有第6.14(A)節的規定，第6.14節中的任何條款均不要求任何此類合作，條件是：(I)要求母公司、合併子公司或公司放棄、修改或以其他方式修改本協議的任何條款；(Ii)不合理地幹擾母公司、合併子公司、公司或其各自子公司的持續業務或運營；(Iii)要求母公司、合併子公司或本公司本公司或其任何附屬公司採取任何合理預期會與其註冊成立證書或章程(或其他適用的管治文件)衝突、違反任何適用法律或導致違反或導致違反或違反任何重大合約(視乎情況而定)的行動，或(Iv)要求本公司或其任何附屬公司在生效時間前訂立或批准任何協議或安排。
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(C)如果本協議根據第8.1條終止，則 母公司應向公司補償合理和有據可查的自掏腰包本公司及其任何附屬公司及其各自代表因第6.14(A)條所述行動而產生的成本和開支。
(D)母公司和合並子公司均承認並同意，即使本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司或本公司債務方面的任何融資或任何其他安排的可用性不應被視為 解除母公司和合並子公司根據本協議條款完成合並和其他交易的義務。
(E)公司應(A)在截止日期前至少三(3)個工作日向母公司遞交公司披露函件第6.14(E)節所述債務持有人的慣常清償函，並盡合理最大努力安排該等負債持有人在收到適用的清償金額後， 解除對母公司的所有相關留置權，並終止所有相關擔保，且在發生上述情況下，及(B)如母公司提出要求，促進母公司S或合併子公司S償還該等債務 基本上與成交同時進行(包括簽署任何該等還款函件或有關解除留置權或終止擔保的文件)。
第七條
合併的條件
7.1雙方完成合並的義務的條件。母公司、合併子公司和公司各自實施合併的義務應在下列條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，經母公司、合併子公司和公司雙方同意，可全部或部分免除這些條件。
(A)已獲得股東批准；
(B)適用於本協議根據《高鐵法案》進行的交易的任何等待期(及其延長)應已到期或已終止；和
(C)任何具主管及適用司法管轄權的政府當局不得(I)制定、頒佈 或頒佈任何有效且具有使母公司或子公司收購股份為非法或禁止或以其他方式阻止母公司或子公司收購股份或完成合並的有效法律，或(Ii)發出或批准任何有效且具有使母公司或子公司收購股份違法或禁止或以其他方式阻止母公司或合併子公司收購股份或完成合並的命令。
7.2母公司和合並子公司履行合併義務的條件 在適用法律允許的範圍內，母公司和合並子公司各自實施合併的義務應在以下每個條件生效時或之前得到滿足，母公司可以全部或部分免除這些條件 ：
(A)公司的申述及保證：
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(I)第3.10(A)節中包含的信息在本協議日期和截止日期的所有方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣；
(Ii)第3.2(A)節的第一句和第二句以及第3.2(B)節的第一句話應在所有方面都真實和正確(但個別和總體上為De 最小值)截至本協議日期和截止日期(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，以該較早日期為限)；
(3)載於第3.1(A)節第一句、第3.1(B)節、第3.2節(第3.2(A)節第一句、第二句和第3.2(B)節第一句除外)、第3.3(A)節、第3.4節、第3.5節、第3.6節、第3.12節和第3.26節(不執行其中規定的關於重要性或公司實質性不利影響限定詞的任何限制)在本協議日期和截止日期的所有實質性方面均應真實和正確(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，以該較早日期為準)；和
(Iv)本協議第三條所載、前述第(I)、(Ii)和(Iii)款中未包括的(不適用於其中所述的任何關於重要性或公司實質性不利影響的限定條件)應在本協議日期和截止日期時在各方面真實和正確(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該較早日期)，但第(Iv)款中未如此真實和正確的情況除外，個別或合計，合理地預期會對公司產生重大不利影響。
(B)公司應已在所有重要方面履行並遵守根據該協議必須在生效時間或之前履行或遵守的協議和契諾；
(C)自本協議之日起，不應對公司產生任何重大不利影響；
(D)公司須已向母公司交付一份由公司行政總裁或財務總監代表公司簽署的證明書，證明第7.2(A)、7.2(B)及7.2(C)條所載的條件已獲滿足；
(E)(I)任何具有主管和適用管轄權的政府當局均不得(A)頒佈，發佈或頒佈任何法律，表明 生效並施加負擔條件，或(B)發佈或授予任何有效並施加負擔條件的命令，以及(Ii)任何政府當局不得提起任何懸而未決的法律程序，使 尋求(A)使母公司或合併子公司的合併或收購股份非法，或禁止或以其他方式阻止母公司或合併子公司完成股份收購或合併，或(B)施加負擔條件。
7.3公司完成合並的義務的條件。 在適用法律允許的範圍內，公司實施合併的義務應在以下每個條件生效時或之前得到滿足，公司可全部或部分免除這些條件：
- 68 -
(A)第(Br)條第四款中包含的母公司和子公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期(除非在較早日期明確作出，在此情況下，在該較早日期並截至該日期)應真實和正確(不影響其中所述的任何關於重要性限定詞的限制)，除非未能如實和正確地預期母公司或子公司完成合並或本協議所擬進行的其他交易的能力不會受到阻止、重大延遲或實質性損害；
(B)母公司及合併附屬公司均須在生效日期或之前履行或遵守根據協議規定須履行或遵守的協議及契諾， 並已在各重要方面遵守；及
(C)母公司應已向公司交付一份由母公司高級管理人員代表母公司簽署的證書，證明已滿足第7.3(A)和7.3(B)條規定的條件。
第八條
終止、修訂及豁免
8.1終止。本協議可終止，並可在 生效時間之前的任何時間放棄本協議(同意根據本協議第8.1條終止本協議的一方應立即以書面通知本協議的另一方或另一方，母公司的任何終止也應是合併子公司的有效終止)：
(A)母公司與公司雙方書面協議；
(B)母公司或公司：
(I)生效時間不應發生在2024年1月28日或之前(外部日期)； 提供,然而，，如果截至該日期，第7.1(B)節和第7.1(C)節(僅在該法律或命令根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法產生的範圍內)中規定的條件尚未得到滿足，則外部日期將自動延長九十(90)天(該日期將是首次延長至 日期之外的日期)；提供,進一步，如果在第一個延長的外部日期未滿足第7.1(B)節或(僅在該法律或命令根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法產生的範圍內)第7.1(C)條中規定的條件，則外部日期將自動第二次延長九十(90)天(該日期將是第二個延長的外部日期)；提供, 進一步,然而，根據本條款第8.1(B)(I)款終止本協議的任何一方(對於母公司、母公司和合並子公司，應包括其違反本協議項下義務的主要原因)不能享有根據本協議終止本協議的權利，而有效時間未能在終止日期或之前發生；或
(Ii)如果任何有管轄權的法院或任何其他有管轄權的政府當局發佈了任何命令，或任何由任何有管轄權的政府當局頒佈、頒佈或被視為適用於合併的有效法律，在每一種情況下，永久限制、禁止、阻止或以其他方式
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(Br)禁止或非法完成合並，在任何情況下，該命令或法律都是最終的和不可上訴的；提供, 然而，任何一方(如母公司、母公司和合並子公司)違反本協議規定的義務是此類永久限制、禁令、預防、禁止或非法的主要原因，則不得享有根據本條款第8.1(B)(Ii)款終止本協議的權利；或
(3)股東大會已召開，股東大會或其任何延期或延期均未獲得股東批准；
(C)在以下情況下由公司支付：
(I)(A)本公司並未違反本協議，即母公司有權(或將有權根據第8.1(D)(I)條發出通知並有 補救的機會，如適用)終止本協議，(B)母公司和/或合併子公司違反或未能履行各自在本協議下的任何契約、協議或其他義務，或母公司和合並子公司在本協議中規定的任何陳述和擔保變得或不準確，違反、未能履行或不準確，單獨或與其他此類違規、履約失敗或不準確合計，合理地預期將阻止、實質性延遲或實質性損害母公司或子公司完成合並或本協議所設想的其他交易的能力，以及(C)此類違約、未能履行或母公司和/或合併子公司的不準確無法在外部日期之前得到糾正，或不能在公司S向母公司發出關於此類違規、未能履行或不準確的書面通知後二十(20)個工作日內糾正；或
(Ii)在收到股東批准之前，如果 (A)公司董事會應已決定按照第5.3節規定的條款終止本協議(包括公司已在所有重要方面遵守第5.2節和第5.3節)，以便在終止協議的同時簽訂實施更高建議的最終協議，以及(B)公司同時向母公司支付根據第8.3(C)(Ii)節應支付給母公司的公司終止費；以及
(D)在以下情況下由父母提供：
(I)(A)母公司和合並子公司並未違反本協議，因此公司有權(或在發出通知並有機會補救後，如適用)根據第8.1(C)(I)條終止本協議，(B)公司違反或以其他方式未能履行本協議下的任何契諾、協議或 其他義務，違反或未能單獨或整體履行，以及任何其他違反、未能履行或不準確的行為，如果發生關閉，將導致無法滿足第7.2(B)節中規定的條件，或者本協議中規定的公司的任何陳述和擔保將變得不準確或不準確，這些不準確，無論是單獨的或與任何其他違規、履約失敗或不準確合在一起，都將導致在發生關閉時未能滿足第7.2(B)節所述的條件，以及(C)此類違反，公司未能履行或不準確的行為不能在外部日期前糾正或在母公司S向公司發出書面通知後二十(20)個工作日內未糾正、未能履行或不準確；
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(2)如果任何有管轄權的法院或任何其他有管轄權的政府當局在每種情況下都發布了適用於任何有管轄權的政府當局的合併的任何命令，或任何已生效的法律，施加了負擔沉重的條件，並且在每種情況下，這種命令或法律都是最終的和不可上訴的；提供, 然而，如果母公司或合併子公司S違反其在本協議項下的義務是終止本協議的主要原因，則母公司不得享有根據本協議第8.1(D)(Ii)條終止本協議的權利；或
(Iii)公司董事會的建議發生變化。
8.2終止通知；終止的效力。根據第8.1條對本協議進行的任何適當和有效的終止，應在終止方向本協議的另一方或各方(視情況而定)發出書面通知後立即生效，該通知應指明終止所依據的一個或多個條款。如果本協議根據第8.1款終止，則本協議不再具有任何效力或效果，並且本協議的任何一方或各方(或此等各方的任何人員、員工、關聯公司、代理人或其他代表)不對本協議的另一方或各方(視情況而定)承擔任何責任，除非(A)第6.6條、第6.14(C)條、第8.2條、第8.3條和第IX條的倒數第二句以及保密協議的條款，本協議中的每一項均在本協議終止後繼續有效，且(B)本協議的任何內容不得解除本協議任何一方或各方(視情況而定)在本協議終止前因任何普通法欺詐或故意違反本協議而產生的任何責任或損害(雙方承認和同意的責任或損害可能包括基於本協議預期的交易對公司股東的經濟利益的損失而造成的損害(考慮所有 相關事項，包括其他合併機會和金錢的時間價值))。
8.3費用和開支。
(A)一般規定。除第8.3節所述外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支應由適用的一方或多方支付，無論合併是否完成。
(B)轉讓税。除第2.8(C)(I)條明確規定外，與本協議預期的交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税和其他類似税費均應在到期時由母公司和合並子公司支付。母公司和合並子公司應自費準備和歸檔有關此類税費的所有納税申報單和其他文件。
(C)公司解約費。在以下情況下，公司應向母公司支付264,000,000美元(公司終止費)，將立即可用的資金電匯至母公司書面指定的一個或多個賬户：
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(I)(A)本協議由母公司或公司根據 (1)第8.1(B)(I)條終止，在終止時，(I)第7.1(B)條和第7.1(C)條規定的條件(關於第7.1(C)條，僅在根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法產生的任何此類法律或命令的範圍內)，或(Ii)不滿足第7.1(A)節中規定的條件，或(br}(2)第8.1(B)(Iii)節；(B)在簽署和交付本協議之後和股東大會之前，收購提案(無論是否有條件和是否撤回)應已公開宣佈或已公開披露；及(C)在本協議終止後十二(12)個月內，(1)本公司就收購建議與任何第三方訂立最終協議，或(2)收購建議完成，在此情況下，公司終止費應與(X)S公司就 該收購建議訂立最終協議及(Y)該收購建議完成時兩者中較早者同時支付；
(Ii)本協議由公司根據第8.1(C)(Ii)條終止，在這種情況下，公司應在終止協議的同時支付公司終止費；或
(Iii)本協議由母公司根據第8.1(D)(Iii)條終止，在這種情況下，公司終止費用應在終止後兩(2)個工作日內支付。
就第8.3(C)(I)節中提及收購建議書或收購交易的目的而言，在收購交易的定義中，凡提及收購交易的金額分別為25%(25%)和75%(75%)時，應視為提及收購交易的50%(50%)。
(D)父母終止費。在以下情況下，母公司應向公司支付3.01,000,000美元(母公司終止費)，將立即可用的資金電匯至公司以書面形式設計的一個或多個帳户：
(I)本協議(A)由公司根據第8.1(B)(I)條或第8.1(B)(Ii)條終止，(B)由母公司根據第8.1(B)(I)條終止，(B)由母公司根據第8.1(B)(I)條終止，或(C)由母公司根據第8.1(B)(Ii)條在公司根據第8.1(B)(Ii)條可終止協議時終止；以及
(Ii)在終止時，除第7.1(B)節或第7.1(C)節規定的條件(僅就第7.1(C)節規定的法律或命令根據《高鐵反壟斷法》或任何其他反托拉斯法產生的範圍內)外，第7.1節和第7.2節中規定的所有條件均已滿足(或者，如果任何此類條件的性質在結束時得到滿足，則能夠在終止之日得到滿足)或放棄。
如果公司終止，母公司應在終止後兩(2)個工作日內向公司支付或促使支付母公司終止費，如果母公司終止，則作為終止的條件。
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(E)只限一次付款。儘管本協議有任何相反規定， 雙方確認並在此同意，在任何情況下，任何一方均不需要在一(1)次以上的情況下支付公司終止費或母公司終止費(視情況而定)，無論公司或母公司終止費(視情況而定)是否可根據本協議的多項規定在同一或不同時間以及發生不同事件時支付。
(F)專屬補救；及時付款。雙方承認，第8.3(C)節 和第8.3(D)節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，構成違約金而不是罰金，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。除普通法欺詐或故意違反本協議外，(I)在根據本協議支付公司終止費的情況下，(I)在根據本協議支付公司終止費的情況下，支付公司終止費應構成母公司和合並子公司針對公司關聯方的唯一和排他性補救；(Ii)在根據本條款第(I)和(Ii)款支付母公司終止費的情況下，支付母公司終止費應構成公司及其子公司針對母關聯方的唯一和排他性補救。對於因未能完成合並及本協議擬進行的其他交易而蒙受的任何損失，(Iii)在根據本協議支付公司終止費的情況下支付公司終止費後，公司關聯方不再承擔任何與本協議有關或由此產生的進一步責任或義務，以及(Iv)在根據本協議支付母公司終止費的情況下支付母公司終止費後，母公司關聯方均不再承擔與 有關或因本協議產生的任何進一步責任或義務。如果公司或母公司未能及時支付根據第8.3條規定到期的任何款項，並且為了獲得付款，母公司或公司(視情況而定)啟動了法律程序，導致公司或母公司就本第8.3條規定的付款作出判決，公司應向母公司或母公司支付在起訴該法律程序中發生的合理和有據可查的費用和費用(包括合理的和有文件記錄的費用)。連同《華爾街日報》刊登的自要求付款之日起至實際收到付款之日起生效的最優惠利率金額的利息。
8.4修正案。在適用法律允許的範圍內，在符合本協議其他規定的情況下，本協議雙方可在生效時間之前的任何時間，通過簽署代表母公司、合併子公司和公司各自簽署的書面文件，對本協議進行修訂。
8.5延期；豁免。在生效時間之前的任何時間，合同任何一方(同意母公司的任何延期或放棄也應是合併子公司的有效延期或放棄)可在適用法律允許的範圍內，除本合同另有規定外，(A)延長履行合同另一方或另一方的任何義務或其他行為的時間 ，如適用，(B)放棄本協議中包含的對本協議一方或多方的陳述和保證中的任何不準確之處，或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件，以使本協議中的一方或多方受益。本合同一方或多方就任何此類延期或棄權達成的任何協議(經同意
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(br}母公司對延期或放棄的任何協議也應是合併子公司的有效延期或放棄)只有在代表該一方或多方簽署的書面文書中載明的情況下才有效(如適用)。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。每一方完成合並的條件和義務都是為了這一方的利益，在適用法律允許的範圍內，這一方可以全部或部分放棄。
第九條
一般條文
9.1申述、保證及契諾的存續。本協議中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述、擔保和契諾將在生效時間終止，只有按其 條款存續有效時間或將在生效時間後(全部或部分)履行的契諾才能按照其各自的條款存續有效時間。儘管本協議有任何相反規定，在 生效時間之後，母公司和合並子公司均不得聲稱本公司違反本協議項下的任何契諾或義務，導致未能完成合並的條件，或為母公司或合併子公司履行本協議項下的任何義務提供藉口(且本協議不得被解釋為強加任何此類條件或為履行義務提供藉口)。
9.2通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式送達和收到(A)掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的兩(2)個工作日，(B)下一工作日送達後的一(1)個工作日，通過信譽良好的全國通宵快遞服務預付費用，(C)在送達後立即親手送達，或(D)如果通過電子郵件送達(如果未收到表明無法送達的退回或類似消息)，在每種情況下，發送至下述預定收件人(或根據本條款9.2向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他收件人或地址)：
(E)如為母公司或合併附屬公司，則為：
生物遺傳公司
賓尼街225號
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142
注意：首席法務官
電子郵件：LegalDepartment@bigen.com
河水收購公司
賓尼街225號
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142
注意：首席法務官
電子郵件：LegalDepartment@bigen.com
- 74 -
將一份副本(不構成通知)發給：
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：法伊扎·賽義德；馬克·格林；亞倫·格魯伯；貝薩尼·普法茲格拉夫
電子郵件：fsaeed@Cravath.com；mgreene@Cravath.com；agruber@Cravath.com；bpFalzgraf@Cravath.com
(F)如向本公司提供資料，則：
Reata製藥公司。
傳統大道5320號
德克薩斯州普萊諾 75024
注意：曼米特·S·索尼
電子郵件：manmeet.soni@reatapharma.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Vinson&Elkins，L.L.P.
德克薩斯大道845號
套房4700
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：蘭德·斯波茨伍德；羅伯特·L·金博爾；凱瑟琳·弗蘭克
電子郵件：lpottswood@velaw.com；rkimball@velaw.com；kfrank@velaw.com
9.3作業。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務(通過法律實施或其他方式)，但母公司和合並子公司可自行決定將其在本協議下的任何和所有權利、利益和義務轉讓給母公司的任何關聯公司，但如果受讓人不履行該義務，則此類轉讓不應解除轉讓方在本協議下的義務。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並受其約束。任何違反本協議的轉讓從一開始就是無效的。
9.4保密。母公司、合併子公司和公司特此確認，Biogen MA Inc.和公司此前已簽署了日期為2023年7月11日的保密協議(保密協議)，該保密協議將根據其條款繼續全面有效和有效；但儘管前述或保密協議的任何條款與此相反，保密協議應自動被視為修訂和重述，而Biogen MA Inc.或公司不採取任何進一步行動，以反映當時有效的所有可接受的保密協議中對公司最不利的條款。
- 75 -
9.5整個協議。本協議(包括本協議的任何明細表、附件和附件)以及本協議各方在本協議中預期或提及的文件和文書以及其他協議，包括公司披露函和本協議的附件，構成雙方與本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解；提供,然而，保密協議不得被取代，在本協議終止後仍繼續有效，直至(A)生效時間和(B)保密協議根據其條款在 期滿之日或被協議各方有效終止之日中較早者為止。本協議各方同意，除本協議中包含的陳述和擔保外，母公司、合併子公司或其任何代表，另一方面，公司或其任何代表，均不向另一方作出任何陳述或擔保，雙方特此放棄任何其他明示或默示的陳述或擔保(包括對適銷性或特定用途適用性的任何默示擔保)，或關於自身或其任何代表就以下事項作出(或提供)的任何其他信息的準確性或完整性：談判、簽署或交付本協議或擬進行的交易，儘管已向對方或其他S代表交付或披露與上述任何 一項或多項有關的任何文件或其他信息。
9.6第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，本協議應對本協議的每一方具有約束力，並僅對其產生影響，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利或補救措施，但下列情況除外：(A)第6.8節的條款和條款所述或預期的權利或補救措施；(B)除第8.2節的規定外，本公司不得因本協議預期的交易對公司股東造成的經濟利益損失而被禁止尋求損害賠償。(C)自生效日期起及生效後，公司股東及其他公司證券持有人收取合併代價、期權代價或RSU代價的權利(如適用)，如第II條所規定，(D)適用於公司關聯方的責任限制(br}第8.3(F)及(E)節所載的責任限制，以及第8.3(F)節所載的責任限制。
9.7可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或其適用被具有管轄權的法院判定為無效、非法或不能通過任何法律規則或公共政策執行，則只要合併的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，合同各方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使合併儘可能按照最初設想的方式進行。
- 76 -
9.8補救措施。
(A)除本合同另有規定外，本合同明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本合同授予該方當事人的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且不排除任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。
(B)本協議雙方特此同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補任何此類損害。因此，雙方承認並在此同意，如果公司或母公司和/或合併子公司違反或威脅違反本協議中規定的任何他們各自的契諾或義務，母公司和合並子公司一方，公司另一方面，除根據法律或股權有權獲得的任何其他補救措施外，還應有權(無需證明實際損害或其他情況或張貼或擔保任何債券或其他擔保)，適用於一項或多項禁令，以防止或限制另一方(視情況而定)違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反或強制遵守另一方在本協議項下的契諾和義務。本公司及母公司及合併子公司在此同意不對特定履行的公平補救措施的可用性提出任何異議 以防止或約束此類(或多個)方違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定以防止或威脅違反或強制遵守此類(或多個)各方在本協議項下的契諾和義務。S表示，任何一方在任何時間尋求任何禁令或具體履行，不被視為選擇補救措施或放棄尋求該當事人可能享有的任何其他權利或補救措施的權利，包括在涉及故意違反或普通法欺詐的違反本協議的情況下，就一方所招致或遭受的責任或損害尋求補救的權利； 提供,然而，在任何情況下，(I)母公司或合併子公司在任何情況下均無權同時獲得公司終止費的支付和具體履行，以及(Ii)在任何情況下， 公司均無權同時獲得母公司終止費的支付和具體履行。
9.9適用法律。本協議，包括可能基於、引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或法規)，或其談判、執行或履行，或本協議預期的交易，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
9.10同意 管轄權。本協議各方(A)不可撤銷地同意根據第9.2條或以允許的其他方式，為或代表本協議本身或其任何財產或資產，在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中，送達傳票和申訴以及任何其他程序。
- 77 -
適用法律，且第9.10節中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利； (B)不可撤銷地無條件地同意在因本協議或擬進行的交易而產生任何爭議或爭議的情況下，或在任何訴訟或訴訟中，將自身及其財產和資產提交給特拉華州衡平法院(或者，只有在特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權的情況下，才由特拉華州法院或聯邦法院管轄)；(C)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類屬人管轄權；(D)同意僅在特拉華州衡平法院(或只有在特拉華州衡平法院缺乏管轄權的情況下，才在特拉華州的州法院或聯邦法院)提起、審理和裁定與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序；(E)放棄現在或今後可能對任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序的任何異議，或此類訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；和(F)同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟。母公司、合併子公司和公司均同意，在上述法院進行的任何訴訟或訴訟中的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
9.11放棄陪審團審判。母公司、合併子公司和公司在此不可撤銷地放棄在 因本協議、擬進行的交易或母公司、合併子公司或公司在本協議的談判、管理、履行和執行中直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)而受到陪審團審判的權利。每一方都證明並承認(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都理解並考慮了本放棄的含義；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明引誘每一方 簽訂本協議。
9.12公開信 參考。雙方同意，《公司披露函》中任何特定章節或小節中所述的披露應被視為下列情況的例外(或適用時的披露)：(A)本協議相應章節或小節中所述的公司陳述和保證(或契諾，如適用)，以及(B)本協議中所述的公司的任何其他陳述和保證(或契諾，如適用)，但就第(B)款而言，只有在該披露的表面上合理地明顯地顯示該披露與該等其他陳述及保證(或契諾，如適用)的例外情況(或就該等其他陳述及保證(或契諾，適用)而言)的關聯性的情況下。僅在公司披露函中包含一項內容作為陳述、保證或契約的例外，不應被視為承認此類
- 78 -
項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目是重大或構成公司重大不利影響，公司披露函件中提及或披露的任何項目或其他事項不一定意味着任何其他未披露的事項或具有更大價值或重要性的項目是重大的。
9.13不得推定不利於起草方。母公司、合併子公司和本公司均承認，本協議的每一方都已就本協議和本協議預期的交易由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求解釋本協議中針對起草方所聲稱的任何含糊之處，均不適用，並明確放棄。
9.14對應方。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給另一方時生效，但有一項諒解是，所有各方不需要簽署相同的副本。通過傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件附件)交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(頁面的其餘部分故意留空)
- 79 -
茲證明，下列簽署人已使本協議由他們各自的正式授權人員簽署，自上述第一個日期起生效。
| Reata製藥公司。 | ||
| 發信人： | /s/J.沃倫·赫夫 | |
| 姓名： | J·沃倫·赫夫 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
(協議和合並計劃的簽字頁)
茲證明，下列簽署人已使本協議由他們各自的正式授權人員簽署，自上述第一個日期起生效。
| 生物遺傳公司 | ||
| 發信人： | /S/克里斯托弗·A·維巴赫 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·A·維巴赫 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
(協議和合並計劃的簽字頁)
茲證明，下列簽署人已使本協議由他們各自的正式授權人員簽署，自上述第一個日期起生效。
| 河水收購公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/邁克爾·丹巴赫 | |
| 姓名： | 邁克爾·丹巴赫 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
(協議和合並計劃的簽字頁)
附件3.1
第四次修訂和重述
附例
的
生物遺傳公司
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條辦公室 |
1 | |||||
| 1.1 |
註冊辦事處 | 1 | ||||
| 1.2 |
其他辦事處 | 1 | ||||
| 第二條股東大會 |
1 | |||||
| 2.1 |
會議地點 | 1 | ||||
| 2.2 |
年會 | 1 | ||||
| 2.3 |
董事或高級人員召開的特別會議 | 4 | ||||
| 2.3A |
股東召開的特別會議 | 4 | ||||
| 2.4 |
會議通知 | 6 | ||||
| 2.5 |
股東名單 | 7 | ||||
| 2.6 |
企業的組織和經營 | 7 | ||||
| 2.7 |
法定人數 | 7 | ||||
| 2.8 |
休會 | 7 | ||||
| 2.9 |
投票權 | 8 | ||||
| 2.10 |
投票 | 8 | ||||
| 2.11 |
股東通知、投票、付款和書面同意的記錄日期 | 8 | ||||
| 2.12 |
代理服務器 | 9 | ||||
| 2.13 |
選舉督察 | 9 | ||||
| 2.14 |
書面同意檢查員 | 9 | ||||
| 第三條董事 |
10 | |||||
| 3.1 |
人數、選舉、任期和資格 | 10 | ||||
| 3.1A |
董事提名的代理訪問權限。 | 13 | ||||
| 3.2 |
擴大和空缺 | 17 | ||||
| 3.3 |
辭職和免職 | 17 | ||||
| 3.4 |
權力 | |||||
| 3.5 |
會議地點 | 18 | ||||
| 3.6 |
組織會議 | 18 | ||||
| 3.7 |
定期會議 | 18 | ||||
| 3.8 |
特別會議 | 18 | ||||
| 3.9 |
會議的法定人數、會議的行動、休會 | 18 | ||||
| 3.10 |
不開會就採取行動 | |||||
| 3.11 |
電話會議 | 19 | ||||
| 3.12 |
委員會 | 19 | ||||
| 3.13 |
董事的費用及薪酬 | 19 | ||||
| 3.14 |
查閲的權利 | |||||
| 3.15 |
引領董事 | |||||
| 3.16 |
有條件辭職 | 20 | ||||
| 第四條軍官 |
20 | |||||
| 4.1 |
指定人員 | 20 | ||||
| 4.2 |
委任 | 20 | ||||
| 4.3 |
終身教職 | |||||
i
| 4.4 |
椅子和 |
21 | ||||
| 4.5 |
首席執行官 | 21 | ||||
| 4.6 |
總裁 | 21 | ||||
| 4.7 |
總裁副總統 | 21 | ||||
| 4.8 |
這位部長 | |||||
| 4.9 |
助理國務卿 | 22 | ||||
| 4.10 |
首席財務官 | 22 | ||||
| 4.11 |
司庫和助理司庫 | 23 | ||||
| 4.12 |
邦德 | |||||
| 4.13 |
其他高級船員 | 23 | ||||
| 第五條通知 |
23 | |||||
| 5.1 |
送貨 | 23 | ||||
| 5.2 |
放棄發出通知 | 23 | ||||
| 第六條賠償和保險 |
||||||
| 6.1 |
賠償 | |||||
| 6.2 |
預付款 | 27 | ||||
| 6.3 |
權利的非排他性和存續；修正 | 27 | ||||
| 6.4 |
保險 | 28 | ||||
| 6.5 |
可分割性 | |||||
| 6.6 |
定義 | 28 | ||||
| 6.7 |
通告 | |||||
| 第七條股本 |
30 | |||||
| 7.1 |
股票的證書 | 30 | ||||
| 7.2 |
證書上的簽名 | |||||
| 7.3 |
證券轉讓 | |||||
| 7.4 |
登記股東 | 31 | ||||
| 7.5 |
證書遺失、被盜或銷燬 | 31 | ||||
| 第八條總則 |
||||||
| 8.1 |
分紅 | |||||
| 8.2 |
股利儲備 | |||||
| 8.3 |
支票 | 32 | ||||
| 8.4 |
財政年度 | 32 | ||||
| 8.5 |
企業印章 | 32 | ||||
| 8.6 |
公司合同和文書的執行 | 32 | ||||
| 8.7 |
代表其他法團的股份 | 32 | ||||
| 第九條修正案 |
||||||
II
第四次修訂和重述
附例
的
生物遺傳公司
(自2008年10月13日起採用；經
修訂)4月
127月
28, 2023)
第一條
辦公室
1.1註冊辦事處
公司的註冊辦事處應在公司的註冊證書中列明，該證書可經修訂並不時重述(公司註冊證書)。
1.2其他辦事處
公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，由董事會(董事會)不時指定或公司的業務需要。
第二條
股東大會
2.1會議地點
股東大會可於本附例指定或按本附例規定的方式在特拉華州境內或以外的地點舉行，或如未如此指定，則由董事會決定。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可以特拉華州公司法(DGCL)授權的方式以遠程 通訊方式舉行。
2.2年會
股東周年大會應每年在董事會不時指定並在會議通知中註明的地點、日期和時間舉行。在每次該等股東周年大會上，股東須推選董事任職至其當選後的下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至其先前辭職、免職、死亡或喪失行為能力為止。股東還應處理可能提交會議的其他適當事務。
1
要在年度會議之前適當地提出提名進入董事會的人選，必須按照第3.1或3.1A節規定的程序進行。
除第2.2條最後一段另有規定外，除提名獲選為董事會成員的人士外，其他事項必須(A)在董事會或董事會主席或行政總裁發出或在其指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)內指明，(B)由董事會(或其任何委員會)、董事會主席或行政總裁發出或在其指示下以其他方式妥善地提交會議，或(C)在根據第2.4節發出會議通知時和在會議時間由公司記錄的股東以其他方式適當地提交給會議，該股東有權在會議上投票，並在其他方面遵守本第2.2節的規定。股東若要根據本段(C)段的第(C)段將任何建議的業務提交股東周年大會，建議的業務必須 構成股東應採取的適當行動。任何該等股東如已以股東S擬提出業務的適當書面形式及時通知公司祕書，則該等股東方可將業務提交大會。
為了及時，股東S通知必須通過國家認可的快遞服務或通過美國頭等郵件、郵資或遞送費預付或董事會批准的其他遞送方式郵寄，並在不少於前一年股東大會一週年的前九十(90)天至不超過一百二十(120)天送達公司的主要執行辦公室，致公司祕書注意； 然而，前提是上一年度未召開年會或年會日期在上一年度S股東周年大會一週年前三十(30)天或之後六十(60)天的，股東的通知必須在股東年會前第一百二十(120)天營業結束前收到公司祕書，並在不遲於(X)年會召開前九十(90)天和(Y)首次公佈會議日期後第十(10)天中較晚的營業時間收盤時 收到。 就本附例而言，公開公告指在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露，美聯社或類似的國家新聞機構，或在該公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始向股東S發出如上所述通知的新時間段(或延長任何時間段)。
為了採用適當的形式，股東向祕書發出的S通知必須就股東向年會提出的每一事項列明(I)希望提交年會的業務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭)，以及在年會上開展此類業務的原因，(Ii)提出此類業務的股東和受益所有人(如果有)的名稱和記錄地址，(3)股東及該實益擁有人實益擁有及登記在案的公司股本的類別、系列及數目；(4)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，以及行使或轉換特權或結算付款或機制的任何權利，其價格與公司任何類別或系列股本有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股本的價值；無論該票據或權利是否應在標的的
2
(Br)該股東直接或間接實益擁有的公司或其他類別或系列股本(衍生工具)，以及任何其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會，該利潤來自公司股本的任何增減，(V)該股東與該實益擁有人、其各自的附屬公司或聯營公司，以及與上述任何事項一致行事的任何其他人之間就業務建議達成的任何協議、安排或諒解的描述，(Vi)股東及建議所代表的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益的描述，(Vii)表示該股東是有權在該會議上表決的法團股票記錄持有人，並打算親自或委派代表出席會議以提出該業務；。(Viii)該股東或實益擁有人(如有的話)的陳述，有意或屬於以下團體的人士：(A)向持有本公司至少相當於批准或採納該建議所需的已發行股本百分比的股東遞交委託書及/或 委任表格 ；及/或(B)以其他方式向股東徵求委託書以支持該建議及(Ix)根據1934年證券交易法第14節及據此頒佈並不時修訂的規則及規例(統稱為1934年證券交易法)須由股東提供的任何其他資料(統稱為S作為股東建議倡議者)。
提供業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.2節在該通知中提供或要求在該通知中提供的信息在確定有權接收年度會議通知的股東的記錄日期時真實和正確，並且該更新或補充應交付並由以下公司接收：在(I)確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期和(Ii)首次公開披露該記錄日期的日期通知後五(5)個工作日內，公司的主要執行辦公室的祕書。
除法律另有規定外，如果董事會主席(或根據本附例主持會議的其他人)真誠地確定沒有按照本第2.2節的規定適當地將事務提交會議(包括代表其提出建議的股東或實益所有人(如果有))(或是否屬於徵求該提議的團體的一部分)，或沒有按照本節第2.2條第(Br)(Viii)款的要求徵求S提議的代理人(視情況而定)，他或她可向會議作出上述聲明，任何該等事務不得處理。儘管本第2.2節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出建議的業務，則該建議的業務不得進行處理，即使公司可能已收到有關該建議的業務的委託書。就本第2.2節而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。
3
遵守本第2.2條以及第3.1和3.1a條應是股東在年度股東大會上提名董事或向股東提交其他業務的唯一手段(根據和遵守規則14a-8或1934年法案下的其他適用規則和條例 的事項除外)。
2.3董事或高級職員召開的特別會議
除法規或公司註冊證書另有規定外，股東特別會議應由祕書應董事會主席、行政總裁的要求或董事會過半數贊成票正式通過的決議，為任何目的或任何目的召開。此類請求應説明擬議會議的一個或多個目的。在任何特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。
2.3A股東召開的特別會議
(A)股東特別會議(每一名股東要求召開特別會議)也應股東(或為提出請求而組成的一組股東)的書面要求召開，該股東或股東在提交請求之日擁有或擁有公司已發行普通股 已發行股份(必要百分比)25%或以上的淨長期實益所有權(定義見下文)，但須符合下文第2.3A(B)節的規定。提出要求的股東或股東團體是否遵守第(Br)節的規定以及本附例的相關規定應由董事會本着誠意作出決定，該決定為最終決定，並對公司和股東具有約束力。
？淨長期受益所有權(及其相關術語)，當用於描述股東對公司普通股的所有權時，應指有關股東擁有(A)唯一投票權或指示投票，(B)所有權的唯一經濟事件(包括獲得利潤的唯一權利和唯一損失風險)，以及(C)處置或指示處置的唯一權力的公司普通股。按照(A)、(B)和(C)條計算的股份數量不應包括 任何股份(I)該股東在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份，(Ii)該股東為任何目的借入或根據轉售協議購買的任何股份，或(Iii)受任何 期權、認股權證、衍生工具或其他協議或諒解的約束，不論任何該等安排是以公司普通股或基於受其約束的股份名義金額的現金結算，在任何該等情況下，或擬達到以下目的或效果：(A)以任何方式、任何程度或於未來任何時間減少有關股東S的投票權或指示投票權及出售或指示處置任何該等股份的全部權利，或(B)在任何程度上抵銷該等股東對該等股份的獨有經濟所有權所產生的損益。
(B)股東要求召開特別會議的要求必須由擁有所需百分比實益所有權的股東(或其正式授權的代理人)簽署，並以全國認可的快遞服務或以美國一級郵件、郵資或遞送費用 預付或董事會批准的其他遞送方式送達公司的主要執行辦公室的祕書。該請求應(一)陳述會議的特定目的和擬在該特別會議上採取行動的事項，(二)註明簽署該請求的每一股東(或正式授權的代理人)的簽字日期，(三)關於簽署該請求的每一股東(或代表簽署該請求的每一股東)，(A)列明公司S股票分類賬中所列的名稱和地址，(B)列明
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(Br)該股東擁有淨長期受益所有權的公司普通股的類別(如果適用)和股份數量，(C)包括該股東對該股票的S受益所有權符合1934年法案第14A條所要求的事實的證據，以及(D)包括該股東滿足本附例規定的淨長期受益所有權要求的證明，及(Iv)包括簽署該等要求的每名股東(或簽署該要求的代表)及任何正式授權的代理人確認，如該股東於遞交特別會議要求之日及在擬召開會議的記錄日期前就該公司普通股股份擁有淨長期實益擁有權，則該股東就該等股份所作的任何普通股處置將構成撤銷該等要求及 。此外，股東和任何正式授權的代理人應迅速提供公司合理要求的任何其他信息，以使公司能夠履行適用法律規定的義務。任何提出要求的股東均可隨時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷通知，撤銷該股東S召開特別會議的請求。如於股東要求召開特別大會日期 日期前任何時間撤銷股東要求，而簽署該要求(或代表其簽署該要求)的其餘股東的長期實益淨擁有量合計少於所需百分比，則董事會可行使其 全權酌情決定權，取消股東要求召開的特別會議或股東(S)擬於大會上處理的事務。
(C) 儘管有上述規定，在下列情況下，祕書無需召開股東特別會議：(I)董事會已在向祕書遞交有效請求之日(交付日期)後六十(60)天內召開或召集股東年會或特別會議，而該請求包含與該年度會議或特別會議議程上的任何項目相同的項目；或(2)請求(A)是由祕書在上一年S年會日期一週年前一百二十(120)天開始至下一次年會日期止期間內收到的；(B)包含與在交付日期前三十(30)天內舉行的任何股東會議上提出的項目相同或基本相似的項目(類似項目)(就本條款(B)而言，董事選舉應被視為與所有涉及董事選舉或罷免的事務項目類似的項目)，但不包括僅為支持該請求的主要項目(S)而包含在請求中的附屬項目；(C)涉及不是公司股東根據適用法律提起訴訟的適當標的的業務項目；或(D)以違反適用法律的方式作出的。
(D)股東要求召開的任何特別會議應在董事會確定的特拉華州境內或境外的日期、時間和地點舉行；然而，前提是股東要求的任何特別會議的日期不得晚於會議記錄日期(會議記錄日期)後六十(60)天，會議記錄日期應根據本章程第2.11節確定，如果董事會未能在交付日期後十(10)天內指定會議記錄日期，則該會議記錄日期應為交付日期後二十(20)天；如果進一步提供如果董事會未能在交付日期後十(10)天內指定股東要求召開的特別會議的日期和時間，則該會議應於上午9：00舉行。當地時間為會議記錄日期後第六十(60)天(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)；以及如果進一步提供如董事會未能在交付日期後十(10)日內指定股東要求召開特別會議的地點，則該會議將於本公司S主要執行辦事處舉行。於釐定股東要求召開的任何特別會議的日期及時間時，董事會可考慮其認為與真誠行使商業判斷有關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何會議要求所涉及的 事實及情況，以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。
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(E)在股東要求召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於請求中所述的目的(S)；然而，前提是本章程並不禁止本公司在股東要求的任何特別會議上將事項提交股東表決。
提供擬提交股東要求召開的特別會議的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第2.3A節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到該特別會議通知的股東的記錄日期時真實和正確，並且該更新或補充應交付並由以下人員接收：在(I)確定有權收到特別會議通知的股東的記錄日期和(Ii)首次公開披露該記錄日期的日期中較晚的一個之後的五(5)個工作日內，公司的主要執行辦公室的祕書。
除法律另有規定外，如果董事會主席(或根據本細則 在股東請求特別會議上主持會議的其他人)真誠地確定，在股東根據本第2.3A節的規定要求召開特別會議之前，沒有適當地提出業務(包括代表其徵求建議書的股東或受益所有人(如果有))(或是否屬於徵求建議書的團體的一部分，視情況而定)，支持該股東S建議的代表(根據上文第2.2(Viii)條規定的股東S代表)，他或她可向大會如此聲明，任何該等業務不得處理。儘管第2.3A節有上述規定，除非適用法律另有要求，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出建議的業務，則該建議的業務不得進行處理，儘管公司可能已收到與該建議的業務有關的委託書。就本條文而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、 經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士 必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複本或電子文件的副本。
2.4會議通知
除法律另有規定外，每次股東年會或特別大會的書面通知，須在不少於大會日期前十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在有關會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的地點、日期及時間、股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於該會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如屬特別會議，則召開該特別會議的目的。
如果會議延期到另一個地點、日期或時間，如果在休會的會議上宣佈了延期的地點、日期和時間，則不需要就延期的會議發出通知；然而，前提是如果任何續會的日期在最初通知會議日期後三十(30)天以上，或如果為續會確定了新的 記錄日期，則關於續會的地點、日期、時間和遠程通信方式(如有)的書面通知應在此發出。在任何延期的會議上，任何可能在原會議上處理的事務都可以 處理。
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2.5股東名單
公司負責股票分類賬的高級職員或轉讓代理人應至少在每次股東大會召開前十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東審查，(I)在合理可訪問的電子網絡上，提供獲取該名單所需的信息已隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供。如果會議在一個地點舉行，則名單也應在整個會議期間在會議時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則該名單也應在會議的整個期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，並且獲取該名單所需的信息應與會議通知一起提供。
2.6業務的組織和處理
董事會主席或(如彼等缺席)法團行政總裁或總裁或(如彼等缺席)董事會可能指定的 人士，或如該等人士缺席，則親自或委派代表出席的有權投票的過半數股份持有人所挑選的人士應召集股東召開任何會議並擔任會議主席。如法團祕書缺席，會議祕書須由會議主席指定的人擔任。
任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括他或她認為按順序對錶決方式和討論進行的規定。
2.7會議法定人數
除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，公司已發行且尚未發行且有權投票、親自出席或委託代表出席的大多數股本的持有人應構成所有股東會議的法定人數。
2.8休會
任何股東大會可不時延期至根據本附例可舉行股東大會的任何其他時間及任何其他地點舉行，有關時間及地點須由 董事會主席或持有本公司過半數股本股份並有權投票(不論是否有法定人數出席)的董事會主席或受委代表出席並有權投票的股東在會議上公佈，而除在會議上公佈外，並無其他通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應在原會議上處理的任何事務均可處理。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
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2.9投票權
除公司註冊證書另有規定外，出席股東大會的股東有權就有權在會上投票的公司股本中的每一股股份投一票，且該股東擁有表決權。就這些章程而言，投票不包括棄權或股東沒有授權或酌情決定的股份，包括經紀人不投票。
2.10投票
如出席任何會議(董事選舉除外)有法定人數，則親自出席或由受委代表出席會議並有權就該問題投票的 股份公司S股本總票數過半數應決定提呈該會議的任何問題，除非該問題根據法規或公司註冊證書或本附例的明文規定而須予不同的表決，在此情況下，該明文規定將管限及控制該問題的決定。關於董事的選舉，投票標準按照本章程第3.1節規定。
2.11股東通知、投票、付款和書面同意的記錄日期
(A)為決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配，或有權就公司股本的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或為採取任何其他合法行動(在未經股東書面同意而採取行動而未舉行下文第2.11(B)節所述會議的情況下采取行動)，董事會可提前確定一個記錄日期，在任何此類會議日期之前不得超過六十(60)天或不少於十(10)天，也不得超過與記錄日期相關的任何其他行動的六十(60)天。對有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的確定應適用於會議的任何休會；提供, 然而，董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。 如果董事會沒有這樣確定記錄日期，則：(I)確定有權在股東大會上通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日的下一個營業日的營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時；及(Ii)為任何其他目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關該等目的的決議案當日的營業時間結束。
(B)為決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司行動，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動時，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個登記日期。董事會應在收到該書面通知之日起十(10)日內，
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通過決議確定記錄日期。如果董事會在收到書面通知後十(10)天內沒有確定記錄日期，且適用法律不要求董事會事先採取行動，則確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了已採取或建議採取的行動，交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管有股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人，請運輸司注意。送貨方式為專人或掛號或掛號信，請索取回執。如果董事會尚未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議當日的營業時間結束之日。
2.12個代理
每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該代理人不得在自其日期起計三(3)年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。在符合本第2.12節第一句最後一句規定的限制的情況下，正式籤立的委託書如果沒有聲明它是不可撤銷的，則應繼續完全有效，除非 (I)在依據該委託書進行表決之前，由執行委託書的人向公司遞交書面文件，説明該委託書已被撤銷，或由執行委託書的人親自出席會議並投票，或(Ii)在依據該委託書進行的投票計算前，法團已收到關於該委託書的發起人死亡或喪失工作能力的書面通知。
2.13選舉督察
公司須在任何股東大會前，委任一名或多名選舉檢查人員出席會議，並就此作出書面報告。法團可指定一名或多於一名人士擔任候補督察，以取代任何沒有行事的督察。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。
2.14書面同意檢查員
如果公司以法律或本章程規定的方式向公司提交了採取公司行動或任何相關撤銷的必要書面同意或同意，公司可指定一人或多人，以便迅速對此類同意和撤銷的有效性進行部長級審查。公司可指定一人或多人擔任候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。每名檢查員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。為了允許檢查員進行這種審查，在獨立檢查員向公司證明按照適用法律和本章程提交給公司的同意書至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未舉行會議的書面同意行動不得生效。 本第2.14節所載內容不影響董事會或任何股東對任何同意或撤銷的有效性提出異議的權利，不論是在該等獨立審查員核證之前或之後，或採取任何其他行動的權利 (包括但不限於就該等同意或撤銷提出任何訴訟的開始、起訴或抗辯，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。
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第三條
董事
3.1人數、選舉、任期和資格
組成整個董事會的董事人數應不時由全體董事會多數成員通過的決議確定。
除下文第3.2節另有規定或在為選舉董事而召開的特別股東大會上另有規定外，董事應在每次股東周年大會上選舉產生，當選的每名董事的任期至下一屆股東周年大會、董事的繼任者S妥為選出並具備資格為止，或直至該董事發現S提前辭職、免職、去世或喪失履行職務能力為止。除有爭議的選舉外，股東選舉董事所需的票數應為贊成被提名人的過半數。在有競逐的選舉中，董事須以如此投票贊成獲提名人的過半數票當選。競爭選舉應是指截至公司向證券交易委員會提交最終委託書之日的第五(5)天，董事會中待填補職位的提名人數超過 人。對最終委託書的任何後續修訂或補充都不應影響選舉的狀況。
在符合本第3.1節最後一段的規定，以及在符合公司任何類別或系列優先股持有人在某些情況下提名和選舉特定數量董事的權利的情況下，可(A)由董事會或在董事會指示下提名參加董事會選舉的人，(B)由公司的任何股東(A)在根據第2.4條發出會議通知時和在會議時間，(B)誰有權在適用的會議上投票選舉董事，以及(C)誰遵守第3.1節規定的通知程序，或(C)任何符合第3.1a節規定的要求並遵守第3.1a節規定的程序的人。除由董事會或按董事會指示或根據第3.1a節作出的提名外，該等提名須按照以適當書面形式向公司祕書發出的及時通知而作出。
為了及時，股東S通知應通過國家認可的快遞服務或通過美國一級郵件、郵資或遞送費預付或董事會批准的其他遞送方式郵寄，並在不少於前一年股東大會日期一週年的一週年之前九十(90)天或不超過一百二十(120)天發送給公司的主要執行辦公室，致公司祕書注意；然而，前提是上一年度未召開年會或者年會日期在上一年度S年度股東大會召開一週年前三十(30)天或之後六十(60)天的，股東的通知必須不早於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束時收到，且不遲於(X)股東周年大會前九十(90)天和(Y)首次公佈會議日期後第十(10)天營業時間較晚的日期營業結束時收到。在任何情況下，公佈股東周年大會續會或延期，將不會開始如上所述向股東S發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。
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為了採用適當的形式，股東致祕書的S通知必須就股東提議提名參加董事選舉或連任的每個人，(I)此人的姓名、年齡、營業地址和住址，(Ii)此人的主要職業或就業，(Iii)此人實益擁有並記錄在案的公司股本的類別、系列和數量，(Iv)關於此人S公民身份的陳述，(V)填寫並簽署如下所述的陳述和協議，闡明 (A)關於此人擬提名參加競選或連任的每個人的情況(Vi)根據1934年法令第14條規定須在董事選舉委託書徵求書中披露的任何其他資料，以及(br}(Vii)該人對S在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的同意書，及(B)發出通知的股東及提名由其代為作出的實益擁有人(如有的話))，(I)股東及該實益擁有人(如有)的姓名或名稱及記錄地址，(Ii)類別，股東及該實益擁有人所實益擁有及登記在案的公司股本股份系列及數目；(Iii)該股東直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享因該公司股本價值增加或減少而產生的利潤的機會；(Iv)該股東與該實益擁有人之間或之間有關提名的任何協議、安排或諒解的描述；及(Br)他們各自的聯屬公司或聯營公司，以及任何其他與前述事項一致行事的人，(V)該股東是有權在該會議上表決的法團的股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該項提名的陳述；及。(Vi)不論該股東或實益擁有人(如有的話)的陳述，(股東S代表)打算或作為集團的一部分， 打算(A)向選舉被提名人所需的至少一定比例的公司流通股S的持有人遞交委託書和/或委託書，和/或(B)以其他方式徵求 股東的委託書以支持該提名。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格。
要有資格被選舉或連任為公司董事的被提名人，任何人必須 向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份書面陳述和協議，説明 該人(I)不是也不會成為(A)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事，將如何：將就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該 該董事的人的投票承諾如果當選為公司的一名董事，S有能力履行該人根據適用法律承擔的受託責任，(Ii)不是也沒有同意成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接賠償而達成的任何協議、安排或諒解的一方 (無論是書面或口頭的)，與董事的服務或行動相關的補償或賠償，且未在 該書面陳述和協議中披露，並同意立即向董事會披露與公司以外的任何個人或實體就以下方面的任何直接或間接賠償、補償或賠償達成的任何此類協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的
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在該書面陳述和協議交付後的任何時間，該人將作為董事的一方，並且(Iii)以該個人的身份並代表被提名的任何個人或實體，如果被選為該公司的董事，將遵守並將遵守該公司證券上市和公開披露該公司的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針的證券交易所的所有適用法律和所有適用規則，包括《S公司經營行為準則》和《公司治理原則》。應公司的要求，每個被提名參加公司董事選舉的人必須向公司祕書提交所有填寫並簽署的董事和高管調查問卷。對於被提名為公司董事董事的任何被提名人，該被提名人應同意本章程第3.16節規定的有條件辭職政策。
儘管第3.1節第4段有任何相反規定，但如果在年度會議上增加了董事會成員的選舉人數，並且公司在上一年度S年度股東大會第一週年日前至少一百二十(120)天沒有公佈提名新增董事職位的人，則第3.1節規定的股東通知S也應被視為及時，但僅限於額外董事職位的提名人。如果祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日後第十(10)天的營業時間結束前在公司的主要執行辦公室收到該公告。
董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，根據本公司S會議通知(1)由董事會或其任何委員會或(2)或在其指示下選舉董事。提供董事會已決定，董事應由根據第2.4節發出會議通知時和在會議時間登記在冊的公司股東、有權在會議上和選舉後投票且 遵守本節3.1節規定的通知程序的任何公司股東在該會議上選舉產生。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在該董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選為公司S會議通知中指明的職位(S)，如本條例第3.1條第3段所規定的股東S通知須於股東特別大會前第一百二十(120)日營業時間結束前，及不遲於股東特別大會召開前九十(90)日營業時間結束時，或首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)日，祕書須於該特別會議前第一百二十(120)日營業時間結束前，或不遲於首次公佈董事會建議於該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天，由祕書於本公司的主要執行辦事處收到。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告均不會開始向股東S發出上述通知的新時間段(或延長任何時間段) 。根據本附例第3.1a節的規定，不得在股東特別會議期間進行提名。
如有必要，就擬在股東年會或股東特別會議上提出的任何提名提供通知的股東應進一步更新和補充該通知，以使根據本3.1節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權接收年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期時真實和正確，並且該更新或補充應交付並由以下人員接收：在(I)確定有權收到年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期和(Ii)首次公開披露該記錄日期的日期之後的五(5)個工作日內，公司的主要執行辦公室的祕書。
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就任何股東年會(或如適用，任何股東特別會議)而言，如董事會主席(或根據本附例主持該會議的其他人士)真誠地裁定提名不是按照上述程序作出的 (包括代表其作出提名的股東或實益擁有人(如有)是否經徵求(或是否為徵求意見的團體的一部分)或沒有如此徵求(視屬何情況而定))，為支持該等股東S的代理人(br}遵守本第3.1節所規定的股東S代表)，他或她須向大會作出上述聲明，而董事會將不予理會有瑕疵的提名。除法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)未出席公司股東年會或特別會議提出提名，則該提名不予理會，即使公司可能已收到有關投票的委託書。就第3.1節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表 ，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複本或電子文件的副本。
遵守第2.2節和第3.1節應是股東在年度會議上提名董事或向股東提交其他業務的唯一手段(根據和遵守第3.1a條或第14a-8條或1934年法案下的其他適用規則和條例而適當提出的事項除外)。
3.1a董事提名的代理訪問。
(A)代理訪問。當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求委託書時，除第3.1a節的規定外，公司還應在該年度會議的委託書中包括任何股東或不超過二十(20)名股東團體提名進入董事會的任何人的姓名和所需的信息(定義見下文)。提供在共同管理和投資控制下的一組基金應被視為一個股東)，且滿足第3.1a節的要求(該名或多名股東及其代表的任何人，合資格的 股東)，並在提供第3.1a節所要求的通知(代理訪問提名通知)時明確選擇將其被指定人根據本第3.1a節的規定包括在公司的S代理 資料(包括代理卡)中。就本第3.1a節而言，公司將在其委託書中包括的所需信息應為根據1934年法案第14節要求在公司S委託書中披露的向公司祕書提供的關於每一名股東被提名人和合格股東的信息，如果 合資格股東如此選擇，則一份不超過500字的書面聲明，以支持股東被提名人(S)和候選人資格(該聲明)。儘管本第3.1a條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述(或其中的一部分)。
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(B)通知的及時性。為了及時，代理訪問提名通知必須不早於公司提交上一年度S年度股東大會委託書之日的週年紀念日前一百五十(150)天送交公司祕書或由公司祕書收到；然而，前提是如果股東年會的召開日期早於或遲於最近一次股東年會的週年紀念日三十(30)天，則不遲於(I)會議日期公佈後第十(10)天或(Ii)公司提交與股東年會有關的委託書的日期前六十(60)天營業時間收盤，以較早者為準。在任何情況下，公佈股東周年大會延期或延期，將不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段) 如上所述向股東S發出通知。
(C)股東提名人數上限。
(I)股東提名人數上限。所有符合資格的股東提名的最大股東提名人數不得超過根據本條款第3.1a條交付代理訪問提名通知的最後一天(最終的代理訪問提名日期)的在任董事人數的25%，或者，如果該金額不是整數，則最接近的整數不得低於25%，但不得少於1。如果董事會在最終股東委託書提名日之後但股東周年大會日期之前因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決定縮減與此相關的董事會人數，則公司S代理資料中股東提名人的最高人數應按減少後的在任董事人數計算。
(Ii)在計算股東提名的最高人數時所考慮的人。為了確定何時達到第3.1a節規定的股東提名的最大人數，以下人員應被視為股東提名人：(1)董事會決定提名為董事會提名人的任何股東提名人；(2)就任何股東會議而言，公司根據本章程第3.1節收到通知，股東打算提名參加該 會議的任何個人，(3)其後撤回的任何股東提名人；及(4)任何於過去三屆股東周年大會中任何一次獲股東提名並在即將舉行的股東周年大會上獲董事會推薦連任的董事。
(Iii)股東提名排名。任何合資格股東根據本第3.1a節提交超過一名股東提名人以納入公司S委託書材料，應根據合資格股東希望該等股東提名人被選中以納入公司S委託書的順序對該等股東提名人進行排名。如果合格股東根據第3.1a節提交的股東提名人數超過了第3.1a節規定的最大提名人數，將從每名符合條件的股東中選出符合本3.1a節要求的最高級別股東提名人，納入公司S代理材料，直至達到 最大數量的合格股東披露普通股最大所有權為止
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在提交給公司的各自的代理訪問提名通知中，公司的股票根據每個如此披露為擁有的合格股東的普通股股份數量獲得優先考慮。如果在從每個合格股東中選出符合第3.1a節要求的最高級別股東提名人後，未達到最大數量，則此過程將根據需要繼續 多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。
(D)所有權。就本第3.1a節而言，合資格的股東應被視為僅擁有根據本附例第2.3A(A)節第二段計算的股東擁有淨長期實益所有權的公司普通股流通股。
(E)要求的所有權百分比；最短持有期 。為根據第3.1a節作出提名，合資格股東必須於公司祕書根據第3.1a節收到委任代表委任通知之日起，在最短持股期(定義見下文)內，連續擁有所需百分比(定義見下文)的S已發行普通股(所需股份)，並須在股東周年大會上決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，並須繼續持有所需股份至大會日期。就本第3.1a節而言，所需的所有權百分比為3%或更高，最短持有期為3年。
(F)應提供的信息。
(I)合資格股東須提供的資料。在第3.1a節規定的遞交代理訪問提名通知的時間段內，合格股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：
(A)股份登記持有人(以及在最低持有期內通過其持有股份的每個中間人)的一份或多份書面聲明，核實自向公司祕書遞交併收到委託書提名通知之日起七個歷日內，合格股東擁有並在最短持股期內連續擁有所需股份，以及合格股東S同意在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內提供：記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實合格股東S在整個記錄日期期間對所需股份的連續所有權；
(B)已根據《1934年法令》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交的附表14N的副本；
(C)與本附例第3.1節規定的股東S提名通知中所列信息、陳述和協議相同的信息、陳述和協議；
(D)每名股東被提名人在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的同意；
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(E)表示合資格的股東(1)目前 打算在股東周年大會日期前維持對所需股份的合資格所有權，(2)沒有、也不會參與、也不會成為另一人S的參與者， 根據1934年支持選舉任何個人為董事股東被提名人(S)或董事會被提名人以外的任何個人的1934年法案下規則14a-1(L)所指的募集活動，以及(3)同意遵守適用於該使用的所有適用法律和法規，如果有的話，徵集材料；
(F)關於合資格股東S在年會後至少一年內保持所需股份的合資格所有權的意向的陳述；
(G)合資格股東同意(1)承擔因合資格股東S與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，以及(2)就針對本公司或其任何董事的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟(不論是法律、行政或調查)，向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償，並使其免受任何責任、損失或損害，符合條件的股東根據本第3.1a條提交的任何提名所產生的高級管理人員或僱員。
(Ii)股東代名人須提供的資料。在第3.1a節規定的交付代理訪問提名通知的期限內，每位股東被提名人必須向公司祕書提交本章程第3.1節第六段所要求的陳述、協議和其他信息。
(G)欠妥之處通知。如果合資格股東或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重大事實，則根據作出該等陳述的情況而不具誤導性，每名合資格股東或股東提名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料通知公司祕書。
(H)免責條款。本公司不應被要求根據本第3.1a節在其任何股東會議的代表材料中包括：(I)公司祕書收到通知，表示股東已根據本附例第3.1節對董事股東提名人的事先通知要求提名該股東被提名參加董事會選舉，(Ii)其當選為董事會成員將導致公司違反公司普通股交易所在主要證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(Iii)如1914年克萊頓反托拉斯法第8節所定義的是競爭對手的官員或董事，(Iv)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指名主體，或在過去 過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，(V)如該股東代名人或適用的合資格股東已就該項提名向本公司提供資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述在董事會或其任何委員會認為不具誤導性的情況下作出，或(Vi)該合資格股東或適用的股東代名人未能在所有重大方面履行其根據本條第3.1A條承擔的責任。
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(I)無行為能力。儘管本協議有任何相反規定，董事會或股東大會主席應宣佈合格股東的提名無效，並且即使公司可能已收到與該投票有關的委託書，該提名也應不予理睬， 如果(I)股東被提名人(S)和/或適用的合格股東違反了第3.1a條規定的義務，根據董事會或會議主席的決定，或(Ii)合資格的 股東(或其合資格代表)沒有出席股東大會，根據本第3.1a條提交任何提名。
(J)集團成員資格。根據本第3.1a條，任何人不得是構成合格股東的一個以上羣體的成員。
(K)對連續提名的限制。任何股東被提名人如被納入本公司S特定股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出或不符合資格或不能在股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得投票贊成該股東代名人S的最少25%的票數，則根據本第3.1A節，將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東被提名人。為免生疑問，本第3.1a(K)節並不阻止任何股東依據及依照本附例第3.1節提名任何人士進入董事會。
3.2擴大和空缺
根據上文第3.1節的規定，董事會成員的人數可隨時增加。填補空缺和因董事人數增加而新設董事職位的唯一權力應屬於董事會，如此選出的任何董事的任期至其當選後的下一次年度股東大會為止，直至其繼任者正式選出並符合資格為止，或直至其先前辭職、免職、死亡或喪失行為能力為止；然而，前提是董事會或股東可以填補因董事股東離職而產生的任何空缺 。如果沒有董事在任，則可以按法規規定的方式舉行董事選舉。如董事會出現一個或多個空缺，除法律或本附例另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。
3.3辭職和免職
任何董事在書面通知公司主要營業地點或首席執行官或祕書後，可隨時辭職。辭職自收到通知之日起生效，除非通知規定辭職在其他時間或在發生其他事件時生效。任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人 無緣無故地 罷免，除非公司註冊證書另有規定。
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3.4權力
公司的業務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本附例指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。
3.5會議地點
理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。
3.6組織會議
董事會應每年舉行一次組織會議，以組織、任命官員和處理其他事務。組織會議應在董事會不時決定的時間和地點舉行。
3.7定期會議
董事會的例會可在沒有事先通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行； 提供在作出此種決定時缺席的任何董事應被迅速通知該項決定。
3.8特別會議
董事會特別會議可由董事會主席、董事首席執行官(如有)、首席執行官或總裁召開，或由祕書應兩名或以上董事的書面要求召開，或在董事只有一名董事的情況下由一名董事召開。特別會議的時間和地點的通知(如果有)應 親自或通過電話送達每個董事，或通過一流的郵件或商業遞送服務，或通過電子郵件或其他電子方式，預付費用，送達公司記錄中顯示的董事S的辦公或家庭地址 。如果該通知已郵寄，則應在會議舉行前至少兩(2)天向每個董事發出通知。如果通知是親自或通過電話、商業遞送服務、電子郵件或其他電子方式遞送的，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時向每個董事發出通知。董事會會議的通知或放棄通知不需要具體説明會議的目的。
3.9會議的法定人數、會議行動、休會
在所有董事會會議上，當時在任董事的多數(但在任何情況下不得少於整個董事會三分之一(1/3))構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應是董事會的行為，除非法律或註冊證書另有明確規定。就本第3.9節而言，術語整個董事會應指董事根據本章程最後確定的董事人數。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至達到法定人數為止。
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3.10不開會就採取行動
除公司註冊證書或此等附例另有限制外，任何規定或準許於 董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面文件或電子傳輸文件已送交 董事會或委員會會議紀要，則可在沒有會議的情況下采取。
3.11電話會議
除公司註冊證書或此等附例另有限制外，董事會任何成員或其任何委員會均可 透過電話會議或任何形式的通訊設備參與董事會會議或任何委員會會議(視乎情況而定)，而所有參與會議人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而該等 參與會議即構成親自出席會議。
3.12委員會
董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論出席的成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會在董事會決議案所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理法團的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋法團印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除任何此等附例。任何該等委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。 各委員會須定期備存會議紀要，並按董事會的要求向董事會提交報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其業務處理訂立規則，但除董事或該等規則另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本附例就董事會處理其業務所規定的方式相同。
3.13董事的費用及薪酬
除非公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權釐定 名董事的薪酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事所列明的薪金，或董事會可能釐定的其他補償。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員參加委員會會議可能會得到類似的補償。
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3.14查閲權
董事有權查閲公司的S股票臺賬、股東名單和其他賬簿記錄。
3.15領先董事
董事會可不時從其成員中指定一名首席董事，該首席董事為獨立的董事，其職責和權力由董事會決定。
3.16有條件辭職
董事會不得提名任何候選人為董事候選人，而該候選人並未同意在其獲選為董事的股東周年大會後立即遞交不可撤銷的辭呈，該辭呈將在以下情況下生效：(A)未能在其面臨連任的下一屆股東周年大會上獲得所需票數以連任董事，及(B)董事會接受該辭呈。此外，董事會不得用任何候選人填補董事的空缺或新設立的董事職位，如果候選人未同意在其被任命為董事會成員後立即遞交相同的辭職書 。
如果現任董事未能獲得連任所需的票數， 董事會(不包括相關的董事)應在選舉結果得到證明後九十(90)天內，在考慮其認為相關的因素後，決定是否接受董事S的辭職。此類因素 可能包括但不限於股東投票反對董事S連任的陳述理由、董事的資格(例如包括董事是否為審計委員會財務專家)，以及接受辭職是否會導致公司無法達到任何適用的上市標準或違反州法律。董事會應在提交給美國證券交易委員會的文件中迅速披露其決定以及拒絕辭職的原因(如果適用)。
第四條
高級船員
4.1指定人員
公司的高級職員由董事會挑選，包括一名首席執行官、一名祕書和一名首席財務官或財務主管。董事會可從其成員中選出一名董事會主席和副主席
董事會主席。董事會亦可推選總裁一名、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書或助理司庫及董事會不時認為適當的其他高級職員。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。
4.2委任
董事會應在其組織會議上選出一名首席執行官、一名祕書和一名首席財務官或財務主管。其他高級職員可由董事會在有關會議、任何其他會議、書面同意或董事會決定的其他 方式委任。
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| 4.3 | 終身教職 |
本公司每名高級職員的任期，直至該高級職員的繼任者S獲委任並符合資格為止，除非在遴選或委任該高級職員的投票中另有規定，或直至該高級職員S提前去世、辭職、免職或喪失履行職務能力為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。公司任何職位的任何空缺均可由董事會酌情填補。任何高級職員均可向公司的主要營業地點或行政總裁或祕書遞交S的書面辭呈而辭職。 該等辭呈自收到之日起生效，除非指明在其他時間或發生其他事件時生效。
| 4.4 | 椅子和 |
董事會主席(如有)應主持他或她將出席的董事會和股東的所有會議。董事會主席應擁有並可行使董事會不時賦予他或她的權力以及法律規定的權力。在董事會主席缺席的情況下，由惡習董事會主席，
如果有，應主持他或她將出席的董事會和股東的所有會議。
董事會副主席如果主席沒有指定代理主席，在理事會主席缺席的情況下，會議的法定人數過半數可以指定代理主席。代理主席擁有並可行使董事會不時賦予他或她的權力及法律規定的權力
。
| 4.5 | 首席執行官 |
在董事會可能賦予董事會主席的監督權力(如有)的規限下，行政總裁(亦可按總裁的頭銜指定，除非另行委任總裁)將主持所有股東會議，而在董事會主席缺席或董事會主席缺席的情況下，董事會將全面及 積極管理法團的業務，並須確保董事會的所有命令及決議生效。除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，且除非本附例授權公司、董事會或首席執行官可以簽署和籤立文件，否則他或她應簽署債券、抵押貸款和其他需要蓋上公司印章的合同。
| 4.6 | 總裁 |
總裁(如有)將履行行政總裁的職責，而在行政總裁不在的情況下，或在行政總裁不在的情況下，或在其喪失能力或拒絕行事的情況下，執行行政總裁的職責，而在執行職務時，應具有行政總裁的權力並受其一切限制的規限。總裁將履行董事會、董事會主席、行政總裁或本附例不時為其指定的其他職責和權力。
| 4.7 | 總裁副總統 |
副總裁(或如有多於一名副會長，則按董事指定的順序或如無任何任命，則按其委任順序 )履行總裁的職責，在總裁缺席時，或在其喪失能力或拒絕行事的情況下，執行總裁的職責，並在如此行事時，擁有總裁的權力並受其一切限制。總裁副董事長(S)應履行董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或本章程不時為其規定的其他職責和權力。
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| 4.8 | 這位部長 |
祕書須出席董事會及股東的所有會議，並將所有表決及會議程序記錄在簿冊內，以便為此目的而保存，並在需要時為董事會常務委員會履行同樣的職責。祕書須就所有股東會議及董事會特別會議發出或安排發出通知，並須 執行董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本附例不時規定的其他職責。祕書須保管法團的印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。祕書須備存或安排備存於董事會決議案釐定的S轉讓代理或登記處的主要行政辦事處或辦事處，或備存股份登記冊複本，載明所有股東的姓名或名稱及其地址、各股東所持股份的數目及類別、就該等股份而發出的股票數目及日期(如有)，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。
| 4.9 | 助理國務卿 |
助理祕書或如有多於一名助理祕書，則按董事會指定的次序(或如無任何 指定，則按其委任次序)協助祕書執行其職責；如祕書不在，或如祕書不能或拒絕行事，則助理祕書須執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本附例不時規定的其他職責及權力。
| 4.10 | 首席財務官 |
首席財務官(也可單獨以司庫的頭銜指定，除非另行任命司庫)應考慮公司可用來履行其預計債務和業務計劃的資本資源是否足夠，並就此提出建議；定期向首席執行官和董事會報告影響業務的財務結果和趨勢；保管公司資金，並不時按照董事會規定的方式或按照董事會的指示存付這些資金；並應 履行董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本章程不時規定的其他職責和權力。
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| 4.11 | 司庫和助理司庫 |
司庫(如獲委任)應(I)如委任財務總監，則具有財務總監指定的職責，以協助財務總監執行其職責，及(Ii)以其他方式執行董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本附例不時規定的職責及其他權力。任何助理司庫均有責任協助司庫執行其職責及執行董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本附例不時規定的其他職責及其他權力。
| 4.12 | 邦德 |
如董事會要求，任何高級人員須向法團提供令董事會滿意的金額及擔保人的保證書，其條款及條件須令董事會滿意，包括但不限於保證該高級人員忠實執行S職位的職責，以及歸還由該高級人員S管有的或由該高級人員S控制並屬於法團的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他 財產。
| 4.13 | 其他高級船員 |
董事會可能選擇的其他高級職員將履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可將選擇該等其他高級人員及訂明他們各自的職責及權力的權力轉授予法團的任何其他高級人員。
第五條
通告
| 5.1 | 送貨 |
凡法律或公司註冊證書或本附例規定須向任何董事或股東發出書面通知，不得解釋為指親自通知，但：(A)通知可以郵寄方式寄往公司記錄上所示的董事或股東地址， 預付郵資，且通知應視為在寄存於美國郵件或遞送至全國認可的快遞服務時發出；及(B)除非法律規定以郵寄方式發出書面通知，否則有關通知亦可以商業遞送服務、電子方式或類似方式寄往公司記錄上所示的董事或股東的地址，在此情況下，通知應被視為已送達負責傳送的人的控制之下，且傳送費用應由公司或發送通知的人支付，而非由收件人支付。當面或通過電話發出的口頭通知或其他親手交付應視為在實際發出時發出。
| 5.2 | 放棄發出通知 |
當根據法律或公司註冊證書或本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人在通知所述時間之前或之後簽署的書面放棄應被視為等同於該通知。除上述規定外，任何董事如在會議之前或之後簽署放棄通知或同意或以電子方式傳送放棄通知或同意或批准會議記錄，或出席會議而在會議之前或開始時並未就沒有向該董事發出通知一事提出抗議，則無須向該董事發出會議通知。所有這些放棄、同意和批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
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第六條
賠償和保險
| 6.1 | 賠償 |
(A)曾是或正成為任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他法律程序(不論屬民事、刑事、行政或調查性質)的每一人，或被威脅成為任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制或任何其他法律程序(以下稱為法律程序)的一方或受威脅參與的每一人，本人或其法定代表人(如該人去世或傷殘)現為或曾經是董事或法團(或其任何前身)的高級職員，或現應或曾應該法團(或任何前身)的要求，作為另一法團或由該法團或其他企業(或任何該等實體的前身)發起或維持的合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃的董事、高級職員、僱員、受託人、代表、合夥人或代理人，無論訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員、受託人、代表、合夥人或代理人的正式身份 或在擔任董事、高級職員、僱員、受託人、代表、合夥人或代理人的任何其他身份時的指稱作為或不作為，法團應由董事授權的法團在最大限度內予以賠償並認為其無害，與現有的或此後可能被修改的一樣(但在任何此類修正案的情況下，僅在該修正案允許法團提供比所述法律允許的法團在該項修正案之前更廣泛的賠償權利的範圍內)， 賠償該人因此而合理地招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款，以及已支付或將支付的和解金額)； 然而，前提是除下文第6.1(C)節規定的情況外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償因其發起的訴訟(或其部分)而尋求賠償的任何此等人士。第6.1條所賦予的獲得賠償的權利應是一種合同權利，但須受本條第6條的條款和條件的約束。
(B)為了根據本條6.1獲得賠償，索賠人應向公司提交一份書面請求，其中包括索賠人可合理獲得併為確定索賠人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。然而，前提是索賠人未如此通知公司不應解除公司根據第6.1條或以其他方式可能對索賠人承擔的任何義務，除非此類通知的任何延遲 實際上對公司造成重大損害。在申索人根據前一句話提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，應對申索人S享有的權利做出如下決定：(I)如果索賠人提出請求，由獨立律師(如下定義)作出裁決，或(Ii)如果索賠人沒有請求獨立律師做出裁決，(A)由董事會以非利害董事(以下定義)的多數票作出裁決，即使不到法定人數，或(B)由由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會作出裁決。即使不到法定人數，或(C)如果沒有公正董事或公正董事如此指示，則由獨立顧問在向董事會提交的書面意見中提交一份副本給申索人，或(D)如果公正董事人數達到法定人數，則由公司股東 指示。
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如果應索賠人的要求由獨立律師確定獲得賠償的權利，則獨立律師應由委員會選擇，除非在索賠程序開始之日前兩年內發生了控制權變更(如下所述)，在這種情況下，除非索賠人要求由委員會作出這種選擇，否則獨立律師應由索賠人選擇。在任何一種情況下，索賠人或公司(視情況而定)應向另一方發出書面通知，告知其所選擇的獨立律師的身份。被通知的一方可在書面選擇通知發出後十(10)天內，向公司或索賠人(視具體情況而定)提交書面反對意見；提供, 然而，只有在這樣選定的獨立律師不符合第6.6節所界定的獨立律師的要求的情況下，才能提出反對意見，反對意見應具體説明這一主張的事實依據。如果該書面反對已如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在索賠人根據第6.1(B)節提交書面賠償請求後三十(30)天內，沒有選擇獨立律師，也沒有人反對，公司或索賠人可向特拉華州衡平法院提出請求，要求解決公司或索賠人向S選擇的另一名獨立律師或由衡平法院或由衡平法院指定的其他人指定的其他人提出的任何反對意見。而所有反對均獲如此解決的人或獲如此委任的人須根據本條例以獨立大律師身分行事。公司應支付因按照第6.1(B)節的規定行事而合理產生的任何和所有獨立律師的費用和開支，並應支付與第6.1(B)節的程序相關的所有合理費用和開支，無論該獨立律師是以何種方式遴選或任命的。在根據第6.1(C)節正式啟動任何司法程序後，獨立律師應被解除其在該職位上的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。
如果根據第6.1(B)款獲授權或選定以確定索賠人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體，在公司收到索賠請求後九十(90)天內未作出裁決，則必要的賠償權利確定應被視為已作出，索賠人有權獲得此類賠償，但下列情況除外：(I)索賠人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使索賠人S的聲明(S)不具有重大誤導性所必需的重大事實，與賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。
如果確定索賠人有權獲得賠償，公司應在確定後二十(20)個工作日內向索賠人支付根據本合同確定索賠人有權獲得賠償的任何當時已知的金額，並將在公司收到S收到合理詳細的此類金額的發票後二十(20)個工作日內支付索賠人有權獲得賠償的任何其他金額。
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(C)如果(I)根據第6.1(B)節確定索賠人無權獲得賠償，(Ii)沒有根據第6.2節及時墊付費用，或(Iii)在確定索賠人有權獲得賠償後二十(20)個工作日內，公司沒有全額支付第6.1條規定的賠償要求，則索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，以確定其獲得賠償或墊付費用的權利，以及，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴此類索賠的費用。如果控制權發生變更，在根據第6.1(C)節啟動的任何司法程序中，公司應承擔證明索賠人無權獲得賠償的責任。對於任何此類訴訟(如已向公司提交所需的承諾，則為在最終處置之前對任何法律程序進行抗辯而提出的訴訟除外)，即為申索人未達到行為標準 使公司可以賠償索賠金額的行為標準，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括董事會、獨立律師或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在當時的情況下獲得賠償是適當的，因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括董事會、獨立律師或股東)已確定索賠人未達到適用的行為標準，這都不應成為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。以判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等抗辯的情況下終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不應推定索賠人未達到適用的行為標準。
(D)如果已根據第6.1節確定索賠人有權獲得賠償，則在根據上述第6.1(C)節啟動的任何司法程序中，公司應受該裁定的約束，除非(I)索賠人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使索賠人和S就賠償請求所作的陳述不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。在根據上述6.1(C)節啟動的任何司法程序中，公司不得聲稱本條第6條的程序和推定無效、具有約束力和可執行性 ，並應在該訴訟中規定公司受本條第6條所有規定的約束。
(E)對於根據本協議尋求賠償的任何訴訟，只要未發生控制權變更，公司將有權自行決定參與該訴訟，並有權自費參與該訴訟，並且除以下規定外，有權承擔該訴訟的辯護和和解。在公司通知索賠人其選擇承擔辯護後，公司將不會根據本條 6對索賠人隨後發生的與辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任，但合理的調查費用或下文另有規定的費用除外。申索人有權在該訴訟中僱用其律師，但在收到公司關於其承擔辯護的通知後發生的該律師的費用和開支應由申索人承擔，除非(I)索賠人僱用律師已獲得公司的授權，(Ii)索賠人應合理地得出結論，認為在進行該訴訟的辯護時，公司與申索人之間可能存在利益衝突，或(Iii)該公司事實上不應聘請律師為該訴訟辯護，在上述每一種情況下，律師的費用和開支均由法團承擔。公司無權對由公司或代表公司提起的任何訴訟進行抗辯，或對索賠人應對其作出前一句第(Ii)款規定的結論的任何訴訟進行抗辯。索賠人不得妥協或和解任何
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未經公司事先書面同意，索賠或訴訟、解除任何索賠或承認本合同項下尋求賠償的任何損失的任何事實、法律、責任或損害，不得無理拒絕同意(受制於本條第6條的條款和條件，包括第6.1(B)節或適用法律要求的任何決定)。公司不對索賠人為解決任何訴訟或訴訟中的任何索賠而支付的任何款項承擔責任，除非公司已同意和解或無理拒絕同意和解。
(F)如果索賠人是任何其他人(S)的訴訟的一方或與之有關的訴訟，而公司需要賠償或預支與該訴訟有關的費用，則公司不應被要求賠償或墊付超過一家律師事務所就同一事項集體代表索賠人和該其他人(S)的費用 ，除非索賠人和該其他人(S)的代表引起實際或潛在的利益衝突。
| 6.2 | 預付款 |
根據本條第6條獲得賠償的權利應包括：公司有權獲得支付在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而產生的費用，公司在收到請求人的一份或多份聲明後二十(20)個工作日內支付此類墊款，以及 不時合理地證明此類墊款的權利；然而，前提是DGCL要求，只有在最終確定董事或人員無權根據上文第6.1節或其他條款獲得賠償的情況下，才能在訴訟的最終處理之前支付董事或人員以董事或人員身份(而不是以其在董事期間曾或正在提供的服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)的身份而發生的費用。
| 6.3 | 權利的非排他性和存續；修正 |
獲得賠償的權利和支付在訴訟最終處置前就訴訟進行抗辯所產生的費用的權利，不應被視為排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東投票或無利害關係的 董事或其他身份可能擁有或此後獲得的任何其他權利，這既涉及該人以官方身份提起的訴訟，也涉及於在擔任此職期間以其他身份提起的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高管、僱員或代理人的人，並應為繼承人的利益提供保險。遺囑執行人這樣的人的遺囑執行人和管理人對本條第6條規定的任何廢除或修改不得以任何方式減損或不利影響公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人在本條款項下就因廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而引起的或與之相關的任何訴訟(無論該訴訟最初於何時受到威脅、開始或完成)所享有的權利或保護。
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6.4保險
公司可代表任何人購買和維護保險，該人現在是或曾經是董事公司的高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求以另一公司或由公司或其他企業(或任何此類實體的任何前身)贊助或維持的合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的董事人員、高級人員、僱員、受託人、代表、合夥人或代理人的身份服務，針對針對該人提出的任何費用、責任或損失購買和維持保險，該費用、責任或損失是由該人以任何上述身份或因上述 個人的身份而產生的，則該法團是否有權根據該條例的條文彌償該人的該等法律責任。
6.5可分割性
如果本條第6條的任何詞語、條款、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本條第6條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第6條任何章節或段落中包含被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(Ii)在可能範圍內，本條第6條的規定(包括但不限於本條第6條任何章節或段落的每一有關部分包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款)的解釋應使被視為無效、非法或不可執行的條款所顯示的意圖生效。
6.6定義
就本條第6條的目的而言：
？控制變更將意味着：
(1)任何個人、實體或團體(1934年法令第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)直接或間接的收購，實益所有權(根據1934年法案頒佈的規則13d-3的含義)20%或更多的(I)公司當時的已發行普通股(未償還公司普通股)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還有投票權證券的合併投票權(未償還公司有投票權證券)；然而，前提是就本部第(1)款而言，下列收購不構成控制權變更：(I)從公司直接收購或從其他股東那裏收購。
(A)該項收購事先已獲董事會批准，且(B)該項收購不會構成本定義第(2)或第(4)部下的控制權變更，(Ii)法團的任何收購，(Iii)由法團或由法團控制的任何法團發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)任何法團根據符合本定義第(4)部第(I)、(Ii)及(Iii)條的交易而進行的任何收購；或
(2)任何人直接或間接取得(I)未償還公司普通股或(Ii)未償還公司投票權證券50%或以上的實益擁有權(根據1934年法令頒佈的第13d-3條的含義)；或
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(3)自本協議之日起組成董事會的個人(現任董事會)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，前提是任何在此日期之後成為董事的個人，如果其當選或提名由 股東選舉，並經當時組成現任董事會(或有權提名候選人擔任董事的委員會)的至少多數董事投票批准，則應被視為 ，儘管該個人是現任董事會成員，但為此不包括在內，任何這類個人，其首次就職是由於與選舉有關的實際或威脅的選舉競爭，或由於董事會以外的人或其代表罷免董事或其他實際或威脅徵求同意的委託書的結果；或
(4)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(業務合併)，除非緊接該業務合併後，(I)在緊接該業務合併之前分別是傑出公司普通股和傑出公司表決證券的實益擁有人的全部或實質所有個人和實體直接或間接實益擁有分別超過50%的股份，當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權一般有權在董事選舉中投票(視情況而定)，該等企業合併(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的公司)在緊接未償還公司普通股和未償還公司投票證券(視屬何情況而定)的業務合併之前，其擁有的比例與其所有權基本相同。(Ii)任何人(不包括因該業務合併而成立的任何公司或該公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)，或由該業務合併產生的該公司)，均不直接或間接分別實益擁有該業務合併所產生的該公司當時已發行普通股的20%或以上，或該公司當時未發行有投票權證券的合併投票權，但如該所有權在該業務合併前已存在，則不在此限。以及(Iii)在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時，因該企業合併而產生的公司董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員；或
(五)股東批准公司全部清算或者解散。
？無利害關係的董事是指不是、也不是索賠人要求賠償的事項的當事人的公司的董事。
獨立 律師是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所、律師事務所的成員或獨立從業人員，並且目前沒有，也沒有在過去五(5)年中被聘請代表： (I)公司或索賠人在對任何此類當事人具有重大意義的任何事項上，或(Ii)引起本合同項下賠償要求的訴訟的任何其他當事人。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括根據當時盛行的適用專業行為標準，在訴訟中代表公司或申索人確定申索人和S根據本條第6條享有的權利時會有利益衝突的任何人。
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6.7通告
根據本條第6條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式 ，並親自交付或通過傳真或其他電子傳輸、隔夜郵件或快遞服務、或掛號郵件、預付郵資或預付費用、要求退回副本發送給公司祕書， 只有在祕書收到後才有效。
第七條
股本
7.1股票
公司的股本股份應持有證書，或在董事會批准並經法律允許的情況下，不應持有證書。代表公司股本的股票應由公司董事長、首席執行官、總裁或總裁副董事長、財務總監、財務主管或財務助理、祕書或助理祕書以公司名義簽署或以公司名義簽署。可就部分繳足股份發行股票或無證書股份，而如屬證書股份，則應在代表任何該等部分繳足股份而發行的證書正面或背面，註明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。
如公司獲授權發行一類以上的股本或任何類別的一類以上的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列的股票而簽發的證書的正面或背面全文列明或總結。提供除《公司條例》第202條另有規定外，除上述規定外，可在公司簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面載明一項聲明，説明公司將免費向每一名因此而要求公司每類股本或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇性或其他特別權利的股東，以及該等優先或權利的資格、限制或限制 。
在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送一份書面通知，其中載有DGCL要求的信息或一份聲明，公司將免費向要求獲得公司每類股本或其系列的權力、指定、優惠和相對參與權、可選權利或其他特殊權利以及該等優惠或權利的資格、限制或限制的每名股東提供一份聲明。
7.2證書上的簽名
證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
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7.3股票轉讓
在向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的公司股本股票證書後，公司有責任向有權獲得證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指示後，該等無憑證股份應予以註銷，並向享有權利的人發行新的等值無憑證股份或有憑證股份，並將交易記錄在公司賬簿上。
7.4登記股東
除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳和評估責任，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。
7.5證書遺失、被盜或銷燬
在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，法團可指示發行新的一張或多張證書或無證書股票，以取代法團迄今所簽發的任何一張或多張據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，並須符合法團所要求的條款及條件。在授權發出一張或多於一張新證書時，法團可酌情決定，並作為發出新證書的先決條件，要求遺失、被盜或損毀證書的擁有人或其法定代表人按其要求的方式宣傳該證書，按法團所需的方式向法團作出彌償，並向法團提供保證金或其他足夠的保證，保證金或其他足夠的保證按法團所指示的數額而定，作為對法團就被指稱已遺失、被盜或損毀的證書而提出的任何申索的彌償。
第八條
總則
8.1股息
董事會可在任何例會或特別會議上宣佈派發本公司股本股份的股息，但須受公司章程或公司註冊證書(如有)所載任何限制所規限。股息可以現金、財產或公司股本股份的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可以確定任何記錄日期，以確定哪些股東有權獲得上文第2.11節所述的任何股息支付。
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8.2股息儲備
在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時全權酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平衡股息、或用於維修或保養公司任何財產或董事會決定有助於公司利益的其他用途的儲備，而董事可按其設立時的方式修改或取消任何該等儲備。
8.3檢查
除本附例另有準許外，法團的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。
8.4財政年度
公司的財政年度應由董事會決議確定。
8.5公章
董事會可借決議通過公司印章。公司印章上應刻有公司的名稱、組織的年份和特拉華州公司印章的字樣。印章或其傳真件可通過印記、粘貼或以其他方式複製來使用。委員會可不時更改印章。
8.6公司合同和文書的執行
除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以法團名義或代表法團訂立任何合約或簽署任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況下的授權。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或 僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押其信貸或使其就任何目的或任何金額承擔責任。
8.7代表其他法團的股份
本公司每名行政總裁、總裁或任何副董事總裁、首席財務官或財務主管或任何助理司庫、或公司祕書或任何助理祕書均獲授權投票、代表及代表公司行使任何以公司名義持有的任何及所有股份所附帶的一切權利。授予上述高級職員投票或代表公司投票或代表公司的權力，可由上述高級職員親自行使，或由由上述高級職員正式簽署的委託書或授權書行使。
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第九條
修正
本章程 可以全部或部分修改、修改或廢除，或者股東或董事會可以通過新的章程；然而，前提是有關該等更改、修訂、廢除或採納新附例的通知須載於股東或董事會(視乎情況而定)的會議通知內。任何該等修改、修訂、廢除或採納必須由持有本公司已發行及已發行並有權投票的已發行股本的過半數股份持有人或全體董事會過半數成員投票批准。
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附件10.1
執行版本
投票和支持協議
本投票和支持協議的日期為2023年7月28日(本協議生效)，由特拉華州的Reata PharmPharmticals，Inc.(特拉華州的一家公司)、Biogen Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)以及River Acquisition，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)的每個股東之間簽署，該協議載於本協議附件A(每個持股人和總稱持有者)。
W I T N E S S E T H：
鑑於， 公司、母公司和合並子公司正在簽訂一項截至本協議日期的合併協議和計劃(該協議可能會不時修訂或補充)，其中規定：合併子公司(母公司的全資子公司)與公司合併並併入公司(合併協議)，因此，公司將是尚存的公司，並應根據合併協議的條款和條件，根據特拉華州的法律作為母公司的全資子公司繼續存在；
鑑於截至本合同日期，每位股東實益擁有(定義如下)本合同附件A中與該持有人S姓名相對的數量的A類普通股和B類普通股(就每位持有人而言，該等股份在本文中被稱為該持有人S的標的股)；
鑑於，在簽署和交付合並協議的同時，作為母公司和合並子公司訂立合併協議的條件和誘因 ，各股東就其標的股份訂立本協議；以及
鑑於，母公司 及合併子公司希望各持有人同意，且各持有人願意同意，在本協議的限制下，不轉讓(定義見下文)其任何標的股份(本協議準許的除外)，並投票表決其標的 截至適用記錄日期已發行的股份，以促進完成合並及合併協議擬進行的其他交易。
因此，考慮到上述各項以及本協議所載的相互契諾、陳述、保證和協議，現確認這些約定、陳述、保證和協議的收據和充分性，並具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
將軍
1.1定義。本協議是合併協議中定義的支持協議之一。 此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的各自含義。
受益擁有或受益所有權具有《交易法》規則13d-3中賦予此類術語的含義，而S受益的證券所有權應根據該規則的規定計算(在每種情況下，無論該規則是否在這種情況下實際適用)。為免生疑問，實益所有權和實益所有權還應包括記錄在案的證券所有權。
實益所有人就擔保而言，是指 實益擁有該擔保的人(S)(S)。
？集團具有《交易所法案》第13(D)(3)節及其第13D-G條賦予該術語的含義。
直系親屬是指個人的配偶和個人或其配偶的祖父母、父母、兄弟姐妹和子女(以及上述任何人的子女和配偶)。被收養的兒童將被視為其養父母的子女(但只有在他或她年滿21歲之前被收養的情況下)。
？允許受讓人僅在未經對價的轉讓中指(1)該持有人的任何受控附屬公司，(2)該持有人或該持有人的股東的合夥人或成員，(3)任何該持有人的財產或為該持有人的後代或任何親屬或配偶的利益而設立的信託。(4)該持有人的母公司或全資附屬公司或該母公司的全資附屬公司，除非及直至該受讓人不再是該持有人的母公司或全資附屬公司或該母公司的全資附屬公司，或(5)該持有人的直系親屬成員。
？轉讓，對於持有人S標的股份，是指任何直接或間接的：(1)要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、貸款、質押、贈與、對衝、賣空、分配、授予擔保權益、質押、處置或其他類似的轉讓或處置(為免生疑問，包括任何存款、提交或其他投標或交換要約)，通過法律實施或其他方式變更、限制或簽訂或獲得任何衍生安排，無論是自願還是非自願，(2)訂立任何期權、合同、訂立任何掉期或任何其他協議、交易或一系列交易，而達成任何掉期或任何其他協議、交易或一系列交易，而該等交換或任何其他協議、交易或一系列交易導致受本章程細則第III條規限的標的股份金額少於截至本細則日期受章程細則規限的標的股份的 金額(就第(1)、(2)及(3)條而言，包括透過轉讓任何人士或任何人士的任何權益)。
第二條
同意 保留股份
2.1股份的轉讓和產權負擔。
(A)從本協議之日起至終止日(定義見下文)，除本協議允許外，各股東不得(I)轉讓其任何標的股份 ，(Ii)將其任何標的股份存入有投票權信託，或就其任何標的股份訂立投票協議或安排，或就該等標的股份授予任何委託書或授權書(除非本條例另有規定)，或(Iii)就其任何標的股份的投票以任何不一致的方式發出指示，或以其他方式就其任何標的股份採取任何其他行動，而 會以任何方式限制、限制或幹擾該持有人履行其在本協議項下的責任或本協議擬進行的交易。
2
(B)儘管有第2.1(A)條的規定，每個持股人可以轉讓其標的股份：
(I)向其一個或多個關聯公司或允許受讓人，作為完成此類轉讓的條件，以母公司合理接受的形式和實質，簽署並向母公司交付書面協議，承擔該持有人在本協議項下的義務，並受本協議條款的約束，與該持有人在本協議下受約束的程度相同，並就該持有人在本協議下應作出的轉讓標的股份作出本協議下的各項陳述和擔保；
(Ii)事先得到父母的書面同意；或
(Iii)就任何公司股票獎勵的行使價格或因歸屬而產生的預扣税責任的清償而行使或交收。
2.2額外購買；調整。各持有人同意， 持有人購買或以其他方式收購或以其他方式收購或以其他方式取得投票權的任何股份及任何其他本公司股本或其他股權，或該持有人在終止日期前以其他方式取得投票權的任何股份及任何其他股本或其他股本，須受本協議的條款及條件所規限，猶如彼等於本協議日期構成該等持有人S標的股份一樣。各持有人同意，如本公司股本發生任何分拆、股息、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他影響股份的事項，本協議的條款將適用於該持有人實益擁有的由此產生的證券。
2.3不允許的轉移；非自願轉移。違反第二條規定轉讓或企圖轉讓任何股份，在法律允許的最大範圍內無效從頭算。倘若任何該等持有人S標的股份發生任何非自願轉讓，則受讓人 (此處所用術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人及其後的受讓人)將在本協議項下的所有限制、責任及權利的規限下取得及持有該等標的股份，而該等限制、責任及權利將持續全面有效，直至終止日期為止。
2.4不轉換B類普通股。除第2.1(B)(Ii)條允許的轉讓外，各持有人同意，在未經母公司事先書面同意的情況下，該持有人不得在終止日期前將其實益擁有的任何B類普通股轉換為A類普通股。任何違反第2.4節規定的B類普通股轉換，在法律允許的最大範圍內均為無效從頭算，且本公司不得及將指示其過户代理及其他第三方不得在本公司的股份登記冊上記錄或承認任何該等聲稱的轉換。
第三條
同意投票
3.1表決的協議。於終止日期前，各持有人不可撤銷及無條件地同意，其將於本公司任何股東大會(不論其名稱為年度或特別會議，亦不論是否為延會或延期會議)出席該會議或以其他方式使該持有人於適用記錄日期仍未發行的S標的股份計作出席會議，以確定法定人數，並在該會議上表決或安排表決所有該等標的股份：
3
(A)贊成(A)通過合併協議，並在不限制本第3.1節倒數第二句的情況下，批准任何經修訂和重述的合併協議或對合並協議的修訂(合併建議)，並批准完成合並協議預期的交易(包括合併)所需的任何其他事項，以及(B)如果沒有足夠的票數通過合併建議，則將任何此類公司股東會議推遲或推遲到較晚日期的任何建議；
(B)反對(A)任何與收購建議有關的協議、交易或建議，或任何其他交易、建議、協議或行動，這些交易、建議、協議或行動反對採納合併協議，或與合併協議競爭或與合併協議預期的事項相牴觸；(B)會導致違反合併協議或本協議所載本公司或其任何附屬公司的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動或協議；(C)任何可合理預期會導致(1)合併協議第VII條所載完成合並的任何條件未能履行或(2)本公司任何類別股本 股份的投票權發生任何改變(包括對S公司組織文件的任何修訂)的任何行動或協議；及(D)任何其他可合理預期會妨礙、幹擾、延遲、阻止、延遲或不利影響合併協議或本協議擬進行的交易(包括合併)的任何其他行動。該股東在違反本第3.1條的情況下，對其標的股份進行投票、同意或表達異議(或以其他方式利用其投票權)的任何企圖均屬無效從頭算。如果該持有人是其任何標的股份的實益持有人，但不是登記持有人，則該持有人同意採取一切必要的行動，使該登記持有人和任何被提名人按照本3.1節的規定投票(或就所有該等標的股份行使同意)。
儘管本協議與本協議有任何相反規定，本3.1節不應要求任何股東(親自或委託代表)出席或投票(或導致投票)其任何標的股份，以減少應付合並對價的金額或改變合併對價的形式，對支付合並對價施加任何實質性限制或附加實質性條件，延長外部日期或以其他方式在任何重大方面對該持有人(以本公司股東身份)造成不利影響。 即使本協議有任何相反規定，每位持有人仍可自由就其標的股份以其認為適當的任何方式投票(或簽署關於其標的股份的同意書或委託書)，而不受 第3.1(A)節和第3.1(B)節所述事項的影響。
4
3.2代理。各持股人在此不可撤銷地指定為其代表事實上的律師，母公司及母公司以書面指定的任何人士，他們各自擁有完全替代和再代位的權力，同意或表決第3.1節所述的該等持有人S標的股份。每名持有人均希望本委託書在本協議有效期內不可撤回及無條件，並附帶權益，並將採取合理所需的進一步行動或簽署其他文件以達致本委託書的意圖，並特此撤銷該持有人先前就其標的股份授予的任何委託書(該持有人特此聲明，任何 該等委託書均可撤銷)。終止日期發生時，每個持有人授予的委託書將自動撤銷，母公司可通過向該 持有人提供書面通知，在其唯一選擇的任何時間進一步終止該委託書。各持有人明白並確認母公司已在S簽署及交付本協議的情況下訂立合併協議，並特此確認本第3.2節所載的不可撤銷委託書乃為確保該持有人履行本協議項下的職責而給予的。
第四條
其他協議
4.1放棄評估權利；訴訟。在法律允許的最大範圍內，各持有人在此不可撤銷且 無條件放棄並同意不行使或主張該持有人憑藉其任何標的股份的所有權或 以其他方式可能擁有的與合併有關的任何評估權利(包括根據DGCL第262條)。每一持有者還同意不開始、加入並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對母公司、合併子公司、公司或他們各自的關聯公司或代表及其每一位繼承人的任何索賠、派生或其他任何集體訴訟中的任何必要行動，涉及本協議或合併協議的談判、執行或交付，或由此預期的交易的完成， 包括任何索賠(A)質疑本協議或合併協議的有效性或尋求禁止其運作，本協議或合併協議的任何條款(包括尋求禁止或推遲完成交易的任何索賠)或(B)聲稱違反了公司董事會在談判、籤立和交付本協議或合併協議或完成本協議或合併協議所擬進行的交易方面的任何受信責任，並在此不可撤銷地放棄與上述任何事項有關的任何 索賠或權利。
4.2進一步保證。各持有人同意，自本協議之日起至終止日為止，該持有人不得並應促使其受控關聯公司採取任何合理可能會對履行其在本協議項下各自的契約和協議的能力產生不利影響或延遲的行動。
4.3受託責任。各持有人僅以其標的股份實益擁有人的身份訂立本協議，本協議的任何內容無意或將限制或影響該持有人或S指定的任何該等持有人以董事或本公司(或本公司的附屬公司)高級職員的身份任職的任何行動。該股東或S指定的股東作為本公司的董事(以董事的身份)的任何行動(或沒有采取行動)不應被視為違反本協議 。
5
第五條
持有人的陳述及保證
5.1陳述和保證。各股東特此向母公司及合併子公司作出聲明及保證如下：
(A)所有權。截至本協議日期，該持有人並不實益擁有任何股份本公司的任何其他股本或其他 股本，但與S姓名相對的或以其他方式在表A披露的該等持有人的S題材股除外。該持有人是所有該等持有人S題材股的唯一記錄及實益擁有人，且不享有任何性質的留置權(包括對錶決權或以其他方式轉讓該等題材股的權利的任何限制)，除非根據本協議的規定，如表A所示，或根據證券法下任何適用的轉讓限制，以及，須歸屬或沒收的標的股份，但本公司適用的利益計劃及獎勵協議另有規定者除外。
(B)投票和處置股份的權力。該等持有人已就其標的股份擁有投票權、就第三條所載事項與 發出指示、同意本協議所載所有事項、採取本協議所規定的一切行動及轉讓其標的股份。除本協議外，除 持有人所屬集團及本公司有關其標的股份須歸屬或沒收的適用福利計劃及獎勵協議外，(I)並無任何 類、或有或有或以其他方式訂立的協議或安排，而該等協議或安排令該持有人有責任將其標的股份轉讓或安排轉讓予任何人士，及(Ii)任何人士並無任何合約或其他權利或義務購買 或以其他方式收購其任何標的股份。
(C)組織；當局。如果該持有人是一個實體，則根據其成立管轄權的法律，該持有人是正式組織的、有效存在和地位良好的。該持有人擁有完全的權力和權威，並被正式授權制定、訂立和執行本協議的條款，並履行其在本協議項下的義務。如果該持有人是個人，則該持有人擁有一切必要的法律行為能力、權力和權力，以訂立、訂立和履行本協議的條款並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該持有人正式及有效地籤立及交付，並(假設母公司妥為授權、籤立及交付)構成該持有人的有效及具約束力的協議，可根據其條款對該持有人強制執行，但在可強制執行的例外情況下可予強制執行；且無需採取任何其他行動授權該持有人簽署及交付或履行本協議項下該持有人的S義務。
(D)不得違例。該持有人簽署、交付和履行本協議不會(I)違反適用於該持有人或任何該持有人S題材股受其約束的任何法律的任何規定；(Ii)違反適用於該持有人或其任何關聯方或任何該持有人S題材股 受其約束的任何命令、判決或法令；或(Iii)與該持有人或其任何聯屬公司為立約一方的任何協議或文書或其成立證書、有限責任公司協議或類似組織文件(視何者適用而定)的任何條款或條件相牴觸或導致違約或失責，除非有關衝突、違約或失責合理地預期不會個別或整體對該持有人S履行其在本協議項下的義務或完成據此或合併協議預期的交易(包括合併)的能力產生不利影響。
6
(E)同意和批准。持有人簽署和交付本協議，或履行本協議項下的持有人S義務，均不要求持有人或其任何關聯公司獲得任何政府當局或其他人的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局或其他人提出任何備案或通知，但《交易法》可能要求的備案和授權除外。
(F)未提起訴訟。據該持有人所知，截至本協議日期，並無任何針對該持有人的法律程序待決或受到書面威脅，而合理地預期該等法律程序會個別或整體地對該持有人S履行其在本協議項下的責任或完成據此或根據合併協議擬進行的交易(包括合併)的能力產生不利影響。
(G)沒有其他表決協議。在任何情況下，該持有人的標的股份均不受任何與本協議不一致的投票信託、委託書或其他 協議、安排或限制或其他留置權的約束，除非本協議預期在本公司美國證券交易委員會文件中披露，或該持有人目前提交的關於本公司的附表13D(經修訂)中披露的除外。該持有人的任何標的股份均不受任何質押協議的約束，根據該質押協議，至少在相關債務工具項下發生違約事件之前，該持有人不保留對其標的股份的投票權 。
第六條
其他
6.1禁止懇求。各持有人同意，其不會亦不會促使其聯屬公司不採取任何直接或間接違反合併協議第5.2條的行動，並將盡合理 最大努力促使其及其代表不採取任何行動，猶如就合併協議第5.2條而言該持有人被視為本公司一樣。儘管有上述規定，如本公司根據合併協議第5.2節與任何人士就收購建議參與討論或談判，則該持有人及/或其任何代表可與該人士進行討論或談判，惟本公司須時刻全面履行其在合併協議第5.2節下的責任。
6.2無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的個人和實體執行，並且基於本協議或本協議預期的交易或與本協議或本協議預期的交易有關的任何索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事方的個人和實體，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。除本協議的指名方之外(且僅限於指名方在本協議中承擔的特定義務，而非其他方面)，前述任何人的過去、現在或未來的董事、經理、高級管理人員、員工、發起人、成員、合夥人、股權持有人、附屬公司、代理商、律師、顧問、顧問或代表或附屬公司，均不對任何一項或多項陳述、保證、契諾、根據本協議或根據本協議作出的協議或其他義務或責任，或因基於、產生或與本協議或本協議預期的交易有關的任何索賠而作出的或 協議或其他義務或責任。
7
6.3無所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為將標的股份或與標的股份有關的任何直接或間接所有權或所有權關聯歸屬於母公司。標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於適用持有人，母公司無權管理、指導、限制、規管、管治或行政本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示任何持有人蔘與任何標的股份的表決或 處置，除非本協議另有明文規定。
6.4披露。各持有者同意，在未經母公司事先書面同意的情況下，它不會、也不會促使其受控關聯公司不向第三方或其代表發佈關於本協議或擬進行的交易的任何公告或其他溝通，除非(A)向該持有者的關聯方和代表或(B)適用法律可能要求的(前提是，在適用法律合理可行且允許的範圍內，將向母公司發出關於適用法律要求的任何此類披露的合理通知)。持有者將真誠考慮母公司對此類披露的合理意見，並以其他方式與母公司合理合作，以獲得有關此類披露的保密待遇，在每種情況下，費用均由母公司S承擔)。各持有人同意並授權本公司及母公司在任何新聞稿中刊登及披露該等持有人S的身份及持有其標的股份，以及本協議的條款(包括(為免生疑問，披露本協議))、委託書及任何其他與合併協議、合併協議及合併協議擬進行的交易有關的披露文件。各持有人同意，在合理可行範圍內，儘快向本公司及母公司提供本公司及母公司為編制任何該等披露文件而可能合理要求的有關S實益擁有其標的股份的任何 資料，而該持有人同意迅速通知本公司 母公司有關該持有人提供的任何該等資料特別供在任何該等披露文件中使用所需的任何更正，而就該持有人所知，該等資料會在任何重大方面成為虛假或具誤導性。
6.5終止。本協議應在下列情況中最早終止：(I)根據合併協議第5.3條向母公司董事會提交書面通知，建議變更；(Ii)根據合併協議條款有效終止合併協議，或 (Iii)生效時間(該日期，終止日期)；但第4.1條和第VI條在本協議終止後繼續有效。第6.55節的規定和本協議的終止均不解除(X)本協議任何一方在終止之前對任何其他一方承擔的任何責任，或(Y)本協議任何一方因違反本協議或與之相關而對任何其他一方承擔的任何責任。合併協議中的任何條款均不解除任何持有人因違反本協議而產生或與之相關的任何責任。
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6.6修正案。在適用法律允許的範圍內，在符合本協議其他規定的情況下，本協議各方可隨時簽署代表本協議各方簽署的書面文書，對本協議進行修訂。
6.7信任度。各持有人明白並確認，母公司、合併子公司及本公司將於S簽署及交付本協議的情況下訂立合併協議。
6.8延期； 豁免。在生效時間之前的任何時間，合同的任何一方或各方(雙方同意母公司的任何延期或放棄也應是合併子公司的有效延期或放棄)可在適用法律允許的範圍內，除本合同另有規定外，(A)延長履行合同另一方或另一方的任何義務或其他行為的時間，如適用，(B)放棄本協議中包含的向本協議一方或多方作出的陳述和保證中的任何不準確之處，或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，並(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或條件 。任何此類延期或放棄的協議(雙方同意母公司延期或放棄的任何協議也應是合併子公司的有效延期或放棄)，只有在代表該一方或各方簽署的書面文書(如適用)中載明時，方為有效。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。
6.9費用。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成。
6.10通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在本協議項下正式送達和收到(A)掛號信或掛號信寄出後兩(2)個工作日，要求退回收據， 預付郵資，(B)寄出後一(1)個工作日，通過信譽良好的全國通宵快遞服務預付費用，(C)立即以專人送達，或(D)在收到之日起，在每種情況下，如果 通過電子郵件(在沒有收到指示未送達的退回或類似消息的範圍內)發送給下文所述的預期收件人(或根據本條款第6.10節向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他收件人或地址)：
(A)如發給任何持有人，則寄往本合同附件A中為該持有人規定的地址或電子郵件。
(B)如為母公司或合併附屬公司，則為：
生物遺傳公司
賓尼街225號
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142
注意：首席法務官
電子郵件：LegalDepartment@bigen.com
9
河水收購公司
賓尼街225號
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142
注意：首席法務官
電子郵件：LegalDepartment@bigen.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：法伊扎·賽義德；馬克·格林；亞倫·格魯伯；貝薩尼·普法茲格拉夫
電子郵件：fsaeed@Cravath.com；mgreene@Cravath.com；agruber@Cravath.com；bpFalzgraf@Cravath.com
6.11解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果 出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協定提及條款或章節時，除非另有説明，否則應指本協定的某一條款或章節。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果在本協議中使用了INCLUDE、？INCLUDE或？INCLUDE？等字樣，則應視為 後跟無限制的字樣。對本協議日期的引用指的是本協議的日期。如本協議中所用，持有人的知識是指該持有人的實際知識，如果該持有人是個人，則是指該持有人的實際知識；如果該持有人是一個實體，則是指該持有人的任何高級職員，如果該持有人是一個實體，則指母公司或合併子公司的高管的實際知識，而不進行調查或 進一步調查。如本文所用，(A)營業日應具有《交易法》規則14d-1(G)中賦予該術語的含義，以及(B)附屬公司？對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、控制該人或與該人共同控制的任何其他人；提供, 然而，僅就本協議而言， 即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司均不應被視為任何持有人的子公司或關聯公司；提供, 進一步，為免生疑問，持有人的任何成員應被視為該持有人的關聯方；以及提供, 進一步，持有人的聯營公司應包括該持有人或其聯營公司擔任普通合夥人、管理成員或酌情經理或顧問的任何投資基金、工具或控股公司；以及提供, 進一步，儘管有上述規定，持有人的聯營公司不得包括該持有人的任何投資組合公司或其他投資或該持有人的任何 聯營公司。
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6.12對應方。本協議可以一份或多份 副本的形式簽署，所有副本均應視為一份且相同的協議，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給另一方時生效，但應理解，所有各方都需要 而不是簽署同一副本。通過傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件附件)交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。儘管有本第6.12節的前述規定，本協議應在合併協議各方簽署並交付合並協議之前生效。
6.13沒有合夥、代理或合資企業。本協議旨在創建和創建 合同關係，不打算也不創建任何機構、合夥企業、合資企業、本協議雙方之間的任何類似關係，或假定雙方就本協議預期的義務或交易以任何方式協調或作為一個集體 。
6.14整個協議。本協議(包括本協議的任何附件)、合併協議、保密協議以及本協議各方之間的文件和文書以及本協議中預期或提及的其他協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。
6.15適用法律；地點；放棄陪審團審判。
(A)本協議，包括可能基於、產生於本協議或與本協議有關的任何索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或法規)，或本協議的談判、執行或履行或本協議預期的交易，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不會 實施任何會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
(B)本協議每一方(I)根據第6.10節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中，為或代表本協議本身或其任何財產或資產，送達傳票和申訴及任何其他程序，且第6.15節中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(Ii)在因本協議或擬進行的交易而產生任何爭議或爭議的情況下，不可撤銷和無條件地同意，並在任何訴訟或訴訟中將自身及其財產和資產提交給特拉華州衡平法院(或者，只有在特拉華州衡平法院沒有管轄權的情況下，才由特拉華州法院或聯邦法院管轄)； (Iii)同意，它不會試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類屬人管轄權；(Iv)同意與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序應僅在特拉華州衡平法院提起、審理和裁定(或者，只有在特拉華州衡平法院沒有標的管轄權的情況下，才在特拉華州的州法院或聯邦法院)；(V)放棄現在或今後可能對任何此類法院的任何此類訴訟或程序的地點提出的任何反對，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不抗辯或 要求；
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和(Vi)同意不會在前述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟。本協議各方同意 在上述法院進行的任何訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)每一方在此不可撤銷地放棄因本協議、本協議擬進行的交易或任何一方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。各方 證明並確認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄， (B)各方瞭解並考慮了本放棄的含義，(C)各方自願作出放棄，以及(D)除其他事項外，雙方均通過共同放棄和本節中的證明 達成本協議。
6.16作業。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。AB 初始。除第二條所述外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
6.17具體表現。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。在根據第6.5條終止本協議之前，各方據此同意，各方應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院根據第6.177條具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議條款在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。因此，每一方同意不對具體履行的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下該方的契諾和義務，所有這些都符合本6.177節的條款。雙方進一步同意，其他任何一方或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何與本條款6.177項所述任何補救措施相關的或作為獲得該條款所述任何補救措施的條件的任何保證書或類似票據，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。
12
6.18可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或其適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款和條款仍應 保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷。
6.19法律責任。各持有人在本協議項下的權利和義務應是數個而非連帶的。凡提及本協議項下持有人將採取的行動或作出的陳述和保證，均指由個別而非共同行事的持有人對 採取的行動或作出的陳述和保證。除因持有人S未能履行其在合併協議項下的責任而引致的任何申索、損失、損害賠償、債務或其他責任外，母公司同意任何持有人(以其標的股持有人的身份)概不對合並協議所產生或與合併協議有關的申索、損失、損害、負債或其他責任，包括本公司違反合併協議的行為負責，而本公司亦不會對任何持有人S未能履行合併協議項下的責任或與之相關的申索、損失、損害、債務或其他責任負責。
[簽名頁如下]
13
本協議雙方自上述日期起簽署或簽署本協議副本，特此證明，本協議在本協議中具有法律約束力。
| 生物遺傳公司 | ||
| 發信人： | /S/克里斯托弗·A·維巴赫 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·A·維巴赫 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 河水收購公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/邁克爾·丹巴赫 | |
| 姓名： | 邁克爾·丹巴赫 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[投票和支持協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| Kent McGaughy Jr. | ||
| 姓名： | Kent McGaughy，Jr. | |
| 拉各斯信託基金 | ||
| 發信人： | Kent McGaughy Jr. | |
| 姓名： | Kent McGaughy，Jr. | |
| 標題： | 聯席受託人 | |
| 訓練週刊兒童S信任 | ||
| 發信人： | Kent McGaughy Jr. | |
| 姓名： | Kent McGaughy，Jr. | |
| 標題： | 受託人 | |
[投票和支持協議的簽名頁]
《2023年交易》第2頁
| 持有者： | ||
| CPMG，Inc. | ||
| 為其本身並代表每個 | ||
| 夜鷹Pattners，LP | ||
| Barred Owl Partners，LP | ||
| 獵鹿基金有限責任公司 | ||
| 冠鶴，LP | ||
| 火烈鳥基金，LP | ||
| Galopavo，LP | ||
| 路人基金有限責任公司 | ||
| Sandpiper Fund，LP | ||
| Mallard Fund，LP | ||
| 黃鶯，LP | ||
| 紅雀基金有限責任公司 | ||
| Willet Fund，LP | ||
| Elepaio Partners，LP | ||
| CD基金，LP | ||
| 紅鳥生命科學合作伙伴，LP。 | ||
| 賓夕法尼亞大學受託人的託管帳户，以及 | ||
| Blackwell Partners LLC的託管賬户-系列A | ||
| 發信人： | Kent McGaughy Jr. | |
| 姓名： | Kent McGaughy，Jr. | |
| 標題： | 創始人兼管理合夥人 | |
[投票和支持協議的簽名頁]
《2023年交易》第3頁
附件A
公司股份的所有權1
| 姓名、地址和電子郵件地址 | 不是的。的股份 | 不是的。的股份 | ||||||
| 保持者 |
A類普通股2 | B類普通股 | ||||||
| Kent McGaughy，Jr.3 |
5,020,431 | 2,063,064 | ||||||
| C/o CPMG，Inc. 麥肯尼大道2000號，大街2125號 |
||||||||
| 達拉斯TX 75201 郵箱：kent@cpmg-inc.com |
||||||||
| CPMG，Inc.4 |
4,589,758 | 1,692,857 | ||||||
| 麥肯尼大道2000號，大街2125號 |
||||||||
| 達拉斯TX 75201 郵箱：jb@cpmg-inc.com |
||||||||
| 1 | 各持有人共同提交附表13D的實益擁有權報告，並可被視為擁有集團內其他持有人所持股份的實益擁有權的集團，並在經修訂的附表13D所載範圍內。 |
| 2 | B類普通股每股可根據持有人的選擇隨時轉換為A類普通股。因此，本附件A所列各持有人實益擁有的A類普通股股數等於該等持有人實益擁有的B類普通股股數，A類普通股總數包括按折算時實益擁有的所有B類普通股股份。 |
| 3 | 由小肯特·麥高伊持有的25,004股A類普通股和278,309股B類普通股組成。他擁有獨家投票權和投資控制權，拉各斯信託公司持有4,591股A類普通股和51,095股B類普通股，其中McGaughy先生Jr.是受託人，並與艾米麗·M·麥高伊分享了投票和投資控制權，由S信託基金持有的280股A類普通股和3,109股B類普通股，其中包括小麥高伊先生。合共2,896,901股A類普通股及1,692,857股B類普通股，由CPMG直接持有或以CPMG，Inc.為其投資管理人的各種基金持有， 先生Jr.與CPMG共享投票權和投資控制權，根據當前可行使的股票期權可發行的B類普通股37,694股，根據當前可行使的股票期權可發行的A類普通股29,115股，以及根據將於2023年7月27日後60天內可行使的股票期權可發行的A類普通股1,476股。 |
| 4 | 這些股票由以下賬户持有： |
(A)160,265股A類普通股和307,776股A類普通股，可通過轉換為Kestrel Fund賬户持有的B類普通股獲得；(B)282,246股A類普通股和114,946股A類普通股，可通過轉換為Willet Fund賬户持有的B類普通股獲得；(C)11,076股A類普通股和123,279股A類普通股，可通過轉換為CD Fund賬户持有的B類普通股獲得；(D)通過轉換為野鴨基金賬户持有的B類普通股獲得的109,415股A類普通股和150,186股A類普通股；(E)轉換為黃鶯賬户持有的B類普通股獲得的431,155股A類普通股和993,929股A類普通股；(F)轉換為紅鳥生命科學合作伙伴持有的B類普通股獲得的134股A類普通股和1,490股A類普通股；(G)37,909股A類普通股；(H)442,560股A類普通股；(I)748,253股A類普通股；(J)334,740股A類普通股；(K)137,962股A類普通股；(K)為Killdeer Fund賬户持有的A類普通股；(L)44,200股A類普通股；(M)34,897股A類普通股，由UPenn管理賬户持有；(N)116,512股A類普通股， 由Nighthawk Partners，LP持有；(O)5,464股A類普通股，由elepaio Partners，LP持有；及(P)113股A類普通股和1,251股A類普通股，可通過轉換CPMG直接持有的B類普通股獲得。
附件10.2
執行版本
投票和支持協議
本投票和支持協議的日期為2023年7月28日(本協議生效)，由特拉華州的Reata PharmPharmticals，Inc.(特拉華州的一家公司)、Biogen Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)以及River Acquisition，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)的每個股東之間簽署，該協議載於本協議附件A(每個持股人和總稱持有者)。
W I T N E S S E T H：
鑑於， 公司、母公司和合並子公司正在簽訂一項截至本協議日期的合併協議和計劃(該協議可能會不時修訂或補充)，其中規定：合併子公司(母公司的全資子公司)與公司合併並併入公司(合併協議)，因此，公司將是尚存的公司，並應根據合併協議的條款和條件，根據特拉華州的法律作為母公司的全資子公司繼續存在；
鑑於截至本合同日期，每位股東實益擁有(定義如下)本合同附件A中與該持有人S姓名相對的數量的A類普通股和B類普通股(就每位持有人而言，該等股份在本文中被稱為該持有人S的標的股)；
鑑於，在簽署和交付合並協議的同時，作為母公司和合並子公司訂立合併協議的條件和誘因 ，各股東就其標的股份訂立本協議；以及
鑑於，母公司 及合併子公司希望各持有人同意，且各持有人願意同意，在本協議的限制下，不轉讓(定義見下文)其任何標的股份(本協議準許的除外)，並投票表決其標的 截至適用記錄日期已發行的股份，以促進完成合並及合併協議擬進行的其他交易。
因此，考慮到上述各項以及本協議所載的相互契諾、陳述、保證和協議，現確認這些約定、陳述、保證和協議的收據和充分性，並具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
將軍
1.1定義。本協議是合併協議中定義的支持協議之一。 此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的各自含義。
受益擁有或受益所有權具有《交易法》規則13d-3中賦予此類術語的含義，而S受益的證券所有權應根據該規則的規定計算(在每種情況下，無論該規則是否在這種情況下實際適用)。為免生疑問，實益所有權和實益所有權還應包括記錄在案的證券所有權。
實益所有人就擔保而言，是指 實益擁有該擔保的人(S)(S)。
？集團具有《交易所法案》第13(D)(3)節及其第13D-G條賦予該術語的含義。
直系親屬是指個人的配偶和個人或其配偶的祖父母、父母、兄弟姐妹和子女(以及上述任何人的子女和配偶)。被收養的兒童將被視為其養父母的子女(但只有在他或她年滿21歲之前被收養的情況下)。
？允許受讓人僅在未經對價的轉讓中指(1)該持有人的任何受控附屬公司，(2)該持有人或該持有人的股東的合夥人或成員，(3)任何該持有人的財產或為該持有人的後代或任何親屬或配偶的利益而設立的信託。(4)該持有人的母公司或全資附屬公司或該母公司的全資附屬公司，除非及直至該受讓人不再是該持有人的母公司或全資附屬公司或該母公司的全資附屬公司，或(5)該持有人的直系親屬成員。
？轉讓，對於持有人S標的股份，是指任何直接或間接的：(1)要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、貸款、質押、贈與、對衝、賣空、分配、授予擔保權益、質押、處置或其他類似的轉讓或處置(為免生疑問，包括任何存款、提交或其他投標或交換要約)，通過法律實施或其他方式變更、限制或簽訂或獲得任何衍生安排，無論是自願還是非自願，(2)訂立任何期權、合同、訂立任何掉期或任何其他協議、交易或一系列交易，而達成任何掉期或任何其他協議、交易或一系列交易，而該等交換或任何其他協議、交易或一系列交易導致受本章程細則第III條規限的標的股份金額少於截至本細則日期受章程細則規限的標的股份的 金額(就第(1)、(2)及(3)條而言，包括透過轉讓任何人士或任何人士的任何權益)。
第二條
同意 保留股份
2.1股份的轉讓和產權負擔。
(A)從本協議之日起至終止日(定義見下文)，除本協議允許外，各股東不得(I)轉讓其任何標的股份 ，(Ii)將其任何標的股份存入有投票權信託，或就其任何標的股份訂立投票協議或安排，或就該等標的股份授予任何委託書或授權書(除非本條例另有規定)，或(Iii)就其任何標的股份的投票以任何不一致的方式發出指示，或以其他方式就其任何標的股份採取任何其他行動，而 會以任何方式限制、限制或幹擾該持有人履行其在本協議項下的責任或本協議擬進行的交易。
2
(B)儘管有第2.1(A)條的規定，各股東仍可轉讓其標的股份：
(I)向其一家或多家關聯公司或允許受讓人，作為完成轉讓的條件， 以母公司合理接受的形式和實質，簽署並向母公司交付書面協議，以承擔該持有人在本協議項下的義務，並受本協議條款的約束，與該持有人在本協議下受約束的程度相同 ，並就該持有人在本協議下應作出的轉讓標的股份作出本協議下的各項陳述和擔保；
(Ii)事先得到父母的書面同意；或
(Iii)就任何公司股票獎勵的行使價格或因歸屬而產生的預扣税責任的清償而行使或交收。
2.2額外購買；調整。各持有人同意，其購買或以其他方式收購或以其他方式收購或以其他方式取得的任何 股份及任何其他本公司股本或其他股權，或該持有人在本協議籤立後及終止日期前以其他方式取得投票權的任何 股份及任何其他股本或其他股本，須受本協議的條款及條件所規限，猶如彼等於本協議日期構成該等持有人的S標的股份。各持有人同意，如本公司股本發生任何分拆、股息、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他影響股份的事項，本協議的條款將適用於該持有人實益擁有的由此產生的證券。
2.3不允許的轉移；非自願轉移。任何違反本條第二條的轉讓或企圖轉讓任何股份，在法律允許的最大範圍內均為無效從頭算。倘若任何該等持有人S標的股份發生任何非自願轉讓，則受讓人(此處所用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人及其後的受讓人)將在本協議項下的所有限制、責任及權利的規限下取得及持有該等標的股份，該等限制、責任及權利將持續有效至終止日期。
2.4不得轉換B類普通股。除第2.1(B)(Ii)條允許的轉讓外，各持有人同意，未經母公司事先書面同意，該持有人不得在終止日期前將其實益擁有的任何B類普通股 轉換為A類普通股。在法律允許的最大範圍內，任何違反第2.4節規定的B類普通股轉換均為無效從頭算，而本公司不得及將指示其轉讓代理及其他第三方不得在本公司的股份登記冊上記錄或承認任何該等聲稱的轉換。
3
第三條
同意投票
3.1表決的協議。在終止日期之前，各持有人不可撤銷且無條件地同意，其應在本公司任何股東大會(無論是年度會議還是特別會議，無論是延期還是延期的 會議)上出席該會議，或以其他方式使該持有人在適用的記錄日期尚未發行的S主題股票被算作出席會議，以確定法定人數，並在該會議上投票，或導致在該會議上表決所有該等主題股票：
(A)贊成(A)通過合併協議，並在不限制本第3.1節倒數第二句的情況下，通過任何經修訂和重述的合併協議或對合並協議的修正案(合併建議)，並批准完成合並協議預期的交易(包括合併)所需的任何其他事項，以及(B)如果沒有足夠的票數通過合併建議，則將任何此類公司股東會議推遲或推遲到較晚日期的任何建議；
(B)反對(A)與收購建議或任何其他交易有關的任何協議、交易或建議， 反對採納合併協議或與合併協議的競爭或與合併協議預期的事項相牴觸的建議、協議或行動；(B)會導致違反公司或其任何附屬公司或本協議所載有關持有人的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動或協議；(C)任何可合理預期會導致(1)合併協議第VII條所載完成合並的任何條件未能履行或(2)本公司任何類別股本股份的投票權發生任何改變(包括對S公司組織文件的任何修訂)的任何行動或協議；及(D)任何其他可合理預期會阻礙、幹擾、延遲、阻止、延遲或不利影響合併協議或本協議預期的任何交易的行動或協議。該股東違反本第3.1條的規定，就其標的股份投票、同意或表達異議(或以其他方式利用其投票權)的任何企圖均屬無效。從頭算。如果該持有人是其任何標的股份的實益持有人，但不是登記持有人，則該持有人同意採取一切必要的行動，促使該登記持有人以及任何被提名人根據本3.1節投票(或就所有該等標的股份行使同意)。
儘管 本協議有任何相反規定，本第3.1節不應要求任何股東(親自或委派代表)出席或投票(或導致表決)其任何標的股份，以減少或改變應付合並對價的金額或改變合併對價的形式，對支付合並對價施加任何實質性限制或附加實質性條件，延長 日期以外的時間，或以其他方式在任何重大方面對該持有人(以本公司股東身份)造成不利影響。即使本協議有任何相反規定，每名持有人仍可就第3.1(A)節及第3.1(B)節所述以外的任何事宜，以其認為適當的任何方式自由投票(或簽署同意或委託書)，包括與選舉本公司 名董事有關。
4
3.2代理。各持股人在此不可撤銷地指定為其代表事實上的律師，母公司及母公司以書面指定的任何人士，他們各自擁有完全替代和再代位的權力，同意或表決第3.1節所述的該等持有人S標的股份。每名持有人均希望本委託書在本協議有效期內不可撤回及無條件，並附帶權益，並將採取合理所需的進一步行動或簽署 其他文書以達致本委託書的意圖，並特此撤銷該持有人先前就其標的股份授予的任何委託書(該持有人在此聲明任何該等委託書可予撤銷)。每位持有人授予的委託書應在終止日期發生時自動撤銷，母公司可隨時通過向該持有人提供書面通知，在其唯一選擇的情況下進一步終止該委託書。各持有人明白並確認母公司已在S簽署及交付本協議的基礎上訂立合併協議，並特此確認本第3.2節所載的不可撤銷委託書旨在確保該持有人履行本協議項下的職責。
第四條
其他協議
4.1放棄評估權利；訴訟。在法律允許的最大範圍內，各持有人在此不可撤銷且 無條件放棄並同意不行使或主張該持有人憑藉其任何標的股份的所有權或 以其他方式可能擁有的與合併有關的任何評估權利(包括根據DGCL第262條)。每一持有者還同意不開始、加入並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對母公司、合併子公司、公司或他們各自的關聯公司或代表及其每一位繼承人的任何索賠、派生或其他任何集體訴訟中的任何必要行動，涉及本協議或合併協議的談判、執行或交付，或由此預期的交易的完成， 包括任何索賠(A)質疑本協議或合併協議的有效性或尋求禁止其運作，本協議或合併協議的任何條款(包括尋求禁止或推遲完成交易的任何索賠)或(B)聲稱違反了公司董事會在談判、籤立和交付本協議或合併協議或完成本協議或合併協議所擬進行的交易方面的任何受信責任，並在此不可撤銷地放棄與上述任何事項有關的任何 索賠或權利。
4.2進一步保證。各持有人同意，自本協議日期起至終止日期為止，該持有人不得並應促使其受控聯屬公司採取任何合理地可能會對履行其在本協議項下各自的契諾及協議的能力造成不利影響或延遲的行動。
4.3受託責任。各持有人僅以其標的股份實益擁有人的身份訂立本協議，本協議的任何內容無意或將限制或影響該持有人或S指定的任何該等持有人以董事或本公司(或本公司的附屬公司)高級職員的身份任職的任何行動。該股東或S指定的股東作為本公司的董事(以董事的身份)的任何行動(或沒有采取行動)不應被視為違反本協議 。
5
第五條
持有人的陳述及保證
5.1陳述和保證。各股東特此向母公司及合併子公司作出聲明及保證如下：
(A)所有權。截至本協議日期，該持有人並不實益擁有任何股份本公司的任何其他股本或其他 股本，但與S姓名相對的或以其他方式在表A披露的該等持有人的S題材股除外。該持有人是所有該等持有人S題材股的唯一記錄及實益擁有人，且不享有任何性質的留置權(包括對錶決權或以其他方式轉讓該等題材股的權利的任何限制)，除非根據本協議的規定，如表A所示，或根據證券法下任何適用的轉讓限制，以及，須歸屬或沒收的標的股份，但本公司適用的利益計劃及獎勵協議另有規定者除外。
(B)投票和處置股份的權力。該等持有人已就其標的股份擁有投票權、就第三條所載事項與 發出指示、同意本協議所載所有事項、採取本協議所規定的一切行動及轉讓其標的股份。除本協議外，除 持有人所屬集團及本公司有關其標的股份須歸屬或沒收的適用福利計劃及獎勵協議外，(I)並無任何 類、或有或有或以其他方式訂立的協議或安排，而該等協議或安排令該持有人有責任將其標的股份轉讓或安排轉讓予任何人士，及(Ii)任何人士並無任何合約或其他權利或義務購買 或以其他方式收購其任何標的股份。
(C)組織；當局。如果該持有人是一個實體，則根據其成立管轄權的法律，該持有人是正式組織的、有效存在和地位良好的。該持有人擁有完全的權力和權威，並被正式授權制定、訂立和執行本協議的條款，並履行其在本協議項下的義務。如果該持有人是個人，則該持有人擁有一切必要的法律行為能力、權力和權力，以訂立、訂立和履行本協議的條款並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該持有人正式及有效地籤立及交付，並(假設母公司妥為授權、籤立及交付)構成該持有人的有效及具約束力的協議，可根據其條款對該持有人強制執行，但在可強制執行的例外情況下可予強制執行；且無需採取任何其他行動授權該持有人簽署及交付或履行本協議項下該持有人的S義務。
(D)不得違例。該持有人簽署、交付和履行本協議不會(I)違反適用於該持有人或任何該持有人S題材股受其約束的任何法律的任何規定；(Ii)違反適用於該持有人或其任何關聯方或任何該持有人S題材股 受其約束的任何命令、判決或法令；或(Iii)與該持有人或其任何聯屬公司為立約一方的任何協議或文書或其成立證書、有限責任公司協議或類似組織文件(視何者適用而定)的任何條款或條件相牴觸或導致違約或失責，除非有關衝突、違約或失責合理地預期不會個別或整體對該持有人S履行其在本協議項下的義務或完成據此或合併協議預期的交易(包括合併)的能力產生不利影響。
6
(E)同意和批准。持有人簽署和交付本協議，或履行本協議項下的持有人S義務，均不要求持有人或其任何關聯公司獲得任何政府當局或其他人的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局或其他人提出任何備案或通知，但《交易法》可能要求的備案和授權除外。
(F)未提起訴訟。據該持有人所知，截至本協議日期，並無任何針對該持有人的法律程序待決或受到書面威脅，而合理地預期該等法律程序會個別或整體地對該持有人S履行其在本協議項下的責任或完成據此或根據合併協議擬進行的交易(包括合併)的能力產生不利影響。
(G)沒有其他表決協議。在任何情況下，該持有人的標的股份均不受任何與本協議不一致的投票信託、委託書或其他 協議、安排或限制或其他留置權的約束，除非本協議預期在本公司美國證券交易委員會文件中披露，或該持有人目前提交的關於本公司的附表13D(經修訂)中披露的除外。該持有人的任何標的股份均不受任何質押協議的約束，根據該質押協議，至少在相關債務工具項下發生違約事件之前，該持有人不保留對其標的股份的投票權 。
第六條
其他
6.1禁止懇求。各持有人同意，其不會亦不會促使其聯屬公司作出合理的最大努力，使其及其代表不會直接或間接採取任何違反合併協議第5.2條的行動，猶如就合併協議第5.2條而言，該持有人被視為本公司一樣。儘管有上述規定，如本公司根據合併協議第5.2節與任何人士就收購建議參與討論或談判，則該持有人及/或其任何代表可與該人士進行討論或談判，惟本公司須時刻全面履行其在合併協議第5.2節下的責任。
6.2無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的個人和實體執行，並且基於、引起或與本協議或本協議預期的交易相關的任何索賠或訴訟僅可針對本協議中規定的與該當事人有關的 特定義務。除本協議的指名方(且僅限於指名方在本協議中承擔的特定義務，而不限於其他方面)外，上述任何人的任何過去、現在或未來的董事、經理、高級管理人員、員工、發起人、成員、合夥人、股權持有人、附屬公司、代理商、律師、顧問、顧問或代表或附屬公司，均不對任何一項或多項陳述、保證、契諾、根據本協議或根據本協議作出的協議或其他義務或責任，或基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的任何索賠 的協議或其他義務或責任。
7
6.3無所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為將標的股份或與標的股份有關的任何直接或間接所有權或所有權關聯歸屬於母公司。標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於適用持有人，母公司無權管理、指導、限制、規管、管治或行政本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示任何持有人蔘與任何標的股份的表決或 處置，除非本協議另有明文規定。
6.4披露。各持有者同意，在未經母公司事先書面同意的情況下，它不會、也不會促使其受控關聯公司不向第三方或其代表發佈關於本協議或擬進行的交易的任何公告或其他溝通，除非(A)向該持有者的關聯方和代表或(B)適用法律可能要求的(前提是，在適用法律合理可行且允許的範圍內，將向母公司發出關於適用法律要求的任何此類披露的合理通知)。持有者將真誠考慮母公司對此類披露的合理意見，並以其他方式與母公司合理合作，以獲得有關此類披露的保密待遇，在每種情況下，費用均由母公司S承擔)。各持有人同意並授權本公司及母公司在任何新聞稿中刊登及披露該等持有人S的身份及持有其標的股份，以及本協議的條款(包括(為免生疑問，披露本協議))、委託書及任何其他與合併協議、合併協議及合併協議擬進行的交易有關的披露文件。各持有人同意，在合理可行範圍內，儘快向本公司及母公司提供本公司及母公司為編制任何該等披露文件而可能合理要求的有關S實益擁有其標的股份的任何 資料，而該持有人同意迅速通知本公司 母公司有關該持有人提供的任何該等資料特別供在任何該等披露文件中使用所需的任何更正，而就該持有人所知，該等資料會在任何重大方面成為虛假或具誤導性。
6.5終止。本協議應在下列情況中最早終止：(I)根據合併協議第5.3條向母公司董事會提交書面通知，建議變更；(Ii)根據合併協議條款有效終止合併協議，或 (Iii)生效時間(該日期，終止日期)；但第4.1條和第VI條在本協議終止後繼續有效。本第6.55節的規定和本協議的終止均不解除(X)本協議任何一方在終止之前對任何其他一方承擔的任何責任，或(Y)本協議任何一方因違反本協議或與違反本協議相關而對任何其他一方承擔的任何責任。合併協議中的任何條款均不解除任何持有人因違反本協議而產生或與之相關的任何責任。
8
6.6修正案。在適用法律允許的範圍內，在符合本協議其他規定的情況下，本協議各方可隨時簽署代表本協議各方簽署的書面文書，對本協議進行修訂。
6.7信任度。各持有人明白並確認，母公司、合併子公司及本公司基於S簽署及交付本協議而訂立合併協議 。
6.8延期；豁免。除本合同另有規定外，合同任何一方或任何一方(同意母公司的任何延期或放棄也應是合併子公司的有效延期或放棄)可在適用法律和 允許的範圍內，(A)延長履行合同另一方或另一方的任何義務或其他行為的時間，如適用，(B)放棄在本協議所載的陳述和保證中或在依據本協議交付的任何文件中作出的任何不準確的陳述和保證，以及(C)放棄遵守本協議中所載的任何協議或條件，以使本協議的一方或各方受益。本合同一方或多方就任何此類延期或放棄達成的任何協議(雙方同意，母公司對延期或放棄的任何協議也應是合併子公司的有效延期或放棄)，只有在代表該方或各方簽署的書面文書(如適用)中規定的情況下才有效。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。
6.9費用。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成。
6.10通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在本協議項下正式送達和收到(A)掛號信或掛號信發送後兩(2)個工作日，要求退回收據，預付郵資，(br})(B)下一工作日送達後一(1)個工作日，通過信譽良好的全國通宵快遞服務預付費用，(C)在送達後立即親自送達，或(D)如果通過電子郵件送達，則視為在收到之日起 (如果未收到表明無法送達的退回或類似消息)，在每種情況下，向下述預定收件人(或根據本條款第6.10節向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他收件人或地址)：
(A)如發給任何持有人，則寄往本合同附件A中為該持有人規定的地址或電子郵件。
(B)如為母公司或合併附屬公司，則為：
生物遺傳公司
賓尼街225號
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142
注意：首席法務官
電子郵件：LegalDepartment@bigen.com
9
河水收購公司
賓尼街225號
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142
注意：首席法務官
電子郵件：LegalDepartment@bigen.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：法伊扎·賽義德；馬克·格林；亞倫·格魯伯；貝薩尼·普法茲格拉夫
電子郵件：fsaeed@Cravath.com；mgreene@Cravath.com；
Agruber@Cravath.com；bpvalzgraf@Cravath.com
6.11解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協定提及條款或章節時，除非另有説明，否則應指本協定的某一條款或章節。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果在本協議中使用了INCLUDE、？INCLUDE或？INCLUDE？等字樣，則應視為 後跟無限制的字樣。對本協議日期的引用指的是本協議的日期。如本協議中所用，持有人的知識是指該持有人的實際知識，如果該持有人是個人，則是指該持有人的實際知識；如果該持有人是一個實體，則是指該持有人的任何高級職員，如果該持有人是一個實體，則指母公司或合併子公司的高管的實際知識，而不進行調查或 進一步調查。如本文所用，(A)營業日應具有《交易法》規則14d-1(G)中賦予該術語的含義，以及(B)附屬公司？對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、控制該人或與該人共同控制的任何其他人；提供, 然而，僅就本協議而言， 即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司均不應被視為任何持有人的子公司或關聯公司；提供, 進一步，為免生疑問，持有人的任何成員應被視為該持有人的關聯方；以及提供, 進一步，持有人的聯營公司應包括該持有人或其聯營公司擔任普通合夥人、管理成員或酌情經理或顧問的任何投資基金、工具或控股公司；以及提供, 進一步，儘管有上述規定，持有人的聯營公司不得包括該持有人的任何投資組合公司或其他投資或該持有人的任何 聯營公司。
6.12對應方。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為一份且相同的協議，並在各方簽署並交付另一方一份或多份副本時生效，但各方不需要簽署同一副本。 交付已簽署副本
10
通過傳真或包括電子郵件附件在內的其他電子傳輸方式發送本協議的簽名頁，應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。儘管第6.12節有前述規定，但本協議只有在合併協議各方簽署並交付合並協議後才生效。
6.13沒有合夥、代理或合資企業 。本協議旨在創建和創建合同關係，不打算也不創建任何機構、合夥企業、合資企業、本協議雙方之間的任何類似關係，或假定雙方以任何方式就本協議預期的義務或交易採取一致行動或作為一個集體。
6.14整個協議。本協議(包括本協議的任何證物)、合併協議、保密協議以及本協議各方在本協議中預期或提及的文件和文書及其他協議構成完整的協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解 。
6.15適用法律；地點；放棄陪審團審判。
(A)本協議，包括可能基於、產生於本協議或與本協議有關的任何索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或法規)，或本協議的談判、執行或履行或本協議預期的交易，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不會 實施任何會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
(B)本協議每一方(I)根據第6.10節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中，為並代表其自身或其任何財產或資產 送達傳票和申訴及任何其他程序，且第6.15節中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(Ii)在因本協議或擬進行的交易而產生任何爭議或爭議的情況下，不可撤銷地無條件地同意並在任何訴訟或訴訟中接受特拉華州衡平法院(或只有在特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權的情況下，才由特拉華州法院或特拉華州聯邦法院管轄)的任何訴訟或訴訟中自己及其財產和資產，或承認和執行與此有關的任何判決；(Iii)同意不會 試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權；(Iv)同意與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起、審判和裁定(或者，只有在特拉華州衡平法院沒有標的管轄權的情況下，才由特拉華州的州法院或聯邦法院提出)；(V)放棄它現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序的地點或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的任何反對意見，並同意不對此提出抗辯或索賠；
11
和(Vi)同意不會在前述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟。本協議各方同意 在上述法院進行的任何訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)每一方在此不可撤銷地放棄因本協議、本協議擬進行的交易或任何一方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。各方 證明並確認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄， (B)各方瞭解並考慮了本放棄的含義，(C)各方自願作出放棄，以及(D)除其他事項外，雙方均通過共同放棄和本節中的證明 達成本協議。
6.16作業。未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本合同相牴觸的轉讓從一開始就是無效的。除第二條規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。
6.17具體表現。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。在根據第6.5條終止本協議之前，各方據此同意，各方應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並根據第6.177條在任何有管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這是根據本協議的法律條款或衡平法條款他們有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。因此，每一方同意不對具體履行的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下該方的契諾和義務，所有這些都符合本6.177節的條款。雙方進一步同意，其他任何一方或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何與本條款6.177項所述補救措施相關或作為獲得該條款所述任何補救措施的條件的保證書或類似票據，並且各方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。
12
6.18可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或其適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的原意。
6.19法律責任。每個持有者在本協議項下的權利和義務應為數項，而不是連帶的。凡提及本協議項下持有人將採取的行動或作出的陳述和保證，均指持有人將採取的行動或作出的陳述和保證 持有人分別行事而不是共同行事。除因持有人S未能履行其在合併協議項下的責任而引致的任何索償、損失、損害、債務或其他責任外，母公司同意任何持有人(以其標的股份持有人的身份)概不對合並協議所引致或與合併協議有關的申索、損失、損害、負債或其他責任，包括本公司違反合併協議的行為負責，而本公司亦不會對任何持有人S未能履行合併協議項下的責任或與之相關的申索、損失、損害、債務或其他責任負上責任。
[簽名頁如下]
13
本協議雙方自上述日期起簽署或簽署本協議副本，特此證明，本協議在本協議中具有法律約束力。
| 生物遺傳公司 | ||
| 發信人： | /S/克里斯托弗·A·維巴赫 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·A·維巴赫 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 河水收購公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/邁克爾·丹巴赫 | |
| 姓名： | 邁克爾·丹巴赫 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[投票和支持協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| /s/J.沃倫·赫夫 | ||
| 姓名： | J·沃倫·赫夫 | |
| 2021年JWH GRAT | ||
| 發信人： | /s/J.沃倫·赫夫 | |
| 姓名： | J·沃倫·赫夫 | |
| 標題： | 受託人 | |
[投票和支持協議的簽名頁]
附件A
公司股份的所有權
| 持有人姓名、地址和電子郵件 |
不是的。的股份A類普通股1 | 不是的。的股份B類普通股 | ||||||
| J·沃倫·赫夫2 |
688,608 | 623,904 | ||||||
| C/o Reata製藥公司 傳統大道5320號 |
||||||||
| 普萊諾，德克薩斯州75024 |
||||||||
| 郵箱：warren.huff@reatapharma.com |
||||||||
| 2021年JWH GRAT |
10,398 | 0 | ||||||
| C/o Reata製藥公司 傳統大道5320號 |
||||||||
| 普萊諾，德克薩斯州75024 |
||||||||
| 郵箱：warren.huff@reatapharma.com |
||||||||
| 1 | B類普通股每股可根據持有人的選擇隨時轉換為A類普通股。因此，本附件A所列各持有人實益擁有的A類普通股股數等於該等持有人實益擁有的B類普通股股數，A類普通股總數包括按折算時實益擁有的所有B類普通股股份。 |
| 2 | 包括赫夫先生持有的19,934股A類普通股和212,903股B類普通股(包括9,534股他行使唯一投票權和投資控制權的A類普通股，10,398股赫夫先生分享投票權和投資控制權的信託中的A類普通股，以及他行使唯一投票權和投資控制權的B類普通股212,903股)；33,333股A類普通股可根據當前可行使的股票期權發行，以及411,001股B類普通股 可根據當前可行使的股票期權發行；以及9,177股可根據股票期權發行的A類普通股，以及2,260股限制性股票單位，代表將在2023年7月27日後60天內可行使或結算的A類普通股。 |
附件10.3
執行版本
投票和支持協議
本投票和支持協議的日期為2023年7月28日(本協議生效)，由特拉華州的Reata PharmPharmticals，Inc.(特拉華州的一家公司)、Biogen Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)以及River Acquisition，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)的每個股東之間簽署，該協議載於本協議附件A(每個持股人和總稱持有者)。
W I T N E S S E T H：
鑑於， 公司、母公司和合並子公司正在簽訂一項截至本協議日期的合併協議和計劃(該協議可能會不時修訂或補充)，其中規定：合併子公司(母公司的全資子公司)與公司合併並併入公司(合併協議)，因此，公司將是尚存的公司，並應根據合併協議的條款和條件，根據特拉華州的法律作為母公司的全資子公司繼續存在；
鑑於截至本合同日期，每位股東實益擁有(定義如下)本合同附件A中與該持有人S姓名相對的數量的A類普通股和B類普通股(就每位持有人而言，該等股份在本文中被稱為該持有人S的標的股)；
鑑於，在簽署和交付合並協議的同時，作為母公司和合並子公司訂立合併協議的條件和誘因 ，各股東就其標的股份訂立本協議；以及
鑑於，母公司 及合併子公司希望各持有人同意，且各持有人願意同意，在本協議的限制下，不轉讓(定義見下文)其任何標的股份(本協議準許的除外)，並投票表決其標的 截至適用記錄日期已發行的股份，以促進完成合並及合併協議擬進行的其他交易。
因此，考慮到上述各項以及本協議所載的相互契諾、陳述、保證和協議，現確認這些約定、陳述、保證和協議的收據和充分性，並具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
將軍
1.1定義。本協議是合併協議中定義的支持協議之一。 此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的各自含義。
受益擁有或受益所有權具有《交易法》規則13d-3中賦予此類術語的含義，而S受益的證券所有權應根據該規則的規定計算(在每種情況下，無論該規則是否在這種情況下實際適用)。為免生疑問，實益所有權和實益所有權還應包括記錄在案的證券所有權。
實益所有人就擔保而言，是指 實益擁有該擔保的人(S)(S)。
？集團具有《交易所法案》第13(D)(3)節及其第13D-G條賦予該術語的含義。
直系親屬是指個人的配偶和個人或其配偶的祖父母、父母、兄弟姐妹和子女(以及上述任何人的子女和配偶)。被收養的兒童將被視為其養父母的子女(但只有在他或她年滿21歲之前被收養的情況下)。
？允許受讓人僅在未經對價的轉讓中指(1)該持有人的任何受控附屬公司，(2)該持有人或該持有人的股東的合夥人或成員，(3)任何該持有人的財產或為該持有人的後代或任何親屬或配偶的利益而設立的信託。(4)該持有人的母公司或全資附屬公司或該母公司的全資附屬公司，除非及直至該受讓人不再是該持有人的母公司或全資附屬公司或該母公司的全資附屬公司，或(5)該持有人的直系親屬成員。
？轉讓，對於持有人S標的股份，是指任何直接或間接的：(1)要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、貸款、質押、贈與、對衝、賣空、分配、授予擔保權益、質押、處置或其他類似的轉讓或處置(為免生疑問，包括任何存款、提交或其他投標或交換要約)，通過法律實施或其他方式變更、限制或簽訂或獲得任何衍生安排，無論是自願還是非自願，(2)訂立任何期權、合同、訂立任何掉期或任何其他協議、交易或一系列交易，而達成任何掉期或任何其他協議、交易或一系列交易，而該等交換或任何其他協議、交易或一系列交易導致受本章程細則第III條規限的標的股份金額少於截至本細則日期受章程細則規限的標的股份的 金額(就第(1)、(2)及(3)條而言，包括透過轉讓任何人士或任何人士的任何權益)。
第二條
同意 保留股份
2.1股份的轉讓和產權負擔。
(A)從本協議之日起至終止日(定義見下文)，除本協議允許外，各股東不得(I)轉讓其任何標的股份 ，(Ii)將其任何標的股份存入有投票權信託，或就其任何標的股份訂立投票協議或安排，或就該等標的股份授予任何委託書或授權書(除非本條例另有規定)，或(Iii)就其任何標的股份的投票以任何不一致的方式發出指示，或以其他方式就其任何標的股份採取任何其他行動，而 會以任何方式限制、限制或幹擾該持有人履行其在本協議項下的責任或本協議擬進行的交易。
2
(B)儘管有第2.1(A)條的規定，每個持股人可以轉讓其標的股份：
(I)向其一個或多個關聯公司或允許受讓人，作為完成此類轉讓的條件，以母公司合理接受的形式和實質，簽署並向母公司交付書面協議，承擔該持有人在本協議項下的義務，並受本協議條款的約束，與該持有人在本協議下受約束的程度相同，並就該持有人在本協議下應作出的轉讓標的股份作出本協議下的各項陳述和擔保；
(Ii)事先得到父母的書面同意；或
(Iii)就任何公司股票獎勵的行使價格或因歸屬而產生的預扣税責任的清償而行使或交收。
2.2額外購買；調整。各持有人同意， 持有人購買或以其他方式收購或以其他方式收購或以其他方式取得投票權的任何股份及任何其他本公司股本或其他股權，或該持有人在終止日期前以其他方式取得投票權的任何股份及任何其他股本或其他股本，須受本協議的條款及條件所規限，猶如彼等於本協議日期構成該等持有人S標的股份一樣。各持有人同意，如本公司股本發生任何分拆、股息、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他影響股份的事項，本協議的條款將適用於該持有人實益擁有的由此產生的證券。
2.3不允許的轉移；非自願轉移。違反第二條規定轉讓或企圖轉讓任何股份，在法律允許的最大範圍內無效從頭算。倘若任何該等持有人S標的股份發生任何非自願轉讓，則受讓人 (此處所用術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人及其後的受讓人)將在本協議項下的所有限制、責任及權利的規限下取得及持有該等標的股份，而該等限制、責任及權利將持續全面有效，直至終止日期為止。
2.4不轉換B類普通股。除第2.1(B)(Ii)條允許的轉讓外，各持有人同意，在未經母公司事先書面同意的情況下，該持有人不得在終止日期前將其實益擁有的任何B類普通股轉換為A類普通股。任何違反第2.4節規定的B類普通股轉換，在法律允許的最大範圍內均為無效從頭算，且本公司不得及將指示其過户代理及其他第三方不得在本公司的股份登記冊上記錄或承認任何該等聲稱的轉換。
第三條
同意投票
3.1表決的協議。於終止日期前，各持有人不可撤銷及無條件地同意，其將於本公司任何股東大會(不論其名稱為年度或特別會議，亦不論是否為延會或延期會議)出席該會議或以其他方式使該持有人於適用記錄日期仍未發行的S標的股份計作出席會議，以確定法定人數，並在該會議上表決或安排表決所有該等標的股份：
3
(A)贊成(A)通過合併協議，並在不限制本第3.1節倒數第二句的情況下，批准任何經修訂和重述的合併協議或對合並協議的修訂(合併建議)，並批准完成合並協議預期的交易(包括合併)所需的任何其他事項，以及(B)如果沒有足夠的票數通過合併建議，則將任何此類公司股東會議推遲或推遲到較晚日期的任何建議；
(B)反對(A)任何與收購建議有關的協議、交易或建議，或任何其他交易、建議、協議或行動，這些交易、建議、協議或行動反對採納合併協議，或與合併協議競爭或與合併協議預期的事項相牴觸；(B)會導致違反合併協議或本協議所載本公司或其任何附屬公司的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何行動或協議；(C)任何可合理預期會導致(1)合併協議第VII條所載完成合並的任何條件未能履行或(2)本公司任何類別股本 股份的投票權發生任何改變(包括對S公司組織文件的任何修訂)的任何行動或協議；及(D)任何其他可合理預期會妨礙、幹擾、延遲、阻止、延遲或不利影響合併協議或本協議擬進行的交易(包括合併)的任何其他行動。該股東在違反本第3.1條的情況下，對其標的股份進行投票、同意或表達異議(或以其他方式利用其投票權)的任何企圖均屬無效從頭算。如果該持有人是其任何標的股份的實益持有人，但不是登記持有人，則該持有人同意採取一切必要的行動，使該登記持有人和任何被提名人按照本3.1節的規定投票(或就所有該等標的股份行使同意)。
儘管本協議與本協議有任何相反規定，本3.1節不應要求任何股東(親自或委託代表)出席或投票(或導致投票)其任何標的股份，以減少應付合並對價的金額或改變合併對價的形式，對支付合並對價施加任何實質性限制或附加實質性條件，延長外部日期或以其他方式在任何重大方面對該持有人(以本公司股東身份)造成不利影響。 即使本協議有任何相反規定，每位持有人仍可自由就其標的股份以其認為適當的任何方式投票(或簽署關於其標的股份的同意書或委託書)，而不受 第3.1(A)節和第3.1(B)節所述事項的影響。
4
3.2代理。各持股人在此不可撤銷地指定為其代表事實上的律師，母公司及母公司以書面指定的任何人士，他們各自擁有完全替代和再代位的權力，同意或表決第3.1節所述的該等持有人S標的股份。每個持有人都希望本委託書在有效期內是不可撤銷和無條件的。
並將採取合理必要的進一步行動或簽署其他文件以實現本委託書的 意圖，並特此撤銷該持有人先前就其標的股份授予的任何委託書(該持有人在此聲明任何該等委託書均可撤銷)。終止日期發生時，每個持有人授予的委託書將自動 撤銷，母公司可隨時通過向該持有人提供書面通知，在其唯一選擇的情況下進一步終止該委託書。各持有人明白並確認母公司已在S簽署及交付本協議的基礎上訂立合併協議，並特此確認第3.2節所載的不可撤銷委託書旨在確保該等持有人履行本協議項下的職責。
第四條
其他協議
4.1放棄評估權利；訴訟。在法律允許的最大範圍內，各持有人在此不可撤銷且 無條件放棄並同意不行使或主張該持有人憑藉其任何標的股份的所有權或 以其他方式可能擁有的與合併有關的任何評估權利(包括根據DGCL第262條)。每一持有者還同意不開始、加入並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對母公司、合併子公司、公司或他們各自的關聯公司或代表及其每一位繼承人的任何索賠、派生或其他任何集體訴訟中的任何必要行動，涉及本協議或合併協議的談判、執行或交付，或由此預期的交易的完成， 包括任何索賠(A)質疑本協議或合併協議的有效性或尋求禁止其運作，本協議或合併協議的任何條款(包括尋求禁止或推遲完成交易的任何索賠)或(B)聲稱違反了公司董事會在談判、籤立和交付本協議或合併協議或完成本協議或合併協議所擬進行的交易方面的任何受信責任，並在此不可撤銷地放棄與上述任何事項有關的任何 索賠或權利。
4.2進一步保證。各持有人同意，自本協議日期起至終止日期為止，該持有人不得並應促使其受控聯屬公司採取任何合理地可能會對履行其在本協議項下各自的契諾及協議的能力造成不利影響或延遲的行動。
4.3受託責任。各持有人僅以其標的股份實益擁有人的身份訂立本協議，本協議的任何內容無意或將限制或影響該持有人或S指定的任何該等持有人以董事或本公司(或本公司的附屬公司)高級職員的身份任職的任何行動。該股東或S指定的股東作為本公司的董事(以董事的身份)的任何行動(或沒有采取行動)不應被視為違反本協議 。
5
第五條
持有人的陳述及保證
5.1陳述和保證。各股東特此向母公司及合併子公司作出聲明及保證如下：
(A)所有權。截至本協議日期，該持有人並不實益擁有任何股份本公司的任何其他股本或其他 股本，但與S姓名相對的或以其他方式在表A披露的該等持有人的S題材股除外。該持有人是所有該等持有人S題材股的唯一記錄及實益擁有人，且不享有任何性質的留置權(包括對錶決權或以其他方式轉讓該等題材股的權利的任何限制)，除非根據本協議的規定，如表A所示，或根據證券法下任何適用的轉讓限制，以及，須歸屬或沒收的標的股份，但本公司適用的利益計劃及獎勵協議另有規定者除外。
(B)投票和處置股份的權力。該等持有人已就其標的股份擁有投票權、就第三條所載事項與 發出指示、同意本協議所載所有事項、採取本協議所規定的一切行動及轉讓其標的股份。除本協議外，除 持有人所屬集團及本公司有關其標的股份須歸屬或沒收的適用福利計劃及獎勵協議外，(I)並無任何 類、或有或有或以其他方式訂立的協議或安排，而該等協議或安排令該持有人有責任將其標的股份轉讓或安排轉讓予任何人士，及(Ii)任何人士並無任何合約或其他權利或義務購買 或以其他方式收購其任何標的股份。
(C)組織；當局。如果該持有人是一個實體，則根據其成立管轄權的法律，該持有人是正式組織的、有效存在和地位良好的。該持有人擁有完全的權力和權威，並被正式授權制定、訂立和執行本協議的條款，並履行其在本協議項下的義務。如果該持有人是個人，則該持有人擁有一切必要的法律行為能力、權力和權力，以訂立、訂立和履行本協議的條款並履行其在本協議項下的義務。本協議已由該持有人正式及有效地籤立及交付，並(假設母公司妥為授權、籤立及交付)構成該持有人的有效及具約束力的協議，可根據其條款對該持有人強制執行，但在可強制執行的例外情況下可予強制執行；且無需採取任何其他行動授權該持有人簽署及交付或履行本協議項下該持有人的S義務。
(D)不得違例。該持有人簽署、交付和履行本協議不會(I)違反適用於該持有人或任何該持有人S題材股受其約束的任何法律的任何規定；(Ii)違反適用於該持有人或其任何關聯方或任何該持有人S題材股 受其約束的任何命令、判決或法令；或(Iii)與該持有人或其任何聯屬公司為立約一方的任何協議或文書或其成立證書、有限責任公司協議或類似組織文件(視何者適用而定)的任何條款或條件相牴觸或導致違約或失責，除非有關衝突、違約或失責合理地預期不會個別或整體對該持有人S履行其在本協議項下的義務或完成據此或合併協議預期的交易(包括合併)的能力產生不利影響。
6
(E)同意和批准。持有人簽署和交付本協議，或履行本協議項下的持有人S義務，均不要求持有人或其任何關聯公司獲得任何政府當局或其他人的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局或其他人提出任何備案或通知，但《交易法》可能要求的備案和授權除外。
(F)未提起訴訟。據該持有人所知，截至本協議日期，並無任何針對該持有人的法律程序待決或受到書面威脅，而合理地預期該等法律程序會個別或整體地對該持有人S履行其在本協議項下的責任或完成據此或根據合併協議擬進行的交易(包括合併)的能力產生不利影響。
(G)沒有其他表決協議。在任何情況下，該持有人的標的股份均不受任何與本協議不一致的投票信託、委託書或其他 協議、安排或限制或其他留置權的約束，除非本協議預期在本公司美國證券交易委員會文件中披露，或該持有人目前提交的關於本公司的附表13D(經修訂)中披露的除外。該持有人的任何標的股份均不受任何質押協議的約束，根據該質押協議，至少在相關債務工具項下發生違約事件之前，該持有人不保留對其標的股份的投票權 。
第六條
其他
6.1禁止懇求。各持有人同意，其不會亦不會促使其聯屬公司不採取任何直接或間接違反合併協議第5.2條的行動，並將盡合理 最大努力促使其及其代表不採取任何行動，猶如就合併協議第5.2條而言該持有人被視為本公司一樣。儘管有上述規定，如本公司根據合併協議第5.2節與任何人士就收購建議參與討論或談判，則該持有人及/或其任何代表可與該人士進行討論或談判，惟本公司須時刻全面履行其在合併協議第5.2節下的責任。
6.2無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事方的個人和實體執行，並且基於本協議或本協議預期的交易或與本協議或本協議預期的交易有關的任何索賠或訴訟理由只能針對明確指定為本協議當事方的個人和實體，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。除本協議的指名方之外(且僅限於指名方在本協議中承擔的特定義務，而非其他方面)，前述任何人的過去、現在或未來的董事、經理、高級管理人員、員工、發起人、成員、合夥人、股權持有人、附屬公司、代理商、律師、顧問、顧問或代表或附屬公司，均不對任何一項或多項陳述、保證、契諾、根據本協議或根據本協議作出的協議或其他義務或責任，或因基於、產生或與本協議或本協議預期的交易有關的任何索賠而作出的或 協議或其他義務或責任。
7
6.3無所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得被視為將標的股份或與標的股份有關的任何直接或間接所有權或所有權關聯歸屬於母公司。標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於適用持有人，母公司無權管理、指導、限制、規管、管治或行政本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示任何持有人蔘與任何標的股份的表決或 處置，除非本協議另有明文規定。
6.4披露。各持有者同意，在未經母公司事先書面同意的情況下，它不會、也不會促使其受控關聯公司不向第三方或其代表發佈關於本協議或擬進行的交易的任何公告或其他溝通，除非(A)向該持有者的關聯方和代表或(B)適用法律可能要求的(前提是，在適用法律合理可行且允許的範圍內，將向母公司發出關於適用法律要求的任何此類披露的合理通知)。持有者將真誠考慮母公司對此類披露的合理意見，並以其他方式與母公司合理合作，以獲得有關此類披露的保密待遇，在每種情況下，費用均由母公司S承擔)。各持有人同意並授權本公司及母公司在任何新聞稿中刊登及披露該等持有人S的身份及持有其標的股份，以及本協議的條款(包括(為免生疑問，披露本協議))、委託書及任何其他與合併協議、合併協議及合併協議擬進行的交易有關的披露文件。各持有人同意，在合理可行範圍內，儘快向本公司及母公司提供本公司及母公司為編制任何該等披露文件而可能合理要求的有關S實益擁有其標的股份的任何 資料，而該持有人同意迅速通知本公司 母公司有關該持有人提供的任何該等資料特別供在任何該等披露文件中使用所需的任何更正，而就該持有人所知，該等資料會在任何重大方面成為虛假或具誤導性。
6.5終止。本協議應在下列情況中最早終止：(I)根據合併協議第5.3條向母公司董事會提交書面通知，建議變更；(Ii)根據合併協議條款有效終止合併協議，或 (Iii)生效時間(該日期，終止日期)；但第4.1條和第VI條在本協議終止後繼續有效。第6.55節的規定和本協議的終止均不解除(X)本協議任何一方在終止之前對任何其他一方承擔的任何責任，或(Y)本協議任何一方因違反本協議或與之相關而對任何其他一方承擔的任何責任。合併協議中的任何條款均不解除任何持有人因違反本協議而產生或與之相關的任何責任。
8
6.6修正案。在適用法律允許的範圍內，在符合本協議其他規定的情況下，本協議各方可隨時簽署代表本協議各方簽署的書面文書，對本協議進行修訂。
6.7信任度。各持有人明白並確認，母公司、合併子公司及本公司將於S簽署及交付本協議的情況下訂立合併協議。
6.8延伸段；棄權。在生效時間之前的任何時間和不時，合同的任何一方或各方(同意母公司的任何延期或放棄也應是合併子公司的有效延期或放棄)可在適用法律允許的範圍內，以及除本合同另有規定外，(A)延長履行合同另一方或另一方的任何義務或其他行為的時間，如適用，(B)放棄本協議中所載陳述的任何不準確之處，以及向本協議所載各方或根據本協議交付的任何文件所作的保證，並(C)放棄遵守本協議中所載的任何協議或條件，以使本協議中的一方或多方受益。任何此類延期或放棄的任何協議(雙方同意母公司延期或放棄的任何協議也應是合併子公司的有效延期或放棄)僅在代表該等一方或各方簽署的書面文書(如適用)中規定的情況下才有效。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。
6.9費用。與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論合併是否完成。
6.10通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在本協議項下正式送達和收到(A)掛號信或掛號信寄出後兩(2)個工作日，要求退回收據， 預付郵資，(B)寄出後一(1)個工作日，通過信譽良好的全國通宵快遞服務預付費用，(C)立即以專人送達，或(D)在收到之日起，在每種情況下，如果 通過電子郵件(在沒有收到指示未送達的退回或類似消息的範圍內)發送給下文所述的預期收件人(或根據本條款第6.10節向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他收件人或地址)：
(A)如發給任何持有人，則寄往本合同附件A中為該持有人規定的地址或電子郵件。
(B)如為母公司或合併附屬公司，則為：
生物遺傳公司
賓尼街225號
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142
注意：首席法務官
電子郵件：LegalDepartment@bigen.com
9
河水收購公司
賓尼街225號
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142
注意：首席法務官
電子郵件：LegalDepartment@bigen.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：法伊扎·賽義德；馬克·格林；亞倫·格魯伯；貝薩尼·普法茲格拉夫
電子郵件：fsaeed@Cravath.com；mgreene@Cravath.com；
Agruber@Cravath.com；bpvalzgraf@Cravath.com
6.11解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果 出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協定提及條款或章節時，除非另有説明，否則應指本協定的某一條款或章節。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果在本協議中使用了INCLUDE、？INCLUDE或？INCLUDE？等字樣，則應視為 後跟無限制的字樣。對本協議日期的引用指的是本協議的日期。如本協議中所用，持有人的知識是指該持有人的實際知識，如果該持有人是個人，則是指該持有人的實際知識；如果該持有人是一個實體，則是指該持有人的任何高級職員，如果該持有人是一個實體，則指母公司或合併子公司的高管的實際知識，而不進行調查或 進一步調查。如本文所用，(A)營業日應具有《交易法》規則14d-1(G)中賦予該術語的含義，以及(B)附屬公司？對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制、控制該人或與該人共同控制的任何其他人；提供, 然而，僅就本協議而言， 即使本協議有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司均不應被視為任何持有人的子公司或關聯公司；提供, 進一步，為免生疑問，持有人的任何成員應被視為該持有人的關聯方；以及提供, 進一步，持有人的聯營公司應包括該持有人或其聯營公司擔任普通合夥人、管理成員或酌情經理或顧問的任何投資基金、工具或控股公司；以及提供, 進一步，儘管有上述規定，持有人的聯營公司不得包括該持有人的任何投資組合公司或其他投資或該持有人的任何 聯營公司。
6.12對應方。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付給另一方時生效，但各方應理解，各方無需簽署相同的 副本。通過傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件附件)交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。儘管有本第6.12節的前述規定，本協議在合併協議各方簽署並交付之前不生效。
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6.13沒有合夥、代理或合資企業。本協議旨在創建和創建合同關係，不打算也不創建任何機構、合夥企業、合資企業、本協議雙方之間的任何類似關係，或假定雙方以任何方式就本協議預期的義務或交易採取一致行動或作為一個集體。
6.14整個協議。本協議(包括本協議的任何證物)、合併協議、保密協議以及本協議各方之間的文件和文書以及本協議中預期或提及的其他協議構成整個協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。
6.15適用法律；地點；放棄陪審團審判。
(A)本協議，包括可能基於、產生於本協議或與本協議有關的任何索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或法規)，或本協議的談判、執行或履行或本協議預期的交易，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不會 實施任何會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
(B)本協議每一方(I)根據第6.10節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序中，為或代表本協議本身或其任何財產或資產，送達傳票和申訴及任何其他程序，且第6.15節中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(Ii)在因本協議或擬進行的交易而產生任何爭議或爭議的情況下，不可撤銷和無條件地同意，並在任何訴訟或訴訟中將自身及其財產和資產提交給特拉華州衡平法院(或者，只有在特拉華州衡平法院沒有管轄權的情況下，才由特拉華州法院或聯邦法院管轄)； (Iii)同意，它不會試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類屬人管轄權；(Iv)同意與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序應僅在特拉華州衡平法院提起、審理和裁定(或者，只有在特拉華州衡平法院沒有標的管轄權的情況下，才在特拉華州的州法院或聯邦法院)；(V)放棄現在或今後可能對任何此類法院的任何此類訴訟或程序的地點提出的任何反對，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不抗辯或 要求；
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和(Vi)同意不會在前述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟。本協議各方同意 在上述法院進行的任何訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)每一方在此不可撤銷地放棄因本協議、本協議擬進行的交易或任何一方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的所有權利。各方 證明並確認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄， (B)各方瞭解並考慮了本放棄的含義，(C)各方自願作出放棄，以及(D)除其他事項外，雙方均通過共同放棄和本節中的證明 達成本協議。
6.16作業。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。AB 初始。除第二條所述外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
6.17具體表現。雙方同意，如果本協議的任何規定沒有按照本協議的具體條款履行或雙方以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法。在根據第6.5條終止本協議之前，各方據此同意，雙方有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並 在任何有管轄權的法院根據第6.177條具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據法律條款或衡平法條款有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。因此，每一方同意不對具體履行的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制違反或威脅違反或強制遵守本協議項下的該方的契諾和義務，所有這些都符合本6.177節的條款。每一方進一步同意，任何其他方或任何其他人不得 獲得、提供或張貼任何保證書或類似票據，作為獲得本條款6.177所述任何補救措施的條件，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求 獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的任何權利。
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6.18可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或其適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的所有其他條款和條款仍應 保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷。
6.19法律責任。各持有人在本協議項下的權利和義務應是數個而非連帶的。凡提及本協議項下持有人將採取的行動或作出的陳述和保證，均指由個別而非共同行事的持有人對 採取的行動或作出的陳述和保證。除因持有人S未能履行其在合併協議項下的責任而引致的任何申索、損失、損害賠償、債務或其他責任外，母公司同意任何持有人(以其標的股持有人的身份)概不對合並協議所產生或與合併協議有關的申索、損失、損害、負債或其他責任，包括本公司違反合併協議的行為負責，而本公司亦不會對任何持有人S未能履行合併協議項下的責任或與之相關的申索、損失、損害、債務或其他責任負責。
[簽名頁如下]
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本協議雙方自上述日期起簽署或簽署本協議副本，特此證明，本協議在本協議中具有法律約束力。
| 生物遺傳公司 | ||
| 發信人： | /S/克里斯托弗·A·維巴赫 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·A·維巴赫 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| 河水收購公司 | ||
| 發信人： | /發稿S/邁克爾·丹巴赫 | |
| 姓名： | 邁克爾·丹巴赫 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[ 投票和支持協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| 威廉·E·羅斯 | ||
| 發信人： | /S/威廉·E·羅斯 | |
| 姓名： | 威廉·E·羅斯 | |
[ 投票和支持協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| 伊夫林·P·羅斯 | ||
| 發信人： | /S/查爾斯·E·蓋爾 | |
| 姓名： | 查爾斯·E·蓋爾 | |
| 標題： | 事實律師 | |
[ 投票和支持協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| Evelyn P.Rose Fidelity SEP IRA | ||
| 發信人： | /S/查爾斯·E·蓋爾 | |
| 姓名： | 查爾斯·E·蓋爾 | |
| 標題： | 事實律師 | |
[ 投票和支持協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| 伊芙琳·波特與倖存者S建立信任關係 | ||
| 發信人： | /S/查爾斯·E·蓋爾 | |
| 姓名： | 查爾斯·E·蓋爾 | |
| 標題： | 聯席受託人 | |
[ 投票和支持協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| 查爾斯·亨利2001年上升信託基金 | ||
| 發信人： | /S/威廉·E·羅斯 | |
| 姓名： | 威廉·E·羅斯 | |
| 標題： | 聯席受託人 | |
[ 投票和支持協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| 約翰·威廉·羅斯2002信託基金 | ||
| 發信人： | /S/威廉·E·羅斯 | |
| 姓名： | 威廉·E·羅斯 | |
| 標題： | 聯席受託人 | |
[ 投票和支持協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| 查爾斯·E·蓋爾 | ||
| 發信人： | /S/查爾斯·E·蓋爾 | |
| 姓名： | 查爾斯·E·蓋爾 | |
[ 投票和支持協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| 查爾斯·E·蓋爾富達翻轉IRA | ||
| 發信人： | /S/查爾斯·E·蓋爾 | |
| 姓名： | 查爾斯·E·蓋爾 | |
[ 投票和支持協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| Montrose Investment I，L.P. | ||
| 作者：Montrose Investments GP，LLC | ||
| 發信人： | /S/威廉·E·羅斯 | |
| 姓名： | 威廉·E·羅斯 | |
| 標題： | 唯一成員 | |
[ 投票和支持協議的簽名頁]
| 持有者： | ||
| Montrose Investment GP，LLC | ||
| 發信人： | /S/威廉·E·羅斯 | |
| 姓名： | 威廉·E·羅斯 | |
| 標題： | 唯一成員 | |
[ 投票和支持協議的簽名頁]
附件A
公司股份的所有權1
| 持有人姓名、地址和電子郵件 |
不是的。的股份 A類普通股2 |
不是的。的股份 B類普通股 |
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| 威廉·E·羅斯3 |
3,240,950 | 2,132,411 | ||||||
| C/O基本投資 |
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| 公司 |
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| 西情人街4215號 |
||||||||
| 200套房 |
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| 達拉斯TX 75209 |
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| 郵箱：wRose@montrosecap.net |
||||||||
| 伊芙琳·P·羅斯4 |
2,852,941 | 1,965,774 | ||||||
| C/O基本投資 |
||||||||
| 公司 |
||||||||
| 西情人街4215號 |
||||||||
| 200套房 |
||||||||
| 達拉斯TX 75209 |
||||||||
| 郵箱：cgale@cicinc.net |
||||||||
| 1 | 各持有人共同提交附表13D的實益擁有權報告，並可被視為擁有集團內其他持有人所持股份的實益擁有權的集團，並在經修訂的附表13D所載範圍內。 |
| 2 | B類普通股每股可根據持有人的選擇隨時轉換為A類普通股。因此，本附件A所列各持有人實益擁有的A類普通股股數等於該等持有人實益擁有的B類普通股股數，A類普通股總數包括按折算時實益擁有的所有B類普通股股份。 |
| 3 | 包括威廉·E·羅斯持有的11,618股A類普通股和129,308股B類普通股，由他擁有唯一投票權和投資控制權；由Charles Henry Rose 2001信託持有的20股A類普通股和215股B類普通股；由John William Rose 2002信託持有的45股A類普通股和492股B類普通股，羅斯先生是該信託的受託人，他與凱瑟琳·馬庫斯分享投票權和投資控制權；由Montrose Investments I，L.P.持有的180,909股A類普通股。其中羅斯先生是其普通合夥人Montrose Investments GP，LLC的唯一成員兼經理，由Evelyn P.Rose Fidelity SEP IRA持有的A類普通股7,886股和B類普通股87,776股，羅斯先生可被視為作為包括Evelyn P.Rose和Charles E.Gale在內的股東集團的成員實益擁有的A類普通股和B類普通股，以及由Evelyn Potter Rose倖存者信託基金(倖存者S信託基金)持有的879,281股A類普通股和1,877,998股B類普通股 ，羅斯先生還實益擁有36,622股根據當前可行使的股票期權發行的B類普通股、27,440股根據當前可行使的股票期權發行的A類普通股 以及1,340股根據將於2023年7月27日後60天內可行使的股票期權發行的A類普通股。 |
| 4 | 包括伊夫林·P·羅斯倖存者信託持有的879,281股A類普通股和1,877,998股B類普通股 ，羅斯女士與Charles E.Gale擔任該信託的共同受託人，並擁有該信託的投票權和投資控制權，以及由Evelyn P.Rose SEP IRA持有的A類普通股 7,886股和B類普通股87,776股，以使Rose和S女士受益。 |
| 查爾斯·E·蓋爾5 |
2,777,416 | 1,878,311 | ||||||
| C/O基本投資 |
||||||||
| 公司 |
||||||||
| 西情人街4215號 |
||||||||
| 200套房 |
||||||||
| 達拉斯TX 75209 |
||||||||
| 郵箱：cgale@cicinc.net |
||||||||
| 伊夫林·P·羅斯倖存者信託基金6 |
2,757,279 | 1,877,998 | ||||||
| C/O基本投資 |
||||||||
| 公司 |
||||||||
| 西情人街4215號 |
||||||||
| 200套房 |
||||||||
| 達拉斯TX 75209 |
||||||||
| 郵箱：cgale@cicinc.net |
| 5 | 包括由Evelyn P.Rose倖存者信託基金持有的879,281股A類普通股和1,877,998股B類普通股，蓋爾先生與Evelyn P.Rose擔任該信託基金的共同受託人並擁有該信託基金的投票權和投資控制權，蓋爾先生持有的19,795股A類普通股 由蓋爾先生單獨投票和投資控制，以及29股A類普通股和313股B類普通股為蓋爾先生S受益而在個人退休帳户中持有。 |
| 6 | 包括879,281股A類普通股和1,877,998股B類普通股，由伊夫林·P·羅斯倖存者信託基金持有，伊夫林·P·羅斯和查爾斯·E·蓋爾擔任共同受託人，他們分享投票權和投資控制權。 |