美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）2023 年 7 月 31 日
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） | （註冊人的確切 姓名如其章程所示） | |
| 共和國 |
||
| （州 或其他註冊司法管轄區） | （州 或其他註冊司法管轄區） | |
| （委員會 文件編號） | （委員會 文件編號） | |
| （I.R.S. 僱主識別號） | （I.R.S. 僱主識別號） | |
|
西北 87 大道 3655 號 邁阿密， |
嘉年華屋， 南安普敦 | |
（主要 行政辦公室地址） （郵政編碼） |
（主要 行政辦公室地址） （郵政編碼） | |
| ( |
||
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） | （註冊人的 電話號碼，包括區號） | |
| 沒有 | 沒有 | |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。） | （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。） |
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| ，P&O Princess特別投票信託中面值為1.00英鎊的特別投票股份和受益權益信託的信託股份 | , Inc. | |||
用複選標記表明註冊人 是1933年《證券法》第405條（本章§230.405）或1934年 證券交易法（本章第240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
| 項目 7.01 | 法規 FD. |
再融資交易
2023年7月31日，Carnival Corporation（“公司”）宣佈，它打算開始銷售一種新的優先擔保第一留置權定期貸款 B貸款（“新第一留置權定期貸款”），原始本金為10億美元，預計將於2027年到期。 結合新的第一留置權定期貸款，視市場和其他條件而定，公司可能會籌集5億美元將於2029年到期的其他 有擔保債務（以及新的第一留置權定期貸款，即 “再融資交易”）。公司打算 使用再融資交易的收益來償還公司現有第一優先 優先有擔保定期貸款機制下的部分借款，該貸款將於2025年到期。
再融資交易完成後，公司打算贖回公司2026年到期的所有10.500％的二優先優先有擔保票據和2026年到期的10.125％的二優先優先有擔保票據（統稱為 “2026年票據”）。贖回將以 再融資交易結束為條件。公司預計將使用手頭現金為贖回提供資金。本披露 不構成2026年票據的贖回通知。
本披露不構成 的出售要約或要求購買任何證券的要約，也不構成在任何 州或司法管轄區內此類發行、招攬或出售屬於非法的要約、招攬或出售。
為了遵守FD法規，公司在本表8-K的最新報告中提供 信息。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，此類信息不應被視為 “已提交” ，也不得被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本文發佈之日之前還是之後提出， 不論此類申報中的任何一般性公司註冊措辭如何，除非有明確規定這種 文件中的具體參考資料。
關於前瞻性陳述的警示説明
本文件中包含的一些陳述、 估計或預測是 “前瞻性陳述”，涉及與我們的風險、不確定性和 假設，包括一些關於本文所述融資交易、未來業績、運營、 展望、計劃、目標、聲譽、現金流、流動性和其他尚未發生的事件的陳述。這些陳述旨在 有資格獲得《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條規定的安全港責任。除歷史事實陳述外，所有陳述均為可被視為前瞻性的陳述。 這些陳述基於當前對我們的業務和 我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。我們儘可能嘗試使用 詞來識別這些陳述，例如 “將”、“可能”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、 “取決於”、“期望”、“目標”、“預測”、“預測”、“項目”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、” “表明”， “展望”，以及類似的未來意圖或此類術語的負面表達。
前瞻性陳述 包括與我們的展望和財務狀況相關的陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述：
| · | 定價 | · | 調整後淨收益（虧損） | ||
| · | 預訂級別 | · | 調整後 EBITDA | ||
| · | 佔用率 | · | 調整後的每股收益 | ||
| · | 利息、税收和燃料支出 | · | 調整後的自由現金流 | ||
| · | 貨幣匯率 | · | 每日淨收入 | ||
| · | 商譽、船舶和商標的公允價值 | · | 淨收益率 |
| · | 流動性和信用評級 | · | 調整後的每個 ALBD 的郵輪成本 | ||
| · | 投資等級槓桿指標 | · | 調整後的巡航成本不包括每個 ALBD 的燃料 | ||
| · | 船舶折舊壽命和剩餘價值的估計 | · | 調整後的投資資本回報率 | ||
| · | 此處描述的交易 |
由於前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，因此有許多因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。本説明包含 關於已知因素的重要警示性陳述，我們認為這些因素可能會對我們的前瞻性陳述的準確性產生重大影響 ，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於我們的客運郵輪 運營暫停，我們的鉅額債務餘額加劇了其中許多風險和不確定性，而且將來可能會繼續加劇這些風險和不確定性。可能還有其他我們認為無關緊要或未知的風險。這些因素包括但不限於 以下因素：
| · | 世界各地的事件和情況，包括戰爭和其他軍事行動，例如入侵烏克蘭 、通貨膨脹、燃油價格上漲、利率上升以及其他影響人們旅行能力或願望的普遍擔憂，已經導致並可能導致郵輪需求的下降，影響我們的運營成本和盈利能力； |
| · | 疫情過去和將來都可能對我們的財務狀況 和運營產生重大的負面影響； |
| · | 與我們的船隻、客人或郵輪業有關的事件過去曾發生過，將來也可能對我們的客人和船員的滿意度產生負面影響，並導致聲譽受損； |
| · | 我們運營所依據的法律和法規，例如與健康、環境、安全和保障、數據隱私和保護、反腐敗、經濟制裁、貿易保護、勞動 以及就業和税收有關的法律和法規的變化和不遵守情況，將來可能會導致訴訟、執法行動、罰款、處罰和聲譽損害 ； |
| · | 與氣候變化相關的因素，包括不斷演變和增加的監管、全球對氣候變化的擔憂日益增加、具有氣候意識的消費主義和利益相關者審查的轉變，以及惡劣天氣條件的頻率和/或 嚴重程度的增加可能會對我們的業務產生不利影響； |
| · | 無法實現或實現我們與可持續發展相關的目標、願望、舉措以及我們關於這些目標、願望、舉措的公開聲明和披露，可能會使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險； |
| · | 數據安全漏洞、數據隱私漏洞、我們的主要辦公室、信息技術運營和系統網絡受到幹擾和其他損害，以及未能跟上技術發展的步伐，都可能對我們的業務運營、客人和工作人員的滿意度產生不利影響，並可能導致聲譽受損； |
| · | 關鍵團隊成員的流失、我們無法招募或留住合格的岸邊和船上團隊 成員以及勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響； |
| · | 燃油價格的上漲、燃料消耗類型的變化和燃料供應的可用性可能會對我們的預定行程和費用產生不利影響 ； |
| · | 我們依賴供應鏈供應商，他們是我們業務運營不可或缺的一部分。這些供應商和 服務提供商可能無法兑現承諾，這可能會對我們的業務產生負面影響； |
| · | 外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響； |
| · | 郵輪和陸上度假行業的產能過剩和競爭可能會對我們的 郵輪銷售、定價和目的地選擇產生負面影響； |
| · | 無法實施我們的造船計劃以及船舶維修、維護和翻新可能會對我們的業務運營和客人的滿意度產生不利影響； |
| · | 在我們恢復客運郵輪運營後未能成功實施我們的業務戰略 將對郵輪的入住率和定價產生負面影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。我們需要 大量現金來償還債務和維持運營。我們產生現金的能力取決於許多因素，包括 我們無法控制的因素，我們可能無法產生償還債務和維持運營所需的現金；以及 |
| · | 嘉年華公司和嘉年華集團於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告以及嘉年華公司和嘉年華集團於2023年3月29日和2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 中包含的風險因素。 |
上述 列出的風險因素的排序並不旨在反映我們對優先級或可能性的指示。
不應依賴前瞻性陳述 作為對實際業績的預測。根據適用法律或任何相關 證券交易所規則規定的任何持續義務，我們明確聲明不承擔在本文件發佈之日後發佈對 任何此類前瞻性陳述的任何更新或修訂的義務，以反映任何此類陳述 所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化。
本文件中的前瞻性陳述和 其他陳述也可能涉及我們的可持續發展進展、計劃和目標（包括氣候變化和與環境相關的 事項）。此外，與可持續發展和氣候相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於標準 和衡量進展的工具、持續演變的內部控制和流程，以及未來可能會發生變化且可能不會得到普遍認同的假設 和預測。
簽名
根據1934年《證券交易法 》的要求，每位註冊人均已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 嘉年華公司 | 嘉年華集團 | |||
| 來自： | /s/ 大衞伯恩斯坦 | 來自： | /s/ 大衞伯恩斯坦 | |
| 姓名： | 大衞伯恩斯坦 | 姓名： | 大衞伯恩斯坦 | |
| 標題： | 首席財務官兼首席會計官 | 標題： | 首席財務官兼首席會計官 | |
日期：2023 年 7 月 31 日 |
日期：2023 年 7 月 31 日 | |||