正如2023年7月28日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-268052、333-249762、333-234595 和 333-226588

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

生效後 第 1 號修正案

S-8 表格註冊聲明編號 333-268052

生效後 第 1 號修正案

S-8 表格註冊聲明編號 333-249762

生效後 第 1 號修正案

S-8 表格註冊聲明編號 333-234595

生效後 第 1 號修正案

S-8 表格註冊聲明編號 333-226588

根據 1933 年的《證券法》

Xtant 醫療控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Xtant Medical Holdings, Inc. 2018 股權激勵計劃

Xtant 醫療控股公司 2023 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

肖恩·E·布朗

總裁兼首席執行官

Xtant 醫療控股有限公司

664 Cruiser Lane

蒙大拿州貝爾格萊德 59714

（服務代理的名稱 和地址）

(406) 388-0480

（服務代理的電話 號碼，包括區號）

要求將副本發送給：

Amy E. Culbert，Esq.

Emily Humbert，Esq.

Fox Rothschild LLP

城市中心

南第六街 33 號，3600 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯 55402-3601

(612) 607-7000

用勾號指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

解釋性説明

本生效後第 1 號修正案 （本生效後第 1 號修正案）涉及向美國證券交易委員會（SEC） 提交的 Xtant Medical Holdings, Inc.（公司或註冊人）的 S-8 表格（統稱為 2018 年計劃 註冊聲明）上的每份註冊聲明，均與經修訂的 1933 年《證券法》（證券法）同等數量的普通股根據Xtant Medical Holdings, Inc. 2018，公司（普通股）每股價值0.000001美元，如下所示股權激勵計劃， 經修訂和重述（2018 年計劃）：

2023年7月26日（生效日期）， 公司股東批准並通過了Xtant Medical Holdings, Inc. 2023年股權激勵計劃（2023年計劃）。自 生效之日起，公司根據2018年計劃授予新獎勵的權力在該日股東批准2023年計劃後終止。根據2023年計劃的條款 進行調整，2023年計劃下可供發行的最大普通股數量為 (i) 5,500,000 股普通股（2023 年新計劃股份）；(ii) 截至生效日期，2018 年計劃下剩餘 7,695,812 股普通股 可供發行，但不受2018年計劃未償還獎勵的約束股票）；以及 (iii) 截至生效之日，根據2018年計劃，最多6,686,090股普通股將獲得未償還的獎勵，但僅限於如果在生效日期之後不發行 此類普通股（2018 年計劃未使用的獎勵股份），此類獎勵隨後被沒收、取消、到期或以其他方式終止。

根據美國證券交易委員會條例 S-K 第 512 (a) (1) (iii) 項中的承諾，公司正在對每份2018年計劃註冊聲明提交生效後 修正案，該修正案要求公司披露最初在 2018 年計劃 註冊聲明中披露的分配計劃的重大變更，以反映公司根據2018年計劃授予新獎勵的權力終止並增加 2023 計劃，並反映截至生效日期，先前註冊的 2018 年計劃結轉股份以及任何2018年計劃未使用獎勵 股票均可根據2023年計劃發行，該計劃的副本以引用方式作為附錄納入此處，並附有新的意見 ，作為2018年計劃結轉股份和根據2023年計劃發行的任何2018年計劃未使用獎勵股份的有效性。

本生效後修正案 第 1 號修正案對下列項目進行了修訂和補充。註冊聲明的所有其他項目均以引用 的形式納入此處，未作任何更改（經本生效後第 1 號修正案修訂的 2018 年計劃註冊聲明，統稱經修訂的 2018 年計劃註冊聲明）。

此處沒有額外註冊普通股 股票。

在提交本生效後第1號修正案 的同時，公司正在S-8表格上提交一份新的註冊聲明，以註冊根據2023年計劃可供發售或出售的2023年計劃新股份 ，以及根據證券法第416（a）條的調整條款，根據2023年計劃 可能提供的不確定數量的股份。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中必填的信息

根據 和《證券法》第428條的規定，修訂後的2018年計劃註冊聲明中省略了S-8表格第I 部分要求包含在第10 (a) 節招股説明書中的信息。根據第428 (b) (1) 條的要求，包含第一部分中規定的信息的文件將交給經修訂的2018年計劃註冊聲明所涵蓋的2023年計劃的參與者。此類文件 無需作為經修訂的2018年計劃註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交。

第二部分

註冊聲明中必填的信息

第 3 項。通過引用合併文檔 。

公司特此將先前向美國證券交易委員會提交（未提供） （美國證券交易委員會文件編號001-34951）的以下文件納入經修訂的2018年計劃註冊聲明中 ：

此外，公司根據經修訂的1934年《證券交易法 法》（《交易法》）第13（a）條、第13（c）條、第14條或第15（d）條提交（未提供）的所有其他文件 在本生效後第 1 號修正案生效之日或之後，以及這些經修訂的 2018 年計劃註冊聲明生效後 修正案提交之前，所有證券都已發行特此並因此已出售 ，或者註銷所有當時未售出的證券應被視為已納入本修正案2018 年計劃註冊聲明 以引用方式提交，並從提交此類文件之日起成為經修訂的 2018 年計劃註冊聲明的一部分； 提供的, 然而，根據美國證券交易委員會的規則 ，被視為已向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的文件或信息不應被視為以引用方式納入這些經修訂的2018年計劃註冊聲明中。

就這些經修訂的 2018年計劃註冊聲明而言，此處納入或視為以引用方式納入此處的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明 均不應被視為構成經修訂的2018年計劃註冊聲明的一部分。

第 6 項。董事 和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法

特拉華州 通用公司法（DGCL）第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或受到威脅 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查 （公司提起的或權利的訴訟除外）是或曾經是公司的董事、高級職員、員工 或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任董事，另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，且該人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，則該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款 和, 就任何刑事訴訟或訴訟而言, 沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。 通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟， 本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其方式是該人有理由認為 符合或不反對公司的最大利益，而且就任何犯罪行為或訴訟而言，其行為是合理的 有理由相信該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條規定 ，公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟的當事方，或者公司有權獲得有利於它的判決應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 僱員或代理人如果該人 是本着誠意行事的，並且該人合理地認為符合或不反對公司的最大利益，則該人在辯護或和解該訴訟或訴訟時實際合理產生的費用（包括律師費 ），但不得就該人被判決的任何索賠、問題或事項作出賠償 } 對公司負責，除非且僅限於特拉華州財政法院或法院提起的此類訴訟或 訴訟應在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於 案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得特拉華州財政法院或其他 法院認為適當的費用賠償。

DGCL 第 145 (c) 條規定 ，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他方式成功為第 145 條 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護 ，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護， 該人的開支（包括律師費）該人在 與之有關的情況下實際和合理地承受的損失。

DGCL 第 145 (d) 條規定 ，第 145 條 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司根據具體案件的授權 作出，前任或前任董事、高級職員、僱員或代理人 的賠償是適當的，因為該人符合第第 145 節 (a) 和 (b) 節。此類決定應針對在作出此類裁決時擔任董事或高級管理人員的人作出 (1) 由不是該訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的 多數票作出，儘管低於法定人數，(2) 由此類董事以多數票指定，儘管低於法定人數，(3) 如果沒有此類董事，或者 如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (4) 由股東提出。

DGCL 第 145 (f) 條規定 ，第 145 條其他小節提供或根據第 145 條其他小節批准的補償和預付費用不應被視為排斥尋求賠償或預支費用的人根據任何章程、 協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以該人的官方身份採取行動，以及 關於在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

DGCL 第 145 (g) 條規定 ，公司有權代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、 僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 購買和維持保險，並且 由該人以任何此類身份承擔或因該人的身份而產生的，無論是否是根據第 145 條的規定，公司 有權賠償該人的此類責任。

DGCL第145（j）條規定 ，除非獲得授權或批准後另有規定，否則第145條提供或根據第145條批准的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人 的利益提供保險。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損失個人責任 ，但 因違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔責任或 不善意的不作為或涉及故意不當行為或故意違法，用於非法支付股息 或非法購買或贖回股票（如果是董事），董事或高級管理人員從中獲得 不當個人利益的任何交易，或者就高管而言，公司採取的任何行動或根據公司權利採取的任何行動。任何此類條款均不得解除 或限制董事或高級管理人員對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

公司註冊證書

公司在其修訂和重述的公司註冊證書中採用了 條款，將董事和高級管理人員的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內。

章程

公司第三次修訂的 和《重述章程》規定在適用法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。

賠償協議

公司已與其董事和執行官簽訂協議 ，要求公司在特拉華州法律未禁止的最大範圍內向他們賠償因其作為董事或執行官的身份或服務而可能產生的某些責任。

保險政策

公司購買了一份保險 保單，該保單旨在為我們的董事和高級管理人員提供保險，使其免受他們在履行董事和高級管理人員的職能 時產生的某些責任。

Xtant Medical Holdings, Inc. 2018 股權激勵 計劃

經修訂和重述的 Xtant Medical Holdings, Inc. 2018 年股權激勵計劃第 22.10 條規定，在不違反特拉華州 法律的任何限制和要求的前提下，每位現任或將成為董事會成員、董事會任命的委員會成員，或根據2018年計劃第3.3節獲得授權的公司的高級管理人員或員工 都將獲得賠償，公司對可能施加或合理產生的任何損失、成本、責任或費用免受損害 他或她 與他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關，或者由於根據2018年計劃採取任何行動或不採取行動而可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟 以及他或她 經公司批准為解決該計劃而支付的任何和所有款項，或他或她為滿足任何判決而支付的任何和所有款項此類訴訟、訴訟 或對他或她提起訴訟，前提是他或她將讓公司有機會自費處理和辯護 在他或她承諾代表自己處理和辯護之前也是如此。

Xtant Medical Holdings, Inc. 2023 股權激勵 計劃

Xtant Medical Holdings, Inc. 2023 年股權激勵計劃第 22.11 條規定，在不違反特拉華州法律的任何限制和要求的前提下，每個 現在或將成為董事會成員、董事會任命的委員會成員，或者根據2023年計劃第3.3節向其授權 的公司高管或員工，都將獲得賠償並使其免受損害免於他或她可能施加或合理承擔的任何 損失、成本、責任或費用與他或她可能參與的任何 索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關或由於 採取任何行動或未能根據2023年計劃採取行動而參與的任何 索賠、訴訟、訴訟或訴訟，以及他或她為滿足任何此類訴訟、訴訟中的任何判決而支付的任何和所有款項，或由他或她為滿足任何此類訴訟、訴訟中的任何判決而支付的任何和所有款項對他或她提起訴訟，前提是他 或她會讓公司有機會自費在他或她面前處理和辯護同樣的問題她承諾自己處理和 為之辯護。

上述對DGCL第 145節、我們經修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的章程、2018年計劃和2023年計劃的描述只是摘要，全部由上述每項的全文限定。

公司瞭解到， 美國證券交易委員會的立場是，只要可以援引上述條款來免除對 證券法規定的損害賠償責任，則此類條款違反《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。

第 8 項。展品。

以下附錄與 一起提交或以引用方式納入這些經修訂的 2018 年計劃註冊聲明：

第 9 項。承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在 提出要約或銷售的任何時期，提交對這些經修訂的2018年計劃註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在 招股説明書中反映這些經修訂的2018年計劃註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了經修訂的2018年計劃註冊聲明中 中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， （如果發行的證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）的任何增加或減少，以及與估計最大發行區間的低端或高端 的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是 總的交易量和價格的變化不超過20％ 有效的 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 在經修訂的2018年計劃註冊聲明中納入先前未在經修訂的2018年計劃註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或這些經修訂的2018年計劃註冊聲明中對此類信息的任何 重大變更；

但是，提供了，如果註冊人根據《交易所法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中包含的信息包含在經修訂的 2018 年計劃註冊聲明中，則此處 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(b) 註冊人特此承諾 ，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據 《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的年度報告（以及適用的話，每份根據 至《交易法》第 15 (d) 條提交的員工福利計劃年度報告），這些報告均以引用方式納入經修訂的2018年計劃註冊聲明應被視為 是與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明那時 應被視為其首次真誠發行。

(c) 根據上述規定或其他規定，允許向註冊人 的董事、高級管理人員和控股人賠償 根據《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股 人就正在註冊的證券提出賠償申請 （註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經已通過控制先例解決了 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違反《證券法》中規定的 公共政策，將受該問題的最終裁決的約束。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人 正式授權於2023年7月28日在蒙大拿州貝爾格萊德市代表其簽署本生效後第1號修正案。

委託書

通過這些禮物認識所有人， 每個簽名出現在下方的人都構成並任命斯塔夫羅斯·維齊爾賈納基斯、肖恩·布朗和斯科特·尼爾斯， 他們每個人作為他或她的真正合法事實律師和代理人，完全有權以任何 身份代替他或她簽署 (i) 任何和所有修正案（包括生效後的修正案）對這些經修訂的2018年計劃註冊聲明 和 (ii) 向美國證券交易所提交的任何註冊聲明或生效後修正案委員會根據經修訂的 1933 年《證券法》第 462 (b) 條 向美國證券交易委員會提交同樣的文件，連同所有證物以及與之相關的其他文件 ，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力 和採取與之相關的所有必要和必要行為和事情的權力，盡其所能 親自或可能做的一切 意圖和目的，特此批准並確認上述律師的所有內容-事實和代理人， 或其中任何一個，或他們或他或她的替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本第一號生效後修正案由以下人員以指定身份和日期簽署。