附件10.1
銀行表決權協議的格式
2023年7月25日
太平洋銀行
威爾郡大道9701號
套房700
加州貝弗利山莊，郵編：90212
女士們、先生們：
作為馬裏蘭銀行(“BANC”)的普通股(每股票面價值為0.01美元)的持有者， 簽署人(“股東”)理解BANC、PacWest Bancorp、特拉華州的一家公司(“PACW”)、 和Cal Merger Sub，Inc.(特拉華州的一家公司)和BANC的直接全資子公司(“合併子”)， 正在同時達成一項協議和合並計劃，於本協議日期(可能不時修訂，為“合併協議”)，該協議先前已獲PACW及BANC董事會批准，規定(其中包括)合併附屬公司與PACW及併入PACW及保留PACW(“合併”)。本信函協議中未定義的術語 應具有合併協議中賦予其的含義。
股東承認，作為PACW願意簽訂合併協議的條件和誘因，PACW已要求股東簽訂此書面協議，並且股東願意簽訂此書面協議。
股東確認其與PACW的協議，PACW確認其與股東的協議，如下：
1.除第5段另有規定外，本函件協議中所使用的“股份”是指截至本函件協議之日，股東 有記錄或實益擁有並有投票權的BANC普通股(不包括任何可為BANC行使的限制性股票單位的股份，不論該等股份是否包括在BANC最近的年度委託書中由股東實益擁有，但包括在結算該等限制性股票單位後取得的任何BANC普通股)。 該等股份由股東擁有，不受任何產權負擔、投票安排及任何種類的承諾影響，但不會限制股東履行義務或遵守本函件協議項下的限制。股東代表並保證股東擁有全部股份的唯一投票權或直接投票權。
2. 在符合本函件協議第16段的前提下，直至到期日(定義見下文)，在召開的每次銀行會議、每次延期、休會或休會，以及每次採取行動或經銀行股東書面同意批准時，股東同意(X)出席該會議或以其他方式將股份計為出席會議，以確定 法定人數、(Y)表決或安排表決。股份(A)贊成(I)批准BANC股份發行，(Ii)為促進完成合並協議預期的交易而合理地需要BANC股東批准的任何其他事項，以及(Iii)BANC會議延期或延期，如果(1)截至BANC會議原定的時間，所代表的銀行普通股股份(親自或由 代表)不足以構成處理銀行會議事務所需的法定人數，或(2)在銀行會議日期，銀行 尚未收到代表獲得所需銀行投票所需股份的委託書，及(B)反對 (I)任何反對批准採納合併協議的建議，或在其他方面與合併協議預期的交易構成競爭或不一致的建議，(Ii)任何收購建議及(Iii)任何建議、交易、 旨在或可以合理預期阻止、阻礙、幹擾、重大拖延、推遲、不利影響或阻礙完成合並的協議、銀行章程或銀行章程的修訂或其他行動。任何該等投票須由股東按照有關程序進行 (或給予同意)，以確保其被正式點算， 包括為確定出席人數及記錄該等投票(或同意)的結果。股東特此承認，股東不會獲得與合併有關的任何評估或異議權利。
3. 如果且僅當股東因任何原因未能按照第2段的要求 被算作出席、同意或表決股份(或預期違反該段)，則PACW有權根據第2段的規定促使出席、同意或表決股份。股東特此授予或同意促使適用的記錄持有人授予可撤銷的委託書，任命PACW、保羅·泰勒、安吉拉·凱利和凱文·湯普森以及他們各自，及 在本段第一句所述的 情況下，其中任何一位獲指定為股東的實際受權人及代表 作為股東的事實受權人及代表，就股份被視為出席、投票、明示同意或反對，作為該等代表或其受委代表或代理人，應以其全權酌情決定權視為就股份而言屬適當。股東根據本第3段授予的委託書被授予，作為PACW簽訂本函件協議和合並協議並承擔其中義務的代價 。股東授予的授權書是一份持久的授權書，在股東解散、破產、死亡或喪失行為能力後繼續有效。股東授予的委託書於到期日自動撤銷。股東特此 撤銷與股份有關的任何和所有以前授予的委託書。
4. 股東代表PACW並向其認股權證如下：
| (a) | 股東已正式簽署及交付本函件協議，並擁有訂立本函件協議、全面履行本函件協議項下義務及完成擬進行的交易的全部權力及完全法律行為能力。 |
| (b) | 假設PACW適當授權、簽署和交付本信函協議，則本信函協議是股東的 合法、有效和具有約束力的協議，並可根據其條款對股東強制執行，但受可執行性例外情況的限制除外。 |
2
| (c) | 股東簽署和交付本函件協議並不構成違約行為，其履行本函件協議項下的義務以及完成本函件協議項下擬由其完成的交易不會：(I)與適用於股東的任何法律相牴觸或違反，或股份受其約束或影響的任何法律；(Ii)導致任何違反、違反或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、根據股東為當事一方的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可、特許經營或其他文書，或股東或股份受其約束或影響的義務，加速或取消任何股份，或導致對任何股份產生產權負擔，或(Iii)要求 任何法院或仲裁員或任何政府實體、機構或官員的同意、批准、授權、證書或許可，或向任何法院或仲裁員或任何政府實體、機構或官員備案或通知，但(A)適用的要求除外，如果(B)未能獲得此類同意、批准、授權、證書或許可，或未能進行此類備案或通知，則無法合理地 阻止、實質性損害、實質性延遲或不利影響股東履行其在本函件協議項下的義務 。除本函件協議外，股東並不是任何投票協議或信託或任何其他協議、安排、合約、文書或與任何股份的投票、轉讓或所有權有關的任何其他協議、安排、合約、文書或諒解的一方。股東未就任何股份向任何人士委任或授予委託書或授權書 。 |
| (d) | 除(I)根據本函件協議對PACW有利的限制和(Ii)《證券法》和美國各州《藍天》法律可能規定的普遍適用的轉讓限制外， 股東(A)以實益方式和登記在案地擁有所有股份，不受任何代理、投票限制、不利的索賠、擔保權益或其他產權負擔或留置權的限制，(B)對股份擁有投票權和處置權，對股東的權利沒有任何限制、限制或減損，投票或處置的權力和特權 ，除股東外，任何人無權指示或批准任何股份的表決或處置。 |
| (e) | 不存在針對股東的索賠、訴訟、訴訟、爭議、調查、審查、投訴或其他待決程序，或據股東所知，任何其他人，或據股東所知，對股東或限制、限制、損害或禁止(或如果成功，將限制、限制、損害或禁止)PACW行使本協議項下的權利、權力和特權或任何一方履行本協議、協議和義務的任何其他人構成威脅的任何其他人。 |
3
| (f) | 股東理解，PACW根據股東的簽署、交付和履行本函件協議(包括股東在此陳述的陳述和保證)訂立合併協議。 |
5. 股東同意，本函件協議的所有表述、條款和條件將適用於股東在本協議日期之後和到期日之前獲得記錄或受益所有權(以及投票權)的銀行普通股，無論是在行使期權、認股權證或權利、轉換或交換可轉換或可交換證券時，還是通過購買、股息、分配、拆分、資本重組、合併、股份交換或類似方式、贈與、遺贈、繼承、 或以任何身份或其他身份作為權益繼承人。
6. 本函件協議及其項下各方的所有義務應在(A)生效時間、(B)根據其條款終止合併協議或(C)由PACW和終止本函件協議的股東正式簽署和交付的書面協議的生效日期(第(A)、(B)和(C)款中較早的日期和時間為“到期日”)之間自動終止；但是，(I)本協議第6段和第10、11、12、13、14、17、19和20段在任何此類終止後仍然有效，並且(Ii)此類終止不免除任何一方在終止之前因故意和故意違反本書面協議而產生的任何責任或損害。
7. 股東僅以其股份記錄或實益擁有人的身份簽訂本書面協議，本協議的任何內容 均無意或將限制或影響股東僅以其銀行董事成員身份採取的任何行動，包括股東認為有必要就其在銀行董事會中的角色履行其受託責任的任何行動。
8. 股東特此授權PACW和BANC在與合併有關的任何公告或披露中公佈和披露股東的身份和股份所有權以及股東根據本函件協議承擔的義務的性質。
9. 股東未經進一步考慮，同意(A)簽署和交付此類附加文件，並採取PACW合理需要或合理要求的進一步 行動，以確認和保證本函件協議中規定的權利和義務，以及(B)在到期日之前，不採取任何可能使本函件協議中對股東的任何陳述或擔保不真實或不正確的行為，或採取阻止、損害、延遲或不利影響股東履行本函件協議項下義務的任何行動。而不是達到最低限度。
4
10. 本書面協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律原則衝突。每一方同意將就因本函件協議或本函件協議所擬進行的交易而引起或相關的任何索賠提起任何訴訟或法律程序，僅限於在特拉華州內的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則由位於特拉華州的任何具有管轄權的聯邦或州法院(“選定法院”)、 以及僅與根據本函件協議產生的索賠或作為本函件協議標的的交易有關。 (I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院的任何此類訴訟或程序中設立地點的任何反對，(Iii)放棄對選定法院是一個不便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件將 在根據第12段發出通知的情況下有效。
11. 每一方都承認並同意，本信函協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方當事人在此不可撤銷且無條件地放棄其可能直接 或間接因本信函協議或本信函協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟的由陪審團審理的任何權利。各方 證明並確認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)各方都理解並考慮了本放棄的影響；(C)各方自願作出放棄；以及(D)除其他事項外，本第11款中的相互放棄和證明引誘各方簽訂了本書面協議。
12. 任何一方在本協議項下向另一方發出的通知、請求、指示或其他文件應以書面形式親自提交，或通過掛號信或掛號信、預付郵資、電子郵件或隔夜快遞發送，如果發送給股東，則發送到適用的電子郵件地址，其中載明股東的簽字頁面，如果發送給PACW，則根據合併協議第9.5(B)節的規定發送。或發送至當事人書面指定接收上述通知的其他人或地址 。
13. 本書面協議不得通過法律實施或其他方式轉讓。任何違反本信函協議的所謂轉讓均無效 。
14. 股東承認並承認，違反本函件協議中包含的任何契諾或協議可能會導致PACW 遭受其在法律上無法獲得足夠的金錢損害補救措施的損害賠償，因此股東同意，如果發生任何此類違約，PACW應有權在法律或衡平法上有權獲得此類契諾和協議的具體履行以及強制令和其他 衡平法救濟。因此，雙方同意，PACW 有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本信函協議，並在美國任何法院或任何有管轄權的州具體執行本信函協議的條款和條款。
5
15. 本函件協議的效力應以協議各方簽署和交付合並協議為條件，合併協議應同時生效。
16. 在收到必要的銀行投票或到期日之前，股東同意不(A)要約出售、出售、轉讓、投標、質押、質押、轉讓或以其他方式處置，或就出售要約、出售、轉讓、投標、質押、質押、產權負擔、轉讓或其他處置達成任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或同意出售、出售、轉讓、投標、質押、產權負擔、轉讓或其他處置，或(B)除本文所述外，訂立任何投票安排。關於任何股份的投票協議、投票信託或其他，不得承諾或同意採取任何上述行動；但上述規定並不禁止股東(I)出售股份或將股份交予BANC， 結算或行使BANC股權獎勵以支付有關税款或其行使價格(如適用)，或(Ii)在經紀協助下以無現金方式行使於本函件協議有效期內屆滿的BANC股權獎勵中出售股份，直至支付有關股份的行使價格及任何相關税項所需的金額 。為進一步説明上述事項，股東特此授權並指示BANC指示其轉讓代理就所有股份發出停止轉讓指令。
17. PACW 確認並同意，本函件協議中的任何內容不得被視為授予PACW對任何股份或與任何股份有關的所有權的任何直接或間接所有權或關聯。股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，除非本協議另有明文規定，否則PACW無權管理、指導、監督、限制、監管、管治或執行BANC的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示股東投票表決任何股份。
18. 本書面協議的任何條款均可(A)由受益於本條款的一方或由雙方以書面形式全部或部分放棄，或(B)通過本協議雙方以與本書面協議相同的方式簽署的書面協議隨時修改或修改。
19. 合併協議和本書面協議(包括本文提及的文件和文書)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。
20. 在 本書面協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行的情況下，本書面協議的其餘部分將繼續完全有效，並且此類條款適用於其他人或情況將被解釋為合理地影響本書面協議各方的意圖。雙方還同意將本書面協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行的條款的經濟、商業和其他目的。
* * *
6
請通過簽署並退還給本合同的副本，確認上述內容正確地陳述了以下籤署人與您之間的諒解。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 姓名： | ||
| 電子郵件： | ||
| 地址： | ||
[簽名 加州銀行投票協議頁面]
自上述日期起接受並同意。
| 太平洋銀行 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名 加州銀行投票協議頁面]