附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

太平洋西部銀行，

加州銀行，Inc.

和

加州合併潛艇公司

截止日期：2023年7月25日

目錄

頁面

展品

附件A-PACW投票協議表格

附件B-銀行投票協議表格

附件C-經修訂並重新註冊的尚存實體註冊證書表格

附件D-經修訂和重新修訂的尚存實體附例表格

銀行合併協議書附件E

已定義術語索引

合併協議和合並計劃

截至2023年7月25日的協議和合並計劃(本“協議”)，由PacWest Bancorp、特拉華州的一家公司(“PACW”)、加州銀行、馬裏蘭州的一家公司(“BANC”)以及Cal Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和BANC的直接全資子公司)以及它們之間達成。

W I T N E S S E T H：

鑑於， BANC、PACW和Merge Sub的董事會已確定，完成本文規定的戰略業務合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，根據該交易，(A)合併 子公司將按照本文規定的條款和條件與PACW合併並併入PACW(“合併”)， 使PACW成為合併中的倖存公司(以下有時以“倖存實體”的身份稱為) ，以及(B)緊隨生效時間之後，BANC應促使尚存實體與BANC合併並併入BANC(“第二步合併”，與合併一起稱為“合併”)，使BANC成為第二步合併中的尚存公司(以下有時以“尚存公司”的身份被稱為“尚存公司”)；

鑑於為進一步推進本協議，(A)董事董事會已通過決議批准本協議，宣佈其是否明智，並批准本協議擬進行的交易，包括合併和FRS成員資格；(B)BANC董事會已通過決議批准本協議，宣佈其可取性並批准本協議以及本協議擬進行的交易，包括合併、FRS成員 和銀行股票發行；以及(C)合併子公司董事會已通過決議批准本協議，宣佈其可取性，並批准本協議擬進行的交易，包括合併；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，BANC已與投資協議一方的投資工具及其關聯公司(“投資者”和各自為“投資者”)簽訂了單獨的投資協議(每份協議包括其中設想的股權承諾和有限擔保，“投資協議”)，根據這些協議，根據每份投資協議中規定的條款和條件，基本上與成交同時進行，適用的投資者將對BANC進行股權投資，以換取BANC普通股和無投票權普通股等值股票(面值為每股0.01美元)的股份，以及購買BANC普通股或無投票權等價股的某些認股權證(視情況而定)；

鑑於， 出於聯邦所得税的目的，合併合在一起應符合《1986年國內税法》(《税法》)第368(A)節的含義，本協議 旨在並被採納為《税法》第354和361節所指的重組計劃；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，(A)作為BANC願意簽訂本協議的條件和誘因，PACW董事會的每名成員已與BANC簽訂了單獨的表決協議，基本上以附件A的形式與BANC簽訂了投票協議， 與PACW簽署了必要的PACW批准和(B)作為PACW願意簽訂本協議的條件和誘因，BANC董事會的每位成員已與PACW簽訂了單獨的表決協議，基本上採用本協議附件B所附的 形式。與必要的銀行批准有關的；和

鑑於，雙方希望作出與合併有關的某些陳述、擔保和協議，並規定合併的某些條件。

因此，考慮到本協議所載的相互契約、陳述、保證和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

合併

1.1 合併。根據本協議所載條款及條件，根據特拉華州總公司法律(“DGCL”)，合併子公司應於生效時與PACW合併並併入PACW，而PACW在合併後仍繼續作為實體繼續存在，並根據特拉華州法律繼續其公司存在。合併完成後，合併子公司的獨立法人地位即告終止。

1.2完成。 根據本協議所載條款及條件，合併完成(“完成”) 將於上午10：00以電子文件交換方式進行。太平洋時間(A)於本細則第七條所載條件(根據其性質只能於成交時才能滿足，但須視乎該等條件是否獲得滿足或豁免)獲得滿足或豁免(受適用法律規限)後的第一個營業日發生(該等條件已獲滿足或獲豁免的 日，即“條件滿足日”)；惟 如有其他情況，任何一天將成為下午1：00之後的條件滿足日。東部時間，則條件滿足日期應被視為該日之後的營業日，或(B)在本合同各方書面商定的其他日期、時間或地點(實際發生結算的日期在下文中稱為“結算日期”)。

1.3有效 時間。合併應按照合併證書(“合併證書”)中的規定生效，合併證書將在交易結束時提交給特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)。生效時間是指合併證書中載明的合併生效日期和時間。

1.4合併的影響 。在生效時間及之後，合併應具有本公司有關規定所規定的效力。

1.5 PACW普通股轉換 。在生效時，由於合併，BANC、PACW、合併子公司或任何PACW普通股的持有人不採取任何行動：

(A)除第2.2(E)節另有規定外，在緊接生效日期前發行及發行的每股PACW普通股(“PACW普通股”)，每股面值$0.01，但由PACW作為庫存股或由PACW、銀行或合併附屬公司擁有的PACW普通股除外(在每種情況下，PACW普通股(I)的股份均不包括以信託帳户、管理帳户、互惠基金或類似方式持有的PACW普通股(I)，或由第三方實益擁有或以受信或代理身分持有，或(Ii)直接或間接由太平洋銀行或BANC就先前訂立的債務((I)及(Ii)，“例外股”)持有， 應轉換為收取BANC普通股0.6569的權利(“交換比率”及該等股份，“合併 代價”)，每股面值$0.01)。

(B)根據第1條轉換為有權獲得合併對價的PACW普通股的所有 股票將不再流通，並應自動註銷，並自生效時間起不復存在，且每張證書 (每張，舊證書，“不言而喻，本文中對”舊證書“的任何提及應被視為包括對與PACW普通股股票所有權有關的賬簿記賬報表的引用)以前代表PACW普通股的任何此類股票的新證書此後僅代表以下權利：(I)代表PACW普通股的股票已被轉換為接受權的BANC普通股的全部股票數量的新證書， (Ii)該舊證書所代表的PACW普通股股份已根據第1.5節和第2.2(E)節轉換為有權收取的現金，而不收取任何利息，以及 (Iii)其持有人根據第2.2節有權收取的任何股息或分派，而不產生任何利息。如果在生效時間之前，BANC普通股或PACW普通股的流通股因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化而 增加、減少、變更為不同數量或種類的股票或證券，但在每種情況下，不包括股權融資，或應存在任何非常股息或分配，應對交換比率進行適當和適當的調整，以使BANC和PACW普通股的持有者在該事件發生前獲得與本協議所設想的相同的經濟效果。但本句中包含的任何內容不得解釋為允許PACW或BANC對其證券或本協議條款禁止的其他行為採取任何行動。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但在生效時，由PACW、BANC或合併子公司擁有的所有PACW普通股(在每種情況下均不包括例外股)將被註銷並不復存在，且不得以任何BANC普通股或其他代價作為交換。

1.6 PACW 優先股。於生效時間，於緊接生效時間前發行及發行之每股7.75%固定利率重置非累積永久優先股(A系列，面值每股0.01美元)股份(“PACW優先股”)將保持流通股。

1.7合併 子普通股。在生效時間及之後，在緊接生效時間前發行及發行的合併附屬公司每股無面值普通股(“合併附屬普通股”)應轉換為尚存實體的一股無面值普通股。

1.8 PACW股權獎的待遇 。

(A)在生效時間，就一股受制於歸屬的PACW普通股作出的每項裁決，根據PACW股票計劃授予的回購或其他失效限制 在緊接生效時間(“PACW限制性股票獎勵”) 將自動轉換為有權獲得(不包括利息)每股PACW受限股票的合併代價。 受該PACW限制性股票獎勵的普通股在緊接生效時間之前適用的條款和條件與緊接生效時間(包括歸屬條款)根據該PACW限制性股票獎勵適用的條款和條件相同，任何零碎的 股份將四捨五入至最接近的BANC普通股整體份額。

(B)於生效時間 ，根據PACW股票計劃就緊接生效時間前尚未發行的PACW普通股授予的每一股業績限制股單位獎勵(“PACW PSU獎勵”)將自動 轉換為BANC的以時間為基礎的限制性股票單位獎勵(“BANC RSU獎勵”)，其條款及條件與緊接生效時間前根據該PACW PSU獎勵適用的 相同(包括歸屬條款，但不包括基於業績的 歸屬條件)。適用於每個BANC RSU獎的BANC普通股股數應等於(X)在緊接生效時間之前 適用於每個此類PACW PSU獎的PACW普通股股數的乘積(四捨五入為最接近的整數股)，乘以按匯率計算。為確定緊接生效時間之前受PACW PSU獎勵約束的PACW普通股股票數量，績效應基於截至生效時間(PACW董事會薪酬和人力資本委員會(“PACW薪酬委員會”)根據PACW股票計劃和適用的獎勵協議並與BANC協商後合理確定的、PACW董事會薪酬和人力資本委員會(“PACW薪酬委員會”)根據PACW股票計劃和適用的 獎勵協議並與BANC協商後)合理確定的有效時間(可能是PACW最近結束的財政季度結束)之前的實際績效水平。

(C)於生效時間 ，太平洋控股董事會非僱員成員持有的每股董事限制性股票獎勵(簡稱“董事限制性股票獎勵”)將悉數歸屬並自動轉換為收取(不加利息)每股太平洋控股普通股的合併代價，但須受緊接生效時間前 該太平洋控股有限公司限制性股票獎勵的規限，任何零碎股份均四捨五入至最接近的銀行普通股整體份額。

(D)在生效時間 或之前，PACW、PACW董事會或PACW薪酬委員會(視情況而定)應通過任何 決議，並採取任何必要行動，使PACW股權獎勵的處理符合第1.8節的規定 。

(E)就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(I)“PACW 股票獎”是指PACW限制性股票獎和PACW PSU獎。

(Ii)“PACW股票計劃”是指經修訂和重訂的PACW 2017股票激勵計劃。

1.9銀行股權獎的待遇 。

(A)除《BANC披露日程表》第1.9節規定的情況外，在生效時間，根據BANC股票計劃授予的、在緊接生效時間 之前已發行的BANC普通股股票的每一次基於業績的限制性股票單位獎勵(“BANC PSU獎勵”)應完全授予根據目標業績水平被認為已實現的業績。 並將以BANC普通股股份結算，該等股份須於截止日期 後在合理可行範圍內儘快交付，但在任何情況下不得遲於截止日期後五(5)個營業日(或如需要遵守守則第409A節 ，則於該較後日期交付)。

(B)在生效時間，所有BANC股權獎勵應被視為由尚存的公司根據每個BANC股票計劃的第10(C)條進行替換，但有一項理解是，儘管進行了此類替換，(I)每個BANC股票獎勵相關的BANC普通股股份數量，以及在根據BANC股票計劃授予的未行使股票期權(“BANC期權”)的情況下，在生效時間之後應立即保持不變，及(Ii)緊接生效時間前尚未完成的每項BANC RSU 獎勵，如授予BANC董事會非僱員成員，則 應於生效時間全數歸屬及以BANC普通股股份結算，該等股份將於截止日期後於合理地 可行範圍內儘快交付，但在任何情況下不得遲於截止日期後五(5)個營業日(或如需遵守守則第409A節，則於該較後日期交付)。

(C)在生效時間 或之前，BANC、BANC董事會或BANC董事會的薪酬、提名和公司治理委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取必要的行動，以實現與本1.9節規定一致的BANC股權獎勵的處理。

(D)就本協議而言，“BANC股票計劃”指BANC 2018年綜合股票激勵計劃和BANC 2013綜合股票激勵計劃。

(E)“BANC股票獎”是指BANC RSU獎、BANC PSU獎和BANC期權。

1.10尚存實體註冊證書。在生效時間，在生效時間之前生效的PACW的重新註冊證書，在任何人不採取任何進一步行動的情況下，應被修改，並以附件的形式重述為附件C，此後應為倖存實體的註冊證書，直到根據適用法律進行修改為止。

1.11尚存實體的章程 。在生效時間，在緊接生效時間之前生效的PACW第二次修訂和重新修訂的章程，應以附件D的形式進行修訂和重述，此後應為倖存實體的章程，直到根據適用法律進行修訂為止。

1.12徵税 後果。合併的目的是，合併應符合《守則》第368(A)節的 含義的“重組”，本協議旨在並被採納為《守則》第354和361節的重組計劃。

1.13尚存實體的高級人員和董事。於緊接生效日期前，合併附屬公司的高級職員及董事將繼續 擔任尚存實體的高級職員及董事。

1.14第二步合併。

(A)根據《馬裏蘭州公司法》和《馬裏蘭州公司法》，緊接生效時間之後，BANC 應在第二步合併中促使尚存實體與BANC合併並併入BANC，BANC在第二步合併後作為尚存公司繼續存在，並根據馬裏蘭州的法律繼續存在，而尚存實體的獨立公司存在 於第二步生效時間終止。為進一步執行上述規定，BANC應根據《馬裏蘭州評估和税務局條例》向馬裏蘭州評估和税務局(以下簡稱《馬裏蘭州部門》)提交與第二步合併有關的合併章程(《合併章程》)，並應根據《合併條例》向特拉華州財政部長提交與第二步合併有關的所有權和合並證書(《第二次合併證書》)，以及合併證書。《特拉華州合併證書》)。 第二次合併應在《合併章程》和《第二份合併證書》中規定的時間生效(該時間為《第二次生效時間》)。

(B)於第二個生效時間，根據第二步合併，在銀行或尚存實體未採取任何行動的情況下，尚存實體的每股非面值普通股將註銷並不復存在，且不得以任何代價進行交換。

(C)在第二個生效時間，憑藉第二步合併，除向特拉華州部長提交指定證書外，銀行、尚存實體或任何其他人不採取任何行動，在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股PACW優先股應轉換為獲得一股新設立的銀行優先股的權利，該系列優先股具有該等權力、優惠和權利，以及作為一個整體的該等資格、限制和限制。在緊接第二個生效時間(該新設立的系列或優先股的所有股份，統稱為“新銀行優先股”) 之前對PACW優先股持有人並無重大不利影響的股份，而於該等轉換後，PACW優先股將不再發行，並將自動註銷，並於第二個生效時間起停止存在。

(D)在第二個生效時間 及之後，每股BANC普通股、B類無投票權普通股、每股面值0.01美元的BANC(“BANC無投票權普通股”)和緊接第二個生效時間之前已發行和發行的無投票權普通股 將分別保留為BANC普通股、BANC無投票權普通股和 無投票權普通股的已發行和流通股，不受第二步合併的影響；不言而喻，在第二個生效時間，BANC普通股，包括向前PACW普通股持有人發行的股份和在股權融資中發行的BANC普通股和無投票權等值股票，應為倖存公司的股本。

(E)在第二個生效時間，即緊接第二個生效時間之前生效的第二個銀行重述章程(“銀行章程”)，應為尚存公司的第二個重述章程，直至其後根據適用法律予以修訂。

(F)在第二個生效時間，即緊接第二個生效時間之前生效的第六個經修訂及重新修訂的《銀行章程》(“BANC章程”)，應為尚存公司的第六個經修訂及重新修訂的章程，直至其後根據適用法律修訂 為止。

(G)在第二個生效時間，在緊接生效時間之後(包括第6.12節所規定的)，BANC的高級職員和董事應為尚存公司的高級職員和董事。

1.15 FRS 會員資格和銀行合併。在第二個生效時間之後，太平洋西部銀行，一家加州特許的非會員銀行，在第二個生效時間之前，PACW的全資子公司(“太平洋西部銀行”)，將成為聯邦儲備系統的成員銀行(“FRS成員”)。在FRS 成員資格生效後，加州銀行、國家銀行協會、全國性銀行協會和BANC的全資子公司(“加州銀行”)應立即與太平洋西部銀行合併(“銀行合併”)。太平洋西部銀行將是銀行合併中的存續實體(“存續銀行”)，在銀行合併後，加州銀行的獨立公司存續將終止。在本協議簽署之日後，加州銀行和太平洋西部銀行將立即簽訂實質上與附件E(“銀行合併協議”)中規定的形式一致的協議和合並計劃。BANC和PACW應並應促使加州銀行和太平洋西部銀行分別簽署 證書或合併章程以及生效FRS成員資格所需的其他文件和證書，包括PACW根據適用的法律可能需要促使太平洋西部銀行購買舊金山聯邦儲備銀行的股票，並在第二個生效時間後立即使銀行合併生效(“銀行合併證書”)。 銀行合併應根據適用的法律在銀行合併協議中規定的時間和日期生效，或者在適用法律規定的其他時間。

第二條

換股

2.1 BANC 提供合併考慮。在生效時間或生效之前，BANC應向BANC指定的、PACW雙方均可接受的交易所代理(“交易所代理”)交存或安排交存，以使持有舊證書(就本條第二條而言，應被視為包括代表PACW優先股份額的證書或記賬賬户)的 持有者的利益：(A)證書 或，根據銀行的選擇，記賬形式的股票證據(統稱為“新證書”)， 代表將向PACW普通股和PACW優先股持有人發行的BANC普通股或新BANC優先股的股份(視情況而定)和(B)代替任何零碎股份的現金(此類BANC普通股和新BANC優先股股票的現金和新證書，連同與此相關的任何股息或分配，以下稱為 “外匯基金”)，將根據第1.5節發行，並根據第2.2(A)節支付。

2.2股份交換 。

(A)在生效時間之後，在實際可行的情況下，但在任何情況下不得晚於生效時間後五(5)個工作日，BANC和PACW應 促使交易所代理在緊接生效時間之前 向每個記錄持有人郵寄一張或多張代表PACW普通股股票的舊證書，或在緊接第二個生效時間之前的PACW優先股，根據第1條的規定，這些股票已轉換為接受合併對價或新BANC優先股股票的權利。一份傳送函(其中應明確規定，只有在將舊證書適當地交付給交易所代理之後，舊證書的損失和所有權風險才能轉移) 以及用於實現交出舊證書以換取代表銀行普通股或新銀行優先股全部股票數量的新證書的指示，視情況而定，以及以該等舊證書或舊證書所代表的PACW普通股或PACW優先股的 股份代替零碎股份的任何現金，應已轉換為根據本協議有權收取的權利，以及根據第2.2(B)條支付的任何股息或分派。 在將一張或多張舊證書適當地交還給交易所代理以供交換和註銷後，連同該已妥為填寫並經正式簽署的傳送函，該等舊證書或舊證書的持有人有權 從中收取，視情況而定。(I)(A)代表上述PACW普通股持有人根據第1條規定有權獲得的銀行普通股整體股數的新證書，及(B)代表(X)該持有人有權就根據本條第2條交出的舊股票或舊股票而有權收取的代替零碎股份的任何現金的支票，及(Y)該持有人根據第2.2(B)節有權收取的任何股息或分派，或(Ii)(A)代表上述PACW優先股持有人根據第I條的規定而有權獲得的新銀行優先股股份數目的新 證書，及(B)其持有人根據第2.2(B)條有權收取的任何股息或分派，而如此交回的舊證書或舊證書應隨即註銷。任何現金將不會支付或累算利息，以代替應付給舊股票持有人的零碎股份或股息或分派 。在按照第2.2條的規定交出之前，每張舊股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出時收到全部銀行普通股或新銀行優先股的權利，該等舊股票所代表的PACW普通股或PACW優先股(視情況而定)已轉換為收受權利和代替零碎股份的任何現金，或與第2.2條所預期的股息或分派有關的現金。

(B)任何就銀行普通股或新銀行優先股宣佈的股息或其他分配不得支付給任何未交出的舊證書的持有人，直到其持有人按照本條款第二條交出該舊證書為止。 在按照第二條交出舊證書後，其記錄持有人有權 收取任何該等股息或其他分配，而不收取任何利息，到目前為止，已就該舊證書所代表的PACW普通股或PACW優先股(視何者適用而定)的全部BANC普通股或新BANC優先股的股份 支付給已轉換為收受權利的全部BANC普通股或新BANC優先股。

(C)如果 代表銀行普通股或新銀行優先股股份的任何新證書的發行名稱不同於作為交換而交出的舊證書或舊證書的登記名稱 ，則其發行的條件是如此交回的舊證書或舊證書須有適當的背書(或附有適當的轉讓文書 )，並以其他適當的形式轉讓，要求換股的人士須預先向交易所代理 支付因發行代表銀行普通股或新銀行優先股的新股票(舊股票或舊股票的登記持有人除外)的新股票所需的任何轉讓或其他類似税項，或因任何其他原因而被要求交出，或須令交易所代理信納該等税項已繳付或無須 支付。

(D)在生效時間 之後，在緊接生效時間之前發行和發行的PACW普通股或新銀行優先股的股票轉讓賬簿上不得有任何轉移。如有效時間過後，代表該等股份的舊股票被出示以轉讓予交易所代理，則該等股票將被註銷，並根據本細則第二條的規定，兑換為代表 股銀行普通股或新銀行優先股(視情況而定)的新股票。

(E)儘管本協議有任何相反規定，在交出舊股票以換取舊股票時，不得發行代表BANC普通股零碎股份的新股票或股息 ，不得就任何零碎股份支付有關BANC普通股的股息或分派，而該等零碎股份權益並不賦予其擁有人投票權或享有BANC股東的任何其他權利。作為發行任何此類零碎股份的替代，BANC應向每一位有權獲得該零碎股份的前PACW普通股持有人支付現金金額(四捨五入至最接近的美分) 乘以(I)BANC普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)的收盤價平均值 華爾街日報截至截止日期前一個交易日的連續五(5)個完整的交易日(或，如果沒有報告，則在PACW和BANC共同同意的另一個權威來源)：(Ii)該持有人根據第1.5節有權獲得的BANC普通股的份額(在計入緊接生效 時間之前由該持有人持有的所有PACW普通股後，以十進制表示為最接近的千分之一)。雙方承認，支付此類現金對價以代替發行零碎股份並非單獨討價還價，而只是為了避免 發行零碎股份所造成的費用和不便而進行的機械性舍入。

(F)外匯基金的任何 部分，如在生效日期後十二(12)個月內仍未被PACW普通股或PACW優先股持有人認領，應支付給尚存的公司。任何PACW普通股和新銀行優先股的前持有人 如尚未遵守本細則第二條，此後應僅向尚存的公司尋求支付 銀行普通股和現金，以代替任何零碎股份或新銀行優先股(視情況而定)，並 就根據本協議確定的PACW普通股或新銀行優先股(視情況而定)的每股前股票 可交付的銀行普通股或新銀行優先股的任何未付股息和分派。儘管有上述規定，BANC、PACW、尚存公司、交易所代理 或任何其他人士均不向PACW普通股和PACW優先股的任何前持有者負責根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠地向公職人員交付的任何金額。

(G)BANC 有權從任何現金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根據本第2.2節支付給PACW普通股、PACW優先股或PACW股權獎勵持有人的任何現金股息或分派，或根據本協議支付給PACW普通股、PACW優先股或PACW股權獎勵持有人的根據守則或税法任何規定需要扣除和扣留的金額 。在銀行或交易所代理(視情況而定)扣留的金額並支付給適當的政府實體的 範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給PACW普通股、PACW優先股或PACW股權獎勵的持有人，銀行或交易所代理(視情況而定)對其進行了扣除和扣繳。

(H)在任何舊證書已遺失、被盜或銷燬的情況下，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後，如交易所代理提出要求，則該人須按交易所代理在與尚存公司磋商後合理地決定所需的 數額及條款張貼保證金，作為對就該證書而向其提出的任何申索的賠償，交易所代理將就該遺失發出 。被盜或銷燬的證書根據本協議可交付的銀行普通股股票和任何代替零碎股票的現金

第三條

PACW的陳述 和保證

但PACW同時提交給BANC的披露明細表(“PACW披露明細表”)中披露的除外；但條件是：(I)如果此類項目的缺失不會導致相關聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為聲明或保證的例外，(Ii)僅將某一項目列入PACW披露計劃作為聲明或保證的例外，不應被視為PACW承認 該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或合理地預期該項目將導致重大不利影響。和(Iii)關於本條款III某一節的任何披露應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的本條III的任何其他節和(2)本條III的其他節在其表面上合理明顯(即使沒有具體的交叉引用)適用於該等其他節的披露，或(B)如PACW在1月1日之後公開提交的任何PACW報告中披露的那樣。2023年和至少兩(2)個工作日(但 無視“風險因素”標題下包含的風險因素披露，或任何 “前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警示性、預測性或前瞻性的聲明中所列風險的披露)，PACW特此聲明並保證銀行如下：

3.1公司 組織。

(A)PACW 是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是根據1956年《銀行控股公司法》(“BHC法案”)正式註冊的銀行控股公司。PACW擁有公司權力和 權力，擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續開展業務。PACW已獲得正式許可 或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區內信譽良好，而其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業和資產的位置使得此類許可、資格或地位是必要的，除非 未能獲得如此許可或資格或未具備良好的信譽不會合理地 預期不會對PACW產生重大不利影響。本協議中所使用的“重大不利影響”是指，(X)對於BANC、PACW、合併子公司或尚存的公司(視具體情況而定)，發生或發展的任何影響、變更、事件、情況、狀況、 發生或發展，已經或將合理地預期對(I)該當事方及其 子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響(條件是，就本條第(I)款而言，重大不利影響不應被視為 包括(A)在本合同日期後在美國發生的變更的影響。3(B)、3.4、3.11(K)、4.3(B)、4.4或4.11(K))或本協議明確要求採取的行動，或經另一方事先書面同意採取的行動，以考慮本協議擬進行的交易，(G)一方普通股交易價格下跌或本身失敗，滿足盈利預測或內部財務預測(應理解，在確定是否已發生或合理預期將發生重大不利影響時，可考慮此類下降或失敗的根本原因，除非本但書另有規定)或(H)PACW或BANC在談判、記錄、實施和完成本協議預期的交易時發生的費用 ；但就第(A)、(B)、(C)或(D)款而言，如果此類變更的影響 對該方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成重大不成比例的不利影響，與該方及其子公司所在行業的其他公司相比，則不在此限)或(Ii)該方及時完成預期交易的能力，(Y)與PACW有關的。(1)截至衡量時間，PACW的批發淨資金額至少為10億零700 ，比PACW參考批發淨資金額高出5,000萬美元(1,750,000,000美元)；(2)截至衡量時間，PACW的普通股一級資本(定義見12 C.F.R.217.20)低於第3節規定的金額。BANC的金額少於BANC披露時間表第3.1(A)節規定的金額， 除非是BANC披露時間表第3.1(A)節規定的事項，或(3)任何政府 實體應已指定聯邦存款保險公司為加州銀行的接管人或託管人。本協定中使用的“大流行” 指與SARS-CoV-2或新冠肺炎或其任何變體、演變或突變有關的任何爆發、流行或大流行，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府對其採取的其他應對措施；“大流行措施”是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下與大流行有關或為應對大流行而頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、自動減支或其他法律、指令、政策、指南或建議； “附屬公司”用於任何人時，指該人的任何附屬公司，其涵義與美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02條或商業控股公司法所賦予該詞的含義相同；而“重要附屬公司”的涵義應與美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02條賦予該詞的涵義相同。自本協議生效之日起，PACW已向BANC提供了真實、正確和完整的PACW重新註冊證書(“PACW憲章”)和PACW第二次修訂和重新修訂的章程(“PACW附則”)的副本。

(B)PACW的每一家子公司(“PACW子公司”)(I)按照其組織管轄範圍的法律正式組建並有效存在，(Ii)獲得正式許可或有資格開展業務，且(Br)在適用法律承認的情況下，在所有司法管轄區(無論是聯邦、州、(I)(I)擁有或租賃其物業(br}或其業務經營需要獲得如此許可或資格或信譽良好)，以及(Iii)擁有或租賃其物業及資產及經營其業務所需的一切必要的公司權力及權力。對PACW的任何子公司支付股息或分配的能力沒有限制 ，但對於作為受監管實體的子公司， 對股息或分配的限制一般適用於所有類似受監管的實體。除太平洋西部銀行及PACW披露日程表3.1(B)節所述的附屬公司外，截至本公告日期，並無任何PACW附屬公司。

(C)太平洋西部銀行是根據加利福尼亞州法律正式組織、有效存在和信譽良好的非成員銀行。太平洋西太平洋銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金(見《1950年聯邦存款保險法》第3(Y)節的定義)在法律允許的最大範圍內投保，與此相關而需支付的所有保費和分攤費均已在到期時支付，且不存在終止此類保險的訴訟待決或威脅。PACW 是舊金山聯邦住房貸款銀行信譽良好的成員，並擁有所需數量的股票。

(D)除PACW披露時間表第3.1(D)節所述外，截至本公告日期，PACW在任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託、合資企業或其他不是子公司的實體中沒有任何股權或其他投資。

3.2大寫。

(A)PACW的法定股本包括200,000,000股PACW普通股和5,000,000股PACW優先股。截至2023年7月24日，共有(I)118,542,777股PACW普通股已發行，(Ii)3,082,495股PACW普通股 庫持有，(Iii)1,468,533股已發行PACW限制性普通股，(Iv)656,049股PACW已發行普通股(假設適用於PACW PSU獎勵的業績目標達到目標水平)及(V)513,520股已發行PACW優先股。截至2023年7月21日，PACW 401(K)計劃受託人在PACW 401(K)計劃普通股基金下持有267,035股PACW普通股。截至本協議日期，除上文所述及(I)2023年7月24日以來因歸屬或結算任何PACW股權獎勵而發生的變化或(Ii)自2023年7月24日以來PACW 401(K)計劃普通股基金下的普通股出售 以外，沒有其他PACW的股本或其他股權或有表決權的證券已發行、保留供發行或發行。PACW普通股的所有已發行和流通股均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估且沒有優先購買權，其所有權沒有個人責任 。PACW沒有已發行或未償還的信託優先或次級債務證券。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對PACW股東可以投票的任何事項進行投票。除第3.2(A)節所述的在本協議日期之前頒發的PACW股權獎勵外，截至本協議日期，沒有(A)未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、影子單位、股票、認購權、反稀釋權利、優先購買權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利、看跌、看漲、承諾或協議，或可轉換或可交換為或可轉換為或可行使或可參考其估值的任何性質的證券或權利。 PACW的股本或其他股本或有投票權的證券或其所有權權益，或(B)合約、承諾、諒解或安排，使PACW有義務發行其股本或其他股本或有投票權的證券或PACW的所有權權益，或以其他方式迫使PACW發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何 。對於PACW普通股或PACW的其他股權的投票或轉讓，PACW或其任何 子公司並無任何有效的表決權信託、股東協議、委託書或其他協議。

(B)PACW 直接或間接擁有每一家PACW子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，不受任何留置權、債權、所有權瑕疵、抵押、質押、押記、產權負擔和擔保權益的影響 ，所有這些股份或股權所有權權益均經正式授權和有效發行，並已全額支付、不可評估(銀行子公司除外，根據《美國法典》第12編第55節或任何類似的適用州法律的規定)，且無優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。PACW 子公司沒有任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質的協議 要求購買或發行該子公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式接收該子公司的任何股本股份或任何其他股本證券的權利的任何證券。

3.3權限； 無違規行為。

(A)PACW 擁有完全的公司權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並在獲得必要的PACW投票和第3.3節和第3.4節所述的其他行動後，完成本協議中預期的交易 。PACW董事會已正式和有效地批准了本協議的簽署和交付、PACW履行本協議項下的義務以及完成本協議所擬進行的交易(包括合併、FRS成員資格和銀行合併)，PACW董事會已採納本協議並宣佈其為可取的。PACW董事會已確定，根據本協議規定的條款和條件，本協議及其他擬進行的合併及其他交易是可取的，且符合PACW普通股持有人的最佳利益，並指示 本協議及擬進行的交易於此提交PACW普通股持有人於該等股東的會議上通過，並已就此通過一項決議案。除(I)有權就本協議投票的PACW普通股的大部分流通股持有人(“必要的PACW投票權”) 和(Ii)PACW作為太平洋西部銀行的唯一股東批准和通過銀行合併協議外，PACW或太平洋西部銀行不需要 其他公司程序來批准或通過本協議，以使PACW履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易。本協議已由PACW正式有效地簽署和交付，並且(假設得到BANC和合並子公司的適當授權、執行和交付)構成了PACW的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對PACW強制執行(除非在所有情況下，此類可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或與一般債權人權利和衡平補救措施的可用性有關或影響的普遍適用的類似法律的限制(“可執行性例外”))。

(B)PACW簽署和交付本協議、PACW履行本協議項下的義務、PACW完成本協議中的交易，包括合併、FRS成員資格和銀行合併，或PACW遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反PACW憲章或PACW章程的任何規定，或(Ii)假設第3.4節中提到的同意和批准已正式獲得，(X)違反任何法律、法規、法規、條例、 適用於PACW或其任何子公司或其各自財產或資產的任何政府實體(每個“法律”)的規則、法規、政策、指導方針或命令，或(Y)違反、牴觸或導致違反 任何規定或損失其下的任何利益，構成違約(或在通知或時間失效時構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或取消權利，加速所要求的履行， 或導致PACW或其任何子公司各自的任何財產或資產根據 任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書的條款、條件或規定設立任何留置權，或PACW或其任何子公司作為一方的任何票據、債券、抵押、抵押、契約或其他文書的條款、條件或規定，或它們或其各自的任何財產或資產可能受其約束的 ，但(在上文第(Ii)(X)和(Ii)(Y)條的情況下)此類違規、衝突、違約、違約、 終止、取消、加速或創建不會對PACW產生重大不利影響的單獨或總體合理預期 。

3.4同意和批准。除(A)向納斯達克市場有限責任公司(“納斯達克”)或紐約證券交易所提交任何必要的申請、備案和通知，以及批准根據本協議發行的納斯達克普通股股票和新銀行優先股在紐約證券交易所上市外，(B)根據BHC法案向聯邦儲備系統或舊金山聯邦儲備銀行(統稱為“聯邦儲備銀行”)董事會提交關於合併的任何必要申請、備案、證書和通知，《聯邦儲備法》(FRS Membership)和《銀行合併法》(Bank Merge Act)涉及銀行合併以及批准或豁免此類申請、備案、證書和通知，(C)向加州金融保護和創新部(CDFPI)提交申請、備案、證書和通知(視情況而定)，以及批准、豁免或豁免此類申請、備案、證書和通知，(D)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(I)根據《交易法》適用要求所需的任何 備案文件，包括以 最終格式提交與PACW股東和銀行股東就本協議和擬進行的交易舉行的會議有關的聯合委託書(包括對其的任何修改或補充，即“聯合委託書”)， 和(Ii)採用S-4表格的登記聲明，其中聯合委託書將作為招股説明書包括在內。由BANC就本協議(“S-4”)和S-4的有效性聲明向美國證券交易委員會提交，(E)根據DGCL向特拉華州部長提交特拉華州合併證書，並根據《S-4》向馬裏蘭州政府提交合並章程，並提交銀行合併證書和(F)根據各州證券或藍天法律要求根據本協議發行銀行普通股股票所需的備案和批准，未經任何法院同意或批准，或向任何法院備案或登記，行政機構或委員會或其他政府機構或工具(每個都是“政府實體”)對於(I)PACW 簽署和交付本協議或(Ii)PACW完成本協議預期的合併和其他交易(包括FRS成員資格和銀行合併)是必要的。截至本協議發佈之日，PACW不知道有任何理由無法收到必要的監管批准和同意，以便及時完成合並、FRS成員資格和銀行合併 。

3.5份報告。

(A)PACW 及其每個子公司已及時提交(或提供)自2021年1月1日起要求它們向 以下政府實體提交(或提交)的所有報告、註冊和聲明以及需要對其進行的任何修改 ：(I)任何國家監管機構、(Ii)美國證券交易委員會、(Iii)美聯儲、(Iv)聯邦存款保險公司、(V)任何外國監管機構和(Vi)任何自律組織(“自律組織”)，包括 根據美國、任何州、任何外國實體或任何政府實體的法律、規則或法規要求提交(或提供)的任何報告、表格、通信、登記或聲明，並已支付與此相關的所有到期和應支付的費用和評估，除非未能提交(或提供適用的)此類報告、註冊 或聲明或支付此類費用和評估不會對PACW產生 重大不利影響。根據第9.14節的規定，除政府實體在PACW及其子公司的正常業務過程中進行的正常審查外，(A)自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體啟動或等待對PACW或其任何子公司的業務或運營進行調查， 據PACW所知，(B)任何政府實體對於與PACW或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明都沒有懸而未決的違規、批評或例外情況，以及(C)自2021年1月1日以來，任何政府實體沒有就PACW或其任何子公司的業務、運營、政策或程序 進行正式或非正式調查，或與其產生分歧或爭議；就(A)至(C)條款中的每一項而言，有理由認為這將對PACW產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

(B)自2021年1月1日以來，根據1933年證券法(“證券法”)或交易法(“PACW報告”)向美國證券交易委員會提交或向其提交的每份最終註冊説明書、招股説明書、報告、時間表和最終委託書的準確副本已公開提供。截至報告日期(註冊聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議日期)，此類PACW報告均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏任何必須在其中陳述或需要陳述的重大事實，但截至較後日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息 應被視為修改截至較早的 日期的信息。截至各自日期，根據證券法和交易法提交的所有PACW報告在所有實質性方面都符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定。截至本協議簽署之日，PACW的執行官員 尚未在任何方面未能通過2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第302或906條所要求的認證。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就任何PACW報告發表任何未解決的意見或提出任何懸而未決的問題。

3.6財務 報表。

(A)PACW及其子公司的財務報表包括(或通過引用方式併入)PACW報告(包括相關的附註，如適用)(I)根據PACW及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致， (Ii)在所有重要方面公平地列報綜合經營結果、現金流量、PACW及其子公司在各自會計期間或截至本文所述各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化 (如果是未經審計的報表，須遵守性質和金額正常的年終審計調整)，(Iii)在各自提交給美國證券交易委員會的日期，在所有重要方面符合適用的會計要求和已公佈的 美國證券交易委員會規則和法規，以及(Iv)根據所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制，但在每個情況下除外，如該等聲明或其附註所示。自2021年1月1日起，PACW及其子公司的賬簿和記錄一直按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在各方面進行維護。自2021年1月1日以來，沒有一家PACW的獨立會計師事務所因與PACW在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧而辭職(或通知PACW它打算辭職)或被解除PACW獨立公共會計師的職務。

(B)PACW及其任何附屬公司均無任何負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是否到期或將到期負債)， 但(I)PACW於截至2023年3月31日的財政季度的10-Q表格季度報告(包括任何附註)中所反映或預留的負債除外，(Ii)在正常業務過程中產生的負債 與自3月31日以來的慣例一致。2023和(Iii)支付給任何財務顧問、律師或其他專業人士的與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用和開支 ，但在每種情況下，單獨或總體上不會對PACW產生重大不利影響的情況除外 。

(C)PACW及其附屬公司的 記錄、系統、控制、數據及資料均以由PACW或其附屬公司或會計師(包括所有進出途徑)獨家擁有及直接控制的方式 (包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但合理地預期不會對PACW產生重大不利影響的任何非獨家 所有權及非直接控制除外。PACW(X)已實施並維持披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條所定義)，以確保與PACW包括其子公司有關的重要信息由PACW的首席執行官和首席財務官知曉 這些實體 內的其他實體 ，以便及時決定所需的披露，並做出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的證明，以及(Y)已披露：根據在此日期之前的最新評估，PACW的外部審計師和PACW董事會的審計委員會：(I)財務報告內部控制的設計或操作(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)中的任何重大缺陷和重大弱點，這將合理地預計會對PACW記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(Ii)任何欺詐，無論是否重大，這涉及到在PACW的財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。據PACW所知，沒有理由相信PACW的 外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能在下一次到期時根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和條例 提供所需的認證和認證 。

(D)自2021年1月1日以來，(I)PACW及其任何子公司，或據PACW所知，PACW或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表 均未收到或以其他方式知悉 關於會計或審計做法、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、PACW或其任何子公司或其各自的內部會計控制，包括任何有關PACW或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為的重大投訴、指控、主張或主張，以及(Ii)PACW或其任何子公司的代表律師，無論是否受僱於PACW或其任何子公司，均未報告有證據表明PACW或其任何子公司存在重大違反證券法律的行為、違反受託責任或類似的違規行為。 PACW董事會或其任何委員會的員工或代理人，或據PACW所知，向PACW的任何董事或高級管理人員 。

(E)截至2023年6月30日，PACW的批發淨資金額等於PACW披露時間表第3.6(E)節規定的金額(“PACW參考批發淨資金額”)。此處所使用的“淨批發資金額”是指，在任何適用的確定時間，等於(I)PACW及其子公司或BANC及其子公司的負債總額 對於經紀存款、聯邦住房貸款銀行借款、回購義務、舊金山聯邦儲備銀行定期融資計劃下的借款、任何貼現窗口下的借款和其他借款減去(Ii)PACW及其子公司或BANC和其子公司的現金和現金等價物的總額。

3.7經紀人費用 。除Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)外，PACW或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，或因與本協議預期的合併或相關交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任 。截至當日，PACW已向BANC披露了與PACW與派珀·桑德勒的合作有關的費用總額，這些費用與本協議預期的合併和其他交易有關。

3.8未發生某些變更或事件。

(A)自2021年1月1日以來，沒有任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展對PACW產生或 合理地預期將對PACW產生重大不利影響。

(B)自2021年1月1日起至 本協議日期止，PACW 及其附屬公司已按正常程序在各重大方面經營各自的業務，但與本協議擬進行的交易除外。

3.9法律訴訟 。

(A)PACW及其任何子公司都不是任何一方，並且沒有任何懸而未決的或書面威脅，或據PACW所知， 其他威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、審計、審查、行動或任何政府實體或在其面前進行的、任何性質的針對PACW或其任何 子公司或其任何現任或前任董事或高管的 調查。 合理預期將導致對PACW、PACW任何子公司或其各自業務施加重大限制或承擔重大責任；(Ii)合理預期將對PACW產生重大不利影響，無論是個別影響還是總體影響；或(Iii)挑戰本協議預期交易的有效性或適當性。

(B) 沒有任何政府實體的強制令、命令、判決、令狀、指令、執行行動、法令或監管限制 對PACW、其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管人員(以各自的身份)或PACW或其任何子公司的資產(或在完成合並後， 將適用於尚存的公司或其任何附屬公司)合理地預期對PACW及其子公司具有重大意義， 作為整體(不包括政府實體發佈的與合併或銀行合併有關的任何命令，而合併或銀行合併需要 批准，視具體情況而定)。

3.10納税 和納税申報單。

(A)PACW及其子公司的每一家 已在所有司法管轄區及時提交(包括所有適用的延期)要求其提交納税申報單的所有重要納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。 PACW及其任何子公司都不是任何延長提交任何重要納税申報單的時間的受益者(除了延長提交在正常過程中獲得的納税申報單的時間以外)。PACW及其子公司應繳的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已全額、及時支付。PACW及其子公司已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所有扣繳和支付的重要税款。PACW及其任何子公司均未批准延長或免除適用於仍然有效的任何物質税的時效期限 。PACW及其子公司截至2022年和包括2022年的所有年度的聯邦所得税申報單已由美國國税局(IRS)審查，或者是 在實施延期或豁免後，根據適用法律適用的評估期限已過的納税申報單。PACW及其任何子公司均未收到與任何重大税額相關的書面評估通知或建議評估， 且不存在任何書面威脅或懸而未決的爭議、索賠、審計、審查或其他程序，涉及PACW及其子公司的任何重大税項或PACW及其子公司的資產。PACW及其任何子公司均不是任何税收分享、分配或賠償協議或安排的一方，也不受其約束(PACW與其子公司之間或之間的此類協議或安排除外)。PACW及其任何子公司(I)都不是提交合並聯邦所得税申報單的關聯集團(其共同母公司是PACW的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何個人(PACW或其任何子公司除外)的納税負有任何責任。在過去兩(2)年內或以其他方式，PACW或其任何子公司均未參與 守則第355(E)節所指的“計劃(或一系列相關交易)”、“分銷公司”或“受控公司”(在守則第355(A)(1)(A)節所指的範圍內)，而該等計劃或相關交易符合守則第355節所指的免税待遇。PACW或其任何子公司均未參與《財務管理條例》第1.6011-4(B)節所指的“上市交易”。在過去五(5)年中，PACW從未成為過《守則》第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(B)如本協議所述，“税”或“税”是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價税、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、無人認領的財產、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值、替代或附加的最低、估計和其他税費、費用、徵税或類似的評估，以及所有罰款和税收和利息的附加 。

(C)如本協議中所用，“納税申報表”是指向政府實體提供或要求提供給政府實體的任何報税表、聲明、報告、退款要求或與税收有關的聲明，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。

3.11員工 和員工福利計劃。

(A)《PACW披露時間表》第3.11(A)節列出了一份真實、正確和完整的PACW福利計劃清單。就本協議而言，“PACW福利計劃”是指所有員工福利計劃(如1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所界定)，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、股票、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、福利 或其他福利計劃、計劃、獎金、就業、控制權變更、終止或遣散費計劃、計劃、政策、做法、為PACW或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員或董事的利益而維持、出資或由PACW或其任何子公司贊助或維持或要求出資的協議或安排(無論是否出資，也不論是否以書面形式)，在每種情況下，不包括任何多僱主計劃。

(B)PACW 迄今已向銀行提供真實、正確和完整的副本(I)每個重大PACW福利計劃，包括對其的任何修訂和所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具，以及(Ii)在適用的範圍內，(A)ERISA規定的關於此類PACW福利計劃的最新簡要計劃説明(如果有)，(B)向美國國税局提交的最新年度報告(表格5500)，(C)最近收到的美國國税局關於該PACW福利計劃的決定函(或意見或諮詢信函，如果適用)，(D)最近為每個PACW福利計劃準備的精算報告(如果適用)，以及(E)在過去三(3)年內收到的與該PACW福利計劃有關的任何政府實體的所有重大非常規通信。

(C)每一個PACW福利計劃都是根據其條款和所有適用法律(包括ERISA和《守則》)的要求在所有實質性方面建立、運作和管理的。

(D) 《PACW披露時間表》第3.11(D)節列出了根據《守則》第401(A)節(“PACW合格計劃”)擬獲得合格的每個PACW福利計劃的真實、正確和完整的清單。美國國税局已就每個PACW合格計劃和相關信託發佈了有利的確定 函(或意見或諮詢函，如果適用)，據PACW所知，目前不存在任何情況，也沒有發生合理地預期會對任何PACW合格計劃或相關信託的合格狀態產生不利影響的事件。

(E)PACW福利計劃、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司在過去六(6)年中的任何時間都沒有或有義務向符合第IV章或ERISA第302節或本守則第412、430或4971節的任何計劃作出貢獻或有義務向任何計劃作出貢獻。PACW或其ERISA關聯公司不承擔尚未完全履行的受控集團責任，據PACW所知，不存在對PACW或其ERISA關聯公司產生任何此類責任的重大風險的情況，除非 合理地預期 不會導致對PACW及其子公司的任何重大責任。就本協議而言，“受控集團責任” 指(I)ERISA標題IV項下、(Ii)ERISA第302條項下、(Iii)本守則第412和4971條項下以及(Iv)因未能遵守第601條持續承保要求而產生的任何和所有責任ET 序號。《ERISA》和《守則》第4980B節所述的任何實體、行業或企業、在相關時間屬於或曾經是《守則》第414(B)、(Br)(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、行業或企業，包括或包括第一個實體、行業或企業，或在相關時間屬於或曾經是第一個實體、行業或企業的成員，根據ERISA第4001(A)(14)節進行的貿易或業務。

(F)在過去六(6)年中的任何時間，PACW、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司均未 向屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”(“多僱主計劃”)的任何計劃或有兩個或多個出資發起人的計劃(其中至少有兩個發起人不受ERISA第4063條所指的共同控制的計劃(“多僱主計劃”))作出貢獻或有義務向該計劃作出貢獻， 其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司因從尚未完全滿足的多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義)而對多僱主計劃或多僱主計劃產生任何重大責任。無PACW福利計劃是ERISA第3(40)節(“Mewa”)所指的“多僱主福利安排”。

(G)PACW及其任何附屬公司均不會發起任何僱員福利計劃，或對任何為退休、前任或現任僱員或受益人或受撫養人提供任何離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利的僱員福利計劃負有任何義務 ，除非守則第4980B節另有規定。

(H)適用法律或任何計劃文件規定必須向任何PACW福利計劃繳納的所有 繳費，以及與資助任何PACW福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，在截至本協議日期之前的任何期間內，已及時支付或全額支付，或在本日期或之前不需要作出或支付的程度，已全部反映在PACW的賬簿和記錄 中，但個別或整體除外，不會合理地預期對整個PACW及其子公司造成任何重大責任。

(I)沒有 未決或書面威脅，或(據PACW所知，以其他方式受到威脅)已主張或提起的索賠(普通課程中的福利索賠除外)或其他法律程序，並且，據PACW所知，不存在可合理預期引起針對PACW福利計劃、其任何受託人對PACW福利計劃或任何PACW福利計劃下任何信託的資產的索賠或其他法律程序的情況。 除非單獨或合計預計不會對PACW及其子公司造成任何重大責任。

(J)就受ERISA約束的每個PACW福利計劃而言，(I)PACW或其子公司均未參與任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，且據PACW所知，無其他人蔘與；及(Ii)PACW或其任何附屬公司或據PACW所知，任何其他“受託責任” (如ERISA第3(21)節所界定)對於違反受託責任或未能採取任何其他行動或未能遵守與此類PACW福利計劃的管理或資產投資有關的任何其他責任，在每一種情況下，都合理地預期會導致對PACW或其任何子公司的重大責任。

(K)除本協議規定外，本協議的簽署和交付、PACW履行本協議項下的義務或完成本協議項下的交易均不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)PACW或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包商有權獲得任何付款或利益，(Ii)導致、加速、導致任何付款的歸屬、可行使性、資金、付款或交付，或增加任何付款的金額或價值。 向太平洋造船廠或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或獨立承包商提供權利或其他福利，(Iii)加快 太平洋造船廠或其任何子公司轉讓或預留任何資產的時間，或使其轉移或留出任何資產，為任何太平洋造船廠福利計劃下的任何實質性福利提供資金，或(Iv)導致太平洋造船廠或其任何子公司修改、合併、終止或接受來自任何太平洋造船廠造福計劃或相關信託基金的資產的權利受到任何限制。在不限制前述一般性的原則下，PACW或其任何附屬公司就本守則第280G條所指的交易而支付或支付的任何款項或 (無論是以現金、財產或福利的形式) 將不會是本守則第280G節所指的“超額降落傘付款”。

(L)PACW及其任何子公司均不參與任何計劃、方案、協議或安排，以規定根據守則第409a條或第4999條(或州或地方法律中與税收有關的任何相應規定)徵收的税款總計或退還。

(M)沒有任何 PACW福利計劃在美國管轄範圍之外維護，也不包括居住或工作在美國以外的任何PACW員工。

(N)不存在針對PACW或其任何子公司的 未決或書面威脅，或(據PACW所知)以其他方式威脅的重大勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠或指控，或針對PACW或其任何子公司的任何罷工、停工或其他 重大勞資糾紛。PACW及其任何子公司都不是任何集體談判協議或任何其他與工會或勞工組織有關的協議或安排的一方，也不受其約束。 據PACW所知，自2021年1月1日以來，PACW或其子公司的任何員工都沒有 工會組織的努力。

(O)PACW及其子公司在所有實質性方面都遵守，而且自2021年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時、帶薪病假、將僱員歸類為豁免或非豁免僱員以及將工人歸類為僱員或獨立合同工、公平薪酬慣例、隱私權、勞工糾紛、就業歧視、性別或種族騷擾或歧視、工人補償、失業保險、殘疾權利或福利、報復、移民、家庭和醫療假的所有法律。職業安全和健康、工廠關閉和裁員，以及與任何減員有關的其他法律(包括通知、信息和諮詢要求)。

(P)(I)至 據PACW所知，自2019年12月31日以來，沒有針對PACW內部人員或PACW或其任何子公司高級副總裁或以上級別的任何員工的性騷擾、性行為不當或歧視的書面指控，(Ii)自 2019年12月31日以來，PACW及其任何子公司均未簽訂任何涉及性騷擾指控的和解協議 ，PACW任何內部人員或PACW或其任何子公司的任何員工在高級副總裁或以上級別的性行為不當或歧視，以及(Iii)目前沒有任何訴訟懸而未決，或據PACW所知， 與任何PACW內部人員或PACW或其子公司的任何 級別的高級副總裁或以上的性騷擾、性行為不端或歧視指控有關。據PACW瞭解，PACW或其任何子公司的高級副總裁或以上級別的員工 沒有在任何實質性方面違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議的任何實質性條款，限制性公約或其他類似義務：(A)對PACW或其任何子公司，或(B)對任何此類員工的前僱主，涉及(1)任何此類員工受僱於PACW或其任何子公司的權利，或(2)瞭解或使用商業祕密或專有信息的權利。

3.12遵守適用法律和隱私義務。PACW及其各子公司持有並自2021年1月1日起一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權，以及根據每個許可證、權利和資產對各自財產、權利和資產的所有權(並已支付與此相關的所有到期費用和分攤費用)，除非未能持有或獲得和持有此類許可證、特許經營權、許可或授權的成本(或未能支付任何費用或評估)將單獨或合計合理地 預計將對PACW產生重大不利影響，據PACW所知，不會威脅暫停或取消任何此類必要的許可證、特許經營權、許可證或授權。美國製裁法律和法規，聯邦儲備法第23A和23B條，薩班斯-奧克斯利法案，以及與抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求。太平洋西部銀行 的《社區再投資法案》評級為“滿意”或更好。 PACW維護書面信息隱私和安全計劃，該計劃保持合理的措施，以保護所有個人數據的隱私、機密性、完整性和安全性，使其免受任何(I)個人數據的丟失或濫用、(Ii)對個人數據執行的未經授權或非法的 操作或(Iii)危及個人數據安全或機密性的任何其他行為或不作為(第(I)至(Iii)條，“數據泄露”)。據PACW所知，PACW沒有經歷過任何 數據泄露事件，無論是個別數據泄露還是總體數據泄露，都有理由認為會對PACW產生重大不利影響。根據對PACW的瞭解，PACW的信息技術 系統或網絡不存在數據安全或其他技術漏洞，因此有理由預計這些系統或網絡將對PACW產生重大不利影響。自2021年1月1日以來，PACW及其子公司一直遵守其書面的數據隱私和安全政策以及PACW及其子公司關於隱私、數據保護、數據安全以及個人數據的收集、存儲、使用和其他 處理的所有合同承諾，除非有理由預計不會單獨或整體產生重大不利影響 。

3.13某些 合同。

(A)截至本協議日期，PACW及其任何子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解的一方或受其約束 (無論是書面或口頭的，但不包括任何PACW福利計劃)：

(I)哪個 是“材料合同”(該術語在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)其中 包含對PACW或其任何子公司在任何業務線上的行為進行實質性限制的條款，或在本協議預期的交易完成後 將實質性限制尚存公司或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務線的能力的條款(包括具有此類效果的任何獨家許可、排他性或獨家交易條款 )；

(3)哪個 是與任何勞工組織的集體談判協議或類似協議；

(Iv)因本協議的執行和交付、收到必要的PACW投票或宣佈或完成本協議所預期的任何交易而產生、增加或加速的任何利益或義務，或因此而產生取消或終止權利的任何利益或義務，或將根據本協議預期的任何交易計算的任何利益或義務的價值，如利益或義務的增加或加速、取消或終止的權利、或者，福利價值計算的改變，無論是個別的，還是總體的，合理地預計將導致對PACW及其子公司的重大責任，作為一個整體；

(V) (A)涉及PACW或其任何子公司的負債，包括任何出售和回租交易、資本化租賃和其他類似融資安排(存款負債、貿易應付款項、購買的聯邦資金、聯邦住房貸款銀行的墊款和貸款以及根據回購協議出售的證券，在每種情況下均發生在正常業務過程中)，(B)規定PACW或其任何子公司保證、支持、假設或背書：或 PACW或其任何子公司對任何其他 個人的義務、債務或債務作出的任何類似承諾，就第(A)和(B)款中的每一項而言，未償還本金金額為500,000美元或更多，或(C)為PACW或其任何子公司的任何實質性賠償或類似義務提供 ；

(Vi)對於 PACW及其子公司的任何重大資產、權利或財產， 授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利；

(Vii) 產生每年超過500,000美元的未來付款義務，但可由PACW或其任何子公司在六十(60)天或更短時間內通知終止的任何此類合同除外，除信貸延期、PACW或其子公司提供的其他常規銀行產品、或在正常業務過程中發行或簽訂的衍生品外，不包括任何必要的付款或其他條件；

(Viii) 是和解、同意或類似協議，包含PACW或其任何子公司的任何實質性持續義務；

(Ix) 涉及收購或處置任何個人、業務或資產，而根據該收購或處置，PACW或其附屬公司負有重大持續義務或負債，包括處置任何重大貸款組合；

(X) 與任何重大合資企業、合夥企業或其他類似協議有關；

(Xi) 從第三方向PACW或其任何子公司許可或以其他方式授予關於任何第三方的重大知識產權的權利 ，如果該合同對PACW及其子公司的整體業務具有重要意義；或

(Xii) 從PACW或其子公司向任何第三方許可或授予與材料知識產權有關的其他權利，如果該合同對PACW及其子公司的整體業務具有重要意義。

(B)第3.13(A)節所述類型的每個合同、安排、承諾或諒解(不包括任何PACW福利計劃)，無論是否在PACW披露計劃中列出，在本文中均稱為“PACW合同”。PACW 已向銀行提供自本合同之日起生效的每一份PACW合同的真實、正確和完整的副本。

(C)在 每種情況下，除非合理地預期不會對PACW產生實質性的不利影響，否則：(I)PACW的每一份合同都是有效的，並且對PACW或其一家子公司(視情況而定)具有約束力， (Ii)PACW及其每一家子公司都遵守並履行了每一份PACW合同規定的截至 日的所有義務，(Iii)據PACW所知，每個PACW合同的每一第三方交易對手都已遵守並履行了該PACW合同到目前為止要求其履行的所有義務，(Iv)PACW不知道，也沒有收到或發送通知， 合同的任何其他一方違反了PACW合同，(V)不存在構成或在通知或時間流逝後，將構成PACW或其任何子公司或PACW、PACW任何其他方所知的違約或違約的事件或條件，任何此類PACW合同或根據任何此類PACW合同，以及(Vi)任何PACW合同的任何一方均未行使或以書面形式威脅行使任何不可抗力(或類似)條款，以原諒任何PACW合同中的不履行 或履行延遲，包括由於大流行或大流行措施的原因。

3.14與政府實體的協議 。除第9.14節另有規定外，PACW及其任何子公司均不受任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄 發佈的任何停止令或其他命令的約束，也不是任何承諾函或類似承諾的一方，或受其任何命令或指令的約束，或自2021年1月1日以來一直被要求支付任何民事罰款。程序或董事會決議應任何政府實體的要求或建議，目前在任何實質性方面限制或合理預期將在任何實質性方面限制其業務的行為，或在任何 實質性方面涉及其資本充足性、其支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理 或其業務(每一項，無論是否在PACW披露時間表中所述的“PACW監管協議”)，也未自2021年1月1日以來以書面形式通知PACW或其任何子公司，或據PACW所知，PACW受到威脅。正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類PACW監管協議的任何 政府實體。

3.15投資證券和商品

(A)PACW及其子公司的每一家 對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)在所有實質性方面都擁有良好的所有權，該等證券和商品對PACW及其子公司在綜合基礎上是重要的，且沒有任何留置權，但 截至本協議之日PACW報告中所述的未能擁有良好所有權的情況，或該等證券或商品在正常業務過程中為擔保PACW 或其子公司的義務而質押的情況除外。此類證券和商品在PACW的賬面上按照公認會計原則在所有重要方面進行估值。

(B)PACW 及其子公司及其各自的業務採用投資、證券、商品、風險管理和其他政策， PACW認為就此類業務而言是審慎和合理的做法和程序，自2021年1月1日以來，PACW及其子公司一直在所有實質性方面遵守這些政策、做法和程序。在本協議簽訂之日之前，PACW已提供此類政策、做法和程序的實質性條款。

3.16風險管理工具。除個別或總體上不會對PACW產生重大不利影響外，(A)所有利率 掉期、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是為PACW及其任何子公司的賬户，還是為PACW的客户或其一家子公司的賬户，都是在正常業務過程中按照適用規則訂立的。任何政府實體和當時被認為負有財務責任的對手方的法規和政策，是PACW或其子公司可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務(可執行性例外情況除外)，並且是完全有效和有效的，且(B)PACW及其每個子公司在所有實質性方面都適當地履行了其項下的所有重大義務， 並且，據PACW所知，沒有重大違約行為。合同項下任何一方的違規或違約或指控或斷言。

3.17環境問題 。PACW、PACW及其子公司自2021年1月1日起遵守並遵守與以下各項有關的各項法律、命令、許可、授權或機構要求：(A)保護或恢復與有害物質暴露或自然資源破壞有關的環境、健康和安全；(B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放任何危險物質，或(C)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或因接觸任何有害物質而對人員或財產造成的任何傷害(統稱為“環境法”)。沒有法律、行政、仲裁或其他法律程序，或據PACW所知，任何私人環境調查或補救活動 或任何性質的政府調查試圖強加給PACW或其任何子公司根據任何環境法產生的未決或威脅PACW的任何責任或義務， 這些責任或義務將合理地預期對PACW產生重大不利影響 。據PACW所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查 都沒有合理的依據來施加任何責任或義務，而這些責任或義務可能會對PACW產生重大的 不利影響。

3.18實物 財產。除非合理地預期不會對PACW產生重大不利影響 ，(A)PACW或PACW子公司對PACW報告中包括的最新經審計資產負債表中反映為PACW或PACW子公司擁有或在其日期後收購的、在合併基礎上對PACW及其子公司具有重大意義的所有不動產(自PACW之日起出售或以其他方式處置的財產除外)(“PACW擁有的財產”)擁有良好且可出售的所有權，但以下情況除外：(一)確保尚未到期付款的法定留置權，(二)尚未到期和應付的不動產税留置權，(三)地役權，通行權，和其他類似的產權負擔，對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途沒有實質性影響，或 以其他方式對該等財產的商業運營造成實質性損害，以及(Iv)所有權或留置權的不完美或不規範 不對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途造成重大影響，或以其他方式對此類財產的商業運營造成重大損害(第(I)至(Iv)條，統稱為“允許的產權負擔”)； 和(B)是反映在此類PACW報告中的最新經審計財務報表中的所有租賃地的承租人，或在其日期後建立的對PACW及其子公司具有重要意義的綜合基礎上的租賃地(租約自其日期起已到期的租約除外)(與PACW所有的財產統稱為“PACW Real Property”)， 除允許的產權負擔外，不受所有留置權的影響，並擁有據稱根據該報告出租的財產， 且每份此類租約均有效，不會因承租人或，根據該租約違約據出租人PACW所知。沒有懸而未決的 ，或者，據PACW所知，威脅對PACW Real Property提起譴責程序。

3.19知識產權 。PACW及其每個子公司單獨和唯一地擁有(沒有任何重大留置權)他們擁有或聲稱擁有的所有物質知識產權。除非有理由預計 不會單獨或總體上對PACW產生重大不利影響，(A)(I)據PACW所知，PACW及其子公司使用或以其他方式利用任何知識產權，以及PACW及其子公司的業務運營，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，並符合任何適用許可，根據該許可，PACW或其任何子公司獲得使用或以其他方式使用任何知識產權的權利，以及(Ii)任何人不得 在過去兩(2)年內，向PACW或其任何子公司書面斷言PACW或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(B)據PACW所知，沒有人 就PACW或其子公司擁有的任何知識產權挑戰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯PACW或其任何子公司的任何權利，(C)PACW或其任何子公司在過去兩(2)年內， 已收到關於PACW或其任何子公司所擁有或聲稱擁有的任何知識產權的任何未決索賠的書面通知，PACW及其子公司已採取商業合理行動，以避免放棄、註銷或無法強制執行PACW及其子公司所擁有或許可的所有知識產權，以及(D)PACW或其子公司的所有前任和現任員工、 參與或參與此類實體知識產權的構思和開發的顧問和獨立承包商已與PACW或其任何子公司或其前身簽訂了可強制執行的專有權利協議。將此類知識產權的所有權歸屬於PACW或其任何子公司，除非另有法律規定歸屬於PACW或其任何子公司。就本協議而言，“知識產權”是指商標、服務標誌、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標誌、商業外觀和其他原產地標誌， 與前述有關的商譽，以及在任何司法管轄區的註冊和在任何司法管轄區的註冊申請，包括任何此類註冊或申請的任何擴展、修改或續展；在任何司法管轄區的發明、發現，無論是否可申請專利；任何司法管轄區內的專利、專利申請(包括分割、延續、部分內延續及續期申請)、其所有改進及任何續期、延展或補發；商業祕密； 及版權(不論是否已註冊)，以及任何司法管轄區內的版權註冊或版權註冊或申請，以及 任何續期或延展；數據、數據庫及數據集合的權利；以及世界上任何司法管轄區內的任何類似知識產權或專有權利。

3.20相關的 方交易。PACW或其任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有 目前提出的任何交易、協議、安排或諒解或一系列關聯交易、協議、安排或諒解。及任何現任或前任董事或其任何附屬公司的“行政人員”(定義見交易法第3b-7條)，或任何實益擁有(定義見交易法第13d-3及13d-5條)5%或以上已發行的太平洋婦女中心普通股(或該人士的任何直系親屬或附屬公司)(但太平洋婦女會附屬公司除外)的人士，根據《交易所法》頒佈的S-K法規第404條規定，在任何 PACW報告中需要報告的類型，但尚未及時報告。

3.21州收購法。PACW董事會已批准本協議和擬進行的交易，並已採取 所需的所有其他必要行動，使任何可能適用於任何州的收購法的條款不適用於此類協議和交易，包括PACW憲章或PACW章程的任何“暫停”、“控制權股份”、“公允價格”、“收購”或“利益股東”法律或類似條款(前述“收購法規”中的任何條款)。根據DGCL第262條的規定，PACW普通股或PACW優先股的持有者不得享有與合併或第二步合併相關的評估或異議權利。

3.22重組。 PACW沒有采取任何行動，也不知道任何可以合理預期的事實或情況會阻止合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”的資格。

3.23意見。 在執行本協議之前，PACW董事會已收到Piper Sandler的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已經或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是截至該意見的日期，並且基於並受制於其中所述的因素、假設和限制，從財務角度來看，合併中的交換比率對於PACW普通股的持有者是公平的。截至本協議日期 ，此類意見尚未修改或撤銷。

3.24 PACW 信息。將包含在聯合委託書 和S-4中的關於華潤及其子公司和華潤內部人士的信息，以及華潤或其代表提供的有關華潤及其子公司和華潤內部人士的信息，將不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏作出該等陳述所需的重大事實，應根據作出該等陳述的情況 而非誤導性。聯合委託書(只與BANC或其任何子公司有關的部分除外) 將在所有重要方面遵守《交易所法案》的規定及其下的規則和條例。S-4(僅與中國銀行或其任何子公司有關的部分除外)將在所有實質性方面遵守證券法的規定 及其下的規章制度。

3.25貸款 投資組合。

(A)截至本協議日期 ，PACW或其任何附屬公司均不是任何書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)的一方。 PACW或PACW的任何子公司是債權人，截至2023年6月30日，其未償還餘額為1,000,000美元或更多 ，根據其條款，債務人於2023年6月30日是，拖欠本金或利息超過九十(90)天或以上。PACW披露明細表第3.25(A)節列出了一份真實、正確和完整的清單，其中包括：(I)截至2023年6月30日，PACW及其子公司的所有貸款，其投資記錄為1,000,000美元或更多，並被PACW歸類為“其他特別提到的貸款”、“特別提及”、“不合格”、“可疑貸款”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“有關貸款”，“觀察名單”或類似含義的詞語，連同 每筆此類貸款的本金金額和貸款類別(例如商業、消費等)，以及按類別劃分的此類貸款的本金總額 和(Ii)截至2023年6月30日被歸類為“擁有其他房地產”的PACW或其任何子公司的每項資產及其賬面價值。

(B)除 PACW及其附屬公司的每筆貸款(I)由真實、真實的債務票據、協議或其他債務證據證明，(Br)以其聲稱的債務證明，(Ii)已以有效留置權(視何者適用而定)作抵押，及(Iii)其中所列債務人的法定、有效及具約束力的債務可根據其條款強制執行，及(Iii)按適用情況以有效留置權作抵押，及(Iii)根據其條款可予強制執行，及(Iii)其中所列的債務人的法定、有效及具約束力的債務。

(C)PACW或其任何附屬公司的每一筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)均已徵集和發起，並且在適用的情況下得到了管理和服務，相關的貸款文件正在保存，相關貸款文件在所有重要方面均根據相關票據或其他信用或證券文件、PACW及其子公司的承銷標準(以及， 如果是為轉售給投資者而持有的貸款，則應遵守適用投資者的承銷標準(如有)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。PACW或其任何附屬公司並無向PACW或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士”(如美聯儲頒佈的O規則所界定)作出任何未償還貸款，但受O規則約束並已作出並繼續符合O規則或獲豁免的貸款除外。

3.26從屬債務。PACW已履行或已促使其適用子公司履行其及其子公司必須履行的所有義務，且不會違約，包括任何契約、次級債券或信託優先證券或與之相關的任何協議。

3.27投資顧問子公司。

(A)太平洋西部資產管理公司是PACW(“PWAM”)的子公司，根據1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)擔任投資顧問，自2021年1月1日以來一直在運營，目前遵守適用於其或其業務的所有法律和命令，已經並正在遵守其業務運營或其財產和資產所有權所需的所有登記、許可證、豁免、命令和批准 ，但以下情況除外：在每一種情況下，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期， 會對PACW產生實質性的不利影響。

(B) 除非在個別或整體情況下，不合理地預期會對太平洋投資管理公司產生重大不利影響： (I)自2021年1月1日起，PWAM的每名高級管理人員、董事和僱員在適用法律規定的任何時間都已在其業務開展需要此類註冊、許可或資格的每個司法管轄區獲得投資顧問、信賴顧問或投資顧問代表的正式註冊、執照或資格 ；(Ii)沒有， 自2021年1月1日以來，沒有任何懸而未決的法律程序，或者據PACW所知，沒有任何書面威脅會 合理地導致撤銷、修改、未能續期、限制、暫停或限制任何此類註冊、許可證、資格或授權，以及(Iii)除PWAM外，PACW及其任何子公司均不提供投資管理、投資諮詢服務或次級諮詢服務，或任何其他涉及擔任《投資顧問法》所指的“投資顧問”，並向任何人提供與其相關或附帶的輔助服務和活動(統稱為“投資顧問服務”)的服務，或自2021年1月1日以來的任何時間，均須根據“投資顧問法”或任何司法管轄區的任何類似法律註冊。

(C)PWAM或任何與PWAM“有聯繫”的人士均無(I)根據“投資顧問法案”第203條 沒有資格擔任投資顧問或與註冊投資顧問有聯繫的人士，(Ii)根據“投資顧問法案”第206(4)-1條被取消資格 ，除非合理地預期不會對PACW產生重大不利影響。

3.28無經紀交易商。根據《交易法》或任何其他適用法律，PACW及其任何子公司都不需要作為經紀交易商進行註冊、許可、合格或授權。

3.29保險。 除非有理由預計不會對PACW產生重大不利影響，否則(A)PACW 及其子公司向信譽良好的保險公司投保，投保金額和風險由PACW管理層合理地確定為審慎和符合行業慣例，並且PACW及其子公司在所有重要方面都遵守其保險單，並且在任何條款下都沒有違約，(B)每一份此類保單都是未償還的，並且具有全面的效力和效力，除了為PACW及其子公司的高級管理人員、董事和員工的潛在責任提供保險的保單外，PACW或其相關子公司是此類保單的唯一受益人，(C)根據任何此類保單應支付的所有保費和其他付款已支付，並已及時提出所有索賠，(D)根據任何保險單，PACW或其任何子公司沒有關於哪些保險受到質疑的索賠。該保單的承保人拒絕或提出異議，且(E)PACW或其任何附屬公司均未收到有關任何保單的任何 威脅終止、保費大幅增加或保單承保範圍的重大更改的通知。

3.30信息 安全。據PACW所知，自2021年1月1日以來，沒有第三方未經授權訪問PACW或其任何子公司使用、擁有或控制的任何信息技術網絡，除非有合理的理由預計不會對PACW產生重大不利影響。

3.31沒有 其他陳述或擔保。

(A)除第(Br)條中PACW作出的陳述和保證外，PACW或任何其他人均不對PACW、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、 條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，PACW特此拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，PACW或任何其他人都不會或已經就以下事項向BANC、合併子公司或其各自的附屬公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與PACW、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除PACW在本條第三款中作出的陳述和保證外，提交給BANC的任何口頭或書面信息，在對PACW進行盡職調查的過程中，或在本協議的談判過程中，或在本協議擬進行的交易過程中，合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表。

(B)PACW 承認並同意，BANC或任何其他人都沒有或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，但第三條所載的陳述或保證除外。

第四條

BANC和合並子公司的陳述和擔保

除 (A)在BANC和合並子公司同時提交給PACW的披露明細表(“BANC 披露明細表”)中披露的情況外；條件是：(I)如果此類項目的缺失不會導致相關聲明或擔保被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為陳述或擔保的例外，(Ii)僅將某一項目列入銀行披露計劃作為聲明或擔保的例外，不應被視為銀行承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或合理地預期該項目將導致重大不利影響，和(Iii)關於本第四條某一節的任何披露應被視為符合(1)本第四條任何其他特別引用或交叉引用的章節和(2)本第四條其他章節在其表面上合理明顯(儘管沒有具體的交叉引用)適用於該等其他章節的披露，或(B)在1月1日之後銀行公開提交的任何銀行報告中披露的。2023年以及在此日期之前至少兩(2)個工作日 (但不考慮“風險因素”標題下包含的風險因素披露，或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性的聲明中所列風險的披露)、BANC和Merge Sub特此向PACW陳述並保證如下：

4.1公司 組織。

(A)BANC 是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且是根據《BHC法案》正式註冊的銀行控股公司。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。BANC和Merge Sub的每一家都有法人權力和授權擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續經營其目前正在進行的業務。BANC及合併子公司的每一家均獲正式許可或合資格從事 業務，且於其所進行的業務的性質或其所擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可、資格或地位的每個司法管轄區內信譽良好，但如未能獲如此許可或資格或未能保持良好的信譽，則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會對BANC造成重大不利影響。真實、正確和完整的BANC章程細則、BANC章程、合併附屬公司(“合併附屬章程”)的公司註冊證書和合並附屬公司的章程(“合併附屬章程”)已由BANC提供給PACW。

(B)BANC的每一家附屬公司(“BANC附屬公司”)(I)已妥為組織，並根據其組織管轄範圍的法律有效地存在；(Ii)已獲正式許可或有資格開展業務；以及(B)根據適用法律，上述概念在所有司法管轄區(不論聯邦、州、(I)(I)擁有或租賃其物業(br}或其業務經營需要獲得如此許可或資格或信譽良好)，以及(Iii)擁有或租賃其物業及資產及經營其現時業務所需的一切必要的公司權力及權力。BANC的任何附屬公司支付股息或分派的能力並無限制 ，但如附屬公司為受監管實體，則對股息或分派的限制一般適用於所有類似受監管實體。除加州銀行及BANC披露日程表第4.1(B)節所述的附屬公司外，截至本公告日期，並無任何BANC附屬公司。

(C)加州銀行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金(如1950年《聯邦存款保險法》第3(Y)節所界定)在法律允許的最大範圍內投保，與此相關而需支付的所有保費和評估在到期時都已支付，且不存在終止此類保險的訴訟待決或威脅。BANC 是舊金山聯邦住房貸款銀行信譽良好的成員，並擁有所需數量的股票。

(D)截至本公告日期，除BANC披露時間表第4.1(D)節所述外，BANC在任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託、合資企業或其他非附屬實體中並無任何 股權或其他投資。

4.2大寫。

(A)BANC的法定股本包括450,000,000股BANC普通股，包括3,136,156股BANC非投票權普通股，以及50,000,000股優先股，面值為0.01美元(“BANC優先股”)。截至2023年7月24日，(I)已發行的BANC普通股57,431,871股，包括477,321股已發行的BANC非投票權普通股 ，(Ii)8,383,337股國庫持有的BANC普通股，(Iii)543,620股已發行的BANC普通股 用於結算已發行的BANC RSU獎時發行的BANC普通股，(Iv)806,590股BANC普通股在結算已發行的BANC PSU獎時(假設業績目標達到目標水平)，(V)14,904股 相關銀行期權及(Vi)零股已發行銀行優先股。截至本協議日期，除上一句中規定的以及自2023年7月24日以來因行使、歸屬或交收上一句中所述的任何BANC股權獎勵而發生的變化外，沒有其他BANC的股本或其他股權 或BANC的有投票權證券已發行、預留髮行或未償還。BANC普通股及合併子普通股的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款，無須評估，且無優先認購權， 其所有權並無個人責任。沒有債券、債權證、票據或其他債務有權對銀行或合併子公司的股東可以投票的任何事項進行投票。除第4.2(A)節所述在本協議日期之前頒發的銀行股權獎勵，以及投資協議中另有規定外，截至本協議日期，沒有(A)未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、影子 單位、股票、認購權、優先購買權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利、看跌、贖回、任何性質的承諾或協議，或可轉換或交換為或可行使的證券或權利， 或參照股本或其他股本或銀行的有表決權證券或所有權權益進行估值，或(B)承諾、諒解或安排，使銀行有義務發行其股本或其他股本的額外股份或銀行的有表決權證券或所有權權益，或以其他方式責成銀行發行、轉讓、出售、購買、贖回或 以其他方式收購上述任何事項。除投資協議外，並無有投票權信託、股東協議、委託書或其他有效協議，而BANC或其任何附屬公司是BANC或其任何附屬公司的當事一方，或與BANC普通股或其他股權的投票或轉讓 有關。

(B)BANC 直接或間接擁有每一家BANC子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，且沒有任何留置權，且所有此類股票或股權所有權權益均已正式授權和有效發行，且已足額支付、不可評估(但根據《美國法典》第12篇第55節或適用州法律的任何類似規定，對銀行子公司而言，除外)，且無優先購買權。其所有權並無附帶任何個人責任。 任何銀行附屬公司均無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何 性質的協議約束，要求購買或發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表有權購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本或任何其他股本證券的任何證券。 合併附屬公司的法定股本由100股合併附屬公司普通股組成，截至本協議日期，已發行及已發行的股份為100股。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由BANC擁有，並將於生效日期前 由BANC擁有。合併子公司並無從事任何業務，僅限於(I)成立時的附帶情況 僅為進行本協議所擬進行的交易及(Ii)與本協議、合併及本協議所擬進行的其他交易有關。

4.3權限； 無違規行為。

(A)BANC和合並子公司的每個 均有完全的公司權力和授權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並在獲得第4.3節和第4.4節所述的必要的BANC投票和其他行動後， 完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付、BANC履行其在本協議項下的義務 以及完成擬進行的交易(包括合併、FRS成員資格和BANC股份發行)已得到BANC董事會適當和有效的批准和通過。BANC董事會已(I)確定本協議、本協議中擬進行的合併和其他交易，按照本協議中規定的條款和條件是可取的，並且符合BANC及其股東的最佳利益，(Ii)通過決議批准本協議和本協議擬進行的交易，以及(Iii)指示發行(A)BANC普通股 構成根據本協議的合併對價和(B)有表決權的普通股，與股權融資有關的無投票權普通股和認股權證的股份(統稱“銀行股發行”)應提交給BANC普通股持有人 ，以供該等股東的會議批准。合併附屬公司董事會已(1)決定：(1)根據本協議所載條款及受本協議所載條件的規限，本協議及擬進行的交易(包括合併)為合宜的，且符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益；及(2)通過決議，批准本協議及擬進行的交易。BANC作為合併子公司的唯一股東，以書面同意的方式採納了本協議。除(I)在BANC會議上，BANC普通股持有者以多數贊成票(“必要的BANC投票”)批准發行BANC股票外，(Ii)BANC作為加州銀行的唯一股東批准、批准和確認《BANC合併協議》，以及(Iii)通過決議以實施第6.12節與結案有關的規定，沒有其他關於BANC部分的公司訴訟程序。加州銀行或合併子公司必須批准或採納本協議，或銀行或合併子公司必須履行本協議項下各自的義務或完成本協議預期的交易。本協議已由BANC和合並子公司正式有效地簽署和交付，(假設PACW適當授權、簽署和交付)構成了BANC和合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對BANC和合並子公司的每一方強制執行(但 在所有情況下，可執行性可能受到可執行性例外情況的限制)。將於合併中發行的BANC普通股股份已獲有效授權(視乎收到所需的BANC投票權)，當發行時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估，BANC的任何現任或過往股東將不會就此享有任何優先購買權或類似權利。

(B)BANC或Merge Sub簽署和交付本協議、BANC或Merge Sub履行其各自在本協議項下的義務、BANC或Merge Sub完成本協議中預期的交易，包括合併、FRS成員資格、銀行合併和發行BANC股票，或BANC或Merge Sub遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反BANC章程、BANC章程的任何規定，合併子章程或合併子章程，或(Ii)假設第4.4節中提及的同意和批准已正式獲得，(X)違反適用於BANC、其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律，或(Y)違反、牴觸或導致違反任何規定或失去任何項下的利益，構成以下項下的違約(或在發出通知或過期時，將構成違約的事件)， 導致終止、終止或撤銷的權利，加速根據任何條款、條件或任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，對銀行或其任何子公司各自的任何財產或資產設立任何留置權，或對銀行或其任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，除非(在上文第(Ii)(X)和(Ii)(Y)款的情況下)違規、違約、終止、取消、 單獨或整體不會對BANC產生實質性不利影響的加速或創建。

4.4同意和批准。除(A)向納斯達克或紐約證交所提交任何必要的申請、備案和通知，以及批准根據本協議發行的BANC普通股股票和新BANC優先股在紐約證交所上市外，(B)根據BHC法案向聯邦儲備提交關於合併的任何必要申請、備案、證書和通知，以及關於FRS成員資格的聯邦儲備法和關於銀行合併的批准或豁免。證書和通知，(C)向CDFP提交申請、備案、證書和通知(視情況而定)，以及對此類申請的批准、豁免或豁免， 備案、證書和通知，(D)向美國證券交易委員會提交(I)根據交易法適用要求 所需的任何備案，包括提交聯合委託書，以及(Ii)S-4和S-4有效性聲明，(E)根據DGCL向特拉華州祕書提交特拉華州合併證書，並根據MGCL提交與馬裏蘭州政府合併的條款，以及提交銀行合併證書和(F)根據各州的證券或“藍天”法律，就根據本協議發行BANC普通股股票所需提交或獲得的文件和批准，與(I)BANC及合併子公司籤立及交付本協議或(Ii)BANC及合併子公司完成合並及本協議擬進行的其他交易(包括BANC合併及BANC股票發行)有關的事項，無須獲得任何政府實體的同意或批准或向其提交或登記 。截至本協議日期，BANC不瞭解任何原因，無法收到必要的監管批准和同意，以便及時完成合並、FRS成員資格和銀行合併 。

4.5份報告。

(A)BANC 及其每個子公司已及時提交(或提供)自2021年1月1日起要求它們向 下列政府實體提交(或提交)的所有報告、登記和聲明，以及需要對其進行的任何修改 ：(I)任何國家監管機構、(Ii)美國證券交易委員會、(Iii)美聯儲、(Iv)貨幣監理署、(V)任何外國監管機構和(Vi)任何SRO，包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何政府實體的法律、規則或法規 要求提交(或提供)的任何報告、表格、通信、登記或聲明，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估 ，除非未能提交(或提供適用的)此類報告、註冊或聲明或支付 此類費用和評估不會單獨或整體對銀行產生重大不利影響 。根據第9.14節的規定，除政府實體在銀行及其子公司的正常業務過程中進行的正常審查外，(A)自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體發起或等待對銀行或其任何子公司的業務或運營進行任何程序或調查，(B)任何政府實體對於與對銀行或其任何子公司的 審查或檢查有關的任何報告或聲明沒有懸而未決的違規、批評或例外，以及(C)自2021年1月1日以來，任何政府實體沒有就銀行或其任何子公司的業務、業務、政策或程序進行正式或非正式調查，或與任何政府實體發生分歧或糾紛 ；就(A)至(C)條款中的每一項而言，合理地預期其將對銀行產生重大的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

(B)自2021年1月1日以來根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或由銀行提交的每份最終登記聲明、招股説明書、報告、時間表和最終委託書的準確副本 已公開提供 。截至該報告日期(就註冊聲明及委託書而言，則分別為生效日期及相關會議日期的 )，該等銀行報告並無包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實，且不具誤導性，但截至較後日期(但在本協議日期 之前)提交或提供的資料應被視為修改截至較早日期的資料。截至各自日期，根據證券法和交易法提交的所有銀行報告 在所有實質性方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。截至本協議簽訂之日，沒有任何銀行高管未能獲得《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條所要求的證書。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就任何銀行報告提出未解決的 評論或未解決的問題。

4.6財務 報表。

(A)列入(或以參考方式併入)銀行報告中的銀行及其子公司的財務報表(如適用，包括相關的附註)(I)根據銀行及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致， (Ii)在所有重要方面公平地列報綜合經營成果、現金流量、 中國銀行及其子公司在各自會計期間或截至本文所述各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化 (如果是未經審計的報表，則須遵守性質和金額正常的年終審計調整)，(Iii)在各自向美國證券交易委員會提交文件的日期，在所有重要方面符合適用的會計要求和已公佈的 美國證券交易委員會規則和法規，以及(Iv)根據所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，但在每個情況下除外，如該等聲明或其附註所示。BANC及其子公司的賬簿和記錄自2021年1月1日以來一直按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。自2021年1月1日以來，並無任何BANC獨立會計師事務所因與BANC在會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程序等方面存在分歧而辭職(或通知BANC有意辭職)或被辭退BANC獨立公共會計師職務。

(B)BANC及其任何附屬公司均無任何負債(不論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期負債)， 但(I)在截至2023年3月31日的財政季度報表10-Q表格(包括任何附註)中反映在銀行綜合資產負債表上的負債或預留的負債除外，(Ii)在正常業務運作過程中產生的負債， 自2023年3月31日以來按照以往慣例產生的負債，(Iii)向任何財務顧問、律師或其他專業人士支付與本協議及本協議擬進行的交易有關的費用及開支，以及 (Iv)任何投資協議項下的責任，但個別或合共不會合理地 預期對BANC造成重大不利影響的每種情況除外。

(C)BANC及其附屬公司的 記錄、系統、控制、數據及資料均以由BANC或其附屬公司或會計師(包括所有進出途徑)獨家擁有及直接控制的方式 (包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但合理地預期不會對BANC產生重大不利影響的任何非獨家 所有權及非直接控制除外。BANC(X)已實施並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，以確保與BANC的首席執行官和首席財務官有關的重要信息由BANC的首席執行官和首席財務官適當地告知，以便及時決定所需的 披露，並做出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的證明，並且 (Y)已根據其在本交易日之前的最新評估進行披露，向BANC的外部審計師和BANC董事會審計委員會(I)在財務報告內部控制的設計或操作(如交易法規則13a-15(F)所定義)中存在的任何重大缺陷和重大弱點，可合理預期 將對BANC記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的任何欺詐，以及(Ii)涉及管理層或在BANC財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐，無論是否具有重大意義。據BANC所知，沒有理由相信BANC的外部審計師及其首席執行官 和首席財務官不能在下一次到期時不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和條例 提供所需的證明和證明。

(D)自2021年1月1日以來，(I)BANC及其任何附屬公司，或據BANC所知，BANC或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表 均未收到或以其他方式知悉 關於會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記)的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面還是口頭的。銀行或其任何子公司或其各自的內部會計控制的任何重大投訴、指控、主張或主張，包括任何關於銀行或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法的重大投訴、指控、主張或主張，以及(Ii)代表銀行或其任何子公司的律師，無論是否受僱於銀行或其任何子公司，均未報告有證據表明銀行或其任何子公司嚴重違反證券法律、違反受託責任或類似的違規行為。 銀行董事會或其任何委員會的員工或代理人，或據銀行所知，向董事或銀行高管 提供。

(E)截至2023年6月30日，BANC的批發資金淨額等於BANC披露時間表第4.6(E)節(“BANC參考批發資金淨額”)中規定的金額。

4.7經紀費 。除JP摩根證券有限公司(“JP摩根”)外，BANC或其任何附屬公司及其各自的高級職員或董事均未聘用任何經紀、發現人或財務顧問， 因本協議擬進行的合併或相關交易而產生的任何經紀費用、佣金或發現人費用 不承擔任何責任。截至當日，BANC已向PACW披露了與JP摩根BANC接洽 與本協議擬進行的合併和其他交易(包括BANC股票發行)相關的費用總額。

4.8沒有 某些變更或事件。

(A)自2021年1月1日以來，並無任何影響、改變、事件、情況、狀況、發生或發展對BANC產生或 合理地預期會對BANC產生重大不利影響。

(B)至 本協議日期(與本協議擬進行的交易除外)，自2021年1月1日起，BANC 及其附屬公司在正常運作過程中在各重大方面經營各自的業務。

4.9法律訴訟 。

(A)BANC及其任何子公司均不是任何一方，且沒有任何懸而未決的或書面威脅，或據BANC所知，沒有針對BANC或其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管的任何性質的法律程序，(I)個別或總體而言，合理地預期會導致對BANC、任何BANC子公司或其各自業務的重大限制或重大責任，(Ii)有理由預期會對銀行產生個別或整體的重大不利影響，或(Iii)挑戰本協議擬進行的交易的有效性或適當性。

(B)並無對BANC、其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或行政人員(以其各自的身分)或BANC或其任何附屬公司的資產(或在完成合並後將適用於尚存的公司或其任何關聯公司)作出合理地預期對BANC及其附屬公司有重大影響的命令，作為一個整體 (政府實體發佈的與合併或銀行合併有關的任何命令除外，合併或銀行合併需要批准 ，視具體情況而定)。

4.10納税 和納税申報單。BANC及其子公司已在所有司法管轄區及時(包括所有適用的延期)提交要求其提交納税申報單的所有重要納税申報表，且所有此類納税申報單在所有重要方面都真實、正確和完整 。BANC或其任何子公司均不是任何延長提交任何重要納税申報單的時間的受益者(延期提交按正常程序獲得的納税申報單除外)。BANC及其子公司應繳的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)均已按時足額繳納。每一家BANC及其子公司都已預扣了 ，並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、 股東、獨立承包人或其他第三方的金額相關的所有預扣和支付的重要税款。BANC及其任何子公司均未批准延長或免除適用於仍然有效的任何物質税的時效期限。BANC及其子公司截至2022年(包括2022年)的所有年度的聯邦所得税申報單已由美國國税局審查，或者是在實施延期或豁免後，根據適用法律進行 評估的適用期限已過的納税申報單。BANC及其任何子公司均未收到與任何重大税額相關的書面評估通知或建議評估，且未有任何書面威脅或懸而未決的爭議、索賠、審計、審查或其他法律程序涉及BANC及其子公司的任何重大税項 或BANC及其子公司的資產。BANC及其任何子公司都不是任何税收分享的一方，也不受任何税收分享的約束，BANC及其任何子公司(I)均不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員(其共同母公司為BANC的集團除外)，或(Ii)根據《財務條例》1.1502-6節(或任何法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人的任何個人(BANC 或其任何子公司除外)，均不承擔任何納税責任。在過去兩(2)年內或以其他方式，BANC或其任何附屬公司均未 作為守則第355(E)節所指的“計劃(或一系列相關交易)”的一部分，而 有關合並亦是該守則第355(A)(1)(A)節所指的“分銷公司”或“受控公司”(符合守則第355(A)(1)(A)條所指)的股票分銷的一部分。BANC及其任何子公司均未參與《財政部監管條例》第1.6011-4(B)節所指的“上市交易”。在過去五(5)年中的任何時候，BANC都不是《守則》第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

4.11員工 和員工福利計劃。

(A)《銀行披露時間表》第4.11(A)節列出了真實、正確和完整的所有重大銀行福利計劃清單。就本協議而言，“銀行福利計劃”是指所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，無論是否受ERISA約束，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、基於股票的、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、福利或其他福利計劃、計劃或安排、留任、獎金、就業、控制權變更、終止或遣散費計劃、計劃、政策、做法、為銀行或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員或董事或其任何附屬公司的利益而維持、出資、贊助或維持或須向其出資的協議或安排(不論是否獲得資金支持，亦不論是否以書面形式)， 在每種情況下，不包括任何多僱主計劃。

(B)BANC(br}迄今已向PACW提供以下各項的真實、正確和完整的副本：(I)每個重要的BANC福利計劃，包括對其的任何修訂以及所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具，以及(Ii)在適用範圍內，(A)ERISA規定的關於此類BANC福利計劃的最新概要計劃説明(如有)；(B)向美國國税局提交的最新年度報告(表格5500)，(C)最近收到的美國國税局關於該銀行福利計劃的決定函(或意見或諮詢函，如果適用)，(D)最近為每個銀行福利計劃準備的精算報告(如果適用)，以及(E)在過去三(3)年內收到的與該銀行福利計劃有關的任何政府實體的所有重大非常規通信。

(C)每個銀行福利計劃都是按照其條款和所有適用法律的要求 建立、運作和管理的，其中包括ERISA和《守則》。

(D) 《銀行披露時間表》第4.11(D)節列出了根據《守則》第401(A)節擬符合條件的每個銀行福利計劃(“符合條件的銀行計劃”)的真實、正確和完整的清單。美國國税局已就每個BANC合格計劃和相關信託發佈了有利的確定 函(或意見或諮詢函，如果適用)，據BANC所知，目前不存在任何情況，也沒有發生任何合理地預期會對任何BANC合格計劃或相關信託的合格狀態產生不利影響的事件。

(E)在過去六(6)年的任何時間，BANC福利計劃、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司均未向或有義務向符合《ERISA》第四章或第302節或《守則》第412、430或4971節的任何計劃作出貢獻。BANC或其ERISA聯營公司並無承擔尚未完全履行的受控集團責任 ，據BANC所知，並不存在任何情況會對BANC或其ERISA聯營公司招致任何該等責任構成重大風險，但個別或整體而言，合理地預期 不會對BANC及其附屬公司造成任何重大責任的情況除外。

(F)在過去六(6)年中的任何時間，BANC、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司都沒有 向任何多僱主計劃或多僱主計劃繳款，也沒有義務向任何多僱主計劃或多僱主計劃繳款，其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司因從尚未完全滿足的多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義)而對多僱主計劃或多僱主計劃產生任何重大責任。沒有銀行福利計劃是一種醫療保險。

(G)除守則第4980B節另有規定外，BANC或其任何附屬公司均不會發起任何僱員福利計劃，亦無責任為退休、前任或現任僱員或受益人或受撫養人提供任何離職後或退休後的健康或醫療或人壽保險福利 。

(H)適用法律或任何計劃文件規定必須向任何銀行福利計劃繳納的所有 繳費，以及與資助任何銀行福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，在截至本協議日期之前的任何期間內，已及時支付或全額支付 ，或在不需要在本協議日期或之前作出或支付的範圍內，已在銀行的賬簿和記錄中充分反映，但個別或合計的除外，合乎情理地預期不會對BANC及其附屬公司整體造成任何重大責任。

(I) 沒有懸而未決的或書面威脅，或據銀行所知， 以其他方式威脅、主張或提起的索賠(正常過程中的福利索賠除外)或其他法律程序，據銀行所知，不存在可合理預期引起針對銀行福利計劃、其任何受託人對銀行福利計劃或任何銀行福利計劃下任何信託的責任的索賠或其他法律程序的情況。除非，不論個別或整體而言，預期不會對BANC及其附屬公司產生任何重大責任。

(J)就受ERISA約束的每個銀行福利計劃而言，(I)BANC或其附屬公司均未參與任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，且據BANC所知，無其他人士參與；及(Ii)BANC或其任何附屬公司，或據BANC所知，任何其他“受託責任” (如ERISA第3(21)條所界定)對於違反受託責任或未能採取任何其他行動或未能遵守與該等銀行利益計劃的管理或資產投資有關的任何其他責任，而在每種情況下，合理地預期會導致對BANC或其任何附屬公司的重大責任。

(K)除本協議規定外，本協議的簽署和交付、銀行履行本協議項下的義務或完成本協議項下的任何交易均不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)使銀行或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包商有權獲得任何付款或利益，(Ii)加速、導致任何付款的歸屬、可行使性、資金、付款或交付，或增加任何付款的金額或價值， 向銀行或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或獨立承包商提供權利或其他福利，(Iii)加快 銀行或其任何子公司轉讓或預留任何資產的時間，或將任何資產轉移或留出，為任何銀行福利計劃下的任何實質性福利提供資金，或(Iv)導致銀行或其任何子公司修改、合併、終止或接受來自任何銀行福利計劃或相關信託的資產返還的權利受到任何限制。在不限制前述一般性的原則下，BANC或其任何附屬公司就本守則第280G條所指的交易而支付或支付的任何款項或 (無論是以現金、財產或福利形式) 將不會 成為守則第280G節所指的“超額降落傘付款”。

(L)中國銀行及其任何子公司均不參與任何計劃、方案、協議或安排，該計劃、方案、協議或安排規定合計或退還根據《守則》第409A條或第499條徵收的税款(或任何與税收有關的州或地方法律的相應規定)。

(M)沒有任何 銀行福利計劃在美國管轄範圍以外維護，也不包括居住或工作在美國境外的任何銀行員工。

(N)不存在針對BANC或其任何子公司的 未決或書面威脅，或據BANC所知，以其他方式威脅重大勞工申訴或重大不公平勞動行為的索賠或指控，或針對BANC或其任何子公司的任何罷工、停工或其他 重大勞資糾紛。BANC及其任何子公司均不參與任何集體談判協議或與任何工會或勞工組織簽訂的任何其他與勞工有關的協議或安排，也不受其約束。 據BANC所知，自2021年1月1日以來，沒有任何工會組織尊重BANC或其子公司的任何員工 。

(O)BANC及其子公司在所有實質性方面都遵守，而且自2021年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時、帶薪病假、將僱員歸類為豁免或非豁免僱員以及將工人歸類為僱員或獨立合同工、公平薪酬慣例、隱私權、勞工糾紛、就業歧視、性別或種族騷擾或歧視、工人補償、失業保險、殘疾權利或福利、報復、移民、家庭和醫療假的所有法律。職業安全和健康、工廠關閉和裁員，以及與任何減員有關的其他法律(包括通知、信息和諮詢要求)。

(P)(I)至 據BANC所知，自2019年12月31日以來，未有針對BANC任何高管或董事的性騷擾、性行為不當或歧視的書面指控， 自2019年12月31日以來， (Ii)自2019年12月31日以來，BANC及其任何附屬公司概未訂立任何和解協議，涉及或涉及任何BANC內部人士或BANC或其任何附屬公司的任何員工在高級副總裁或以上級別的性騷擾、性行為不當或歧視的指控，及(Iii)目前並無任何訴訟待決，或(Br)據BANC所知，有關任何BANC內部人士或BANC或其任何附屬公司的任何員工在高級副總裁或以上的性騷擾、性行為不當或歧視的任何指控並無待決或受到威脅。據中國銀行所知，中國銀行或其任何子公司高級副總裁或以上級別的任何員工 均未在任何實質性方面違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議的任何實質性條款。限制性契約或其他類似義務：(A)對銀行或其任何子公司或(B)對任何此類員工的前僱主 ，涉及(1)任何此類員工受僱於BANC或其任何子公司的權利，或(2)對商業祕密或專有信息的瞭解或使用。

4.12遵守適用法律和隱私義務。BANC及其各子公司持有並自2021年1月1日起一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權，以及根據每個許可證、權利和資產對其各自財產、權利和資產的所有權(並已支付與此相關的所有到期費用和分攤費用)，除非未能持有或獲得和持有此類許可證、特許經營權、許可或授權的成本(或未能支付任何費用或評估)將單獨或合計合理地 預計將對BANC產生重大不利影響，據BANC所知，不會威脅到暫停或取消任何必要的許可證、特許經營權、許可證或授權。美國製裁法律和法規、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案，以及與抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求。加州銀行的《社區再投資法案》評級為“滿意” 或更高。BANC維護書面信息隱私和安全計劃 該計劃保持合理的措施，以保護所有個人數據的隱私、機密性、完整性和安全性，使其免受任何數據泄露 。據BANC所知，BANC並無因個別或整體數據泄露而有理由預期會對BANC造成重大不利影響。據BANC所知，BANC的信息技術系統或網絡不存在數據安全或其他技術 漏洞，因此有理由預計該漏洞將對BANC產生重大不利影響。自2021年1月1日以來，BANC及其子公司遵守其書面的數據隱私和安全政策以及BANC及其子公司關於隱私、數據保護、數據安全以及個人數據的收集、存儲、使用和其他處理的所有合同承諾，但有理由預計不會產生重大不利影響。

4.13某些 合同。

(A)截至本協議日期 ，BANC及其任何子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解(書面或口頭，但不包括任何BANC福利計劃)的一方或受其約束 ：

(I)哪個 是“材料合同”(該術語在《美國證券交易委員會》S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii)其中 包含實質性限制BANC或其任何子公司在任何業務線上的行為的條款，或在本協議擬進行的交易完成後 將實質性限制尚存公司或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務線的能力的條款(包括具有此類效果的任何獨家許可證、排他性或獨家交易條款 )；

(3)哪個 是與任何勞工組織的集體談判協議或類似協議；

(Iv)因本協議的執行和交付、收到必要的銀行投票或宣佈或完成本協議所預期的任何交易而產生、增加或加速的任何利益或義務，或因此而產生取消或終止權利的任何利益或義務，或將根據本協議預期的任何交易計算的任何利益或義務的價值，如利益或義務的增加或加速、取消或終止的權利、或者，改變福利價值的計算將合理地預計將導致對銀行及其子公司作為一個整體的重大責任；

(V) (A)涉及銀行或其任何附屬公司的負債，包括任何出售和回租交易、資本化租賃和其他類似融資安排(存款負債、貿易應付款項、購買的聯邦資金、聯邦住房貸款銀行的墊款和貸款以及根據回購協議出售的證券，在每種情況下均發生在正常業務過程中)，(B)規定銀行或其任何附屬公司擔保、支持、承擔或背書，或 BANC或其任何子公司對任何其他 個人的義務、負債或債務作出的任何類似承諾，就(A)和(B)條款中的每一項而言，未償還本金金額為500,000美元或以上，或(C)為BANC或其任何子公司的任何實質性賠償或類似義務提供 ；

(Vi)對於銀行及其附屬公司的任何重大資產、權利或財產， 整體授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利；

(Vii) 產生每年超過500,000美元的未來付款義務，但可由BANC或其任何子公司在六十(60)天或更短時間內通知終止的任何此類合同除外，除信貸延期、BANC或其子公司提供的其他傳統銀行產品或在正常業務過程中發行或簽訂的衍生品外，不包括任何必要的付款或其他條件；

(Viii) 為和解、同意或類似協議，並載有銀行或其任何附屬公司的任何實質性持續義務；

(Ix) 涉及收購或處置任何個人、業務或資產，而根據該等收購或處置，銀行或其附屬公司有重大持續債務或負債，包括處置任何重大貸款組合；

(X) 與任何重大合資企業、合夥企業或其他類似協議有關；

(Xi) 就任何第三方的重大知識產權向BANC或其任何子公司許可或以其他方式授予權利 ，如果該合同對BANC及其子公司的整體業務具有重大意義；或

(Xii) 向任何第三方許可或授予BANC或其子公司關於重大知識產權的其他權利，如果該合同對BANC及其子公司的整體業務具有重大意義。

(B)第4.13(A)節所述類型的每一份合同、安排、承諾或諒解(不包括任何銀行利益計劃和任何投資協議)，無論是否在銀行披露時間表中列出，在本文中均稱為“銀行合同”。BANC已向PACW提供了自本合同生效之日起有效的每份BANC合同的真實、正確和完整的副本。

(C)在每一種情況下，除非合理地預期個別或總體不會對銀行產生重大不利影響，否則：(I)每一份銀行合同有效，並對銀行或其一家子公司(視情況而定)具有約束力，且具有全部效力和效力；(Ii)每一家銀行及其每一家子公司均已遵守並履行了每一份銀行合同規定的至 日的所有義務，(Iii)據銀行所知，每一BANC合同的每一第三方交易對手已遵守並履行了該BANC合同到目前為止要求其履行的所有義務，(Iv)BANC不知道、也未收到或發送通知， 任何其他當事人違反任何BANC合同，(V)不存在構成或在通知或時間流逝後將構成BANC或其任何子公司或BANC、其任何其他一方的違約或違約的 事件或條件，任何此類PACW合同或根據任何此類PACW合同，以及(Vi)任何BANC合同的任何一方均未行使或以書面威脅行使任何不可抗力(或類似)條款，以原諒任何BANC合同中的不履行 或履行延遲，包括由於大流行或大流行措施的結果。

4.14與政府實體的協議 。除第9.14節另有規定外，BANC或其任何子公司均不受任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄 發佈的任何停止令或其他命令的約束，也不是任何承諾函或類似承諾的一方，或受其任何命令或指令的約束，或自2021年1月1日以來一直被要求支付任何民事罰款。程序或董事會決議應任何政府實體的要求或建議，目前在任何實質性方面限制或合理預期將在任何實質性方面限制其業務的行為，或在任何 重大方面涉及其資本充足性、其支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理 或其業務(每一項，無論是否在《銀行披露時間表》中規定)，也沒有 自2021年1月1日以來以書面形式通知或據銀行所知受到威脅的銀行或其任何子公司，正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類銀行監管協議的任何 政府實體。

4.15投資證券和商品。

(A)BANC及其附屬公司的每一家 對其擁有的所有證券及商品(根據回購協議出售的證券及商品除外)在各重大方面均擁有良好的所有權，而該等證券及商品對BANC及其附屬公司在綜合基礎上是重要的，且無任何留置權，但如截至本 協議日期BANC報告所載的財務報表所載或在正常業務過程中為保證BANC 或其附屬公司的債務而質押該等證券或商品而未能擁有良好所有權，則屬例外。此類證券和商品在銀行賬簿上按照公認會計原則在所有重要方面進行估值。

(B)BANC 及其子公司及其各自的業務採用投資、證券、商品、風險管理和其他政策、BANC認為就此類業務而言是審慎和合理的做法和程序，自2021年1月1日以來，BANC及其子公司 一直在所有實質性方面遵守該等政策、做法和程序。在本協議簽訂之日之前，BANC已向PACW提供了此類政策、做法和程序的實質性條款。

4.16風險管理工具。除非(A)所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似衍生品交易和風險管理安排，無論是為銀行及其任何子公司的賬户或銀行客户或其子公司的賬户訂立的，都是在正常業務過程中並根據適用的規則訂立的，但合理地預計不會對銀行產生重大不利影響的情況除外。任何政府實體和當時被認為負有財務責任的交易對手的法規和政策，是BANC或其子公司可根據其條款執行的合法、有效和具有約束力的義務(除可執行性例外情況外)，並且是完全有效的和有效的，且(B)BANC及其每一子公司在所有實質性方面都適當地履行了其在本條款下的所有實質性義務，且據BANC所知，此類義務已產生，且不存在實質性違約。合同項下任何一方對此類 的違反或違約或指控或主張。

4.17環境問題 。除非合理預期不會對BANC產生重大不利影響，否則BANC及其子公司自2021年1月1日起遵守並遵守與環境法相關的各項法律、命令、許可、授權或機構要求。並無任何法律、行政、仲裁或其他法律程序，或據BANC所知，任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查，尋求向BANC或其任何附屬公司施加，或可合理預期導致根據任何環境法而產生的、待決或威脅BANC的任何責任或義務 ，而這些責任或義務可合理預期 會對BANC產生個別或整體的重大不利影響。據BANC所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據 施加任何責任或義務，而這些責任或義務將合理地 預期對BANC產生重大不利影響。

4.18實物 財產。除非合理預期不會對銀行產生重大不利影響，(Br)(A)銀行或銀行子公司對反映在銀行報告中的最新經審計資產負債表中反映為銀行或銀行子公司擁有或在其日期後獲得的、對銀行及其子公司在合併基礎上具有重大意義的 財產(自該日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)(“銀行擁有的財產”)擁有良好的、有市場的所有權，且無任何留置權，除被允許的產權負擔外，且 (B)是該等銀行報告所載的最新經審計財務報表所反映的所有租賃地的承租人，或在其日期後設立的對銀行及其附屬公司在綜合基礎上對銀行及其附屬公司具有重大意義的所有租賃地的承租人(與銀行所有的財產統稱為“銀行不動產”)， 除允許的產權負擔外，不受所有留置權的影響，並擁有據稱根據該等租賃表租賃的財產，且每份此類租約均有效，而不會因承租人或據出租人班克所知。沒有懸而未決的 ，或者，據BANC所知，威脅要對BANC Real Property提起譴責程序。

4.19知識產權 。BANC及其各子公司單獨和唯一擁有(無任何重大留置權)其擁有或聲稱由其擁有的所有重大知識產權。除非有理由預期不會對BANC產生重大不利影響，(A)(A)(I)據BANC所知，BANC及其子公司使用或以其他方式利用任何知識產權，以及BANC及其子公司的業務運營，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，且符合任何適用許可，根據該許可，BANC或其任何子公司獲得使用或以其他方式利用任何知識產權的權利，以及(Ii)任何人不得 在過去兩(2)年內，向BANC或其任何子公司書面聲稱BANC或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(B)據BANC所知，沒有人 就BANC或其子公司擁有的任何知識產權挑戰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯BANC或其任何子公司的任何權利，(C)在過去兩(2)年內，BANC或其任何子公司， 已收到任何與BANC或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權有關的未決索賠的書面通知，BANC及其子公司已採取商業合理行動，以避免放棄、註銷或無法強制執行BANC及其子公司擁有或許可的所有知識產權，以及(D)BANC或其子公司的所有前任和現任員工、 曾參與或參與此類實體知識產權的構思和開發的 顧問和獨立承包人已與BANC或其任何子公司或其前身簽訂了可強制執行的專有權利協議。將該等知識產權的所有權歸屬於BANC或其任何子公司，但因法律實施而歸屬於BANC 或其任何子公司的除外。

4.20相關的 方交易。BANC或其任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解， 目前也沒有任何擬議的交易、協議、安排或諒解或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，另一方面，董事或其任何附屬公司的任何現任或前任BANC或其任何附屬公司的現任或前任 高級管理人員或(定義見《交易法》第3b-7條)，或實益擁有(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定的)5%或以上已發行BANC普通股(或此等人士的任何直系親屬或附屬公司)(BANC的附屬公司除外)的任何人士，根據《交易所法》頒佈的S-K條例第404條規定須在任何銀行報告中報告的類型，但尚未及時報告。

4.21投資協議。

(A)截至本協議日期，BANC已向PACW提供了每一份投資協議真實、正確和完整的副本，並且(I)投資協議沒有以任何方式修改或修改，(Ii)協議中包含的各項承諾沒有被協議的任何一方終止、減少、撤回或撤銷，而且BANC或據BAC所知，協議的任何其他一方都沒有 打算終止、減少、撤回或撤銷。

(B)自本協議生效之日起，《投資協議》已完全生效，並構成BANC和據BANC所知的其他各方的有效、有約束力和可強制執行的義務，可根據其條款強制執行(受制於可執行性的例外情況)。截至本協議日期，除投資協議或本協議規定的條件(該等條件的先決條件，即“融資條件”)外，並無任何先決條件或其他與投資協議預期的股權融資的全額融資有關的或有事項。截至本協議日期，假設 滿足本協議第7.1節和第7.2節規定的條件以及滿足其他融資條件 ，銀行沒有理由相信(I)任何融資條件將不會在截止日期或之前得到滿足 或(Ii)投資協議預期的股權融資將不會在截止日期向 銀行提供。

(C)並無任何與股權融資有關的附帶函件、諒解或其他協議、合約或安排，而BANC或其任何聯屬公司作為訂約方合理地預期會對投資協議預期的股權融資的條件、可獲得性或金額 產生不利影響。

4.22國家收購法。BANC和合並子銀行(視情況而定)的董事會已批准本協議和擬在此進行的交易，並已採取一切必要的必要行動，使其不適用於該等協議和交易 任何可能適用的任何州的收購法的規定，包括任何收購法。

4.23重組。 BANC並無採取任何行動，亦不知道有任何可合理預期的事實或情況會阻止該等合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

4.24意見。 在執行本協議之前，銀行董事會已收到摩根大通的意見(如果最初以口頭形式提出，則已經或將得到日期相同的書面意見的確認)，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於其中所述的因素、假設和限制，從財務 的角度來看，匯兑比率對銀行是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。

4.25銀行 信息。聯合委託書 和S-4中將包含的有關銀行、其子公司和銀行內部人士的信息，以及由BANC或其代表提供以納入與本協議相關的任何其他政府實體的任何其他文件中的有關BANC、其子公司和銀行內部人士的信息，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也不會根據作出陳述的情況而遺漏作出該等陳述所需的重大事實，而不具有誤導性。聯合委託書(僅與PACW或其任何子公司有關的部分除外) 將在所有重要方面遵守《交易所法案》的規定及其下的規則和條例。S-4(僅與太平洋投資銀行或其任何子公司有關的部分除外)將在所有實質性方面遵守證券法的規定 及其下的規章制度。

4.26貸款組合 。

(A)於本協議日期 ，任何銀行或其任何附屬公司均不是任何以銀行或其任何附屬公司為債權人而於2023年6月30日有1,000,000美元或以上未償還餘額且債務人於2023年6月30日或以上拖欠本金或利息超過九十(90)天或以上的貸款的一方。《銀行信息披露明細表》第4.26節列出了一份真實、正確和完整的清單，列出了(I)截至2023年6月30日，銀行及其子公司的所有貸款，其投資記錄為100萬美元或以上，並被銀行歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別説明”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“涉及貸款”、“觀察名單”或類似含義的詞語，連同每筆此類貸款的本金金額和貸款類別(如商業、消費等)，以及按類別劃分的此類貸款的本金總額 和(Ii)銀行或其任何子公司截至2023年6月30日被歸類為“擁有其他房地產”的每項資產及其賬面價值。

(B)除 個別或整體而言不會合理地預期對BANC產生重大不利影響外，BANC及其附屬公司的每筆貸款(I)由真實、真實的票據、協議或其他債務證據證明，(br})已以有效留置權(視何者適用而定)作為抵押，及(Iii)其中所列債務人的法定、有效及具約束力的債務可根據其條款強制執行，但須受可強制執行的例外情況所規限。

(C)除合理預期不會個別或合共對BANC產生重大不利影響的 外，BANC或其任何附屬公司的每筆未償還貸款(包括為轉售予投資者而持有的貸款)均由BANC或其任何附屬公司徵集及發起，並已 管理及(如適用)服務，有關貸款檔案正根據有關票據或其他信貸或證券文件、BANC及其附屬公司的承銷標準(及， 如果是為轉售給投資者而持有的貸款，則應遵守適用投資者的承銷標準(如有)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。

(D)BANC或其任何附屬公司並無 向BANC或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士” (根據美聯儲頒佈的O規則界定)作出未償還貸款，但 須受及已作出並繼續符合O規則或豁免O規則的貸款除外。

4.27保險。 除非合理地預計個別或總體不會對銀行產生重大不利影響，否則(A)BANC 及其子公司向信譽良好的保險公司投保，投保的風險和金額由BANC管理層合理地確定為審慎和符合行業慣例，且BANC及其子公司在所有實質性方面都遵守其保單，並且根據其任何條款沒有違約，(B)每一份此類保單都是未償還的，並且具有全面的效力和效力，除承保BANC及其子公司的高級職員、董事和員工的潛在責任的保單外，BANC或其相關子公司是此類保單的唯一受益人，(C)根據任何此類保單應支付的所有保費和其他付款 已經支付，並已及時提出所有索賠，(D)根據任何保險單，銀行或其任何子公司沒有關於哪些保險受到質疑的索賠。(E)BANC或其任何附屬公司均未收到有關任何保單的任何 威脅終止、保費大幅增加或任何保單承保範圍的重大更改的通知。

4.28信息 安全。據BANC所知，自2021年1月1日以來，沒有第三方未經授權訪問BANC或其任何子公司使用、擁有或控制的任何信息技術網絡，除非有合理的理由預計不會對BANC產生重大不利影響。

4.29沒有 其他陳述或擔保。

(A)除 BANC及合併子公司在本條款第四條中作出的陳述及保證外，BANC或合併子公司或任何其他人士均不會就BANC、其附屬公司、合併子公司或其各自的業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，而BANC及合併子公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，BANC、合併子公司或 任何其他人都不會或已經就以下事項向PACW或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(br}(I)與BANC、合併子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息，或(Ii)除BANC和合並子公司在本第四條中作出的陳述和保證外，在對BANC進行盡職調查的過程中向PACW或其任何關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。本協議的談判或在本協議擬進行的交易過程中進行的。

(B)BANC 和合並子銀行確認並同意，PACW或任何其他人都沒有或正在作出任何明示或默示的陳述或擔保，但第四條中所包含的陳述或擔保除外。

第五條

與開展業務有關的契約

5.1在生效時間之前進行 業務。從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止的一段時間內，除非本協議明確規定或允許(包括PACW披露時間表或BANC披露時間表中所述)、法律要求或另一方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則PACW和BANC應並應促使其子公司：(A)在所有實質性方面按正常程序開展業務，(B)盡合理最大努力維持和保持其業務組織完整， 員工和有利的業務關係，並且(C)不採取任何合理預期會對 產生不利影響或實質性延遲PACW或BANC獲得本協議所述交易所需的任何政府實體的任何必要批准、履行本協議項下的契諾和協議或及時完成本協議所述交易的行動。儘管第5.1節有任何相反規定，一方及其子公司 可以採取任何商業上合理的行動，而該方合理地確定採取或不採取應對大流行或大流行措施是必要的或審慎的；如果此類行動需要另一方根據本5.1節的規定徵得另一方的同意，則該方應事先通知另一方並真誠地與其協商。

5.2 PACW 承兑。在本協議之日起至本協議結束或提前終止為止的一段時間內，除PACW披露時間表中所述、本協議明確預期或允許的或法律要求的以外，PACW不得、也不得允許其任何子公司在未經銀行事先書面同意的情況下，根據其條款 結束或提前終止：

(A)除(I)聯邦基金借款、聯邦住房貸款銀行借款和銀行定期融資計劃借款(每種情況下的到期日均不超過一(1)年)、(Ii)舊金山聯邦儲備銀行貼現窗口借款和(Iii)存款和其他常規銀行產品(例如信用證)外，在每種情況下，在正常業務過程中，因借入的資金而產生任何債務(PACW或其任何全資子公司對PACW或其任何全資子公司的債務除外)。 或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，對任何人的義務負責；

(b)

(1)調整、拆分、合併或重新分類任何股本；

(Ii)使、 宣佈、支付或設定任何股息或任何其他分配、或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本或其他股本或有表決權證券的任何股份或任何證券或債務可轉換(不論目前 可兑換或僅在時間過去或某些事件發生後才可兑換)或可兑換為或可為 其股本或其他股本或有表決權證券行使的任何股份的記錄日期，但在每種情況下，(A)定期按季度派發現金股息，股息率不超過每股PACW普通股0.01美元，(B)PACW的任何子公司向PACW或PACW的任何全資子公司支付的股息，(C)根據此類PACW優先股的條款為PACW優先股提供的股息和就其股票支付的股息，(D)根據其條款定期分配未償還信託優先證券，或(E)行使股票期權或授予或結算股權補償獎勵，在每種情況下，根據過去的慣例和適用授標協議的條款；

(Iii)授予 任何股票期權、股票增值權、績效股、限制性股票單位、績效股票單位、影子股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵或權益，或授予任何人任何權利，以獲得PACW或其任何子公司的任何股本或其他股權或有投票權的證券；或

(Iv)發行、出售、轉讓、設押或以其他方式允許發行任何股本或有表決權的證券或股權，或可轉換為或可兑換為或可行使的任何股本或其他股本或有表決權的證券，包括PACW或其任何附屬公司的任何證券，或任何類型的期權、認股權證或任何種類的其他權利，以取得任何股本或其他股本或有表決權的證券。包括PACW或其任何子公司的任何證券，但根據其條款行使股票期權或授予或結算股權補償獎勵的情況除外；

(C)將其任何物質財產或資產(知識產權除外)出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置給任何個人、公司或其他實體(全資子公司除外)，或取消、免除或轉讓對任何上述 個人的任何債務或任何此類個人持有的任何債權，在每種情況下，除在正常業務過程中，或根據在本協議日期有效的合同或 協議；

(D)除 以受信人或類似身分喪失抵押品贖回權或取得控制權，或為清償先前在正常業務過程中以良好信用訂立的債務外，對任何其他人或任何其他人的財產或資產作出任何重大投資或獲取(不論是以購買股額或證券、 對資本的貢獻、財產轉讓、合併或合併或成立合營企業或其他方式)，在每種情況下均不包括PACW的全資附屬公司；

(E)除正常業務過程中的交易外，在每種情況下，(I)終止、實質性修訂或放棄任何PACW合同的任何重要條款，(Ii)對管轄其任何證券條款的任何文書或協議進行任何更改，但不包括 正常續簽合同而不對PACW的條款進行重大不利更改，或(Iii)訂立任何合同、安排、 如果在本協議之日生效，將構成PACW合同的承諾或諒解(無論是書面的或口頭的)，包括通過修改或修改截至本協議日期不構成PACW合同但在實施此類修改或修改後將構成PACW合同的任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)；

(F)除適用法律規定或截至本協議之日已存在的任何太平洋婦女福利計劃的條款另有規定外，(I)訂立、設立、 採用、實質性修訂或終止任何太平洋婦女福利計劃，或在本協議 日生效時將成為太平洋婦女福利計劃的任何安排，(Ii)增加支付給任何現任或前任僱員、董事或個人顧問的薪酬或福利， (Iii)加速或採取任何行動以加速任何基於股權的獎勵或其他補償或福利的授予，(Iv)加入任何新的僱傭、遣散費、控制權變更、保留或類似的協議或安排，或修訂任何現有的僱傭、遣散費、控制權變更、保留或類似的協議或安排，(V)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或以任何其他方式確保支付任何PACW福利計劃下的補償或福利， (Vi)終止任何員工的僱傭或服務，或大幅改變分配給其的職責，(A)具有等於或超過200,000美元的年基本工資，或(B)具有高級副總裁或以上的職稱，但 原因除外，(七)聘用、提拔或者重大改變(甲)年基本工資等於或超過二十萬美元或者(乙)職稱為高級副總裁及以上的員工的職責；

(G)(I)修改、擴展或與任何勞工或工會、勞工組織或僱員團體訂立任何集體談判協議或任何其他與勞工有關的協議或安排，或(Ii)承認或證明任何勞工或工會、勞工組織或僱員團體為其僱員或其任何附屬公司僱員的談判代表；

(H)解決針對PACW或其任何子公司的任何重大法律程序，但僅涉及金額和代價不超過250,000美元或總計500,000美元，且不會對PACW或其子公司或尚存公司的業務施加任何實質性限制或造成任何不利先例的法律訴訟除外；

(I)採取任何行動或明知不採取行動而採取任何行動或故意不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期會阻止合併 符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；

(J)修訂其公司註冊證書、其章程或其任何重要附屬公司的類似管理文件；

(K)通過購買、出售或其他方式，或通過分類或報告投資組合的方式，對其投資證券或衍生品組合或其利率風險敞口進行重大重組或重大改變；

(L)除公認會計準則可能要求外，執行或者採用會計原則、做法或者方法的變更；

(M)除適用法律另有要求外，不得將 納入任何非正常業務過程中的新業務；

(N)將其自身或其任何重要子公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散其或其任何重要子公司；

(O)除在正常業務過程中外，在以下方面對其政策和做法作出任何重大改變：(I)承銷、定價、發起、獲取、出售、服務或買賣服務權、貸款或(Ii)其投資證券組合、套期保值做法和政策，或與此類投資組合的分類或報告有關的政策，除非政府實體提出要求；

(P)在正常業務過程之外進行或批准任何資本支出；

(Q)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇、更改年度税務會計期間、採用或更改任何重大税務會計方法、 提交任何重大修訂報税表、就重大税額訂立任何結算協議、或就任何重大税務申索、審計、評税或爭議達成和解，或放棄任何要求退還税款的重大權利；

(R)出售、 轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置、取消、放棄或允許PACW或其子公司擁有的任何重大知識產權失效或失效，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中授予的不起訴的非排他性許可、再許可或契諾，或(Ii)在正常業務過程中或在該知識產權法定期限結束時取消、放棄、失效或失效的知識產權；或

(S)同意 採取、承諾採取或通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第5.2節禁止的任何行動。

5.3銀行 承兑匯票從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止的一段時間內，除本協議明確預期或允許或法律要求的《銀行披露日程表》中所述的條款外，未經PACW事先書面同意，BANC不得、也不得允許其任何子公司：

(A)除(I)聯邦基金借款、聯邦住房貸款銀行借款和銀行定期融資計劃借款(每種情況下的到期日均不超過一(1)年)、(Ii)聯邦儲備銀行貼現窗口借款和(Iii)存款和 其他常規銀行產品如信用證外，在每種情況下，在正常業務過程中，借入的資金(銀行或其任何全資子公司對銀行或其任何全資子公司的負債除外)。 或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，對任何人的義務負責；

(b)

(1)調整、拆分、合併或重新分類任何股本；

(Ii)使、 宣佈、支付或設定任何股息或任何其他分配、或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本或其他股本或有表決權證券的任何股份或任何證券或債務可轉換(無論目前 可兑換或僅在時間過去或某些事件發生後才可兑換)或可兑換為或可為 其股本或其他股本或有表決權證券行使的任何股份的記錄日期，除非，在每一種情況下，(A)定期按季度派發現金股息， 不超過每股BANC普通股0.10美元，(B)BANC的任何子公司向BANC或BANC的任何全資子公司支付的股息，以及(C)根據過去的慣例和適用獎勵協議的條款，行使股票期權或歸屬或結算股權補償 獎勵；

(Iii)除 根據股權融資外，授予任何股票期權、股票增值權、履約股份、受限股票單位、履約股份單位、影子股份單位、受限股份或其他以股權為基礎的獎勵或權益，或授予任何人任何權利以收購銀行或其任何附屬公司的任何股本或其他股本或有投票權的證券；或

(Iv)除 根據股權融資，發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式準許任何股本 或有表決權的證券或股權或可兑換證券(不論目前可兑換或只可在某些事件發生後才可兑換)或可交換或可行使其股本或其他股本的任何股份或有投票權的證券，包括銀行或其任何附屬公司的任何證券，或任何期權、認股權證，或任何種類的其他權利，以獲得任何股本或其他股本或有投票權的證券，包括銀行或其任何附屬公司的任何證券， 但根據其條款行使股票期權或歸屬或結算股權補償獎勵的情況除外；

(C)除 根據資產負債表重新定位，將其任何物質財產或資產(知識產權除外)出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置給任何個人、公司或其他實體(全資子公司除外)，或取消、免除或轉讓任何此等人士的任何債務或任何此等人士持有的任何債權，在每種情況下，除在正常業務過程中，或根據在本協議日期有效的合同或協議；

(D)除 以受信人或類似身分喪失抵押品贖回權或取得控制權，或為清償先前在正常業務運作中以良好信用訂立的債務外，對任何其他人士或任何其他人的財產或資產作出任何重大投資或獲取(不論是以購買股額或證券、 對資本的貢獻、財產轉讓、合併或合併或成立合營企業或其他方式)，在每種情況下，銀行的全資附屬公司除外；

(E)在每種情況下，除根據股權融資及在正常業務過程中進行的交易外，(I)終止、實質性修訂或放棄任何銀行合約的任何重大條款，(Ii)對管轄其任何證券條款的任何文書或協議作出任何更改，但不包括正常續訂合約而不對銀行條款作出重大不利更改 或(Iii)訂立任何合約、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的) 如果在本協議之日生效，將構成銀行合同，包括通過修改或修改任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)，這些安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)在本協議之日不構成銀行合同，但在生效後將構成銀行合同；

(F)除適用法律規定或截至本協議之日存在的任何銀行福利計劃的條款另有規定外，(I)訂立、設立、 採用、實質性修訂或終止任何銀行福利計劃，或在本協議 日生效時將成為銀行福利計劃的任何安排，(Ii)增加支付給任何現任或前任僱員、董事或個人顧問的薪酬或福利， (Iii)加速或採取任何行動以加速任何基於股權的獎勵或其他補償或福利的授予，(Iv)加入任何新的僱傭、遣散費、控制權變更、保留或類似的協議或安排，或修訂任何現有的僱傭、遣散費、控制權變更、保留或類似的協議或安排，(V)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或以任何其他方式確保支付任何銀行福利計劃下的補償或福利， (Vi)終止任何員工的僱用或服務，或大幅改變分配給其的職責，(A)年基本工資等於或超過200,000美元，或(B)具有高級副總裁或以上的職稱，但 原因除外，或(Vii)僱用或提拔任何員工，或大幅改變分配給任何員工的職責(A)年基本工資等於或超過200,000美元或(B)職稱為高級副總裁或以上，但 作為替代員工或以與離職員工基本相似的僱用條件晉升的員工；

(G)(I)修改、擴展或與任何勞工或工會、勞工組織或僱員團體訂立任何集體談判協議或任何其他與勞工有關的協議或安排，或(Ii)承認或證明任何勞工或工會、勞工組織或僱員團體為其僱員或其任何附屬公司僱員的談判代表；

(H)就針對BANC或其任何附屬公司的任何重大法律程序達成和解，但僅涉及金額及代價不超過250,000美元或總計不超過1,000,000美元，且不會對BANC或其附屬公司或尚存公司的業務施加任何重大限制或開創任何不利先例的法律程序除外；

(I)採取任何行動或明知不採取行動而採取任何行動或故意不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期會阻止合併 符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；

(J)修改其公司章程、章程或其任何重要子公司的類似管理文件，在每一種情況下，其方式都會對PACW普通股持有人造成重大和不利影響，相對於BANC普通股的所有其他 持有人會產生重大和不利影響；

(K)除 根據資產負債表調整外，通過購買、出售或其他方式，或通過分類或報告投資組合的方式，對其投資證券或衍生品組合或其利率風險進行重大重組或重大改變。

(L)除公認會計準則可能要求外，執行或者採用會計原則、做法或者方法的變更；

(M)除適用法律另有要求外，不得將 納入任何非正常業務過程中的新業務；

(N)將其自身或其任何重要子公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散其或其任何重要子公司；

(O)除在正常業務過程中外，在以下方面對其政策和做法作出任何重大改變：(I)承銷、定價、發起、獲取、出售、服務或買賣服務權、貸款或(Ii)其投資證券組合、套期保值做法和政策，或與此類投資組合的分類或報告有關的政策，除非政府實體提出要求；

(P)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇、更改年度税務會計期間、採用或更改任何重大税務會計方法、 提交任何重大修訂報税表、就重大税額訂立任何結算協議、或就任何重大税務索償、審計、評税或爭議達成和解，或放棄任何要求退還税款的重大權利；

(Q)出售、轉讓或以其他方式處置、取消、放棄或允許銀行或其子公司擁有的任何重大知識產權失效或失效，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中授予的不起訴的非排他性許可、再許可或契諾；或(Ii)在正常業務過程中或在知識產權法定期限結束時取消、放棄、失效或失效的知識產權；或

(R)同意 採取、承諾採取或通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第5.3節禁止的任何 行動。

第六條

其他 協議

6.1監管事項 。

(A)在本協議簽訂之日起，BANC和PACW應立即 編寫聯合委託書並將其提交給美國證券交易委員會，BANC應編制 並將S-4作為招股説明書提交給美國證券交易委員會。各方應盡最大努力合理地在下午5：30之前提交S-4文件，其中包含一份關於PACW股東和BANC股東就本協議和本協議擬進行的交易舉行的會議的初步聯合委託書。東部時間2023年8月24日。S-4還應在證券法允許的範圍內登記將在第二步合併中發行的新銀行優先股(或代替優先股的存托股份)的股票。中國銀行和太平洋銀行應盡其合理的 最大努力，在S-4根據證券法提交申請後，儘快讓美國證券交易委員會根據證券法宣佈其生效，此後，銀行和太平洋銀行應將聯合委託書郵寄或交付給各自的股東。BANC還應盡其合理的 最大努力獲得執行本協議所設想的交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，PACW應提供有關PACW和PACW普通股和PACW優先股持有人以及任何PACW內幕人士的所有信息，這可能是與任何此類行動相關的合理要求。

(B)本協議各方應相互合作，並盡其合理的最大努力，迅速準備和提交所有必要的文件， 以實施所有申請、通知、請願書和備案(如果是與必要的監管批准有關的申請、通知、請願書和備案，則應盡其合理的最大努力在下午5：30之前完成此類備案。於美國東部時間2023年8月14日)，儘快取得所有第三方及政府實體完成本協議所擬進行的交易所需或適宜的所有許可、同意、批准及授權(包括合併、FRS成員資格、銀行合併及發行銀行股份)，並遵守所有該等政府實體的所有該等許可、同意、批准及授權的條款及條件。BANC和PACW的每一方均有權提前審查，並且在可行的範圍內，雙方將在各自適用的與信息交換相關的法律的約束下，就與PACC或BANC(視情況而定)及其各自的任何子公司有關的所有信息(這些信息出現在與任何第三方或任何政府實體提交的與本協議預期的交易相關的任何文件或書面材料中) ，與另一方進行磋商。在行使前述權利時，本協議各方應儘可能迅速合理地採取行動。 本協議各方同意，他們將就獲得完成本 協議所述交易所必需或適宜的所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和 授權事宜進行協商，雙方將在此向另一方通報與完成所述交易有關的事項的狀態。每一方應在與任何政府實體就本協定所擬進行的交易舉行任何實質性會議或會議之前與另一方進行磋商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方和/或其律師出席和參加此類會議和會議的機會，但均須遵守適用的法律。如本協議所用，“必要的監管批准”係指完成本協議所述交易所必需的、來自美聯儲和CDFP的所有監管許可、授權、同意、命令或批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)，包括合併、FRS成員資格和 銀行合併，或者那些未能獲得的許可、授權、同意、命令或批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)，包括合併、FRS成員資格和銀行合併，或者那些未能獲得的許可、授權、同意、命令或批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)，是完成本協議所述交易所必需的，或者如未能獲得批准，則可能對尚存的公司產生重大不利影響。

(C)每一方應盡其合理的最大努力，以合理及時的方式迴應任何政府實體對本協議或本協議擬進行的交易提出的任何信息請求，並解決任何反對意見。即使本協議中有任何相反規定，BANC、PACW或其各自的任何子公司 均不需要(未經另一方書面同意，BANC、PACW或其各自的任何子公司均不得采取任何行動，或承諾採取或不採取任何行動，或同意任何條件或限制) ，政府實體的命令或批准，將 (I)合理地預期要求尚存的公司或任何其他人發行股權證券或以其他方式籌集超過股權融資預期金額的資本；或(Ii)(A)不適用於資本充足且管理良好的類似規模的金融控股公司和州成員銀行，以及(B)對尚存公司及其子公司的運營、業務或盈利能力造成的負擔，無論是單獨的還是總體的，都比截至本協議日期對加州銀行或加州銀行施加的負擔 (第(I)和(Ii)條中的每一項，“重大負擔監管條件”)嚴重。簽訂任何BSR協議或以其他方式採取第6.21節所規定的行動的任何要求，不應成為本協議項下的重大負擔監管條件。

(D)至 在適用法律許可的範圍內，BANC及PACW應應要求相互提供有關自身、其附屬公司、董事、高級管理人員及股東的所有資料，以及與聯合委託書、S-4或BANC、PACW或其各自附屬公司或其代表向任何政府實體就合併、銀行合併及本協議預期進行的其他交易 作出的任何其他聲明、提交、通知或申請 有關的合理需要或適宜的其他事項。

(E)至 在適用法律允許的範圍內，BANC和PACW應在收到任何需要同意、放棄、批准或授權才能完成本協議所述交易的政府 實體的任何通信後，立即相互通知對方 該實體認為很可能無法獲得任何必要的監管批准，或者 任何此類同意、放棄、批准或授權的接收將被實質性延遲或附加條件。

6.2獲取信息；保密。

(A)在發出合理通知並遵守適用法律(包括大流行措施)後，BANC和PACW各自為核實對方的陳述和擔保，並準備合併以及與本協議相關或有關的其他事項，應並應促使各自的子公司允許另一方的高級職員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表在交易結束前的正常營業時間內訪問 其所有財產、賬簿、合同、承諾、人員、信息技術系統和記錄，每一方應配合另一方準備在系統和業務運營結束轉換或合併後執行，在此期間，BANC和PACW的每一方應，並應促使其各自的子公司向另一方提供(I)根據聯邦證券法或聯邦或州銀行法的要求在此期間提交或收到的每一份報告、時間表、登記報表和其他文件的副本(BANC或PACW(視情況而定)的報告或文件除外，(br}根據適用法律不允許披露)，以及(Ii)有關其業務、財產和人員的所有其他信息 該方可能合理地要求。在以下情況下，BANC或PACW或其各自的任何子公司均不需要提供對信息的訪問或披露：這種訪問或披露將違反或損害BANC或PACW(視情況而定)客户的權利，危及擁有或控制此類信息的機構的律師-客户特權 (在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同辯護或類似協議後)，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律、受託責任或具有約束力的協議。本合同雙方將在適用前一句限制的情況下作出適當的替代披露安排。

(B)BANC和PACW的每個 應按照BANC和PACW於2023年5月4日由BANC和PACW之間簽訂的保密協議的條款 要求並按照該協議的條款保密地持有由另一方或該政黨的任何子公司或 代表根據第6.2(A)節提供或代表提供的所有信息，該協議於2023年6月30日經其第2號修正案修訂，截至本協議日期，並可不時進一步修訂(“保密協議”)。

(C)不遲於下午7：00。太平洋時間在(I)結束日期或(Ii)終止日期(以較早者為準)之前的最後一個工作日(該較早時間，即“淨批發資金計劃交付日期”)，PACW應向BANC交付一份時間表 (連同合理的支持細節)，列出截至淨批發資金計劃交付日期(該第二個工作日的工作日結束，“衡量時間”)前兩個工作日結束時的時間表。 (A)PACW的批發資金淨額和(B)PACW的普通股一級資本(定義見12 C.F.R.217.20)。PACW應向BANC提供對任何此類時間表進行審查和評論的機會，並應接受BANC對此作出的任何合理評論。

(D)不遲於下午7：00。在太平洋時間淨批發資金計劃交付日，BANC應向PACW提交一份時間表(連同合理的支持細節)，列出截至衡量時間，(I)BANC的淨批發資金金額和 (Ii)BANC的普通股一級資本(定義見12 C.F.R.217.20)。BANC應向PACW提供審查 並對任何此類時間表發表意見的機會，並應接受PACW對此提出的任何合理意見。

(E)在PACW首席執行官提出合理要求後，BANC應向PACW提供所有或部分未償還貸款的定期報告，包括(1)此類貸款的借款人姓名，(2)此類貸款的未償還本金餘額，(3)此類貸款的應計利息和未付利息，(4)此類貸款的類別，(5)此類貸款的到期日，(6)此類貸款是否拖欠本金和利息超過90天或以上，(Vii)此類貸款是否被歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“已歸類”、“批評”、“信用風險資產”、“相關貸款”、“觀察名單”或類似的詞語，以及(Viii)合理要求的其他信息。應要求，銀行應就以下事項與PACW 進行合理協商：發放或獲得任何貸款(在本協議日期前已作出或獲得承諾的任何貸款除外)、出具承諾(包括信用證)、續簽或延長對任何貸款的現有承諾、或在任何實質性方面修改或修改任何現有貸款，在每種情況下，涉及或導致任何借款人及其附屬公司的總信用風險為5,000,000美元或更高。

(F)應BANC首席執行官的合理要求，PACW應向BANC提供所有或部分未償還貸款的定期報告，包括(1)此類貸款的借款人姓名、(2)此類貸款的未償還本金餘額、(3)此類貸款的應計利息和未付利息、(4)此類貸款的類別、(5)此類貸款的到期日、(6)此類貸款是否拖欠本金和利息超過九十(90)天或以上，(Vii)此類貸款是否被歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“已歸類”、“批評”、“信用風險資產”、“相關貸款”、“觀察名單”或類似的詞語，以及(Viii)合理要求的其他信息。應要求，PACW應就以下事項與BANC 進行合理協商：發放或獲得任何貸款(在本協議日期前已作出或獲得承諾的任何貸款除外)、出具承諾(包括信用證)、續簽或延長對任何貸款的現有承諾、或在任何實質性方面修改或修改任何現有貸款，在每種情況下，涉及或導致任何借款人及其附屬公司面臨的總信用風險為5,000,000美元或更高。

(G)任何一方或其各自代表的調查不得影響、也不得被視為修改或放棄本協議所述的陳述和保證。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予任何一方在交易結束前控制或指導另一方運營的權利。在交易結束前，各方應遵守本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務進行全面控制和監督。

6.3股東 批准。

(A)PACW和BANC的每個 應在S-4宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快召開其股東大會(分別為“PACW會議”和“BANC會議”)，目的是獲得(I)與本協議、合併和BANC股票發行相關的必要的PACW投票和必要的BANC投票，(Ii)關於BANC，取得任何投資協議可能預期的其他投票權及(Iii)如有此意向及 雙方同意，就通常提交股東大會的與批准合併協議或擬進行的交易有關的其他事項進行表決，而PACW及BANC各自應盡其合理最大努力促使 該等會議在合理可行範圍內儘快及於同一日期舉行。

(B)在符合第6.3(C)節的前提下，(I)BANC和PACW各自及其董事會應盡其合理的最大努力 從BANC和PACW的股東那裏獲得必要的BANC投票和必要的PACW投票(視情況而定)，包括向BANC和PACW各自的股東傳達其建議(並將該建議包括在聯合委託書中)，以使PACW的股東在PACW董事會的情況下采用本協議，和(Ii)BANC和PACW及其各自的董事會不得， 銀行董事會或PACW董事會的任何委員會不得，(A)以對另一方不利的方式扣留、撤回、修改或限定BANC董事會建議，或PACW董事會建議。(B)未能提出BANC董事會的建議或PACW董事會的建議(BANC)或PACW董事會建議(PACW)， 在聯合委託書中，(C)通過、批准、推薦或背書一項收購建議或公開宣佈打算採用、批准、推薦或背書一項收購建議，(D)未能公開和無保留地(1)反對任何收購建議或(2)重申銀行董事會的建議(BANC)或PACW董事會建議， (PACW)。在每種情況下，在公開收購建議書或另一方提出的任何請求後十(10)個工作日內(或在銀行會議或PACW會議之前剩餘的較少天數內)，或(E)公開 提議執行上述任何一項(前述任何一項，“建議變更”)。

(C)在符合第8.1節和第8.2節的規定下，如果BANC或PACW董事會在收到其 外部律師的建議後，以及其財務顧問善意地確定，作出或繼續作出BANC董事會建議或PACW董事會建議(視適用情況而定)的受託責任的可能性高於 ，則在BANC的情況下，該董事會可在收到必要的BANC 投票之前，對於PACW，在收到必要的PACW投票之前，將本協議提交給其股東而不提出建議 (儘管截至本協議之日批准本協議的決議可能不會被撤銷或修改)，在這種情況下，該董事會可在聯合委託書中向其股東傳達其缺乏建議的依據，或在法律要求的範圍內對其進行適當的 修正或補充；但董事會不得根據本句採取任何行動，除非董事會(I)提前至少四(4)個工作日向另一方發出書面通知，説明其採取此類行動的意向，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理描述(如果採取此類行動是為了迴應收購提議，則包括任何此類收購提議或對其進行任何修訂或修改的最新實質性條款和條件，以及第三方的身份)。或合理詳細地描述此類其他事件或情況)和(Ii)在該通知期結束時，考慮另一方對本協議提出的任何修改或修改(有一項理解，即該另一方不應被要求提出任何此類修改或修改)，並且在收到其外部律師和財務顧問關於財務問題的建議後，真誠地確定，根據適用法律，作出或繼續作出銀行董事會建議或PACW董事會建議(視具體情況而定)的行為很可能導致違反其受託責任。就本第6.3節而言，對任何收購建議的任何重大修訂將被視為新的收購建議，並將需要本第6.3節所述的新通知期限，而與任何其他事件或情況有關的任何重大變更或發展也將需要本第6.3節所述的新通知期限。

(D)各銀行或太平洋銀行應將銀行會議或太平洋銀行會議(視屬何情況而定)延期，如果截至該會議原定的時間，銀行普通股或太平洋銀行普通股(視屬何情況而定)的股份不足以構成處理該會議事務所需的法定人數，或者在該會議的日期 該銀行或太平洋銀行(視情況而定)不足以構成進行該會議的法定人數，未收到代表獲得必要的PACW表決權或必要的BANC表決權所需的足夠股份的委託書，PACW和BANC中的每一個應酌情繼續合理地盡最大努力從其股東那裏徵集委託書，以便分別獲得必要的PACW表決權或必要的BANC表決權；但上述 不得以任何方式限制PACW或BANC的每個董事會做出第6.3(C)節和 條允許的建議更改，並披露該建議更改及其依據和原因。儘管本協議有任何相反規定，但根據本條款第6.3(D)款第一句的規定，除非本協議已被終止，否則應(I)召開銀行會議，並在銀行會議上向銀行股東提交銀行股份發行；(Ii)應召開銀行會議，並在PACW會議上向PACW股東提交本協議。本協議所載任何內容均不得視為免除BANC或PACW的此類義務。

6.4合併的法律條件。在符合本協議第6.1條的所有規定的情況下，BANC和PACW應並應 使其子公司盡其合理的最大努力(A)採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，迅速遵守與合併和銀行合併有關的對該方或其子公司施加的所有法律和法規要求，並在符合本協議第七條規定的條件的情況下，完成本協議預期的交易，包括合併、FRS成員資格和銀行合併。(B)取得(並與另一方合作以取得)任何政府實體及任何其他第三方的任何實質性同意、授權、命令或批准或任何豁免，而該等同意、授權、命令或批准須由PACW或BANC或其各自附屬公司就合併事宜取得。銀行合併及本協議擬進行的其他交易及(C)取得第7.2(C)節及第7.3(C)節提及的税務意見或與第6.1節所述的聯合委託書或S-4有關的任何類似意見，包括簽署及遞交BANC及PACW的高級職員證書 中所載的陳述，令BANC及PACW各自的律師在形式及實質上均合理滿意。

6.5證券交易所上市和退市。

(A)BANC 應在生效時間前安排發行與合併相關的BANC普通股和新BANC優先股(或與此相關的存托股份)的額外股份，批准在紐約證券交易所上市，但須遵守 正式發行通知。

(B)在截止日期前，納斯達克應與納斯達克合作，盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克的適用法律、規則和政策，作出或安排作出其本身合理必要、適當或適宜的一切事情，以使尚存的納斯達克普通股和優先股能夠在生效時間後儘快從納斯達克退市，並根據《交易所法案》迅速取消太平洋普通股和優先股的註冊。

6.6員工 很重要。

(A)除非在生效時間前PACW和BANC另有協議，否則BANC作為尚存公司，應在生效時間後立即向PACW及其子公司中繼續受僱於尚存公司及其子公司的員工 提供以下內容：(I)年基本工資 或工資(視情況而定)、目標現金激勵機會和目標長期激勵機會(在每種情況下不包括任何 保留，簽約或特別一次性獎勵)，或者(1)總體上不低於向尚存公司及其子公司類似情況的員工提供的獎勵，或(2)根據任何僱傭協議、聘書或其他補償安排提供的，任何連續員工在緊接生效時間之前是其中的一方或參與者；和(Ii)員工福利總額不低於緊接生效時間前向該等連續員工提供的福利。但就第(Ii)款而言，如果BANC及其子公司的繼續僱員和僱員 被納入尚存公司及其附屬公司的福利計劃，這可以按計劃逐一進行，或者如果尚存公司及其子公司修改任何現有計劃或採用新的福利計劃， 涉及BANC及其子公司的繼續僱員和僱員(除其他事項外，該計劃將：(A)在基本同等的基礎上對待類似處境的員工，並考慮所有相關因素，包括職責、地理位置、任期、(B)在生效時，(B)不區分PACW福利計劃(“新福利計劃”)所涵蓋的僱員(“新福利計劃”)， 參與此類計劃應被視為符合上述標準，但有一項諒解，即繼續受僱的僱員可在有關不同計劃的生效 時間之後的不同日期開始參加PACW福利計劃、銀行福利計劃或新福利計劃。

(B)對於任何持續員工在生效時間或之後有資格參加的任何PACW福利計劃、銀行福利計劃或新福利計劃，BANC作為尚存的公司及其子公司應採取商業上合理的努力，以 (I)放棄適用於任何PACW福利計劃、銀行福利計劃或新福利計劃下適用於此類員工及其合格家屬的所有預先存在的條件、排除和等待期 ，但此類預先存在的條件除外，豁免或等待期將適用於類似的PACW福利計劃，(Ii)在提供醫療保健福利的PACW福利計劃下，為每個 此類員工及其合格受撫養人在生效時間之前支付的任何共同付款或共同保險和免賠額提供抵免，其程度與此類抵免在生效時間之前根據類似的PACW福利計劃給予的相同，以滿足任何新福利計劃下任何適用的免賠額、共同支付、共同保險或最高自付要求，以及(Iii)在任何PACW福利計劃、銀行福利計劃或新福利計劃中確認此類員工在PACW及其子公司的所有 服務，其程度與在生效時間之前在類似的PACW福利計劃下考慮此類服務的程度相同；但前述服務認可不適用於(A)會導致同一服務期間的福利重複的範圍，(B)任何符合税務條件的 固定福利養老金計劃，或(C)任何凍結計劃或提供祖輩福利的福利計劃。

(C)各方同意，合併的完成應構成每個適用的PACW福利計劃和銀行福利計劃下的“控制權變更”、“控制權變更”或類似的重要條款；但就守則第409a條所指的遞延補償規定的任何此類 計劃而言，如果本協議設想的交易在其他方面不構成適用計劃下的“控制權變更”、 “控制權變更”或類似的重要條款，則前述不應加速任何此類遞延補償的支付或分配時間(但如果根據其條款規定，則應加速歸屬)，並宣佈為“控制權變更，“ ”控制權變更“或類似進口條款將導致根據《守則》第409a節 不允許的付款或分配。

(D)在完成 之前，在向PACW或其子公司的任何員工進行與合併或本 協議預期的其他交易有關的任何實質性書面溝通之前，每一方將並將促使其子公司向另一方提供 審查和評論任何此類溝通的合理機會，建議進行此類溝通的一方應真誠考慮這些評論。在交易結束前，未經另一方事先書面同意，任何一方或其各自子公司不得就個人在交易結束後的僱傭條款和條件向PACW或其子公司的任何個人員工 進行任何書面溝通(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(E)如果 生效時間在2023年12月31日之前，則連續員工將獲得2023年年度現金獎金，總額為：(I)根據PACW和BANC善意確定的此類獎金的過去做法，截至2023年幷包括關閉日期的2023年部分(包括關閉日期)的收盤前應計費用，(Ii)截至結束日期的2023年服務期間(包括結束日期)和(Ii)結束日期之後的任何期間的按比例分配。基於BANC確定的合併業務的權責發生制(“2023年獎金”)。根據前述規定支付給PACW員工的2023年獎金的實際金額將由善意銀行確定 ，2023年獎金將在2024年按照過去的慣例在向員工支付年度現金獎金時支付 ，但須滿足適用的 年度現金獎金安排的條款和條件(包括服務方面的條款和條件)。

(F)本協議中的任何條款均不得授予PACW、BANC或其各自子公司或關聯公司的任何員工(包括任何連續僱員)、高級職員、董事或顧問 繼續僱用或服務於尚存的公司、PACW、BANC或其任何附屬公司或關聯公司的權利，也不得以任何方式幹擾或限制仍未存活的公司、PACW、BANC或其任何附屬公司或聯營公司解除或終止任何員工(包括任何連續僱員)、 高級職員的服務的權利。董事或尚存公司、太平洋銀行、BANC或其各自的任何子公司或關聯公司的顧問，無論是否有任何理由，在任何時間 。本協議中的任何內容不得被視為(I)建立、修訂或修改 任何PACW福利計劃、銀行福利計劃、新福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排， 或(Ii)更改或限制倖存公司或其任何子公司或附屬公司在生效時間後修改、修改或終止任何特定PACW福利計劃、銀行福利計劃、新福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力。在不限制第9.11款的一般性的情況下，除第6.7款另有規定外， 本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何人，包括任何現任或前任員工、PACW高管、董事或顧問、BANC或其各自子公司或附屬公司的任何受益人或家屬， 本協議項下或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

6.7賠償； 董事和高級職員保險。

(A)自 起，在生效時間之後，尚存公司應根據PACW章程、PACW章程、PACW任何子公司的管理文件或組織文件或已提供給銀行的任何賠償協議，在 每個案件中，根據PACW章程、PACW章程、PACW任何子公司的管理或組織文件或已提供給銀行的任何賠償協議，在PACW根據PACW憲章、PACW章程、PACW任何子公司的管理或組織文件或截至本協議之日存在的任何賠償協議的範圍內(受適用法律的限制)，對PACW獲得賠償或有權預支費用。董事及其子公司的每一位現任和 前任官員(在每一種情況下，以此類身份行事時)(統稱為PACW 受保障各方)，不承擔與任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的任何費用或支出(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、損害或責任，無論是民事、刑事、行政或調查，由於該 人現在或過去是董事或其任何子公司的高管，並與生效時間或之前存在或發生的事項有關，包括本協議預期的交易；但在預支費用的情況下，如果最終確定PACW受賠方無權獲得賠償，則接受預支費用的PACW受賠方承諾償還此類預付款。

(B)本條款第6.7條的規定應在有效期內繼續有效，其目的是為了每一受保護的PACW一方及其繼承人和代表的利益，並可由其執行。如果尚存公司或其任何繼承人或受讓人 (I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的繼續人或尚存人， 或(Ii)將其全部或幾乎所有資產或存款轉讓給任何其他人或從事任何類似交易，則在每一種情況下，尚存公司將作出適當撥備，以便尚存公司的繼承人和受讓人明確承擔第6.7節規定的義務。未經受影響的PACW受賠方或受影響人士事先書面同意，尚存公司或其任何繼承人在本條款6.7項下的義務在生效時間後不得終止或修改，以對任何PACW受賠方或任何其他有權享受本條款6.7利益的人造成不利影響。

6.8其他 協議。如果在生效時間之後的任何時間，為實現本協議的目的(包括BANC的子公司與PACW的子公司之間的任何合併)或 授予尚存公司對合並或銀行合併的任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許的完全所有權，需要或適宜採取任何進一步行動，本協議每一方及其各自子公司的適當高級管理人員和董事應採取或促使採取：BANC可能合理要求的一切必要行動。

6.9努力 結束；更改建議。在所有情況下，根據第6.1(C)款的規定，PACW和BANC雙方應盡其合理的 最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或導致採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成本協議中所述的條款和條件，包括採取合理的 最大努力在所有實質性方面及時滿足其各自控制下的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。BANC和PACW的每一方均應迅速通知另一方(br}任何效果、變更、事件、情況、狀況、發生或發展(I)已經或將合理地預期 對其產生實質性不利影響，或(Ii)其認為將或將 將導致或構成對本條款所載的任何陳述、保證、義務、契諾或協議的實質性違反，而合理預期將單獨或總體導致第四條中的條件失效； 但未能根據前述規定就任何違約行為發出通知，不應被視為 違反第6.9條或第7.2條或第7.3條規定的任何條件未能滿足，或未發出此類通知的一方違反本協議，除非基本的違反行為將獨立導致第7.2條或第7.3條規定的條件未能得到滿足； 並進一步規定，根據第6.9節交付的任何通知不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他條款的行為，或限制收到該通知的一方可獲得的補救措施。

6.10股息。 自本協議之日起，BANC和PACW雙方應就BANC普通股和PACW普通股的任何股息宣佈以及相關的記錄日期和支付日期進行協調，本協議雙方的意向是，PACW普通股的持有人在任何季度不得就其持有的PACW普通股和任何該等持有人在合併中收到的任何BANC普通股股份獲得兩次股息，或沒有收到一次股息。

6.11股東訴訟。每一方應立即向另一方發出書面通知，説明股東對該方或其董事或高級管理人員提起的與本協議預期的交易有關的訴訟，PACW應讓BANC有機會參與任何此類訴訟的辯護或和解(費用由BANC承擔)。每一方應給予另一方審查和評論與任何此類訴訟相關的所有文件或答覆的權利，並將真誠地考慮此類評論 。未經BANC事先書面同意，PACW不得同意解決任何此類訴訟，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延；但BANC沒有義務同意以下任何和解： (A)不包括完全釋放BANC及其附屬公司，或(B)強制實施禁令或其他衡平法救濟 (I)限制、推遲或以其他方式禁止關閉，或(Ii)在對尚存的公司 或其任何附屬公司生效時間之後適用。

6.12公司治理 。

(A)根據《銀行章程》，於生效時間生效：(I)組成BANC董事會的董事人數(以及，在第二個生效時間，將組成尚存公司的董事會成員)為 十二(12)人，(Ii)在該等董事會成員中，(X)八(8)人應為緊接生效時間之前的BANC董事會成員(“BANC董事”)，(Y)三(3)人應為PACW董事會成員 ，由PACW指定併合理接受(“PACW董事”)；但任何該等董事必須符合紐約證券交易所適用規則所規定的“獨立”董事資格，並符合董事的公司治理指引，且(Z)董事必須是由某些投資者根據適用的投資協議指定併為董事(“投資者董事”)合理接受的個人；及(Iii)在獲得任何政府實體的任何必要同意或不反對的情況下，在緊接生效時間之前，董事董事會的負責人將成為銀行董事會主席(並且，在第二個生效時間，成為尚存公司的主席)。只要每一董事繼續符合尚存公司董事的標準，包括繼續滿足BANC的公司治理準則，並根據紐約證券交易所適用規則有資格成為BANC的“獨立”董事，則 尚存公司應提名每一名PACW董事連任尚存公司董事會成員，在交易結束後尚存公司股東的每次第一次和第二次年度會議上，此外，尚存的 公司關於每次此類年會的委託書材料應包括尚存公司董事會的推薦，即其股東投票連任董事的投票結果與對尚存公司董事會其他董事的建議相同 。

(B)根據緊接銀行合併前有效的太平洋西部銀行附例，於銀行合併生效時間生效 銀行合併生效時間：(I)尚存銀行董事會成員人數為十二(12)人，(Ii)董事會成員中，(X)八(8)人為銀行董事，(Y)三名 (3)為泛華銀行董事及(Z)一(1)名為投資者董事及(Iii)在收到任何政府實體的任何必要同意或不反對意見後，尚存銀行的董事會主席應 與緊接生效日期前擔任加州銀行董事會主席的個人 相同。

(C)緊接第二個生效時間之前的BANC首席執行官將在緊接第二個生效時間後擔任尚存公司的首席執行官，並將繼續擔任該職位，直至其辭職、免職或去世。

(D)生效 截至生效時間，(I)BANC(以及，截至第二個生效時間，尚存公司)的總部將設在加利福尼亞州洛杉磯，太平洋西部銀行(和，截至銀行合併生效時間，尚存銀行)總部將設在加利福尼亞州洛杉磯，或按本協議各方另有書面約定的方式，以及(Ii)BANC(和，截至第二個生效時間，尚存公司)的名稱將為“BANC of California，Inc.“和 太平洋西部銀行的名稱(以及，在銀行合併生效時，倖存的銀行)將是“Bank of California”。

6.13收購建議 。

(A)每一方同意，它不會，也將促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和代表(統稱為“代表”)不直接或間接地(I)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促成關於任何收購提案的任何查詢或提案，(Ii)與任何人就任何收購提案進行 接觸或參與任何談判，(Iii)提供任何保密或非公開的信息或數據，或與任何與任何收購建議有關的人士進行或參與任何討論，或(Iv)除非 本協議已根據其條款終止，否則批准或訂立與任何收購建議有關的任何條款説明書、意向書、承諾、 諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(無論是書面或口頭、具約束力或不具約束力的)(根據本第6.13節提及及訂立的保密協議除外) 。儘管有上述規定，如果在本協議之日之後，在收到必要的PACW表決之前，對於PACW，或者在BANC的情況下，在收到必要的BANC表決之前，一方收到了一份非因違反本第6.13(A)條而產生或產生的主動真誠的書面收購建議書， 該方可且可允許其子公司及其及其子公司的代表：提供或安排提供機密或非公開信息或數據，並與提出收購建議的人進行此類談判或討論，如果此方董事會真誠地(在收到其外部律師的建議後，並與其財務顧問)得出結論認為，不採取此類行動更有可能導致違反適用法律規定的受託責任。但在提供根據本句允許提供的任何機密或非公開信息之前，該當事人應與提出該收購建議書的人簽訂保密協議，其條款不低於保密協議，保密協議不應向該人提供與該當事人談判的任何排他性權利。每一方將並將促使其子公司和代表 立即停止並導致終止在本協議日期之前與任何人就任何收購提案與除另一方以外的任何人進行的任何活動、討論或談判。每一方應在收到任何收購建議或任何可合理預期導致收購建議的詢價後立即(在二十四(24) 小時內)通知另一方，其實質內容(包括詢價或收購建議的條款和條件以及提出該查詢或收購建議的人的身份)將向另一方提供任何此類收購建議的未經編輯的副本，以及從進行該詢價或收購建議的人或其代表收到的與該等詢問或收購建議有關的任何協議、建議或其他材料的草稿。並將在當前基礎上向另一方通報任何相關的發展、討論和談判，包括對該等詢價或收購提案條款的任何修訂或修訂。每一方應根據協議條款，盡其合理的最大努力執行其或其任何子公司作為其中一方的任何現有保密或停頓協議。如本協議所用，“收購建議”就BANC或PACW(視適用情況而定)而言，是指任何 與下列事項有關的要約、建議或詢價，或任何第三方表示的利益：(I)直接或間接收購一方及其子公司25%或以上的合併資產，或收購一方或其子公司任何類別的股權或有投票權的證券的25%或以上。構成一方合併資產的25%或以上，(Ii)任何要約收購(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方 實益擁有一方或其子公司任何類別的股權或有投票權的證券25%或以上，其資產單獨或合計佔該方合併資產的25%或以上，或(Iii)合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及一方或其子公司的其他類似交易，其資產單獨或合計佔一方合併資產的25%或更多。

(B)本協議中包含的任何內容均不得阻止一方或其董事會遵守交易法中有關收購提案的規則14d-9和14e-2；但該等規則不會以任何方式消除或改變根據該規則採取的任何行動在本協議下的效力。

6.14公開 公告。PACW、BANC和Merge Sub同意，與本協議的簽署和交付有關的初始新聞稿應為雙方共同同意的新聞稿。此後，締約雙方同意，未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈關於本協議或擬進行的交易的公開新聞稿、公告或聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，但下列情況除外：(A)適用法律或相關 方所屬的任何適用政府實體或證券交易所的規則或法規要求，在這種情況下，被要求發佈新聞稿或公告的一方應與另一方協商，並允許對方有合理時間發表評論，發佈前的此類發佈或公告，(B)根據第6.3節或第6.13(B)或(C)節允許的此類發佈的通信、聲明 或與本協議日期後發佈的其他此類發佈、聲明或聲明相一致的聲明，以符合第6.14節的規定 。

6.15更改方法 。經雙方書面同意，PACW和BANC應有權在生效時間之前的任何時間更改實現PACW和BANC合併的方法或結構(包括第一條的規定)，前提是它們都認為這種改變是必要的、適當的或可取的；但該等變動不得(A)改變或改變PACW普通股持有人以每股PACW普通股換取 股PACW普通股的交換比率或股份數目，(B)對PACW普通股或BANC普通股持有人根據本協議的税務處理造成不利影響，(C)對PACW或BANC根據本協議的税務處理產生不利影響，或(D)對PACW普通股或BANC的交易造成重大阻礙或延遲及時完成本協議預期的交易。雙方同意在雙方根據第9.2條簽署的對本協議的適當修正案中反映任何此類變更。

6.16重組工作 。如果PACW或BANC未能在正式召開的PACW會議或BANC會議(視情況而定)上獲得必要的PACW投票或BANC投票，或其任何延期或延期，雙方應真誠地盡其合理最大努力談判本協議所設想的交易的重組(應理解，雙方均無義務更改或更改任何實質性條款，包括交換比例或金額或種類 本協議或任何條款規定將向PACW股本持有人發行或支付的對價，該條款將以不利於此方或其股東的方式，對擬進行的交易的税務處理產生不利影響)和/或 將本協議和/或擬進行的交易(或根據本協議第6.16條重組的交易)重新提交給其股東以供通過或批准。

6.17收購法規 。PACW、BANC、合併子公司或其各自的董事會均不得采取任何行動，導致任何收購 法規適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易，且各自應採取所有必要步驟，豁免(或確保繼續豁免)本協議擬進行的合併和其他交易現在或今後生效的任何適用的收購法規。如果任何收購法規可能適用於或聲稱適用於本協議擬進行的交易，各方及其董事會成員將根據需要批准並採取必要的行動，以使本協議擬進行的交易在實際可行的情況下儘快完成 本協議擬進行的交易，並以其他方式消除或最大限度地減少任何收購法規對本協議擬進行的任何交易的影響，如有必要，包括對任何此類收購法規的有效性或適用性提出質疑。

6.18投資協議。

(A)未經PACW事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，BANC 不得修改、修改或放棄其在任何投資協議項下的任何權利。

(B)在交易完成前，PACW和BANC各自應並應促使其各自的子公司及其各自的代表 就股權融資和雙方共同以書面商定的任何其他融資安排及時進行合理合作 尋求與本協議預期交易相關的融資安排。在不限制前述規定的情況下，PACW應， 並應促使其子公司及其各自的代表及時合理地與BANC合作：(I)提供BANC、其子公司或其各自代表可能合理要求的信息和協助(包括在準備任何投資者陳述或與股權融資相關的其他發售材料時可能合理要求的合作和協助)；(Ii)允許對文件和其他信息進行合理必要的訪問，以對此類融資努力進行盡職調查。(Iii)就此類融資工作參加合理數量的會議、陳述、路演、起草會議、盡職調查會議(包括在合理的時間和地點與PACW及其子公司的高級管理層和其他代表直接聯繫)，(Iv)向BANC提供合理協助，以編制與此類融資相關的形式財務信息和預測， 和(V)提供討論業務的機會，PACW及其子公司的財務狀況和經營結果 與其獨立會計師進行的財務狀況和經營結果，可能是對此類融資努力進行盡職調查所合理需要的。

(C)在符合第6.1(C)節規定的所有情況下，銀行應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或可取且在其控制之下的事情，以完成投資協議中規定的條款和條件的股權融資，包括盡其合理的最大努力：(I)及時滿足投資協議中銀行控制下的所有條件和契諾，並在其他方面遵守其在投資協議下的義務；(Ii)在投資協議中的所有條件都已得到滿足的情況下， 在完成合並的同時完成股權融資；以及(Iii)如果投資者在投資協議下發生任何實際的或潛在的違約、違約、無效終止或否認，盡合理最大努力 尋求該投資協議項下其可採取的所有補救措施(僅為避免產生疑問，僅限於該投資協議允許的範圍內)，包括尋求具體履行投資者在該投資協議項下的義務。如果BANC根據任何投資協議向任何投資者追回任何金錢損害，則BANC應在扣除BANC為追回該等金錢損害而產生的自付費用、成本和支出(包括合理的律師費)後，向PACW匯款，金額相當於剩餘賠償的50%(50%)。BANC應立即(在任何情況下為五(5)個工作日)向PACW發出書面通知，通知(1)實際瞭解其或投資者對任何投資協議的任何違反或過失；以及(2)收到投資者關於投資者對投資協議任何規定的任何實際、潛在或聲稱的違反、違約、終止或否認的任何書面通知或其他書面通信。

6.19客户端 同意。

(A)同意通知。在此日期後，PACW應在合理可行的情況下儘快向PWAM提供(或在相關期間內提供)投資諮詢服務的每個人 發送一份書面通知(“同意通知”)，告知該客户本協議擬進行的交易，並徵得該客户同意轉讓(如《投資顧問法案》所定義)或繼續該客户提供投資諮詢服務的合同。如果根據適用的投資諮詢合同或適用法律，需要此類同意的，請簽署《投資諮詢合同》)。PACW應，並應促使PWAM盡其合理的最大努力，在本合同日期後，在合理可行的情況下儘快獲得此類同意。雙方同意，客户的同意應被視為(I)收到客户正式簽署的同意通知，或(Ii)如果適用的投資諮詢合同(出於善意和銀行的合理看法)不需要明確的書面同意，則應被視為(I)收到客户正式簽署的同意通知，或(Ii)如果適用的投資諮詢合同不需要明確的書面同意，則視為獲得同意，(A)收到同意通知中請求的書面同意 或(B)如果未收到此類書面同意，如果自向適用客户發送書面通知(“否定同意通知”)(該通知可包含在同意通知中)起六十(60)天(或PACW認為適用的投資諮詢合同或適用法律要求的較長期限)已過了六十(60)天(或PACW認為需要的較長期限)，該書面通知應：(1)告知該客户(X)完成本協議擬進行的交易的意向，這將導致該客户的投資諮詢合同的“轉讓”(如《投資顧問法案》中的定義)，和(Y)如果該客户在交易結束前沒有終止該協議，則PWAM有權在交易結束後根據與該客户的現有投資諮詢合同繼續提供投資諮詢服務；(2)請求該客户同意，並表明，如果該客户在 未終止(如下所述)的情況下繼續接受此類諮詢服務至少六十(br})天(或PACW根據適用的投資諮詢合同或適用法律所要求的較長期限)，則該客户將被視為已獲得同意；以及(3)通過會籤該否定同意通知，為該客户提供同意的機會。上述義務同樣適用於在本合同日期後簽訂投資諮詢合同的任何新客户。

(B)合作。 BANC同意合理地與PACW合作，以獲得本第6.19節所述的同意。BANC有權在PACW或PWAM分發的任何同意通知、否定同意通知或類似材料中及時批准有關BANC或其附屬公司的信息。BANC還有權在分發PACW或PWAM根據第6.19(A)節分發的任何材料的其他內容之前，及時檢查PACW或PWAM將分發的任何材料的其他內容，包括任何同意通知或否定同意通知(在每種情況下，除與已提供給BANC或其批准的材料基本相似的材料外，視情況適用)，並提供合理的意見。PACW應，並應 促使其關聯公司合理地告知BANC取得客户同意的情況，並應BANC的要求，向BANC提供所有此類已籤立同意書的副本。BANC應以書面形式向PACW或PACW投資顧問提供適用法律要求、合理要求或以其他方式合理要求的有關BANC及其附屬公司的所有 信息，以便PACW或PACW諮詢實體尋求根據本第6.19節尋求的同意。

6.20處理PACW債務。在第二個生效時間，BANC應根據PACW披露時間表第6.20節規定的管理債務的最終文件和與之相關的其他文書，適當和準時履行和遵守PACW應履行的契約和其他義務，包括在需要和允許的範圍內，到期並按時支付本金(以及溢價，如果有)及其利息。與此相關，(I)PACW應 合作並盡合理最大努力簽署和交付任何補充契約(如果適用)，以及(Ii)銀行應 合理合作並盡合理最大努力簽署並交付任何補充契約、高級職員證書和其他文件，雙方應合理合作並盡合理最大努力就此類債務向受託人提供律師 的任何意見，在每種情況下，以使該假設自第二個 有效時間或銀行合併的有效時間起生效所需的程度為限。

6.21資產負債表重新定位。PACW和BANC應合理地相互合作，一方面確定PACW或其任何子公司以及BANC或其任何子公司的某些資產池，另一方面由PACW、BANC或其適用子公司處置，視交易結束情況而定，或按雙方合理判斷，在交易結束前或在交易結束後有效，或在合理可行的情況下儘快出售。此外，(A)PACW和BANC應盡其合理的最大努力，並促使其適用的子公司盡其合理的最大努力，如此處置，並簽訂一項或多項BSR協議，規定以最佳商業合理的可用價格處置此類資產，處置的效力應在合理可行的情況下提前、在合理可行的情況下進行。PACW應：(B)PACW應 促使太平洋西部銀行盡其合理的最大努力，用當時可用的現金債務償還太平洋西部銀行被視為批發資金的借款，包括根據美聯儲的銀行定期融資計劃進行的聯邦資金借款，此類償還應在關閉後的合理可行時間或儘快償還((A)和(B)，“資產負債表重新定位”)。為進一步推進前述規定，PACW和BANC各自應並應促使其適用子公司：(I)就資產負債表重新定位與另一方進行合理合作，(Ii)保持對適用於其的資產負債表重新定位部分的狀況的評估，(Iii)向另一方提供任何合同的草稿 ，有關其於資產負債表重新定位部分的協議或安排(“BSR協議”) 及(Iv)為另一方提供合理機會審閲及評論該等BSR協議，並真誠地 考慮該另一方提出的任何合理意見。在任何情況下，PACW或BANC以及PACW和BANC均不得允許其任何 子公司在未經另一方事先書面同意的情況下，(A)就資產負債表重新定位的任何部分訂立任何BSR協議或任何其他協議、安排、合同或諒解，或招致任何與此相關的重大費用或責任(此類同意不得被無理拒絕，有條件或延遲)或(B)採取任何合理預期會對資產負債表重新定位所預期的交易的完成產生不利影響或實質性延遲的行動 ，但第6.21節的任何規定不得在任何事項上限制或限制本協議第V條所允許的任何行動。

6.22免除第16(B)條規定的責任。BANC和PACW同意，為了最有效地補償和留住PACW內部人， 在生效時間之前和之後，PACW內部人最好不承擔交易法第16(B)條規定的責任風險，在適用法律允許的範圍內，將PACW普通股和PACW股權獎勵的股票轉換為與合併相關的BANC普通股或BANC股權獎勵，併為此補償 和保留目的同意本第6.22條的規定。PACW應以合理及時的方式 在生效時間之前向BANC提供有關PACW的高級管理人員和董事的準確信息，符合《交易法》第16(A)節的報告要求 ，以及BANC和PACW的董事會和PACW的董事會或其非僱員董事委員會(該術語是為《交易法》下的規則16b-3(D)的目的而定義的)，應在生效時間之後並在任何情況下在有效時間之前合理地迅速提供，根據交易法第16(A)條的報告要求，採取可能需要的所有步驟，促使PACW內部人士處置PACW普通股或PACW股權獎勵，以及(在BANC情況下)任何PACW內部人士收購BANC普通股或BANC股權獎勵，這些內部人士將在合併後立即成為尚存公司的高級管理人員或董事，符合《交易法》第16(A)條的報告要求。在適用法律允許的最大範圍內，根據規則16b-3免除交易所 法案下的責任。

第七條

條件 先例

7.1各方履行合併義務的條件 。雙方實施合併的各自義務應在下列條件結束時或之前得到滿足：

(A)股東批准 。(I)發行BANC股份須已獲BANC股東以所需的BANC投票通過，及(Ii)本協議應已由PACW的股東以所需的PACW投票通過。

(B)紐約證券交易所上市。BANC應已根據紐約證券交易所規則就BANC普通股和新BANC優先股提交補充上市申請，根據本協議可發行的BANC普通股和新BANC優先股 將不需要 採取進一步行動授權該等額外股份上市，但須遵守正式發行通知。

(C)監管審批。(I)所有必需的監管批准均已取得，並將保持十足效力及效力，有關的所有法定等待期將已屆滿或終止，及(Ii)任何政府實體不得施加任何重大繁重的監管條件， 且任何必需的監管批准均不得包含。

(D)S-4。 S-4應已根據證券法生效，不得發佈暫停S-4生效的停止令 ，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序，也不得撤回。

(E)沒有禁令或禁制令；非法性。任何法院或其他具有司法管轄權的政府實體發佈的命令或其他法律限制或禁止不應生效，以阻止完成合並、銀行合併、銀行股票發行或本協議預期的任何其他 交易。任何政府實體不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何法律，禁止或非法完成本協議所述的合併、銀行合併、銀行股票發行或任何其他交易。

(F)股權融資 。根據(I)投資協議和/或(Ii)在本協議簽署後簽訂的任何其他合同或協議，完成購買和出售總投資額大於或等於400,000,000.00美元的有表決權普通股和/或無表決權普通股 普通股和/或無表決權普通股 按照與投資協議中規定的條款和條件等同的條款和條件發行有表決權普通股和/或無表決權普通股的任何其他合同或協議，在每個 案例中，根據12 C.F.R.217.20(B)(統稱為“股權融資”)符合尚存公司普通股一級資本的情況應基本上與成交同時進行。

7.2對銀行和合並子公司義務的條件 。BANC和合並子銀行實施合併的義務還取決於BANC在以下條件結束時或之前滿足或放棄：

(A)陳述 和保證。第3.2(A)、3.7和3.8(A)節規定的PACW的陳述和保證(在第III條的引入生效後的每一種情況下)應真實和正確(但第3.2(A)節的情況除外)。極小的)在每個情況下，截至本協議日期和截止日期 ，視為在截止日期和截止日期作出(除非該等陳述和保證是在另一個 日期明確作出的，在此情況下為該日期)，以及第3.1(A)-(C)、 3.2(B)和3.3(A)節中規定的PACW的陳述和保證(在每種情況下，閲讀時均不考慮該陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響的任何限制，但是，在每種情況下，在第三條的引入生效後， 在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期作出的陳述和保證一樣(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在這種情況下， 應在該日期作出)。本協議中規定的PACW的所有其他陳述和保證(閲讀時不會對此類陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響作出任何限制，但在每種情況下，在第三條的引入生效後)應在本協議日期和截止日期時在各方面真實和正確(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下為截止日期)；但就本句而言，此類陳述和保證應被視為真實和正確的 ，除非該等陳述和保證的失敗或失敗是如此真實和正確的， 無論是個別的還是整體的，並且沒有對此類陳述或保證中提出的關於重要性或實質性不利影響的任何限制條件生效， 已經或將合理地預期對PACW或尚存的公司產生重大不利影響。BANC應已收到由PACW首席執行官或首席財務官代表PACW簽署的上述證明，日期為截止日期。

(B)履行《禁止化學武器公約》義務。PACW應已在所有實質性方面履行其根據本協議必須在成交時或之前履行的義務、契諾和協議，BANC應已收到一份由PACW首席執行官或首席財務官代表PACW簽署的證書，日期為成交日期 。

(C)聯邦 税務意見。BANC應已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在形式和實質上合理地令BANC滿意的意見，該意見的日期為截止日期，大意是，根據該意見所載或該意見中提及的事實、陳述和假設，合併合在一起將符合《守則》第368(A)節所指的“重組”。在提出該等意見時，大律師可要求並依賴BANC、PACW及合併子銀行的高級職員證書內所載的陳述，而該等陳述在形式及實質上均令該等大律師合理滿意。

7.3 PACW義務的條件 。PACW實施合併的義務還取決於PACW在以下條件結束時或之前滿足或放棄以下條件：

(A)陳述 和保證。第4.2(A)、4.7和4.8(A)節規定的BANC和合並子銀行的陳述和擔保(在每種情況下，在第四條的引入生效後)應真實和正確(但在第4.2(A)節的情況下，不真實和正確的情況除外極小的)在每個情況下，截至本協議的日期和截止日期(除非該等陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在該日期)，以及第4.1(A)-(C)、4.2(B)和4.3(A)節所述的BANC 和合並子實體的陳述和保證(在每種情況下，閲讀時均不對該陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響有任何限制)， 在每種情況下，在實施第IV條的引入後)在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期當日和截止日期一樣(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在這種情況下，該聲明和保證在該日期作出)。本協議中規定的BANC 和合並子協議的所有其他陳述和擔保(閲讀時不影響此類陳述或擔保中提出的關於重要性或實質性不利影響的任何限制，但在每種情況下，在實施第四條的引入之後)應 在本協議日期和截止日期時在各方面真實和正確(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下為該日期)； 如果就本句而言，該等陳述和保證應被視為真實和正確，除非 該等陳述和保證的失敗或失敗是如此真實和正確(無論是個別的還是整體的)，並且 在沒有對該等陳述或保證中所述的重要性或重大不利影響作出任何限定的情況下， 已經或將合理地預期該等陳述和保證對BANC產生重大不利影響。PACW應已收到由BANC首席執行官或首席財務官代表BANC簽署的、日期為 截止日期的上述證書 。

(B)履行銀行的義務。BANC及合併子銀行應已於生效日期或之前在所有實質方面履行根據本協議須履行的義務、契諾及協議，而PACW應已收到由BANC行政總裁或首席財務官代表BANC簽署的證書，日期為截止日期 。

(C)聯邦 税務意見。PACW應已收到Sullivan&Cromwell LLP在形式和實質上對PACW相當滿意的意見，該意見的日期為截止日期，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設，合併加在一起將符合《準則》第368(A)節的意義上的“重組”。在提出該等意見時，大律師可要求並依賴BANC、PACW及合併子銀行的高級職員證書內所載的陳述，而該等陳述在形式及實質上均令該等大律師合理滿意。

第八條

終止 和修改

8.1終止。 本協議可在終止前的任何時間終止：

(A)經BANC和PACW的相互書面同意；

(B)如果必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准合併或銀行合併，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，或者任何有管轄權的政府實體應發佈最終和不可上訴的命令或其他法律限制或禁止，永久禁止或以其他方式禁止或使之非法 完成合並、銀行合併或本協議所述的其他交易，除非未能獲得必要的監管批准是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的義務、契諾和協議；

(C)如果合併沒有在2024年4月25日(“終止日期”)或之前完成，則由BANC或PACW進行， 除非未能在終止日期前完成合並應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的義務、契諾和協議；但是，如果(I)第7.1(C)節或第7.1(E)節中規定的結束條件(在與必要的監管批准相關的範圍內)在該日期或之前未得到滿足或放棄，但PACW或BANC在第七條中規定的完成結束的義務的所有其他條件已得到滿足或放棄(根據其性質只能在結束時滿足或放棄的條件除外(只要該等條件合理地能夠滿足))，則終止日期應延長至2024年7月25日，且延長後的日期應 為“終止日期”，且(Ii)條件滿足日期已發生，則終止日期應延長至根據第1.2節預期發生的結束日期之後的第一個工作日；

(D)在PACW終止的情況下，如果違反了任何義務、契諾或協議，或者在PACW終止的情況下，違反了本協議中關於PACW部分的任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證將不再真實或正確)，則由BANC或PACW(前提是終止方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、義務、契約或其他協議)。在BANC終止的情況下， 違反或不真實或不正確的 違反或不真實或不正確，以及該當事人的所有其他違反(或此類陳述或保證不真實和正確)，將構成第7.2條所述條件的失敗(如果由BANC終止)或第7.3條(如果由PACW終止的情況)，並且在書面通知PACW後四十五(45)天內未得到糾正，如果由BANC終止 ，或BANC，在PACW終止的情況下，或由於其性質或時間不能在終止日期之前的較短 天內治癒；

(E)如果(I)銀行或銀行董事會(或其委員會)已作出建議變更或(Ii)銀行或銀行董事會在任何重大方面違反了其根據第6.3或6.13節承擔的義務，則在獲得必要的銀行投票之前， PACW應作出該決定；

(F)在獲得必要的PACW投票之前，如果(I)PACW或PACW董事會(或其委員會) 應已作出建議變更或(Ii)PACW或PACW董事會在任何重大方面違反了其在第6.3或6.13節下的義務，銀行應作出決定；

(G)如果根據重大不利影響的定義(Y)款，對PACW有重大不利影響，則由BANC提出；或

(H)如果根據重大不利影響的定義第(Z)款，存在對銀行的重大不利影響，則《禁止化學武器公約》。

希望根據本條款8.1第(B)至(H)款終止本協議的一方應根據第9.5條向另一方發出終止本協議的書面通知，明確規定終止本協議的條款 。

8.2終止影響 。

(A)在第8.1款規定的BANC或PACW終止本協議的情況下，本協議應立即失效，且BANC、PACW、其各自子公司或其中任何一家的高級管理人員或董事均不承擔本協議項下或與本協議預期進行的交易有關的任何責任，但下列情況除外：(I)第6.2(B)條、第6.14條、第8.2條和第九條在本協議終止後繼續有效。和(Ii)即使本協議有任何相反規定，銀行、合併子公司和PACW均不得免除或免除因其欺詐或故意和實質性違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害。

(b)

(I)如果 在本協議日期之後和本協議終止之前，與PACW有關的善意收購建議書已傳達給PACW董事會或高級管理人員或以其他方式告知PACW董事會或高級管理人員，或 已直接向PACW的股東提出，或任何人應已公開宣佈(且至少在PACW會議前兩(2)個工作日未撤回)有關PACW的收購建議，以及(A)(X)之後， 本協議由BANC或PACW根據第8.1(C)款終止，但未獲得必要的PACW投票(且7.1和7.3條規定的所有其他條件在終止前已滿足或能夠滿足)，或(Y)此後，BANC根據第8.1(D)條因PACW故意違約而終止本協議，以及(B)在終止日期後十二(12)個月之前，PACW 就收購建議訂立最終協議或完成交易(無論是否與上述相同的收購建議)，則PACW應在其訂立最終協議之日和交易完成之日(以較早者為準)，以電匯當日資金的方式向銀行支付相當於39,500,000美元的費用(“終止費用”)；但就本節第8.2(B)(I)節而言，收購提案中對“25%”的所有提法應改為指“50%”。

(Ii)如果本協議根據第8.1(F)款被BANC終止，則PACW應在終止之日起兩(2)個工作日內以電匯方式向BANC支付同日資金的終止費。

(c)

(I)如果 在本協議日期之後和本協議終止之前，與BANC有關的善意收購建議應已傳達給BANC董事會或高級管理人員或以其他方式告知BANC董事會或高級管理人員，或已直接向BANC股東提出，或任何人應已公開宣佈(且至少在BANC會議前兩(2)個工作日未撤回)有關BANC的收購建議，以及(A)(X)之後， 本協議由BANC或PACW根據第8.1(C)款終止，但未獲得必要的BANC投票(且第7.1和7.2條規定的所有其他條件在終止前已滿足或能夠滿足)，或(Y)此後，PACW根據第8.1(D)條因BANC故意違約而終止本協議，以及(B)在終止日期後十二(12)個月之前，BANC 就收購建議(不論是否與上述相同的收購建議)達成最終協議或完成交易，則BANC應在訂立最終協議之日和交易完成之日(以較早者為準)，通過電匯當日資金的方式向PACW支付終止費；但就本第8.2(C)(I)節的目的而言，收購提案定義中的所有提及“25%”的內容應改為將 提及“50%”。

(Ii)如果PACW根據第8.1(E)款終止了本協議，則BANC應在終止之日起兩(2)個工作日內以電匯方式支付PACW當日資金的終止費。

(D)如果本協議終止(根據第8.1(D)條、第8.1(G)條或第8.1(H)條除外)，則BANC和PACW應提供適當的撥備(可包括一方向另一方償還)，使BANC承擔任何自付費用、成本、BANC及PACW或其任何附屬公司因任何該等BSR協議而支付或產生的開支(包括律師費及開支)或 負債，包括與任何BSR協議的談判、籤立或交付或終止有關或產生的任何自付費用、成本或開支(“BSR成本”)，而PACW承擔所有BSR成本的80.36%。如果BANC根據第8.1(D)條或第8.1(G)條終止本協議，則PACW應向BANC償還由BANC或其任何子公司支付或產生的所有BSR費用。如果PACW根據第8.1(D)款或第8.1(H)款終止本協議，則BANC應償還PACW或其任何子公司支付或發生的所有BSR費用。根據第8.2(D)條規定，BANC或PACW要求支付的任何款項應迅速支付(在任何情況下，不遲於根據本第8.2(D)條有權獲得付款的一方向另一方提交付款請求後兩(2)個工作日內)。

(E)儘管 本協議有任何相反規定，但在不限制任何一方在本協議允許的範圍內追回責任或損害賠償的權利，或任何一方根據第8.2(D)條獲得補償的權利的情況下，任何一方在任何情況下均不得要求 支付多於一次的終止費。

(F)BANC和PACW的每一方都承認第8.2節中包含的協議是本協議所設想的交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議；因此， 如果BANC或PACW(視情況而定)未能及時支付根據第8.2條到期的任何款項，並且為了獲得該款項，另一方啟動了任何法律程序，導致針對未付款一方的任何命令 支付該未付款一方根據第8.2條或其任何部分應支付的任何金額，則該未付款一方應支付與該法律程序相關的費用和另一方的費用(包括律師費和費用)。此外， 如果BANC或PACW(視情況而定)未能支付其根據第8.2條應支付的任何款項，則該方 應就該逾期款項支付利息(自最初要求支付該逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日止)，年利率等於#年公佈的“優惠利率” 華爾街日報自最初要求支付該逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日止的一段時間內需要支付該逾期款項的日期。

第九條

一般規定

9.1聲明、保證和協議無效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議(保密協議除外，根據其條款應繼續有效)均不能在有效期內繼續有效，但第6.7節所述以及本協議和其中包含的其他契約和協議的條款適用於或將在有效期之後全部或部分履行的其他契約和協議除外。

9.2修正案。 在遵守適用法律的情況下，本協議各方可在收到必要的BANC投票或PACW投票之前或之後的任何時間對本協議進行修改；但在收到BANC投票或PACW投票後，未經BANC或PACW(視情況而定)股東的進一步批准，不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修改。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過代表本協議各方簽署的書面文書 。

9.3延期； 豁免。在交易結束前的任何時間，本合同雙方均可在法律允許的範圍內，(A)延長履行BANC或合併子銀行任何義務或其他行為的時間，對於PACW或PACW，對於BANC， (B)放棄本協議所載陳述和保證中的任何不準確之處，或在依據本協議交付的任何文件中， 對於BANC或合併子部分，對於PACW，或PACW，對於BANC，以及(C)放棄遵守任何協議，或放棄滿足本協議所載的任何有利於其利益的條件；但在收到必要的BANC投票或PACW投票後，未經BANC或PACW(視情況而定)股東的進一步批准，不得延長或放棄根據適用法律需要進一步批准的本協議或其任何部分。本合同一方關於任何此類延期或放棄的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件不應 作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

9.4費用。 除第8.2(D)條另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有成本和費用應由發生此類費用的一方支付；但印刷和郵寄聯合委託書的成本和費用以及支付給美國證券交易委員會或任何其他政府實體的與合併相關的所有備案和其他費用應由BANC和PACW平均承擔。

9.5通知。 本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為在交付之日(A)當面送達，或在確認收到後通過電子郵件送達(不在辦公室答覆或類似的自動答覆除外)，(B)如果由認可的次日快遞使用次日服務送達，則在發貨日期後的第一(1)個工作日 ；或(C)在確認收到的較早的收據之前送達，或(C)如果以掛號或掛號信、要求回執、預付郵資的方式送達，則在郵寄日期後的第五(5)個工作日送達。本合同項下的所有通知應送達下列地址， 或按照當事人可能以書面指定的其他指示接收此類通知：

(A)如果 為銀行或合併子公司，則：

加州銀行股份有限公司

麥克阿瑟廣場3號

加利福尼亞州聖安娜，92707

注意：首席執行官

複印件：總法律顧問

電郵： jared.wolff@bancofcal.com；

複製至：ido.dotan@bancofcal.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(曼哈頓西一號)
紐約，NY 10001
注意：斯文·米基施；馬修·內梅羅夫
電子郵件：Sven.Mickisch@skadden.com；Matthew.Nmeroff@skadden.com

和

(B)如果是PACW，則：

太平洋銀行

錫拉丘茲街5050號，1000號套房

科羅拉多州丹佛市80237

注意：安吉拉·M·W·凱利

電子郵件：akelley@pacwest.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Sullivan&Cromwell LLP
1888世紀公園東

加利福尼亞州洛杉磯90067-1725年

美國 美國
注意：帕特里克·布朗
電子郵件：brownp@sullcrom.com

和

布羅德街125號

紐約，紐約10004

美國

注意：H·羅金·科恩；馬克·門汀

電子郵件： cohenhr@sullcrom.com；mentingm@sullcrom.com

9.6解釋。 雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考 ，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應視為後跟“不受限制”。“或”一詞不應是排他性的。此處所指的日期是指本 協議的日期。在本協議中，PACW的“知識”是指PACW披露明細表第9.6節所列的PACW任何高級職員的實際知識，而BANC或合併子公司的“知識”是指BANC披露明細表第9.6節所列的BANC任何高級職員的實際知識。如本文所用，(A)“營業日”指週六、週日或法律或行政命令授權關閉加州洛杉磯市銀行的任何日子，(B)“個人”指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何種類或性質的實體，(C)指定人員的“附屬公司”是指直接或間接控制、受該指定人員控制或與其共同控制的任何人，(D)“當事人”是指本協議的一方，除非上下文另有明確指示，(E)“提供”是指，除《銀行披露時間表》第4.13(A)(Ix)節所列的任何文件外， (I)在本協議日期前一(1)個工作日被包括在一方的虛擬數據室中，或(Ii)由一方當事人 在本協議日期前至少兩(2)個工作日在EDGAR上公開提供的任何文件或其他信息，(F)“本協議預期的交易”和“本協議預期的交易”應包括合併和 銀行合併，(G)關於 任何一方的“正常流程”和“正常業務流程”，指符合該締約方過去的慣例和正常的日常習俗、慣例和程序的行為，考慮到為應對大流行而可能發生的此類慣例的任何變化，包括遵守大流行措施 和(H)對任何法規的任何提及，包括對其的所有修訂和據此頒佈的所有規則和條例。 PACW披露時間表和BANC披露時間表以及本協議的所有其他時間表和所有證物應被視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。 本協議中提及的所有“美元”或“$”均指美元。本協議不應要求任何人採取或不採取任何行動， 或以其他方式限制任何行動，如果這樣做會違反任何適用法律或與任何政府實體的任何指令相牴觸。

9.7副本。 本協議可簽署副本，所有副本應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，應理解為各方需要 不簽署相同的副本。

9.8完整的 協議。本協議(包括本協議提及的文件和文書)與保密協議一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

9.9管轄 法律；管轄權。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律原則衝突(但與銀行董事會受託責任有關的事項應受馬裏蘭州法律 約束，但本協議明確適用的條款除外)。

(B)每一方同意，它將就因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何索賠提起任何訴訟或訴訟，僅在特拉華州衡平法院及其位於特拉華州境內的任何州上訴法院提起訴訟或訴訟，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則向位於特拉華州具有管轄權的任何聯邦法院或州法院(“選定法院”)提起訴訟或訴訟。僅就本協議項下產生的索賠或本協議標的的交易而言，(I)不可撤銷地接受選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄對在選定法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何異議，(Iii)放棄對選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，以及(Iv)同意在任何此類訴訟或訴訟中向該方送達的法律程序的送達 如果按照第9.5節發出通知，則有效。

9.10放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及 複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期的交易而直接或間接引起或與之有關的任何 訴訟由陪審團審理的任何權利。每一方均證明並確認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節9.10中的相互放棄和證明來達成本協議的。

9.11轉讓； 第三方受益人。未經PACW事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，對於BANC或BANC，對於BANC或合併子公司或BANC，均不得轉讓。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前一句話的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。除第6.7節另有明確規定外，本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算也不授予本協議當事人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所述陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證 是本協議各方協商的產物，僅為雙方謀取利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在 某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保作為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

9.12具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方應有權具體履行本協議條款，包括禁止違反或威脅違反本協議，或具體執行本協議條款和規定(包括雙方完成合並的義務)的禁令，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保。

9.13可分割性。 只要有可能，本協議任何條款或條款的任何部分應以在適用法律下有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議任何條款或條款的任何方面被認定為無效、非法或 不可執行，則此類無效、非法或不可執行 不應影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行的條款或其部分應解釋為 僅限於可執行的範圍。

9.14保密信息 監督信息。儘管本協議有任何其他規定，本協議的任何一方不得根據本協議作出任何披露、陳述或擔保(或採取其他行動)，涉及在適用法律禁止的範圍內披露政府實體的機密監管信息(包括12 C.F.R.§4.32(B)、12 C.F.R.§261.2(B)和12 C.F.R.§309.5(G)(8)中定義或確定的機密監管信息)；如果 在法律允許的範圍內，應在適用本條款9.14的限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。

9.15電子變速箱交貨。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免，只要通過電子郵件以“.pdf”格式的數據文件或其他電子方式簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或其他電子 手段來交付本協議的簽名或對本協議的任何修訂，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或其他電子方式來傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的 辯護，本合同各方永遠放棄任何此類辯護。

[簽名頁如下]

茲證明，PacWest Bancorp，Bank of California，Inc.和Cal Merge Sub，Inc.已於上述日期 由各自正式授權的高級職員簽署本協議。

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A

表格

PACW投票協議

[附加的]

附件B

表格

銀行投票權協議

[附加的]

附件C

表格

經修訂及重述的公司註冊證書

的

倖存實體

[附加的]

附件D

表格

修訂及重述附例

的

倖存實體

[附加的]

附件E

表格

合併協議和合並計劃

在之前和之間

太平洋西部銀行

和

北卡羅來納州加州銀行

[附加的]