美國

美國證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年7月31日(2023年7月25日)

PacWest Bancorp

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

9701 Wilshire Blvd.套房 700,
貝弗利山加利福尼亞 90212

(主要執行機構地址) (郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(310)887-8500

不適用

(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或地址 。)

如果8-K備案表格 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(參見 一般説明A.2)，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興增長型 公司¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

第1.01項。簽訂材料最終協議

合併協議

2023年7月25日，太平洋西部銀行(PacWest Bancorp)，特拉華州銀行(“PacWest”)，加州銀行(Bank of California，Inc.)，馬裏蘭州公司(加州銀行“)，與加州銀行的全資子公司、特拉華州公司Cal Merge Sub，Inc.(”Merge Sub“)訂立協議和合並計劃(合併 協議“)。根據合併協議所載的條款及條件，Merge Sub將與 合併並併入PacWest，而PacWest將繼續作為尚存實體(“合併”) 及緊隨合併後，PacWest將與加州銀行合併並併入。第二步合併 )，加州銀行繼續作為尚存的公司(“尚存的公司”)。在第二步合併之後，太平洋西部銀行，一家加州特許的非會員銀行 (“太平洋西部銀行“)，並且，在緊接第二步合併之前，PacWest的全資子公司將成為聯邦儲備系統的成員銀行(”FRS 成員資格“)和加利福尼亞銀行的全資子公司。在FRS 成員資格生效後，加利福尼亞州銀行、一個全國性的銀行協會和加州銀行的一家全資子公司(“中國銀行納)，將與太平洋西部銀行合併(銀行合併)，與合併和第二步合併一起， 合併“)，太平洋西部銀行繼續作為倖存銀行(”倖存銀行“)。銀行合併後，倖存的銀行將以“加州銀行”的名稱和品牌運營。

合併協議獲得太平洋銀行和加州銀行董事會的一致通過。在收到必要的監管和股東批准以及滿足或豁免其他成交條件(其中某些條件如下所述)後，雙方 預計合併和隨之而來的投資(定義如下)將於2023年底或2024年初完成。

合併注意事項

根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，太平洋西部公司在緊接生效時間前發行及發行的每股普通股，每股面值0.01美元(“生效時間”)PacWest普通股 股票)，除某些例外情況外，將被轉換為獲得加州銀行普通股0.6569的權利(“交易所 比率”)，每股面值$0.01。加州銀行普通股“ 以及這種對價，即”合併對價“)。PacWest普通股的持有者還將有權獲得現金，以代替加州銀行普通股的零碎股份。此外，在第二步合併生效時，太平洋西部公司每股7.75%的固定利率重置非累積永久優先股A系列，每股面值0.01美元。PacWest 優先股)將轉換為獲得加州銀行新設立的一系列優先股中的一股的權利，該等權力、優先權和權利，以及整體而言，使 對PacWest優先股(“新銀行優先股”)持有者不會大幅降低的資格、限制和限制。

某些管治事宜

合併協議規定，尚存公司的董事會將有12名董事，其中：(A)至少3名董事將是太平洋西部銀行董事會(“太平洋西部董事會”)的成員(“太平洋西部董事會”)，他們將遵守某些資格要求；(B)8名董事將是緊接生效時間之前的加州銀行董事會成員(“加州銀行董事 “)和(C)將由華平投資者指定的個人(定義如下)。 此外，在收到任何政府實體的任何必要同意或不反對意見後，在緊接生效時間之前的董事董事會負責人將成為尚存的 公司的董事會主席。如果太平洋銀行董事繼續滿足某些資格要求，則加州銀行同意提名此類太平洋西部銀行董事在合併結束(“合併結束”)後召開的前兩次年度股東大會上連任尚存公司的董事會成員。

合併協議亦規定，自生效日期起，(A)尚存銀行(“尚存銀行董事會”)的董事會將由與尚存公司董事會相同的 名董事組成，及(B)如獲得任何政府實體的任何必要同意或 不反對意見，則尚存銀行董事會主席將由在緊接生效時間前擔任銀行主席的同一人擔任。

合併協議還規定，截至生效時間，(A)加州銀行首席執行官將擔任尚存公司的首席執行官，(B)尚存公司總部和尚存銀行將設在加利福尼亞州洛杉磯市，(C)尚存公司的名稱將保持為“Bank of California，Inc.”。以及(D)倖存銀行的名稱將變為“加州銀行”。

太平洋西部股權獎的待遇

合併協議規定，於生效時間，根據經修訂及重新修訂的PacWest Bancorp 2017股票激勵計劃(“PacWest股票計劃”)授予的每一項限制性股票獎勵將轉換為接受合併對價的權利，但須受緊接生效時間前適用於該等獎勵的相同條款及條件(包括與歸屬條件有關)所規限，惟該等授予PacWest董事會非僱員成員的獎勵 將於生效時間歸屬。

根據PacWest股票計劃授予的每個基於傑出業績的受限股票單位獎(“PacWest PSU獎”)將在生效時間將 轉換為加州銀行的基於時間的受限股票單位獎(a“BANC RSU獎“)，但須遵守在緊接生效時間之前適用於此類授予的相同條款和條件，包括歸屬條件(不包括基於績效的歸屬條件)。須接受每個BANC RSU獎的加州銀行普通股數量將等於以下乘積：(I)在緊接生效時間之前獲得PacWest PSU獎的股票數量(基於截至生效時間之前的最後實際可行日期衡量的實際業績)乘以(Ii)換股比率。

對加州銀行股票獎的處理

合併協議規定，在生效時間 ，根據加州銀行2018年綜合股票激勵計劃和加州銀行2013綜合股票激勵計劃授予的每個限制性股票單位獎勵和每個股票期權，在緊接生效時間之前未償還的 應被視為根據適用的加州銀行股票計劃進行了更換，並應保持 未償還狀態，受緊接生效時間之前適用於此類獎勵的相同條款和條件的限制，包括在歸屬條件方面；條件是，根據加州銀行股票計劃授予加州銀行董事會非僱員 成員的任何限制性股票單位獎勵將被授予，並將在合併完成後五個工作日內結算。合併協議 進一步規定，於生效時間內，每項以業績為基礎的限制性股票單位獎勵將於合併完成後五個營業日內授予及結算，業績被視為已達到目標業績水平(但其股價目標將根據適用的獎勵協議確定業績或將被取代的獎勵除外， 由加州銀行董事會薪酬、提名和公司治理委員會在提交S-4表格註冊聲明之前確定)。

合併協議的某些其他條款和條件

合併協議包含PacWest和加州銀行各自的某些慣例陳述和擔保。此外，PacWest和加州銀行都同意某些慣例的成交前契約，包括在正常過程中在所有實質性方面經營業務的契約，以及在未經另一方同意的情況下不採取某些行動的契約。各方已同意其他公約，其中包括：(A)在太平洋銀行的情況下，其有義務召開股東會議通過合併協議，以及除某些例外情況外，太平洋西部銀行董事會有義務建議其股東通過合併協議，(B)在加州銀行的情況下，根據合併協議和投資協議(定義見下文)召開股東會議批准發行加州銀行普通股的義務，以及除某些例外情況外，加州銀行董事會有義務建議其 股東批准股票發行，以及(C)與替代收購建議有關的相互非募集義務 。此外，每一方都同意與另一方進行合理合作，以確定要在合併完成後處置的某些資產池，並採取與這些資產處置相關的某些其他行動( “資產負債表重新定位”).

合併的完成取決於 某些成交條件的滿足或放棄，包括(A)由PacWest股東必要的投票通過合併協議，並由加州銀行股東必要的投票批准股票發行， (B)授權加州銀行普通股在紐約證券交易所上市 股票發行和New Banc優先股，以正式發行通知為準，(C)收到聯邦儲備系統理事會和加州金融保護和創新部所需的監管批准，(D)沒有任何政府實體強加，也沒有必要的監管批准， 包含重大負擔的監管條件(如合併協議中所定義)，(E)加州銀行將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-4表格註冊聲明的有效性， 加州銀行就合併協議預期的交易提交的註冊聲明的有效性，(F)在沒有任何命令、強制令、法令或其他法律約束阻止完成合並協議所擬進行的交易的情況下，或 任何規定完成交易為非法的法律的情況下，及(G)投資結束的情況下，投資基本上與合併完成同時進行。各方完成合並的義務還受制於某些附加條件，包括：(I)在某些重大門檻的約束下，對於PacWest，在加州銀行和Merge Sub的情況下，陳述的準確性和 擔保；在PacWest的情況下，包括沒有重大不利影響(如合併協議中所定義的)；(Ii)PacWest在所有重要方面的表現，在PacWest的情況下，以及在PacWest的情況下，履行其在合併協議下的各自義務，以及(Iii)該當事方收到其律師的意見，大意是合併和第二步合併合在一起，將符合經修訂的1986年國內税法第368(A)節的含義 。

合併協議為PacWest和加州銀行都提供了一定的終止權利。合併協議還規定，在某些情況下，當合並協議終止時，太平洋銀行或加州銀行將 支付3950萬美元的終止費。此外，在合併協議終止後，任何一方可能被要求向另一方償還與資產負債表重新定位相關的部分或全部費用。

投票協議

在簽訂合併協議的同時，PacWest與加州銀行董事會的每一位成員簽訂了投票協議(“投票協議”)。投票協議除其他事項外，要求董事(僅以股東身份)(A)投票表決他們所擁有的加州銀行普通股的所有股份：(I)贊成股票發行，(Ii)反對可能阻止或實質性推遲合併的替代交易或其他提議， (B)在某些情況下就其股票授予相應的代理權，以及(C)不得直接或 間接轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置其所持加州銀行普通股股份，受某些 例外的約束。太平洋西部銀行董事會成員與加州銀行訂立了投票協議(僅以該等董事作為股東的身份)，其中包括與投票協議類似的契諾。

投資協議

在簽訂合併協議的同時，加州銀行與Warburg Pincus LLC(“Warburg Investors”)管理的基金的關聯公司以及由Centerbridge Partners，L.P.及其關聯公司(“Warburg Investors”)贊助、管理或提供諮詢的某些投資工具簽訂了單獨的投資協議，每份協議的日期均為2023年7月25日。Centerbridge投資者與華平投資者、“投資者”及此類協議一起，投資協議“)。根據投資協議，根據其中所述的條款和條件，在合併完成的同時，(A)投資者將投資總計4億美元，以換取以每股12.30美元的收購價出售和發行約(I)約2180萬股加州銀行普通股和(Ii)約1080萬股加州銀行新類別無投票權普通股 股票(“BANC非投票權CE股票”)，和(B)加州銀行將向(I)Warburg Investors發行 購買約1,590萬股BANC非投票權CE股票和(Ii)Centerbridge Investors認股權證購買約300萬股加州銀行普通股，該等認股權證的行使價為每股15.375美元(較購買加州銀行普通股和BANC非投票權CE股票的價格溢價25%)。認股權證“以及， 連同(A)款，”投資“)。認股權證的有效期為七年，但當加州銀行普通股的市場價格達到或超過24.60美元(較Warburg Investors和Centerbridge Investors為加州銀行普通股和BANC Non-Voting CE股票支付的價格有100%溢價)時，認股權證必須在任何連續30個交易日內持續20個交易日或 以上。認股權證可按“淨股份”結算，方法是 認購可根據認股權證發行的股份，以滿足行使價。

投資協議包含各方的慣例陳述、 擔保和協議。投資的條件除其他外包括：(A)合併基本上同時完成，(B)根據投資協議向加州銀行提供(總計)4億美元的資金，(C)加州銀行備案條款與馬裏蘭州評估和關於銀行非投票權CE股票的 税收有關，(D)收到聯邦儲備系統理事會或舊金山聯邦儲備銀行理事會的口頭確認的每一位投資者，其投資不會導致該投資者被視為就1956年《銀行控股公司法》或《1978年銀行控制法的改變》和(E)其他成交條件而言，被視為對加州銀行擁有“控制權”。

有關投資和投資協議的條款和條件以及相關文件的更多信息，可以在加州銀行於2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K中的第1.01項 中找到(“加州銀行8-K”)。

陳列品

以上對合並協議、表決協議、投資協議(統稱為“交易 協議”)及擬進行的交易的上述描述並不完整，須受該等協議全文的規限，並受該等協議全文的限制。就合併協議及表決協議而言，該等協議的副本分別附於本8-K表格的附件2.1及附件10.1，而就投資協議而言，附件10.2及10.3則附於加州銀行8-K的附件10.2及附件10.3。交易 協議已包括在內，以向投資者提供有關其各自條款的信息。交易協議並非旨在提供有關PacWest、加州銀行或其附屬公司的任何其他事實信息。交易協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議以及與之相關的其他文件僅為截至交易協議特定日期的該等協議的目的而作出，僅為該等交易協議的當事人的利益而作出，可受簽約各方同意的限制的限制，包括受為在該交易協議的各方之間分配合同風險的目的而作出的保密披露的限制，而不是將該等事項確定為 事實，並可能受制於適用於締約各方的重大標準與適用於 投資者的標準不同。投資者和證券持有人不是交易協議下的第三方受益人，不應依賴 陳述、擔保、契諾和協議或其中的任何描述來表徵交易各方或其任何子公司或關聯公司的實際情況或狀況。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在適用的交易協議日期之後發生變化， 後續信息可能會也可能不會在PacWest的公開披露中得到充分反映。交易協議不應單獨閲讀，而應與有關加州銀行、太平洋西部銀行、投資者及其各自關聯公司或其各自業務的其他信息、交易協議摘要和擬進行的交易一併閲讀，這些交易將包含在S-4表格的註冊聲明中或通過引用納入其中，其中將包括加州銀行和太平洋西部銀行的聯合委託書和加州銀行的招股説明書，如 和表格10-K。太平洋銀行和加州銀行分別向美國證券交易委員會提交的10-Q表格和其他文件。

項目9.01 財務報表和證物。

(D)兩件展品

*根據S-K法規第601(A)(5)項，某些附表和類似附件已被省略。註冊人在此同意應要求向美國證券交易委員會提供一份任何遺漏的時間表或類似附件的副本。

前瞻性陳述

本文檔包含符合聯邦證券法 含義的某些前瞻性表述，涉及PacWest和加州銀行之間的擬議交易，以及投資者根據投資協議對加州銀行股權證券的擬議投資。前瞻性陳述 可以通過使用諸如“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“ ”、“未來”、“機會”、“可能”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“ ”將，“將會”、“將會繼續”、“很可能會導致”或類似的表述，即 預測或指示未來事件或趨勢，或不是歷史事件的表述，儘管並非所有前瞻性表述 都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關PacWest和加州銀行之間的擬議交易和投資者擬議投資的陳述，包括與擬議交易的預期時間、完成和效果有關的陳述。這些陳述基於各種假設， 無論本文檔是否明確，也基於太平洋銀行和加州銀行管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測，因此可能會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述 僅供説明之用，不打算用作、也不得被任何投資者作為擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述而依賴。實際事件和情況很難或不可能預測 ，可能與假設不同，許多情況超出PacWest和加州銀行的控制範圍。這些前瞻性陳述 會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於：(I)擬議的交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險；(Ii)未能滿足完成擬議的交易的條件，包括在合併協議規定的時間段內獲得PacWest股東和加州銀行股東的必要批准；(Iii)可能導致合併協議或投資協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(Iv)在有必要完成擬議交易的情況下無法獲得替代資本；(V)擬議交易的宣佈或懸而未決對PacWest的業務關係、經營結果和總體業務的影響；(Vi)擬議交易 擾亂PacWest和加州銀行目前的計劃和運營的風險；(Vii)由於擬議的交易，留住太平洋西部銀行和加州銀行的潛在困難 ；(Viii)太平洋西部銀行和加州銀行 對其財務表現的估計；(Ix)一般經濟狀況的變化；(X)利率環境的變化，包括美聯儲理事會最近上調基準利率 以及這種提高的利率水平保持的持續時間，這可能對太平洋西部的和加州的收入和支出、資產和債務的價值以及資金和流動性的可獲得性和成本；(Xi)持續通脹的影響；(Xii)貸款活動的信用風險， 可能受到房地產市場惡化和借款人財務狀況影響的信貸風險，以及貸款活動的運營風險，包括太平洋銀行和加州銀行的有效性承銷做法和欺詐風險；(Xiii)貸款需求的波動；(Xiv)有能力發展和維持強大的核心存款基礎或其他低成本資金來源，為PacWest和加州銀行提供資金 特別是在利率上升或高利率環境下的活動；(15)在短時間內迅速提取大量存款；(16)PacWest監管機構的審查結果 以及任何這樣的監管機構可能會限制PacWest或加州銀行的業務活動， 限制PacWest的或加州銀行投資某些資產的能力， 避免對某些資本或其他行動發佈批准或不反對意見，增加PacWest或加州銀行的 信貸損失準備金，導致資產價值減記，限制PacWest或 加州銀行的能力或PacWest或加州銀行的能力 銀行子公司支付股息，或施加罰款、處罰或制裁；(Xvii)銀行倒閉或其他銀行的其他不利事態發展對投資者對銀行穩定性和流動性的普遍情緒的影響； (Xviii)太平洋銀行或加州銀行的競爭，包括在競爭格局、技術發展或監管變化方面；(十九)消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；(Xx)證券交易放緩或證券交易產品需求的變化；(br}(Xxi)自然災害或健康流行病的影響；(Xxii)立法或監管改革；(Xiii)在競爭激烈的行業中運營的影響；(Xxiv)對第三方服務提供商的依賴；(Xxv)在留住關鍵員工方面的競爭；(Xxvi)與數據安全和隱私有關的風險，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、 員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似中斷的影響； (Xxvii)會計原則和準則的變化；(Xxviii)可能對PacWest或加州銀行提起的與擬議交易有關的潛在訴訟 ，或其各自的董事和官員，包括與此相關的任何結果的影響；(Xxix)PacWest的 或加州銀行證券的交易價格波動；(Xxx)在完成擬議的交易後實施業務計劃、預測和其他預期的能力 ，並發現和實現更多機會；和(Xxxi)。擬議交易產生的意外成本、收費或支出。前面列出的因素並不是詳盡的。閣下應 仔細考慮前述因素及加州銀行註冊聲明的“風險因素”一節所述的其他風險和不確定因素：S-4表格，該表格將包含下文討論的聯合委託書/招股説明書， 何時可用，以及太平洋銀行或加州銀行不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。這些申報文件確定並解決了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定因素。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者我們的假設被證明是錯誤的，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的情況大不相同。可能存在其他風險，這些風險是PacWest和加州銀行目前都不知道的，或者PacWest或加州銀行目前認為是無關緊要的，也可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的不同。此外，前瞻性陳述 反映了太平洋銀行和加州銀行對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本文件發佈之日的看法。太平洋銀行和加州銀行預計，後續事件和發展將導致太平洋銀行和加州銀行的評估發生變化。雖然太平洋銀行和加州銀行可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但太平洋銀行和加州銀行明確表示不承擔任何義務，除非適用法律要求。這些前瞻性的 陳述不應被視為代表PacWest和加州銀行截至本文檔發佈之日起的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述 僅説明截止日期。PacWest和加州銀行均不能保證PacWest或加州銀行或合併後的公司將實現前瞻性陳述中提出的結果或其他事項。

無報價或邀請函

本文件不是委託聲明或邀約，也不是關於任何證券或建議交易的代理、同意或授權，也不構成 出售或邀請購買加州銀行、太平洋西部銀行或合併後公司的證券的要約，也不得 在任何司法管轄區進行任何證券出售，在該司法管轄區內，此類要約、招攬或出售在註冊或根據任何此類司法管轄區的證券法獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合《證券法》第(10)節的要求，且符合適用法律，否則不得視為已提出任何證券要約。

重要的其他信息以及在哪裏查找IT

本文檔涉及PacWest與加州銀行之間的擬議交易，以及投資者對加州銀行的擬議投資。加州銀行打算以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括一份初步聯合委託書 聲明/招股説明書，將分發給加州銀行普通股和太平洋西部銀行普通股的持有人， 加州銀行和太平洋西部銀行徵求委託書，供加州銀行股東和太平洋西部銀行股東就擬議的交易進行投票。登記聲明提交併宣佈生效後，加州銀行和太平洋西部銀行將向各自的股東發送最終的聯合委託書/招股説明書，截至適用的記錄日期，該股東有權就加州銀行股東會議和太平洋西部銀行股東會議正在審議的事項進行投票。加州銀行或太平洋銀行也可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。

在作出任何投票或投資決定之前，敦促投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書 (包括其所有修訂和補充)、提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件、及其最終版本(當其可用時)以及對此類文件的任何修訂或補充，並仔細閲讀 完整，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取註冊聲明、聯合委託書/招股説明書以及由美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件。

太平洋銀行或加州銀行向美國證券交易委員會提交的文件也可以在太平洋銀行或加州銀行的網站上免費獲取，網址為： www.pacwestbancorp.com，標題分別為“美國證券交易委員會備案”或https://investors.bancofcal.com，，標題為 “財務和備案”，或者應 書面請求，請注意：投資者關係部，地址：9701Wilshire Boulevard，Suite7700，Beverly Hills，CA 90212，or Banc of California，注意：投資者關係部，分別是3 MacArthur Place，Santa Ana，CA 92707。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，太平洋銀行和加州銀行及其各自的董事和高管可能被視為參與向太平洋銀行的股東或加州銀行股東徵集與擬議交易相關的委託書。太平洋銀行的股東、加州銀行股東和其他感興趣的人將能夠在不收費的情況下獲得有關太平洋銀行和加州銀行董事和高管的名稱、從屬關係和利益的更詳細信息，該聲明將以S-4表格的形式提交，以及太平洋西部銀行或加州銀行或不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為太平洋銀行或加州銀行股東就擬議交易進行的委託書徵集的參與者的其他信息，以及對他們通過證券 持股或以其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包括在初步聯合委託書聲明/招股説明書中，並將包含在將提交給美國證券交易委員會的關於擬議交易的其他相關 材料中(如果可以獲得)。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本。太平洋銀行或加州銀行提交給美國證券交易委員會的文件副本也將通過上述聯繫信息從太平洋銀行或加州銀行免費獲得。

簽名

   根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。