正如 於 2023 年 7 月 28 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊 編號 333-_______

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

Xtant 醫療控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Xtant 醫療控股公司 2023 年股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

肖恩 E. Browne

總裁 兼首席執行官

Xtant 醫療控股有限公司

664 Cruiser Lane

貝爾格萊德， 蒙大拿州 59714

（服務代理的名稱 和地址）

(406) 388-0480

（服務代理的電話 號碼，包括區號）

已向 請求副本：

Amy E. Culbert，Esq.

Emily Humbert，Esq.

Fox Rothschild LLP

城市 中心

南第六街 33 號，3600 套房

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55402-3601

(612) 607-7000

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

2023年7月26日（生效日期），Xtant Medical Holdings, Inc.（註冊人或公司）的股東批准並通過了Xtant Medical Holdings, Inc. 2023年股權激勵計劃（2023年計劃），該計劃於2023年4月26日獲得公司董事會批准。自生效之日起，公司根據經修訂和重述的Xtant Medical Holdings, Inc. 2018年股權 激勵計劃（2018年計劃）授予新獎勵的權力在該日股東批准2023年計劃後終止。根據2023年計劃的條款，公司普通股的最大數量，面值為每股0.000001美元（普通股），根據2023年計劃的條款進行調整，為 (i) 5,500,000股普通股（2023年新計劃股份）； (ii) 根據2018年計劃仍有7,695,812股普通股可供發行但不受2023年計劃的約束截至生效之日 2018 年計劃下的未償獎勵（2018 年計劃結轉股份）；以及（iii）多達 6,686,090 股需要獎勵的普通股 截至生效之日，根據2018年計劃未償還的獎勵，但前提是此類獎勵隨後被沒收、取消、到期、 或以其他方式終止，而沒有在生效日期之後發行此類普通股（2018年計劃未使用的獎勵股份）。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（SEC） 提交了這份S-8表格（本註冊聲明）的註冊聲明，以註冊5,500,000股2023年計劃新股份以及根據證券法第416 (a) 條的調整條款在2023年計劃下可能提供的不確定數量的股份法案。

根據2018年計劃可發行的以下 普通股此前已在公司於下述日期 向美國證券交易委員會提交的以下注冊聲明中登記（統稱為 2018 年計劃註冊聲明）：

在提交本註冊聲明的同時 ，公司正在向美國證券交易委員會提交對每份2018年計劃註冊聲明的生效後第1號修正案，以反映公司根據2018年計劃授予新獎勵的權力已終止， 添加2023年計劃，並反映自生效之日起，先前註冊的2018年計劃結轉股份和任何2018年計劃 未使用的獎勵股份都可能根據2023年發行計劃。

第一部分

第 10 (a) 節中必填的信息 ) 招股説明書

項目 1。計劃信息。

包含 S-8 表格第一部分中規定的信息的 文件將根據 和《證券法》第 428 (b) (1) 條發送或提供給 2023 年計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的 部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交，而是與根據本註冊聲明第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明的文件一起構成符合《證券法》第10 (a) 條要求的招股説明書 。

項目 2。註冊人信息和員工計劃年度信息。

公司將在收到招股説明書的每個人的書面或口頭要求下，免費向該人提供 根據本註冊聲明第二部分第 3 項以提及方式納入本註冊聲明的任何和所有文件的副本， 除此類文件的附錄外（除非此類證物以提及方式特別納入已納入的此類文件中）， 以及其他所需文件根據《證券》第 428 (b) 條交付給 2023 年計劃的符合條件的參與者 Act。這些文件以引用方式納入了第10 (a) 節招股説明書。申請應發送至：

Xtant 醫療控股有限公司

664 Cruiser Lane

貝爾格萊德， 蒙大拿州 59714

注意： 首席執行官

電話： (406) 388-0480

第二部分

註冊聲明中必填的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

公司特此在本註冊聲明中引用以下文件，這些文件先前已向美國證券交易委員會提交（未提供 ）（美國證券交易委員會文件編號001-34951）：

此外 此外，在本註冊聲明發布之日或之後，在 提交本註冊聲明生效後修正案之前，公司根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (a) 條、第 13 (c) 條、第 14 條或第 15 (d) 條提交（未提供）的所有其他文件 } 或者註銷所有當時未售出的證券應被視為通過引用 納入本註冊聲明，並被視為自提交此類文件之日起，本註冊聲明的一部分； 提供的, 然而，根據美國證券交易委員會的規則， 或被視為已向美國證券交易委員會提交但未向美國證券交易委員會提交的文件或信息不應被視為 以引用方式納入本註冊聲明。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何 聲明均應視為已修改或取代 ，前提是此處或任何隨後提交的文件 也被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代 ，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

特拉華州 通用公司法

特拉華州《通用公司法》（DGCL）第 145 (a) 條規定，公司可以賠償任何曾經或 是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、 行政或調查（公司由公司提起的或權利的訴訟除外）的一方的人是 或者曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任董事， 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為違背公司的最大利益 ，則該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括 律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，以及，尊重對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由 相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪 或在 nolo contendere 或其等同物的抗辯下終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意 行事，其方式是該人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，在 任何刑事訴訟或訴訟方面，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 節規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經是公司代理人的訴訟或訴訟的當事方，或公司有權獲得有利於其判決的人應公司要求 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人 反對該人在此類訴訟或訴訟的辯護或和解 方面實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益 ，但不得就該人應被裁定為哪個索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於特拉華州衡平法院 或其所在的法院提起的此類訴訟或訴訟應在申請時確定，儘管已作出責任裁決，但是 鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得特拉華州 衡平法院或其他法院認為適當的費用賠償。

DGCL 第 145 (c) 節規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據 案情或其他原因成功為第 145 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護 ，則該人應獲得費用賠償（包括律師費）實際上，而且 是該人因此而合理承擔的。

DGCL 第 145 (d) 節規定，只有在確定現任或前任董事、 高級職員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的，因為該人已達到 {中規定的適用行為標準，否則第 145 條 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）才能由公司在具體情況下作出 小節規定的任何賠償 br} 第 145 節第 (a) 和 (b) 小節。此類決定應由在 作出此類決定時擔任董事或高級職員的人作出 (1) 由未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事的多數票作出，儘管 少於法定人數，(2) 由此類董事以多數票指定的此類董事組成的委員會作出，即使少於法定人數， (3) 此類董事，或者如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中或（4）由股東提出。

DGCL 第 145 (f) 節規定，根據第 145 條其他小節 提供或發放的補償和費用預付不應被視為排斥尋求賠償或預支的人 根據任何章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，這兩者都涉及在該人的 中採取行動官方身份以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動.

DGCL 第 145 (g) 節規定，公司有權代表任何身為 或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以承擔針對此類企業提出的任何責任 個人和該人以任何此類身份或因該人的身份而招致的損失，不論 不是根據第145條的規定，公司將有權向該人提供賠償，使其免於承擔此類責任。

DGCL 第 145 (j) 節規定，除非獲得授權或批准時另有規定，否則由第 145 條提供或根據第 145 條給予的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或 代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事或高級管理人員 不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損失的個人責任，但因違反董事或高級管理人員對公司或其 股東的忠誠義務而承擔的責任除外，用於非善意的作為或不作為，或者涉及故意不當行為或故意違法，用於非法支付 對於董事而言，股息或非法購買股票或贖回股票，對於董事 或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，或者對於高管而言，公司採取或根據公司權利採取的任何行動。此類 條款均不得消除或限制董事或高級管理人員對在這種 條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

公司註冊證書

公司在其修訂和重述的公司註冊證書中採用了條款，將董事和高級管理人員的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內 。

章程

公司的第三次修訂和重述章程規定，在適用法律允許的最大範圍內 向董事和高級管理人員提供賠償。

賠償 協議

公司已與其董事和執行官簽訂協議，要求公司在特拉華州法律未禁止的最大範圍內 向他們賠償因其作為董事或執行官的身份或服務而可能產生的某些 責任。

保險 政策

公司購買了一份保險單，旨在為我們的董事和高級管理人員提供保險，使其免受他們在履行董事和高級管理人員職能時產生的某些責任。

Xtant 醫療控股公司 2023 年股權激勵計劃

Xtant Medical Holdings, Inc. 2023 股權激勵計劃第 22.11 節規定，根據特拉華州 法律的任何限制和要求，每位現任或將成為董事會成員、董事會任命的委員會成員，或根據2023年計劃第3.3節向其下放權力的公司高管或員工 將獲得賠償並使其免受傷害 公司因其在 中可能施加或合理承擔的任何損失、成本、責任或開支而承擔或承擔任何損失、成本、責任或開支與他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關，或者他或她可能因根據2023年計劃採取任何行動或未能採取行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，以及他或她為滿足任何此類訴訟的任何判決而支付的任何和所有款項， 或對他或她提起訴訟，前提是他或她能讓公司有機會自費在他或她面前處理和辯護 她承諾代表他/她自己處理和辯護。

上述 對DGCL第145條、我們修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述 章程以及2023年計劃的描述只是摘要，全部由上述每項的全文限定。

公司明白，美國證券交易委員會的立場是，只要可以援引上述條款來免除 對《證券法》造成的損害承擔責任，則此類條款違反《證券法》中規定的公共政策， 因此無法執行。

項目 7.申請豁免註冊。

不適用。

項目 8.展品。

以下展品與本註冊聲明一起提交或以引用方式納入本註冊聲明：

項目 9.承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修訂：

(i) 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最近生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果交易量和 價格的變化總體上不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券 的總美元價值不超過註冊的證券 的總價值）以及與估計最大發行區間 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何 重大變更；

但是， 已提供，如果這些段落要求在生效後的 修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則此處第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任， 每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止 時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的 年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃 年度報告）均應 被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應為 被視為其首次真誠發行。

(c) 就允許根據上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人 補償《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會 認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其 律師認為此事已通過主導先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類 問題的最終裁決的約束。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年7月28日在蒙大拿州貝爾格萊德市代表其簽署。

授權書

通過這些禮物知道 所有人，每個簽名出現在下方的人都構成並任命斯塔夫羅斯·維齊爾賈納基斯、肖恩·E. Browne和Scott C. Neils，他們每個人作為他或她的真正合法事實律師和代理人，完全有權以任何和所有身份代替他或她簽署 (i) 任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊 聲明以及 (ii) 向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其生效後修正案 根據經修訂的 1933 年《證券法》第 462 (b) 條，並向美國證券交易委員會提交同樣的文件，連同所有證物以及與之相關的其他文件 ，授予上述事實律師和代理人以及他們每人 採取和執行與之相關的每一項必要和必要行為的全部權力和事情，如 無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可能親自做的那樣，特此批准並確認上述所有事實律師 和代理人或他們中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。