附錄 10.1

[非僱員董事— 20__]

林肯電氣控股有限公司

2023 年非僱員董事股票計劃

限制性股票單位協議

鑑於林肯電氣控股公司維持公司2023年非僱員董事股票計劃，該計劃可能會不時修訂（“計劃”），根據該計劃，公司可以向公司的非僱員董事授予限制性股票單位（“RSU”）；

鑑於受贈方是公司的非僱員董事，其名稱列在摩根士丹利 StockPlan Connect 門户網站的 “控制面板” 選項卡上，該門户網站是公司使用的安全第三方供應商網站（此處稱為 “撥款摘要”）；

鑑於受贈方根據本計劃獲得了公司董事會（“董事會”）提名和公司治理委員會（“委員會”）在20__年的授予之日授予RSU，如撥款摘要（“授予日期”）所述，委員會正式通過的一項決議授權執行本協議形式的授予證據（本 “協議”）在這樣的日期。

因此，現在，根據本計劃，在遵守其條款和條件以及下文規定的條款和條件的前提下，公司特此向受贈方確認授予補助金摘要中規定的限制性股票單位數量。

1.	定義。除非本協議（包括本協議附錄 A）中另有定義，否則本協議中使用的首字母為大寫字母的術語將具有計劃中賦予的含義。此處使用的某些首字母為大寫字母的術語將具有本附錄 A 中規定的含義。

2.	發行限制性股票。本協議所涵蓋的限制性股票單位應自授予之日起發放給受贈方。每個 RSU 構成受贈方在受贈方分配之日獲得一股普通股（以及與之相關的股息等價物）（或根據遞延薪酬計劃，將一股普通股（以及與之相關的股息等價物）存入受贈方賬户的權利。除非第9條另有規定，否則受讓人對此類限制性股票單位不擁有股東的權利，前提是受讓人可能因股票分紅、林肯電氣控股公司為倖存公司的合併或重組或林肯電氣控股公司資本結構的任何其他變更而有權獲得的任何其他限制性股票，均受下文規定的限制。

3.	限制性股票單位轉讓的限制。在不違反本計劃第14條的前提下，受贈方在分配之日之前不得出售、交換、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置受本補助金約束的限制性股票，但前提是受贈方對此類限制性股票的權利可以通過遺囑或根據血統和分配法進行轉讓。任何聲稱違反本第 3 節規定的轉讓或抵押均無效，另一方

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任何此類所謂交易均不得獲得此類限制性股票單位或標的普通股或股息等價物的任何權利或權益。在本計劃允許的情況下，公司可自行決定放棄對受本協議約束的全部或部分限制性股的可轉讓性限制。

4.	限制性股票單位的歸屬。在不違反本協議第 5 和第 6 節的條款和條件的前提下，如果受贈方在整個任期內連續擔任董事，則本協議所涵蓋的所有限制性股票單位應在授予之日起整整一年後立即歸屬。

5.	控制權變更的影響。除非委員會另有決定，否則如果控制權變更發生在授予之日之後，但在協議所涵蓋的限制性股票單位根據本協議第4或6條歸屬之前，限制性股票單位應在本計劃第11節規定的範圍內歸屬。

6.	死亡、殘疾或退休的影響；沒收。

(a)

如果受贈方作為公司董事的任期因受贈方去世而終止，或者如果受贈方在本協議第4、5或6節另有規定的歸屬之前出現殘疾，則受本協議約束的限制性股票單位應立即全額歸屬。

(b)

如果受贈方作為公司董事的任期因受讓人的退休而終止，則在本協議第4、5或6節另有規定的歸屬之前，a 按比例計算受本協議約束的部分限制性股票單位應立即歸屬。那個 按比例計算應歸屬的部分應通過將受本協議約束的限制性股票單位總數乘以受贈方從授予之日起至退休之日擔任公司董事的天數，再除以受贈方在該日期之前一直擔任公司董事時從授予之日起到限制性股票單位根據本協議第4條歸屬之日的天數（四捨五入至最接近的整數普通股））。任何因受贈人退休而仍未投入資金的限制性股票都將被沒收。

(c)

受贈方終止擔任公司董事的任期後，所有在終止之前或終止時尚未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

7.	限制性股票的支付時間。限制性股票單位的支付應在此類 RSU 歸屬之日起 60 天內支付，無論如何，都應在《財政部條例》第 1.409A-1 (b) (4) 節規定的短期延期內支付。

8.	RSU 的延期。根據並根據遞延薪酬計劃的條款，受贈方可以選擇將受本協議約束的限制性股票單位所依據的普通股的接收推遲到分配日期之後（並推遲與之相關的等值股息）。

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9.	股息等價物和其他權利。

(a)

除本節另有規定外，受贈方對本協議所涵蓋的限制性股票單位不擁有任何股東的權利；但是，受贈方因股票分紅、股票分割、股份合併、合併、分拆或重組或公司資本結構的任何其他變更而可能獲得的任何額外普通股、股份權利或其他證券均受制於受贈方可能獲得的任何額外普通股、股份權利或其他證券與本協議所涵蓋的 RSU 相同的限制。

(b)

受贈方有權在遞延的基礎上獲得限制性股票單位所依據的普通股的等值股息，但須視限制性股票股的歸屬而定。本協議所涵蓋的限制性股票單位中的股息等價物應從授予之日起至分配之日之前由公司扣押，此後，此類股息等價物應以現金的形式支付給受贈方（或記入遞延薪酬計劃下的受贈人賬户，如果選擇），前提是這些股息等價物歸因於不可沒收的限制性股票。如果根據本協議第 6 節沒收本協議所涵蓋的限制性股票，則與此類限制性股票單位相關的所有股息等價物也應被沒收。任何此類股息等價物均不支付利息。

(c)

在受贈方分配日期之前，公司在任何情況下都不會按照第9（b）節的規定分配或信貸分紅等價物。受贈方在分配日當天或之後收到限制性股票單位所依據的普通股之前，受贈方將無權對限制性股票進行投票。

(d)

儘管本第 9 節有相反的規定，但如果任何限制性股票單位根據本協議歸屬，並且受贈方根據第 8 條選擇根據遞延薪酬計劃的條款，將受限制性股票所依據的普通股（以及與之相關的股息等價物）的接收推遲到分配日期，則此後獲得等值股息的權利將受遞延薪酬計劃的管轄。

10.	無權繼續提供服務。本計劃和本協議不會賦予受贈方繼續擔任公司董事的任何權利。

11.	協議受本計劃約束。本協議所證明的限制性股票以及本協議的所有條款和條件均受本計劃的所有條款和條件的約束。如果本協議與本計劃之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

12.	修正案。在修正案適用於本協議的範圍內，對本計劃的任何修正均應被視為對本協議的修訂；但是，在不違反本計劃第10條和本協議第15節的前提下，未經受贈方同意，任何此類修正均不得對受贈方在限制性股票單位方面的權利產生不利影響。

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13.	可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被具有管轄權的法院宣佈無效，則任何如此失效的條款將被視為與本協議其他條款分開，本協議的其餘條款將繼續有效且完全可執行。

14.	適用法律/地點。本協議根據俄亥俄州的內部實體法制定，並將根據俄亥俄州的內部實體法進行解釋。與本協議有關的所有法律訴訟或訴訟應僅在位於俄亥俄州凱霍加縣的美國俄亥俄州北區地方法院東部分部或凱霍加縣普通辯訴法院提起。

15.	受回扣政策約束的限制性股票。儘管本協議中有任何相反的規定，(a) 本協議所涵蓋的限制性股票單位應受適用於受贈方的任何回扣政策（包括公司的資金追回政策，如果適用）的約束，該政策可能不時生效，包括但不限於執行《交易法》第10D條以及美國證券交易委員會或任何國家證券交易委員會或任何國家證券交易所或國家證券交易所發佈的任何適用規則或法規可以交易普通股的證券協會（”補償追回政策”），以及 (b) 受贈方承認並同意，自補償追回政策生效之日起，本協議的任何和所有適用條款均應被視為已取代並受其條款和條件的約束。

16.

《守則》第 409A 節。在適用範圍內，本協議的設計和運作應符合《守則》第 409A 條（包括任何適用的豁免）的要求，如果本協議或本計劃的任何條款與《守則》第 409A 條有任何不一致，則以《守則》第 409A 條的規定為準。本計劃或本協議中任何被確定違反《守則》第409A條要求的條款在根據《守則》第409A條進行修訂之前均無效且無效（該修正案可能在《守則》第409A條允許的範圍內具有追溯效力，公司可以在未經受贈方同意的情況下提出）。《守則》第 409A 條要求出現在協議中但未明確規定的任何條款均應被視為在本協議中列出，本協議在所有方面均應像本協議中明確規定的條款一樣進行管理。協議中任何提及《守則》第 409A 條或《財政條例》部分的內容均應被視為包括其中的任何類似或後續條款。

17.	電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與限制性股票單位和受贈人蔘與本計劃有關的任何文件，或根據本計劃可能授予的未來獎勵，也可以通過電子方式請求受贈方同意參與本計劃。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

受贈方特此確認已收到本協議，並接受特此證明的限制性股票，但須遵守本計劃的條款和條件以及上文規定的條款和條件，並表示受贈方理解接受本協議

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本協議在授予之日以公司的名義並代表公司簽署，如授予摘要所述。

林肯電氣控股有限公司

[插入簽名]

姓名：
標題：

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附錄 A

就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

1.	“遞延薪酬計劃” 是指不時生效的林肯電氣控股公司非僱員董事遞延薪酬計劃。

2.	“殘疾” 是指受贈方由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於12個月。

3.	“分配日期” 是指按照第7條的規定向受贈方分配既得限制股票單位所代表的普通股的日期（或者如果沒有遞延薪酬計劃下的選擇，本來可以這樣分配）。

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