IDEX CORPORATION 伊利諾伊州諾斯布魯克 IDEX 管理層激勵薪酬計劃於 2022 年 1 月 1 日生效,經修訂並於 2023 年 6 月 21 日重報 1。目的。IDEX管理激勵薪酬計劃(以下簡稱 “計劃”)的目的是向IDEX公司、特拉華州的一家公司(“公司”)或其任何子公司的某些關鍵員工提供激勵和獎勵,他們通過其發明、能力、行業、忠誠度或卓越的服務為企業的利潤做出貢獻,讓他們參與這一成功。該計劃的主要目標是:• 通過關注一些推動公司整體業績的定量和定性指標,有效提高所需的組織績效水平。• 確保全公司舉措的問責制、支持和實現。• 為支持多業務部門活動提供槓桿作用,利用各部門之間和新成立的小組內部的協同效應。• 提高表現最佳者的獎勵和留住率。2.定義。本計劃中無論何處使用以下術語,除非上下文另有明確説明,否則其含義應如下所示。單數代詞應包括上下文所示的複數形式。(a) “適用的會計準則” 是指美國公認的會計原則、《國際財務報告準則》或根據美國聯邦證券法可能不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。(b) “獎勵” 是指根據本計劃作出的裁決。(c) “獎勵年度” 是指公司的財政年度。(d) “董事會” 指公司的董事會。(e) “控制權變更” 是指 (a) 在12個月內構成管理或控制權變更的任何交易或一系列交易的完成,其中 (i) 公司當時已發行普通股中至少有51%(用於現金、財產(包括但不限於任何公司的股票)或債務或其任何組合)由公司贖回或由任何人購買,公司或實體,或兑換任何其他公司的股份,無論是否隸屬於該公司公司,或此類贖回、購買或交換的任意組合,或 (ii) 公司至少 51% 的資產由任何個人、公司或實體購買,無論是否與公司有關聯,以換取現金、財產(包括但不限於任何公司的股票)或債務或其任何組合,或 (iii) 無論公司是否倖存者,公司都與另一家公司合併或合併(任何僅以更改公司為目的的此類交易除外)住所或不改變附錄 10.1 的最終受益所有權


2. 公司的股權),或 (b) 構成此類管理層或控制權變更的任何此類贖回、購買、交換、變更、交易或一系列交易、收購、合併或合併的任何實質性等價物。就本文而言,“控制” 一詞應具有經修訂的1934年《證券交易法》及其相關法規所賦予的含義,“管理” 一詞是指公司的首席執行官。就上文 (a) (ii) 條而言,或就上文 (b) 條而言,公司應被視為合併包括所有子公司和其他關聯公司或其他實體,其效力與分支相同。(f) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。(g) “薪酬委員會” 是指董事會的薪酬委員會。薪酬委員會應由至少兩人組成,根據紐約證券交易所(或交易公司股票的其他主要證券市場)的規定,每人都有資格擔任非僱員董事和 “獨立董事”;前提是薪酬委員會採取的任何行動都必須有效和有效,無論採取此類行動時的薪酬委員會成員後來是否被確定不符合規定的成員資格要求在此或以其他方式提出薪酬委員會的任何章程中都有規定。如果薪酬委員會不復存在且董事會沒有任命繼任委員會,則提及薪酬委員會應指董事會。(h) 對於居住在美國的參與者來説,“殘疾” 是指參與者有資格根據公司的長期傷殘保險計劃領取長期傷殘補助金,該計劃可能會不時修訂,或者對於非美國的參與者,有資格根據政府贊助的社會保障計劃獲得長期殘疾補助金。(i) “員工” 是指公司或任何子公司的任何高級管理人員或其他員工。(j) “不當行為” 由薪酬委員會或其代表自行決定,包括:盜竊、挪用公款、欺詐、不誠實、挪用、不支付對公司的任何債務、違反信託義務、嚴重違反公司既定政策或程序、未經授權披露任何公司商業祕密或機密信息、任何構成不公平競爭的行為或誘使任何客户違反與公司簽訂的合同。(k) “參與者” 是指薪酬委員會不時選出參與特定獎勵年度計劃的任何符合條件的員工,其中可能包括但不限於高管、主要執行辦公室管理員工、業務部門領導和直接向業務部門領導彙報的員工、其他在發展、行為或管理或運營單位中擔任特殊責任和信任的關鍵管理或專業員工。(l) “績效標準” 是指薪酬委員會為確定參與者在績效期內的績效目標或績效目標而可能選擇的標準(和調整)。


3 (i) 用於制定績效目標的績效標準可能包括但不限於以下內容:淨收益(利息、税項、折舊和攤銷之前或之後)、經濟增值(由薪酬委員會確定)、銷售或收入、淨收入(税前或税後)、營業收益、現金流(包括但不限於運營現金流和自由現金流)、現金流回報率資本、淨資產回報率、股東權益回報率、資產回報率、收益率資本、股東回報、銷售回報率、毛利率或淨利潤率、生產率、支出利潤率、運營效率、客户滿意度、營運資金、每股收益、每股股票價格和市場份額,以及環境、社會和治理指標或舉措,其中任何一個都可以用絕對值來衡量,也可以與任何增量增長或改善進行比較,也可以與同行羣體的業績或市場績效指標或指數進行比較來衡量。(ii) 薪酬委員會應自行決定選擇與每個績效目標相關的績效標準。薪酬委員會可自行決定對績效目標所依據的一項或多項績效標準進行一項或多項調整。此類調整可能包括但不限於以下一項或多項:(i) 與會計原則變更相關的項目;(ii) 與融資活動有關的項目;(iii) 重組或生產力舉措的費用;(iv) 其他非經營項目;(v) 與收購有關的項目;(vi) 與公司在業績期內收購的任何實體的業務運營相關的項目;(vii) 與處置有關的項目某項業務或某項業務的分部;(viii) 與已終止業務相關的項目根據適用會計準則,不符合業務分部的資格;(ix)業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、合併或股票交換的項目;(x)任何其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目;(xi)與異常或特殊公司交易、事件或發展有關的項目,(xii)與收購的無形資產攤銷有關的項目;(xiii)不屬於該範圍的項目公司的核心持續業務活動;(xiv) 與收購過程中的研發相關的項目;(xv) 與税法變更有關的項目;(xvi) 與重大許可或合夥安排有關的項目;(xvii) 與資產減值費用有關的項目;(xviii) 與訴訟、仲裁和合同和解的損益有關的項目;或 (xix) 與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、會計原則或商業狀況變更有關的項目。(m) “績效目標” 是指績效期內薪酬委員會根據績效標準以書面形式確定的績效期目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準,績效目標可以用公司的整體績效或部門、業務部門、平臺或個人的績效來表達。(n) “績效期” 是指薪酬委員會可能選擇的一個或多個期限,其持續時間可能不同且重疊,在此期間


4 將衡量一個或多個績效目標的實現情況,以確定參與者獲得獎勵的權利和獎勵的支付。(o) “退休” 是指僱員在被公司收購後在公司或子公司累積至少五年服務時或之後終止服務,並且年滿至少50歲,前提是僱員的年齡和服務年限之和至少為70歲。(p) “子公司” 是指任何 (i)《守則》第 424 (f) 條以及根據該條頒佈的任何適用法規所定義的 “子公司”;(ii) 公司或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有大部分已發行表決權或投票權的合夥企業、協會或其他商業實體;或 (iii) 其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體成為薪酬委員會的 “子公司”,由薪酬委員會自行決定。(q) “目標獎勵金” 是指如果每個績效目標都達到 100%,則向參與者支付的獎勵。(r) “服務年限” 是指參與者在公司或其任何子公司連續工作的整整年數。3.管理。解釋、解釋和管理本計劃的全部權力和權力應屬於薪酬委員會。薪酬委員會的決定應為最終決定,具有決定性,對各方具有約束力,包括但不限於公司、任何子公司、股東和員工。4.資格。所有現任和未來的員工都有資格被薪酬委員會選中,根據本計劃獲得獎勵。薪酬委員會有權和完全自由裁量權選擇符合條件的員工來獲得獎勵,併為每位參與者確定每項獎勵的條款和條件以及金額。5.參與。根據本計劃的規定,薪酬委員會可以不時從符合條件的員工中選出應向其發放獎勵的員工,並應確定每項獎勵的性質和金額。任何個人均無權根據本計劃獲得獎勵。6.付款。(a) 除非本協議另有規定或薪酬委員會另有規定,否則參與者(根據適用的工資法或勞動法或任何其他法律或合同要求或義務)如果參與者在獎勵年度的10月1日不是員工,在獎勵支付之日之前沒有持續工作,也沒有達到績效標準,也無權以其他方式獲得獎勵。(b) 任何績效期的獎勵應在適用的績效期結束後儘快以一次性現金支付的方式支付。應發放獎勵,並應通知參與者,並立即支付獎勵,無論如何,不遲於次年的 3 月 15 日


5 績效期終止的獎勵年度,但須遵守本協議規定的條件。7.獎項。(a) 薪酬委員會可以為每項獎勵制定時間表或其他單獨的書面協議,其中應規定每項獎勵的績效目標、最高付款額以及薪酬委員會確定的適用於該獎勵的其他條款和條件,這些條款和條件與計劃條款不一致。每位參與者的目標獎勵可以在該參與者與公司或其任何子公司之間的附表或單獨的書面協議中列出。(b) 通常,每個獎勵年度,薪酬委員會可以制定績效目標。薪酬委員會可能會改變績效目標、績效期的持續時間以及參與者、獎項與獎項之間的權重,以及不同獎項年度的權重。(c) 薪酬委員會應根據每個績效目標的實際實現情況和為該目標設定的權重,為每項獎勵確定該參與者在特定績效水平上支付的目標獎勵的百分比。與實現任何績效目標有關的所有決定都將由薪酬委員會作出。無論任何獎勵有條款或實現任何績效目標,薪酬委員會都可以在實現適用的績效目標後調整根據此類獎勵應支付的金額。(d) 如果參與者在績效期內加薪,則可以按比例分配獎勵金額以反映變動。但是,在獎勵年度的4月2日(4月1日或之前生效)之前,基本工資的任何變動都將被視為基本工資,以計算激勵措施。此外,如果參與者以不同的目標獎勵調到另一個職位或調到不同的業務部門,則可以按比例分配獎金計算,以分別反映不同的目標獎勵和不同的單位目標衡量標準。(e) 對於薪酬委員會就任何績效目標設定的最低、目標和最高門檻(如果有)之間的績效,薪酬委員會可以將獲得的相應獎金百分比進行插值。可以根據固定匯率假設列報結果, 以便將國際地點的結果包括在內, 並在適用的貨幣中立基礎上予以考慮. 8.全權獎金池。在任何獎勵年度,薪酬委員會都可以設立一個全權獎金池,用於獎勵參與本計劃的關鍵員工,其金額高於其各自的獎勵,以表彰他們的出色表現或特殊情況。從該全權獎金池中發放的獎勵可能基於公司首席執行官和其他在公司內擔任高級管理職位的人提出的建議,此類建議有待薪酬委員會的審查。為特定獎勵年度建立自由裁量獎金池不應假設必須發放全部或任何特定金額的此類全權獎金池。


6 9.Clawback。(a) 根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條,在不違反任何適用法律的情況下,公司保留在薪酬委員會確定以下內容後,向現任和/或前任董事和執行官追回(“回扣”)任何錯誤獲得的基於績效的薪酬(包括股票獎勵)的權利:(i)重報了公司的財務狀況,由於嚴重不遵守任何財務報告要求,(ii) 需要收回的現金激勵或股權薪酬是根據隨後重報的財務業績計算的,或其已實現價值受到其影響;(iii) 現金激勵或股權薪酬的價值本來低於根據正確的財務業績實際發放或支付的薪酬;(iv) 受計算影響的工資是在確定必要的重報後的三年內獲得或發放的。(b) 儘管本計劃有任何其他相反的規定,但如果確定參與者犯有不當行為,薪酬委員會可決定:(i) 參與者將來不得根據本計劃獲得任何獎勵;(ii) 在適用法律允許的範圍內,每種情況下,參與者的任何未償獎勵均應被暫停、減少、取消或沒收;或 (iii) 公司可以要求退款已分配給參與者的任何現金收益的參與者在適用法律允許的範圍內尊重裁決。本第 9 節中任何被具有管轄權的法院裁定為無效或不可執行的條款,均應以有效和可執行的方式解釋或限制,並且最接近此類無效或不可執行條款所預期的業務目標,同時不使本第 9 節的其餘條款失效或無法執行。薪酬委員會擁有根據所有法規修改, 解釋和執行第9條的專屬權力. 10.死亡、殘疾和退休。儘管有本計劃第6(a)條的規定,但如果參與者死亡、殘疾或退休,參與者將獲得按其受僱於公司或其任何子公司的績效期(以最接近的整月計算)按比例分配的獎勵。除非薪酬委員會另有決定,否則按比例分配的獎勵將基於在發生死亡、殘疾或退休的績效期結束之前的實際業績(任何基於績效的個人績效目標均按目標水平支付)。按比例分配


7 績效期結束後,應向其他計劃參與者支付獎勵和獎金。為避免疑問,在業績期結束之前因死亡、殘疾或退休以外的任何原因離開公司或其任何子公司的參與者無權根據本計劃獲得任何補助。11.控制權變更。如果公司的控制權發生變更,除了裁決條款所要求或授權的任何行動外,薪酬委員會還可自行決定採取以下任何行動,但須根據守則第409A條進行任何必要的延期,以此確保參與者的公平和公平待遇:(a) 加快歸屬期限,或就任何未償還的裁決收取任何款項,或 (b) 調整或修改薪酬委員會認為適當的傑出獎項,以維護和保護此類控制權變更後參與者的權益。薪酬委員會批准的任何此類行動均具有決定性,對公司和所有參與者具有約束力。12.終止和修訂。薪酬委員會有權隨時修改、暫停或終止本計劃。公司首席執行官或首席人力資源官有權修改本計劃,包括在必要時採用當地附錄,以遵守當地法律。未經參與者同意,終止或修改本計劃不得對參與者在先前授予該參與者的獎勵下的權利產生不利影響,除非適用法律要求終止或修改,或者薪酬委員會在授予獎勵時明確保留進行此類修改的權利。13.轉賬限制。任何獎勵中參與者的任何權利或利益均不得質押、抵押或抵押給公司或子公司以外的任何一方,也不得受該參與者對公司或子公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除非薪酬委員會另有規定,否則參與者不得分配、轉移或以其他方式處置任何獎勵,除非根據遺囑、血統和分配法或根據薪酬委員會不時批准的受益人指定程序。14.沒有資金的計劃。該計劃將沒有資金。參與者除了作為公司及其子公司的有擔保普通債權人外,在本計劃下沒有任何權利。本計劃或任何獎勵計劃、協議或其他類似文件中包含的任何內容均不得視為為任何參與者的利益創建任何形式的信託,也不得被視為在公司與任何參與者之間就公司的任何資產建立任何信託關係。15.雜項。(a) 每當根據本計劃支付款項時,公司和/或子公司都將從中扣留足以滿足與之相關的任何適用的政府預扣税要求的金額。(b) 如果參與者死亡,則其未付的獎勵(如果有)應根據適用的受益人或信託安排(如果有)中規定的條款支付並交付給其法定代表人或具有管轄權的法院確定的有權獲得獎勵的人。此類未付的賠償金(如果有)可以按以下方式支付


8 由公司自行決定,但須經薪酬委員會批准。(c) 本計劃或與本計劃或任何獎勵相關的任何其他文件中包含的任何內容均不賦予任何人(包括但不限於任何員工或參與者)保留在公司或子公司的僱用或其他服務中的任何權利,也不得構成任何合同或以任何方式限制公司或子公司更改該人的薪酬或其他福利的權利。此外,本計劃或與本計劃或任何獎勵相關的任何其他文件中包含的任何內容均不得以任何方式限制公司或任何子公司隨時以任何理由解僱任何員工或參與者的權利,無論是否有理由或通知。16.管轄法律。本計劃和所有獎勵應根據特拉華州法律解釋並受其管轄。17.可分割性。本計劃的條款應被視為可分割, 任何條款的有效性或不可執行性均不得影響本計劃其他條款的有效性或可執行性. 18.生效日期。本計劃自2022年1月1日起生效,並於2023年6月21日修訂和重申。