附錄 10.2

EXLSERVICE 控股有限公司

2018 年綜合激勵計劃

不合格股票期權協議（國際）

本期權協議（以下簡稱 “協議”）自起生效 [插入授予日期]（“授予日期”），由特拉華州的一家公司 ExlService Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 _______[插入參與者姓名]____________（“參與者”）。

鑑於公司已採用了 exlService Holdings, Inc. 2018 年綜合激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），根據該計劃，可以授予購買面值為每股0.001美元的公司普通股（“股票”）的期權；以及

鑑於公司董事會薪酬和人才管理委員會（“委員會”）已確定，根據本文規定的條款向參與者授予股票期權獎勵符合公司及其股東的最大利益；

因此，現在，考慮到本協議中包含的前提和雙方的契約，以及其他善意和寶貴的報酬（特此確認收到這些報酬），本協議雙方為自己、其繼承人和受讓人特此達成以下協議：

1.授予期權。

(a) 補助金。公司特此向參與者授予購買期權（“期權”） [ . ]根據本協議規定的條款和條件以及本計劃中另有規定的股票（此類股票股份，“期權股”）。該期權無意成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權。

(b) 以提及方式納入等特此以引用方式納入本計劃的條款。除非本協議另有明確規定，否則本協議應根據本計劃的規定進行解釋，本協議中未另行定義的任何大寫術語均應具有本計劃中規定的定義。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議以及根據本協議作出任何和所有決定的最終權力，對於本計劃或本協議下出現的任何問題，其決定對參與者及其法定代表人具有約束力和決定性。

2.條款和條件。

(a) 期權價格。期權價格，即參與者在行使全部或任何部分期權後有權購買期權股票的價格，應為每股美元。

(b) 到期日期。在不違反本協議第 2 (d) 節的前提下，期權將在授予之日起至美國東部時間（“美國東部時間”）前一天晚上 11:59 結束的期限結束時到期 [第十]授予日期（“期權期”）的週年紀念日。

(c) 期權的可行性。除非本協議另有規定，否則期權應按以下方式歸屬和行使：

(A) (i) 歸屬時間表。期權應按以下方式歸屬：

(ii) 控制權變更。(A) 儘管有上述規定，如果 “控制權變更”（就本協議而言，其含義應為計劃中規定的含義經本第 2 (c) 節末尾的措辭修改）發生在期權的任何部分仍未歸屬的時刻，則控制權變更完成後生效，則對當時未完全歸屬的期權部分的歸屬將加速到任何在控制權變更後的一年內本應歸屬的期權部分應自控制權變更完成之日起生效。

(B) 此外：(1) 如果公司無緣無故終止參與者的僱用（定義見計劃）（x）在控制權變更後的任何時候，或（y）具體考慮控制權變更或（2）如果參與者在控制權變更後的任何時候以 “正當理由”（定義見下文）辭職，則參與者應在控制權變更後的任何時候以 “正當理由”（定義見下文）辭職在終止僱傭關係（以及在任何適用的撤銷期內不得撤銷）後的六十 (60) 天內執行標準解除僱傭協議自終止之日起，針對公司及其關聯公司及其每位員工、高級管理人員和董事的所有與僱傭相關的索賠，均有權立即歸屬期權中截至終止之日尚未歸屬的任何部分。

(C) “正當理由” 一詞應具有公司或關聯公司與參與者之間在協議發佈之日生效的任何僱傭、諮詢或其他協議中規定的含義，或者，如果其中沒有此類定義，則未經參與者事先書面同意，發生以下任何事件：

(1) 大幅減少參與者的職責或責任，或者要求參與者向董事會或公司首席執行官或總裁以外的任何人彙報；前提是，如果發生變化

控制權變更後，參與者對公司或收購公司（或該實體的任何關聯公司或子公司）的任何實體（或該實體的任何關聯公司或子公司）保留類似的所有權和類似職責，參與者所有權的任何變更均不構成參與者在本協議下的職責和權限的顯著減少；

(2) 參與者的職稱發生不利變化，前提是如果控制權變更並且參與者在控制權變更後對公司或收購公司（或該實體的任何關聯公司或子公司）保留類似的頭銜和類似職責，則參與者頭銜的任何變更均不構成參與者在本協議下的職責和權限的顯著減少；

(3) 控制權變更後，參與者所在的辦公室或地點變更超過三十 (30) 英里，而新地點距離參與者的主要住所超過三十 (30) 英里；或

(4) 控制權變更後，公司違反了公司與參與者之間任何僱傭、諮詢或類似協議的任何重要條款；

前提是，只有在參與者首次意識到導致正當理由的情況後的三十 (30) 天內，參與者向公司發出 “出於正當理由的終止通知”，並且公司在收到此類通知後的十五 (15) 天內未能糾正導致正當理由的情況時，才會生效。

(iii) 死亡。儘管有上述規定，如果參與者在期權的任何部分仍未歸屬時因參與者去世而終止在公司的工作，則期權中未歸屬的部分應自參與者去世之日起立即歸屬。

(iv) 退休。儘管有上述規定，但假設該期權自授予之日起至少六 (6) 個月內一直未償還，則如果參與者在公司（或其關聯公司）因原因（定義見計劃）而終止僱傭關係，

(1) 在期權的任何部分仍未歸屬時，已年滿六十 (60) 歲，在公司（或其關聯公司）服務了至少十（10）年之後，計劃在未來十二（12）個月內歸屬的參與者期權（僅限該部分）的百分之百（100％）應在參與者終止僱用之日立即歸屬，以及任何剩餘的未歸屬部分的期權應立即被沒收；以及

(2) 在年滿六十 (60) 歲，在公司（或其關聯公司）服務至少五（5）年且不到十（10）年之後，在期權的任何部分仍未歸屬時，則計劃在未來十二（12）個月內歸屬的參與者期權（僅限該部分）的適用百分比為

下文所述（“按比例分配的百分比”）應自參與者終止僱用之日起立即歸屬，期權中任何剩餘的未歸屬部分將立即被沒收。

已完成的服務年限： 至少			按比例分配的百分比
五 (5) 年			50%
六 (6) 年			60%
七 (7) 年			70%
八 (8) 年			80%
九 (9) 年			90%

就本第 2 (c) (iv) 節而言，在公司（或其關聯公司）的服務年限不包括公司（或其關聯公司）在收購截止日期之前收購的任何組織的任期。

(v) 409A 特別規則。儘管本第 3 條有相反的規定，但在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內，本協議規定的控制權變更不應導致加快本協議下任何部分獎勵的歸屬，除非此類事件符合《守則》第 409A 條規定的公司所有權或有效控制權變更的定義，或者公司很大一部分資產的所有權變更的定義以及據此頒佈的任何財政條例.

(d) 行使期權。期權只能通過書面通知行使，其形式基本上為附錄A（或委員會提供的後續表格，或通過當前計劃管理人的網站），根據本協議第3（b）條親自或通過郵寄方式交付，並附上期權價格。期權價格應由參與者通過 (A) 現金、核證支票或通過當前計劃管理人的網站或委員會可能批准的其他方式向公司支付，或 (B) 淨行權方式，即參與者收到的期權股份數量應等於參與者支付期權股份購買價格時參與者在行使期權時本應獲得的期權股份數量的超出部分（如果有）以 (y) 多股期權股的現金計算，總的公允市場價值為這等於根據前面第 (x) 款確定的本應支付的總購買價格。

(e) 沒收。除非本協議、本計劃或公司或關聯公司與參與者之間的任何僱傭、諮詢或其他協議中另有規定，否則如果參與者因任何原因停止受僱於公司或其關聯公司，則期權的未歸屬部分將在終止僱用後到期，期權的既得部分（在當時未償還的範圍內）將在晚上 11:59 到期。，美國東部時間 (i) 期權期的最後一天或 (ii) 該日期中較早者是該終止之日後九十 (90) 天。在這種情況下，期權的既得部分在到期之前仍可由參與者行使。此外，期權和任何期權股份均應被取消，

如果發生違反公司重要政策、錯誤陳述公司財務或其他重要信息、欺詐、不當行為、違反非競爭、保密、不招標、不干涉、公司財產保護或其他可能適用於參與者的協議，或委員會認為參與者有損於公司及其關聯公司的業務或聲譽的其他行為，包括髮現的事實和情況，則由委員會確定的沒收或補償服務終止後。

(f) 遵守法律要求。期權的授予和行使以及公司在本協議下承擔的任何其他義務應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和條例，並視需要獲得任何監管或政府機構的批准。委員會可自行決定在委員會認為適當的情況下推遲期權股份的發行或交割，並可能要求參與者根據適用的法律、規章和條例，就發行或交付期權股份作出其認為適當的陳述和提供信息。

(g) 限制。期權不得出售、質押或以其他方式轉讓（遺囑或血統和分配法除外），也不得受留置權、扣押、扣押或其他法律程序的約束。

(h) 作為股東的權利。無論出於何種目的，參與者都不得被視為受本期權約束的任何股票的所有者，除非 (i) 本期權應根據其條款行使 (ii) 公司應向參與者發行並交付期權股份，以及 (iii) 參與者的姓名應作為此類期權股份的登記股東記入公司賬簿。

(i) 税收和預扣税。無論公司或參與者的僱主（“僱主”）對任何或全部所得税、社會保險、工資税、賬户付款或其他與參與者參與計劃有關且在法律上適用於參與者或被公司或僱主視為對參與者的適當收費（“税收相關項目”）採取任何行動，參與者都承認所有與税務相關的物品的最終責任現在和現在都是參與者的責任，可能超過公司或僱主實際扣留的金額。參與者進一步承認，公司和/或僱主 (1) 沒有就與期權任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於期權的授予、歸屬或結算、期權歸屬/結算時發行期權股份、隨後出售根據此類發行收購的期權股份以及收到任何股息和/或任何股息等價物；以及 (2) 確實如此；沒有承諾也沒有義務構建授予條款或期權的任何方面，以減少或取消參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授予之日和任何相關應納税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税，則參與者承認，公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

根據本協議第 4 (a) 節《期權股》結算獎勵後，作為結算的條件，參與者必須通過支票或電匯向公司支付公司認為需要的任何收入、工資或社會税預扣額；前提是參與者可以選擇讓公司從結算中預扣公允市場價值等於該數量的期權股來履行此類預扣税義務此類預扣的金額。為避免負面會計處理，公司可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣税率來預扣或核算與税收相關的項目。如果通過預扣期權股份來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，參與者被視為已發行了受期權既得部分約束的全部股票，儘管扣留部分期權股份的目的僅僅是為了支付參與者參與本計劃的任何方面而到期的税收相關項目。

3。雜項。

(a) 豁免。委員會可以書面形式放棄本協議中包含的任何公司權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄均不得視為對任何其他權利的放棄，也不得視為對隨後任何行使該權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄均不構成對任何其他違約行為的放棄或對繼續發生相同違約行為的放棄。

(b) 通知。本協議規定或允許的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過掛號或經過認證的頭等郵件、申請退貨收據、電傳複印機、快遞服務或親自送達：

如果是給公司：

exlService 控股有限公司

公園大道 320 號，29 樓

紐約州紐約 10022

注意：總法律顧問

如果交給參與者：在公司存檔的參與者最後一個已知地址。

所有此類通知、要求和其他通信在以下情況下均應視為已正式發出：如果是親自送達；通過快遞交付，則通過商業快遞服務交付；在寄存郵件後的五 (5) 個工作日內，如果郵寄則已預付郵費；如果是機械確認收據，如果是電傳，則應視為已正式發出。

(c) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，並且本協議的其他條款應在法律允許的範圍內可分割和執行。

(d) 沒有就業權。本協議中的任何內容均不得解釋為賦予參與者以公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的身份繼續擔任任何職位的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司或其關聯公司出於任何原因隨時解僱、終止或解僱參與者的權利，特此明確保留這些權利。

(e) 修改。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何更改、修改或放棄均無效。

(f) 受益人。參與者可以使用委員會可能規定的表格向委員會提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷此類指定。如果參與者沒有指定受益人倖存，則參與者的遺產應被視為參與者的受益人。

(g) 繼任者。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人、參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力，並有利於公司的利益。

(h) 個人數據。參與者特此明確和毫不含糊地同意僱主、公司和公司任何關聯公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸參與者的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

參與者理解，公司和僱主可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位、所有期權的詳細信息或對參與者獨家授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還的股份的任何其他權利實施、管理和管理計劃（“數據”）。

參與者明白，數據將轉移給任何協助公司實施、管理和本計劃的第三方。參與者明白，數據的接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收方所在的國家/地區可能有與參與者所在的國家不同的數據隱私法律和保護措施。參與者理解，參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權公司和任何其他可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的可能接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的時間內，才會保存數據。參與者明白，參與者可以隨時查看數據，要求更多

有關數據存儲和處理的信息，需要對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下均免費通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表來拒絕或撤回此處的同意。但是，參與者明白，拒絕或撤回同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

(i) 補助金的性質。通過簽署協議，參與者承認並同意：

i. 本計劃由公司自願制定，本質上是自由裁量的，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止；

ii. 期權的授予是自願和偶然的，即使過去曾多次授予期權，也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來期權授予或福利來代替期權；

iii. 與未來補助金有關的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

iv. 參與者參與本計劃是自願的；

v. 參與者參與本計劃不應產生在僱主任職的權利，也不得幹擾僱主隨時終止參與者的僱傭關係（如果有）的能力；

vi. 期權和受期權約束的期權股份是一項特殊項目，不構成對向公司或僱主提供的任何形式的服務的任何形式的補償，也不屬於參與者的僱傭或服務合同（如果有）的範圍；

vii. 期權和受期權約束的期權股份無意取代任何養老金權利或補償；

viiii. 期權和受期權約束的期權股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或福利或類似款項，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何關聯公司過去服務的補償或以任何方式與之相關該公司；

ix. 期權股份的未來價值未知，無法確定預測；

x. 考慮到授予期權，由於參與者的僱傭關係被終止（出於任何原因，無論是否違反）而沒收期權，均不得提出任何索賠或獲得補償或損害賠償或損害的權利

當地勞動法），參與者不可撤銷地免除公司和僱主可能提出的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果具有管轄權的法院認定存在任何此類索賠，則參與者將被視為不可撤銷地放棄了參與者就任何此類索賠或權利提起或尋求補救的權利；

xi. 如果參與者的僱傭關係被終止（無論是否違反當地勞動法），參與者根據本計劃獲得期權和授予該期權（如果有）的權利將自參與者不再積極提供服務之日起終止，也不會延長當地法律規定的任何通知期（例如，在職服務不包括當地法律規定的類似期限））；委員會擁有決定參與者何時成為參與者的專屬酌處權已不再為期權而積極受僱；以及

xii.在合併、收購或責任轉移的情況下，期權和本計劃下的福利（如果有）不會自動轉移給另一家公司。

(j) 語言。如果參與者已收到本協議或與計劃相關的任何其他文件，翻譯成英語以外的語言，並且翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

(k) 受計劃約束。通過簽署本協議，參與者承認他已收到本計劃的副本，並有機會審查該計劃，並同意受本計劃所有條款和條款的約束。

(l) 電子交付和驗收。公司已決定通過電子方式交付與當前或未來參與該計劃有關的文件，並通過電子方式請求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過當前計劃管理員的在線系統或公司將來可能自行決定使用的任何其他在線系統或電子方式參與本計劃。

(m) 完整協議。本協議及其附錄以及本計劃包含本協議各方就本協議所含主題事項達成的全部協議和理解，並取代先前就此進行的所有溝通、陳述和談判。除本計劃第 16 (b) 節另有規定外，除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何變更、修改或放棄均無效。

(n) 附錄。儘管此處有任何規定，參與者參與本計劃應受參與者居住國附錄（“附錄”）中規定的任何特殊條款和條件的約束。此外，如果參與者搬到附錄中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為適用此類條款和條件是遵守當地法律或促進本計劃的管理所必需或可取的。附錄構成本協議的一部分。

(o) 施加其他要求。公司保留對參與者參與本計劃、期權和根據本計劃收購的任何期權股份施加其他要求的權利，前提是公司認為這是必要或可取的，以遵守當地法律或促進本計劃的管理，並要求參與者簽署實現上述協議或承諾所必需的任何其他協議或承諾。

(p) 管轄法律和管轄地。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，這些原則可能導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。為了就期權或本協議所證明的雙方關係直接或間接產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意紐約州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在紐約州法院或紐約南區的美國聯邦法院進行，不得在發放和/或履行本補助金的其他法院進行。

(q) 陪審團審判豁免。如果根據本協議提起或與本協議有關的任何訴訟在任何法院提起訴訟或審理，雙方明確故意放棄任何獲得陪審團審判的權利。

(r) 標題。本協議各節的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋的基礎，也不構成本協議的一部分。

(s) 對應方簽名。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上簽字相同。

請注意：參與者通過當前計劃管理人的網站指定/選擇參與者已閲讀並接受本協議的條款和本計劃的條款和條件被視為參與者的電子簽名和參與者對本協議和計劃中規定的條款和條件的明確同意。

[頁面的其餘部分故意留空；接下來是簽名頁]

本協議各方自上面寫明之日起已執行本協議，以昭信守。

exlService 控股有限公司

來自：

標題：

參與者

[不合格股票期權協議的簽名頁]

附錄 A

行使期權通知

根據 EXLSERVICE HOLDINGS, INC. 2018 年綜合激勵計劃

要行使購買ExlService Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）普通股（“股票”）的選擇權，請填寫此表格並將其退還給公司公司祕書。

我特此行使根據我與公司之間的《不合格股票期權協議》授予我的期權購買股票的權利，該協議自20日起生效。對於根據本協議購買的股份，我擁有我的選擇權。

支付行使價。該期權的每股行使價為美元。我購買的股票的總行使價為美元。我選擇通過以下方法之一支付該總行使價 [勾選一個]:

_______ 通過附上的認證支票，或通過當前計劃管理員的網站轉移。

_______ 採用《股票期權協議》第 2 (c) (d) 節所述的 “淨行權” 方法。據我所知，公司將扣留一些價值等於總行使價的股票。

預扣税款。與該期權行使相關的所需工資税和所得税預扣總額 $。我選擇通過以下方法之一支付預扣税 [勾選一個]:

_______ 出示附有認證的支票

_______ 由公司預扣等於預扣税額的期權股份轉讓。

我知道，除非附上本期權行使通知以及任何必要的認證支票，否則本期權行使將無效。我特此聲明，據我所知和所信，我在法律上有權行使這一選擇權。

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簽名：			__________
印刷名稱：			__________
身份證 #:			__________
日期：			__________

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