附錄 10.1

EXLSERVICE 控股有限公司

2018 年綜合激勵計劃

不合格股票期權協議（美國）

本期權協議（以下簡稱 “協議”）自起生效 [插入授予日期]（“授予日期”），由特拉華州的一家公司 ExlService Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 _______[插入參與者姓名]____________（“參與者”）。

鑑於公司已採用了 exlService Holdings, Inc. 2018 年綜合激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），根據該計劃，可以授予購買面值為每股0.001美元的公司普通股（“股票”）的期權；以及

鑑於公司董事會薪酬和人才管理委員會（“委員會”）已確定，根據本文規定的條款向參與者授予股票期權獎勵符合公司及其股東的最大利益；

因此，現在，考慮到本協議中包含的前提和雙方的契約，以及其他善意和寶貴的報酬（特此確認收到這些報酬），本協議雙方為自己、其繼承人和受讓人特此達成以下協議：

1.授予期權。

(a) 補助金。公司特此向參與者授予購買期權（“期權”） [ . ]根據本協議規定的條款和條件以及本計劃中另有規定的股票（此類股票股份，“期權股”）。該期權無意成為《守則》第422條所指的激勵性股票期權。

(b) 以提及方式納入等特此以引用方式納入本計劃的條款。除非本協議另有明確規定，否則本協議應根據本計劃的規定進行解釋，本協議中未另行定義的任何大寫術語均應具有本計劃中規定的定義。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議以及根據本協議作出任何和所有決定的最終權力，對於本計劃或本協議下出現的任何問題，其決定對參與者及其法定代表人具有約束力和決定性。

2.條款和條件。

(a) 期權價格。期權價格，即參與者在行使全部或任何部分期權後有權購買期權股票的價格，應為每股美元。

(b) 到期日期。在不違反本協議第 2 (d) 節的前提下，期權將在授予之日起至美國東部時間（“美國東部時間”）前一天晚上 11:59 結束的期限結束時到期 [第十]授予日期（“期權期”）的週年紀念日。

(c) 期權的可行性。除非本協議另有規定，否則期權應按以下方式歸屬和行使：

(A) (i) 歸屬時間表。期權應按以下方式歸屬：

(ii) 控制權變更。(A) 儘管有上述規定，如果 “控制權變更”（就本協議而言，其含義應為計劃中規定的含義經本第 2 (c) 節末尾的措辭修改）發生在期權的任何部分仍未歸屬的時刻，則控制權變更完成後生效，則對當時未完全歸屬的期權部分的歸屬將加速到任何在控制權變更後的一年內本應歸屬的期權部分應自控制權變更完成之日起生效。

(B) 此外：(1) 如果公司無緣無故終止參與者的僱用（定義見計劃）（x）在控制權變更後的任何時候，或（y）具體考慮控制權變更或（2）如果參與者在控制權變更後的任何時候以 “正當理由”（定義見下文）辭職，則參與者應在控制權變更後的任何時候以 “正當理由”（定義見下文）辭職在終止僱傭關係（以及在任何適用的撤銷期內不得撤銷）後的六十 (60) 天內執行標準解除僱傭協議自終止之日起，針對公司及其關聯公司及其每位員工、高級管理人員和董事的所有與僱傭相關的索賠，均有權立即歸屬期權中截至終止之日尚未歸屬的任何部分。

(C) “正當理由” 一詞應具有公司或關聯公司與參與者之間在協議發佈之日生效的任何僱傭、諮詢或其他協議中規定的含義，或者，如果其中沒有此類定義，則未經參與者事先書面同意，發生以下任何事件：

(1) 大幅減少參與者的職責或責任，或者要求參與者向董事會或公司首席執行官或總裁以外的任何人彙報；前提是，如果發生變化

控制權變更後，參與者對公司或收購公司（或該實體的任何關聯公司或子公司）的任何實體（或該實體的任何關聯公司或子公司）保留類似的所有權和類似職責，參與者所有權的任何變更均不構成參與者在本協議下的職責和權限的顯著減少；

(2) 參與者的職稱發生不利變化，前提是如果控制權變更並且參與者在控制權變更後對公司或收購公司（或該實體的任何關聯公司或子公司）保留類似的頭銜和類似職責，則參與者頭銜的任何變更均不構成參與者在本協議下的職責和權限的顯著減少；

(3) 控制權變更後，參與者所在的辦公室或地點變更超過三十 (30) 英里，而新地點距離參與者的主要住所超過三十 (30) 英里；或

(4) 控制權變更後，公司違反了公司與參與者之間任何僱傭、諮詢或類似協議的任何重要條款；

前提是，只有在參與者首次意識到導致正當理由的情況後的三十 (30) 天內，參與者向公司發出 “出於正當理由的終止通知”，並且公司在收到此類通知後的十五 (15) 天內未能糾正導致正當理由的情況時，才會生效。

(iii) 死亡。儘管有上述規定，如果參與者在期權的任何部分仍未歸屬時因參與者去世而終止在公司的工作，則期權中未歸屬的部分應自參與者去世之日起立即歸屬。

(iv) 退休。儘管有上述規定，但假設該期權自授予之日起至少六 (6) 個月內一直未償還，則如果參與者在公司（或其關聯公司）因原因（定義見計劃）而終止僱傭關係，

(1) 在期權的任何部分仍未歸屬時，已年滿六十 (60) 歲，在公司（或其關聯公司）服務了至少十（10）年之後，計劃在未來十二（12）個月內歸屬的參與者期權（僅限該部分）的百分之百（100％）應在參與者終止僱用之日立即歸屬，以及任何剩餘的未歸屬部分的期權應立即被沒收；以及

(2) 在年滿六十 (60) 歲，在公司（或其關聯公司）服務至少五（5）年且服務年限少於十（10）年之後，當期權的任何部分仍未歸屬時，則為參與者的適用百分比

如下所述，計劃在未來十二（12）個月內歸屬的期權（僅限於該部分）（“按比例分配的百分比”）應自參與者終止僱用之日起立即歸屬，期權中任何剩餘的未歸屬部分將立即被沒收。

已完成的服務年限： 至少			按比例分配的百分比
五 (5) 年			50%
六 (6) 年			60%
七 (7) 年			70%
八 (8) 年			80%
九 (9) 年			90%

就本第 2 (c) (iv) 節而言，在公司（或其關聯公司）的服務年限不包括公司（或其關聯公司）在收購截止日期之前收購的任何組織的任期。

(v) 409A 特別規則。儘管本第 3 條有相反的規定，但在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內，本協議規定的控制權變更不應導致加快本協議下任何部分獎勵的歸屬，除非此類事件符合《守則》第 409A 條規定的公司所有權或有效控制權變更的定義，或者公司很大一部分資產的所有權變更的定義以及據此頒佈的任何財政條例.

(d) 行使期權。期權只能通過書面通知行使，其形式基本上為附錄A（或委員會提供的後續表格，或通過當前計劃管理人的網站），根據本協議第3（b）條親自或通過郵寄方式交付，並附上期權價格。期權價格應由參與者通過 (A) 現金、核證支票或通過當前計劃管理人的網站或委員會可能批准的其他方式向公司支付，或 (B) 淨行權方式，即參與者收到的期權股份數量應等於參與者支付期權股份購買價格時參與者在行使期權時本應獲得的期權股份數量的超出部分（如果有）以 (y) 多股期權股的現金計算，總的公允市場價值為這等於根據前面第 (x) 款確定的本應支付的總購買價格。

(e) 沒收。除非本協議、本計劃或公司或關聯公司與參與者之間的任何僱傭、諮詢或其他協議中另有規定，否則如果參與者因任何原因停止受僱於公司或其關聯公司，則期權的未歸屬部分將在終止僱用後到期，期權的既得部分（在當時未償還的範圍內）將在晚上 11:59 到期。，美國東部時間 (i) 期權期的最後一天或 (ii) 該日期中較早者是該終止之日後九十 (90) 天。在這種情況下，期權的既得部分仍可由參與者行使，直至其行使

到期。此外，如果發生違反公司重要政策、錯誤陳述公司財務或其他重要信息、欺詐、不當行為、違反不競爭、保密、不招標、不幹預、公司財產保護或其他可能適用於參與者的協議，或委員會認為參與者有其他不利於業務的行為，則期權和任何期權股份將被取消、沒收或補償或聲譽公司及其關聯公司，包括服務終止後發現的事實和情況。

(f) 遵守法律要求。期權的授予和行使以及公司在本協議下承擔的任何其他義務應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和條例，並視需要獲得任何監管或政府機構的批准。委員會可自行決定在委員會認為適當的情況下推遲期權股份的發行或交割，並可能要求參與者根據適用的法律、規章和條例，就發行或交付期權股份作出其認為適當的陳述和提供信息。

(g) 限制。期權不得出售、質押或以其他方式轉讓（遺囑或血統和分配法除外），也不得受留置權、扣押、扣押或其他法律程序的約束。

(h) 作為股東的權利。無論出於何種目的，參與者都不得被視為受本期權約束的任何股票的所有者，除非 (i) 本期權應根據其條款行使 (ii) 公司應向參與者發行並交付期權股份，以及 (iii) 參與者的姓名應作為此類期權股份的登記股東記入公司賬簿。

(i) 税收和預扣税。在交付代表期權股份的一份或多份證書之前，參與者必須以經認證的支票或電匯的形式向公司支付公司認為根據適用的聯邦、州或地方税法必須預扣的與期權股份的行使或轉讓有關的任何額外金額；前提是參與者可以選擇通過讓公司從期權股份的轉讓中扣留該數量的期權股份來履行此類預扣税義務有一個公平的市場價值等於此類預扣的金額；此外，前提是公司可能扣留的期權股份數量應限制在預扣當日公允市場價值總額等於參與者根據適用的最低預扣税率計算的收入、工資和社會税負債總額的期權股票數量。

3。雜項。

(a) 豁免。委員會可以書面形式放棄本協議中包含的任何公司權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄均不得視為對任何其他權利的放棄，也不得視為對隨後任何行使該權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄均不構成對任何其他違約行為的放棄或對繼續發生相同違約行為的放棄。

(b) 通知。本協議規定或允許的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過掛號或經過認證的頭等郵件、申請退貨收據、電傳複印機、快遞服務或親自送達：

如果是給公司：

exlService 控股有限公司

公園大道 320 號，29 樓

紐約州紐約 10022

注意：總法律顧問

如果交給參與者：在公司存檔的參與者最後一個已知地址。

所有此類通知、要求和其他通信在以下情況下均應視為已正式發出：如果是親自送達；通過快遞交付，則通過商業快遞服務交付；在寄存郵件後的五 (5) 個工作日內，如果郵寄則已預付郵費；如果是機械確認收據，如果是電傳，則應視為已正式發出。

(c) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，並且本協議的其他條款應在法律允許的範圍內可分割和執行。

(d) 沒有就業權。本協議中的任何內容均不得解釋為賦予參與者以公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的身份留任任何職位的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司或其關聯公司出於任何原因隨時解僱、終止或解僱參與者的權利，特此明確保留這些權利。

(e) 修改。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何更改、修改或放棄均無效。

(f) 受計劃約束。通過簽署本協議，參與者承認他已收到本計劃的副本，並有機會審查本計劃，並同意受本計劃所有條款和條款的約束。

(g) 受益人。參與者可以使用委員會可能規定的表格向委員會提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷此類指定。如果參與者沒有指定受益人倖存，則參與者的遺產應被視為參與者的受益人。

(h) 繼任者。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人以及參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力，並有利於公司的利益。

(i) 完整協議。本協議和本計劃包含本協議各方就本協議所含主題事項達成的全部協議和理解，並取代先前就此進行的所有溝通、陳述和談判。除本計劃第 16 (b) 節另有規定外，除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何變更、修改或放棄均無效。

(j) 適用法律。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，這些原則可能導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。

(k) 爭議解決和仲裁。本協議受參與者與公司簽訂的僱傭協議中的爭議解決和仲裁條款的約束。

(l) 電子交付和驗收。公司已決定通過電子方式交付與當前或未來參與該計劃有關的文件，並通過電子方式請求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過當前計劃管理員的在線系統或公司將來可能自行決定使用的任何其他在線系統或電子方式參與本計劃。

(m) 標題。本協議各節的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋的基礎，也不構成本協議的一部分。

(n) 對應方簽名。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均為原件，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上簽字相同。

請注意：參與者通過當前計劃管理人的網站指定/選擇參與者已閲讀並接受本協議的條款和本計劃的條款和條件被視為參與者的電子簽名和參與者對本協議和計劃中規定的條款和條件的明確同意。

[頁面的其餘部分故意留空；接下來是簽名頁]

本協議各方自上面寫明之日起已執行本協議，以昭信守。

exlService 控股有限公司

來自：

標題：

參與者

[不合格股票期權協議的簽名頁]

附錄 A

行使期權通知

根據 EXLSERVICE HOLDINGS, INC. 2018 年綜合激勵計劃

要行使購買ExlService Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）普通股（“股票”）的選擇權，請填寫此表格並將其退還給公司公司祕書。

我特此行使根據我與公司之間的《不合格股票期權協議》授予我的期權購買股票的權利，該協議自20日起生效。對於根據本協議購買的股份，我擁有我的選擇權。

支付行使價。該期權的每股行使價為美元。我購買的股票的總行使價為美元。我選擇通過以下方法之一支付該總行使價 [勾選一個]:

_______ 通過附上的認證支票，或通過當前計劃管理員的網站轉移。

_______ 採用《股票期權協議》第 2 (c) (d) 節所述的 “淨行權” 方法。據我所知，公司將扣留一些價值等於總行使價的股票。

預扣税款。與該期權行使相關的所需工資税和所得税預扣總額 $。我選擇通過以下方法之一支付預扣税 [勾選一個]:

_______ 出示附有認證的支票

_______ 由公司預扣等於預扣税額的期權股份轉讓。

我知道，除非附上本期權行使通知以及任何必要的認證支票，否則本期權行使將無效。我特此聲明，據我所知和所信，我在法律上有權行使這一選擇權。

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簽名：			__________
印刷名稱：			__________
社會保障 數字：			__________
日期：			__________

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