解釋性説明

本表格註冊説明書生效後第2號修正案(以下簡稱《修正案》)S-1 (檔案號：333-268613)最初於2022年11月30日提交，並於2023年2月10日被美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明(註冊聲明)正在提交，以包括註冊人年度報告中包含的信息10-K截至2022年12月31日的財年，該財年於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會，並更新註冊聲明中的某些其他信息。

本申請書中包含的信息是對註冊説明書和招股説明書的修正。根據這項修正案，沒有額外的證券登記。所有適用的註冊費已在最初提交註冊説明書時支付。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2023年5月5日的初步招股説明書。

招股説明書

OmniAb，Inc.

最多36,450,645股普通股

最多11,345,489份認股權證

最多19,012,156股可在行使認股權證時發行的普通股

本招股説明書涉及OmniAbInc.(“我們”、“本公司”、“註冊人”及“OmniAb.”)發行最多24,273,938股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)7,666,667股可在行使7,666,667股公共認股權證(“公共認股權證”)後發行的普通股，最初是與我們的單位首次公開發行(“首次公開募股”)有關，發行價格為每單位10美元，每個單位由一個亞太區A類普通股(定義如下)和三分之一於一份認股權證中，(Ii)最多11,345,489股普通股可於行使11,345,489份認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)以私募方式發行予Avista Acquisition LP II(“保薦人”)，涉及首次公開發售、贖回後盾(定義見下文)及遠期購買(定義見下文)，及(Iii)5,261,782股普通股因行使購買普通股及歸屬受限制股票單位(“RSU”)及業績單位(“PSU”)而發行或可發行。

本招股説明書亦涉及出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他人士)不時作出的要約及轉售。利益繼承人)(A)最多36,450,645股普通股(“總轉售股份”)(“出售證券持有人”)，其中包括(I)最多3,920,440股與業務合併相關而發行的普通股(定義見下文)，其股本代價價值為每股10.00美元，包括843,736股普通股(“溢價股份”)，該等股份於根據合併協議的條款(定義見下文)符合若干基於股價的歸屬條件後可予交易，(Ii)以私募方式向保薦人發行的15,922,934股普通股，該等股份包括5,750,000股與首次公開招股相關的股份(“方正股份”)，每股收購價約為0.004元，包括1,293,299股溢價股份(“保薦人溢價股份”)，以及合共10,172,934股於贖回支持及遠期購買中發行的股份，每股買入價為10，00元；(Iii)11,345,489股可於行使私募認股權證時按每股11.5元的行使價發行的普通股，其中包括吾等原先就首次公開發售向保薦人發行的8,233,333股認股權證，每股認股權證的行使價為1.5元，以及(I)於贖回後備及遠期購買中向保薦人發行合共3,112,156份認股權證，該等認股權證於該等交易中作為每股10.00美元總股份收購價的一部分而發行；及(Iv)5,261,782股普通股已發行或可發行，以購買普通股，加權平均行使價為每股10.83美元及歸屬RSU及PSU，及(B)最多11,345,489份私募認股權證。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售普通股或認股權證股票的信息。配送計劃.”

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OABI”。我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“OABIW”。2023年5月4日，我們普通股的收盤價為3.44美元，我們認股權證的收盤價為0.43美元。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益，除非我們在行使認股權證或期權時收到的款項，只要該等證券是以現金行使的話。

截至本招股説明書日期，我們的認股權證為“出類拔萃”這意味着我們認股權證所對應的普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要搜查證仍然有效“出類拔萃”我們預計權證持有人不會行使他們的權證。因此，我們可能獲得的與行使此類證券有關的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行權價格，認股權證持有人將不太可能行使此類證券。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司及營運資金用途。

本招股説明書中提供回售的總回售股份佔我們已發行普通股總數的相當大比例，假設沒有行使認股權證和期權，約佔我們截至2022年12月31日的已發行普通股總數的31.6%，或如果認股權證全部行使，則約佔我們已發行普通股的28.8%。此外，某些出售證券的持有者實惠地擁有我們已發行普通股的相當大比例。截至2023年3月31日，保薦人的關聯公司實益擁有27,163,423股，佔我們已發行普通股的21.4%。在適用的鎖定根據本文所述的限制，出售根據本協議登記轉售的總轉售股份，或認為可能發生此類出售，可能會增加我們證券的波動性，並導致我們證券的市場價格大幅下跌。請參閲“風險因素-出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。”

2023年5月4日，我們普通股的收盤價為每股3.44美元，一些出售證券的持有人以低於上述收盤價的每股價格購買了某些股票。因此，某些出售證券持有人可能會通過出售這些股票而獲得正的回報率，即使這種出售導致我們普通股的公開交易價格大幅下降，並且這種出售證券持有人的股票以較低的公開交易價格出售。由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能沒有類似的回報率。

此外，即使我們普通股的當前交易價格等於或顯著低於首次公開募股時單位的發行價，一些出售證券持有人仍可能有出售動機，因為他們仍然可以從出售中獲利，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者。例如，發起人最初以每股0.004美元的價格購買了5,750,000股方正股票。根據我們普通股在2023年5月4日的收盤價每股3.44美元，方正股票的持有者，包括贊助商的關聯公司，將獲得每股約3.436美元的潛在利潤，或總計約1,980萬美元。請參閲“風險因素-某些現有股東以低於此類股票當前交易價格的價格購買了我們的股票，並可能基於當前交易價格獲得正回報率。我們未來的投資者可能不會經歷類似的回報率“和”風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險瞭解更多信息。

本公司將承擔與普通股及私募認股權證股份登記有關的一切費用、開支及費用。出售證券持有人將承擔他們出售普通股或私募認股權證股票所產生的所有佣金和折扣。

我們是1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股和認股權證的業務和投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第10頁開始的標題為“風險因素”的章節中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月30日。

目錄

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊流程的註冊聲明的一部分。透過使用該登記聲明，出售證券持有人可出售(A)最多36,450,645股總回售股份，其中包括(I)最多3,920,440股與業務合併相關而發行的普通股，每股股本代價為10美元，包括843,736股可於根據合併協議條款符合若干基於股價的歸屬條件後可予交易的溢價股份；(Ii)15,922,934股以私募方式向保薦人發行的普通股，其中包括5,750,000股與首次公開發售相關的方正股份，收購價約為每股0.004美元，包括1,293,299股保薦人股份、以及合共10,172,934股於贖回支持及遠期購買中發行的股份，每股購買價為10.00美元；(Iii)11,345,489股普通股，於行使11,345,489份私募認股權證時可按每股11.50美元的行使價發行，其中包括吾等原先就IPO發行的8,233,333份認股權證，每股私募認購權證的價格為1.50美元，以及合共3,112,156份於贖回支持及遠期購買中向保薦人發行的認股權證，該等認股權證是作為該等交易中每股10.00美元的總股份購買價格的一部分而發行的(Iv)在行使以10.83美元的加權平均行使價購買普通股的期權並歸屬RSU和PSU時，已發行或可發行的普通股5,261,782股，及(B)最多11,345,489股私募認股權證。我們將不會從出售證券持有人出售他們在招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。

本招股説明書亦涉及吾等於行使購股權及認股權證及歸屬RSU及PSU時發行普通股的事宜。我們可以使用註冊説明書發行最多24,273,938股普通股，其中包括(I)7,666,667股普通股，這些普通股是在行使最初與單位IPO相關的7,666,667股公共認股權證時發行的，單位價格為每單位10.00美元，每個單位由一股亞太A類普通股和三分之一於一份認股權證中，(Ii)最多11,345,489股普通股可於行使11,345,489股私募認股權證時發行，該等認股權證原本就首次公開發售、贖回後盾及遠期購買而以私募方式發行予保薦人，及(Iii)5,261,782股普通股因行使購買普通股及歸屬RSU及PSU的選擇權而發行或可發行。吾等將不會從出售與根據本招股説明書認股權證及認股權相關的普通股股份所得的任何款項中收取任何款項，除非本公司於行使認股權證或現金認股權時收到的款項除外。

吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何適用的招股章程副刊所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含下列市場數據、行業統計和預測

II

基於獨立的行業出版物和其他公開信息。我們相信，截至發佈之日，這些信息是可靠的，但是，我們尚未獨立核實這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素“包含在本招股説明書、生效後的任何修訂和適用的招股説明書附錄中。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的^®, ^™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在整個招股説明書的多個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們未來的運營業績和財務狀況、業務戰略、分離或分銷的影響、我們對OmniAb技術平臺和其他技術的應用以及市場接受率和程度的預期、我們對我們技術的潛在市場的預期，包括我們運營的市場的增長率、根據我們與合作伙伴的許可協議收到里程碑和特許權使用費的潛力和時間、我們的研發計劃、我們的合作伙伴或內部計劃在開發過程中取得進展的潛力，我們的合作伙伴或我們啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間，我們的合作伙伴或我們提交監管申請和產品批准的時間和可能性，我們的合作伙伴推出任何商業產品的潛力、時機和地理市場以及商業成功的潛力，我們進入任何新的或保持現有的戰略合作伙伴或合作關係的能力，新冠肺炎關於我們的業務和我們合作伙伴的業務，我們為我們的平臺、產品和技術獲得和維護知識產權保護的能力，成功的時機和可能性，未來運營的管理計劃和目標，以及預期的業務發展和產品開發努力的未來結果。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：

三、

前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及《風險因素本招股書一節及我們不時向美國證券交易委員會備案的其他文件。本招股説明書及以參考方式併入的任何文件中包含的前瞻性陳述均基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

四.

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風險因素

在投資我們的普通股或認股權證之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果或招股説明書可能會因上述任何風險而受到重大不利影響，因此，我們普通股和認股權證的市場價格可能會非常不穩定，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們在一項業務上蒙受了損失如報道的那樣在過去三年的基礎上，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。

從歷史上看，我們在合併的基礎上報告了淨虧損。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的收入分別為5910萬美元和3470萬美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為2,230萬美元和2,700萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損，我們預計這些虧損將大幅增加，因為我們投資於研究和開發活動，以改進我們的OmniAb技術平臺，向現有和新的合作伙伴營銷和銷售我們的技術，增加運營、財務和管理信息系統和人員以支持我們的運營，併產生與上市公司運營相關的額外成本。

由於各種原因，我們的支出可能會超出預期，包括我們的增長戰略和業務擴張。我們將需要創造大量的額外收入來實現和維持盈利能力，即使我們實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力，我們最近和過去的增長不應被視為我們未來業績的指標。我們未能實現並保持盈利，可能會對我們公司的價值產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務和維持研發努力的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們的收入在不同時期波動，我們任何歷史時期的收入可能不能代表未來任何時期可能預期的結果。

服務和許可收入來自我們為合作伙伴執行的研究活動和技術訪問費，其時間和性質取決於我們的合作伙伴選擇的發現活動的開始。我們還根據我們的合作伙伴在使用我們的平臺發現的抗體方面達到開發里程碑的情況產生里程碑式的付款，並根據我們合作伙伴商業化的任何產品的淨銷售額產生版税。因此，我們的收入將容易出現波動，這取決於我們與合作伙伴簽訂許可協議的時間，我們與合作伙伴啟動發現計劃的時間，以及我們的合作伙伴利用我們的平臺發現的抗體實現開發里程碑或實現商業銷售的候選治療藥物的時間。根據這些協議向我們付款的時間和可能性取決於我們的合作伙伴成功利用我們的平臺發現的抗體，這不是我們所能控制的。由於這些因素，我們的收入可能會在每個季度與我們的預測有很大差異。

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我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績和收入出現大幅波動和不可預測。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

我們的商業成功取決於我們的抗體發現平臺和技術能力的質量以及我們市場上新的和現有的合作伙伴對它們的接受程度。

我們利用我們的OmniAb技術平臺來發現抗體，以供我們的合作伙伴進一步開發和潛在的商業化。因此，與我們合作的傳統方法相比，我們平臺的質量和成熟度對我們進行研究發現活動、交付更有前景的抗體和其他藥物以及加快和降低發現成本的能力至關重要。特別是，我們的業務依賴於以下各項：

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不能保證我們將成功地解決這些或其他任何可能影響我們的平臺被市場接受的因素。使用我們的平臺發現的抗體失敗可能發生在發現、臨牀前或臨牀開發的任何階段，任何此類失敗都可能降低我們的合作伙伴對我們平臺的信心。我們還認為，製藥和生物技術公司很可能對我們平臺使用中的缺陷和錯誤特別敏感，包括如果我們的平臺未能有效地加速某些研究時間表，同時產生的結果至少與使用傳統或其他替代技術產生的結果一樣好。不能保證我們的平臺將滿足製藥和生物技術公司的期望。如果我們不能成功地實現並保持市場對我們平臺的接受，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們合作伙伴開發的產品的最終批准和商業化，對於這些產品，我們無法控制臨牀開發計劃、監管戰略或商業化努力。

我們的商業模式取決於利用我們的平臺發現或初步開發的候選治療藥物最終進入臨牀試驗和商業化的進展。這要求我們吸引合作伙伴並與他們簽訂協議，其中包含合作伙伴向我們支付里程碑式付款的義務，以及他們利用我們的平臺開發的候選治療藥物的經批准產品的銷售版税。鑑於我們與合作伙伴關係的性質，我們不能控制這些候選治療藥物的進展、臨牀開發、監管戰略或最終商業化(如果獲得批准)。因此，我們未來的成功以及獲得里程碑和特許權使用費的潛力完全取決於我們合作伙伴的努力，而我們無法控制這些努力。此外，除非我們的合作伙伴公開披露，否則我們無法訪問與我們的合作伙伴的臨牀試驗結果相關的信息，包括嚴重的不良事件，或者與FDA或其他外國監管機構就我們合作伙伴的當前臨牀計劃進行的持續溝通，這限制了我們對此類計劃進展情況的可見性。如果我們的合作伙伴決定不繼續使用我們的平臺發現或初步開發的候選藥物的未來開發，或者如果他們實施了

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最終不會導致候選治療藥物的進一步開發或批准，我們將不會從我們的合作伙伴關係中獲得好處，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

此外，生物製藥的發展本質上是不確定的，極少數候選治療藥物最終通過臨牀開發取得進展，並獲得商業化批准。如果我們的合作伙伴沒有獲得監管部門對來自我們合作伙伴的足夠數量的候選治療藥物的批准，我們可能無法維持我們的商業模式。此外，我們幾乎無法控制我們的潛在里程碑付款或特許權使用費組合最終將變得多麼多樣化。

此外，我們不控制我們的合作伙伴披露任何里程碑或與使用我們的平臺生成的任何候選治療相關的其他信息的時間。我們或我們的合作伙伴對任何此類候選治療藥物的數據或其他信息的任何披露，如果被認為是負面的，可能會對我們的股價或整體估值產生重大不利影響。我們的股票價格也可能因臨牀試驗結果為陰性而下跌，包括涉及任何與我們合作的候選藥物的不良安全事件。

我們可能需要籌集更多資金，為我們現有的業務提供資金，並實現我們的目標。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集額外資本或產生維持或擴大業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

根據我們目前的業務計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物，加上我們預期的運營現金流，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。如果此類現金和現金等價物，連同我們預期的運營現金流，不足以滿足我們的流動性要求，包括由於我們平臺的支出增加或需求下降，或本報告中描述的其他風險的實現，我們可能需要在此之前通過發行公共或私人股本或債務融資或其他資本來源籌集額外資本。這樣的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能接受。

無論如何，我們可能會考慮在未來籌集更多資本來擴大我們的業務，進行戰略投資或收購，以利用有利的市場條件或融資機會或其他原因，即使我們認為我們有足夠的資金來制定當前或未來的運營計劃。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

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我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。

如果我們不能獲得足夠的資金，如果我們需要，在需要時或在我們可以接受的條件下，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能維持和擴大現有的夥伴關係，並建立新的夥伴關係，我們未來的經營業績將受到不利影響。

我們主要致力於為我們的合作伙伴發現抗體，他們可以選擇目標並定義治療開發所需的抗體屬性，或者直接在他們自己的實驗室使用我們的技術。因此，我們的成功取決於我們維持和擴大我們夥伴關係的數量和範圍的能力。許多因素可能會影響這些合作伙伴的成功，包括我們履行義務的能力、我們的合作伙伴對我們的解決方案和技術的滿意度、我們的合作伙伴成功開發使用我們平臺發現的抗體並使其獲得監管批准並將其商業化的能力、我們合作伙伴的內部優先事項(包括研發預算的波動)、我們合作伙伴的資源分配決定和競爭機會、與合作伙伴的分歧、合作伙伴雙方所需的成本和相關融資需求，以及任何相關司法管轄區的運營、法律和其他風險。我們現有的合作伙伴可能會停止使用我們的技術，這取決於他們自己的技術發展、其他競爭技術的可用性以及關於為發現和開發治療候選藥物分配時間和資源的內部決定，而這是我們無法控制的。我們現有和未來的合作伙伴啟動新項目的帶寬可能有限，這可能會限制他們對我們技術的採用或應用規模。

我們與公司就潛在的合作伙伴關係進行持續的對話。這些對話可能不會達成商業協議。即使達成協議，由此產生的關係也可能不會成功，包括因為我們無法為選定的目標發現任何可用的抗體，或者我們確實發現的抗體可能無法由我們的合作伙伴成功開發或商業化。在這種情況下，我們不會以技術訪問費、服務費、里程碑付款、特許權使用費或其他形式從這樣的合作伙伴關係中產生任何實質性收入。業內對我們現有或潛在合作伙伴關係的猜測可能會催生對我們或我們的平臺的負面猜測，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們不能向投資者保證，我們將能夠維持或擴大我們現有的合作伙伴關係，或者我們的技術將在新的合作伙伴中實現充分的市場採用。任何未能提高我們現有市場或新市場滲透率的做法，都將對我們改善經營業績的能力造成不利影響。

最近，我們的收入依賴於有限數量的合作伙伴，失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

在最近幾個時期，有限數量的合作伙伴佔了我們收入的很大一部分。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們的三個合作伙伴分別佔我們收入的72%和63%，36個和26個合作伙伴分別佔我們剩餘收入的28%和37%。在未來，我們預計將使合作伙伴和計劃的數量多樣化，但在短期內，這些合作伙伴將佔潛在收入的很大一部分。我們的許可協議通常可由我們的合作伙伴終止

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不受處罰，具體通知，這將終止他們對我們技術平臺的訪問，儘管我們將保留任何OmniAb衍生抗體的下游經濟性。因此，如果我們未能保持與這些合作伙伴的關係，或者如果這些合作伙伴停止他們的計劃，我們未來的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

生物製藥的發展本質上是不確定的，使用我們的合作伙伴進一步開發的平臺發現的候選治療藥物可能不會及時或根本不會成為可行的商業產品。

我們利用我們的平臺為從事藥物發現和開發的合作伙伴提供抗體藥物發現計劃。這些合作伙伴包括各種規模的製藥和生物技術公司。雖然我們收到通過收到服務收入和技術訪問費產生的預付款，但我們預計我們與合作伙伴簽訂的協議的絕大多數經濟價值是在實現開發里程碑時我們可能收到的下游付款和任何經批准的產品的銷售版税。因此，我們未來的增長依賴於我們合作伙伴成功開發基於我們平臺發現的抗體並將其商業化的能力。由於我們依賴我們的合作伙伴，與產品開發、監管審批、授權或批准以及商業化相關的風險通過我們合作伙伴的活動衍生地適用於我們。雖然我們相信我們的平臺能夠識別高質量的抗體，但不能保證我們的合作伙伴將基於使用我們的平臺發現的抗體成功開發、確保任何候選治療藥物的上市批准並將其商業化。因此，我們可能無法實現我們合作伙伴關係的預期好處。

在我們或我們的合作伙伴獲得美國FDA對新藥申請(“NDA”)或生物製品許可證申請(“BLA”)的監管批准之前，或在我們或他們獲得其他國家/地區外國監管機構的監管批准之前，我們或我們的合作伙伴都不能銷售任何候選治療藥物。獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選治療藥物的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。

例如，歐洲聯盟(“歐盟”)與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(“CTA”)，但CTR引入了一個集中的程序，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。

(I)在2022年1月31日之前根據臨牀試驗指令提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間提交且贊助商已選擇適用歐盟臨牀試驗指令的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。

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目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。

2022年1月17日，英國藥品和保健品監管局(MHRA)就重塑英國臨牀試驗立法展開了為期八週的諮詢。諮詢於2022年3月14日結束，旨在簡化臨牀試驗審批，支持創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。磋商的結果正受到密切關注，並將決定英國是選擇與(歐盟)CTR保持一致，還是背離該規則以保持監管靈活性。根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款，《公約》中有關研究用藥品和輔助藥品的製造和進口的規定適用於北愛爾蘭。英國政府決定不使其法規與歐盟採用的新方法保持密切一致，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，而不是在其他國家。

此外，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。歐盟委員會關於修訂幾項與醫藥產品有關的立法文書的建議(可能會修訂監管排他性期限、快速通道的資格等)。目前預計在2023年第一季度。擬議的修訂一旦獲得歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過(預計在2024年底或2025年初之前不會)，從長遠來看，可能會對生物製藥行業產生重大影響。

如果我們或我們的合作伙伴緩慢或無法適應現有要求的變化或採用管理臨牀試驗的新要求或政策，開發計劃可能會受到影響。

在獲得批准將候選藥物在美國或國外商業化之前，我們的合作伙伴必須通過良好控制的臨牀試驗提供大量證據，並令FDA、EMA或類似的外國監管機構滿意地證明，此類候選藥物安全有效，或者對於美國的生物製品，其預期用途是安全、純淨和有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們或我們的合作伙伴認為任何候選治療方案的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據可能不足以支持FDA和其他類似監管機構的批准。

FDA或類似的外國監管機構可以推遲、限制或拒絕批准候選治療方案，或者可能要求我們的合作伙伴進行額外的非臨牀或臨牀試驗，或者出於多種原因放棄計劃。由於不確定、耗時且成本高昂的臨牀開發和監管審批過程，我們的合作伙伴可能無法使用我們的平臺成功開發出任何具有抗體的候選治療藥物，或者我們的合作伙伴可能會出於各種原因選擇停止開發這些候選治療藥物，這些原因包括安全性、風險與效益對比、排他性、競爭格局、商業化潛力、生產限制或其資源的優先順序。基本上所有這些候選治療藥物都可能永遠不會獲得監管部門的批准，即使獲得批准，這些治療候選藥物也可能永遠不會成功商業化。

此外，即使這些候選治療藥物在美國獲得監管批准，我們的合作伙伴也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將其商業化，這將限制它們的全部市場潛力，從而限制我們實現其潛在下游價值的能力。此外，獲得批准的候選治療藥物可能無法在醫生、患者、醫學界和第三方付款人中獲得廣泛的市場接受，在這種情況下，其銷售產生的收入將受到限制。同樣，我們的合作伙伴必須決定開發和推進哪些臨牀階段和臨牀前治療候選藥物，而我們的合作伙伴可能沒有資源投資於所有包含使用我們的平臺發現的抗體的候選治療藥物，或臨牀數據和其他開發

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考慮因素可能不支持一個或多個候選治療方案的發展。關於優先選擇哪些治療候選藥物的決策涉及內在的不確定性，我們合作伙伴的開發計劃決策和資源優先排序決策不在我們的控制範圍內，可能會對這些合作伙伴的潛在價值產生不利影響。此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的另一個合作伙伴參與了一項商業合併，該合作伙伴可能會淡化或終止任何使用OmniAb衍生抗體的候選藥物的開發或商業化。如果我們的一個戰略合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴。

我們還面臨着全行業的FDA和其他監管風險。FDA批准的BLA和NDA的數量隨着時間的推移而變化很大，如果FDA批准的BLA或NDA的數量繼續減少，行業將收縮，我們的業務將受到實質性損害。

我們的合作伙伴未能有效地推廣、營銷和銷售使用我們平臺發現的抗體的合適候選治療藥物，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。除了上述藥物開發中固有的不確定性外，我們預測未來收入的能力可能會受到限制。

如果我們的合作伙伴未能履行他們對我們的合同義務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們對我們合作伙伴的依賴帶來了許多額外的風險，包括他們可能無法遵守適用的法律或合同要求，及時或根本不履行對我們的合同義務；他們可能沒有對我們的專有信息保密；可能會出現分歧或糾紛，可能導致使用我們的抗體的產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致訴訟或仲裁。

此外，我們的某些合作伙伴是同時運行多個項目的大型跨國組織，我們依賴他們根據我們與他們的協議條款準確跟蹤並向我們支付里程碑式付款的能力。如果他們未能在達到里程碑時通知我們並向我們支付相關款項，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們的一些合作伙伴所在的市場容易受到政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害的影響，並經常受到特定國家的隱私和數據安全風險以及繁瑣的法律和監管要求的影響。上述任何因素都可能對他們的財務狀況和經營結果產生不利影響，這可能會削弱他們履行對我們的合同義務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的合作伙伴有很大的自由裁量權來決定何時以及是否宣佈我們的合作伙伴的狀態，包括關於臨牀發展和推進合作計劃的時間表，我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下降。

我們的合作伙伴在決定何時以及是否宣佈我們合作伙伴的狀態方面擁有很大的自由裁量權，包括關於臨牀前和臨牀發展以及使用我們的平臺發現的先進抗體的時間表。我們不打算透露我們合作伙伴的個別候選治療藥物的開發狀況和進展，除非這些合作伙伴首先這樣做。我們的合作伙伴可能希望報告此類信息的頻率高於或低於我們的預期，也可能根本不希望報告此類信息，在這種情況下，我們也不會報告該信息。此外，如果合作伙伴選擇宣佈與我們合作，不能保證我們將在該季度甚至下一季度確認研究發現費用，因為此類費用在我們的合作伙伴開始發現活動之前不會支付給我們。我們的普通股價格可能會因為公開宣佈我們的合作伙伴的意外結果或事態發展，或由於我們的合作伙伴隱瞞此類信息而下跌。

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我們的合作伙伴可能無法在預期的時間表內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們可以不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間以及我們合作伙伴項下的發展和里程碑發表公開聲明，前提是我們的合作伙伴已公開披露此類信息或允許我們進行此類披露。我們的合作伙伴可能會不時發表聲明，説明他們對與我們合作的目標和期望。這些活動的實際時間可能會因多種因素而變化很大，例如我們或我們當前和未來合作伙伴的發現和開發計劃的延遲或失敗，我們和我們當前和未來合作伙伴承諾的時間、精力和資源的數量，以及治療學開發中固有的許多不確定性。因此，不能保證我們的合作伙伴當前和未來的計劃將在我們或他們預期的時間框架內推進或完成。如果我們的合作伙伴未能按計劃實現其中一個或多個里程碑或其他關鍵事件，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。

我們可能無法有效地管理當前和未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

隨着我們繼續執行我們的業務戰略，我們預計我們的業務運營將進一步增長。這種增長需要管理我們業務所有方面的複雜性，包括與增加研發、業務開發和營銷運營相關的複雜性。隨着我們尋求增加我們合作項目的數量，擴大我們現有合作伙伴的範圍，並進一步發展我們的技術能力，我們可能需要採用新設備，實施新的技術系統和實驗室流程，並僱用具有專業資格的新人員。如果管理不好這種增長或過渡，可能會導致週轉時間延遲、技術開發成本上升、技術開發質量下降、計劃管理成功惡化，以及對競爭挑戰的響應速度變慢。這些領域中的任何一個領域的失敗都可能使我們難以滿足市場對我們平臺的期望，並可能損害我們的聲譽和業務前景。

為了管理我們預期的增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們的管理團隊可能需要將不成比例的注意力從其日常工作並投入大量時間來管理我們的增長。如果我們的管理層不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績，以及我們開發和商業化我們的平臺並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理增加的計劃需求和我們業務增長的能力。

我們的平臺使用可能感染疾病或死亡的各種動物，否則可能會使我們受到爭議和負面宣傳，這可能會中斷我們的業務運營或損害我們的聲譽。

我們的平臺利用動物來發現和產生抗體。我們不能完全消除動物感染疾病的風險，或者自然或人造的這場災難可能會導致寶貴的生產動物死亡，在我們的隔膜設施中，或那些維護我們的老鼠羣體的合同研究組織(“CRO”)中。我們不能保證我們或我們的CRO能夠控制或逆轉任何此類疾病。儘管我們維持着動物的備用羣體，但大範圍的疾病或死亡可能會實質性地中斷業務運營，因為動物是我們抗體發現計劃的關鍵部分，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，基因工程和動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。美國、歐盟和其他地區的動物權利組織和其他組織和個人

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司法管轄區試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些團隊的活動取得成功，我們的研發活動以及我們和我們的合作伙伴使用我們技術平臺的能力可能會中斷或推遲，我們的成本可能會增加，我們的聲譽可能會受到損害。

我們已經並將繼續投資於研究和開發工作，以進一步增強我們的抗體發現平臺。這種對技術的投資本身就有風險，可能會影響我們的經營業績。如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

一直以來，我們都將相當一部分資源用於開發我們的平臺及其包含的技術。這些投資可能涉及大量的時間、風險和不確定因素，包括與這些投資相關的費用可能影響經營業績的風險，以及這些投資相對於市場上的其他選擇可能不會產生足夠的技術優勢，進而影響收入以抵消承擔的負債和與這些新投資相關的費用。

我們經營的行業隨着技術和藥物的發展而迅速變化，這可能會使我們的解決方案變得不那麼可取。我們相信，我們必須繼續在我們的平臺和技術上投入大量的時間和資源，以保持和提高我們的競爭地位。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，如果這些收益的實現被推遲，或者如果我們的技術平臺無法像我們預期的那樣加快抗體藥物發現的進程，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

生命科學和生物技術平臺技術市場競爭激烈，如果我們不能與競爭對手成功競爭，我們可能無法增加或維持我們的收入，或維持盈利能力。

我們在能夠發現和開發治療性抗體的技術市場上面臨着激烈的競爭。我們的技術解決了抗體治療發現方面的挑戰，這些挑戰由擁有多種商業模式的公司控制的其他平臺技術來解決，包括開發治療的內部管道、技術許可以及儀器和設備的銷售。我們技術平臺不同階段的技術競爭實例包括：

我們還面臨着來自利用雜交瘤和顯示器等技術提供抗體發現服務的公司的直接商業競爭。擁有包括下游支付在內的發現業務模式的公司包括AbCellera Biologics Inc.和Adimab LLC。此外，我們還與各種按服務收費合同研究組織提供服務，在大多數情況下使用遺留技術，與我們技術平臺中的一個或多個步驟競爭。此外，我們的合作伙伴也可以選擇在遺留系統上開發他們的工作流程，而不是依賴我們的平臺。

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與我們相比，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能享有許多競爭優勢。例如，這些可能包括更長的運營歷史、更大的客户基礎、更大的品牌認知度和市場滲透率、更多的財務資源、更多的技術和研發資源、更好的系統可靠性和健壯性、更強的銷售和營銷能力以及綜合製造能力。

因此，我們的競爭對手和潛在競爭對手可能能夠更快地對客户需求的變化做出反應，投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的平臺或工具，或者銷售他們的平臺或工具，或者提供與我們的平臺具有競爭力的解決方案和旨在贏得顯著市場份額的價格。此外，我們在用我們的定價模型營銷我們的解決方案時可能會遇到挑戰，該模型的結構旨在捕捉與使用我們的平臺發現的治療候選藥物相關的潛在下游收入。我們的合作伙伴和潛在合作伙伴可能更喜歡我們的競爭對手採用的一種或多種定價模式，這些模式涉及預付款而不是下游收入。我們可能無法有效地與這些組織競爭。

此外，競爭對手可能被規模更大、歷史悠久、資金雄厚的公司收購、接受投資或與之建立其他商業關係。與我們相比，我們的某些競爭對手可能能夠以更優惠的條款從供應商那裏獲得關鍵投入，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價政策，並投入更多的資源用於技術和平臺開發。如果我們無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能無法增加我們平臺的市場採用率和銷售額，這可能會阻止我們增加收入或持續盈利。

我們的管理層使用某些關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策，這些指標可能不能準確地反映做出此類評估和決策所需的業務的所有方面，尤其是在我們的業務持續增長的情況下。

除了我們的財務業績外，我們的管理層還定期審查許多運營和財務指標，包括活躍合作伙伴的數量、活躍項目的數量、活躍臨牀項目的數量和進展，以及已批准產品的數量和商業進展，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為這些指標代表了我們當前的業務；但是，這些指標可能不能準確地反映我們業務的所有方面，我們預計這些指標可能會隨着我們的業務增長和我們推出新的解決方案而改變，或者可能被其他或不同的指標所取代。此外，我們高度依賴我們的合作伙伴提供的有關其發展計劃狀況的信息。如果這些信息後來被證明是不準確的，我們的指標和預測可能會受到實質性的不利影響。如果我們的管理層未能審查其他相關信息，或隨着我們的業務增長而更改或替換他們審查的關鍵業務指標，或者如果我們的指標基於我們合作伙伴提供的信息或其他信息被證明不準確或不具代表性，他們準確制定財務預測和做出戰略決策的能力可能會受到影響，我們的業務、財務業績和未來增長前景可能會受到不利影響。

我們依賴第三方託管我們的老鼠窩，這些第三方的表現可能不令人滿意，這可能會推遲、阻止或損害我們的合作計劃和研發努力。

我們沒有為我們的小鼠和大鼠羣體擁有或運營隔膜設施，也沒有計劃將我們的隔膜設施擴大到那些容納我們的雞的設施。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方CRO來託管我們的小鼠和大鼠，併為我們和我們的合作伙伴進行某些研究服務，如動物育種、基因分型和動物分配。我們對這些性能的控制是有限的

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第三方，包括保持適當的質量控制、質量保證和合格的人員，以及按照適用的科學和法規要求履行其服務。如果這些第三方無法繼續按照我們的規格或商業合理條款維護我們的小鼠和大鼠，或以其他不符合標準的方式進行維護，我們合作伙伴的發現活動可能會被推遲。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法與替代的第三方達成安排。更換或增加更多的隔膜設備涉及額外的成本，需要我們管理層的時間和精力。此外，當一個新的設施開始工作時，還有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足合作伙伴的發現時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地處理與這些第三方的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴數量有限的供應商提供實驗室設備和材料，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。

我們依賴有限數量的供應商，或在某些情況下依靠單一供應商，來提供我們在實驗室運營中使用的某些消耗品和設備，以及與我們的技術開發相關的試劑和其他實驗室材料。實驗室材料和設備的可獲得性和價格的波動可能會對我們與合作伙伴實現技術開發目標的能力產生不利影響，從而影響我們的運營結果以及未來的合作機會。如果我們在獲得這些消耗品、設備、試劑或其他材料方面遇到延誤、質量問題或其他困難，並且如果我們無法獲得可接受的替代品，則我們的實驗室運營或技術轉讓可能會中斷。此外，雖然我們認為有合適的其他供應商或替代供應商來適應我們的業務，但如果需要，向新供應商或其他供應商的任何過渡都可能導致我們的樣品處理或我們技術的開發和商業化的延遲。任何此類中斷都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。

我們的OmniAb技術平臺和其他關鍵業績指標的市場規模和市場增長預測是基於一些複雜的假設和估計，可能是不準確的。

我們估計了我們的平臺和技術以及基於抗體的療法的年度可定位市場總量和市場增長預測。我們還制定了一套標準的關鍵業績指標，以使我們能夠評估我們在多個市場和跨多個市場的業務表現，並預測未來的收入。這些估計、預測和關鍵業績指標基於一系列複雜的假設、內部和第三方估計以及其他業務數據，包括與我們通過開發新工作流程產生收入的能力有關的假設和估計。雖然我們相信我們的假設以及作為我們估計和關鍵業績指標基礎的數據是合理的，但在衡量或預測此類信息方面存在固有的挑戰。因此，這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素和指標的預測準確性。因此，我們對年度潛在市場總量的估計以及對市場增長和未來技術接入費、服務費、里程碑付款或特許權使用費收入的預測可能被證明是不正確的，我們的關鍵業務指標可能無法反映我們的實際表現。例如，如果我們平臺的年潛在市場總量或潛在市場增長低於我們的估計，或者如果我們用來預測收入的關鍵業務指標不準確，可能會削弱我們的銷售增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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新批准的治療藥物的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀況不確定。如果不能為當前或未來的產品和服務獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們的合作伙伴將使用我們的平臺產生的候選治療完全商業化的能力，這將降低我們的創收能力。

政府和私人付款人的可獲得性和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起使用我們的平臺產生的、我們的合作伙伴可能開發和銷售的任何治療方法是至關重要的。此外，由於我們產生的療法可能代表了疾病治療的新類別，我們和我們的合作伙伴無法準確估計這種療法的定價方式、能否獲得補償或產生任何潛在收入。這類療法的銷售將在很大程度上取決於國內和國際上此類療法的費用由健康維護、管理保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的程度，或由政府衞生行政當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷的程度。如果無法獲得報銷，或者只能獲得有限的報銷，我們的合作伙伴可能無法成功地將我們的技術產生的一些療法商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們的合作伙伴建立或保持足夠的定價，以實現其在此類療法上的投資獲得足夠的回報，並可能導致此類產品的營銷和銷售努力中斷或被剝奪。報銷環境可能會發生變化，這是我們無法控制的，並可能影響我們的技術開發服務和/或使用我們的技術產生的治療的商業可行性。

在美國、歐盟和其他司法管轄區，與新批准、授權或批准的治療藥物的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。由於基於價值的定價和覆蓋的趨勢、醫療保健組織的影響力越來越大以及額外的法律變化，我們預計我們的合作伙伴將體驗到使用我們的平臺產生的治療藥物的定價壓力，我們的合作伙伴可能會將其商業化。總體上，醫療成本，特別是新療法的下行壓力變得非常大。其結果是，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘，這將對我們創造收入的能力產生負面影響。

旨在降低生物製藥產品價格的醫療改革努力可能會影響我們維持足夠利潤的能力。

支付方，無論是國內的還是國外的，或者政府的還是私人的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，而這些方法並不總是專門針對新技術進行調整的。在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。

特別是，在美國，2010年頒佈了經2010年《醫療保健和教育和解法案》(“ACA”)修訂的《患者保護和平價醫療法案》，其中除其他外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭；解決了一種新的方法，即根據醫療補助藥物回扣計劃計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下欠下的回扣；增加了大多數製造商在醫療補助藥物回扣計劃下欠下的最低醫療補助回扣；將醫療補助回扣義務擴大到使用在醫療補助管理的護理組織登記的個人的處方；要求製造商對某些品牌處方藥徵收新的年度費用和税收；併為增加聯邦政府比較有效性研究的項目提供激勵。

自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院判決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是獲得醫療保險覆蓋

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通過ACA市場。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2021年3月11日，總裁·拜登簽署了2021年美國救援計劃法案，該法案從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前的上限為藥品製造商平均價格的100%。此外，2011年8月，《2011年預算控制法》除其他外，包括全面削減向醫療服務提供者支付的醫療保險費用。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，這些削減將一直有效到2032年，但由於新冠肺炎大流行。

此外，政府可能會繼續對產品製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行更嚴格的審查，這已經導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(IRA)，使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)，並用新的折扣計劃取代D部分的覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，雖然愛爾蘭共和軍對製藥業的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。

我們預計未來將採取更多的美國聯邦或外國醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府或外國政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們的產品和候選治療藥物的需求減少(如果獲得批准)，或額外的定價壓力。如果控制生物製藥產品價格的努力取得成功，我們預計將收到的里程碑式付款和特許權使用費的數額可能會受到影響，這些付款和特許權使用費與我們合作伙伴未來在開發新型生物製劑方面的優先順序和投資有關。例如，2021年12月13日，歐盟通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。雖然該規例已於2022年1月生效，但只會由2025年1月起開始適用，並在此期間採取與實施有關的準備和步驟。該條例一經實施，便會視乎有關產品而分階段實施。該條例旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。該條例將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域開展合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)衞生技術的各個方面，並就定價和報銷作出決定。

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我們必須適應迅速和重大的技術變革，並對競爭對手推出的新產品和新技術做出反應，以保持競爭力。

我們在以顯著增強和不斷髮展的行業標準為特徵的行業中提供我們的抗體發現解決方案和能力。因此，我們合作伙伴的需求正在迅速發展。如果我們不適當地創新和投資於新技術，我們的平臺可能會在我們服務的市場上變得不那麼可取，我們的合作伙伴可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者自己從事抗體發現。如果不及時推出新的解決方案和技術改進，我們的產品可能會隨着時間的推移而失去競爭力，在這種情況下，我們的競爭地位和經營業績可能會受到影響。因此，我們將大量的努力和資源集中在開發和識別新技術和市場上，以進一步擴大和深化我們在抗體藥物發現和開發方面的能力和專業知識。如果我們未能及時引入新的創新技術或解決方案，未能充分預測合作伙伴的需求，或未能獲得所需的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。

我們的運營依賴於信息技術和電信系統，包括我們的實驗室信息管理系統、我們的計算生物學系統、我們的知識管理系統、我們的客户報告、我們的平臺、我們的先進自動化系統和先進的應用軟件。我們已經安裝並預計將擴大一些企業軟件系統，這些系統影響廣泛的業務流程和職能領域，例如，包括處理人力資源、財務控制和報告、合同管理、合規和其他基礎設施業務的系統。這些實現都是昂貴的，並且需要大量的時間和精力。除了上述業務系統外，我們還打算通過增強我們技術系統的監控和警報功能、網絡設計和自動對抗操作來擴展我們的預防和檢測安全控制的能力。這些信息技術和電信系統支持各種職能，包括實驗室業務、數據分析、質量控制、客户服務和支助、帳單、研究和開發活動、科學和一般行政活動。例如，實施這些系統的一個重大風險是將獨立的信息技術和電信系統整合在一起。

信息技術和電信系統容易受到各種來源的損害，包括電信或網絡故障、惡意軟件、錯誤或病毒、人為行為和自然災害。此外，儘管網絡安全和後備措施，我們的一些服務器可能容易受到物理或電子設備的攻擊入室盜竊，計算機病毒和類似的破壞性問題。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務和我們的聲譽產生不利影響，我們可能無法在未來恢復或修復我們的聲譽。

我們的業務開發和營銷組織目前是有限的，如果我們不能擴大我們的人員來接觸我們現有的和潛在的合作伙伴，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務開發和營銷職能目前有限，截至2022年12月31日，只有兩名專職業務開發和兩名營銷員工。我們為這些職能提供了支持，研發人員參加了各種科學會議，這有助於增加業務發展渠道。我們需要擴大我們的商業組織，以便有效地向現有和新的合作伙伴推銷我們的解決方案。對有能力與製藥和生物技術公司談判並建立夥伴關係的員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住員工，也無法建立高效有效的銷售組織，這可能會對我們的平臺的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。此外，根據產生或預計的收入，可能很難證明為某項服務建立一支專門的銷售、營銷和服務隊伍所需的時間和費用是合理的。

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我們預期的未來增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持和整合更多的員工。我們未來的財務業績以及我們成功銷售我們的計劃並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們在不影響質量的情況下有效管理這一潛在未來增長的能力。

我們的成功取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員和其他科學和工程人員。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住、管理和激勵高素質的管理、科學和工程人員的能力，而我們面臨着對經驗豐富的人才的激烈競爭。我們高度依賴我們的高級管理層，以及我們的資深科學家和工程師以及我們管理團隊的其他成員。隨着我們繼續開發和營銷我們的平臺和技術，這些員工的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們高級管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。儘管我們打算與我們的高級管理團隊的每一名成員簽署僱傭協議或聘書，但這些協議將可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。

由於生命科學企業之間對合格人才的競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家和工程師。在招聘和留住高素質的科學和工程人員方面，我們還面臨着來自大學以及公共和私營研究機構的競爭。我們可能很難找到、招聘或留住合格的銷售人員。招聘和留住困難可能會限制我們支持研發和銷售計劃的能力。例如，這一領域的一個關鍵風險是，我們的某些員工隨你便，這意味着我們或員工可以隨時終止他們的僱傭關係。

我們已經進行了技術收購，並預計收購其他公司或技術的業務或資產，或對其他公司或技術進行投資，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，或導致我們產生債務或鉅額費用。

我們的業務包括由我們的前母公司Ligand完成的多項收購，包括2017年10月收購Crystal Bioscience、2019年7月收購AB Initio、2020年4月通過收購Icagen的核心資產收購Icagen ion Channel平臺、2020年9月收購xCella Biosciences以及2020年9月收購Taurus Biosciences。我們預計未來將尋求更多的業務和資產收購。我們未來可能無法找到合適的合作伙伴或收購或資產購買候選者，而且我們可能無法以有利的條件完成此類交易，如果有的話。戰略合作伙伴或收購候選者的競爭可能會很激烈，談判過程將既耗時又複雜。如果我們進行任何其他收購，我們可能無法成功地將這些收購整合到我們現有的業務中，這些收購可能不會加強我們的競爭地位，合作伙伴或投資者可能會對交易持負面看法，我們可能無法留住任何收購業務的關鍵員工，與任何收購業務的關鍵供應商、製造商或合作伙伴的關係可能會因管理層和所有權的變化而受損，我們可能會承擔未知或或有負債。此外，我們可能會遇到與我們完成收購的努力(如果有的話)相關的鉅額收益費用。對於最終未完成的交易，這些費用可能包括與我們的努力相關的投資銀行家、律師、會計師和其他顧問的費用和開支。即使我們的努力成功，作為交易的一部分，我們可能會產生與消除重複運營和設施相關的關閉成本以及在工藝研究和開發費用中獲得的大量費用。在任何一種情況下，這些費用的產生都可能對我們特定季度或年度的運營業績產生不利影響。任何未來的收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷，其中任何一項都可能具有

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對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們不能保證我們能夠完全收回任何收購的成本。

被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則我們將專注於發展現有業務。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。我們還可能遇到與投資其他公司相關的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。收購還可能使我們面臨各種與國際和商業相關的風險，包括知識產權、監管法律、當地法律、税務和會計。

為了為任何收購或資產購買融資，我們可能會選擇發行證券作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的證券為對價收購公司或資產。

如果我們的運營設施受損或無法運營，或者如果我們搬遷或以其他方式被要求騰出我們的設施，我們進行和進行研發工作的能力可能會受到威脅。

我們的科學和工程研究、開發和測試在我們位於加利福尼亞州埃默裏維爾、北卡羅來納州達勒姆和亞利桑那州圖森的設施中進行。我們的設施和設備可能會受到損害，或使其無法操作或無法進入人造的我們可能會擔心發生災難或其他我們無法控制的情況，包括火災、地震、斷電、通信中斷、戰爭或恐怖主義，或其他災難性事件，如大流行或類似的爆發或公共衞生危機，這些可能會使我們在一段時間內難以或不可能支持我們的合作伙伴，並對我們的平臺、高級自動化系統及高級應用程序和工作流軟件進行更新、升級和其他改進。如果我們的設施無法運行或在很短時間內無法使用，可能會導致失去合作伙伴或損害我們的聲譽，並且我們可能無法在未來重新獲得這些合作伙伴或修復我們的聲譽，則可能會出現無法解決系統問題的情況。此外，我們用於進行研發工作的設施和設備可能無法獲得或維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施、定位和鑑定新設施或許可或將我們的專有技術轉讓給第三方將是困難、耗時和昂貴的。即使我們能夠找到第三方來協助研發工作，我們也可能無法與第三方協商商業上合理的條款。

我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但該保險可能不包括與我們的業務損壞或中斷相關的所有風險，可能不能提供足以彌補我們潛在損失的保險金額，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。

我們的保險單很貴，而且只保護我們免受一些商業風險的影響，這讓我們面臨着重大的未投保債務。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保，而且我們的保單有限制和重大免賠額。我們目前維持的一些保單包括一般責任、財產、保護傘以及董事和高級職員保險。

我們將來獲得的任何額外保險，可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失。一項成功的責任索賠或一系列索賠的判決超出了我們的保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，包括阻止或限制使用我們的平臺來發現抗體。

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我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。然而，我們不知道我們是否能夠維持現有的保險，並提供足夠的保險。任何重大的未投保責任可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們生成和存儲敏感數據，包括由我們或我們的員工、合作伙伴和其他方擁有或控制的研究數據、知識產權和專有業務信息。我們使用以下組合來管理和維護我們的應用程序和數據現場系統和基於雲的數據中心。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制的風險。此風險延伸至第三方供應商和分包商，我們使用這些供應商和分包商來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。

對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，由於我們的員工在工作期間在家工作新冠肺炎無論是大流行，還是由於持續的混合工作環境，可能會出現額外的風險，因為這取決於員工建立的網絡和安全措施。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內保持不被發現。我們的第三方服務提供商和合作夥伴也面臨着這些增加的風險。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或披露，但我們的信息技術和基礎設施以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商或顧問的信息技術和基礎設施容易受到病毒或其他惡意軟件(例如勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或服務降級攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或組織內部人員未經授權訪問或使用的攻擊、破壞和中斷。或有權訪問我們組織內部系統的人員。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們認為到目前為止，我們沒有經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業祕密、個人信息或其他專有或敏感信息的丟失、腐敗或未經授權泄露，還是由於其他類似的中斷。它還可能使我們面臨風險，包括無法提供我們的服務和履行合同要求，並可能導致管理層分心，並有義務投入大量財政和其他資源來緩解此類問題，這將增加我們未來的信息安全成本。

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包括組織變革、部署更多人員、加強行政、物理和技術保障、進一步培訓員工、改變第三方供應商控制做法以及聘請第三方主題專家和顧問，並減少對我們技術和服務的需求。

如果安全漏洞或其他事件導致未經授權獲取或未經授權使用、披露、發佈或以其他方式處理個人信息，可能需要根據隱私法和安全法通知個人、政府當局、監督機構、媒體和其他各方。任何影響我們、我們的服務提供商、戰略合作伙伴、其他承包商、顧問或我們的行業的安全危害，無論是真實的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕人們對我們安全措施有效性的信心，並導致監管審查。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或不適當地披露機密、專有或個人信息，我們可能會招致責任，包括訴訟風險、處罰和罰款，我們可能成為監管行動或調查的對象，我們的競爭地位可能會受到損害，我們產品和服務的進一步開發和商業化可能會延遲。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的業務發生實質性中斷。此外，如果我們的信息技術安全努力失敗，聯邦、州和國際法律和法規可能會使我們面臨監管機構的執法行動和調查，並可能導致監管處罰、罰款和重大法律責任。我們還可能面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，雖然我們維持網絡安全保險的承保範圍，但我們不能確定此類承保範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任，是否涵蓋與任何事件有關的對我們的任何賠償索賠，是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者任何保險公司是否不會拒絕任何未來索賠的承保範圍。針對我們的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠的成功索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或共同保險這些要求可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到比我們目前預期更廣泛的政府監管，監管合規義務以及我們的動物可能受到的調查豁免和審批過程既昂貴、耗時，而且在時間和結果上都不確定。

我們認為，我們的業務目前受到FDA、類似的外國當局或其他監管機構的有限直接監管。然而，我們的業務未來可能會受到FDA、EMA或其他類似國內或國際機構的更直接監督。例如，我們可能受制於不斷演變和變化的管理基因工程生物生產的法規。特別是，FDA對故意改變基因組的動物進行了監管，FDA認為這種改變是新的動物藥物，可能需要批准或豁免才能在美國上市或用於研究。例如，我們一直與FDA就適用於我們的OmniChkins用於生產人類免疫球蛋白的監管要求進行溝通，FDA已告知我們，鑑於我們研究的早期階段，此類批准或豁免不是必需的。然而，FDA可能會認定我們沒有遵守目前為避免此類批准或豁免的要求而強加給我們的條件，否則我們以後可能會受到此類批准或豁免的約束。此外，儘管我們沒有積極計劃運營一家旨在符合當前良好製造規範(CGMP)的製造設施，但未來的市場壓力或cGMP製造設施的可用產能不足可能使我們有必要進入這一市場。遵守這些法規可能是昂貴、耗時和不確定的，如果我們未能遵守FDA對我們故意轉基因動物或其他方面執行的任何適用要求，我們可能會受到行政或司法制裁，包括對我們的產品或業務的限制、警告或無標題信件、民事或刑事處罰、禁令、產品扣押、產品扣留、進口禁令、產品召回或不良宣傳要求，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員和合作夥伴的當前和未來關係可能會受到適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的影響，這可能會使我們和/或我們的合作伙伴面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。

醫療保健專業人員、醫生和第三方付款人將在我們的平臺生成的任何候選治療藥物的推薦和處方中發揮主要作用，我們的合作伙伴將獲得營銷批准。我們與合作伙伴的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係。適用的聯邦、州和外國醫療保健法律和法規的限制包括：

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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們或我們合作伙伴的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們或我們的合作伙伴的業務被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用的政府法規，我們和/或我們的合作伙伴可能會受到民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求或監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守規定根據這些法律，以及我們業務的縮減或重組，任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

在遵守適用的數據隱私、安全和保護法律、法規、標準和合同義務方面發生的變化以及實際或預期的未能遵守可能會對我們的業務、運營和財務表現產生不利影響。

我們和我們的合作伙伴可能受到管理數據隱私和安全的聯邦、州和外國法律和法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務，並可能增加我們的合規成本和責任敞口。在美國，許多聯邦和州法律法規管理個人信息的收集、使用、披露和保護，包括州數據泄露通知法、聯邦和州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法。這些法律中的每一項都受到法院和政府機構的不同解釋，造成了複雜的合規問題。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到懲罰或制裁，包括刑事處罰，如果我們故意以未經HIPAA或適用州法律授權或允許的方式從承保實體獲取或披露個人可識別的健康信息。

某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日全面生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

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我們也正在或可能會受到外國司法管轄區迅速演變的數據保護法律、規則和法規的約束。例如，歐洲聯盟一般數據保護條例(GDPR)管理涉及歐洲經濟區(EEA)個人個人數據的某些收集和其他處理活動。除其他事項外，GDPR就個人資料的安全、資料當事人查閲和刪除個人資料的權利、要求處理個人資料的合法依據、包括與個人資料有關的個人同意的規定、要求向臨牀試驗參與者和調查人員發出詳細通知，以及規管將個人資料從歐洲經濟區轉移至未被發現對該等個人資料提供足夠保護的第三國(包括美國)，作出規定。GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球年收入的4%)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。

此外，從2021年1月1日起，公司一直受到GDPR和英國GDPR的約束，GDPR與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國內法中保留了GDPR。英國GDPR反映了GDPR下的罰款，例如，最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%的罰款。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

遵守適用的數據隱私和安全法律、規則和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，要求我們進行代價高昂的合規工作，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的合作伙伴在某些司法管轄區運營的能力。這些不斷演變的定律中的每一個都可能受到不同的解釋。如果我們不遵守任何此類法律、規則或法規，我們可能面臨政府調查和/或執法行動、罰款、民事或刑事處罰、私人訴訟或負面宣傳，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到下列因素引起的風險的影響新冠肺炎以及其他流行疾病。

這個新冠肺炎大流行繼續影響全球公共衞生和經濟活動。大流行，包括新冠肺炎我們或我們的員工、承包商，包括我們的CRO、供應商和其他合作伙伴，可能會無限期地阻止我們或我們的員工、承包商和其他合作伙伴開展業務活動，包括由於疾病在這些組織內的傳播或政府當局可能要求或強制關閉的風險。儘管我們已經取消了之前施加的大部分限制面對面使用我們的設施，目前不相信新冠肺炎疫情正在對我們的業務產生實質性影響，我們不能保證新冠肺炎大流行，包括出現變種或類似事件，不會影響我們未來的運營或業務。這種大流行或其他事件可能：擾亂供應鏈以及供我們的發現活動和我們的合作伙伴用於其發現和開發活動的產品和用品的製造或運輸；延遲、限制或阻止我們或我們的合作伙伴繼續研究和開發活動；阻礙我們與合作伙伴和潛在合作伙伴的談判；阻礙我們和我們的合作伙伴的測試、監測、數據收集和分析以及其他相關活動；中斷或延遲FDA、EMA、類似的外國當局或其他監管機構的運作，這可能影響啟動臨牀試驗或營銷的審查和批准時間表；阻礙任何經批准的產品的推出或商業化；其中任何一項都可能推遲我們的合作計劃，增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果新冠肺炎或任何其他傳染病感染我們的轉基因動物，這是我們平臺的基礎，或者如果我們的員工或我們的分包商維護和護理這些動物的員工中爆發了疫情，我們和我們的合作伙伴可能無法生產用於開發的抗體。這個新冠肺炎大流行和緩解措施已經並可能繼續對全球經濟狀況產生不利影響，未來任何疫情暴發都可能對全球經濟狀況產生不利影響

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對我們的業務和財務狀況以及普通股的交易價格產生不利影響，並可能削弱我們在需要時籌集資金的能力。在多大程度上新冠肺炎大流行的影響我們的行動結果將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關病毒和新變種的新信息以及遏制其影響的行動。此外，在一定程度上，新冠肺炎大流行或任何其他流行病的爆發都會對我們的業務和財務業績產生不利影響，但也可能會加劇本節所述的許多其他風險。

我們的投資組合或銀行存款可能會受到市場、利息和信用風險的影響，這些風險可能會降低它們的價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的投資價值可能會下降，原因是利率上升、我們商業貨幣市場賬户投資組合中包括的債券和其他證券評級下調，以及全球金融市場的不穩定降低了我們投資組合中證券的流動性。此外，硅谷銀行(“SVB”)和Signature Bank的關閉，以及聯邦存款保險公司(“FDIC”)被任命為接管人，造成了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據系統性風險例外，SVB和Signature Bank的儲户可以提取他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户，但未來特定金融機構或更廣泛的金融服務業的不利發展可能會削弱我們從現有的投資和存款賬户和信貸安排或其他方面獲得支持短期營運資金需求所需資金的能力，並可能導致整個市場的流動性短缺，並造成額外的市場和經濟不確定性。此外，可能的經濟衰退，不斷上升的通脹，以及正在進行的新冠肺炎大流行病已經並可能繼續對世界上一些或所有國家的金融市場造成不利影響。這些事件中的每一個都可能導致我們記錄費用，以降低我們投資組合的賬面價值，或者以低於我們的收購成本的價格出售投資。儘管我們試圖通過分散投資來緩解這些風險，但我們的投資價值可能會下降，我們為支持業務和運營計劃的短期和長期營運資本需求提供資金的能力可能會受到不利影響。此外，可用資金或現金和流動性資源的任何減少也可能導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。

與分離和分配相關的風險以及我們與Ligand的關係

由於分離，我們失去了Ligand的品牌、聲譽、資本基礎和其他資源，可能會遇到作為一家獨立公司運營的困難。

我們相信，由於Ligand在藥物發現和開發方面的全球知名品牌和聲譽，我們與Ligand的合作有助於我們與客户建立關係。分離可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，這可能會導致我們產品的銷售減少。

Ligand的規模、資本基礎和財務實力的喪失也可能促使供應商重新定價、修改或終止與我們的關係。此外，Ligand取消對我們公司的所有權可能會導致我們現有的一些協議和許可證被終止。我們目前預計不會有任何與交易相關的重大終止。然而，我們不能肯定地預測分離、分銷或合併會對我們的業務、我們的客户、供應商或其他人產生什麼影響，或者我們的OmniAb品牌是否會被市場接受。

此外，由於我們過去沒有作為一家獨立公司運營，因此我們可能難以做到這一點。除了Ligand向我們公司提供的資產和資源外，我們可能還需要收購與分離和合並相關的資產和資源，並且在將我們的資產從Ligand的資產中分離出來時也可能面臨困難

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資產以及將新收購的資產整合到我們的業務中。如果我們作為一家獨立公司難以運營，未能收購對我們的運營至關重要的資產，或者在將我們的資產從Ligand的資產中分離出來或整合新收購的資產時產生意外成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們產生了與業務合併相關的大量費用，並將作為一家獨立的上市公司產生增量成本。

我們產生了與業務合併相關的重大交易成本，包括會計、法律、承銷、金融和資本市場諮詢以及其他費用和支出。這些交易費用反映在本報告其他部分所載的合併和合並財務信息中。此外，我們將需要複製或取代某些安排、職能、系統和基礎設施，這些安排、職能、系統和基礎設施在分離後我們不再具有相同的准入。我們預計將進行投資並招聘更多員工，或者外包通過與第三方簽訂合同，某些功能、系統和基礎設施可以在不使用Ligand現有運營和行政基礎設施的情況下運營。這些舉措的實施成本可能會很高。只要我們實施這些措施中的任何一項，我們可能會產生超出我們歷史和預計財務報表所包括的額外運營成本，而且此類成本的金額和時間尚不確定。

利蘭德為我們公司履行或支持許多重要的公司職能。我們的合併財務報表反映了在分配的基礎上對這些服務的費用。在分離之後，這些服務中的許多都受我們的過渡服務協議管轄。根據過渡服務協議，我們可以在建立在逐個服務基礎。如果另一方或其適用關聯公司發生重大違約行為、另一方破產或資不抵債，或經雙方同意，我們可提前書面通知任何一方終止過渡服務協議。

我們向Ligand支付過渡服務的費用作為統一的月費，並向Ligand報銷所有合理的自掏腰包與提供過渡服務有關的費用。此外，雖然這些服務是由Ligand向我們提供的，但我們修改或實施與此類服務或我們支付的金額相關的更改的運營靈活性是有限的。

我們可能無法按照條款和條件(包括成本)替換這些服務或達成適當的第三方安排，與我們根據過渡服務協議將從Ligand獲得的條款和條件相當。此外，在過渡服務協議終止後，我們可能無法維持與我們從Ligand獲得此類服務和利益時相同級別的服務或獲得相同的利益。當我們開始分開運營這些功能時，如果我們自己沒有足夠的系統和業務功能到位，或者無法從其他提供商那裏獲得它們，我們可能無法有效地運營我們的業務或以相當的成本運營，我們的盈利能力可能會下降。此外，我們歷來得到Ligand的非正式支持，這可能不會在我們的過渡服務協議中得到解決。在分離之後，這種非正式支持的程度將會減少或消失。

此外，我們的歷史合併財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債在歷史上一直由Ligand公司持有，但具體可識別或可歸因於與分離相關轉移給我們的業務。我們承擔的與分拆相關的資產和負債的價值最終可能與此類歸屬存在重大差異，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

關於分離，我們還簽訂了第二份過渡服務協議，根據該協議，我們向Ligand提供與公司職能、法律行政和其他行政職能有關的服務。這些是我們在分離之前向Ligand提供的歷史服務。根據本過渡服務協議，Ligand能夠在建立在

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逐個服務基礎。過渡服務協議可由Ligand在事先書面通知的情況下終止，如果另一方或其適用關聯公司發生未治癒的重大違約、另一方破產或資不抵債，或經雙方同意終止。Ligand向我們支付過渡服務費，作為統一的月費，並向我們報銷所有合理的自掏腰包我們因提供過渡服務而產生的費用。此外，雖然這些服務是由我們向Ligand提供的，但我們修改或實施與我們提供此類服務的能力相關的變更的運營靈活性將受到限制，我們可能有義務保持某些功能和能力，以便能夠履行我們在過渡服務協議下對Ligand的義務。

我們的歷史綜合財務數據不一定代表我們作為一家獨立公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本招股説明書中包含的我們的歷史綜合財務數據不反映我們作為一家獨立公司在本招股説明書所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是由以下因素造成的：

作為業務合併的結果，投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，或者評估我們業務的相對業績或趨勢。

若分銷連同若干相關交易未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條下的重組資格，或合併導致守則第355(E)節適用於分銷，Ligand可能會招致重大税務責任，而OmniAb可能被要求就根據税務事宜協議下的賠償責任可能屬重大的税項向Ligand作出賠償。

Ligand收到其外部税務律師的税務意見，大意是分銷連同若干相關交易根據守則第355及368(A)(1)(D)條符合重組資格，而合併不會導致守則第355(E)節適用於分銷。

税務意見是在合併完成時提出的，並基於Ligand和OmniAB的某些事實、假設、陳述和承諾，包括關於兩家公司各自業務的過去和未來行為以及其他事項的那些事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項是不正確或不符合的，Ligand可能無法依賴該意見，Ligand可能會承擔鉅額的美國聯邦所得税債務。此外，該意見對美國國税局或法院沒有約束力。儘管有這一意見，但如果美國國税局確定該意見所依據的任何事實、假設、陳述或承諾是

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不正確或已被違反，或分銷以及某些相關交易因其他原因應納税，包括分銷後Ligand或OmniAb的股票或資產所有權發生重大變化。

如果分銷，連同某些相關交易，最終被確定不符合重組的資格，分銷可以被視為Ligand對OmniAb股票的應税處置。在這種情況下，Ligand可能會招致美國聯邦所得税的鉅額債務。

根據税務協議，OmniAb與Ligand OmniAb訂立的協議一般將要求Ligand賠償Ligand因OmniAb的某些行為或不作為而產生的與分銷相關的某些税收。此外，即使OmniAB根據《税務協議》不對Ligand的納税義務負責，但根據適用的美國聯邦税法，如果Ligand未能支付此類負債，OmniAb仍可能負有責任。如果OmniAB在税務協議規定的情況下或根據適用的税法被要求支付任何債務，金額可能會很大。

由於分派，我們可能無法從事某些交易和股票發行。

我們從事股權交易的能力可能會受到限制或限制，以便出於美國聯邦所得税的目的，保留分配的資格，以及某些相關交易免税根據守則第355及368(A)(1)(D)條進行重組。即使分發在其他情況下有資格免税根據守則第355節的規定，如果我們的普通股、Ligand的股票或任何前述股票的繼承人的股票的所有權以投票或價值的方式發生50%或更大的變化，作為包括分配在內的計劃或一系列關聯交易的一部分，則可能導致Ligand獲得公司級別的應税收益。在分銷後兩年內對我們股票或Ligand股票的任何收購或發行通常被推定為此類計劃的一部分，儘管Ligand可能能夠反駁這一推定。

根據我們與Ligand簽訂的税務協議，我們將被要求遵守提交給法律顧問的材料中所作的陳述，這些材料與Ligand收到的關於分銷和某些相關交易的擬納税處理的税務意見有關。税務協議還限制了我們採取或不採取任何行動的能力，如果該行動或不採取行動可能對分銷的預期税收待遇以及某些相關交易產生不利影響。特別是，除特定情況外，於分派後的兩年內，吾等將被限制(其中包括)(I)訂立若干交易，據此收購吾等全部或部分普通股，不論是否透過合併、合併、發行若干股票或其他方式，以及(Ii)停止積極經營OmniAb的若干業務。這些限制可能會在一段時間內限制我們進行某些交易的能力，我們可能認為這些交易最符合我們股東的利益，或者可能增加我們的業務價值。

根據分離協議對Ligand的潛在賠償義務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

除其他事項外，《分居協議》規定了賠償義務(無上限金額)，旨在使我們對Ligand可能招致或可能存在的與我們的業務活動相關的所有債務(如當前和歷史上進行的)承擔財務責任，無論是在分居之前或之後發生的。

根據分離協議和與Ligand的某些其他協議，Ligand同意賠償我們的某些責任。然而，第三方也可以要求我們對Ligand同意保留的任何責任負責，並且不能保證Ligand的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響，或者Ligand將能夠充分履行其

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賠償義務。此外，對於與分離前發生的賠償責任相關的責任，Ligand的保險公司不一定向我們提供保險，在任何情況下，Ligand的保險公司都可能拒絕為我們承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地從Ligand或此類保險提供商那裏追回了我們應承擔責任的任何金額，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

分離和分配可能使我們面臨州和聯邦欺詐性運輸法和合法股息要求產生的潛在責任。

根據各種州和聯邦欺詐性運輸法，對分離和分配進行審查。欺詐性轉讓法一般規定，在下列情況下，實體從事推定欺詐性轉讓：(I)實體轉讓資產，但沒有得到公平的代價或合理的等值回報；(Ii)實體：(A)轉讓時已資不抵債或因轉讓而資不抵債；(B)其經營業務的資本不合理地少；或(C)打算招致或相信將產生超過其到期償債能力的債務。未償付的債權人或代表債權人行事的實體(包括但不限於受託人或佔有債務人在我們或Ligand或我們各自的任何子公司破產時)可能會提起訴訟，聲稱分離或分配或任何相關交易構成推定欺詐性轉讓。如果法院接受這些指控，它可以實施一系列補救措施，包括但不限於，宣佈我們對Ligand的索賠無效，要求我們的股東將我們在分銷中發行的普通股的部分或全部股份返還給Ligand，或者向Ligand提出金額相當於Ligand收到的對價與我們在分銷時的公平市場價值之間的差額的金錢損害索賠。

欺詐性轉讓法中的破產措施將因適用哪一法域的法律而有所不同。一般而言，在下列情況下，一間實體將被視為無力償債：(I)其資產的現時公平出售價值少於其負債(包括或有負債)的數額；(Ii)其資產的目前公平出售價值低於其債務的可能負債，因為該等債務變為絕對及到期；(Iii)當債務及其他負債(包括或有負債及其他承擔)到期時，該實體無力償還其債務及其他負債；或(Iv)該實體所從事的業務的資本不合理地少。我們不能向您保證，法院將適用什麼標準來確定破產，或者法院將確定我們、Ligand或我們各自的任何子公司在分銷生效時或之後具有償付能力。

我們普通股的分配也受到州公司分配法規的審查。根據DGCL，公司只能(I)從其盈餘(淨資產減去資本)中支付股息給股東，或者(Ii)如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度或上一財政年度的淨利潤中支付股息。雖然Ligand打算完全從盈餘中分配我們的普通股，但我們不能向您保證，法院稍後不會裁定向Ligand股東分配的部分或全部是非法的。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的平臺和技術獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術或平臺，我們成功銷售我們平臺和服務的能力可能會受到損害。

我們依靠專利保護以及商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護和合同限制來保護我們的專有技術，所有這些都提供了有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持競爭優勢。如果我們不能保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭。此外，我們在試圖追回或限制使用我們的知識產權時，可能會產生鉅額訴訟費用。

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如果我們的知識產權提供的保護不足，或被發現無效或無法執行，我們將面臨更大的直接競爭風險。如果我們的知識產權沒有提供足夠的覆蓋範圍，將我們的競爭對手排除在我們的專利所聲稱的製造產品或提供服務之外，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。專利申請過程和管理專利糾紛的過程都可能既耗時又昂貴。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在不侵犯他人知識產權的情況下，就我們的平臺、我們的軟件和我們的技術獲得並保持對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權或以其他方式擁有的權利，特別是關於我們的平臺、我們的軟件和我們的技術的美國和其他國家的專利的充分保護。

我們努力保護和加強我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括在我們認為合適的情況下，尋求旨在涵蓋我們的平臺和相關技術及其使用的專利。我們在美國和某些外國司法管轄區的某些專利和專利申請與我們的技術有關。然而，在我們的行業中獲得和執行專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。不能保證我們的專利(或作為專利發佈的任何專利申請)的權利要求將排除其他人制造、使用、進口、出售或銷售與我們的產品或服務基本相似的產品或服務。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。在我們沒有尋求也沒有尋求專利保護的國家，第三方可能能夠在沒有我們許可的情況下製造和銷售我們的技術，而我們可能無法阻止他們這樣做。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維護、執行和許可從此類專利申請中可能發佈的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們可能沒有權利控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護授權給第三方的專利的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

我們的任何未決專利申請都可能不會及時或根本不會導致頒發專利，即使授予了專利，它們也可能不會為商業上可行的產品或服務提供知識產權保護的基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會被第三方質疑和宣佈無效，或者被法院視為不可執行。其他人可能會圍繞我們當前或未來的專利技術進行設計。因此，我們擁有和許可的專利以及構成我們專利組合的專利申請可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們的任何技術類似的技術和產品商業化。

未來，我們的一些專利、許可專利或專利申請可能會在美國或美國以外的法院、美國專利商標局(“USPTO”)或其他司法管轄區的專利局的訴訟程序中受到挑戰。我們可能無法成功地抗辯對我們的專利或專利申請提出的任何此類挑戰。任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致獨佔性的喪失，專利主張的縮小，或此類專利的不可執行性或部分無效，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，限制我們技術的專利保護期限，並增加對我們業務的競爭。我們可能不得不挑戰第三方的專利或專利申請。專利訴訟或其他訴訟的結果可能是不確定的，我們向他人強制執行我們的專利權或挑戰他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者如果成功，可能會花費大量時間和涉及大量成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。

我們對我們的技術進行的任何更改，包括商業化可能需要的更改或導致它們具有我們認為更有利的特性的更改，可能不在我們現有的

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專利組合，我們可能被要求提交新的申請和/或尋求其他形式的保護，以便對我們的技術進行任何此類更改。我們不能保證我們能夠獲得足以覆蓋我們技術替代方案的專利保護。

生命科學公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國或其他地方還沒有出現關於這類公司專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。法院經常在生物技術領域提出可能影響某些發明或發現的可專利性的意見。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們技術的能力。

美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們可能不會開發其他可申請專利的專有平臺、方法和技術。

假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人享有專利。2013年3月16日或之後，根據《萊希-史密斯美國發明法》(《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，因此在我們之前可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的技術相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化影響了現在起訴專利申請的方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞起訴我們擁有的或入網許可專利申請和執行或辯護我們擁有的或入網許可獲得專利，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

2012年，歐洲專利包法規獲得通過，目標是提供單一的泛歐統一專利和一個新的歐洲統一專利法院(“UPC”)，用於涉及歐洲專利的訴訟。統一專利制度和UPC預計將於2023年6月1日生效，之後可能會為2012年UPC創建之時或之後授予的任何歐洲專利申請統一專利。UPC將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，集中撤銷我們的歐洲專利，以及

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允許競爭對手獲得泛歐禁制令。我們將需要幾年時間才能瞭解UPC將承認的專利權的範圍和將提供的專利補救措施的力度。在UPC存在的頭七年裏，我們有權選擇我們的專利退出UPC，但這樣做可能會阻止我們實現UPC的好處。

此外，生物技術領域公司的專利地位尤其不確定。包括美國最高法院在內的多個法院作出的裁決影響到與生物技術有關的某些發明或發現的專利範圍。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然法則(例如，特定基因變異與癌症之間的關係)的專利權利要求本身不能申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們的技術的某些方面可能被認為是自然規律。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行現有專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。

針對我們的平臺和技術頒發的專利，如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，可能會被認定為無效或不可執行。

專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的確鑿結論。我們的一些專利或專利申請(包括許可專利)可能會在未來的某個時間點受到異議、派生、重新審查、各方之間的審查、授權後審查或幹擾。在本訴訟或任何其他訴訟中，第三方對我們專利的任何成功挑戰都可能導致該等專利或對我們專利的修訂無法強制執行或無效，從而導致任何由此產生的保護可能導致對我們業務的競爭加劇，這可能會損害我們的業務。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴司空見慣。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們平臺技術某些方面的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品。

我們可能不知道可能與我們的平臺或技術相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後大約18個月才公佈，在某些情況下，直到專利申請發佈後才公佈。我們或我們的許可人可能不是第一個將發明包括在我們每一項未決專利申請中的人，我們或我們的許可人可能也不是第一個為這些發明提交專利申請的人。也不能保證與我們的專利和專利申請或許可的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已被找到，這些技術可能被第三方用來質疑其有效性，或阻止專利從未決的專利申請中頒發。

為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與幹擾程序、派生程序或美國專利商標局宣佈的其他授權後程序，這些程序可能會給我們帶來大量費用。這類訴訟的結果還不確定。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的變化允許各種授權後的反對程序，這些程序沒有經過廣泛的測試，因此其結果是不確定的。此外，如果第三方對我們的專利提起訴訟，我們可能會遇到巨大的成本和管理分心。

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我們依賴於許可證內來自第三方的。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響，我們對我們的技術平臺和抗體發現平臺進行改進的能力可能會受到負面和實質性的影響，如果出現糾紛，我們可能會受到未來的訴訟，以及我們納入這些許可協議所涵蓋的技術的能力可能會喪失或受到限制。

我們簽署了版税許可協議，授予我們實踐與我們的系統相關的某些專利權的權利，包括我們的微毛細管分析技術、以構象選擇性的方式選擇與跨膜受體結合的試劑的方法，以及牛抗體人性化技術。我們可能需要從其他公司獲得額外的許可證，以推進我們的研究、開發和商業化活動。我們的一些許可協議強制要求，我們預計任何未來許可證內協議將把各種開發、勤奮、商業化和其他義務強加給我們。我們未來可能會與其他許可方或其他第三方簽訂合同，根據這些合同，我們將獲得與我們的平臺和技術相關的某些知識產權。這些約定可以採取獨家許可或從第三方購買知識產權或技術的形式。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制對我們持有許可的專利的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行這些專利。此外，在我們的許可或其他上游協議方面可能會出現爭議，包括：

儘管我們努力履行我們根據我們的許可證內在許可協議中，我們的許可人可能會得出結論，認為我們實質上違反了我們在許可協議下的義務，因此可能會終止相關的許可協議，包括上述任何糾紛，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的技術的能力。如果有任何這樣的許可證內如果被終止，或者許可的專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方可能有自由營銷或開發與我們類似的技術。此外，如果沒有根據我們的許可協議授予我們的權利，我們可能會侵犯作為這些協議標的的知識產權，我們可能會受到許可方的訴訟，如果許可方的訴訟成功，我們可能會被要求向許可方支付損害賠償金，或者我們可能被要求停止被視為侵權的開發和商業化活動，在這種情況下，我們可能最終需要修改我們的活動或技術以繞過此類侵權行為進行設計，這可能會耗費時間和資源，最終可能不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

此外，我們對我們技術平臺的某些組件的權利是在非排他性基礎。這些東西的主人非排他性因此，獲得許可的技術可以自由地將它們授權給第三方，包括我們的競爭對手，條件可能比我們提供的更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們與第三方的某些協議

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可能規定，根據這些協議產生的知識產權，例如可能對我們的業務有價值的數據，將歸第三方所有，在這種情況下，我們可能沒有足夠的權利使用此類數據或對此類數據的使用擁有排他性，這可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方能夠使用此類數據與我們競爭。

如果我們不能以合理的條款獲得或許可使用技術的權利，或者如果我們不能履行此類協議下的義務，我們未來可能無法將新技術或服務商業化，我們的業務可能會受到損害。

在未來，我們可能會確定我們可能需要獲取或許可以從事我們的業務的第三方知識產權和技術，包括開發新技術或服務或將其商業化，而我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、許可證內或者使用這項技術。

但是，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供此類許可證。第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取策略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能被要求向許可方支付費用，以換取使用許可方的技術，一次總付支付、基於某些里程碑的支付，如銷售量，或基於我們平臺銷售額的版税。此外，此類許可證可能非排他性，這可能會讓我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。

儘管我們盡了最大努力，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發這些許可協議所涵蓋的技術並將其商業化。如果這些許可證被終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，終止這些許可協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利，可能會導致我們不得不談判新的或恢復的協議，條款不太有利，或導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一項或多項技術的進一步開發或商業化。

我們不能阻止第三方也訪問這些技術。此外，我們的執照可能會對我們未來的商業機會施加限制。

除上述風險外，我們未來許可的知識產權可能包括第三方擁有的知識產權下的再許可，在某些情況下通過多個級別。因此，我們許可人的行為可能會影響我們使用我們的再許可知識產權的權利，即使我們遵守了許可協議下的所有義務。如果我們的許可人或任何上游許可人未能履行他們根據協議承擔的義務，根據這些協議他們獲得了轉授給我們的權利，或者如果該協議被終止或修改，我們或我們的合作伙伴進一步將我們的技術或使用我們的技術產生的產品商業化的能力可能會受到實質性的損害。

此外，我們可能沒有權利控制對我們所有獲得許可和再許可的知識產權的起訴、維護和執行，即使我們確實擁有這種權利，我們也可能需要我們的許可人和上游許可人的合作，但這可能不會實現。如果我們或我們的許可人不能有效地起訴、維護和執行我們許可和再許可的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者，或依賴第三方的資金，因此我們的許可人不是我們專利和專利申請的唯一和獨家所有者。許可證內。如果其他第三方擁有專利或專利申請的所有權，我們在許可證內，他們也許能夠將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的技術和服務。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能以可接受的條款達成必要的協議，或者任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果收購或許可的專利或其他權利被發現無效或無法強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。此外，當我們試圖開發替代方案時，我們可能會在引入新技術或服務方面遇到延誤。對任何訴訟的辯護或未能以有利的條款獲得任何這些許可證可能會阻止我們將我們的平臺和技術商業化並推進合作伙伴關係，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家申請、起訴和保護我們的平臺、技術、軟件、系統、工作流程和流程上的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國法律，即使名義上有這種保護，也可能缺乏對這種知識產權的司法和政府執法。無論是在美國還是在國外提交的專利申請，我們的專利申請都可能受到挑戰，或者可能無法獲得頒發的專利。此外，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的部分或所有國家或地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的平臺或技術，也可以將他們的產品或服務出售給我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些平臺和技術可能會與我們的競爭。我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。在許多外國，專利申請和/或頒發的專利或其部分必須翻譯成本國語言。如果我們的專利申請或頒發的專利被錯誤地翻譯，它們可能不能充分覆蓋我們的技術；在某些國家，可能無法糾正錯誤的翻譯，這可能導致專利保護不能充分地覆蓋我們在這些國家的技術。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的保護，這可能使我們難以阻止挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為，包括在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術獲得足夠保護的能力和執行

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知識產權。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的信息和商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利產品專有技術，技術和其他專有信息，包括我們技術平臺的部分內容，並保持我們的競爭力

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位置。然而，商業祕密和專有技術可能很難保護。除了為我們的技術申請專利外，我們還通過簽訂協議，包括保密協議，採取措施保護我們的知識產權和專有技術，不披露與我們的員工、顧問、學術機構、企業合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議和知識產權轉讓協議。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。例如，任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議可能無法強制執行或無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場上建立或保持競爭優勢的能力造成不利影響。如果我們被要求對這樣的一方主張我們的權利，可能會導致巨大的成本和分心。

監管未經授權的披露和發現未經授權的披露是困難的，我們也不知道我們已經採取的防止此類披露的步驟是否足夠，或者是否足夠。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，這將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外，我們可能需要分享我們的商業祕密和機密專有技術與目前或未來的合作伙伴、合作者、承包商和位於商業祕密被竊取風險較高的國家的其他人合作，包括通過私人或外國行為者以及與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為者的直接入侵。

我們還試圖通過維護我們的房地的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全來維護我們機密專有信息的完整性和機密性，但這些安全措施可能會被破壞。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，在沒有專利保護的情況下，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或被競爭對手或其他第三方獨立發現，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業祕密。

我們已經並預計將僱用以前受僱於大學或其他公司的個人。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商不使用專有信息或專有技術如果我們的員工、顧問、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或者我們不當使用或獲取了此類商業祕密，我們可能會受到其他人在為我們工作時使用或泄露知識產權的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，並面臨我們業務面臨的日益激烈的競爭。關鍵研究人員工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將潛在技術和解決方案商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發的每一方執行此類協議。

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{br]我們認為是自己的知識產權。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所需的。此外，第三方可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們的技術或平臺的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。此外，我們已經並可能在未來與這些第三方商標名或商標的所有者簽訂協議，以避免可能會限制我們在某些業務領域使用我們的商標名或商標的潛在商標訴訟。

我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標。如果我們申請在其他國家/地區註冊這些商標，和/或在美國和其他國家/地區註冊其他商標，我們的申請可能不會被及時或根本不允許註冊；此外，我們的註冊商標可能無法維護或強制執行。此外，未來可能會對我們的商標申請和註冊提起反對或撤銷訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。此外，第三方可能會首先在某些國家/地區申請我們的商標。如果他們成功註冊了此類商標，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的技術。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。如果我們不能建立基於我們的商標和商號的名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。而且，從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立知名度，那麼我們的營銷能力可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作伙伴或其他第三方在我們或我們的入網許可專利、商業祕密或其他知識產權作為發明者或共同發明人。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他質疑我們或我們的許可人對我們擁有的或入網許可專利、商業祕密或其他知識產權。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的系統非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權，包括我們的軟件、工作流程、消耗品、試劑和轉基因動物。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力，某些合作伙伴或合作伙伴可能會推遲與我們接觸，直到特定糾紛得到解決。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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我們可能會不時捲入與知識產權有關的訴訟和其他法律程序，這可能會耗費大量時間和成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

在美國國內外，生物技術、製藥和藥物發現行業涉及專利和其他知識產權的訴訟數量很大，包括專利侵權訴訟、宣告性判決訴訟和美國專利商標局的對抗性訴訟，包括幹擾、派生程序、單方面複審、授權後複審和當事各方之間的複審，以及外國法院和外國專利局的相應程序。

我們正在並可能在未來參與美國專利商標局或外國專利局與各種第三方的訴訟或訴訟。我們預計，隨着我們業務、知名度和合作夥伴基礎的擴大，以及我們行業競爭的加劇，此類索賠的數量可能會增加。任何侵權索賠，無論其有效性如何，都可能損害我們的業務，其中包括導致耗時和昂貴的訴訟，轉移管理層從業務發展上的時間和注意力，要求支付金錢損害賠償(包括三倍損害賠償、律師費、成本和費用)或版税，或者導致潛在或現有合作伙伴推遲與我們進行接觸，等待爭端解決。

我們可能有必要向專利局提起訴訟或對抗性訴訟程序，以便執行我們的專利和專有權利，或確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性。任何此類訴訟的結果可能對我們不利，即使我們勝訴，此類訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。鑑於療法發現領域是一個競爭激烈的領域，其他人可能認為第三方知識產權可能與我們的技術有關。提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術或開發我們的技術或將我們的技術商業化，或試圖從勝利方那裏獲得其權利，這些權利可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。

由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前待審的專利申請，這些申請可能會導致我們當前或未來的產品、技術和服務可能會侵犯已頒發的專利。我們不能確定在向我們提出侵權索賠之前，我們已經確定或解決了所有可能具有重大意義的第三方專利。此外，與我們行業中的其他公司所經歷的類似，我們預計我們的競爭對手和其他公司可能擁有專利或未來可能獲得專利，並聲稱制造、製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的技術侵犯了這些專利。對侵權和其他索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的管理層和員工資源。對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。對我們提出索賠的各方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力，並可能導致對我們的實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金和持續的版税，並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些產品或服務。我們可能無法以可接受的或商業上合理的條款獲得這些許可證，或者這些許可證可能非排他性，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，當我們試圖開發替代產品或服務以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會遇到產品或服務推出的延遲。對任何訴訟或未能取得

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這些許可證中的任何一項都可能阻止我們將產品或服務商業化，禁止銷售我們的任何技術可能會對我們的業務和我們獲得市場接受我們技術的能力產生重大影響。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

此外，我們與我們的一些合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人捲入侵權索賠(包括上述類型的索賠)的範圍內為其辯護或賠償。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係很重要。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生重大成本和開支，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

任何訴訟或行政訴訟的發起和繼續所產生的任何不確定性，都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護取決於遵守各種必要的程序、提交文件、支付費用和政府專利機構施加的其他要求，我們的專利保護可能因以下原因而減少或取消不遵守規定滿足這些要求。

美國和大多數外國專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構，以維持該等專利和專利申請。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們僱用外部服務，並依賴這些服務和我們的外部律師來支付這些費用。USPTO和各種非美國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。我們聘請聲譽良好的律師事務所和其他專業人士和服務來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效的事件包括未能在規定的期限內對官方行動作出迴應，不付款費用問題，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，如果我們或我們的許可人未能保持涵蓋我們的技術和產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠以類似或相同的技術或產品進入市場而不侵犯我們的專利，這種情況將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在技術上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常為自其最早的美國專利起算的20年。非臨時性的提交日期。這一期限可以通過提交終端免責聲明來縮短。我們的一些專利有終極免責聲明。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使專利覆蓋了我們的

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如果獲得了平臺或技術，一旦專利有效期到期，我們可能會接受其他人的競爭。如果我們的平臺或技術需要延長開發和/或監管審查，保護我們的平臺或技術的專利可能會在我們能夠成功商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的工藝或技術商業化。

我們使用開源軟件可能會損害我們提供數據包的能力，並可能使我們面臨訴訟。

我們使用與我們平臺的技術和計算引擎相關的開源軟件。將開源軟件納入其技術和服務的公司，有時會面臨對其使用開源軟件和遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權，或聲稱不符合開放源碼許可條款。一些開放源碼軟件許可證要求分發包含開放源碼軟件的軟件的用户向被許可方公開披露合併、鏈接或使用此類開放源碼軟件的全部或部分源代碼，並向第三方免費提供被許可方創建的開放源碼的任何衍生作品，其中可能包括被許可方自己的寶貴專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的技術。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，例如“遊行入場”權利，某些報告要求，以及對總部位於美國的公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商。

我們的一些知識產權可能是通過使用美國政府資金產生的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》(“貝赫-多爾法案”)和實施條例，美國政府可能對我們的技術中體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括非排他性， 不可轉讓，為任何政府目的使用發明的不可撤銷的全球許可證。此外，美國政府有權要求我們或我們的許可人授予獨佔、部分獨佔或非排他性如果它確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為了滿足公共衞生或安全需要，有必要採取政府行動；或(Iii)為了滿足聯邦法規(也稱為“遊行入場權利“)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明並未在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。這些時間限制最近被監管機構改變了，未來可能會改變。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏愛可能會限制我們與非美國

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此類知識產權所涵蓋產品的產品製造商。只要我們未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。

一般風險因素

我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守規定監管標準和要求，以及內幕交易。

我們面臨着員工、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外適用的法律和法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣和其他商業安排。此類不當行為可能會導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的任何其他預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們是否成功地對此類行動或調查進行辯護，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。

我們使用的生物和危險材料需要相當多的專業知識和費用來處理、儲存和處置，並可能導致對我們的索賠。

我們使用的材料包括化學品、生物製劑和可能對人類健康和安全或環境有害的化合物。我們的業務還產生危險和生物廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、產生、製造、儲存、處理和處置。我們接受州和聯邦當局的定期檢查，以確保遵守適用的法律。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法律法規可能會限制我們的運營。如果我們不遵守適用的法規，我們可能會受到罰款和處罰。

此外，我們無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險，這可能會導致我們的商業化努力、研發計劃和業務運營中斷，以及導致代價高昂的環境破壞。清理以及適用法律法規下的責任。如果發生污染或傷害，我們可能會承擔損害賠償責任，或處以超過我們資源的罰款，我們的運營可能會暫停或受到其他不利影響。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規情況。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》，美國國內

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《美國法典》第18編第201節、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律中包含的賄賂法規。反腐敗法被廣泛解釋，禁止公司及其僱員、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴直接或間接授權、承諾、提供、招攬或接受公共或私營部門收款人的不當付款或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方在美國以外進行臨牀試驗，在進入商業化階段後將我們的產品銷售到國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權或實際瞭解我們的員工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動，我們也可能被追究責任。我們還受制於美國其他有關出口管制的法律和法規，以及對某些國家和個人的經濟制裁和禁運。

任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

不穩定的市場和經濟狀況以及金融機構方面的不利發展和相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹、失業率和利率上升以及經濟穩定的不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對包括烏克蘭衝突在內的此類衝突而實施的制裁，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。最近，SVB和Signature Bank的關閉以及它們在FDIC的接管引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據系統性風險例外，SVB和Signature Bank的儲户可以提取他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户，但未來特定金融機構或更廣泛的金融服務業的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構出現不利發展，可能會造成短期流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和運營契約更加繁重，稀釋程度也更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

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作為一家獨立的上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家獨立的上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們必須遵守交易法的報告要求，其中包括我們必須向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規則和規定，例如當我們不再是一家新興成長型公司時，將適用於我們的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

51

如果我們未能滿足納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的持續上市要求(視情況而定)，可能會導致我們的普通股或認股權證被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的持續上市要求，例如最低收盤價、股東權益或批量股東要求或公司治理要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股或認股權證退市。這樣的退市可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們證券的能力。這樣的退市也可能導致對公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，或阻止未來不遵守規定符合納斯達克的上市要求。

與我們普通股和認股權證相關的風險

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括本“風險因素”部分討論的因素和許多其他因素，例如：

52

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場條件，可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們股價的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

Avista Capital Partners的關聯公司擁有本公司的大量股權，並可能採取與我們的公眾股東的利益相沖突的行動。

在完成業務合併後，保薦人的清算和解散導致其所有資產，包括我們的證券，分配給其有限合夥人，這些有限合夥人最終由Avista Capital Partners的關聯公司控制。截至2022年12月31日，Avista Capital Partners的附屬公司擁有15,817,934股票，佔我們已發行普通股的13.7%。此外，Avista Capital Partners的關聯公司擁有以每股11.50美元的行使價購買11,345,489股我們普通股的認股權證。這些持股人的利益未來可能與我們的公眾股東的利益不一致。Avista Capital Partners及其附屬公司從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。此外，Avista Capital Partners可能會對我們進行收購、資產剝離和其他交易，他們認為這些交易可能會增加他們的投資，即使這些交易可能會給我們和我們的公眾股東帶來風險。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或者發表負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，或一個或多個跟蹤我們的分析師下調我們的普通股或認股權證評級或改變他們的觀點，我們普通股和認股權證的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的普通股和認股權證的交易價或交易量下降。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格是否有升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。不能保證普通股的價值會升值，甚至不能保證股東購買普通股的價格會保持不變。

53

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可出售(A)最多36,450,645股總回售股份(假設不行使認股權證及期權，約佔我們於2022年12月31日的已發行普通股總數的31.6%，或假若認股權證全部行使，則約佔我們已發行普通股的28.8%)，其中包括(I)最多3,920,440股與業務合併有關而發行的普通股，每股股權對價為10.00美元，包括843,736股可在根據合併協議條款達成若干基於股價的歸屬條件後可供交易的套現股份，(Ii)以私募方式向保薦人及相關方發行的15,922,934股普通股，其中包括5,750,000股與首次公開招股相關的方正股份，每股收購價約為0.004元，包括1,293,299股保薦人溢價股份，以及合共10,172,934股於贖回後盾及遠期購買中發行的股份，收購價為每股10，00元；。(Iii)11,345,489股於行使11,345,489股私募認股權證後可發行的普通股，行使價為每股11.5元。包括亞太區原來就IPO發行的8,233,333股認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，以及在贖回支持和遠期購買中向保薦人發行的總計3,112,156份認股權證，該等認股權證是作為此類交易中每股10.00美元的總股份購買價的一部分而發行的；(Iv)5,261,782股普通股，因行使購買普通股的期權而發行或可發行，加權平均行使價為10.83美元，並歸屬RSU和PSU；及(B)認購最多11,345,489份私募認股權證(假設認股權證已全部行使，約佔截至2022年12月31日我們已發行普通股總數的9.0%)。

除若干例外情況外，吾等於2022年11月1日與保薦人及其中所指名的其他人士訂立的經修訂及重訂的登記及股東權利協議(“A&R登記權協議”)就轉讓吾等的證券作出若干限制，包括創辦人股份、私募配售認股權證，以及亞太區前董事及高級職員及OmniAb及Ligand的若干董事及高級職員所持有的證券。這些限制開始於截止日期，並將終止(I)方正股票，最早在截止日期一年後和(B)在任何20個交易日內(X)普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的第一個日期結束30-交易(Y)完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，使我們的股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；(Ii)就認股權證的初始購買者(或A&R登記權協議下的允許受讓人)持有的私募配售認股權證，以及在行使或轉換該等認股權證時已發行或可發行的普通股的任何股份，以及由正在轉換的適用認股權證的初始購買者(或A&R登記權協議下的允許受讓人)持有的任何普通股，截至成交後30天的期間；及(Iii)就向新持有人(定義見A&R登記權協議)發行的普通股而言，每名新持有人均為Ligand及/或OmniAb的董事及高級職員，與完成合並有關，並由新持有人(或其根據A&R登記權協議獲許可的受讓人)持有，期間以(A)至交易完成後三個月及(B)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

但是，在適用的鎖定在此期間，除適用的證券法外，此類股權持有人將不受出售其持有的普通股股份的限制。因此，在公開市場上出售大量普通股可能在任何時候發生。我們、出售證券持有人和/或我們其他現有證券持有人的這些出售，或認為可能發生的這些出售，可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。隨着對轉售結束的限制和註冊聲明(在交易結束後提交，以規定不時轉售該等股份)可供使用，

54

出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們股價的波動性，或者如果當前受限股票的持有者出售這些股票或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

某些現有股東以低於此類股票當前交易價格的價格購買了我們的股票，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。我們未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

出售本招股説明書中提供的所有證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下降，但由於本招股説明書中描述的購買價格的差異，一些出售證券持有人可能仍然會獲得正的證券回報率。此外，即使我們普通股的當前交易價格等於或顯著低於首次公開募股時單位的發行價，一些出售證券持有人仍可能有出售動機，因為他們仍然可以從出售中獲利，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者。例如，發起人最初以每股0.004美元的價格購買了5,750,000股方正股票。根據我們普通股在2023年3月1日的收盤價每股4.15美元，方正股票的持有者，包括保薦人的關聯公司，將體驗到高達每股約4.146美元的潛在利潤，或總計約2,390萬美元。由於發起人最初購買創始人股票的價格較低，公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們的公司註冊證書和公司章程包含的條款可能會大幅降低我們股票的價值，使其成為潛在的收購對象，或延遲或阻止未經我們董事會同意的控制權變更或管理層變更。我們憲章文件中的規定包括以下內容：

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本公司亦須受《大中華商業地產》第203節所載的反收購條款約束。根據第2203條，一般情況下，公司不得與任何持有其股本15%或以上的股東進行業務合併，除非持有該股份的股東已持有該股份三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇，處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工或承銷商的糾紛或任何引起此類索賠的要約。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的獨家法院；但本條款不適用於為強制執行《交易所法案》產生的責任或責任而提起的訴訟。此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事和高級管理人員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。如果法院發現我們公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對其業務和財務狀況產生不利影響。

認股權證協議中規定的獨家法庭條款可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

APAC與作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)於2022年8月9日簽署的認股權證協議，經我們、大陸及北卡羅來納州的大陸及計算機股份信託公司於2022年11月1日簽署的《轉讓、假設及修訂協議》修訂。

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(統稱為“權證協議”)規定：(I)任何因權證協議而引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，該司法管轄權將是唯一的。我們已經或將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果其標的屬於《權證協議》法院規定範圍內的任何訴訟，以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院或紐約州南區美國地區法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達在該外地訴訟中作為該權證持有人的代理人的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求是否會降低我們的股票對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在首次公開募股結束五週年(2026年12月31日)之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着由非附屬公司截至前一年6月30日超過700.0億美元，以及(2)到我們在不可兑換前三年期間的債務。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用此擴展

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遵守新的或修訂的會計準則的過渡期，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404條的審計師認證要求，以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將能夠利用這些大規模披露，只要我們的投票和無表決權持有者為普通股非附屬公司在第二財季的最後一個營業日計算的年收入不到250.0億美元，或者我們在最近結束的財年和我們的投票中的年收入不到100.0億美元無表決權持有者為普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日測得不到700.0美元。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的市場價格可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。我們的估計將基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中所述。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在編制我們的財務報表時使用的重要假設和估計包括我們與客户的合同中的交易價格中包含的估計可變對價、基於股票的薪酬以及我們在早期生物技術公司的股權投資的估值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

此外，合併後的公司將定期監督其遵守適用的財務報告標準，並審查與其相關的新公告和草案。由於新準則、現行準則的變化及其解釋的變化，合併後的公司可能被要求改變其會計政策、改變其運營政策，並實施新的或改進的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者合併後的公司可能被要求重新公佈其已公佈的財務報表。這種對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對其聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

如果證券持有人在“無現金基礎上”行使他們的公共認股權證，他們從這種行使中獲得的普通股股份將少於這些證券持有人行使認股權證以換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，由於涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股的登記聲明在合併完成後第60個工作日仍未生效，認股權證持有人可在有有效登記聲明(本招股説明書所屬的登記聲明於2023年2月10日生效時發生)之前行使

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根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在無現金基礎上的認股權證。其次，如果我們的普通股在任何時間行使未在國家證券交易所上市的認股權證，以致其符合證券法第第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。第三，如果我們要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在無現金基礎上行使的情況下，持有者將通過交出該數量普通股的認股權證來支付權證行權價，該數量的普通股的商數等於(X)除以認股權證相關普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下一句)之間的差額，再乘以(Y)與公平市價的差額。“公平市價”是指在認股權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將會更少。

不能保證公共認股權證的行使價格永遠低於我們在納斯達克上的普通股交易價格，並且它們可能到期時一文不值，如果當時未發行公共認股權證中至少50%的持有人批准這樣的修改，公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

截至本招股説明書提交時，公開認股權證為“出類拔萃”這意味着作為公共認股權證基礎的普通股的交易價格低於公共認股權證的11.50美元行使價格。只要公認股權證繼續存在“出類拔萃”我們不期望權證持有人行使他們的公募認股權證。因此，我們可能獲得的與行使此類證券有關的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於公共認股權證的行權價格，認股權證持有人將不太可能行使此類證券。不能保證我們的公共認股權證在到期之前就在現金中，因此，我們的公共認股權證可能到期時一文不值。

公開認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%未發行的公共認股權證同意的情況下修訂公共認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量的修訂。

普通股可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買總計19,012,156股普通股的認股權證可根據管理該等證券的認股權證協議的條款行使。認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使認股權證的情況下，將發行更多普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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我們可以在對證券持有人不利的時候，在未到期的公共認股權證行使之前贖回，從而使該等公共認股權證變得一文不值。

我們有能力以每份認股權證0.01美元的價格在到期前贖回已發行的公共認股權證，前提是普通股在30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格(或普通股在任何特定交易日沒有交易時的普通股收盤價)等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組等因素進行調整)。交易日於吾等發出贖回通知日期前第三個交易日止的期間內，只要吾等發出贖回通知當日及其後直至贖回公開認股權證時為止的整個期間內，吾等已根據證券法就行使公開認股權證時可發行的普通股股份發出有效登記聲明，並備有有關該等股份的現行招股説明書。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使證券持有人：(I)在可能對其不利的時候行使公共認股權證併為此支付行使價；(Ii)當他們原本可能希望持有公共認股權證時，以當時的市場價格出售公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義價格可能會大大低於該等公共認股權證的市值。

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收益的使用

我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付與出售其普通股及認股權證股份有關的所有額外出售費用，包括承銷商或代理人的佣金及折扣、經紀費用、承銷商行銷費用及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，但在承銷發售證券時，吾等將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

我們將從任何行使認股權證或現金期權中獲得收益，但不會從出售根據該行使而可發行的普通股股份中獲得收益。我們的管理層將對行使認股權證或現金期權的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司和營運資本用途，儘管我們相信我們可以用手頭的現金為我們的運營提供資金。

截至本招股説明書日期，我們的認股權證為“出類拔萃”這意味着我們認股權證所對應的普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要搜查證仍然有效“出類拔萃”我們預計權證持有人不會行使他們的權證。因此，我們可能獲得的與行使此類證券有關的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行權價格，認股權證持有人將不太可能行使此類證券。

61

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益，如果有的話，或我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會支付任何現金股息。有關股息政策的任何未來決定，將由本公司董事會在考慮本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所載的限制所規限。

62

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括在題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節中描述的那些陳述。我們的實際結果和選定活動的時間可能與下面討論的大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及在“風險因素”一節或本招股説明書其他部分中列出的因素。

概述

我們的使命是通過推動藥物發現技術的前沿來推動創新療法的快速發展。我們打算通過發現高質量的治療候選藥物併成為製藥和生物技術公司的首選合作伙伴來實現這一使命。我們相信，將我們專有的轉基因動物產生的大量和多樣化的抗體庫與我們尖端和高通量的經過驗證的篩查工具相結合，將為各種疾病提供高質量的候選治療方案。

我們的OmniAb技術平臺創建和篩選不同的抗體譜系，旨在為我們的合作伙伴的藥物開發努力快速識別最佳抗體。我們利用生物智能的力量，我們將其內置到我們專有的轉基因動物中，並與我們的高通量篩選技術相結合，使我們能夠發現高質量的全人類抗體治療候選藥物。我們相信這些抗體是高質量的，因為它們在我們的專有宿主系統中進行了天然的親和力、特異性、可開發性和功能性能的優化。我們的合作伙伴可以獲得這些基於無與倫比的生物多樣性的候選抗體，並通過整合各種技術進行優化，包括抗原設計、轉基因動物、深度篩選和表徵。我們為我們的合作伙伴提供集成的端到端功能和高度可定製的產品，可應對關鍵的行業挑戰，並提供優化的抗體發現解決方案。截至2022年12月31日，我們擁有69個活躍的合作伙伴，291個使用OmniAb技術的活躍項目，其中包括我們的合作伙伴正在臨牀開發的23個OmniAb衍生抗體，以及我們合作伙伴的三個獲批產品：(I)中國批准用於治療復發或難治性經典霍奇金淋巴瘤的zimberlimab，(Ii)中國批准的用於轉移(IV期)一線治療的sugealimab。非小的聯合化療的細胞性肺癌以及不能切除的III期患者非小的Tecistamab，在美國獲得加速批准，用於治療複發性或難治性多發性骨髓瘤的成年患者，這些患者已接受至少四種先前的治療，包括一種蛋白酶體抑制劑、一種免疫調節劑和一種抗CD38單抗，以及在歐洲作為單一療法治療復發和難治性多發性骨髓瘤的有條件市場授權。

我們與眾多製藥和生物技術公司合作，這些公司的規模、臨牀階段、地理位置和治療重點各不相同。我們的許可協議是為每個Discovery合作伙伴單獨談判的，因此，財務條款和合同條款因協議而異。我們與合作伙伴簽訂的許可協議通常包括：(I)技術訪問預付款或年度付款(許可證收入)以及研究服務績效付款(服務收入)；(Ii)臨牀前、知識產權、臨牀、監管和商業里程碑形式的下游付款(里程碑收入)；以及(Iii)我們合作伙伴產品淨銷售額的版税(如果有)。當我們的合作伙伴取得成功，我們的協議結構符合經濟和科學利益時，我們就成功了。我們抗體發現合同的典型特許權使用費目前在低-至中單數字，並根據協議中的其他經濟條款而有所不同。我們未來的成功和收到這些款項的可能性完全取決於我們合作伙伴的努力，而我們無法控制這些努力。如果我們的合作伙伴

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如果您決定不繼續進行候選藥物的未來開發，我們將不會收到與該計劃相關的任何未來付款。此外，除非我們的合作伙伴公開披露，否則我們無法訪問與我們合作伙伴的臨牀試驗結果相關的信息，包括嚴重的不良事件，或與監管機構就我們合作伙伴當前的臨牀計劃進行的持續溝通，這限制了我們對此類計劃進展情況的可見性。

截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的收入分別為5910萬美元和3470萬美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為2,230萬美元和2,700萬美元。從歷史上看，我們的收入來自技術訪問、協作研究服務和里程碑的支付。我們相信，我們業務的長期價值將由合作伙伴特許權使用費推動，因為此類付款是基於未來潛在合作伙伴抗體的全球銷售，與技術獲取、研究和里程碑付款相比，這通常提供更大的經常性付款。雖然我們在2022年確認了我們的合作伙伴在中國銷售zimberlimab和sugealimab的特許權使用費收入，但我們相信，短期內我們的收入將受到里程碑的推動，長期而言，我們的收入將來自我們在美國和歐洲的合作項目的特許權使用費。然而，藥物發現和開發在獲得上市授權的時間和可能性方面存在很大的不確定性，我們不能確定何時(如果有的話)專利費支付將成為我們收入的重要部分。此外，我們不控制使用我們的平臺發現的抗體的進展、臨牀開發、監管策略或最終的商業化，因此，我們完全依賴於我們合作伙伴關於此類抗體的努力和決定。

企業合併和分拆的結束

2022年11月1日，根據分居協議的條款，Ligand將Legacy OmniAb業務(包括Ligand的某些關聯子公司)轉讓給Legacy OmniAb，並在扣除Legacy OmniAb應報銷的某些交易和其他費用後，向Legacy OmniAb的資本金180萬美元。根據分拆協議的設想，分拆後，Ligand按比例將Ligand持有的所有遺留OmniAb普通股分發給其股東，因此Ligand普通股的每位持有人有權從該持有人持有的每股Ligand普通股中獲得一股Ligand普通股。

分拆及分銷後，於2022年11月1日，吾等與我們(前稱APAC)、Ligand、Legacy OmniAb及Merge Sub完成業務合併，據此Merge Sub與Legacy OmniAb合併為Legacy OmniAb，Legacy OmniAb成為OmniAb的全資附屬公司。

在分離完成之前，於2022年11月1日，Legacy OmniAb作為Ligand的一部分運營，而不是作為一家獨立的上市公司。遺留OmniAB的合併財務報表來自Ligand的歷史會計記錄，並在創業基礎。與Legacy OmniAb的業務活動直接相關的所有收入和支出以及資產和負債都作為合併財務報表的組成部分包括在內。合併後的財務報表還包括從Ligand公司辦公室和其他Ligand業務向Legacy OmniAb分配的某些一般、行政、銷售和營銷費用，以及相關資產、負債和Ligand投資的分配(視情況而定)。我們認為分配是在合理的基礎上確定的；然而，如果Legacy OmniAb是一個在列報期間獨立於Ligand運營的實體，那麼這些金額不一定代表合併財務報表中反映的金額。

分拆後，我們開始作為一個獨立實體對我們的財務活動進行會計處理。我們截至2022年12月31日以及2022年11月1日至2022年12月31日期間的財務報表是基於OmniAB作為一家獨立公司報告的業績。隨附的合併和合並財務報表包括OmniAB及其全資子公司的賬目。OmniAb內的所有公司間交易和賬户都已被取消。

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關鍵業務指標

我們定期審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們認為，以下指標對於瞭解我們當前的業務非常重要。隨着我們業務的持續增長，這些指標可能會發生變化，也可能會被其他或不同的指標所取代。

活躍的合作伙伴表示具有活動計劃或在啟動活動計劃之前已執行許可協議的合作伙伴數量。我們將這一指標視為我們平臺的競爭力和我們目前的市場滲透率水平的指標。該指標還與我們確保更多活動計劃的機會有關。

活動計劃代表一個研究工作已經開始的項目，或者將一種抗原引入我們的動物中，並且只要該項目正在積極開發或商業化，就一直如此。這一數字包括正在進行的臨牀計劃和上文單獨披露的批准產品。我們將這一指標視為我們的技術使用情況的指示，以及年中-以及長期里程碑和特許權使用費支付。

積極的臨牀計劃表示已根據OmniAb衍生抗體提交研究新藥(“IND”)或其他監管制度下的等價物的獨特計劃的數量，這些計劃正在由我們的合作伙伴進行臨牀開發，只要這些計劃正在積極開發或商業化，我們就會繼續計算活躍的計劃。如果我們不知道這種申請的日期，我們使用臨牀試驗註冊的正式開始日期來計算這一指標。這一數字包括下文單獨披露的經批准的產品。我們將這一指標視為我們的近乎和期中考試長期來自里程碑費用和潛在特許權使用費的潛在收入。

經批准的產品代表我們的合作伙伴已獲得上市批准的OmniAb衍生抗體。我們將這一指標視為我們的近乎和期中考試來自特許權使用費支付的潛在收入。

對.的影響新冠肺炎大流行

到目前為止，我們的業務運營尚未受到重大幹擾或財務影響。新冠肺炎大流行。雖然目前還不可能估計其影響新冠肺炎或其他公共衞生疫情可能對我們的業務在未來，繼續蔓延新冠肺炎病毒及其變種、區域和全球疫苗接種率、政府當局採取的措施以及未來的任何流行病爆發可能：擾亂供應鏈以及我們和我們的合作伙伴用於發現和開發活動的產品和用品的製造或運輸；延遲、限制或阻止我們或我們的合作伙伴繼續研發活動；阻礙我們與合作伙伴和潛在合作伙伴的談判；阻礙我們和我們的合作伙伴進行的測試、監測、數據收集和分析及其他相關活動；中斷或推遲FDA或其他監管機構的運營，這可能會影響啟動臨牀試驗或營銷的審批時間表；阻礙任何經批准的產品的推出或商業化；任何這些都可能推遲我們的合作計劃，增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果新冠肺炎或任何其他流行病感染我們的轉基因動物，這構成了我們平臺的基礎，或者如果我們的

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維護和護理這些動物的員工或分包商的員工，我們和我們的合作伙伴可能無法生產用於開發的抗體。

經營成果

以下是關於我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的討論。

收入

在截至2022年12月31日的一年中，總收入比2021年增加了2430萬美元，增幅為70%，這主要是由於(1)在截至2022年12月31日的一年中，在美國首次商業銷售teclistamab後，增加了里程碑式的收入，以及(2)我們的合作伙伴銷售zimberlimab和sugyalimab帶來的特許權使用費收入。

營運成本及開支

在截至2022年12月31日的一年中，我們的研發費用比2021年增加了910萬美元，或23%，主要是由於新租賃設施的租金費用增加，以及我們增加對OmniAb業務增長和發展的投資導致的人員相關成本增加。與2021年相比，截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了800萬美元，增幅為47%，這主要是由於與人事相關的成本以及與我們作為上市公司義務相關的成本增加。截至2022年和2021年12月31日的年度，其他營業收入淨額為60萬美元，其他營業費用淨額為120萬美元，這是對與收購相關的或有收益負債進行公允價值調整的結果。

其他收入(費用)

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在截至2022年12月31日的一年中，利息收入為60萬美元，這是由於短期投資賺取的利息。在截至2021年12月31日的財年中，其他收入淨額為130萬美元，其中包括出售股權證券的收益。截至2021年12月31日的年度的利息支出與某些設備融資有關。

所得税優惠

我們的有效税率受到經常性項目的影響，例如美國聯邦和州法定税率以及我們在這些司法管轄區獲得的相對收入金額。税率還受到任何給定年份可能出現的離散項目的影響，但不同年度的税率並不一致。

截至2022年12月31日的年度，我們的有效税率與聯邦法定税率21.0%不同，這是由於基於股份的薪酬支出不可抵税，以及我們針對遞延税項資產記錄的估值免税額的增加，部分被研發税收抵免的税收優惠和州税率變化的影響所抵消。截至2021年12月31日的年度，我們的有效税率與聯邦法定税率21.0%不同，這是由於基於股份的薪酬支出不可抵税，以及我們針對遞延税收資產記錄的估值免税額的增加，被研發税收抵免的税收優惠所抵消。

流動性與資本資源

在2022年11月1日之前，來自Ligand的資金是我們的主要流動性來源。2022年11月1日，隨着業務合併的完成，我們的資本淨值為9580萬美元。截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為8830萬美元。2023年1月，我們收到了與teclistamab相關的總計3500萬美元的里程碑式付款；我們在2022年第四季度確認了2500萬美元的收入，其餘部分預計將根據許可協議的條款在2023年確認。我們相信，我們的現金、現金等價物和短期投資以及我們預期從運營中產生的現金將為我們提供所需的靈活性，以滿足我們的運營、投資和融資需求，並至少在未來12個月內支持我們的運營。

如果我們的預期運營現金流和流動現金因支出增加或對我們技術平臺的需求下降或實現其他風險而不足以滿足我們的流動性要求，我們可能需要通過發行公共或私人股本或債務融資或其他資本來源來籌集額外資本。這樣的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能接受。無論如何，我們可能會考慮在未來籌集更多資本來擴大我們的業務，進行戰略投資或收購，以利用有利的市場條件或融資機會或其他原因。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

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我們預計，未來現金的主要用途將主要是為我們的運營、營運資本需求、資本支出和其他一般公司目的提供資金。

此外，假設所有現金認股權證全部行使，我們可能從行使認股權證中獲得高達218.6,000,000美元，但不包括出售行使認股權證後可發行的普通股股份。截至提交本公司年度報告的表格10-K在截至2022年12月31日的年度內，我們的權證為“出類拔萃”這意味着我們認股權證相關普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元行權價。只要搜查證仍然有效“出類拔萃”我們預計權證持有人不會行使他們的權證。因此，我們可能獲得的與行使此類證券有關的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行權價格，認股權證持有人將不太可能行使此類證券。我們預計將行使認股權證的淨收益(如果有的話)用於一般公司和營運資本用途，儘管我們相信我們可以用手頭的現金為我們的運營提供資金。

現金流摘要

以下是關於我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的現金流摘要的討論。

經營活動中使用的現金：

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金為360萬美元，主要反映了我們在此期間的淨虧損2230萬美元，經淨額調整非現金費用2,960萬美元，其中主要包括1,830萬美元的基於股票的薪酬和1,820萬美元的折舊和攤銷，部分被640萬美元的遞延所得税淨額以及1080萬美元的營業資產和負債變化所抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金570萬美元主要反映了我們在此期間的淨虧損2700萬美元，經淨額調整後非現金費用2,400萬美元，主要包括1,510萬美元的基於股票的薪酬和1,630萬美元的折舊和攤銷，部分被730萬美元的遞延所得税淨額以及260萬美元的營業資產和負債變化所抵消。

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用於投資活動的現金：

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為7,330萬美元，主要包括用於購買短期投資的5,480萬美元現金和用於購買物業和設備的1,720萬美元現金。

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為410萬美元，主要包括用於購買財產和設備的410萬美元現金。

融資活動提供的現金：

由於Ligand在分離完成前管理我們的現金和融資安排，所有通過盈利產生的多餘現金被視為已匯至Ligand，所有現金來源均被視為由Ligand提供資金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金主要包括根據我們用於運營的現金的變化從Ligand轉移到我們的現金。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為110.7美元，其中主要包括業務合併後發行普通股所得的9,620萬美元和來自Ligand的1,860萬美元淨轉移，部分被遞延交易成本付款430萬美元和支付給CVR持有人的200萬美元所抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為970萬美元，其中主要包括來自Ligand的1070萬美元淨轉移，部分被向CVR持有人支付的110萬美元所抵消。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表需要對合並和合並財務報表及附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露產生影響的估計和假設。美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為那些對描述公司財務狀況和經營業績最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項做出估計。根據這一定義，我們已經確定了下文所述的關鍵會計政策和判斷。我們還有其他關鍵的會計政策，其中涉及對理解我們的結果具有重要意義的估計、判斷和假設的使用。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的合併和合並財務報表附註中的“附註2--重要會計政策摘要”，以全面描述我們最近採用的會計聲明以及採用後對我們財務報表的影響。儘管我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於現有的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

收入確認

許可收入通常在我們授予對我們知識產權的訪問權限後的某個時間點確認。根據這些許可安排，我們不承擔未來的性能義務。我們一般會履行在合同生效之日授予知識產權的義務。

我們與客户的合同通常包括基於未來或有里程碑的付款。當里程碑被確定為有可能實現時，我們將基於或有里程碑的付款計入估計交易價格。這些估計是基於歷史經驗、預期結果和我們當時的最佳判斷。如果基於或有里程碑的付款基於銷售，我們將應用版税確認

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在基礎銷售發生時限制並記錄收入。在確定我們銷售知識產權的交易價格時，必須做出重大判斷。由於與我們的合作伙伴正在開發的產品無法達到基於開發的里程碑或獲得監管批准的風險，我們通常會確認在開發里程碑或監管批准時應向我們支付的任何或有付款。根據安排的條款，如果我們必須履行未來的義務，我們也可能推遲收到的部分對價。

對於隨着時間的推移我們認識到的研發服務，我們使用輸入法來衡量我們的進展。我們使用的輸入方法是基於我們為履行履行義務所花費的努力或產生的成本。我們估計我們花費的工作量，包括我們完成活動所需的時間，或我們在特定時期內可能產生的成本，相對於為履行履行義務而估計的總工作量或成本。這就是我們乘以交易價格的百分比，以確定我們在每個時期確認的收入金額。這種方法要求我們做出許多估計，並使用重要的判斷。如果我們的估計或判斷在合作過程中發生變化，它們可能會影響我們在當前和未來期間確認的收入的時間和金額。

如果我們本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短，或者金額無關緊要，我們就會在發生合同時支出獲得合同的增量成本。在報告所述期間，我們沒有因獲得合同而產生任何增量成本。

我們偶爾會有子許可證與我們收取許可費、里程碑和特許權使用費的安排有關的義務。我們評估作為委託人的毛收入的確定與作為代理人的淨額的確定，基於每個單獨的協議進行報告。

無形資產和其他長期資產--減值評估

我們定期進行審查，以確定是否發生了可能表明我們無形資產和其他長期資產的賬面價值受損的事件。如果存在減值指標，我們通過將受影響長期資產的賬面金額與其未貼現現金流進行比較來評估受影響長期資產的可恢復性。若受影響資產不可收回，吾等估計該等資產的公允價值，並於賬面值超過公允價值時記錄減值損失。可能表明潛在減值的因素包括與賬面淨值相比，我們的股票價格和市值大幅下降，資產產生正現金流的能力發生重大變化，以及特定資產的使用模式。

為了估計可識別無形資產和其他長期資產的公允價值，我們估計這些資產的未來現金流的現值。我們在貼現現金流模型中使用的關鍵假設是資產在較長一段時間內預計產生的未來現金流的數量和時間，以及考慮實現現金流的相對風險、貨幣的時間價值和願意參與的市場參與者會考慮的其他因素的回報率。要估計未來現金流的數額和時間，以及實現這些現金流的相對風險，需要做出重大判斷。

對未來價值和剩餘可用壽命的假設和估計是複雜的，往往是主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素，以及我們業務戰略和內部預測的變化等內部因素。例如，如果我們未來的經營業績不符合目前的預測，或者如果我們的市值持續下降，被確定為我們的報告單位的公允價值減少，我們可能需要記錄購買的無形資產的未來減值費用。減值費用可能會大幅減少我們未來的淨收入，並導致我們資產負債表上的資產價值下降。

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所得税

我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備以及未確認税收優惠準備金反映了我們對預計將支付的當期和未來税款的最佳評估。在確定我們的所得税撥備時，需要根據對美國現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷和估計。税法、法定税率和對我們未來應税收入的估計的變化可能會影響合併財務報表中撥備的遞延税項資產和負債，並需要對所得税撥備進行調整。

遞延税項資產會定期評估，以確定從未來應納税所得額中收回的可能性。當我們認為一項遞延税項資產的全部或部分未來變現很可能無法實現時，就會建立估值撥備。在評估我們在司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據。所審查的因素可以包括累計税前過去三年的賬面收入、遞延税項負債的預定沖銷、我們的盈利歷史和我們預測的可靠性、税前賬面收入在可預見的未來，以及任何可行和審慎的税務籌劃策略的影響。

我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該狀況的情況下，才會在我們的財務報表中確認該狀況的影響。税務機關定期檢查我們在業務所在司法管轄區的報税表，並定期評估我們報税表申報頭寸的税務風險。由於一些不確定因素的複雜性，最終解決方案可能導致支付與我們目前對納税義務的估計有很大不同。這些差異以及任何利息和罰款都將反映在確定期間的所得税撥備中。

在2022年11月1日分離之前，OmniAb作為Ligand的一部分運營，而不是作為一家獨立的公司。我們確定OmniAb所得税條款時，就像Legacy OmniAb自2016年1月8日Ligand收購Legacy OmniAb(原名為Open Monoclone Technology，Inc.)成立以來，已獨立於Ligand提交了合併的聯邦所得税申報單和合並的州所得税申報單。或“OMT”)。我們記錄了截至2022年10月31日的10個月和截至2021年12月31日的年度的當前聯邦和州所得税支出，以反映OmniAB的聯邦納税義務和應於創業基礎。我們記錄了截至2022年10月31日的10個月和截至2021年12月31日的年度的遞延聯邦和州所得税優惠，以反映這兩個期間遞延納税淨負債的變化。我們在歷史上計算的税收屬性之間的差異創業我們在2022年11月1日作為獨立實體收到的基數和實際税額屬性通過額外的實收資本。

近期會計公告

有關適用於本公司合併及合併財務報表的最新會計聲明摘要，請參閲“注意事項 2--重要會計政策摘要“在合併和合並財務報表附註中。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用降低的報告要求，否則這些要求適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

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我們可以利用這些規定，直到：(1)在財政年度的最後一天，(A)在首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着我們持有的普通股的市值非附屬公司截至上一財年第二財季末超過700.0億美元；以及(2)我們在不可兑換前三年期間的債務證券。

我們已選擇利用本招股説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，本招股説明書中的信息以及我們未來向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們打算依賴這一豁免和《就業法案》提供的其他豁免，包括但不限於不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們對利率風險的主要敞口來自我們投資組合中的現金等價物和有價證券。我們管理投資組合的主要目標是保持本金，保持適當的流動性，以滿足運營需求並最大化收益率。在任何時候，利率的重大變化都可能影響投資組合的公允價值及其利息收益。目前，我們不對這些利率敞口進行對衝。

截至2022年12月31日，我們8560萬美元的現金等價物和有價證券主要由貨幣市場共同基金、美國政府和機構證券、商業票據和公司債券組成。如果市場利率立即一致地從2022年12月31日的水平上調100個基點，即1個百分點，我們估計這一上調將導致我們的利率敏感型證券的公允價值淨值假設下降30萬美元。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和研發合同成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹對我們在本招股説明書中包括的OmniAB合併和合並財務報表中介紹的期間的運營結果產生實質性影響。

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生意場

概述

我們的使命是通過推動藥物發現技術的前沿來推動創新療法的快速發展。我們打算通過發現高質量的治療候選藥物併成為製藥和生物技術公司的首選合作伙伴來實現這一使命。我們相信，將我們專有的轉基因動物產生的大量和多樣化的抗體庫與我們尖端和高通量的經過驗證的篩查工具相結合，將為各種疾病提供高質量的候選治療方案。

我們的OmniAb技術平臺創建和篩選不同的抗體譜系，旨在為我們的合作伙伴的藥物開發努力快速識別最佳抗體。我們利用生物智能的力量^™，我們將其內置到我們專有的轉基因動物中，並與我們的高通量篩選技術相結合，從而能夠發現高質量的全人類抗體治療候選藥物。我們相信這些抗體是高質量的，因為它們在我們的專利系統中進行了天然的親和力、特異性、可開發性和功能性能的優化。我們的合作伙伴可以獲得這些基於無與倫比的生物多樣性的候選抗體，並通過整合各種技術進行優化，包括抗原設計、轉基因動物、深度篩選和表徵。我們為我們的合作伙伴提供集成的端到端功能和高度可定製的產品，可應對關鍵的行業挑戰，並提供優化的抗體發現解決方案。截至2022年12月31日，我們有69個活躍的合作伙伴，有291個活躍的使用OmniAb技術的項目，包括我們的合作伙伴在臨牀開發中的23個OmniAb衍生的抗體和我們合作伙伴的三個批准的產品：(I)Zimberlimab，這是中國批准用於治療復發或難治性經典霍奇金淋巴瘤的藥物，(Ii)Suugalimab(Cejemly^®)，已在中國批准用於轉移性腫瘤的一線治療(IV期)非小的聯合化療的細胞性肺癌以及不能切除的III期患者非小的同時或順序以鉑為基礎的放化療後病情沒有進展的細胞肺癌，以及(Iii)Tecistamab(TECVAYLI)^®)，該藥在美國獲得加速批准，用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤的成年患者，這些患者至少已接受四種先前系列的治療，包括蛋白酶體抑制劑、免疫調節劑和抗CD38單抗，並在歐洲獲得有條件的上市授權，作為治療復發和難治性多發性骨髓瘤的單一療法。

OmniAb技術平臺的核心是我們專有的轉基因動物的生物智能，包括OmniRight^®，全向鼠標^®和全能雞肉^®，它們已經經過基因改造，產生具有人類序列的抗體，以促進人類治療候選藥物的開發。生物智能是指我們的轉基因動物中的免疫系統通過一個經過5億多年進化的過程產生優化抗體的能力。免疫系統的功能是通過多樣化和選擇的迭代過程對給定的目標做出適應性反應，從而產生具有高親和力、特異性和表達水平的新抗體。通過其專利和精心設計的轉基因，OmniAb的生物智能利用了這一強大的體內直接從轉基因動物中產生人類抗體的過程。泛翼^®和OmniClip^®分別是常見的輕鏈大鼠和雞，旨在產生雙特異性抗體。全牛頭獸^™提供以牛為靈感具有獨特結構特徵的抗體可用於具有挑戰性的靶點。據我們所知，我們是業內僅有的四個物種體內抗體發現平臺，使OmniAb成為業內最多樣化的宿主系統。我們認為，天然抗體優於其他抗體生成方法，因為它們是通過體內迭代過程進行自然優化的，優先選擇抗體有效地與特定抗原結合。我們的技術可用於開發多種治療形式，包括單-，雙人-和多特異性抗體、抗體-藥物結合物(ADC)和嵌合抗原受體T細胞(CAR-T)。通過產生大量和多樣化的高質量抗體庫，我們相信生物智能增加了治療性抗體發現的成功概率，並有助於限制臨牀上候選抗體產品的損耗。

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我們的技術投資有條不紊、深思熟慮，旨在使我們以合作伙伴為中心的商業模式能夠利用最尖端的解決方案來解決抗體藥物發現方面的最大挑戰。一些合作伙伴更喜歡集成端到端發現能力，而其他人更喜歡在自己的實驗室中使用我們的某些技術。這種靈活性不僅為我們的合作伙伴提供了價值，還允許我們的業務具有更大的可擴展性，因為我們不必為喜歡在流程中使用自己的一些技術的合作伙伴構建能力。我們以合作伙伴為中心的模式的廣度和深度為我們的投資決策提供了對行業需求和方向的關鍵見解，從而有利於我們的投資決策。

根據疫苗雜誌，抗體是增長最快的藥物類別之一，被用於多種治療領域，包括腫瘤學、炎症和神經退行性變。抗體的良好的類藥物特性，包括高特異性，有限的偏離目標毒性，卓越的免疫刺激，以及調節血清半衰期循環的能力，加速了抗體療法的投資。根據PharmaIntelligence發表的一項關於9000多個臨牀開發計劃的研究，根據2011-2020年的臨牀開發成功率和貢獻因素，與小分子模式相比，這導致抗體療法的成功率更高。這些因素導致了對抗體發現的大量投資，我們相信這將繼續擴大抗體發現技術的總可尋址市場。

儘管行業發展勢頭導致每年批准的抗體治療數量總體增加，但藥物發現和開發已變得越來越分散、過時和不健壯。雖然許多生物技術公司將重點放在科學上，但由於依賴傳統技術，他們的生物學假説經常使用不太理想的抗體發現方法進行測試。與此同時，許多較大的公司也繼續依賴傳統技術，這往往是因為無法有選擇地在其設施中集成較新的技術，或者因為過時的工作流程限制了技術更新的好處。此外，試圖解決這些缺點的外包技術往往缺乏靈活性。這些傳統的方法存在嚴重的缺點，包括抗體多樣性低、發現時間長、功能參數數據有限、成本過高或缺乏靈活性。

我們相信，通過消除每家公司構建全面的抗體發現引擎的需要，我們可以在廣泛的合作伙伴網絡中釋放創新和價值。許多新興和成熟的生命科學公司都建立在專注於發現過程中的單個或有限步驟的技術上，包括抗原設計、轉基因動物平臺、單細胞分析、測序、生物信息學和專有分析。我們相信，我們全面的、生物驅動的技術平臺為抗體發現連續體的所有關鍵組件提供了行業的尖端解決方案。通過向業界提供領先的抗體發現解決方案，我們的目標是為我們的合作伙伴增加成功的可能性、降低成本和縮短開發時間。

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如下圖所示，我們的技術平臺是一套集成技術，旨在發現各種高質量的治療性抗體，利用我們轉基因動物產生的固有多樣性。

我們在OmniAb平臺中的技術提高了發現過程每一步的生產力和效率：

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除了我們的抗體發現解決方案外，我們還擁有廣泛的生物能力，專注於離子通道、轉運體和X射線熒光。離子通道和轉運體是多種生物過程中的關鍵組成部分，在癌症、代謝性疾病、疼痛、神經疾病、傳染病和其他疾病中具有廣泛的治療應用價值。在尋找新藥的過程中，離子通道是一個經常但具有挑戰性的目標。我們相信，我們在離子通道領域的能力可以被用於小分子和抗體治療開發。

我們與規模、臨牀階段、地理位置和治療重點不同的製藥和生物技術公司合作。我們的許可協議是為每個Discovery合作伙伴單獨談判的，因此，財務條款和合同條款因協議而異。我們與合作伙伴簽訂的許可協議通常包括：(I)技術獲取的預付款或年度付款以及研究服務性能付款；(Ii)臨牀前、知識產權、臨牀、監管和商業里程碑形式的下游付款；以及(Iii)我們合作伙伴產品淨銷售額的版税(如果有)。當我們的合作伙伴取得成功，我們的協議結構符合經濟和科學利益時，我們就成功了。一旦研究工作開始或一種抗原被引入我們的動物體內，一項活躍的計劃就會被計算在內，並且只要該計劃正在積極開發或商業化，就會一直如此。如果激活的合作伙伴擁有激活的計劃或在啟動激活的計劃之前已簽署許可協議，則將激活的合作伙伴計算在內。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的活躍計劃合作伙伴包括安進、勃林格-英格爾海姆、Genmab、葛蘭素史克、揚森、默克、輝瑞、羅氏、賽諾菲、西根和Servier等。此外，我們還與學術合作伙伴合作，包括LifeArc、牛津大學、斯克裏普斯研究所、馬裏蘭大學和維斯塔爾研究所。

截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的收入分別為5,910萬美元和3,470萬美元。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為2,230萬美元和2,700萬美元。從歷史上看，我們的收入來自技術訪問、協作研究服務和里程碑的支付。我們相信，我們業務的長期價值將由合作伙伴特許權使用費推動，因為此類付款是基於未來潛在合作伙伴抗體的全球銷售，與技術獲取、研究和里程碑付款相比，這通常提供更大的經常性付款。雖然在2022年，我們在中國確認了我們合作伙伴銷售zimberlimab和sugealimab的特許權使用費收入，但我們相信，短期內我們的收入將受到里程碑的實質性推動，長期而言，我們的收入將來自我們在美國和歐洲的合作項目的特許權使用費。

我們的戰略

我們的使命是通過推動藥物發現技術的前沿來推動創新療法的快速發展。我們打算通過發現高質量的治療候選藥物併成為製藥和生物技術公司的首選合作伙伴來實現這一使命。我們實現這一目標的戰略如下：

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行業背景

抗體：免疫系統進化的5億年

抗體是適應性免疫系統對特定外來抗原做出反應而產生的血液蛋白質。抗體與人體識別的外來物質結合，如細菌、病毒、癌細胞和血液中的蛋白質。抗體也可以用來靶向對生物功能和疾病至關重要的細胞表面蛋白。

免疫系統通過涉及V、D和J基因片段的DNA重組產生新的抗體序列，然後是引入隨機突變、插入和缺失的額外多樣化機制。重鏈和輕鏈基因都發生了多樣化，它們被翻譯並組裝在B細胞中，從而創造出經典的Y形抗體。這些遺傳和細胞過程有可能在天然抗體庫中創造巨大的多樣性。

在任何時候，人體通常都有大約10億種不同的抗體在血液中循環。每種抗體都是由一個免疫B細胞產生的。當表達B細胞的抗體與抗原結合時，B細胞迅速增殖並分化成一系列密切相關的細胞，產生輕微分化的抗體。這個迭代過程優先選擇自然優化的抗體，以最有效地中和特定抗原。

這一過程被稱為體內親和力成熟，經過5億多年的進化，自然地選擇了針對其預期功能進行優化的抗體。從天然免疫系統中發現的抗體通常具有良好的治療特性，如高特異性、有限的偏離目標毒性，卓越的免疫刺激，以及調節血清半衰期循環的能力。儘管人造的在試圖模仿自然選擇過程的技術中，超過90%的經批准的治療方法來自自然免疫系統。我們的OmniAb轉基因動物利用免疫系統產生高質量抗體的能力，並經過基因改造，產生的抗體具有人類序列。

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不同物種的進化差異導致一些動物形成了獨特的機制，提高了它們對某些抗原的免疫系統有效性。每個物種都利用抗原識別、多樣化機制和獨特的結構特徵的標誌性組合，以支持在面對不斷變化的環境威脅時的生存。我們的四個物種平臺利用了這些特徵，同時保持了生成各種高質量、治療性抗體庫所需的基因序列，這些抗體適合幾乎任何發現活動。

市場機遇

根據疫苗雜誌，抗體是增長最快的藥物類別之一，用於許多治療領域，包括腫瘤學、炎症和神經退行性變。EvalatePharma的數據表明，在過去五年中，單抗代表了前十大暢銷藥物中的大多數。根據Clarivate Analytics Corteis發佈的數據，2022年，批准的基於抗體的療法的銷售額約為240.0美元。2022年，54種抗體療法達到了轟動一時的地位，銷售額超過10億美元，高於2021年的49種抗體。此外，到2025年，基於抗體的治療銷售額預計將增長到約279.0美元和10億美元。

儘管在其他治療方式方面取得了進展，但在過去十年中，對抗體的投資有所加快，這已經轉化為臨牀生產力，並最終獲得新藥批准。根據抗體協會的數據，診所的抗體數量估計以11%的CAGR增加，從2015年的約500個增加到2021年的約950個。臨牀開發的擴大導致監管批准的步伐加快，如下圖所示。FDA於1986年批准了第一種治療性抗體。到2015年，FDA批准了第50種抗體，6年後的2021年，批准了第100種抗體。在美國或歐盟首次獲得批准的抗體療法的數量如下圖所示。

(來源：抗體學會抗體監管批准數據庫，2022年12月31日)

抗體作為一種治療類別的成功在很大程度上歸功於它們相對於其他治療方式的有利性質。抗體可以提供高親和力、效價和特異性，但有限偏離目標毒性、低免疫原性、良好的免疫刺激和調節血清半衰期循環的能力。行業統計數據表明，與其他方式相比，這些特性也增加了成功的可能性。根據PharmaIntelligence的《2011-2020年臨牀開發成功率和貢獻因素》總結了一項針對美國市場正在開發的9000多種藥物的研究，從第一階段臨牀試驗開始，單抗和單抗結合藥物獲得市場授權的可能性約為12%。這比小分子模式的成功率要高，後者從美國第一階段臨牀試驗開始就有大約8%的可能性獲得市場授權。

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現有行業限制

儘管行業發展勢頭導致每年批准的抗體治療數量總體增加，但藥物發現和開發已變得越來越分散、過時和不健壯。

由於對使能技術的投資減少，大型製藥投資的減少加劇了分散，並對小型生物技術公司產生了連鎖反應。雖然這些生物技術公司中的許多公司都帶來了一種專注於科學的方法，優先考慮靈活的移動和有效的決策，但由於依賴傳統技術，他們的生物學假説經常使用次優的抗體發現方法進行測試。與此同時，許多較大的公司在許多與抗體發現相關的過程中也繼續依賴傳統技術，這往往是因為無法在其設施中選擇性地整合較新的技術，或者因為技術更新的好處受到過時工作流程的限制。經常使用的遺留技術及其缺點的關鍵示例包括：

當今廣泛使用的傳統抗體發現工具與抗體發現技術的最新進展之間存在着巨大的差距，而且差距越來越大。儘管增加了對抗體藥物開發的投資，但由於缺乏將這些技術整合到現有工作流程中的靈活性，採用新技術的速度往往很慢。這些現有的工業方法存在着嚴重的缺點，包括抗體多樣性低、發現時間長、功能參數數據有限、成本過高和缺乏靈活性。

我們的平臺

我們的OmniAb技術平臺旨在高效地發現針對各種疾病的高質量、完全人類抗體。該平臺旨在克服現有的行業挑戰，併為我們的合作伙伴提供基於無與倫比的生物多樣性的候選抗體，這些生物多樣性通過全面發現技術的緊密集成而得到優化。這些技術包括計算機驅動的抗原設計、轉基因動物、高通量微毛細管單細胞分析、下一代測序、專利分析和生物信息學。我們相信，通過為我們的合作伙伴提供對這些技術的訪問，我們最終將縮短髮現時間，降低成本，並增加成功的可能性。

我們對我們技術的投資是有條不紊和深思熟慮的，目標是繼續為我們的合作伙伴提供最尖端的技術，以解決抗體發現方面的最大挑戰。我們的

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技術是模塊化和順序的，可創建完整且可擴展的解決方案。這些技術還可以單獨集成到我們的合作伙伴內部或外部工作流中，這使我們能夠為我們的合作伙伴提供集成的端到端發現解決方案和高度可定製的逐個節目解決關鍵的行業挑戰，併為我們的合作伙伴提供優化的抗體發現解決方案。我們的技術平臺是一套集成技術，旨在發現一系列高質量的治療性抗體，利用轉基因動物產生的固有多樣性和高通量單細胞篩選，如下所述。

創建多樣化的抗體曲目

我們相信，產生大量和多樣化的高質量抗體庫可以增加發現具有最理想治療特徵的抗體的機會。我們已經組裝了一套轉基因動物和抗原技術，旨在產生大量和多樣化的高質量抗體池。OmniAb技術平臺的核心是我們專有的轉基因動物的生物智能，包括Omni大鼠、OmniMouse和OmniChicken，這些動物已經經過基因改造，產生了帶有人類序列的抗體，這些抗體通過體內親和力成熟。我們將轉基因動物與專有抗原技術和免疫技術相結合，即使在最困難的生物挑戰中也能產生高質量的抗體。各種OmniAb動物技術如下圖所示。

我們認為，天然抗體優於其他抗體生成方法，因為免疫系統能夠自然選擇質量，並且已經通過5億多年的進化過程優化了抗體。根據抗體協會抗體監管批准數據庫，截至2022年12月30日，所有批准的抗體藥物中，超過90%來自自然免疫系統，我們認為這是由於它們具有優越的類藥物特性。不同物種的進化差異導致一些動物形成了獨特的機制，提高了它們對某些抗原的免疫系統有效性。我們的工程動物平臺利用了這些特徵，同時保持了產生各種高質量、全人類治療性抗體所需的人類基因序列，這些抗體適合幾乎任何發現活動。

我們的世界知名科學家團隊使用各種基因編輯技術來改變動物的基因組，以產生使用人類序列的抗體，同時保留動物對抗原產生強烈免疫反應的能力。然後，我們建立了轉基因動物的繁育羣體，供合作伙伴的發現工作使用。雖然在考慮轉基因小鼠時有幾種選擇，但OmniAb是唯一的四種平臺，擁有世界上唯一的轉基因小鼠、大鼠、雞和牛抗體人源化技術。每種動物都有獨特的特徵，這些特徵解決了抗體發現中的關鍵挑戰。

我們將我們的動物技術與抗原設計相結合，以進一步增強用於抗體運動的強大抗體庫。我們提供抗原設計技術，我們擁有或獨家許可，用於生產

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具有挑戰性的治療目標。大多數藥物靶點是膜蛋白，這種蛋白本身就不穩定，研究起來很有挑戰性。這項技術可以生產全長的膜蛋白，包括多TM蛋白質，如離子通道和GPCRs，是治療藥物靶點的最大類別。我們的抗原生產與我們的治療性抗體發現平臺協同工作，為免疫活動提供了獲得高質量膜蛋白抗原的途徑。在分子建模和蛋白質設計能力的指導下，我們的抗原設計團隊管理用於免疫和篩選目的的純化天然構象膜蛋白的克隆、表達、純化、重組和質量控制。抗原可以與蛋白質或小分子構象伴侶蛋白以特定的構象製備。可獲得的抗原形式的範圍提高了成功地從任何OmniAb動物產生具有所需特異性的強大免疫反應的可能性。

總的來説，我們相信我們的轉基因動物和抗原技術為成功的藥物發現活動奠定了基礎。

篩選抗體候選者

找到最好的抗體就意味着找到最好的抗體產生細胞。每一種抗體都是由抗體產生細胞製造的，這種細胞被稱為B細胞，它包含編碼其獨特抗體的基因序列。當呈現抗原時，免疫系統會產生數百萬種不同的抗體，並優先選擇最能中和感知到的威脅的抗體。這些大型抗體庫可能會給從數百萬種可能性中識別出具有最優候選藥物譜的抗體帶來挑戰。

除了產生大量不同的抗體外，單個B細胞是微小的，只產生極少量的抗體蛋白，在培養條件下很難生長。單個B細胞產生的抗體數量太少，無法在常規方法中直接檢測96口井車牌。正因為如此，在過去的45年裏，科學家們一直依靠雜交瘤方法來發現抗體。在這個過程中，B細胞與某種類型的癌細胞融合，使B細胞永生化，使它們生長成足夠數量的抗體，用於常規檢測96口井車牌。這個過程大約需要8到12周，而且效率極低，導致從這個過程開始就失去了99.9%的相關免疫多樣性。儘管有這些重大限制，雜交瘤仍然是該行業常用的技術。

我們使用微毛細管和行業領先的吞吐量通過我們專有的Xplation和GEM平臺單獨分析B細胞。講解平臺是一種人工智能支持單細胞微毛細管平臺，提供數千萬個細胞的多維圖譜數據。我們的專有技術使用了一個帶有150萬條微觀毛細血管的芯片，這些毛細血管裝載着單獨的分泌B細胞。芯片通過自動成像進行處理，然後人工智能支持算法分析和識別數千個表達具有所需特徵的抗體的B細胞。我們的人工智能算法由行業領先的LandingLens支持^TM由Landing AI開發的平臺。使用我們擁有的或從斯坦福大學獲得許可的技術，數千AI-選定使用激光在幾分鐘內恢復B細胞，打破毛細管力，並將B細胞放入孔中進行測序。整個過程可以篩選多達4000萬個細胞，並在幾個小時內恢復數千條配對序列。

我們相信，Xplation平臺代表了行業領先的篩查和細胞回收。篩選吞吐量使發現稀有細胞成為可能，而其他系統只評估譜系中的一小部分就會錯過預期。

識別正確的抗體

Xplation和GEM都確定了潛在的數千個治療性候選抗體，然後必須將其縮小到少數領先候選抗體。我們的OmniAb團隊定位靈活，可以直接與合作伙伴合作制定工作計劃，並根據下跌的抗體設計進行篩查

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規格。我們還幫助我們的合作伙伴在他們自己的下游活動中最終找到合適的抗體用於進一步的開發。成對的鏈被高通量克隆，並以各種格式選項表達為重組抗體，以供確認和進一步鑑定。分析方法包括高通量表位結合和動力學分析，以及靶向特異性功能分析。功能數據與Xplation產生的大量數據相結合，提供了免疫反應的全面視圖，使我們的合作伙伴即使在最嚴格的設計標準下也可以選擇抗體。

通常，在抗體優化的過程中，必須進一步修飾正確的抗體以增強某些所需的特性。對DNA序列進行改變，以增強一個特徵，可能會對其他特徵有害。這導致了一個漫長、昂貴和依賴的過程試錯法實驗。我們認為，通過使用經過5億年進化的自然免疫系統來自然選擇針對其預期功能進行優化的抗體，可以避免其中許多挑戰。我們的抗體庫數量龐大，種類繁多，並且充滿了高質量的抗體，為我們的合作伙伴提供了大量全面優化的線索。在最具挑戰性的發現計劃中，我們的團隊可以通過Xplation深度潛水和/或NGS數據挖掘提供Hit擴展，以確定具有更高親和力、更好的可製造性或其他有利特徵的已確認克隆的變體，同時避免與傳統優化方法相關的時間和技術風險。

在特徵需要改進的情況下，超過了曲目中的可用範圍，我們可以通過一個電池來篩選序列變體硅片評估以消除有責任或潛在發展問題的序列，並潛在地提高潛力。然後優化後的序列重新表達在選擇的抗體形式中，將在分析和生物測定評估中進一步評估性能，以創建潛在線索的排名列表。

我們的合作伙伴商業模式

我們與規模、臨牀階段、地理位置和治療重點不同的製藥和生物技術公司和學術機構合作。我們的合作伙伴可以接觸到廣泛的抗體和最先進的篩選技術旨在有效地發現下一代新療法，併為各種疾病提供高質量的治療性抗體候選。我們的合作伙伴可以選擇目標並定義治療開發所需的抗體特性，或者直接在他們自己的實驗室使用我們的某些技術。如果我們的合作伙伴要求我們在篩選之外提供額外的發現工作，我們將通過額外的里程碑或版税收取額外的費用，無論是預付款還是下游費用。

我們與製藥和生物技術合作伙伴的許可協議通常包括：(I)技術獲取的預付款或年度付款以及研究服務性能付款；(Ii)臨牀前、知識產權、臨牀、監管和商業里程碑形式的下游付款；以及(Iii)我們合作伙伴產品淨銷售額的版税(如果有)。與學術機構的許可協議通常是收入分享的結構。當我們的合作伙伴取得成功，我們的協議結構符合經濟和科學利益時，我們就成功了。我們的許可協議通常包括年度報告要求，向我們提供合作伙伴關於其計劃狀態的最新信息。此外，我們通過查看合作伙伴的公告並儘可能與合作伙伴保持密切溝通來跟蹤我們積極的合作伙伴計劃。在某些情況下，合作伙伴可能不會公開宣佈里程碑，在這種情況下，我們通常依賴我們的合作伙伴在實現時跟蹤和披露里程碑。我們的許可協議通常可由我們的合作伙伴終止，不會受到懲罰，但需另行通知。然而，所有里程碑式的付款和特許權使用費在終止後繼續適用於任何OmniAb衍生抗體。專利權使用費的期限通常較長，從第一次商業銷售或到任何司法管轄區涵蓋這種OmniAb衍生抗體的專利的最後一次到期，時間為10年。重要的是，我們的專利使用費期限與我們的合作伙伴申請的專利掛鈎，這既延長了我們收到的專利使用費流，也使我們獲得的專利使用費流多樣化。我們抗體發現合同的典型特許權使用費目前在低-至中單數字，並根據協議中的其他經濟條款而有所不同。雖然我們的執照

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與製藥和生物技術合作伙伴的協議通常包括技術訪問費、里程碑付款和特許權使用費，每個協議都是單獨談判的，因此，財務條款和合同條款因協議而異。通過提供全套抗體發現技術和簡化的經濟，我們相信我們為行業利益相關者提供了一個有吸引力的選擇。

下面的圖表顯示了活躍的合作伙伴、活躍的計劃和臨牀計劃的增長以及已進入臨牀試驗的計劃的數量。截至2022年12月31日，有291個活躍抗體計劃。一旦研究工作開始或一種抗原被引入我們的動物體內，就計算正在進行的計劃，包括正在進行的臨牀計劃和批准的產品。活動合作伙伴是指具有活動計劃或在啟動活動計劃之前已執行許可協議的合作伙伴。活躍的臨牀計劃代表基於OmniAb衍生抗體提交的IND或其他監管制度下的等價物的獨特計劃的數量，這些計劃正在臨牀開發中。批准的產品代表我們的合作伙伴已獲得市場批准的OmniAb衍生抗體。

我們的合作伙伴的積極臨牀項目包括使用OmniMouse、OmniMouse、OmniFlic或OmniChicken發現的單抗和雙特異性抗體，並針對包括腫瘤學、免疫學和代謝紊亂在內的一系列治療適應症。隨着我們合作伙伴的發現和臨牀前計劃的不斷成熟，我們預計我們的合作伙伴在臨牀開發中使用的OmniAb衍生抗體的數量將擴大到包括使用我們較新的OmniClic和OmniTaur技術發現的抗體。

我們的技術

下面介紹為我們的OmniAb技術平臺提供動力的基本技術：

泛光率

OmniRate於2012年推出，是第一個成功的淘汰賽內源性大鼠免疫球蛋白基因與人類轉基因的對應物。Omnirat產生了一系列具有人類獨特型和免疫學特徵的抗體，可與野生型動物的抗體相媲美。OmniRight提供了對小鼠的交叉反應，這可能通過消除對替代抗體的需求來簡化臨牀前的發展，從而可能降低臨牀風險。這個

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OmniRight已經被改造成含有功能性重組免疫球蛋白基因，使用與人類頻率相似的基因，並重新排列功能性人類免疫球蛋白基因。這些動物是在混合遺傳背景下飼養的，以進一步使抗體庫多樣化，並具有不同的輕鏈同功型，旨在為合作伙伴的需求和技術提供靈活性。OMNIROT顯示高表達，正常人CDR-H3長度分佈，正常超突變和親和力成熟。截至2022年12月31日，我們的合作伙伴在臨牀開發中批准了3種OmniRat衍生抗體和18種額外的抗體。

全向鼠標

OmniMouse於2014年推出，我們設計了這項技術，使用與OmniRight相同的轉基因，利用標準的基於鼠標的協議來傳遞完全的人類抗體。OmniMouse擴展了我們的序列多樣性基於RAT的平臺(OmniRat和OmniFic)，提供從野生型小鼠的輕鬆轉換，同時使用相同的協議。OmniMouse產生一系列具有人類獨特型的抗體，併為額外的序列多樣性提供一個互補的小鼠系統。像OmniMouse一樣，OmniMouse目前被培育成產生混合遺傳背景，以進一步增加序列多樣性。對於更喜歡與老鼠合作的合作伙伴，OmniMouse提供了一種快速的解決方案，可以交付完全人類的抗體。截至2022年12月31日，我們的合作伙伴在臨牀開發中有一種全鼠標衍生抗體。

全能雞肉

OmniChicken於2016年推出，是第一隻成功的具有免疫系統的工程鳥類，可以高效地生成人類序列抗體譜系，用於發現治療性抗體。OmniChicken和我們的雙特異性轉基因雞平臺OmniClip在進化上相距遙遠的雞宿主環境中提供親和力成熟的抗體。如下圖所示，超過3億年的進化距離導致哺乳動物和鳥類同源基因之間的差異，這是不同物種中的基因，通過物種形成從共同的祖先基因進化而來。這種進化距離使針對高度保守的、在哺乳動物中不具免疫原性的治療靶抗原的抗體組合的多樣性得以產生。

OmniChicken具有高度的功能多樣性，序列多樣性集中在CDR區域，同時保持保守的、經過充分驗證的人類骨架區域。全雞抗體以高親和力與人類靶標上的不同表位結合，並提供良好的可開發性特徵。截至2022年12月31日，我們的合作伙伴在臨牀開發中有一種全雞衍生抗體。

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全牛頭獸

OmniTaur於2020年推出，提供牛源超長CDR-H3具有人體骨架的抗體。CDR-H3是抗體與靶分子進行主要接觸的區域，並且超長。CDR-H3抗體已被證明與具有深層或隱蔽表位的靶標結合。我們相信，這些抗體可以被用於各種具有表位的靶點，這些表位可能是傳統抗體難以達到的，包括離子通道、轉運蛋白和病毒蛋白。如下圖所示，OmniTaur具有完全人類可變的框架，以及一個超長的CDR-H3我們認為，這使得OmniTaur抗體非常適合靶向獨特的、與疾病相關的表位。

全能雞配以牛為靈感物業(正在開發中)

我們目前正在開發下一代OmniChicken以牛為靈感 CDR-H3圖案。如果成功，這將把OmniChicken產生針對高度保守目標的抗體的能力與OmniTaur的超長結構屬性結合起來CDR-H3域名。我們相信，這些綜合的好處可能會使一些高價值目標的抗體發現成為可能，而這些目標是當今技術無法抑制的。

雙特異性抗體平臺

我們提供了唯一的大鼠和雞產生雙特異性抗體的平臺。儘管雙特異性抗體藥物的研究已有30多年的歷史，但只有數量有限的雙特異性抗體獲得了監管部門的批准。規模化生產雙特異性抗體的成功例子寥寥無幾，而“普通輕鍊形式”是一種旨在簡化和提高整個IgG型雙特異性抗體生產和純化效率的技術。我們的雙特異性抗體是免疫球蛋白抗體，具有共同的輕鏈和不同的重鏈。常見的輕鏈抗體允許結合雙特異性和多特異性抗體的靶向臂，而不需要正確的重鏈和輕鏈配對的複雜性。使用這種免疫球蛋白形式，可以在保持抗體的自然形狀的同時引入雙特異性功能。我們的雙特異性大鼠OmniFic和我們的雙特異性雞OmniClic都表達相同的輕鏈，通過結合兩個平臺產生的抗體來形成雙特異性治療藥物。

我們相信，與當代雙特異性抗體技術相比，我們共同的輕鏈平臺的特點提供了幾個優勢。為了產生雙特異性抗體，我們用兩種抗原進行平行免疫，然後設計抗體的兩個靶向手臂，如下圖所示。然後，我們使用功能篩選來鑑定與其靶標具有平衡親和力的重鏈對，並支持用於生產目的的雙特異性抗體的穩健純化。

OmniFic(雙特異性大鼠平臺)

OmniFic於2014年推出，是OmniRate的固定輕鏈變體。OmniFic轉基因大鼠表達固定的VK3-15輕鏈。OmniFlic具有與OmniRight相同的重鏈轉基因功能，可在免疫後產生不同的曲目。OmniFic是一種固定的輕鏈轉基因大鼠，旨在促進雙特異性抗體的產生。截至2022年12月31日，我們的合作伙伴在臨牀開發中有三種OmniFic衍生抗體。

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OmniCic(雙功能雞肉平臺)

OmniClic於2019年推出，是一種常見的輕鏈轉基因雞，旨在促進雙特異性抗體的產生。OmniClip被設計成將序列多樣性集中在VH結構域的CDR上。OmniCic表達了VH3-23和VK3-15輕鏈，經過修改的輕鏈轉基因，以最大限度地減少多樣化。

我們的雙特異性抗體平臺產生具有共同輕鏈和不同重鏈的抗體。為了產生這些抗體，我們用兩個抗原進行平行免疫，然後設計一個定製版本的轉基因平臺，以產生一套不同的重鏈，並最終產生雙特異性治療性抗體。

HCO/OmnidAb^™雞肉

OmniAb科學家最近開發出新一代OmniChicken，旨在表達由重鏈組成的抗體，不需要與輕鏈配對，不像傳統的IgG重鏈。這種抗體被稱為結構域抗體(Dabs)或僅重鏈抗體(Hco)。除了其他獨特的益處和用途外，與常見的輕鏈抗體類似，HCO抗體可用於產生雙特異性和多特異性抗體，同時避免正確的重鏈和輕鏈配對的複雜性。HCO抗體類似於駱駝抗體，比傳統抗體更小，允許靶向新的表位。我們預計OmnidAb將於2023年12月向合作伙伴提供。

篩選技術

我們相信，與其他領先的、商業上可用的單細胞多維圖譜技術相比，Xplation平臺提供了極大的改進的篩選和細胞回收。Explation篩選吞吐量的設計是為了能夠發現稀有細胞，這些細胞可能會被其他只能評估譜系中一小部分的系統遺漏。我們將其與下一代測序配對，以進一步擴大潛在的命中下游擴展的曲目，如有必要。我們的基於激光的恢復過程保留了抗體的重鏈/輕鏈配對，這直接提供了潛在的前導抗體序列，而不需要嘗試重建譜系的配對算法。相當大的吞吐量與保留重鏈/輕鏈抗體配對相結合，可以將傳統的發現工作流程縮短數週或數月。

對於某些開發項目，我們利用我們專有的GEM技術。GEM技術通過分離和執行來自免疫動物的單個B細胞的多維圖譜，結合了許多與表達平臺相同的原理。小液滴包裹單個B細胞和在珠子或細胞表面呈現目標抗原的報告分子。B細胞分泌的抗體在微環境中局部擴散，在那裏它們可以與報告結合，進而可以用熒光探針檢測到。使用不同類型的記者在微環境中可以生成多個參數

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每個抗體的結合圖譜。抗原特異性由信號與不同的珠粒和/或細胞類型共同定位來確定。數以百萬計的寶石可以被並行檢查。含有感興趣的B細胞和抗體的寶石可以被獲取、克隆並表達為重組抗體，用於進一步的特性研究。

EXPLOVATION和GEM都與多種分析格式兼容，包括細胞表面結合分析、報告細胞刺激、多重靶標結合和交叉反應篩選。這些分析使我們能夠解決高價值、具有挑戰性的目標，如離子通道和GPCRs。由於我們獨特的動物產品，高通量B細胞篩選在OmniAb生態系統中特別有價值。雖然小鼠雜交瘤技術已經存在幾十年了，但還沒有針對其他物種的雜交瘤生成方法，包括雞和牛。因此，使用OmniAb的平臺進行B細胞篩查可以發現來自任何宿主系統的獨特抗體。

下一代開發(正在開發中)

OmniAb的科學家和工程師目前正在開發下一代開發平臺，如下圖所示。我們相信，這一平臺有潛力進一步擴大我們在速度、吞吐量、可靠性和易用性方面的行業領先地位。

離子通道差異化功能

離子通道和轉運體是涉及細胞快速變化的各種生物過程的關鍵組成部分，並在腫瘤學、代謝性疾病、疼痛、神經疾病、傳染病等多個治療領域具有廣泛的治療適用性。由於(I)抗原純化困難(Ii)免疫原性差(Iii)與免疫活動中使用的齧齒動物高度同源性以及(Iv)大多數蛋白質嵌入細胞膜的小結合區，離子通道成為特別具有挑戰性的藥物靶標。

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由於在開發有效治療方法方面的這些挑戰，患有離子通道和轉運蛋白相關疾病的患者嚴重得不到足夠的服務。伊卡根^®擁有專注於離子通道和轉運體的廣泛生物學能力，在從篩選到領先優化的新藥發現方面擁有數十年的經驗，擁有一系列活躍的大型製藥發現和基於資產的合作伙伴關係。ICAGEN差異化的核心能力可以提供新穎的試劑生成和專有分析，還可以支持抗體發現計劃，並可由合作伙伴在追求離子通道和轉運體目標時訪問。我們相信，我們處於有利地位，可以提供必要的工具來產生和發現抗體和小分子，以靶向離子通道和轉運體目標。我們的計算抗原生成技術已經在成功地為這些靶點生成、穩定和純化抗原方面得到了驗證，我們的四種轉基因動物平臺已經在成功地為免疫性差、同源性高和隱蔽的靶點生成抗體方面得到了驗證。

除了藥物設計的挑戰之外，開發有效的功能分析來測試潛在的治療方法也是困難的。OmniAb的專有Icagen離子通道平臺利用了生物分析、藥物化學和硅片以及計算化學應用，使離子通道靶向療法的發現成為可能。我們相信，這套技術為推進高價值離子通道和轉運體藥物發現計劃提供了差異化的能力，而不考慮包括小分子，單分子，雙與多特異性抗體和抗體-藥物結合物(ADC)。

投資差異化技術

我們通過收購、投資和創新搭建了OmniAb技術平臺。我們於2016年1月收購了Open Mono克隆Technology，Inc.(OMT)Crystal Bioscience，Inc.^®2017年10月，AbInitio BioTreateutics，Inc.於2019年7月，ICAGEN，LLC於2020年4月，xCella Biosciences，Inc.，Inc.於2020年9月，Taurus Biosciences，LLC。除了收購，我們還通過內部投資和創新提升了我們的技術平臺。在過去的五年裏，OmniAb團隊推出了新的轉基因動物，引入了計算抗原設計，擴大了下游處理的內部能力，並開發了內部數據管理和生物信息學軟件。我們有幾個內部項目正在開發中，包括新的轉基因動物，下一代高通量微血管深度篩選平臺，以及一些未披露的項目。通過收購獲得的關鍵技術如下所示。

競爭

像我們這樣能夠發現和開發治療性抗體的技術市場是全球性的，其特點是競爭激烈，並受到重大知識產權障礙的制約。我們的競爭對手提供的解決方案和應用在規模、廣度和範圍上各不相同，鑑於抗體療法前景廣闊，我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括開發單細胞篩查技術、轉基因動物和抗體工程技術的公司，使用各種商業模式，包括開發治療的內部管道，對合作夥伴計劃的財務投資，技術許可，以及儀器和設備的銷售。我們還面臨着來自利用內部資源和技術提高發現能力的公司的競爭，以及使用傳統雜交瘤、噬菌體和酵母展示技術的集成合同研究組織的競爭

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發現。由於更廣泛地對抗體療法的興趣和增長，我們預計這一競爭的強度將會增加。

我們尋求為我們的合作伙伴提供最先進的抗體藥物開發技術，包括抗原設計、轉基因動物平臺和單細胞分析。許多新興和成熟的生命科學公司都是圍繞着專注於其中一個步驟或有限數量的技術而建立的。示例包括：

我們還面臨着來自利用雜交瘤和顯示器等技術提供抗體發現服務的公司的直接商業競爭。擁有包括下游支付在內的發現業務模式的公司包括AbCellera Biologics Inc.和Adimab LLC。此外，我們還與各種按服務收費合同研究組織提供服務，在大多數情況下使用遺留技術，與我們技術平臺中的一個或多個步驟競爭。

有關我們面臨的與競爭相關的風險的討論，請參見風險因素-與我們業務相關的風險-生命科學和生物技術平臺技術市場競爭激烈，如果我們不能與競爭對手成功競爭，我們可能無法增加或維持我們的收入，或維持盈利能力。”

知識產權

我們相信專利和其他專有權利對我們的業務很重要。我們的做法是提交專利申請，以保護被認為對我們的業務發展重要的技術、發明和對我們發明的改進。我們還依賴於商業祕密，專有技術，持續的技術創新和許可機會，以發展和保持我們的競爭地位。

下文所述的技術系列已頒發或正在申請專利。每個專利族提供的專利保護的範圍和類型由各種專利中的權利要求定義。專利期可能因司法管轄區而異，並取決於許多因素，包括潛在的專利期調整、專利期延長和免責聲明，而下文引用的專利條款不考慮此類調整、延長或免責聲明。下面引用的專利和專利申請是截至2023年3月15日的每種情況。

OmniAb技術平臺

我們的OmniAb治療性抗體平臺，包括Omni大鼠、OmniMouse和OmniChicken，在動物體內產生自然優化的具有人類序列的抗體。我們的OmniAb抗體平臺專利組合包括在2016年1月收購OMT和2017年10月收購Crystal Bioscience時獲得的專利和應用。我們擁有針對OmniAb動物和相關發明的專利，包括25項

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美國專利授權，歐洲專利授權六項，日本專利授權五項，中國專利授權三項，其他國家對應專利授權。這些專利包括：

我們還擁有17項待審的美國專利申請，11項待決的歐洲專利申請，9項待決的日本專利申請，4項待決的中國專利申請，以及在其他國家正在申請的對應專利申請。這些申請頒發的任何專利預計都將在2028年至2041年之間到期，這還不包括潛在的專利期限調整、延長或免責聲明。我們使用OmniAb專利技術生產新抗體的合作伙伴可能有權對此類抗體獲得單獨的額外專利保護。

Icagen離子通道平臺

2020年4月，我們收購了Icagen，LLC的核心資產，這是一家專注於離子通道和轉運蛋白靶標的早期藥物發現公司。我們的Icagen離子通道平臺已經發布了針對以下方面的專利和正在申請的專利X射線基於熒光的結合事件和跨障礙傳輸檢測及相關發明，包括美國專利22項，歐洲專利4項，日本專利8項，中國專利3項。該投資組合還包括6項未決的美國專利申請和3項未決的歐洲專利申請。這些專利和申請針對的是方法和裝置。Icagen投資組合中的專利和申請預計將在2023年至2040年之間到期，這還不包括潛在的專利期限調整和延長或免責聲明。

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XCella生物科學

2020年9月，我們收購了xCella Biosciences。XCella的技術包括一個可以篩選單個B細胞特異性和生物活性的微毛細管平臺，這擴展了我們在OmniAb技術平臺中現有的單個B細胞分析能力。XCella擁有專利組合，其中包括四項在美國已發佈的專利，一項在中國已發佈的專利，一項在日本已發佈的專利，五項正在申請中的美國專利，六項正在申請中的歐洲專利，四項正在申請中的日本專利，三項正在申請中的中國專利，以及在其他國家正在申請中的對應專利申請。這些專利和申請針對的是方法和裝置。XCella擁有的投資組合中的專利和申請預計將在2036年至2040年之間到期，這還不包括潛在的專利期限調整和延長或免責聲明。通過xCella，我們也有了一個非排他性該公司從斯坦福大學獲得了針對從微毛細管陣列中提取樣品的方法的專利系列的許可，其中包括兩項美國已授權專利、兩項歐洲已授權專利、三項日本已授權專利、兩項中國已授權專利、一項美國待定申請以及一項歐洲待定申請。這些許可的專利和申請預計在2033年和2036年到期，不包括潛在的專利期限調整和延長或免責聲明。

金牛座生物科學

2020年9月，我們收購了金牛生物科學公司，該公司增加了發現和人性化來自免疫奶牛或牛源庫到我們的OmniAbPlatform技術平臺。這些抗體的特點是最長的CDR-H3S具有獨特的遺傳和結構多樣性，能夠與具有挑戰性的抗原結合，應用於治療學、診斷學和研究。通過這次收購，我們擁有與篩查方法和抗體工程相關的已頒發專利和正在申請的專利。金牛座擁有的專利組合包括五項美國專利、兩項已授權的歐洲專利、兩項已授權的日本專利、一項正在申請的日本專利、一項已授權的澳大利亞專利、一項已授權的中國專利、一項正在申請的中國專利、一項已授權的加拿大專利和一項正在申請的加拿大專利。這些專利和申請涉及產生組合人類抗體庫的方法、抗體親和力成熟的方法、具有超長CDR的人源化抗體和包括超長CDR的牛化人抗體。金牛座擁有的專利和申請組合預計將在2029年至2034年之間到期，這還不包括潛在的專利期限調整、延長或免責聲明。通過金牛座，我們還從斯克裏普斯研究所獲得了與超長相關的技術的獨家許可證CDR-H3S。這一授權組合包括在美國獲得的三項專利，在日本獲得的一項專利，以及在澳大利亞獲得的兩項專利。這些許可專利的預期到期日為2033年，不包括潛在的專利期限調整和延長或免責聲明。

從頭算

2019年7月，我們收購了從頭開始。AB Initio擁有一系列針對Sirp-Gamma多肽和apelin受體結合域的已獲專利和正在申請的專利，其中包括三項在美國的已獲專利、一項在歐洲已獲專利、一項在歐洲正在申請中、一項在日本已獲專利和一項正在申請中、一項在中國已獲專利和一項在申請中，以及一項在加拿大正在申請中。這些專利和申請針對的是物質組成和使用方法。AB Initio擁有的投資組合中的專利和申請預計將在2036年至2040年之間到期，這還不包括潛在的專利期限調整和延長或免責聲明。通過從頭算，我們還獲得了斯坦福大學針對使用跨膜和細胞表面蛋白以及相關組合物和試劑盒的篩選方法的獨家許可。這一獲得許可的專利組合包括四項在美國已獲授權的專利、兩項在日本正在申請中的專利、一項在歐洲正在申請中的專利和一項在中國已獲授權的專利。許可組合中的專利和申請預計將在2034年至2035年之間到期，這還不包括潛在的專利期限調整和延長或免責聲明。

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我們還使用商標權來保護我們的品牌。截至2023年3月15日，我們總共擁有22個註冊的美國商標，8個未決的美國商標，131個在中國、歐盟、日本等各國註冊的外國商標，以及8個在世界各國的未決的外國商標。我們的商標包括我們的公司名稱OMNIAB和特定於產品的名稱，如OMNICHICKEN、OMNICLIC、OMNIFLIC、OMNIMOUSE、OMNIRAT和OMNITAUR，以及口號和營銷口號，如“3個物種，1個許可證^®，“”絕對OMNIAB^®，“”動物智慧“^™、“生物智能”和“自然優化的人類抗體”^®.”

商業廣告

我們的許可協議是為每個Discovery合作伙伴單獨談判的，因此，財務條款和合同條款因協議而異。我們與合作伙伴的許可協議結構包括：(I)支付技術訪問費用和研究服務性能費用；(Ii)以臨牀前、知識產權、臨牀、監管和商業里程碑的形式支付下游費用；以及(Iii)支付合作夥伴產品淨銷售額的使用費(如果有)。當我們的合作伙伴取得成功，我們的協議結構符合經濟和科學利益時，我們就成功了。

我們與各種規模的藥物開發商合作，從大型製藥公司到小型生物技術公司和學術機構。我們的製藥和生物技術合作伙伴主要位於美國、歐洲和中國。

截至2022年12月31日，我們在美國有95名全職員工，其中74名員工從事研發。

我們的策略包括：

截至2022年12月31日，我們的業務開發和營銷職能部門擁有三名專職業務開發專業人員和兩名專職營銷專業人員。我們的業務開發和營銷團隊得到了參加各種科學會議的研發人員的補充，這有助於增加業務發展渠道。我們計劃進一步擴大我們的商業銷售、營銷和業務開發團隊。

政府監管

藥品和生物製品的監管以及保險和報銷

美國聯邦、州和地方各級以及歐洲聯盟(“歐盟”)和其他國家和司法管轄區的政府當局廣泛管制以下物質的研究、開發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、推廣、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口

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藥品和生物製品，比如我們的合作伙伴開發的那些。我們的合作伙伴必須在臨牀研究開始之前獲得相關監管機構的必要批准。在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)監管藥品，根據FDCA和公共衞生服務法監管生物製品。在歐盟，歐盟委員會和歐盟成員國的國家主管當局對包括生物製品在內的醫藥產品的開發和營銷進行監管。在獲得批准將候選藥物在美國、歐盟或其他海外市場商業化之前，我們的合作伙伴必須提供來自受控公司的大量證據非臨牀經FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或類似的外國監管機構認可，並使FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或類似的外國監管機構滿意的是，這些藥物對於其預期用途是安全有效的，或者就美國的生物製品而言，是安全、純淨和有效的。在任何新藥或生物製品上市之前，需要FDA批准新藥申請(“NDA”)或生物製品許可證申請(“BLA”)或補充劑，或歐盟委員會或歐盟成員國的國家主管當局授予在歐盟的上市授權(“MA”)。如果我們或我們的合作伙伴在任何時候未能遵守適用的法律或法規，我們或我們的合作伙伴可能會受到制裁或其他法律後果，其中包括延遲開發療法、限制營銷或製造、撤回產品、產品召回或施加民事或刑事處罰。此外，我們和我們的合作伙伴還必須遵守與州、聯邦和外國反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明以及與藥品定價和支付以及向醫生和其他醫療保健提供者進行其他價值轉移相關的透明度法律和法規等相關法律的額外醫療監管和執法。

療法的銷售將在很大程度上取決於國內和國際上此類療法的費用由健康維護、管理保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付的程度，或由政府衞生行政當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷的程度。此外，在美國，製藥業一直是重大立法倡議的對象，這些倡議可能會影響藥物有利可圖地商業化的能力，歐盟也可能出現類似的情況。例如，2022年8月，《2022年通脹降低法案》簽署成為法律，其中要求：某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次將於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。

FDA對故意轉基因動物的監管

美國食品藥品監督管理局授權FDA將故意改變基因的動物作為藥物進行管理，包括這些動物用於生產人類藥物的地方。一般來説，任何新的動物藥物都被認為是不安全和摻假的，除非FDA已經批准了新的動物藥物申請(NADA)用於其預期用途，或者除非該藥物僅用於研究用途，並符合根據研究用新動物藥物(INAD)豁免規定的此類用途的特定豁免。然而，儘管IGA動物在用於研究和開發時可能會受到上市前批准的要求或INAD的要求，但在某些情況下，FDA並沒有要求此類IGA動物使用INAD或NADA。例如，在2017年1月發佈的一份指導意見草案中，FDA表示打算以基於風險的方式對某些非食品生產物種的IGA動物行使執法自由裁量權，同時考慮到此類動物帶來的相對人類、動物和環境風險。FDA還表示，它可能會根據對風險的評估，修改針對其他種類或用途的動物的INAD或NADA要求的方法。如上所述，如果不遵守適用的要求，公司可能會受到FDA的執法行動。

數據隱私與安全

許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息(包括臨牀試驗數據)的收集、使用、訪問、保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。隱私和安全法律，

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法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，從而導致重大的民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

有關適用於我們和我們的合作伙伴的政府法規相關風險的討論，請參閲風險因素“在本招股説明書的其他地方。

屬性

我們的公司總部和研發設施位於加利福尼亞州埃默裏維爾，我們在那裏租賃了約35,000平方英尺的空間，租約將於2032年到期。我們的離子通道技術業務Icagen在北卡羅來納州達勒姆和亞利桑那州圖森市租賃了約3.1萬平方英尺的研發空間，租約將於2026年至2029年到期。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

員工與人力資本資源

我們通過提供一系列具有競爭力的薪酬、認可和福利計劃來認可和照顧我們的員工。我們很自豪能為我們的員工提供成長和晉升的機會，因為我們對他們的職業發展進行了投資。截至2022年12月31日，我們擁有95名員工，其中74名員工從事研發，26名擁有博士學位。我們已經建立了員工資源小組委員會，以促進員工和社區圍繞有意義的倡議進行參與，這些倡議包括婦女參與科學、環境和多樣性、公平和包容。

我們依靠技術嫻熟、經驗豐富、富有創新精神的員工來管理公司的運營。我們的關鍵人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有員工和新員工。我們經常將我們的薪酬實踐和福利計劃與同類行業和我們設施所在地理區域的薪酬實踐和福利計劃進行比較。我們相信，我們的薪酬和員工福利具有競爭力，並使我們能夠在整個組織中吸引和留住熟練工人。我們值得注意的健康、福利和退休福利包括：

我們努力保持一個包容的環境，沒有任何形式的歧視，包括性騷擾或其他歧視性騷擾。我們的員工有多種渠道可以舉報不當行為，包括一條保密熱線。任何不當行為的報告都會立即進行調查，並採取適當的行動來制止這種行為。

法律訴訟

有時，我們可能會受到法律程序的影響。我們目前並不參與或知悉任何我們認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。然而，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們的業務產生不利影響，而且無法保證會獲得有利的結果。

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公司歷史和背景

我們最初於2021年2月5日在開曼羣島註冊成立為Avista Public Acquisition Corp.II(APAC)，這是一家豁免公司。2022年10月31日，亞太航空公司在開曼羣島註銷註冊，並在特拉華州被歸化為一家公司，與此相關的亞太航空公司更名為“OmniAb，Inc.”。

於2022年11月1日(“截止日期”)，根據亞太區、Ligand PharmPharmticals Inc.(“Ligand”)、OmniAb Operations，Inc.(前身為OmniAb，Inc.)之間於2022年3月23日簽署的分離和分銷協議(“分離協議”)的條款。(“Legacy OmniAb”)，Ligand將Legacy OmniAb業務(包括Ligand的若干相關附屬公司)轉讓給Legacy OmniAb，並向Legacy OmniAb的資本出資(“分離”)。分拆後，根據分拆協議的設想，Ligand按比例向其股東分派Ligand持有的所有遺留OmniAb普通股(“Ligand普通股”)，因此Ligand普通股(“Ligand普通股”)的每位持有人有權從該持有人持有的每股Ligand普通股中獲得一股Ligand普通股(“分配”)。

緊隨其後，吾等根據日期為2022年3月23日的某項合併協議(“合併協議”)完成合並(“合併”)，合併協議由我們(前稱APAC)、Ligand PharmPharmticals Inc.(下稱“Ligand”)、OmniAb Operations，Inc.(前稱OmniAb，Inc.)完成。(“Legacy OmniAb”)及Orwell Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)，據此，合併附屬公司與Legacy OmniAb合併並併入Legacy OmniAb，而Legacy OmniAb成為吾等的全資附屬公司(“業務合併”，並與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)交易於成交日期結束在本文中稱為“成交”。

除文意另有所指外，“我們”、“OmniAb”和“公司”均指OmniAb，Inc.，美國特拉華州的一家公司(前身為亞太地區)，及其在交易結束後的子公司。除文意另有所指外，所指的“亞太區”指的是Avista Public Acquisition Corp.II在交易結束前。本文中提及的“發起人”指的是亞太地區的發起人Avista Acquisition LP II，而提及的“董事會”指的是OmniAB的董事會。

可用信息

有關我們的財務和其他信息，請訪問我們的網站www.omniab.com。我們在我們的網站上免費提供我們年度報告的表格副本10-K,表格季度報告10-Q,關於表格的當前報告8-K並在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供材料後，在合理可行的範圍內儘快對根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提供的報告進行修改。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得這些文件的副本。此外，我們可能會使用Twitter(@OmniAbTech)和我們的投資者關係網站作為披露材料的手段非公有並遵守本公司在FD規則下的披露義務。投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的推特賬户和網站。這些網站地址和通過我們的推特賬户訪問的信息並不打算用作超級鏈接，我們網站和美國證券交易委員會網站中包含的信息也不打算作為本文件的一部分。

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管理

管理層和董事會

行政人員

以下列出了截至2023年4月1日有關擔任我們執行幹事的人員的某些信息。

馬修·W·福爾自2022年11月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員，擁有超過25年的製藥行業管理運營、技術開發和全球研發項目的經驗。福爾先生自2015年12月起擔任Legacy OmniAb董事會成員，此前一直擔任Legacy OmniAb的副總裁總裁，直至2022年3月成為Legacy OmniAb的總裁兼首席執行官。自2015年1月至業務合併完成之前，福爾先生一直擔任利甘德的總裁兼首席運營官。在此之前，福爾先生自2011年起擔任利根執行副總裁總裁兼首席運營官，擁有超過20年的全球研發項目管理經驗。在2011年加入Ligand之前，他在葛蘭素史克(紐約證券交易所股票代碼：GSK)的Stiefel部門擔任副總裁和消費者皮膚科研發主管，以及皮膚科代理首席科學官。2009年葛蘭素史克收購Stiefel後，福爾先生領導了Stiefel與GSK的研發整合。在Stiefel實驗室，福爾先生先後擔任全球研發運營部高級副總裁、產品開發部高級副總裁、全球供應鏈技術服務部副總裁。在加入Stiefel之前，福爾先生曾在康奈茨公司擔任過各種高管職務，包括技術運營部門的高級副總裁和製造副總裁。福爾先生是上市生物技術公司維京治療公司(納斯達克代碼：VKTX)的董事會成員，並從2015年2月起擔任裏特製藥公司的董事成員，直到2020年5月與奎利根治療公司(納斯達克代碼：QLGN)合併。福爾先生是多本科學出版物的作者，並在多項美國專利中名列前茅。他在聖塔克拉拉大學獲得生物學學士學位。福爾先生作為利根公司高管的經驗以及對我們全球業務的深入瞭解，促成了我們決定任命福爾先生擔任董事董事會成員。

查爾斯·S·伯克曼自2022年11月起擔任首席法務官兼祕書。此前，伯克曼先生自2015年12月以來一直擔任Legacy OmniAb董事會成員和OmniAb祕書，自2022年3月以來擔任Legacy OmniAb首席法務官。伯克曼先生自2018年1月以來一直擔任利蘭德的高級副總裁總法律顧問兼祕書長，此前自2007年4月起擔任利蘭德副法律顧問兼祕書長總裁。伯克曼先生於2001年11月加入Ligand，擔任副總法律顧問和首席專利法律顧問(自2007年3月起擔任祕書)。在加入Ligand之前，李·伯克曼先生於2000年11月至2001年11月在貝克·麥堅時國際律師事務所擔任律師。在此之前，他於1993年至2000年11月在里昂律師事務所擔任律師，專門從事知識產權法。伯克曼先生在德克薩斯大學獲得化學學士學位，在德克薩斯大學法學院獲得法學博士學位。

庫爾特·A·古斯塔夫森自2022年11月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，財務兼首席財務官。古斯塔夫森先生自2022年3月起擔任Legacy OmniAb執行副總裁、財務兼首席財務官總裁。在加入OmniAb之前，古斯塔夫森先生曾在上市生物製藥公司光譜製藥公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，自2013年6月以來一直擔任該職位。在加入光譜公司之前，古斯塔夫森先生曾在上市生物製藥公司Halozyme治療公司擔任副總裁兼首席財務官，在那裏他

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負責財務、信息技術、設施和人力資源。在2009年加入Halozyme之前，古斯塔夫森先生在安進公司工作了18年，最近擔任的職務是財務副總裁總裁。在安進任職期間，古斯塔夫森先生還曾擔任瑞士安進國際的司庫、副財務兼財務總監總裁。古斯塔夫森先生目前是臨牀階段生物製藥公司Xencor，Inc.的董事會成員。古斯塔夫森先生在北帕克大學獲得會計學學士學位，並在加州大學洛杉磯分校獲得工商管理碩士學位。

董事會

以下列出了截至2023年4月1日的某些信息，涉及擔任我們董事會成員的人員。

馬修·W·福爾的傳記被列在題為“-執行官員”的章節中。

約翰·L·希金斯自2022年11月以來一直擔任本公司董事會主席。希金斯先生此前於2015年12月至2022年3月擔任Legacy OmniAb的總裁，並自2015年12月起擔任Legacy OmniAb董事會成員。直到2022年12月，希金斯先生在2007年1月至2022年12月期間擔任Ligand製藥公司的首席執行官。在加入Ligand之前，希金斯先生自1997年以來一直擔任專業製藥公司Connetics Corporation(Connetics)的首席財務官，並曾擔任Connetics負責財務、行政和企業發展的執行副總裁總裁，直到2006年12月被Stiefel實驗室，Inc.收購。在加入康奈特公司之前，他是納斯達克公司(BCRX)執行管理團隊的成員。在加入BioCryst之前，希金斯是投資銀行Dillon Read&Co.Inc.醫療銀行團隊的成員。*Higgins先生在董事會、審計委員會以及提名和治理委員會任職生物技術納斯達克(Sequoia Capital：Tech)，一家上市的生命科學服務公司。希金斯先生曾擔任過眾多上市公司和私營公司的董事。他還擔任富蘭克林中心董事會副主席。非營利組織明尼阿波利斯的一個組織，致力於為自閉症譜系或相關神經多樣性患者提供教育和治療服務。希金斯先生以優異成績畢業於高露潔大學，獲得經濟學學士學位。希金斯先生經營及管理上市生物科技公司的行政經驗、他之前在其他公司董事會任職的經驗，以及他在生物製藥行業擔任投資銀行家的金融交易經驗，促成了我們董事會認為他應擔任我們公司的董事的結論。

卡羅琳·R·貝爾託齊博士。自2022年11月以來一直擔任本公司董事會成員。自2015年6月以來，約翰·貝爾託齊博士一直在斯坦福大學任職，目前是斯坦福大學的安妮·T和羅伯特·M·巴斯化學教授，化學和系統生物學、放射學和貝克家族的教授聯合董事斯坦福大學的化學-H。自2000年以來，貝託齊博士還一直擔任霍華德·休斯醫學院的研究員，曾是勞倫斯·伯克利國家實驗室納米科學研究中心分子鑄造公司的董事。1996年至2015年，她擔任化學和分子與細胞教授

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加州大學伯克利分校的生物學。此前，貝託齊博士於2017年2月至2021年8月擔任禮來公司(紐約證券交易所代碼：LLY)董事會成員。羅伯特·貝爾託齊博士因在點擊化學和生物正交化學方面的發展而被授予2022年諾貝爾化學獎，還被授予2022年沃爾夫化學獎。除了她的學術工作，貝託齊博士還圍繞她的研究創建了多家生物技術初創公司。貝託齊博士擁有哈佛大學化學學士學位和加州大學伯克利分校化學博士學位。貝託齊博士在化學和生物方面的深厚專業知識以及她在製藥行業的公司治理經驗促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事公司的一名董事。

莎拉·博伊斯自2022年11月以來一直擔任本公司董事會成員。Boyce女士自2019年10月以來一直在Ligand董事會任職，並在分銷之前辭去了Ligand董事會的職務。博伊斯女士自2019年10月以來一直擔任上市生物技術公司Avidity Biosciences，Inc.的總裁兼首席執行官。在加入Avidity之前，她曾在2018年4月至2019年9月期間擔任阿克薩治療公司(董事：AKCA)的董事和首席執行官，阿克薩治療公司是一家專注於嚴重和罕見疾病的上市生物製藥公司。博伊斯女士於2015年1月至2018年4月在愛奧尼斯製藥公司(納斯達克：IONS)擔任首席商務官，負責業務發展、聯盟管理、患者倡導和投資者關係。在加入IONIS之前，她曾擔任森林實驗室公司國際業務戰略和運營副總裁總裁女士。博伊斯女士曾在阿萊克斯製藥公司、諾華集團(紐約證券交易所代碼：NVS)、拜耳公司和F.霍夫曼-拉羅氏公司。2019年7月至2022年5月，博伊斯女士還在上市生物製藥公司伯克利照明公司(納斯達克：BLI)的董事會任職。博伊斯女士獲得了英國曼徹斯特大學微生物學學士學位。博伊斯女士在生物製藥行業的執行經驗和對我們業務的瞭解促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事。

詹妮弗·科克倫博士。自2022年11月以來一直擔任本公司董事會成員。科克倫博士自2021年7月以來一直在Ligand董事會任職，並在分銷之前辭去了Ligand董事會的職務。自2005年以來，她在斯坦福大學擔任過多個職位，目前是生物工程教授和化學工程教授(2005年1月被任命為助理教授，2018年晉升為教授)，以及Shriram生物工程教授，她自2017年9月以來一直擔任該職位。科克倫博士還擔任專注於生命科學的投資基金紅樹風險投資公司的首席科學顧問，因為她共同創立的它是在2020年8月。科克倫博士在2015年10月至2020年4月期間也是醫療保健投資公司和孵化器Lagunita Biosciences的首席科學家。在斯坦福大學之前，她在麻省理工學院擔任過幾個研究職位，最近擔任的是博士後研究員。科克倫博士目前是私營生物技術公司Virsti Treateutics，Inc.、Revel PharmPharmticals和Trapeze Treateutics，Inc.的董事會成員。她還曾在私營生物技術公司Nodus Treateutics，Inc.和Combangio，Inc.以及xCella Biosciences的董事會任職，直到2020年被Ligand收購。科克倫博士擁有特拉華大學生物化學學士學位和麻省理工學院生物化學博士學位。科克倫博士廣泛的生物工程背景和生物製藥行業的知識促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事公司的一員。

蘇尼爾·帕特爾自2022年11月以來一直擔任本公司董事會成員。帕特爾先生自2010年10月以來一直在Ligand董事會任職，並在分銷之前辭去了Ligand董事會的職務。他在生物技術行業擁有20多年的高級管理和研發經驗。自2018年3月以來，帕特爾先生一直擔任生物技術公司的獨立顧問，就戰略和企業發展舉措提供建議。2009年至2018年3月，Patel先生在上市生物技術公司OncoMed PharmPharmticals，Inc.(納斯達克：OMED)擔任越來越多的高管職務，最近擔任的職務是執行副總裁總裁兼首席財務官。帕特爾先生曾在BiPar Sciences，Inc.，Alls Treateutics，Inc.擔任企業開發、營銷和戰略方面的高級管理職位。

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[br}Connetics，Abgenix，Inc.和吉利德科學(納斯達克：吉爾德)。帕特爾先生還曾在麥肯錫公司工作，為生物技術和製藥客户提供服務，並曾在ZymoGenetics，Inc.和ProCyte Corporation擔任過科學研究職位。帕特爾先生在加州大學伯克利分校獲得化學學士學位，並在華盛頓大學獲得分子生物工程/生物技術碩士學位。帕特爾先生在加州大學伯克利分校獲得化學學士學位，並在華盛頓大學獲得分子生物工程/生物技術碩士學位。Patel先生在生物製藥行業的高管和企業發展經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

約書亞·塔馬羅夫自2022年11月以來一直擔任本公司董事會成員。塔馬羅夫於2009年加入英偉達，擔任合夥人。在加入Avista之前，Tamaroff先生曾在雷曼兄弟和巴克萊資本的槓桿融資部門擔任分析師。塔馬羅夫先生目前是科賽特製藥公司、GCM控股公司、普羅博醫療公司、Solmetex公司和聯合生物源公司的董事成員，還曾擔任InvestorPlace媒體公司、IWCO Direct公司、OptiNose公司(納斯達克代碼：OPTN)、有機生成控股公司(納斯達克代碼：ORGO)和WideOpenWest公司(紐約證券交易所代碼：WOW)的董事成員。塔馬羅夫先生在康奈爾大學獲得理學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在那裏他是帕爾默學者。塔馬羅夫先生的金融和企業融資經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

董事會組成和董事選舉

董事獨立自主

我們的董事會由七(7)名成員組成。根據納斯達克的上市要求，我們已確定除福爾先生和希金斯先生外，我們所有董事均為獨立董事。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何一個他/她或他們的家人都沒有與我們進行過各種商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，本董事會已對各獨立董事作出主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾本董事會在履行董事責任時行使獨立判斷。在作出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

分類董事會

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會分為三類，交錯的三年任期。在每次股東年會上，任期屆滿的董事將有資格連任，直至連任後的第三次年度會議。我們的董事分為以下三類：

我們的公司註冊證書規定，只有董事會通過決議，才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能包括三分之一的

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個董事。將我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們董事會的更迭或公司控制權的變更。我們的董事只有在至少有持有者投贊成票的情況下才能被免職三分之二我們當時有權在董事選舉中投票的已發行有表決權股票。

此外，A&R登記權協議規定，保薦人有權指定一(1)名個人進入我們的董事會，並且這種權利將在(I)保薦人不再實益擁有我們已發行的有表決權股票的至少百分之十(10%)時終止，(Ii)在符合納斯達克規則的情況下，合併協議日期三週年，或2025年3月23日終止。此外，除某些例外情況外，贊助商提名的任何個人都需要得到我們董事會的同意。根據A&R註冊權協議，TAMAROF先生被贊助商指定為本公司董事會成員。請參閲“某些關係和關聯人交易-註冊權和董事會指定權有關協議的更多信息，包括終止條款。

董事會領導結構

我們的董事會目前由希金斯先生擔任主席。我們的董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保對管理層的獨立監督。我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責為我們公司和公司制定戰略方向日常工作我們公司的領導力和業績，而董事會主席為首席執行官提供指導，並主持全體董事會會議。我們相信，這種職責分離為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。我們董事會的結論是，我們目前的領導結構是適當的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的變化。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會有責任監督我們的風險管理程序，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使我們的董事會了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對金融風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會均負責評估某些風險及監督該等風險的管理，但委員會會定期向整個董事會彙報有關該等風險的情況。重大戰略風險事項由本公司董事會整體考慮。

董事會委員會和獨立性

我們的董事會由審計委員會、人力資本管理和薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會組成。各委員會的組成如下。

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審計委員會

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，該委員會的職責包括：

我們審計委員會的成員是帕特爾先生、塔馬羅夫先生和科克倫博士。帕特爾先生擔任該委員會主席。我們審計委員會的所有成員都是獨立董事，符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規則和法規對金融知識的要求。Patel先生為適用美國證券交易委員會上市規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具備適用納斯達克上市標準所界定的所需財務經驗。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。

人力資本管理和薪酬委員會

我們的人力資本管理和薪酬委員會批准與我們的官員和員工的薪酬和福利相關的政策。人力資本管理和薪酬委員會批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估這些高管的表現，並根據這些評估批准這些高管的薪酬。人力資本管理和薪酬委員會還根據我們的股權計劃批准股票期權和其他獎勵的發行。人力資本管理和薪酬委員會將至少每年審查和評價人力資本管理和薪酬委員會及其成員的業績，包括該委員會遵守其章程的情況。

我們人力資本管理和薪酬委員會的成員是博伊斯女士、帕特爾先生和希金斯先生。博伊斯女士擔任該委員會主席。本公司董事會已決定，根據適用的納斯達克上市標準，博伊斯女士及Patel先生各自為獨立人士，併為“非僱員董事作為

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規則中定義的 16b-3根據《交易法》頒佈。根據適用的納斯達克規則，我們被允許分階段遵守納斯達克獨立薪酬委員會的要求，該要求要求所有成員在完成業務合併後不再是“受控公司”的一年內保持獨立。我們將遵守分階段根據納斯達克規則的要求，在業務合併完成後一年內，根據納斯達克規則，該委員會的所有成員都將是獨立的。人力資本管理和薪酬委員會根據書面章程運作，人力資本管理和薪酬委員會將至少每年審查和評估一次。

提名和公司治理委員會

提名及公司管治委員會負責協助本公司董事會履行董事會職責，包括物色合資格人選出任董事會成員、在本公司年度股東大會(或推選董事的股東特別會議)上選出董事候選人，以及挑選候選人填補本公司董事會及其任何委員會的任何空缺。此外，提名及公司管治委員會負責監督我們的公司管治政策，就管治事宜向董事會報告及提出建議，並監督董事會的評估工作。

我們提名和公司治理委員會的成員是科克倫博士、塔馬羅夫先生和貝託齊博士。科克倫博士擔任該委員會主席。根據適用的納斯達克上市標準，我們提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立董事。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，提名和公司治理委員會將至少每年審查和評估一次。

科學技術委員會

科學技術委員會的目的是協助董事會監督公司研發活動的戰略方向。科學和技術委員會審查、評估公司研發計劃和相關投資的總體戰略、方向和有效性並向董事會提供建議，監測和評估研發趨勢，就新興技術向董事會和管理層報告，並就公司當前和潛在的內部和外部計劃以及科技投資向董事會提供審查和建議。

我們科技委員會的成員是貝託齊博士、科克倫博士和帕特爾先生。貝託齊博士擔任該委員會主席。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2021年12月31日的財政年度內，如果一家公司有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員，則人力資本管理和薪酬委員會的成員不得擔任或擔任本公司董事會或薪酬委員會的成員。

董事會多樣性

我們的提名及企業管治委員會負責每年與我們的董事會一起檢討董事會整體及其個別成員所需的適當特質、技能及經驗。在評估個別候選人(包括新候選人和現任成員)是否適合當選或委任時，提名及公司管治委員會和董事會會考慮多項因素，包括：

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我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷而代表股東利益的集團。

納斯達克董事會多元化矩陣

下面的董事會多樣性矩陣展示了我們董事會根據納斯達克規則5606的多樣性統計數據，這是董事被提名者自行披露的。

董事會多元化矩陣(截至2023年4月3日)

ESG

我們將繼續並在Ligand承諾的基礎上，通過促進多元化、包容性和支持性的文化和激勵創新，為利益相關者提供長期可持續的價值。我們的企業可持續發展計劃旨在識別、評估和管理與我們的業務規模和範圍及其長期業績相關的環境、社會和治理(ESG)因素。我們的企業可持續發展計劃考慮了包括員工、合作伙伴和股東在內的關鍵利益相關者的利益。

我們的ESG優先事項包括員工和董事會多樣性、工作場所健康和安全、人力資本管理、商業道德和合規、能源和資源效率以及數據隱私和保護。

我們將審查和評估我們的企業可持續發展計劃，以確保與利益相關者保持一致。此外，我們的董事會成員致力於各種環境和社會多樣性倡議，如與氣候變化有關的領先研究和技術開發，為初創企業公司開發綠色產品，支持大學的多樣性、公平和包容性倡議，並資助專注於支持患有心理健康、行為和學習障礙的兒童的項目。

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行為規範

董事會已通過適用於所有高級職員、董事及僱員的《商業行為及道德守則》(“守則”)。本公司將立即披露(1)適用於本公司主要高管、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員的《行為準則》任何修正案的性質，以及(2)本公司向其中一名指定高級管理人員授予我們的行為準則條款的任何豁免的性質，包括默示豁免的性質、獲得豁免的人的姓名以及將來在我們的網站上豁免的日期。《行為準則》可通過我們的網站(http://www.omniab.com)，治理文檔頁面)訪問。您也可以通過以下方式索取免費副本：投資者關係部，OmniAbInc.，地址：加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5980號，Suite600，郵編：94608。

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高管薪酬

概述

亞太區行政人員或董事均未就業務合併前向亞太區提供的服務獲得任何現金補償。自首次公開募股完成至業務合併結束為止，亞太區每月向保薦人償還向亞太區提供的辦公空間、祕書和行政服務10,000美元。此外，APAC的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司自掏腰包與亞太區代表的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。APAC的審計委員會每季度審查APAC向其贊助商、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。在企業合併之前的任何此類付款都是使用信託賬户以外的資金進行的。除上述付款和報銷外，亞太地區在完成業務合併之前沒有向保薦人、高管和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

緊接經銷及業務合併前，Legacy OmniAb為Ligand的全資附屬公司，而以下薪酬彙總表所列的個別人士(我們指名的行政人員)均受僱於Ligand或其附屬公司。因此，所有預分發以下描述的支付和福利由Ligand提供，有關我們被任命的高管過去薪酬的決定是由Ligand的人力資本管理和薪酬委員會在分配之前做出的。在分配和業務合併之後，我們的人力資本管理和薪酬委員會已經確定了公司對被任命的高管的高管薪酬。本節介紹Ligand建立的薪酬計劃預分發在一定程度上與理解Ligand在2022年支付給指定高管的薪酬有關預分發、但也關注我們的人力資本管理和薪酬委員會批准的2022年及以後分配後部分的薪酬計劃。

本節列出了有關我們任命的每位高管在2021和2022財年獲得的總薪酬的某些信息。我們任命的高管的薪酬方案主要包括工資、年度績效獎金和長期股權激勵獎勵。除非在以下情況下針對某些預分發根據授予我們指定高管的配股股權獎勵，本高管薪酬部分所反映的有關授予我們指定高管的已發行股票期權、限制性股票單位(RSU)和業績股票單位(PSU)的股票編號和行權價格已進行調整，以反映根據分配和業務合併進行的此類獎勵的調整。請參閲“分配時對優秀股權獎勵的處理下面描述了我們指定的高管所持有的與分銷和業務合併相關的未償還Ligand股權獎勵的調整情況。

以下部分提供適用於以下項目的薪酬信息“新興成長型公司”根據美國證券交易委員會的披露規則。

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薪酬彙總表

下表提供了有關我們任命的高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中賺取的薪酬的某些信息。

用於計算2021年授予的期權獎勵價值的假設在Ligand的年度報告中的合併財務報表附註9下提出表格10-K截至2021年12月31日的年度，於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交。有關Ligand用來計算2022年授予我們指定高管的期權獎勵價值的假設的詳細信息，請參見下表。每個期權的公允價值在授予之日由Ligand公司利用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估算，其加權平均假設如下：

有關我們用來計算我們在分銷和業務合併後於2022年12月授予我們指定的高管的期權獎勵價值的詳細假設，請參閲下表。每個期權的公允價值是由我們在授予之日使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型具有以下加權平均假設：

關於Ligand授予幷包括在彙總補償表中的PSU獎勵，這些金額包括授予日期根據適用於此類獎勵的績效目標的估計可能結果授予指定高管的此類PSU的公允價值。

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關於Ligand在2021年授予的PSU，有資格歸屬的PSU的數量是根據兩個相等權重的指標的測量確定的，即在兩年制從2021年1月1日衡量的業績期間，利根的相對TSR在從2021年1月1日開始衡量的三年業績期間，相對於納斯達克生物技術指數以百分位數排名。本專欄中包括的2021年期間授予的與合作的OmniAb抗體計劃的啟動相關的PSU的授予日期公允價值是根據授予之日確定的績效目標的可能實現情況計算的，這被確定為績效的目標水平。與相對TSR掛鈎的PSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬計算的，該模擬利用了Ligand和納斯達克生物技術指數的股票波動性、股息率和市場相關性。對於2021年期間授予的PSU，這種投入包括：(A)根據授標的實際2.9年期限確定的預期期限；(B)從美國財政部適當期限的美國政府債券收益率得出的0.18%的無風險利率；(C)根據歷史和未來股息收益率估計得出的0.0%的股息收益率；(D)股票價格波動率為52.56%，這是基於對授予日之前三年裏Ligand和納斯達克生物技術指數中的每一家公司的歷史股價波動率的分析；及(E)初始TSR表現為84.38%，是根據Ligand和納斯達克生物技術指數中的每一家公司的實際歷史TSR表現計算的。PSU可能達到的最高性能級別是目標的200%。假設最大限度地實現適用的業績目標，2021財年授予我們指定的高管的PSU的全部授予日期公允價值為2,333,894美元，埃裏克·伯克曼先生為1,235,551美元。

關於Ligand於2022年授予的PSU，有資格歸屬的PSU的數量是根據兩個同等加權指標的衡量確定的，這兩個指標是：完成分銷的日曆季度，以及在業務合併完成後約兩年內，Ligand和OmniAb相對於納斯達克生物技術指數的某些綜合TSR目標的實現情況。本欄所列2022年期間授予的與完成分配的日曆季度掛鈎的PSU的授予日期公允價值是根據在授予之日確定的業績目標的可能實現情況計算的，該業績目標被確定為目標業績水平。與相對TSR掛鈎的PSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬計算的，該模擬利用了Ligand、OmniAb和納斯達克生物技術指數的股票波動性、股息率和市場相關性。對於2022年期間授予的PSU，此類投入包括：(A)根據授標的實際2.5年期限確定的預期期限；(B)從美國財政部適當期限的美國政府債券收益率得出的2.8%的無風險利率；(C)根據歷史和未來股息收益率估計得出的0.0%的股息收益率；(D)股票價格波動率為59.71%，這是基於對授予日之前的2.5年內Ligand和納斯達克生物技術指數中的每一家公司的歷史股價波動率的分析，以符合授予期限；及(E)初始TSR表現為100%，根據Ligand和納斯達克生物技術指數中的每一家公司的實際歷史TSR表現。根據這一方法，與2022年授予的相對TSR業績掛鈎的PSU的估值為授予日Ligand普通股收盤價的147.15%。PSU可能達到的最高性能水平是目標的162.5。假設最大限度地實現適用的業績目標，在2022財年，授予我們指定的高管的PSU的全部授予日期公允價值為：783,965美元，280,840美元，461,139美元。

這些獎項在分銷和業務合併時調整為Ligand和/或OmniAbEquity Awards。有關與分銷和業務合併有關的股權獎勵調整的更多信息，請參閲“分配時對優秀股權獎勵的處理“下面。

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薪酬彙總表説明

基本補償

在分配之前，我們任命的高管的年度基本工資增長是基於高管的表現、內部薪酬公平考慮和同行做法，由Ligand的首席執行官(針對除他本人以外的其他高管)評估並經Ligand的人力資本管理和薪酬委員會批准。Ligand為其執行幹事提供了同級別職位的25%至50%的基本工資，但根據上文所列因素，基本工資可能會有所不同。

2022年，福爾和伯克曼的基本工資比2021年的基本工資分別增加了約4.5%。如上所述，Ligand人力資本管理和薪酬委員會確定這一增長是適當的，以確保Ligand高管(包括我們指定的高管)的基本工資繼續總體上與其薪酬定位理念保持一致。2022年支付給我們提名的高管的基本工資分別為543,609美元、44萬美元和476,834美元。古斯塔夫森先生的初始基本工資是根據他於2022年3月開始就業時確定的。

在完成業務合併後，我們的人力資本管理和薪酬委員會將考慮到同齡人中具有相似角色和職責範圍的職位的基本工資水平以及高管的表現，來確定高管的基本工資水平。與經銷和業務合併相關的我們任命的高管的基本工資沒有進行任何調整。

年度績效現金薪酬

在完成業務合併之前，我們指定的高管參與了利根的年度獎金計劃。Ligand的人力資本管理和薪酬委員會打成平手

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每位高管薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎。Ligand的年度績效獎金計劃規定，現金獎金與Ligand董事會為此目的制定的關鍵年度公司業績目標的實現掛鈎。Ligand的年度業績獎金計劃旨在補充其長期股權計劃，該計劃更直接地將已實現的高管薪酬與較長期的股價和公司目標掛鈎。

目標年度獎金機會

Ligand為我們任命的高管設定了年度激勵目標，使每位高管的總目標現金薪酬(包括基本工資)位於其同行提供的目標總現金機會的25%至50%之間。與這位高管2021年的目標相比，福爾和伯克曼2022年的目標激勵機會並沒有增加。每一位被任命的高管2022年的年度獎金都100%與公司業績掛鈎。2022年，福爾先生的目標激勵機會是基本工資的50%，古斯塔夫森先生的目標激勵機會是基本工資的40%，伯克曼先生的目標激勵機會是基本工資的45%。古斯塔夫森先生最初的目標激勵機會是在他於2022年3月開始就業時確定的。

2022年公司業績目標和業績

每年年初，Ligand董事會在考慮管理層的投入和總體戰略目標後，在多個領域制定本年度的公司目標。每一年結束後，Ligand的人力資本管理和薪酬委員會都會評估與這些公司目標相關的成就水平。然後，將這一業績水平應用於每位高管的目標獎金，以確定該年度的年度獎金總額。人力資本管理和薪酬委員會保留根據其他被認為與評估公司表現與同行和行業相比相關的因素來減少對高管的最終獎金支付的酌處權。

2022年1月，Ligand的人力資本管理和薪酬委員會和Ligand董事會批准了2022年年度獎金計劃的業績目標。這些指標是在仔細考慮公司的關鍵短期目標後製定的。目標包括：財務(收入，EBITDA)，許可(完成Pelica和Captisol技術平臺的至少三個新的主要合同)，OmniAb(完全拆分和公開上市)，Captisol(優化供應鏈和完全辦公室/實驗室擴建)和併購渠道(評估潛在的產品/資產目標)。

任何一年的獎金通常在下一年的第一季度確定和支付。我們任命的高管獎金是由我們的人力資本管理和薪酬委員會根據上述Ligand先前制定的2022年業績目標確定的，並進行了適當調整，以反映分配和業務合併的完善。因此，我們提名的高管2022年的獎金薪酬為：福爾先生311,454美元，古斯塔夫森先生158,125美元，伯克曼先生246,533美元。

根據2023年的業務合併，我們的人力資本管理和薪酬委員會將制定以業績為基礎的年度現金薪酬計劃，重點放在支持我們長期業務目標的公司目標上，同時還允許與個人和團體的業績掛鈎的有意義的薪酬差異。

長期股權獎

在分配之前，我們指定的高管參與了Ligand的股權計劃。Ligand為我們任命的高管提供長期績效薪酬，旨在將高管薪酬的最終水平與Ligand的股價表現和長期股東利益聯繫起來，同時創造持續增長的激勵。

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Ligand通過授予股票期權、績效股票單位(PSU)和限制性股票單位(RSU)向其高管提供股權薪酬。