美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

SEAPORT 全球收購二公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

海港全球收購二公司

麥迪遜大道 360 號，23 樓
紐約州紐約 10017

股東特別會議通知

將於 2023 年 8 月 14 日舉行

致海港全球收購 II CORP. 的股東:

誠邀您參加將於美國東部時間2023年8月14日上午9點30分舉行的Seaport Global Acquision II Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的特別股東大會。

特別會議將是一次完全虛擬的 股東大會，將通過網絡直播註冊參加 https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/sm2023 和使用以下撥號信息通過電話會議進行：

電話接入（僅限收聽）： 在美國和加拿大境內：
1 800-450-7155（免費電話）
在美國和加拿大以外：
+1 857-999-9155（適用標準費率）
會議 ID：8737543#

請務必按照 代理卡上的説明進行操作。您將在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息。如果您是 的登記股東，則可以通過郵件、免費電話號碼或使用互聯網進行投票。我們很高興利用虛擬 股東會議技術為我們的股東和公司提供便捷的訪問權限並節省成本。虛擬會議格式 允許來自世界任何地方出席。

要提出與 特別會議業務有關的問題，股東必須在特別會議之前提交。問題可在 2023 年 8 月 7 日美國東部時間 下午 5:00 之前提交。每位股東只能回答一個問題。

即使你計劃在線參加特別 會議，也請立即通過在線或電話提交代理投票，或者，如果你在郵件中收到了打印的委託書， 請填寫、註明日期、簽署和退回所附的委託書，這樣你的股票就會出現在特別會議上。關於對股票進行投票的説明 在你收到的特別會議代理材料中。

特別會議的唯一目的是 審議以下提案並對其進行表決：

2023年6月1日，我們與特拉華州 公司及其全資子公司 Lithium Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司 及其全資子公司（“合併子公司”）和美國電池材料公司（OTC Pink：BLTH）（“ABM”）簽訂了 協議和合並計劃（經修訂後的 “合併協議”）。根據合併協議，Merger Sub將與ABM合併併入ABM，ABM 在合併（“業務合併”）中倖存下來。業務合併後，ABM將成為SGII的 全資子公司，ABM的股東將成為SGII的股東。

2023年7月14日，公司、Merger Sub和ABM（統稱為 “雙方”）簽訂了合併協議 協議的第1號修正案（“修正案”）。根據修正案，雙方同意 (i) 將作為對價支付給ABM股東的公司 普通股的價值從1.6億美元降至1.2億美元，(ii) 將合併協議的 終止日期從2023年8月19日延長至2024年2月19日；(iii) 修改合併協議，為信託額外付款 的一半提供資金（即，ABM每股0.015美元），該公司打算就延期進行交易。如果ABM未能繳納隨後由公司出資的任何 此類出資（均為 “供款缺口”），則ABM應向Seaport Global SPAC II, LLC（“發起人”）發行一定數量的股票，其價值等於合併後合併公司所有供款短缺金額的兩倍 ）如果 《合併協議》下的交易沒有完成，則為 ABM。

如果股東批准延期修正案 提案並且延期修正案生效，則對於股東未贖回的每股與 延期相關的公開股票（統稱為 “剩餘股份”，每股為 “剩餘股份”），公司將在每延期一個月後將每股0.04美元存入信託賬户（每股 “延期付款” } 以及統稱為 “延期付款”）。ABM已同意，它將每月向公司繳納相當於每股剩餘股份0.015美元的款項，用於延期付款 。欲瞭解更多詳情，請參閲”提案一 — 延期修正提案”。每筆延期付款將作為信託賬户中收益的額外利息存入信託 賬户，並將作為贖回金額的一部分按比例分配給與未來贖回相關的每份剩餘股份。 延期修正提案獲得批准後的第一筆延期付款必須在 2023 年 8 月 19 日之前支付。

每份延期修正提案和 信託修正提案都以另一份提案的批准為交叉條件。提案的目的是讓我們有更多的時間 和靈活性來完成業務合併。隨附的委託書中對每項提案進行了更全面的描述。

雖然我們目前要等到 2023 年 8 月 19 日才能完成業務合併，但我們的董事會目前認為，在 2023 年 8 月 19 日之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併， 我們需要獲得延期。因此，董事會已確定，將公司必須完成業務合併的日期 延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們的未來投資。延期的目的是讓公司有更多時間完成業務 合併，董事會認為這符合股東的最大利益。

關於延期提案，擁有我們在首次公開募股中發行的普通股的股東 （我們將此類股東稱為 “公眾股東”，將此類股票 稱為 “公共股票”），即使他們投票贊成或不對 延期提案進行投票，也可以選擇贖回全部或部分公共股份。如果此類股東選擇贖回，則贖回將按每股價格，以現金支付，等於 當時存入公司信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（ 利息應扣除應納税款）除以當時已發行公共股票的數量。我們將贖回與延期提案相關的公共 股票的選擇稱為 “選舉”。如果延期提案獲得必要的 股東投票批准，則在 業務合併提交股東批准時，未進行選擇的公共股票持有人將保留贖回其公開股票的權利，但須遵守延期修正案修訂的 章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股份 兑換為現金。有關這些贖回 權利以及選擇贖回程序的描述，請參閲 “第 1 號提案 — 延期修正提案 — 贖回 權利”。

要行使贖回權，您必須 要求公司按比例贖回您的全部或部分公開股份，以換取信託賬户中持有的部分資金，並 在特別會議（或 2023 年 8 月 10 日）前至少兩 (2) 個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票 來投標股票。如果您以街道名義持有股票， 需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以便行使您的贖回權 。

如果延期提案在 2023 年 8 月 19 日之前未獲得批准，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書解散和清算。

我們的董事會已將2023年7月 20日的營業結束時間定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會 上收到通知並進行投票的日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在特別 會議或其任何續會上計算其選票。

根據信託賬户的當前金額， 公司估計，在扣除特別會議時應繳税款之前，從信託賬户持有的現金中兑換公眾股票的每股價格約為 10.56美元。2023年7月20日 公司普通股的收盤價為10.50美元。即使每股的市場價格高於上述贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場 出售公司股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性 。

目前，您不會被要求對 Business 組合進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回全部或部分公開股份，前提是 您在記錄日期是考慮業務合併的會議的股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留對 業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成後將全部或部分公開發行股票贖回現金的權利 ，或如果我們尚未在延期 日期之前完成業務合併。

在仔細考慮了所有相關的 因素後，董事會確定延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正案 提案是可取的，並建議您對此類提案投贊成票或指示投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案、贖回限制修正提案 和特別會議的詳細信息 信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的 股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是記錄在案的股東 ，請在線或通過電話投票，或者儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保您的股票 有代表出席特別會議。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上在線投票。 如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票，或者您 可以通過從經紀公司或銀行獲得代理人來在特別會議上在線投票。你未能投票或指示 你的經紀人或銀行如何投票將與對 “反對” 延期修正提案、信託 修正提案和贖回限制修正提案投反對票以及棄權票的效果與對 “反對” 延期修正提案、信託修正提案和贖回限制修正提案投反對票的效果相同。

關於將於2023年8月14日舉行的股東特別會議委託材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的 委託書可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/sm2023。

海港全球收購二公司
麥迪遜大道 360 號，23 樓
紐約州紐約 10017

股東特別會議

將於 2023 年 8 月 14 日舉行

委託聲明

Seaport Global Acquisition II Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們” 或 “公司”）的股東特別會議將於美國東部時間2023年8月14日上午9點30分作為虛擬會議舉行。特別會議將是一次完全虛擬的 股東大會，將通過網絡直播註冊參加 https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/sm2023 和使用以下撥號信息通過電話會議進行：

電話接入（僅限收聽）： 在美國和加拿大境內：
1 800-450-7155（免費電話）
在美國和加拿大以外：
+1 857-999-9155（適用標準費率）
會議 ID：8737543#

請務必按照 代理卡上的説明進行操作。您將在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息。如果您是 的登記股東，則可以通過郵件、免費電話號碼或使用互聯網進行投票。舉行特別會議 的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

2023 年 6 月 1 日，我們與 Merger Sub 和 ABM 簽訂了合併 協議。根據合併協議，Merger Sub將與ABM合併併入ABM，ABM 在合併後倖存下來。業務合併後，ABM將成為SGII的全資子公司，ABM 的股東將成為SGII的股東。

2023年7月14日，公司、Merger Sub和ABM簽訂了 修正案。根據該修正案，雙方同意 (i) 將公司普通股的價值從1.6億美元降至1.2億美元 作為對價支付給ABM股東，(ii) 將合併協議的終止日期 從2023年8月19日延長至2024年2月19日；(iii) 修改合併協議，為信託額外付款的一半提供資金 （即，ABM每股0.015美元），該公司打算就延期進行交易。如果ABM未能提供任何隨後由公司資助的此類出資 ，則ABM應向發起人發行一定數量的股票，其價值等於ABM所有出資短缺金額 的兩倍，要麼是 (a) 合併協議下的交易完成後 ，或 (b) 如果合併協議下的交易沒有完成，則發行ABM的股票。

如果股東批准延期修正案 提案並且延期修正案生效，則每延期一個月，公司將每股剩餘股份存入（或安排存入）信託賬户中每股 0.04美元。ABM已同意，它將每月向公司繳納相當於每股剩餘股份0.015美元的款項，用於延期付款 。有關更多詳細信息，請參閲 “提案一 — 延期修正提案”。每筆延期付款將作為信託賬户中收益的額外利息存入信託 賬户，並將作為贖回金額的一部分按比例分配給與未來贖回相關的每份剩餘股份。 延期修正提案獲得批准後的第一筆延期付款必須在 2023 年 8 月 19 日之前支付。

每份延期修正提案和 信託修正提案都以另一份提案的批准為交叉條件。提案的目的是讓我們有更多的時間 和靈活性來完成最初的業務合併。隨附的 Proxy 聲明中對每項提案進行了更全面的描述。

關於延期提案，擁有我們在首次公開募股中發行的普通股的股東 （我們將此類股東稱為 “公眾股東”，將此類股票 稱為 “公共股票”），即使他們投票贊成或不對 延期提案進行投票，也可以選擇贖回全部或部分公共股票。如果此類股東選擇贖回，則贖回將按每股價格，以現金支付，等於 當時存入公司信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括利息（ 利息應扣除應納税款）除以當時已發行公共股票的數量。如果延期提案獲得股東必要投票的批准 ，則在業務合併提交股東批准時，未進行選擇的公共股票持有人將保留贖回其公開 股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的我們的章程 中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開 股票兑換為現金。發起人擁有在我們首次公開募股之前發行的3,393,750股普通股，我們稱之為 “創始人股票”。根據選舉，創始人股票 不可贖回。

要行使贖回權，您必須 要求公司按比例贖回您的全部或部分公開股份，以換取信託賬户中持有的部分資金，並 在特別會議（或 2023 年 8 月 10 日）前至少兩 (2) 個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供 其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。您可以通過向過户代理人交付 股票證書或使用存託信託公司的DWAC （託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他 被提名人從您的賬户中提取股票，以便行使贖回權。

從信託賬户 提取與選舉相關的資金將減少選舉後信託賬户的持有金額， 信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年7月20日信託賬户中約4,490萬美元的一小部分。在這種情況下 ，公司可能需要獲得額外資金來完成業務合併或其他初始業務合併，而且 無法保證此類資金將以雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。考慮到延期 提案，公司的股東應該意識到，如果延期提案獲得批准（而不是放棄），除了延期付款外，公司 在尋求完成業務合併時還會產生額外費用。

如果延期提案在 2023 年 8 月 19 日之前未獲得批准，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，但須視合法可用資金而定，贖回 普通股的100％，以對價每股價格，以現金支付，等於除以所得商數 (A) 當時存入信託賬户的 總金額，包括利息（扣除應納税款）減去該淨額的100,000美元支付解散費用的利息 ），由 (B) 當時已發行普通股的總數，贖回將完全 消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東 和董事會的批准，視適用情況而定法律、解散和清算，在每種情況下都要遵守公司在 下的義務特拉華州通用公司法，我們稱之為 “DGCL”，規定了債權人的索賠和適用法律的其他要求 。

信託賬户 不會對公司的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將一文不值。如果發生清算， 發起人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其擁有在我們首次公開募股之前發行的3,393,750股創始人股票。因此，將僅對公開股票進行清算分配。

批准每項提案都需要至少65％ 公司已發行普通股（包括創始人股票）的贊成票。儘管 股東批准了這些提案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期修正案或贖回 限制修正案的權利。

如果公司進行清算，則贊助商已同意 向我們提供賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少到 以下 (i) 每股公開股10.15美元或 (ii) 信託中每股公開發行股票的金額更低截至信託賬户清算之日 的賬户，由於信託資產的價值減少，在每種情況下都扣除了可以提取 以納税的利息，但第三方放棄了尋求進入我們 信託賬户的任何和所有權利的索賠除外，根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為 “證券法”）規定的負債 提出的索賠除外。此外，如果 已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。但是，我們無法向您保證贊助商將能夠履行這些義務。根據信託賬户中的 當前金額，我們估計，在扣除應納税款之前，從 信託賬户持有的現金中兑換公共股票的每股價格約為10.56美元。儘管如此，由於債權人不可預見的 索賠，公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的 每股分配將不低於10.15美元，外加利息。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司的索賠承擔責任 ，前提是他們在解散時獲得的分配。如果公司 遵守了 DGCL 第 280 條規定的某些程序，旨在確保其為針對它的所有 索賠提供合理的準備，包括六十 (60) 天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠， 公司可以拒絕提出的任何索賠的九十 (90) 天期限，以及另外一百五十 (150) 天 在向股東進行任何清算分配之前的等待期，股東在清算方面的任何責任 分配僅限於該股東按比例分配的索賠份額或分配給股東的金額， ，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

由於公司將不遵守DGCL 第 280 條，DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時所知道的事實，通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的十 (10) 年內可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務 僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能提出的索賠是來自我們的供應商 （例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期提案獲得批准，公司將 根據信託協議的條款，(i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為 “提款 金額”，等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格（此類每股價格等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息（利息應為淨利息）的應繳税款），除以 除以當時已發行公共股票的數量），以及（ii）向此類已贖回的持有人交割公眾分享他們在 提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成 業務合併。如果延期提案 獲得批准，現在不贖回公開股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留 的贖回權和對業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將2023年7月 20日的營業結束時間定為確定公司股東有權在特別會議及其任何續會 上收到通知並進行投票的日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在特別 會議或其任何續會上計算其選票。在特別會議的記錄日期，已發行普通股為7,843,498股。 公司的認股權證沒有與提案相關的表決權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息 。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們聘請了代理招標公司 Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）在為特別會議招募代理人方面提供協助。 Advantage 的任何慣常費用將由我們支付。我們估計，Advantage的費用約為7,500美元，外加合理的自付費用。 除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自、通過電話或其他通信方式 徵求代理人。這些當事人不會因為徵求代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、 銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

本委託書的日期為2023年7月25日，並於2023年7月26日左右首次郵寄給股東。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們討論的事項的摘要 。它們並不包含對您可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀整個 文檔，包括本委託書的附件。

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。 此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 ，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能成為重要因素， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠 完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。 即使延期獲得批准，我們也無法保證業務合併將在延期 日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果 延期獲得批准，公司預計將尋求股東對業務合併的批准。我們必須向股東 提供贖回與延期修正案相關的股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回 權利。即使延期或業務合併 得到了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併 ，或者根本沒有。我們將有與延期和 業務合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東 可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動， ，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證我們的股票。

《通貨膨脹 減免法》中包含的消費税可能會降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少 與清算相關的可用於分配的資金金額。

2022年8月16日，拜登總統將 簽署《2022年通貨膨脹降低法》（“IRA”），使其成為法律，該法除其他外，從2023年開始對國內公司從2023年開始回購的股票的公平市場 價值徵收1％的消費税，但某些例外情況除外。因為我們是一家特拉華州公司 ，而且我們的證券在納斯達克股票市場上交易，所以我們是《降低通貨膨脹法》所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，但消費税有可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併有關的贖回，以及對我們的公司註冊證書的任何修改，以延長完成初始業務合併的時間，除非有豁免。預計 與初始業務合併交易（包括初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券發行將減少與同一應納税年度發生的贖回相關的消費税金額（通常按發行的 證券的價值計算），但贖回的證券的價值可能超過已發行證券的價值。

因此，由於消費税，您對 我們證券的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易對 潛在業務合併目標的吸引力，從而可能阻礙我們達成和完成初始業務合併的能力， ，尤其是不考慮大量發行PIPE的初始業務合併。此外，在沒有進一步指導的情況下， 消費税在清算時的適用尚不確定。

除特許經營税和所得税外， 存入信託賬户的與公司首次公開募股和任何延期付款相關的收益，以及由此賺取的任何 利息，不得用於支付潛在的消費税或根據任何現行、待定或未來的規則或法律可能向公司 徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於根據IRA對任何現行、待定或未來的規則或法律徵收的任何消費税公司的贖回 或股票回購。

為了降低根據1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們 可能被視為投資公司的風險，儘管 我們打算繼續將信託賬户中的資金投資於證券，直到我們首次公開募股 24個月週年，我們可能會隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為持有信託賬户中的資金 以現金形式存入現金，直到我們的初始業務合併完成或我們的清算。因此， 在信託賬户中的證券被清算後， 信託賬户中持有的資金可能獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

如果根據 《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制、 對證券發行的限制以及對我們簽訂的協議的可執行性的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括 但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司（這可能不切實際，需要對我們的資本結構進行重大改變 等）；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、 代理和披露要求以及遵守我們目前不受其約束的其他規章制度。

為了不被《投資公司法》作為投資 公司進行監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務 ，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們總資產 40% 的 “投資證券”（不包括美國政府 證券和現金項目））在未合併的基礎上。我們的業務是確定並完成業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算為了轉售 或從轉售中獲利而購買企業或資產。我們不打算收購無關的企業或資產，也不打算成為被動投資者。

《投資 公司法》下的 SPAC 規則提案將根據 《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條 “投資公司” 的定義，為 SPAC 提供安全港，前提是它們滿足限制特殊目的收購公司的期限、資產構成、業務 目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求SPAC在 表格8-K上提交最新報告，美國證券交易委員會宣佈已與目標公司（或公司）達成協議，在SPAC首次公開募股的註冊聲明生效之日起18個月內進行初始 業務合併。然後，SPAC將被要求在2023年11月19日之前完成其初始業務合併，也就是其首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月 。將來，我們可能會有人聲稱 我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資 公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被迫放棄完成初始業務合併的努力，並被要求清算。如果我們 被要求清算，我們的投資者將無法意識到擁有繼任運營業務股票的好處，包括 後合併公司股票價值的任何潛在升值，我們的認股權證到期將一文不值。

自我們 首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日為185天或更短的美國政府國庫債務中，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資 公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金 中。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀 測試），從而受《投資公司法》的監管，我們 可以在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月週年之際，指示信託賬户受託人Continental進行清算在信託賬户 中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，以及之後持有信託中所有資金的資金在我們完成初始業務合併 或公司清算之前，以現金形式開户。在進行此類清算後，我們可能從 信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話）。但是，以前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可以發放給我們以支付税款， （如果有的話）。因此，任何清算信託賬户中持有的證券然後以現金持有信託 賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

此外，即使在我們首次公開募股註冊聲明生效之日24個月週年 之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金 存放在短期美國政府國債或專門投資於 此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在2023年11月19日，也就是24個月週年紀念日之前，我們可能被視為 未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定 在2023年11月19日（24個月週年紀念日）之後的任何時候清算信託賬户中持有的證券，而是將信託賬户中的所有資金以現金形式存入美國銀行的計息活期存款賬户，直到業務合併完成或我們的清算較早的 。我們將從此類存款賬户 中持有的資金獲得更低的利息（與繼續將此類資金投資於計息的美國政府證券相比）。因此，任何清算 在信託賬户中持有的投資然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回公開股票或清算時獲得的美元 金額。

前瞻性陳述

本委託書包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性 陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知和 未知的風險、不確定性和關於我們的假設的影響，這可能會導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、 “可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。此類陳述包括但不限於可能的 企業合併及其融資、相關事項，以及除其中包含的歷史 事實陳述以外的所有其他陳述。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告、2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的部分。除非適用的證券法明確要求，否則 公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

特別會議

概述

日期、時間和地點。公司股東特別會議 將於美國東部時間2023年8月14日上午 9:30 以虛擬會議的形式舉行。 特別會議將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播註冊參加 https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/sm2023 和使用以下撥號信息通過電話會議進行：

電話接入（僅限收聽）： 在美國和加拿大境內：
1 800-450-7155（免費電話）
在美國和加拿大以外：
+1 857-999-9155（適用標準費率）
會議 ID：8737543#

請務必按照 代理卡上的説明進行操作。您將在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息。如果您是 的登記股東，則可以通過郵件、免費電話號碼或使用互聯網進行投票。只有在記錄日期營業結束時擁有我們普通股 股的股東才有權參加特別會議。

要參加特別會議，請按照這些 説明進行操作，具體取決於您對我們普通股的所有權的性質。

如果您的股票是以您的名義向我們的過户代理人 註冊的，並且您希望參加特別會議，則可以按照上述方式進行註冊。

希望在 特別會議期間投票的受益所有人必須聯繫持有 股票的銀行、經紀商或其他被提名人的賬户代表，以獲得合法代理人。聯繫我們的轉賬代理後，受益所有人將在會議開始前收到一封電子郵件 ，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益所有人應在會議日期前至少五 (5) 個工作日聯繫我們的過户代理人。所有持有人都可以使用其投票控制號碼註冊參加會議。

投票權；記錄日期。如果您在2023年7月20日（特別會議的記錄日期）收盤 時擁有公司的普通股，則您將有權 在特別會議上投票或直接投票。對於您在記錄日期擁有的公司 普通股的每份提案，您將有一票投票。該公司的認股權證不具有表決權。在特別會議創紀錄的 營業結束時，共有7,843,498股已發行普通股，每股普通股的持有人有權對每份提案投一票 。

代理人； 董事會招標；代理律師。董事會正在就特別會議上向股東提交的提案 徵求你的委託書。該公司已聘請Advantage Proxy, Inc. 協助為特別會議招募代理人。 沒有就你應該選擇贖回全部還是部分公開股票提出任何建議。 可以親自或通過電話請求代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的記錄持有人，則仍然可以撤銷代理人並在特別 會議上對股票進行在線投票。你可以致電 (877) 870-8565（免費電話）與 Advantage 聯繫，或者 經紀人和銀行可以致電 collect (206) 870-8565。你可以發送電子郵件至 ksmith@advantageproxy.com 與 Advantage 聯繫.

背景

我們是一家空白支票公司，於 2021 年 6 月 21 日作為特拉華州的一家公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜 大道 360 號，第 23 層，10017。

在2021年11月19日首次公開募股結束後，出售首次公開募股單位和出售私人 配售權證的淨收益中存入了投資於美國政府證券 的信託賬户（“信託賬户”），該賬户已投資於美國政府證券， 符合第 2 (a) (16) 條規定的含義經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法 法”），到期日為一百八十（180）天或更短，或者屬於任何持有自己的開放式投資公司作為符合《投資公司法》第 2a-7 條條件的貨幣市場基金退出 。根據截至2023年7月20日信託賬户 中的金額（約為4,490萬美元），我們估計，特別會議時，從信託賬户持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10.56美元。

繼2023年2月我們上一次延期的贖回之後，我們目前有7,843,498股A類普通股，面值為0.0001美元， 已發行和流通。此外，還有未償還的認股權證，可以以每股11.50美元的行使價購買總共14,718,750股普通股 。

我們的發起人、董事和高級管理人員在提案中的利益 可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。除其他外，這些權益包括B類普通股和未來可能行使的認股權證的直接或間接所有權。請參閲標題為 的部分 “特別會議——我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益”.

根據我們修訂和重述的 公司註冊證書的條款，如果我們的業務合併沒有在2023年8月19日之前完成，那麼我們將根據修訂和重述的公司註冊證書解散和清算 ，我們將分配信託賬户中的所有金額，除非 公司延長完成業務合併的期限，如我們提交的首次公開募股有關的最終招股説明書所詳述 } 將於 2021 年 11 月 18 日在美國證券交易委員會舉行。

董事會目前認為，在 2023 年 8 月 19 日之前， 沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了 能夠完成業務合併，我們需要獲得延期，如果沒有延期， 我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成 業務合併，我們也將被迫清算。

目前，您不會被要求對 Business 組合進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回全部或部分公開股份，前提是 您在記錄日期是考慮業務合併的會議的股東，則您將有權在 業務合併提交給股東時對其進行投票，並且在業務合併獲得批准並完成的情況下，您將保留將全部或部分公開發行股票贖回 現金的權利我們尚未在延長 日期之前完成業務合併。

第 1 號提案 — 延期修正案 提案

公司提議修改其經修訂的 和重述的公司註冊證書，將公司必須完成業務合併的日期延長至延長的日期 ，以便公司有更多時間完成其業務合併。

2023 年 6 月 1 日，我們與 Merger Sub 和 ABM 簽訂了合併 協議。根據合併協議，Merger Sub將與ABM合併併入ABM，ABM 在合併後倖存下來 。業務合併後，ABM將成為SGII的全資子公司，ABM的股東將成為SGII的 股東。該公司認為，鑑於其在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況值得為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

2023年7月14日，公司、Merger Sub和ABM簽訂了修正案。根據修正案，雙方同意 (i) 將 作為對價支付給ABM股東的公司普通股的價值從1.6億美元 降至1.2億美元，(ii) 將合併協議的終止日期從2023年8月19日延長至2024年2月19日；(iii) 修訂 合併協議，為信託額外付款的一半提供資金（即，ABM 每股0.015美元），該公司打算 與延期有關。如果ABM未能提供任何隨後由公司資助的此類出資，則ABM 應向發起人發行一定數量的股票，其價值等於所有出資短缺金額的兩倍，要麼是 (a) 如果合併協議下的 交易結束，則為合併後合併公司的股票，或 (b) 如果合併協議 下的交易沒有完成，則發行ABM的股票。

公司章程 的擬議修正案副本作為附件A附於本委託書中。

在延期 修正案頒佈後，或者無論延期修正提案是否獲得批准，在業務合併完成後或 與公司清盤有關，公司的公眾股東都將有機會根據公司章程贖回其公開股票。請參閲下方的 “兑換權”。

延期修正提案的原因

公司修訂和重述的公司註冊證書 規定，公司必須在2023年8月19日之前完成公司的宗旨，包括根據其條款進行 的業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其業務 合併。

該公司的章程規定，修改章程以延長我們的公司存在，除非與業務合併有關並於業務合併完成後生效，否則必須獲得包括創始人股份在內的所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票 投贊成票。 由於我們認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們預計 無法在2023年8月19日之前完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將 我們必須完成業務合併的日期延長至延期日期。我們打算在延期日期 之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准業務合併。

我們認為，納入上述章程條款 是為了保護公司股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。

延期付款

如果股東批准延期修正案 提案並且延期修正案生效，則每延期一個月，公司將每股剩餘股份存入（或安排存入）信託賬户中每股 0.04美元。ABM已同意，它將每月向公司繳納相當於每股剩餘股份0.015美元的款項，用於延期付款 。有關更多詳細信息，請參閲 “提案一 — 延期修正提案”。每筆延期付款將作為信託賬户中收益的額外利息存入信託 賬户，並將作為贖回金額的一部分按比例分配給與未來贖回相關的每份剩餘股份。 延期修正提案獲得批准後的第一筆延期付款必須在 2023 年 8 月 19 日之前支付。

截至記錄日，信託賬户 的每股按比例分配的部分（預計與會議前兩個工作日的大致金額相同）約為10.56美元。 如果延期獲得批准，則潛在合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似業務合併或公司後續清算的每股贖回金額將約為10.80美元， 包括延期付款。如果您是公眾股東，並且選擇不贖回與 延期相關的普通股，則您可能有權獲得10.80美元的贖回價格（假設延期付款的全額），而 目前的贖回金額為每股10.56美元（僅基於當前記錄日的贖回價格）。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲批准， 我們不會修改章程以延長進行業務合併的最後期限。如果不延長截止日期，我們極不可能在2023年8月19日之前完成業務合併。如果我們在2023年8月19日之前尚未完成業務合併 ，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十 (10) 個工作日，但須視合法可用資金而定，贖回 普通股的100％，以現金支付，等於獲得的商數除以 (A) 當時存入信託賬户的 總金額，包括利息（扣除應繳税款）減去 100,000 美元用於支付解散費用的淨利息 ），由 (B) 當時已發行普通股的總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東 和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，但每種情況都要遵守公司在 下的義務DGCL將就債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。

信託賬户 不會對公司的認股權證進行分配，如果我們最終到期，認股權證將一文不值。在清算的情況下，我們的 贊助商、高級管理人員和董事不會因擁有創始人股份 和認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果公司贖回股票，根據2022年《通貨膨脹降低法》（“IRA”），贖回公開股票將面臨重大風險，即贖回公開股票需要繳納適用於美國上市 公司回購股票的1％消費税，儘管如果根據該守則第331條對我們的公開股票進行全面清算，公司預計不會徵收1％ 的消費税。但是，目前尚不完全清楚 如果某類股票在清算中沒有獲得至少部分付款，則第 331 條是否適用於清算。對公司在2022年12月31日之後進行的任何贖回徵收消費税 可能會減少 公眾股東原本有權獲得的每股金額，並可能導致完成業務 合併的可用現金減少，限制我們完成業務合併的能力。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准， 公司將按照本協議附件A 中規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司 ，其普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力 在延期日期之前完成業務合併。

儘管股東批准了延期 修正提案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動 ，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期的權利。

如果延期修正提案獲得批准， 並且延期修正案得以實施，則每個公眾股東都可以按照下文 “贖回 權利” 中所述尋求贖回其公開股票。我們無法預測任何贖回後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中剩餘的 金額可能只是截至記錄日期 信託賬户中約4,490萬美元的一小部分。如果延期修正提案獲得批准，則贊助商和公司都無需向信託賬户存入與延期相關的額外資金 。除非贖回限制修正案獲得批准，否則在延期修正案 提案獲得批准後，如果贖回 或回購我們的公開股票導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案或信託修正案。

目前，您不會被要求對 Business 組合進行投票。如果延期修正案已實施但您沒有選擇贖回全部或部分公開股份， 前提是您在記錄日期是考慮業務合併的會議的股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留 對業務合併進行投票的權利，如果業務合併是，則您有權將全部或部分公開發行股票贖回現金已批准並完成。如果我們在延期日期之前尚未完成業務合併，您還有權獲得信託賬户中資金的份額 。

必選投票

批准延期修正案 提案需要至少65％的公司已發行普通股（包括創始人股票）的持有人投贊成票。如果你不投票，投棄權票，或者你沒有指示你的經紀人或其他被提名人對你實益擁有的股票 進行投票，那麼你的行動將與 “反對” 延期修正提案的投票具有相同的效果。

如果您不希望延期修正案提案 獲得批准，則必須對延期修正案投棄權票、不投票或 “反對” 票。只要您按照下文 “贖回權” 下所述行使贖回權，無論您是否對延期修正提案進行投票， 以及如何投票，您都有權將全部或部分 的公開發行股票兑換成與延期修正案相關的現金。 公司預計，因投票批准延期 修正提案而投標贖回股票的公眾股東將在延期實施後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。

預計我們的發起人、我們的所有董事以及我們的高管 官員及其關聯公司將投票支持延期修正提案，他們擁有的任何普通股。在 記錄日，我們的發起人、公司及其關聯公司的董事和高級管理人員以及代表受益擁有並有權投票總共3,393,750股，約佔公司已發行和流通普通股的43％。我們的發起人以及我們的董事、執行官及其關聯公司不打算在公開市場或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買普通股 。

審計委員會的建議

在仔細考慮了所有相關因素之後， 我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准 並宣佈宜採納延期修正提案。

我們的董事會一致建議我們的股東 投票贊成 “批准延期修正提案”。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

當你考慮我們董事會的建議時， 你應該記住，我們的發起人、執行官和董事會成員的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除此之外 。除其他外，這些興趣包括：

贖回權

如果延期修正提案獲得批准 並且延期修正案得以實施，則每位公眾股東可以尋求按每股價格贖回其公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應繳税款 ）除以當時已發行公共股票的數量。不管 如何投票或是否對延期修正提案進行投票，公眾股東都將擁有這種贖回權。如果任何股東 投票批准業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則不選擇贖回 與延期相關的公共股票持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須 以書面形式向大陸股票轉讓與信託 公司提交一份書面申請，要求我們將您的全部或部分公開發行股票兑換成現金，同時遵守或確保您的銀行或經紀人遵守此處其他地方確定的要求，包括在美國東部時間8月10日下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人 {br 2023}。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供 其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。

在美國東部時間2023年8月10日下午 5:00（特別會議前兩（2）個工作日）之前 招標股票進行贖回時，您必須 將股票證書實際投標給紐約州紐約州街廣場 30 樓的大陸股票轉讓和信託公司 10004，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com，或者以電子方式將股票交付給過户代理人 使用存託信託公司（“DTC”）的 DWAC 系統，哪種選舉很可能會根據 方式決定你在其中持有股份。要求在 美國東部時間2023年8月10日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這確保了 延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇不可撤銷。為了推進這種不可撤銷的選舉，做出選舉的股東在特別會議投票後將無法投標股票 。

通過DWAC系統，這種電子交付 流程可以由股東完成，無論股東是否是記錄持有者還是其股票以 “街道名稱” 持有， ，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份。實際交付股票 可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC、 和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上面提到的 招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義上的成本。過户代理 通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。 公司的理解是，股東通常應留出至少兩（2）周的時間從過户代理人那裏獲得實物證書 。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過 兩 (2) 周的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望 贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此 將無法贖回股票。

美國東部時間2023年8月10日下午 5:00（特別會議前兩 (2) 個工作日）之前未按照 這些程序投標的證書 將無法兑換兑換當天信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票 ，並在特別會議投票前決定不想贖回股份，則股東可以撤回投標。 如果您將股票交付給了我們的過户代理進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的 公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股票。您可以通過 通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正案 提案未獲批准，則這些股票將不會被兑換，並將在決定 延期修正提案不會獲得批准後立即退還給股東。公司預計，因投票批准延期修正提案而投標股票贖回 的公眾股東將在延期實施後不久獲得此類股票的贖回價格的支付 。過户代理人將持有做出選擇的公共股東的證書 ，直到這些股票被兑換成現金或退還給此類股東。

如果要求正確，公司將按每股價格贖回 股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（利息應扣除應納税款）除以當時已發行公共股票的數量。根據截至記錄日期信託賬户中的金額 ，公司估計，在特別會議舉行時，從信託賬户持有的 現金中兑換公共股票的每股價格約為10.56美元。2023年7月20日，公司 普通股的收盤價為10.50美元。

如果您行使贖回權， 將把公司普通股的股份換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有在美國東部時間2023年8月10日下午 5:00（特別會議前兩（2）個工作日）之前，您才有權獲得這些股票的 現金，前提是您適當地要求贖回股票並將股票證書投標給公司的轉讓 代理人。

行使贖回權的股東需考慮的美國聯邦所得税 的某些重要注意事項

以下是我們公開股票的股東根據本委託書中描述的行使贖回權選擇將其全部或部分公共 股票兑換成現金的某些重大美國聯邦所得税注意事項的討論。本節僅適用於持有公開股票作為資本資產的股東 ，經修訂的1986年《美國國税法》第1221條 （以下簡稱 “守則”），用於美國聯邦所得税目的（通常是為投資而持有的財產）。本討論 並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東有關 的特定情況或地位，包括：

下文的討論以《守則》的條款 、根據該法頒佈的《美國財政條例》及其行政和司法解釋為基礎，均為本文發佈之日的 。這些授權可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上 ，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本次討論不涉及 其他美國聯邦税法的任何方面，例如贈與税、遺產税或醫療保險繳款税法，或州、地方或非美國税法 。

我們沒有也不會尋求美國國税局（“IRS”）就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決 。美國國税局 可能不同意此處的討論，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的 立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

就本摘要而言，“Redeeming 美國持有人” 是指根據本委託書中描述的行使贖回權 選擇將其全部或部分公共股票贖回為現金的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

“非美國境內可兑換Holder” 是股票的受益所有人，根據本委託書中描述的贖回權 選擇將其全部或部分公共股票贖回為現金，並且既不是贖回的美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或其他直通實體） 。

本次討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們任何證券的個人的税收待遇 。如果合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排或其他直通實體）持有我們的證券， 此類合夥企業（或其他直通實體）中的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常將取決於 合夥人、成員或其他受益所有人的身份、合夥企業（或其他直通實體）的活動以及 在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業（或其他直通實體）的合夥人、成員或其他受益所有人 ，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們證券的所有權和處置的税收後果 。

以下內容僅供參考 ，不打算也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。每位股東都應諮詢 其税務顧問，瞭解根據本委託聲明中描述的行使贖回權選擇將其全部或部分公共 股票贖回現金的股東的特定税收後果，包括美國聯邦、 州和地方以及非美國收入和非收入的影響。税法。

贖回美國持有人的某些重要美國聯邦收入 税收注意事項

贖回的税收待遇 — 概述

美國聯邦所得税對行使贖回權的美國公共股票持有人行使贖回權以換取全部或部分 的公開發行股票的後果將取決於贖回是否符合 (i) 出售根據《守則》第 302 條贖回的公共股票，詳見下文 “——公開股票的銷售損益、應納税交易所或其他應納税處置” 或 (ii)《守則》第 301 條規定的分配，如下所述 “—的税收非清算 分配。”

如果贖回 (i) 與 贖回的美國持有人 “基本不成比例”，(ii) 導致 “完全贖回” 此類贖回的美國持有人在公司的權益 ，或 (iii) 對此類贖回的美國持有人 “本質上不等同於股息”，則非清算性贖回通常有資格出售此類公開股票。 下面將對這些測試進行更全面的解釋。

出於此類測試的目的， 贖回的美國持有人不僅會考慮該贖回的美國持有人直接擁有的公共股份，還考慮該贖回美國持有人建設性擁有的股票 。除了 直接擁有的公共股份外，贖回的美國持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，這些個人和實體擁有 的權益或與該贖回的美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份，其中通常包括可以根據該期權收購的股份到行使認股權證。

如果贖回後的美國持有人在贖回後直接或建設性地擁有的未清算有表決權 股票的百分比低於該贖回美國持有人在 贖回前直接或建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比的80％ ，則與贖回的美國持有人相比，非清算贖回的贖回通常是 “基本不成比例”。持有人在贖回後立即直接和建設性地擁有少於 50% 的股份佔我們合併有表決權股份總數的百分比 。如果 (i) 該可贖回的美國持有人直接或建設性擁有的所有公共股份都被贖回，或者 (ii) 該可贖回的美國持有人直接擁有的所有 公開股票都被贖回，並且該贖回的美國持有人有資格根據具體規則放棄 並有效放棄，則該贖回的美國持有人的權益將完全贖回，某些家族成員和此類Redeeming 美國持有人擁有的股份的歸屬並不具有建設性地擁有任何其他股份。如果非清算贖回導致此類贖回的美國持有人在公司的相應權益 “大幅減少”，則非清算贖回本質上不等於股息 。 贖回是否會導致此類贖回的美國持有人的相應權益 “大幅減少” 將取決於適用於它的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是小幅削減少數股東在股東對公司事務沒有 控制權的上市公司中的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

非清算贖回是否符合 上述一項或多項測試，通常取決於贖回的美國持有人的特殊情況。在適當情況下，該決定 可以考慮作為包括此類贖回在內的計劃 的一部分對我們的股票和認股權證的其他收購或處置。

如果上述測試均未得到滿足，則 非清算贖回將被視為對已贖回股東的非清算分配，對此 贖回的美國持有人的税收影響將如下所述 “——非清算分配的徵税”。在 適用這些規則後，贖回美國持有人在贖回的公共股票中的任何剩餘税基都將添加到該股東剩餘股票的調整後税基中 中，如果沒有，則添加到該股東在其認股權證或可能由其建設性擁有的其他股票的調整後的税基 中。

非清算分配的徵税

如果贖回美國持有人 的公開股票被視為非清算性贖回，則此類贖回通常將被視為 根據《守則》第 301 條對股票的分配，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為獲得公司 分配。根據美國聯邦所得税原則，此類分配通常構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從 當前或累積的收益和利潤中支付。超過當前和累積收益和利潤的非清算分配 通常構成資本回報，通常將 應用於贖回美國持有人在此類贖回美國持有人 公開股票中的調整後的税基並減少（但不低於零）。任何剩餘的多餘部分通常將被視為出售或以其他方式處置此類贖回美國持有人 公開股票所實現的收益，並將按照 “——公開股票的出售損益、應納税交易所或其他應納税處置 ” 中所述處理。如果滿足必要的持有期，我們向作為應納税公司的贖回美國持有人支付的股息通常有資格獲得 股息的扣除。但是，對於持有我們股票 不超過兩年的公司股東，任何根據《守則》第1059條符合 “特殊” 條件的股息都可能導致 的基準降低並獲得認可。除某些例外（包括出於投資目的被視為投資收益的股息 利息扣除限制），並且滿足某些持有期要求，我們向非公司贖回 美國持有人支付的股息通常構成 “合格股息”，應按長期資本收益適用的税率納税 。目前尚不清楚本委託書 中描述的公共股票的贖回權是否會阻止贖回的美國持有人在收到的股息 扣除、避免特殊股息待遇或合格股息收入的優惠税率方面滿足適用的持有期要求 。

公開股票的出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損

如果贖回符合該守則第302條規定的出售或交換 此類美國持有人的公共股的資格，則該美國持有人通常需要 確認收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與贖回股票的税基之間的差額（如果有）。如果此類股票在贖回之日作為資本資產持有，則應將此類收益或損失視為資本收益或虧損。 如果贖回美國持有人在贖回時持有此類股票的期限超過一 (1) 年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益或損失。在這種贖回 美國持有人的股票中，贖回美國持有人的税收基礎通常等於此類股票的成本。但是，目前尚不清楚 對本委託書中描述的公共股票的贖回權是否會阻止公共股票的持有期在 到此類權利終止之前開始。資本損失的可扣除性受到各種限制。贖回持有不同公共股塊（在不同日期或以不同價格購買或收購的公共股票）的美國持有人 應諮詢 他們的税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

信息報告和備用預扣税

信息報告要求通常將適用於我們普通股的股息（包括推定股息）的支付以及出售或以其他方式處置我們證券的收益 ，除非贖回的美國持有人證明自己是豁免接受者，例如公司。如果救贖的美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明 ，或者持有人未能遵守建立豁免的適用要求，則備用預扣税 將適用於這些付款。備用預扣税 不是額外税。相反，如果及時向 國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免 抵免美國持有人的美國聯邦所得税納税額。

我們敦促所有贖回的美國持有人 諮詢其税務顧問，瞭解根據 行使贖回權贖回全部或部分公開發行股票對他們產生的税收後果。

贖回非美國聯邦收入的某些重大美國聯邦收入 税收注意事項持有者

非清算分配的徵税

如果兑換的是可兑換的非美國人如上所述，持有者的 公開股票被視為非清算分配，出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常被視為股息 ，前提是從我們的當前或累計收益和利潤（根據 美國聯邦所得税原則確定）中支付。前提是此類股息與贖回的非美國股息沒有實際關係持有人 在美國境內進行貿易或業務時，我們（或其他適用的扣繳代理人）將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款 ，除非此類贖回非美國根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率 ，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常在國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上，如適用）。任何不構成股息的非清算分配中任何不構成股息的部分都將首先被視為減少（但不低於零）非美國股息持有人對其公開股份 股的調整後的税基，如果此類分配超過了贖回的非美國股票持有人調整後的税基，即 出售或交換我們的公開股票所實現的收益，將按下所述處理”—出售損益、應納税 交易所或其他應納税處置公開發行股票的損益。”

向贖回 非美國人支付的非清算分配被視為與此類非美國贖回有效相關的股息的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務的行為 （如果適用税收協定，則歸因於美國境內贖回的非美國常設機構 或固定基地持有人）通常無需繳納 30% 的美國預扣税，前提是 這樣的非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求（通常通過提供美國國税局表格 W-8ECI）。 取而代之的是，此類股息通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除（前提是及時提交了適當的納税申報表 ）某些扣除額，其税率與適用於贖回美國持有人的累進個人或公司税率相同。如果兑換 非美國持有人是一家公司，作為實際關聯收入的股息也可能需要繳納 “分支機構利潤 税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）。

公開股票的出售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損

可兑換的非美國人持有人在贖回 被視為出售或交易的公開股票時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税（無論此類贖回是根據行使贖回權還是與我們的清算有關， 如上所述）：

除非適用的税收協定另有規定，否則上述第一個要點中描述的 收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。上面第一個要點中描述的任何 收益外國公司的持有人也可能需按30％的税率（或更低的適用協定税率）繳納 的額外的 “分支機構利得税”。上面第二點 點中描述的收益通常需要繳納30％的美國聯邦所得税。兑換非美國境內我們敦促持有人諮詢他們的税務顧問 他們的税務顧問，瞭解根據所得税協定可能獲得福利的資格。

通常，如果公司的 “美國不動產權益”（定義見《守則》第 897 (c) (1) 條）的 公允市場價值等於 或超過其全球實際公允市場價值總和的 50%，則公司是《守則》第 897 (c) (2) 條（a “USRPHC”）所指的 “美國 不動產控股公司” 財產權益加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，具體取決於美國聯邦所得税目的。根據我們目前的資產構成，我們 認為我們目前不是USRPHC。

該守則 第1471至1474條以及根據該法頒佈的《美國財政條例》和行政指導方針（“FATCA”）通常對某些外國 金融機構（包括投資基金）持有的證券的股息徵收30％的預扣税 ，除非任何此類機構（1）與美國國税局簽訂並遵守與美國國税局簽訂的申報協議 ，每年提供有關該機構的權益和賬户的信息 歸某些美國人和某些非美國實體所有，這些實體完全或部分由美國人擁有， 用於扣留某些款項，或者 (2) 如果美國與適用 外國之間的政府間協議要求，則向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。 美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此， 持有我們證券的實體將影響是否需要此類預扣税的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體的股東 持有的我們的證券的股息 通常需要按30％的税率預扣税，除非該實體 (1) 向我們或適用的預扣税 代理人證明該實體沒有 “美國主要所有者” 或 (2) 提供有關 該實體 “實質性的聯合所有者” 的某些信息州所有者，” 反過來又將提供給美國財政部。 儘管FATCA預扣税將適用於我們被視為股息的證券的贖回，但FATCA對贖回被視為出售或交換的證券的預扣税將於2019年1月1日生效；但是，擬議的 美國財政部條例 取消了FATCA對此類付款的預扣税， 取消了FATCA對此類付款的預扣税。兑換非美國境內持有人應就FATCA對贖回的可能影響諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告要求 將適用於向非美國人贖回我們的證券出售股息和收益的支付。不是豁免 收件人的持有者。我們必須每年向美國國税局和每位此類持有人報告我們向此類Redeeming Non-U.S. 支付的股息或其他分配金額無論是否需要預扣税 ，我們公共股票的持有人以及這些分配的預扣税額。美國國税局可能會向非美國境內的税務機關 提供報告這些股息和預扣金額的信息申報表的副本持有人根據適用的所得税協定或信息交換條約的規定居住。

未根據適用的 美國財政部法規提供適當認證的股東的股息和贖回公開發行股票的收益總額通常將按適用税率繳納備用預扣税。

對於贖回的非美國人贖回的任何收益金額， 通常不需要提供信息報告和備用預扣税通過與美國 美國沒有特定聯繫的外國經紀商的駐外辦事處持有美國境外的公共股票 。但是，如果是可兑換的非美國人持有人通過美國經紀商或外國 經紀商的美國辦事處贖回公共股票，經紀人通常需要向美國國税局報告支付給該持有人的收益金額，除非贖回的非美國經紀人持有人 向經紀人提供適當的認證（通常使用美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如適用），證明其作為非美國救贖身份 持有人或此類非美國境內可兑換的持有人持有人是豁免接收者。此外，出於信息報告的目的， 某些與美國有某些關係的非美國經紀人將受到與美國經紀人類似的待遇。

備用預扣税不是一項額外税。向非美國人支付的款項中任何備用預扣款的 金額持有人將被允許作為抵免額抵免該股東的 美國聯邦所得税應納税額（如果有），並且可以授權該股東獲得退款，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。

所有可兑換的非美國境內持有人應就信息報告和備用預扣税向他們申請信息報告和備用預扣税事宜諮詢 他們的税務顧問

減少通貨膨脹法

2022年8月16日，愛爾蘭共和軍簽署成為法律。IRA包含公司税改革，包括對某些大公司的IRA所指的調整後的 財務報表收入徵收15％的最低税，以及對從股東那裏回購股票的某些上市公司 徵收1％的消費税。由於IRA，我們的有效税率可能會提高 ，與清算相關的可用資金金額可能會減少，導致完成業務合併的可用現金 減少，限制我們完成業務合併的能力，儘管如果根據第 331 條對我們的公開股票進行全面清算，我們預計不會徵收 1% 的消費税守則的。但是，目前尚不清楚如果某類股票在 清算中至少沒有獲得部分付款，第 331 條是否適用於清算。

如上所述，上述關於行使贖回權的股東的某些重大美國聯邦所得税注意事項的討論 僅供參考 ，不打算也不應解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們 再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收到現金換取股票和贖回 對您的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或國外所得税或其他税法 的適用和影響）。

第 2 號提案 — 信託修正提案

概述

2021年11月17日，公司與Continental Stock Transfer & Company（“受託人”）就我們的首次公開募股和潛在業務 合併簽訂了2021年11月17日的某份投資管理信託協議（“信託協議”）。

信託協議的擬議修正案 採用本協議附件B規定的形式（“信託修正案”），將修訂信託協議，授權延期修正提案所設想的延期 。

提案的理由

信託修正提案的目的是 授權根據信託協議進行延期，因為信託協議的現行條款並未考慮延期。

我們認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會 。為了使公司實施延期，必須修改信託協議以授權延期。

需要投票才能獲得批准

批准信託修正提案需要公司已發行普通股（包括創始人股份）65％的持有人投贊成票。 如果你不投票，投棄權票，或者你沒有指示你的經紀人或其他被提名人對你受益擁有的股票進行投票，你的行為將與 “反對” 信託修正提案的效果相同。如果您不希望信託 修正提案獲得批准，則必須對信託修正案投棄權票，而不是投票或 “反對”。

預計我們的發起人、我們所有的董事、執行官 及其關聯公司以及代表們將投票支持信託修正提案，他們擁有的任何普通股。 截至記錄日，我們的發起人、公司及其關聯公司的董事和高級管理人員共擁有並有權投票3,393,750股股票，約佔公司 普通股已發行和流通股份的43％。我們的發起人以及我們的董事、執行官及其關聯公司不打算在公開市場或與股東對信託修正案的投票有關的私下談判交易中購買普通股 。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 投贊成票 “贊成” 批准信託修正提案。

第 3 號提案 — 兑換限制 修正提案

概述

擬議的贖回限制修正案 將按照附件 A 中規定的形式對章程進行實質性修改，從章程中取消公司 不得贖回公開股票的限制，前提是這種贖回會導致公司的有形資產淨值（根據《交易法》第 3a51-1 (g) (1) 條確定 ）低於5,000,001美元，以便公司贖回公開的 股票，無論此類贖回是否會超過贖回限制。

限制兑換提案的原因

如果延期提案獲得批准，但是 贖回公開股票會導致我們超過贖回限制，那麼我們可能無法繼續延期。 因此，董事會認為，為了能夠成功完成業務合併， 公司在延期 修正提案中可以贖回的公開股份數量不受限制是適當的。因此，董事會已確定，修改章程以允許 我們贖回公開股票符合股東的最大利益，即使此類贖回會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果延期 提案和贖回限制修正提案獲得批准，我們計劃在延期 日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准業務合併和相關提案。

如果延期提案獲得批准，但 兑換限制修正提案未獲批准，並且兑換已超過兑換限制，則 可能無法繼續延期。在這種情況下，預計公司 (i) 將停止除清盤目的以外的所有運營；(ii) 儘快停止所有運營，但不超過十 (10) 個工作日，但須視合法可用資金而定 ，贖回 100% 的公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時賺取的利息 總金額信託賬户中持有的資金（減去 公司為支付特許經營税和所得税而發放的金額，以及最高100,000美元的利息用於支付解散費用），除以當時已發行和流通的公開股票總數 ，贖回將完全取消公共股票持有人的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快獲得公司剩餘股東和董事會的批准根據適用的 法律，清算和解散，但每種情況均受根據特拉華州法律，公司有義務規定債權人的索賠 以及適用法律的其他要求。此外，信託協議規定，如果公司沒有在2023年8月19日之前或根據經修訂和重述的公司註冊證書延長的適用截止日期之前完成初始業務 合併， 則受託人將根據信託協議的條款清算信託賬户。

如果兑換限制修正提案 未獲批准

如果贖回限制修正提案 未獲得批准，如果公開股票的贖回超過贖回限制，我們的董事會將無法實施延期。 如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公開股票贖回接近 或超過贖回限額的通知，我們和/或發起人可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免贖回 限制，其中可能包括我們和我們的贊助商自行決定採取以下任何、幾項或全部行動：(a) 企圖採取任何、幾項或全部行動：(a) 確保免除我們的某些重大負債，包括遞延承保費；(b)取消 或終止其他重大負債，例如未償還的私募認股權證；(c) 與我們的某些重要股東簽訂不贖回 協議；(d) 在公開市場上購買發售股票（受適用的 法律和法規的約束）；以及（e）從我們的發起人那裏獲得資本出資，這可能導致發行A類普通股的新股 。贊助商在公開市場上或從我們這裏購買的任何A類普通股都不會 根據本委託書中提出的提案進行投票。如果贖回限制修正提案未獲批准 且超過了贖回限制，要麼是因為我們沒有采取行動增加淨有形資產，要麼是因為我們 這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續延期，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共 股票應退還給該公眾股東或該公共 股東賬户，如果公司 在2023年8月19日之前尚未完成初始業務合併，則該公眾股東將保留將其公開股票兑換為現金的權利。

贊助商已放棄參與 對其持有的3,393,750股創始人股份的任何清算分配的權利。Trust 賬户不會對公司的認股權證進行分配，如果公司解散並清算 信託賬户，認股權證將一文不值。

如果兑換限制修正提案 獲得批准

如果贖回限制修正提案 獲得批准，並且公開股票的贖回將超過贖回限制，則公司將修改經修訂和重述的公司註冊證書 ，其修正案基本上採用附件 A 中規定的形式。如果贖回限制修正案 提案獲得批准，公開股票的贖回不超過贖回限制，公司仍可自行決定修改修正證書該修正案基本上在表格載於附件 A。 欲瞭解更多詳情，請參閲”提案一 — 延期修正提案 — 如果延期修正提案獲得批准”.

需要投票才能獲得批准

批准信託修正提案需要公司已發行普通股（包括創始人股份）65％的持有人投贊成票。 如果你不投票，投棄權票，或者你沒有指示你的經紀人或其他被提名人對你受益擁有的股票進行投票，你的行為將與 “反對” 信託修正提案的效果相同。如果您不希望信託 修正提案獲得批准，則必須對信託修正案投棄權票，而不是投票或 “反對”。

預計我們的發起人、我們所有的董事、執行官 及其關聯公司以及代表們將投票支持信託修正提案，他們擁有的任何普通股。 在記錄之日，我們的發起人、公司及其關聯公司的董事和高級管理人員共擁有並有權投票3,593,750股股票，約佔公司 普通股已發行和流通股份的20％。我們的發起人以及我們的董事、執行官及其關聯公司不打算在公開市場或與股東對信託修正案的投票有關的私下談判交易中購買普通股 。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東 投贊成票 “贊成” 批准贖回限制修正提案。

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年7月20日 實益擁有的普通股數量，這些人是 超過我們已發行和流通普通股的百分之五的受益所有人；（ii）我們的每位高級管理人員和董事；以及（iii）我們的所有 高管和董事作為一個整體。截至2023年7月20日，我們已發行和流通普通股7,843,498股。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 下表不反映行使公共 或私人認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為這些認股權證在2023年7月20日後的六十 (60) 天內無法行使。

股東提案

如果延期提案 獲得批准並提交了延期修正案，則公司的下一次年度股東大會很可能會在2023年8月左右舉行。此類會議的日期以及您可以提交納入委託書的提案的截止日期將包含在8-K表的最新報告或10-Q表的季度報告中。你應該將任何提案提交給位於紐約州紐約麥迪遜大道360號23樓的公司 公司祕書 10017 c/o Stephen Smith。如果您是股東，並且您 想在下次年會上提出要考慮的業務問題或提名董事在下次年會上當選，則根據公司的 章程，您必須在第九十（90）天營業結束之前 及時將此事或提名以書面形式通知公司祕書前一屆年度股東大會週年紀念日前的（第 120）天 ；但是，前提是如果 年會在此週年紀念日之前超過三十 (30) 天或超過六十 (60) 天， 股東的及時通知必須不早於 會議前一百二十 (120) 天營業結束時發出，也不得遲於 (i) 會議前第九十 (90) 天營業結束時以較晚者為準或 (ii) 公司首次公開發布年會日期之日後的第十 (10) 天 營業結束。

如果延期提案 未獲批准，公司將不再舉行年會。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則 如果我們認為股東 是同一個家庭的成員，則我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件 ，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址 ，而兩個股東加起來只想收到我們的一套披露文件， 股東應遵循以下指示：

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。你可以通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括本委託書 http://www.sec.gov。

如果您想獲得這份 Proxy 聲明的更多副本，或者對將在特別會議上提出的提案有疑問，請通過以下地址、電話號碼和電子郵件聯繫公司的 代理招標代理：

Advantage Proxy, Inc. 郵政信箱 13581
華盛頓州得梅因 98198
收件人：凱倫·史密斯
免費電話：(877) 870-8565
主電話：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通過以下地址向公司索取 來獲取這些文件：

海港環球收購二公司
注意：斯蒂芬·史密斯
麥迪遜大道 360 號，23 樓
紐約州紐約 10017
電話：(212) 616-7700

如果您是公司的股東 並想索取文件，請在2023年8月7日之前提交文件，以便在 特別會議之前收到文件。如果您向我們索要任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣提示的 方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議的第二修正案
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF
海港全球收購二公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

SEAPORT 全球收購二公司（“公司”）是一家根據特拉華州 法律組建和存在的公司，特此證明如下：

發行後，公司在本次發行中獲得的某些 淨髮行收益（包括承銷商 超額配股權行使所得的收益）以及公司最初於2021年11月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額（“註冊 聲明”）），應存入為公眾股東的利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）（定義見下文），根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取 的利息以納税外，信託賬户中持有的任何資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息） 都不會從信託賬户中發放，直到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司未完成初始業務合併， 贖回100％的發行股份（定義見下文） 在發行結束後的21個月內；前提是公司可以每月將該日期延長至上限 再延長六個月，至發行結束後最長27個月，前提是發起人（或其關聯公司 或指定人）將向信託賬户存入一筆金額，計算方法是每次此類每月延期的0.04美元乘以當時已發行的 的公開發行股數量，除非公司的初始業務合併 已關閉，以及 (iii)) 贖回與股東投票修改 本修正案的任何條款有關的適當投標的發行股以及與股東權利或初始業務合併前活動有關的重述證書 （如第 9.7 節所述）。本次發行中作為出售單位一部分的普通股持有人（ “發行股份”）（無論此類發行股份是在發行後還是在二級市場購買的，以及這些持有人是否是公司的發起人或高級管理人員或董事，或上述任何 的任何關聯公司）均被稱為 “公眾股東”。

在初始 業務合併完成之前，公司應根據第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 節，為所有發行股份的持有人提供在初始業務合併完成後兑換其發行股份的機會 （此類持有人根據此類條款贖回發行股份的權利 贖回權”) 此處的現金等於根據本協議第 9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格（ ”贖回價格”）。儘管本經修訂和重述的證書中有任何相反的規定， 根據本次發行發行的任何認股權證均不存在贖回權或清算分配。

如果公司 在發行結束後的21個月內沒有完成初始業務合併，則董事會可以延長 期限以完成初始業務合併 (a”延期”) 再過6個月， 或董事會確定的更早日期，共計最多 27 個月，以完成初始業務合併， 或者如果未能這樣做，則應 (i) 儘快 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有運營，但不得超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，贖回 100% 以每股價格發行 股票，以現金支付，等於 (A) 除以 總金額 所得的商數存入信託賬户，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的淨利息的100,000美元），按 (B) 當時未發放的發行股份總數，贖回 將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， ，（iii）在適用法律的前提下儘快進行此類贖回，須經 剩餘股東和董事會根據適用法律，解散和清算，但每種情況都要遵守公司在DGCL下的 義務和適用法律的其他要求。

如果公司提議贖回 發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，則只有在為審議此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票的多數普通股 持有人贊成票的情況下，公司才能完成擬議的 初始業務合併。

如果根據第 9.1 (a) 節， 對第 9.2 (d) 節進行了任何修改，以修改 (i) 公眾股東 尋求與初始業務合併有關的贖回能力的實質內容或時間，或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，則公司有義務贖回 100% 的發行 股份，或 (ii) 與 有關的任何其他條款股東權利或初始業務合併前的活動，應為公眾股東提供機會 在任何此類修正案獲得批准後，按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括以前未向公司發放用於納税的利息，除以 當時已發行發行股份的數量。

在 見證下，Seaport Global Acquisition II Corp. 已促使授權官員自2023年______日起以其名義並代表其正式執行經修訂和重述的證書修正案 。

擬議的第二修正案
到

投資管理信託協議

截至2023年，投資管理信託協議（“信託協議”）的第2號修正案（本 “修正案”）由Seaport Global Acquision II Corp.（“公司”）和大陸集團 股票轉讓和信託公司作為受託人（“受託人”）制定。此處使用但未定義的所有術語應具有信託協議中賦予它們的含義 。

鑑於公司與 受託人於 2021 年 11 月 17 日簽訂了信託協議；

鑑於 《信託協議》第 1 (i) 節規定了在信託協議所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於在 2023 年舉行的公司特別會議 上，公司股東批准了 (i) 修改 公司經修訂和重述的公司註冊證書（“A&R COI”）的提案，授權公司通過選擇將完成初始業務合併的日期從 2023 年 8 月 19 日延至 2024 年 2 月 19 日 在 2023 年 8 月 19 日之後，直到 2024 年 2 月 19 日，或者在 2023 年 8 月 19 日之後或更早的日期 六個月之後，每月再增加一個月由董事會決定，根據該合併，公司必須 (a) 完成 合併、股本交換、資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併，我們稱之為 的初始業務合併，或 (b) 如果未能完成此類初始 業務合併，則停止運營，但如果未能完成此類初始 業務合併，則以清盤為目的，贖回作為單位一部分的公司所有普通股在2021年11月19日完成的公司 首次公開募股中出售，以及 (ii) 提案修改信託協議，授權 延期及其由公司實施；以及

因此，現在 同意：

“只有在收到公司信函的條款後立即開始清算信託 賬户：(x) 收到公司信函的條款 (”終止 信”) 的形式與本附錄A或附錄B（如適用）基本相似， 由公司至少兩名首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、 副總裁、祕書或董事會主席代表公司簽署（”板”) 或公司其他經授權的 官員，如果終止信的形式與附錄A所附形式基本相似， 得到代表的承認和同意，完成信託賬户的清算並分配 信託賬户中的財產，包括以前未向公司發放的用於納税的利息（減去 可能發放給公司的100,000美元利息公司支付解散費用），只能按照解僱信和其他提及的文件中的指示其中； 或 (y) 以下日期中較晚者：(1) 發行結束後 21 個月，可根據公司修訂後的公司註冊證書 延長至發行結束後 27 個月 ，或董事會確定的較早日期 (”經修訂的章程”)；以及 (2) 如果受託人在該日期之前沒有收到終止信，則公司 股東可能根據修訂後的章程批准的較晚日期，在這種情況下，應根據附錄 B 所附的終止信中規定的程序清算信託賬户和信託賬户中的財產，包括以前未向公司發放的用於支付税款的利息（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的100,000美元利息）應為截至該日已分發給登記在冊的公眾股東 ；

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行 本信託協議修正案，以昭信守。

代理卡

海港全球收購二公司
股東特別大會的代理人
此代理由董事會徵集

下列簽署人特此任命Stephen Smith和Jay Burnham為下列簽署人的代理人，參加Seaport Global Acquisition II Corp.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”） ，該會議將按照美國東部時間2023年8月14日上午9點30分的 委託書所述通過虛擬會議舉行，以及任何推遲或休會，並進行投票下列簽署人 當時親自出席了2023年7月25日特別會議通知（“通知”）中提出的所有事項， 的副本下列簽署人已收到, 詳情如下:

注意：代理持有人 有權自行決定在特別會議及其任何續會之前就其他事項或事項進行投票。

該代理將根據上述 的具體指示進行投票。在沒有此類説明的情況下，該委託書將獲得 “贊成” 每項提案，並由代理持有人自行決定在特別會議或其任何推遲或休會之前可能提出的任何其他事項。

完全按照您的 股票證書上顯示的姓名進行簽名。公司總裁或其他授權官員要求公司在指定辦公室的情況下籤署其名稱。 遺囑執行人、管理人、受託人等在簽署時必須這樣指明。如果股票證書以兩個 名註冊或作為共同租户或共同財產持有，則雙方均應簽署。

股東應立即簽署委託書， 儘快將其退回隨附的信封中，以確保在特別會議之前收到。請在下面的空白處註明地址 或電話號碼的任何變化。