發現金融服務

2023年綜合激勵計劃

2023年限售股特等獎證書

本獎勵證書描述您根據Discover Financial Services 2023綜合獎勵計劃(“計劃”)獲得限制性股票單位獎勵(“RSU”)的條款和條件，該計劃構成您酌情長期獎勵薪酬的一部分。本獲獎證書僅適用於根據本協議頒發的獎項，其他獎項受適用的獲獎證書條款管轄。

本計劃的副本可在E*TRADE網站www.etrade.com上找到，或本公司可能選擇管理本計劃的其他供應商。除非在此另有説明，本授標證書項下的大寫術語具有本計劃中所賦予的含義。

您獲獎的全部條款列於本獲獎證書、本計劃以及委員會或其代表就本計劃所採取的適用於本獎項的任何適用政策中。如果本計劃與本授標證書發生衝突，則以本計劃的條款為準。

只有在以下情況下，您才能獲得RSU獎勵：(1)在適用的預定歸屬日期(本文規定的有限例外情況除外)內繼續受僱，(2)未被發現受到以下第8節所述的沒收、註銷或追回條款的約束，以及(3)履行以下第10節所述您對公司的義務。如本公司認為適當，並可自行決定，本公司可要求您不時提供書面證明或其他證據，以確認以下第8節所述的任何情況均不存在或已經發生，包括在僱傭終止時和/或在適用的預定歸屬日期之前的指定時間段內。如果您未能及時提供任何所需的認證或其他證據，公司可能會取消您的RSU獎。您有責任向人力資源部提供您的最新聯繫信息。

1.歸屬明細表；轉換。

(A)歸屬附表。您的RSU將根據本獎勵證書中規定的計劃歸屬日期進行歸屬，前提是您在該日期內仍保持連續受僱狀態，除非根據本獎勵證書第4、5或6節或本計劃第12節的規定需要提前歸屬。

(B)改裝。

(1)除本授權證另有規定外，閣下獲授予的每一股RSU將於適用的預定歸屬日期當日或之後儘快轉換為一股股份(但無論如何不得遲於預定歸屬日期後60天)。

(2)除本計劃及本授權書的條文，以及本公司施加或根據證券法適用的任何轉讓限制外，閣下根據本授權書任何條文轉換RSU後有權持有的股份，應於預定歸屬日期後在行政上切實可行的範圍內儘快(但無論如何不得遲於預定歸屬日期後60天)交付予閣下(或閣下的受益人或產業，視何者適用而定)。

(三)加快轉換。委員會可全權酌情決定，任何RSU可在預定歸屬日期之前轉換為股票，但須遵守所有法律要求，包括第409a條。

(D)改裝時間的施工規則。當本獎勵證書規定RSU在預定的歸屬日期或在加速或不同的指定事件或日期轉換為股票時，此類轉換將被視為已及時進行，您或您的任何受益人或您的遺產都不應因您的RSU轉換延遲(或轉換後交付股票)而向公司索賠任何損害賠償，並且公司不對您(或您的任何受益人或您的遺產)的任何此類延遲負責。只要在預定歸屬日期或該其他指定事件或日期發生的當年的12月31日或之前進行轉換，或如較晚，則在該指定事件或日期之後的第三個日曆月的15日之前進行轉換。

2.對某些“指明僱員”的特別規定。

如果Discover在您的僱傭終止時合理地認為您是第409a節所定義的“指定僱員”之一，則在僱傭終止時應支付的根據第409a節構成遞延補償的任何RSU

不會轉換為股票或交付給您，直到您的僱傭終止後六個月的日期(或您的死亡日期，如果該事件發生較早)。

3.股息等值支付。

在您的RSU轉換為股票並在您繼續受僱至適用付款日期之前，如果Discover就其普通股支付定期或普通現金股息，您將獲得等同於您的既得和未歸屬RSU的股息。任何取消的RSU將不會向您支付任何股息等價物。Discovery將酌情決定支付方式，並可能以股票、現金或兩者的組合支付股息等價物。Discover將在管理上可行的情況下儘快支付股息等價物(無論如何在三十(30)天內)，在Discover就其股票支付相應股息後。

4.死亡；殘疾。

以下特殊授權和付款條款適用於您的RSU：

(A)死亡。如果您的僱傭因您的死亡而終止，受本獎勵證書約束的所有RSU將被授予、轉換為股票，並在您去世之日或在行政上可行的情況下儘快交付給您的受益人或您的遺產(但在任何情況下，不得遲於終止後60天)。

(B)殘疾。如果您的僱傭因殘疾而終止，受本獎勵證書約束的所有RSU將被授予，轉換為股票，並在您因殘疾而被解僱後，在行政上切實可行的情況下儘快交付給您(但在任何情況下，不得遲於終止後60天)。

5.因裁減人員而終止工作；取消職位；或增加/增加目前職位所需的技能。

如果公司因您當前職位所需技能的增加或增加而終止您的僱傭關係，每一項均由公司自行決定，您應按比例分配RSU，其數量將在您的僱傭終止之日按比例分配，方法是將受本獎勵證書約束的RSU乘以按比例分配的RSU。這些RSU將在您終止僱傭後在行政上可行的情況下儘快歸屬並轉換為股票，但須符合上文第2條的規定，前提是您簽署(且不得撤銷)一份協議和解除本公司滿意的索賠，並根據本條款在您被解僱後在行政上可行的情況下儘快交付給您(但在任何情況下不得遲於終止僱傭後60天)。

6.控制權的變化。

(A)因控制權變更而終止。如果公司在控制權變更前六個月內或控制權變更後24個月內非因其他原因終止您的僱傭關係，或在控制權變更後24個月內終止您的僱傭關係，您的RSU將在控制權變更日期或控制權變更後您的終止日期(視情況而定)較晚的日期立即歸屬並轉換為股票，並在行政上可行的情況下儘快交付(但在任何情況下，不得遲於該終止日期或控制權變更日期後60天內交付)。

(B)股票對價。如因交易而導致控制權變更，而根據該交易，Discover的股東收取根據交易所法令第12條登記的收購實體的普通股，則除非委員會另有決定，否則在控制權變更前委員會全權酌情決定，須以收購實體普通股的數目及類別取代受本授權證規限的每股普通股，而根據該等控制權變更交易，每股已發行的股票將轉換為普通股，而本授權證在其他情況下繼續有效。

(C)非股票對價。若因交易而導致控制權變更，而根據該交易，Discover的股東收取的代價不包括根據交易所法案第12條登記的收購實體的普通股股份，則除非委員會在控制權變更前全權酌情決定，否則根據本協議規定的RSU的價值應轉換為接受Discover股東在該交易中收到的現金或其他對價的權利，否則本獎勵證書應繼續有效。

7.終止僱用。

如果您的僱傭關係因本獎狀第4、5或6節所列情況以外的任何原因終止，您未獲授權的RSU將被取消。

8.在某些情況下沒收/取消/追回RSU裁決。

(A)違反限制性公約。在下列任何情況下，RSU在適用的預定歸屬日期之前不會獲得收益，並且將在適用的預定歸屬日期之前取消。雖然您將在您的RSU轉換後成為股票的實益擁有人，但公司可在接到通知後，對您的RSU轉換後的股票發出轉讓限制，等待任何調查或其他審查，以確定在下列情況下RSU是否可以或可能可以取消。如果公司確定該等RSU在下列情況下是可以註銷的，則作為該等RSU基礎的股票應被沒收並予以追回。儘管本獲獎證書中有任何相反的規定，但如果在您終止在公司的僱傭或服務一年前的任何時間，您(I)從事錯誤的招攬，(Ii)違反您在保密、知識產權或其他限制性公約下對公司的義務，或(Iii)對於那些在授予日被公司歸類為Discover Financial Services或其子公司之一的高級管理人員、從事競爭活動的參與者，您將被要求就每個此類違規事件：

(1)向公司支付一筆現金，其數額相當於在你終止僱傭時或之後，或在你終止僱傭前一年內歸屬及轉換的股票的價值，該價值由公司全權酌情釐定，並須包括一筆適當的税務調整款額，以反映你因違反限制性契諾而有義務償還該等款項；或

(2)將在你終止僱傭時或之後，或在你終止僱傭前一年內歸屬及轉換的股份數目，加上由本公司全權酌情計算的税項調整款額，以反映您因違反限制性契諾而須轉讓該等普通股的義務。

在多次違反授標證書這一規定的情況下(例如，在參與競爭活動後違反非招標規定的情況)，每次違反規定的償還金額將是累加的，不超過根據上文第8(A)(1)和(2)款計算的金額的兩倍。如果您從事不當徵集或從事競爭活動，除第8(A)節所述的補救措施外，公司還可以採取其認為適當的衡平法或法律行動，以執行適用的限制性公約的規定，包括尋求禁令救濟。

本公司建議您在接受本獲獎證書之前，就本文所述的限制性契約諮詢您選擇的律師。您確認，在接受裁決之前，您至少有十四(14)個日曆天的時間來審查適用的限制性公約。

(B)追回。獎勵及根據獎勵交付的任何現金付款或股票須由本公司根據於獎勵日期生效或本公司為遵守適用法律而不時採取的任何追回或退還政策而採取的沒收、追回或其他行動，包括但不限於本公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及其執行規則和法規或法律另有要求而須採取的任何該等政策。此外，如果委員會合理地確定，委員會審議的業績，以及授予或轉換為股票的RSU金額所依據的業績，是基於Discover重大不遵守證券法或公司政策下的任何財務報告要求的，即要求Discover在獎勵之日起三年內提交財務報表重述。您將被要求遵守下文第(1)和(2)款(視情況而定)，向公司償還的金額等於根據本協議授予的RSU數量或根據本協議轉換的股票數量減去如果您的RSU基於遵守證券法或公司政策下的任何此類財務報告要求而被授予或轉換時本應授予的RSU數量或轉換的股票數量(此類RSU的數量，即“追回RSU”，將由委員會在每個情況下自行決定，並在根據第9節履行税收或其他扣繳義務之前確定)：

(1)根據本協議，你將喪失相當於退還的剩餘剩餘數量的剩餘剩餘數量。如果被沒收的RSU少於收回的RSU，則您應遵守以下第2款。

(2)你將被要求

(A)需要向公司支付相當於根據本協議歸屬和轉換的股票價值的現金金額，該價值應使用公司全權酌情確定的估值方法確定，並應包括適當的税收調整金額，以反映您因公司財務報表重述而負有的償還該等金額的義務；或

(B)向本公司轉讓根據本協議歸屬及轉換的股份數目，加上由本公司全權酌情計算的該等金額，以作適當的税項調整，以反映貴公司因重述本公司財務報表而須償還該等款項的責任。

通過接受RSU，您特此同意並承認，您有義務與公司合作，並向公司提供一切必要的協助，以追回或收回根據適用證券法或公司政策須退還的計劃下支付的RSU或金額。這種合作和協助應包括但不限於執行、完成和提交必要的文件，以收回或收回任何RSU或根據RSU支付的款項。

(C)風險審查。對於公司定義和確定的特定承保員工，在首席人力資源和行政官收到首席風險官或其代表的確認之前，任何RSU都不會轉換為股票，直到首席風險官或其代表確認首席風險官或其代表已完成審查，以確定您是否參與了任何故意或魯莽違反公司風險政策的行為。如果首席風險官或其代表發現任何此類違規或違規行為，公司可決定沒收您的全部或部分RSU。根據這一評估，公司可能會決定沒收您的全部或部分RSU。

(D)調查性擱置。如果公司已經開始調查您監督或參與的事項，或有可能需要調查您監督或參與的事項的證據，在這兩種情況下，無論是違反本協議項下的義務之一，還是嚴重違反公司政策，公司都可以凍結您的賬户並實施轉讓限制，以便在公司合理地相信問題得到解決之前，您轉換和交付的RSU以及與之相關的任何股份不得出售或轉讓。

(E)授權。您授權公司從公司或代表公司支付給您的任何款項中扣除您根據本第8條欠您的任何一筆或多筆款項，包括但不限於應支付給您的工資、工資、帶薪假期、獎金、遣散費、控制權變更、遣散費或任何基於股權的獎勵的轉換。這種抵銷權不應是排他性的補救措施，本公司選擇不對應付給您的任何金額行使這種抵銷權，並不構成對任何其他應付給您的金額或任何其他補救措施放棄這種抵銷權。您進一步確認並授權公司採取本第8節所述的行動，包括第8(D)節所述的行動。

(F)不違反規定。本授獎證書中的任何內容(包括與機密信息、商業祕密和其他義務有關的內容)都不打算或將被解釋為阻止、阻礙或幹擾您在聯邦、州或其他法律機構的法律程序要求下準確和完整地回答有關您在公司工作的任何問題、詢問或要求提供信息的權利，或在法律授權並由該機構進行的調查或訴訟過程中直接與任何聯邦、州或其他監管機構通信、迴應任何詢問或向其提供真實證詞和信息的權利。在您參與此類通信之前，您無需就任何此類通信的主題與本公司聯繫。此外，本獎勵證書中沒有任何內容旨在限制您與同事討論工資、工時或其他工作條件的受法律保護的權利，或以任何方式限制您在《國家勞動關係法》或任何舉報人法律下的權利。

9.納税和其他扣繳義務。

在符合Discover制定的規則和程序的前提下，您有資格選擇在轉換您的RSU或任何應税事件時，通過支付現金或通過讓Discover預扣股票或出售股票來履行税款或其他預扣義務，在每種情況下，金額均足以償還税款或其他預扣義務。股票

預扣或投標將使用股票變得應納税之日的股票公平市價進行估值，並使用Discover建立的估值方法。

10.履行義務。

儘管本獎勵證書有任何其他規定，但公司可自行決定採取影響您的RSU的各種行動，以收取足夠的金額，以履行您對公司的任何義務以及任何税收或其他預扣義務。本公司對您欠本公司的金額的確定將是決定性的。就下列規定而言，股票的公平市價應使用公司確立的估值方法確定。根據本第10條，Discover可能採取的行動包括但不限於以下內容：

(A)扣留股份。在轉換RSU時，包括根據上文第4、5或6條進行的任何加速轉換，或者，如果較晚，在股票交付時，公司可以扣留一定數量的股票，足以償還您對公司的任何義務以及任何税收或其他預扣義務，無論是國家、聯邦、州還是地方的預扣税義務，包括任何社會保險繳費或就業税義務。公司應通過將您對公司的債務和任何税收或其他預扣債務的美元價值除以股票變得應納税之日的股票公平市值來確定擬扣繳的股票數量。在本公司保留任何股份或減少RSU數量以支付扣繳義務的範圍內，本公司將按適用的最低法定利率(或根據當時有效的會計規則不會造成不利會計後果並經本公司允許的其他費率)進行。如果公司扣繳的税款超過實際扣繳義務，公司將把超出的扣繳金額用於另一項補償税責任。

(B)對加速的RSU進行淨額結算。為了在早於交付的事件上支付任何應繳税款，Discover可自行決定加速您的全部或部分未歸屬RSU的歸屬和轉換。公司應通過將您在此類事件中的納税義務的美元價值除以股票應税之日的股票公平市價來確定需要加速和轉換的RSU數量。加速和轉換的RSU不得超過該事件應繳税款的價值，由此產生的股份將由公司扣留。

(C)扣留其他補償。Discover可以扣留您的RSU的股息等價物或任何其他補償或支付，以確保您履行您欠公司的任何義務或任何税收或其他預扣義務，或Discover可能允許您通過以立即可用的資金支付此類義務來履行此類税收或其他預扣義務。

(D)流動僱員。您有責任承擔與獎勵相關的所有税款和社會保險繳費，無論公司對與獎勵相關的任何預扣税款義務採取任何行動。本公司不會就與獎勵授予、歸屬或支付有關的税務處理或任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司不承諾也沒有義務組織獎勵以減少或消除您的納税義務。此外，在獎勵日期至歸屬日期期間為公司提供服務的每個司法管轄區，您可能需要繳納個人所得税(可能還有社會保險税或其他適用的個人所得税或工資税)。如果適用，公司可能會在您提供服務的每個司法管轄區扣繳和繳存您有責任繳納的税款，無論您是以下一個或多個司法管轄區的居民或非居民

有權徵税。您同意您將遵守與本獎項有關的所有美國和外國個人所得税申報單申報義務。

11.轉讓限制和投資代表權。

(A)裁決的不可轉讓性。您不得出售、質押、抵押、轉讓或以其他方式轉讓您的RSU，除非第12條(允許您在您死亡時指定一名或多名受益人)或遺囑或繼承法和分配法。

(B)投資代表。您在此承諾：(A)在授予獎勵時獲得的任何股份的任何出售，均應根據1933年證券法(經修訂)和任何適用的州證券法下的有效登記聲明，或根據證券法和此等州證券法下的登記豁免進行，並且(B)您應遵守對股票發行擁有控制權或監督權的任何監管機構的所有法規和要求，並應簽署委員會全權酌情認為必要或適宜的任何文件。

12.指定受益人。

如閣下去世，閣下可指定一名或多名受益人，以收取全部或部分股份，以及根據本獎狀第3節記入閣下名下的任何股息等價物。如果檔案中沒有指定，將根據第4條對您的遺產進行分配。要指定受益人，您必須填寫並提交由E*TRADE或本公司可能選擇管理本計劃的其他供應商提供的在線表格。如果您之前向人力資源部提交了股權獎勵的受益人指定表格，該表格也將適用於根據本RSU獎勵授予的RSU。您可以隨時更換或撤銷您的受益人指定，公司將根據您的最新指定用於受益人指定。

13.所有權及管有權。

(A)概括而言。除第3節中關於股息等價物的規定外，您將不會作為股東對您的RSU獎勵或在轉換您的RSU之前與您的RSU對應的股票擁有任何權利。

(B)改裝後。根據本獎勵證書的條款和條件，在轉換您的RSU併發行您名下的該等RSU的股票後，您將成為向您發行的股票的實益擁有人，並且您將有權享有所有所有權，包括投票權和獲得現金或股票股息或就該等股票支付的其他分派的權利。

14.證券法的重要性。

根據證券法，在轉換您的RSU時發行的股票可能會受到轉讓限制。*Discover可建議轉讓代理在確定有必要或可取的情況下對此類股票發出停止單。由於股票將只以簿記形式保存，您將不會收到代表您在該等股票中的權益的股票證書。

15.遵守法律法規。

在轉換您的RSU時發行的任何股票的任何出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置(無論是否直接或間接，無論是否有價值，也無論是否自願)必須符合本公司或相關僱主擁有會員或其他特權的任何交易所或協會或其他機構的任何適用章程、規則、法規或政策，以及任何政府機構、自律組織或州或聯邦監管機構的任何適用法律、或適用規則或法規。

16.沒有權利。

(A)沒有繼續就業的權利。本RSU獎勵不是僱傭協議，本獎勵證書、國際副刊(如果適用)或本計劃中的任何內容都不會改變您作為公司“隨意”僱員的身份或您在相關僱主的僱傭狀態，也不構成繼續僱傭或重新僱傭的承諾。

(B)沒有未來的權利獎勵。本RSU獎是酌情決定的，並不授予您在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一個RSU獎、任何其他基於股權的獎勵或任何其他獎勵的任何權利或權利。

(C)對未來的就業補償沒有影響。本RSU賠償金是可自由支配的，不授予您在未來任何財政年度獲得任何特定金額補償的任何權利或權利，也不會以任何方式減少公司決定您的補償金額(如果有的話)的自由裁量權。此外，此RSU獎不是您基本工資或工資的一部分，在確定您可能擁有的任何其他與僱傭相關的權利時，如退休金或遣散費、服務終止金、獎金、長期服務獎或類似付款，將不會被考慮在內，並且在任何情況下都不應被視為對過去為公司服務的補償，或以任何方式與公司過去的服務相關的權利。

(D)終止僱用。由於您的僱傭終止(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法)，並且您不可撤銷地免除公司和相關僱主可能產生的任何此類索賠；如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本獎勵證書，您將被視為不可撤銷地放棄了您繼續進行此類索賠的權利；如果您的僱傭被終止(無論是否違反當地勞動法)，您根據本計劃獲得獎勵和授予獎勵的權利(如果有)將從您不再在職之日起終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長(例如，根據當地法律，在職就業將不包括一段“園假”或類似期限)。Discovery將擁有獨家裁量權，決定您何時不再為您的獎項而積極受僱。

(E)語言。如果您已收到本獲獎證書或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯的版本與英語版本不同，則以英語版本為準。

(F)獎勵條款管制。如閣下與本公司訂立的任何僱傭協議、聘用書或其他安排中適用於股權獎勵的任何條款與本獎勵證書所載條款有任何衝突，以本獎勵證書所載條款為準。

17.同意。

您的RSU獎勵的條件是公司提交了所有申請，並收到了根據適用的當地法律所需或必須獲得的所有同意或授權。

接受本RSU獎，即表示您同意本公司和任何其他可能的接受者(視情況而定)收集、使用和轉讓您的個人信息，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條的適用法律，以實施、管理和管理您對本計劃的參與。您理解您的個人數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您明白，在任何情況下，您可以免費聯繫您當地的人力資源代表，要求提供一份列有您個人數據的任何潛在收件人姓名和地址的名單、查看個人數據、請求有關您的個人數據存儲的其他信息、要求對您的個人數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回您的同意。然而，您明白拒絕或撤回您的同意可能會影響您參與本計劃的能力。

18.電子交付和同意電子參與。

本公司可自行決定以電子方式交付與RSU獎項及參與計劃或未來RSU獎項有關的任何文件。您特此同意以電子方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，包括接受RSU獎和通過電子簽名執行RSU協議。您必須通過E*Trade網站或本公司可能選擇管理本計劃的其他供應商以電子方式接受本獎勵證書，並對您具有約束力。如果根據適用法律可能不允許以電子方式接受本獎勵證書，則本公司也可以要求並要求您親自簽名。如果您接受本獎勵證書中規定的所有條款和條件，則表示您同意本獎勵證書中規定的所有條款和條件並接受該獎勵。如果不在規定的時間內提供此承諾，本公司可能會被取消全部或部分獎勵。

19.修改裁決。

委員會有權單方面修改或修改您的RSU的條款和條件，而無需事先徵得您的同意，或放棄任何有利於Discover的條款和條件。這些修正可包括(但不限於)委員會認為因任何法律要求的變化或通過任何新的法律要求而有必要或可取的變化。未經您同意，委員會不得以嚴重損害您在您的RSU中的權利的方式修改您的RSU；但是，如果未經您的同意，委員會可以以委員會認為必要或適宜的方式修改或修改您的RSU，以遵守或反映任何法律要求的適用，或確保您的RSU在付款前不在美國以外的地區繳納美國聯邦、州或地方所得税或任何同等税收。儘管本獎勵證書中有任何相反的規定，但如果您將工作轉移到美國以外的國家/地區，則本獎勵應受Discover可能需要設立的任何特殊條款和條件的約束，以符合當地法律、規則和法規，或促進獎勵和計劃在您轉移就業的國家/地區的運作和管理(或Discover可能制定必要或適宜的替代條款和條件，以適應您的

轉移)。如果您的RSU有任何影響您權利的修改，Discovery將通知您。對本獎勵證書條款的任何修改或放棄(一般適用於所有獲獎者的修改或放棄除外)，任何對您有利或對您有好處的修改或放棄，必須以書面形式進行，並由首席人力資源和行政官簽署才能生效。

20.可分割性。

如果委員會確定本獎勵證書的任何條款將導致您在美國聯邦或州所得税目的下推定收到您的RSU獎勵的任何部分，則該條款將被視為無效，本獎勵證書將被解釋和執行，就像該條款被確定為使您推定收到您的RSU獎勵的任何部分時，該條款尚未包括在本獎勵證書中一樣。

21.繼承人。

本獎勵證書對發現號的任何繼承人以及在您去世後根據本獎勵證書或本計劃獲得本獎勵證書或本計劃項下任何權利的任何個人或個人的利益具有約束力。

22.依法治國。

本授獎證書以及您與Discover之間的相關法律關係將受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何衝突或法律、規則或原則的選擇，否則可能會將RSU裁決的解釋引用到另一個司法管轄區的實體法。本公司和您同意，因執行(或以其他方式有關)本計劃或本授標證書而引起的任何爭議或任何訴訟的司法管轄權和地點應僅限於伊利諾伊州、庫克縣或萊克縣的法院，包括位於其中的聯邦法院(如果存在聯邦管轄權)，公司和您特此提交併同意上述司法管轄權和地點。

23.第409A條。

本獎勵旨在免除或遵守第409a條的規定，並應據此進行解釋和解釋，根據第409a條的規定，本合同項下的每筆付款均應被視為單獨付款。在符合第2條的情況下，如果本獎勵證書規定獎勵在您終止僱傭時歸屬和結算，則適用的股份應在您“離職”時轉讓給您或您的受益人，符合第409a條的含義。在有必要或適宜遵守第409a條的範圍內，就本授標證書中規定既有RSU在指定事件或日期之後或在管理上可行的情況下儘快轉換為股票的任何條款而言，此類轉換和結算將在指定事件或日期發生的日曆年末的較晚日期或指定事件或日期之後的第三個日曆月的第15天之前完成。如果根據第409a條，任何RSU構成遞延補償，並在您執行和不撤銷免除的情況下支付，並且考慮免除的期限跨越兩個不同的納税年度，則以執行和不撤銷免除為條件的RSU的分配應在較後的納税年度進行。

24.定義的術語。

就本獲獎證書而言，下列術語應具有下列含義：

(A)“因由”指：

(1)構成您對公司義務的實質性違反或您未能或拒絕令人滿意地履行您合理要求的任何職責的任何行為或不作為，在公司書面通知您後十(10)個工作日內未得到糾正(因您因殘疾而無法糾正除外)；

(2)您的任何行為或不作為構成了(I)欺詐或故意失實陳述，(Ii)挪用、挪用或轉換公司的資產，或公司認為的商機，或(Iii)對公司的利益或商業聲譽造成或可能合理地預期會造成重大損害的任何其他行為；或

(3)違反任何證券、商品或銀行法律、根據該等法律發佈的任何規則或規定、或本公司所屬任何證券、商品交易所或組織的規則或規定，或違反本公司有關遵守上述任何規定的任何政策。

(B)“首席人力資源和行政官”是指Discover的首席人力資源和行政官、任何繼任的首席人力資源和行政官，或由Discover首席執行官任命的具有首席人力資源和行政官權力的任何其他個人或委員會。

(C)“首席風險官”是指發現公司的首席風險官、任何繼任的首席風險官，或由發現公司首席執行官根據首席風險官的權力任命的任何其他個人或委員會。

(D)“競爭活動”是指：

(1)成為競爭對手的僱員、高級管理人員、合夥人、成員、東主、董事、獨立承包商、顧問、顧問、代表或代理，或以類似職位或身份在競爭對手中服務，負責提供或管理或監督正在提供以下服務的其他人：(I)與您向公司提供的服務相似或實質上相關的服務，或(Ii)您在公司負有直接或間接管理或監督責任的服務；或(Iii)要求應用與您在終止受僱於公司前一年的任何時間為公司提供服務時所使用的相同或類似的專業知識或技能；或

(2)單獨或與他人聯合組建或獲得競爭對手百分之五(5%)或更多的股權、投票權或利潤分享。

(F)“競爭者”是指從事(或在從事以下任何公司、合夥企業或其他實體中擁有重大權益的任何公司、合夥企業或其他實體中擁有重大權益的任何公司、合夥企業或其他實體的任何公司、合夥企業或其他實體的任何公司、合夥企業或其他實體)(1)消費貸款業務，包括但不限於信用卡發行或電子支付服務，或(2)您曾參與或對其有重大瞭解的任何其他業務，該業務由本公司在任何

在你受僱於公司期間的時間。為免生疑問，任何實體的競爭者，如因涉及本公司的公司交易而構成控制權變更，則就本獎勵證書而言，應視為競爭者。

(G)“受保員工”是指在獲獎之日已被人力資源部確定為受保員工的僱員。

(H)“授標日期”是指本授標證書中規定的日期。

(I)“殘疾”係指“國內税法”第22(E)(3)節所界定的“永久性和完全殘疾”。

(J)“受僱”和“受僱”是指受僱於本公司及/或與受僱有關的工作。

(K)“充分理由”是指在未經您事先書面同意的情況下，在發現控制變更發生之時或之前六(6)個月內或發生後二十四(24)個月內發生下列任何情況：

(1)分配給您的職責、責任和/或權力的任何實質性減少，包括在緊接分配之前分配給您的與分配給您的職責、責任和權限不一致的任何職責、責任或權力；

(2)被要求向其報告的主管的權力、職責或責任的實質性減少；

(3)基本薪酬的任何實質性削減；但是，如果公司發起的全面薪酬削減幾乎影響到幾乎所有符合條件的公司員工，則不應單獨被視為“充分理由”，除非薪酬削減超過基本薪酬的20%(20%)；

(四)對你有權限的預算進行實質性削減的；

(5)公司要求您的辦公地點(I)在緊接控制權變更之前距您的主要工作地點或辦公室的位置超過三十五(35)英里，或(Ii)導致您的正常每日通勤時間增加超過九十(90)分鐘，但因公司出差所需的出差與您當時的商務旅行義務基本一致的情況除外；或

(6)構成公司實質性違反您向公司提供服務的任何協議的任何其他行動或不作為。

就上文第(1)至(6)款而言，分配給您的職責、責任和/或權力應被視為在控制權變更之前或之後有效的最大職責、責任和/或權力。除非你成為殘障人士，否則你因身體或精神疾病而喪失工作能力的權利不會因此而受到影響。您的繼續受僱不應構成對構成充分理由的任何情況的同意或放棄權利。儘管有上述規定，除非您在發生以下情況後三十(30)天內向公司發出書面通知，否則不存在充分的理由

在書面通知發出後三十(30)天內，公司不應對該行為進行補救。

(L)“國税法”是指1986年修訂的“美國國税法”及其下的規則、規章和指導方針。

(M)“法律要求”是指任何法律、法規、裁決、司法決定、會計準則、監管指導或其他法律要求(包括任何外國法律要求)。

(N)“按比例分數”是指不超過1.0的分數，其分子是從該日曆年的第一天開始的完整月數，或你開始受僱的月份的第一天(如果較晚的話)，到你終止僱用的生效日期結束，其分母是12。

(O)“相關僱傭”是指你受僱於本公司以外的僱主(該僱主在此稱為“相關僱主”)，但條件是：(1)你應首席人力資源和行政官的書面要求或書面同意而從事該等僱傭；(2)在緊接從事該等僱傭之前，你是本公司的僱員或從事(如本文所界定的)相關僱傭；及(3)該等僱傭獲本公司酌情確認為“相關僱傭”；此外，本公司可隨時全權酌情決定被本公司確認為關連僱傭的僱傭不再符合關聯僱傭的資格，及(Ii)按本公司全權酌情決定的條款及條件作出有關僱傭的指定及福利的條件。將僱傭指定為關聯僱傭並不會在您和公司之間產生僱傭關係，也不會以其他方式修改您和公司各自的權利和義務。

(P)“預定歸屬日期”是指“授權書”中規定的預定歸屬日期，視上下文而定。

(Q)在下列任何一種情況下發生“不當懇求”：

(1)在受僱期間，包括在適用於您終止僱傭關係的任何通知期內，或在您的僱傭終止後一年內，您以任何身份(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他任何類型的商業實體)直接或間接地僱用或招攬、招聘、引誘、引誘、影響或鼓勵任何公司員工離開公司或受僱於另一家公司；但本條款僅適用於在與您的僱傭終止有關的任何通知期內，或在您的僱傭終止通知發出前一年內與您共事或有專業或業務接觸的僱員，或在您的業務單位工作或與您的業務單位共事的僱員；或

(2)在受僱期間，包括在適用於您終止僱傭關係的任何通知期內，或在您的僱傭終止後一年內，您以任何身份(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他任何類型的商業實體)直接或間接地(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他商業實體)招攬或引誘或以任何方式試圖説服公司的任何客户或客户或潛在客户或客户(I)終止或削弱其與公司的關係或潛在關係，或(Ii)以其他方式將其業務提供給任何個人、公司、合夥企業或其他商業實體

從事本公司從事的任何業務(本公司除外)；然而，該條款僅適用於您在與您的僱傭終止相關的任何通知期內，或在您的僱傭終止通知發出前一年期間，為您在實際或預期的項目或任務中工作的客户或客户，或潛在客户或客户。

特此證明，自獲獎之日起，發現者已正式簽署並交付了本獲獎證書。

發現金融服務

發信人：

R·安迪·艾希菲爾德

執行副總裁、首席人力資源和行政官

附錄A

發現金融服務

《國際增刊》

本獎勵證書國際補充資料(“國際補充資料”)載有向位於美國以外某些司法管轄區的Discover Financial Services(或相關附屬公司)員工頒發RSU獎(“權益獎”)的補充條款和條件。本國際補編中的條款旨在確保遵守您受僱國家的法律，或者在某些情況下，使獎勵在您的國家更具税務效率。

您還收到了適用於您的獎項的獲獎證書。獲獎證書與本國際副刊共同闡明瞭您的股權獎勵的條款和條件。在本《國際補編》對獲獎證書的任何條款進行修改、刪除或補充的範圍內，應以本《國際補編》為準。

本國際補編中使用的未定義的大寫術語具有本計劃或獲獎證書中指定的含義。

所有位於美國以外的員工。

如果您在美國境外受僱，請注意，您的股權獎勵由特拉華州的Discover Financial Services公司提供、頒發和管理，您當地的僱主不參與此類股權激勵計劃下的獎勵授予。所有與您的股權獎勵相關的文件，包括獎勵證書、本國際副刊和您訪問這些文件的鏈接，都源自美國並在美國維護。

您的股權獎勵是根據您在公司內的適當實體中的僱傭關係和為其提供的服務而頒發的。然而，您的獎勵並不構成您有權獲得報酬或福利的一部分，無論是根據您可能是其中一方的任何僱傭合同還是其他方面。同樣，您與公司內任何實體之間的僱傭合同的存在並不賦予您參與股權獎勵或根據股權獎勵獲得獎勵的任何權利或權利，也不賦予您未來可能參與此類股權激勵計劃或獲得額外股權獎勵的任何預期。您的股權獎勵、獎勵證書和/或本國際補充協議不構成僱傭合同，也不創建僱傭關係或承諾在任何時間內繼續僱傭。

此外，你的股權獎勵不是你基本工資或工資的一部分，在確定你可能擁有的任何其他與就業相關的權利時，如獲得養老金或遣散費的權利，將不會被考慮在內(除非當地法律另有要求)。

無論您是否與公司內的任何實體簽訂了僱傭合同，您在職位或僱傭條款下的權利和義務都不會因您獲得股權獎勵而受到影響。通過接受您的股權獎勵，您放棄了在您因任何原因終止您的職位或僱傭時，因股權獎勵的任何損失而獲得賠償或損害的任何和所有權利。無論這種終止是否相當於錯誤或不公平的解僱，本免責聲明都適用。

您可能受到適用的外匯控制、貨幣控制或類似金融法律的約束，這些法律可能會影響您與股權獎勵相關的交易，包括但不限於您將Discover Financial Services普通股納入您的司法管轄區或在您的司法管轄區獲得出售Discover Financial Services普通股的收益的能力。此外，您可能需要就您收到的與您的獎勵相關的證券和資金承擔一定的通知、批准和/或匯回義務。此外，本公司不對任何改變您的RSU獎勵價值的外匯波動負責。我們鼓勵您諮詢您的顧問，以確定是否有任何限制或義務適用於您。

您的股權獎勵尚未獲得任何適用證券機構的授權或批准，可能是根據您當地司法管轄區的註冊豁免而提供的。同樣，招股説明書或類似的發行或註冊文件並未由您所在司法管轄區內任何適用的證券管理機構編制、授權或批准。獎勵只授予本公司的員工，不構成也不打算向公眾提供。因此，您必須對您收到的所有獎勵文件保密，包括但不限於本《國際副刊》和獎勵證書，未經公司事先書面同意，您不得分發或以其他方式公開任何獎勵文件。此外，您不得(全部或部分)複製您收到的任何授標文件。此外，您在歸屬和轉換您的股權獎勵時獲得的公司普通股可能會在您當地的司法管轄區受到適用的轉售限制。我們鼓勵您諮詢您的顧問，以確定是否有任何限制或義務適用於您。

員工在中國。

如果您受僱於中國或為本公司執行中國以外的國際任務的中國公民，但您的股權獎勵是在中國做出的，和/或您將在那裏納税，您的股權獎勵將以現金結算。公司將把您的股權獎勵轉換為現金，公司或您當地的僱主將把現金支付給您，而不是根據獎勵證書第1節和獎勵證書第4至6節將獎勵轉換為股票。您同意此現金轉換，以換取股權獎勵。本計劃和獎勵證書的所有其他條款和條件將適用於您的股權獎勵。

在英國或歐盟的僱員。

如果您受僱於英國(或歐盟)，公司將根據不時修訂的《2018年數據保護法》和不時修訂的《一般數據保護條例》，就您在股權獎勵中向其提供的任何個人信息(包括獎勵金額)採取行動，並且您承認有必要處理此類個人信息，以便於您出於法律或法規要求的任何目的或任何其他合法商業目的參與此類股權激勵計劃。通過接受您的股權獎，您承認出於上述目的，您的個人信息可能會不時地由公司內的其他辦公室和公司以及第三方存儲和處理，並披露和轉移給第三方，其中一些辦公室和公司位於歐盟以外，對個人信息的保護可能不如歐盟內的國家。

英國政府表示，適用以下規定，以取代英國僱員獎勵證書中包含的規定。

第8(A)條

第8節中規定的沒收、取消和/或追回情況和事件，除其他事項外，旨在鼓勵遵守公司的政策(包括但不限於公司的風險政策和行為準則)，保護公司在非公開、機密和/或專有信息、產品、商業祕密、客户關係、員工隊伍穩定和其他合法商業利益方面的利益，並確保有序移交責任。儘管本授標證書有任何其他條款，本第8條仍應適用(除非本授標證書中的章節特別規定本第8條所述的情況不再適用)。

(A)條件。儘管您滿足本獎勵證書的授予條件，但RSU不會獲得：(1)直到適用的預定歸屬日期；以及(2)除非滿足下文第8(A)節規定的條件。雖然您將在您的RSU轉換後成為股票的實益擁有人，但公司可能會在接到通知後，在您的RSU轉換後對您的股票發出轉讓限制，等待任何影響確定RSU是否符合以下條件的調查或其他審查。這些RSU的基礎股份不應合法歸屬於您，並且在公司確定不符合下文第8(A)節規定的條件的情況下，應被沒收並可收回。儘管本獎勵證書中有任何相反的規定，為了使股票的合法所有權完全歸屬於您，有一項嚴格的條件，即您不得在終止您在公司的僱傭或服務一年後的任何時間，(I)從事不當招攬，(Ii)濫用您的僱傭合同、公司行為準則和/或向您發佈的任何其他相關協議或政策中定義的公司的機密、專有信息和/或知識產權，或(Iii)於授出日期被本公司歸類為Discover Financial Services或其其中一間附屬公司高級人員的參與者，從事競爭性活動。如果不滿足上述條件，您將：

(1)向公司支付一筆現金，數額相當於在你終止僱傭時或之後，或在你終止僱傭前一年內歸屬及轉換的股份的價值，該價值由公司全權酌情釐定，並須包括適當的税項調整款額，以反映你償還欠你不符合上述條件的該等款項的義務；或

(2)將在你終止僱傭時或之後，或在你終止僱傭前一年內歸屬及轉換的股份數目，加上由公司自行酌情計算的數額，以進行適當的税項調整，以反映你因不符合上述條件而須轉讓該等普通股的義務。

第24(E)、(F)及(R)條

(E)“競爭活動”是指：

(1)成為競爭對手的僱員、高級管理人員、合夥人、成員、東主、董事、獨立承包商、顧問、顧問、代表或代理人，負責提供、管理或監督正在提供以下服務的其他人：(I)與您向公司提供的服務相似或基本相關的服務，或(Ii)您對公司負有直接或間接管理或監督責任的服務；或(Iii)要求應用與您向公司提供的服務相同或類似的專業知識或技能的人

在上述情況下，在您的通知期和僱傭開始之前的前一年的任何時間，在您為公司提供服務時使用；或

(2)單獨或與他人聯合組建或獲得競爭對手百分之五(5%)或更多的股權、投票權或利潤分享。

(F)“競爭者”指從事(或擁有從事)(1)消費貸款業務，包括但不限於信用卡發行或電子支付服務的任何公司、合夥企業或其他實體的任何公司、合夥企業或其他實體，或(2)您曾重大參與或瞭解的任何其他業務，而該業務是本公司在終止您的僱傭關係前兩年內的任何時間所經營的。為免生疑問，任何實體的競爭者，如因涉及本公司的公司交易而構成控制權變更，則就本獎勵證書而言，應視為競爭者。

(R)在發生下列任何一種情況時，可能會發生“不當懇求”：

(1)在受僱期間，包括在適用於您終止僱傭關係的任何通知期內，在您的僱傭終止後一年內，您以任何身份(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他任何類型的商業實體)直接或間接地僱用或招攬、招聘、引誘、引誘、影響或鼓勵任何公司員工離開公司或受僱於另一家公司；然而，該條款僅適用於能夠接觸到公司機密信息，並且(I)受僱於高級或以上級別，或(Ii)在您的業務單位工作或與您的業務單位共事的員工，或(Iii)您對其負有直接或間接責任的員工，以及在您的僱傭過程中與您有實質性接觸的員工，在您的通知期開始和您的僱傭終止之前的前一年的任何時間；或

(2)在受僱期間，包括在任何適用於您終止僱傭關係的通知期內，或在您的僱傭終止後一年內，您以任何身份(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他任何類型的商業實體)直接或間接地(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他商業實體)招攬或引誘或以任何方式試圖説服公司的任何客户或客户或潛在客户或客户(I)終止或減少其與公司的關係或潛在關係，或(Ii)以其他方式將其業務提供給任何個人、公司、從事本公司所從事的任何業務的合夥企業或其他商業實體(本公司除外)；但是，此條款僅適用於您在與您的僱傭終止相關的任何通知期內，或在您的僱傭終止通知前一年內，為您在實際或預期的項目或任務中工作過的客户或潛在客户。

*    *    *

該公司建議您就獎勵的税務處理諮詢您的税務顧問。