附錄 3.1

華納音樂集團公司

第五章經修訂和重述的章程

2023 年 7 月 25 日生效

華納音樂集團公司

第五章經修訂和重述的章程

目錄

第 I 條股東大會

 1

第 1.01 節。

 年度會議 1

第 1.02 節。

 特別會議 1

第 1.03 節。

 通過遠程通信參與會議 1

第 1.04 節。

 會議通知；豁免通知 2

第 1.05 節。

 代理 3

第 1.06 節。

 投票名單 3

第 1.07 節。

 法定人數 4

第 1.08 節。

 投票 4

第 1.09 節。

 休會 4

第 1.10 節。

 組織；程序 5

第 1.11 節。

 股東同意代替會議 6

第 1.12 節。

 股東提案和提名通知 7

第 1.13 節。

 向公司交貨 17

第 1.14 節。

 對某些持有人的股票進行投票 17

第 1.15 節。

 國庫股 17

第 1.16 節。

 記錄日期 17

第 1.17 節。

 選舉檢查員 18

第二條董事會

 18

第 2.01 節。

 一般權力 18

第 2.02 節。

 任職人數和任期 18

第 2.03 節。

 董事選舉 18

第 2.04 節。

 定期會議 19

第 2.05 節。

 特別會議 19

第 2.06 節。

 會議通知；豁免通知 19

第 2.07 節。

 法定人數；投票 19

第 2.08 節。

 電話通信採取的行動 19

第 2.09 節。

 休會 20

第 2.10 節。

 不開會就行動 20

第 2.11 節。

 法規 20

第 2.12 節。

 董事辭職 20

第 2.13 節。

 罷免董事 20

第 2.14 節。

 空缺和新設立的董事職位 20

第 2.15 節。

 補償 20

第 2.16 節。

 對賬目和報告等的依賴 20

第 2.17 節。

 董事會主席 21

i

第三條委員會

 21

第 3.01 節。

 委員會的指定 21

第 3.02 節。

 成員和候補成員 21

第 3.03 節。

 委員會程序 21

第 3.04 節。

 委員會的會議和行動 22

第 3.05 節。

 辭職和免職 22

第 3.06 節。

 空缺 22

第四條主席團成員

 22

第 4.01 節。

 軍官 22

第 4.02 節。

 選舉 23

第 4.03 節。

 補償 23

第 4.04 節。

 免職和辭職；空缺 23

第 4.05 節。

 官員的權力和職責 23

第 4.06 節。

 首席執行官兼總裁 23

第 4.07 節。

 副總統 24

第 4.08 節。

 祕書 24

第 4.09 節。

 財務主任 25

第五條股本

 25

第 5.01 節。

 股票證書；無憑證股票 25

第 5.02 節。

 傳真簽名 26

第 5.03 節。

 證書丟失、被盜或損壞 26

第 5.04 節。

 股票轉讓 26

第 5.05 節。

 註冊股東 26

第 5.06 節。

 過户代理人和註冊商 27

第 5.07 節。

 記錄日期 27

第六條辦公室

 27

第 6.01 節。

 註冊辦事處 27

第 6.02 節。

 其他辦公室 27

第七條一般規定

 27

第 7.01 節。

 股東協議 27

第 7.02 節。

 分紅 27

第 7.03 節。

 儲備 28

第 7.04 節。

 文書的執行 28

第 7.05 節。

 以股東身份投票 28

第 7.06 節。

 財政年度 28

第 7.07 節。

 海豹 28

第 7.08 節。

 賬簿和記錄；檢查 28

第 7.09 節。

 電子傳輸 28

第 7.10 節。

 豁免通知 29

ii

第 7.11 節。

 可分割性 29

第八條章程修正案

 29

第 8.01 節。

 修正案 29

第九條緊急情況章程

 30

第 9.01 節。

 緊急章程 30

第 9.02 節。

 會議；通知 30

第 9.03 節。

 法定人數 30

第 9.04 節。

 責任 31

第 9.05 節。

 修正案 31

第 9.06 節。

 廢除或更改 31

第 9.07 節。

 定義 31

第 X 條施工

 31

第 10.01 節。

 施工 31

iii

華納音樂集團公司

第五章經修訂和重述的章程

2023 年 7 月 25 日生效

第一條

股東會議

第 1.01 節。年度會議。華納音樂集團公司（ Corporation）的股東年會應根據公司章程（不時修訂， 本章程）在特拉華州內或之外舉行年度股東大會，以選舉董事和交易其他業務（如有）和時間在特拉華州內外。由公司董事會（ 董事會）的決議指定。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 1.02 節。特別會議。公司股東特別會議只能按照當時有效的公司註冊證書 中規定的方式召開（公司註冊證書可能會不時修訂）。除非法律另有要求，否則在公司特別股東大會上開展的業務應僅限於公司會議通知中規定的業務，召開此類會議的個人或團體應擁有確定此類通知中包含的業務 的專屬權力。任何股東特別會議均應在特拉華州內或境外，在特別會議通知中規定的地點（如果有）以及日期和時間舉行。

第 1.03 節。通過遠程通信參與會議。董事會可自行決定，根據經不時修訂的特拉華州通用公司法（DGCL）的適用條款以及任何其他適用法律 股東和代理股東通過遠程通信參與股東大會，並可決定任何股東大會不會在任何地方舉行，但將在任何地方舉行只能通過遠程通信。遵守此類程序和指導方針並有權在股東大會上投票的股東和 代理持有人應被視為親自出席並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點 舉行還是僅通過遠程通信舉行；前提是 (i) 公司應採取合理措施，核實通過遠程通信被視為出席會議並獲準在會議上投票的每個人都是 股東或代理持有人，(ii) 公司應實施採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供參與會議和就提交給 股東的事項進行表決的合理措施，包括有機會在會議進行基本同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (iii) 如果任何股東或代理持有人通過 遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

第 1.04 節。會議通知；豁免通知。

(a) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則祕書或任何助理祕書應安排以DGCL允許的方式向有權在該會議上投票的每位記錄在案的股東大會發出通知， 當時允許的例外情況除外。通知應具體説明 (i) 此類會議的地點（如果有）的日期和時間；（ii）股東和代理持有人可以被視為親自出席 並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）；（iii）如果是特別會議，召開該會議的目的或目的，以及（iv）法律要求或可能要求的其他信息召集會議的官員或董事會認為合適 。如果根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-3（e）條和DGCL第233條規定的住户規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的登記股東發出了通知。如果本章程第 1.06 節中提及的股東名單可通過電子網絡訪問，則會議通知必須説明如何訪問股東名單。如果股東大會僅通過電子通信方式舉行，則會議通知必須提供在會議期間訪問此類股東名單所需的 信息。

(b) 在不限制以其他方式有效向股東發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款向股東發出的任何通知均可以書面形式發給公司記錄中顯示的股東郵寄地址（或 通過電子傳送方式發送給股東的電子郵件地址，如適用）。通知 (i) 如果郵寄到美國郵政中，則應預付郵費 ，(ii) 如果通過快遞服務送達，則在收到通知或留在股東地址時以較早者為準，或 (iii) 如果通過電子郵件發出，則通過電子郵件 電子郵件地址發出（除非股東以書面或電子方式通知公司反對接收通知 DGCL 禁止通過電子傳輸方式發送電子郵件或此類通知）。通過電子郵件發送的 通知必須包含一個顯著的説明，説明該通信是有關公司的重要通知。電子郵件通知將包括其所附的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，前提是 此類電子郵件包含可以協助訪問此類文件或信息的公司官員或代理人的聯繫信息。公司根據DGCL、 公司註冊證書或本章程的任何條款（通過電子郵件發出的任何此類通知除外）向股東發出的任何通知只能以該股東同意的形式發出，通過 電子傳輸方式發出的任何此類通知均應被視為按照 DGCL 的規定發出。此處使用的電子郵件、電子郵件地址、電子簽名和電子傳輸等術語應具有 DGCL 中賦予的含義 。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過親自送達、郵寄或 電子傳輸形式發出的，應成為其中所述事實的初步證據。

2

(c) 由股東簽署的書面會議通知豁免或股東通過電子 傳輸的豁免，無論是在通知中規定的會議時間之前還是之後給出，都被視為等同於通知。股東出席會議即免除對此類會議的通知，除非股東出席會議 的明確目的是在會議開始時以會議不是合法召集或召開為由反對在會議上處理任何事務。

第 1.05 節。代理。

(a) 有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式 對公司行動表示同意或異議的每位股東均可授權他人通過在會議之前或會議期間向祕書提交的代理人代表該股東行事。

(b) 股東可以通過執行由該股東簽署的書面文書，或通過任何合理的方式（包括但不限於傳真簽名）將他或她的簽名 粘貼到此類書面上，或者通過傳輸或授權電子傳輸（定義見本章程第 7.09 節）來授權被指定為持有人的人 作為代理人，從而授權有效代理人代理人、代理招標公司或類似的授權代理人。通過電子傳輸的代理人必須陳述或提交信息，從中可以確定電子傳輸是由股東授權的 。根據本節創建的文件（包括任何電子傳輸）的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品，如果原始文件的副本、傳真電信或其他複製品是整個原始文件的完整複製品，則可以用原始文件代替原始文件的任何和所有用途。

(c) 自委託之日起三 (3) 年屆滿後，不得對任何代理人進行表決或採取行動，除非該代理人提供 更長的期限。除非代理人聲明其不可撤銷且適用法律規定其不可撤銷，否則每份委託書均可由股東隨意撤銷。股東可以通過以下方式撤銷任何不可撤銷的委託： 出席會議並親自投票，或提交書面撤銷委託書的文書，或者向祕書提交另一份正式簽署的附有稍後日期的委託書。任何直接或間接向 其他股東徵求代理人的股東都可以使用除白色或灰色以外的任何代理卡顏色，這些代理卡應留給董事會專用。

第 1.06 節。投票名單。公司應在每次股東大會前至少 10 天準備一份完整的 名單，列出有權在會議上投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量，除非確定有權投票的股東的記錄日期在會議前不到 10 天，在這種情況下，名單應反映股東自會議日期前第十天起有權投票。本第 1.06 節中的任何內容均不得要求 公司在此列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。根據DGCL 或其他適用法律的要求，該名單應在會議之前向任何股東開放，用於與會議相關的任何目的。該名單可在可合理訪問的電子網絡上公佈，但前提是必須提供查閲該名單所需的信息

3

會議通知或可能在公司主要營業地點 的正常工作時間內公佈。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理措施確保此類信息只提供給 公司的股東。股票賬本應是證明誰是本節規定的股東有權審查本節所要求的名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 1.07 節。法定人數。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則記錄在案的持有人親自或 代理人出席有權在股東大會上投票的公司當時已發行股本的總投票權的大多數即構成在該會議上進行 業務交易的法定人數。如果需要由一個或多個類別或系列單獨進行表決，則親自出席、通過遠程通信出席（如果有）或 由代理人代表的該類別或系列股份的多數表決權應構成有權就此類表決採取行動的法定人數。

第 1.08 節。投票。 除非公司註冊證書另有規定，否則每位有權在股東大會上投票的股票記錄持有人有權在公司賬簿上以其名義發行的每股股票獲得一票 (x) 在該會議記錄之日營業結束時，或 (y) 如果沒有確定記錄日期，則在發出通知的前一天營業結束時開會，或者 免除通知，則在會議開會當天前一天下班結束時舉行舉行。此類投票可以親自進行，也可以通過遠程通信（如果有）或通過本章程第 1.05 節的規定由代理人進行。除董事選舉外， 任何有法定人數出席的會議的所有事項，均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就主題進行表決的 公司當時已發行股本總投票權的多數持有人投贊成票決定，除非公司註冊證書的規定另有明確規定或最低投票率，這些章程、適用於任何證券交易所的 規則或法規公司，或適用於公司或其證券的任何法律或法規，在這種情況下，該不同或最低投票率應是對該問題的適用表決。 任何類別或系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利，如該類別或系列優先股的指定證書所規定， 董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的當時已發行普通股的至少多票的持有人投贊成票決定 董事的選舉，除非另有明確規定公司註冊證書。股東無權在董事選舉中累積選票。

第 1.09 節。休會。任何有權 主持或擔任該會議祕書的官員均可不時宣佈任何股東大會休會或休會，也可以由親自出席或由代理人代表出席 會議（儘管少於法定人數）的公司當時已發行股本總表決權的多數持有人投票決定延期或休會地點，無需就任何此類休會或休會會議（包括休會）發出通知

4

(i) 在 休會或休會的會議上宣佈了 休會或休會時會議的地點（如果有）、日期和時間（以及股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式，如果有的話），則解決無法使用遠程通信召集或繼續舉行會議的技術故障），(ii) 在預定的會議時間內顯示用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡或 (iii) 載於根據本章程發出的會議通知中。如果休會時間超過 30 天，或者休會後為休會確定了新的記錄日期，在這種情況下，應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出 根據本章程第 1.04 節休會的通知。在休會或休會會議上，公司可以交易 在原始會議上可能已交易的任何業務。

第 1.10 節。組織；程序。董事會主席應擔任公司 股東大會的主席，並應主持每一次股東大會。如果董事會主席缺席或喪失職能，則會議主席應由董事會選出，如果董事會不採取行動，則由 公司當時已發行股本總投票權的持有人親自出席或由代理人代表選出。祕書應擔任會議祕書，或在他或她缺席或殘疾的情況下，由會議主席 的任命者擔任會議祕書。董事會可為舉行股東大會制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在不違反任何此類規則和條例的前提下， 會議主席應有權和有權召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，為此類會議制定規則、規章和程序，並採取 主持人認為適合適當舉行該會議的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容： (i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 確定會議表決的任何給定事項的投票何時開始和結束；(iii) 規則、條例 以及維持會議秩序的程序出席者的安全；（iv）限制有權出席或參加會議的股東在會議上投票，他們經正式授權和組成的 代理人或會議主席應決定的其他人；(v) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(vi) 限制分配給與會者提問或 評論的時間；(vii) 罷免任何拒絕遵守會議規則、規章或程序的股東或任何其他個人；(viii) 結論，休會或休會，不論 是否達到法定人數，推遲到以後的日期和時間並在會議上宣佈的地點（如果有）；（ix）限制使用錄音和視頻錄製設備、手機和其他電子設備； (x) 遵守任何州或地方法律或法規（包括與安全、健康和安保有關的法律或法規）的規則、規章或程序；（xi）要求與會者提前通知公司 他們打算參加會議的程序（如果有）以及（xii）任何會議主席可能認為適當的規則、規章或程序，涉及以下人員的參加：沒有親自出席會議的股東和 代理持有人進行遠程通信的手段，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行。會議主席除了作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈某一事項或

5

未將事務妥善提交會議，如果會議主席（或 在任何會議之前 的董事會）作出這樣的決定，則會議（或董事會）的主席（或董事會）應向會議宣佈，任何未適當地提交會議的事項或事項均不得處理或審議。除非董事會或會議主席確定 ，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

第 1.11 節。股東同意代替會議。

(a) 除非公司註冊證書中另有規定，在Access Affiliated Group（定義見下文 ）停止（直接或間接）實益擁有公司當時已發行有表決權股票總表決權的百分之五十（50%）的第一個日期（多數持有人日期）之前，股東年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動 未經會議、事先通知和未經股東表決即採取的，前提是徵得同意或説明所採取行動的書面同意， 由 (i) 已發行股票的持有人簽署，其票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，而所有有權就此進行表決的股票都出席並進行表決，(ii) 通過向公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或公司的高級管理人員或代理人交付給公司保管記錄在 60 年以內的 股東會議記錄的賬簿自首次向公司交付書面同意之日起的天數。此處所用，Access Affiliated Group 是指 Access Industries, Len Blavatnik、Blavatnik Family Foundation LLC、Access 的任何直接或間接股權持有人、Access 的任何直接或間接股權持有人的任何家庭成員、由 Access 或 Access 關聯公司直接或間接控制或管理的實體，以及任何關聯公司或許可受讓人（定義見中上述任何內容的公司註冊證書），包括任何許可受讓人的任何關聯公司（訪問的定義是什麼）關聯集團 應進行修訂，前提是公司註冊證書中准入的定義通過對公司註冊證書的修正或其他方式進行了修訂）。

(b) 如果要在沒有股東大會的情況下給予股東同意，而董事會尚未確定確定有權參與此類同意的股東的記錄日期，那麼：(i) 如果 DGCL 在擬議的股東行動之前不要求董事會採取行動，則記錄日期應為簽署書面同意書面同意書面同意書的第一個日期，説明已採取或擬議採取的行動如果 DGCL 要求，則在第 1.11 (a) (ii) 節所述的任何地點交付給公司；以及 (ii)董事會在擬議的 股東行動之前採取的行動，記錄日期應為董事會通過採取此類先前行動的決議之日營業結束之日。

(c) 祕書應在未達成一致書面同意的情況下立即向那些未以書面形式表示同意的 股東發出在沒有開會的情況下采取行動的通知，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的記錄日期是向公司提交足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書面同意的日期，他們本來有權收到會議通知根據DGCL。

6

第 1.12 節。股東提案和提名通知

(a) 年度股東大會.

(i) 只有在年度股東大會上 才能提名參選董事會的人選和擬由股東考慮的事項提名 (A) 根據公司根據本章程第 1.04 條發佈的會議通知（或其任何補編），(B) 由 董事會或董事會正式授權的委員會或在董事會正式授權的委員會的指導下提出，後者應符合公司與Access簽訂的股東協議的條款和條件自2020年5月29日起生效 普通股在紐約證券交易所首次上市之日（《股東協議》可能不時修訂、補充、重述或以其他方式修改），或 (C) 由 公司任何有權在會議上投票、遵守本第 1.12 (a) 條第 (ii) 和 (iii) 條規定的通知程序的股東以及在會議之日之前向 祕書發出此類通知時，誰是記錄在案的股東，但須遵守本第 (c) (ii) (D) 段第 1.12 節。上述條款 (C) 應是股東在年度股東大會上提名或提議業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條在公司代理材料中包含的業務 除外）的專有手段。

(ii) 除了任何其他適用的要求外，股東必須根據本章程第 1.12 (a) (i) 節 (C) 款將提名或其他事項妥善提交給 年會，股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出通知，而且，對於除 董事會成員提名以外的業務，此類其他事務必須這是股東採取行動的適當事項。為了及時起見， 公司主要執行辦公室祕書必須在營業結束前不少於九十 (90) 天或上一百二十 (120) 天之前收到股東通知；但是，如果 年會的日期提前了三十 (30) 天或延遲超過三十 (30) 天自前一年年會的週年紀念日起七十 (70) 天，股東及時發出通知 必須不早於第一百二十 (120) 營業結束時交付第四) 該年會前一天，不遲於該年會前一天 第九十 (90) 天營業結束或首次公開發布該會議日期之後的第十 (10) 天營業結束之日。

(iii) 為了採用適當的書面形式，根據本第 1.12 節發出通知的任何記錄在案的股東（每個 通知方）的通知應載明：

7

(A) 關於通知方提議提名參加 當選或連任董事的每個人（每人均為擬議被提名人），（1）該擬議被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；（2）該擬議被提名人的主要 職業和就業情況；（3）過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他貨幣協議、安排或諒解的描述，無論是書面還是口頭 (3) 年以及該擬議被提名人或任何此類被提名人之間或之間的任何 其他關係一方面，被提名人、關聯公司或關聯公司（定義見下文），另一方面 任何通知方或任何股東關聯人（定義見下文），包括根據S-K法規頒佈的第404項要求披露的所有信息，就好像該通知方和任何股東關聯人是該規則所指的 註冊人，而擬議的被提名人是董事或執行董事一樣該註冊人的官員；(4) 對任何可能的商業或個人利益的描述合理地預計這種 擬議被提名人與公司或其任何子公司存在潛在的利益衝突；(5) 與此類擬議被提名人或擬議被提名人關聯公司有關的所有其他信息 必須在該通知方或股東關聯人為在有爭議的選舉中招募代理人或以其他方式要求提交的委託書或其他文件中披露 根據並根據第 14 (a) 條《交易法》及根據該法頒佈的規章制度（統稱為《代理規則》），（6）書面陳述和協議，應由該擬議被提名人按照公司要求的形式 簽署（通知方應以書面形式要求祕書提出，祕書應在 收到此類請求後的十 (10) 天內向該通知方提供），前提是該擬議被提名人：(I) 不是並且不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明 該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題（投票承諾）採取行動或投票，這些問題或問題可能限制或 幹擾此類擬議被提名人在當選為公司董事後履行適用法律規定的信託義務的能力; (II) 現在和將來都不會成為與任何 協議、安排或諒解的當事方公司以外的個人或實體就與董事或被提名人的服務或訴訟有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償 未向公司披露；(III) 如果當選為公司董事，將遵守公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、 公司註冊證書、本章程、所有適用的公開披露的公司治理、道德, 利益衝突, 保密,股票所有權和交易政策以及公司所有其他指導方針和政策，通常適用於 董事（將在祕書收到該擬議被提名人的任何書面請求後的五 (5) 個工作日內向該被提名人提供其他指導方針和政策），以及州法律規定的所有適用的信託責任 ；(IV) 同意在公司委託書、其他委託材料和委託書中被提名為被提名人作為被提名人；(V) 打算在整個任期內擔任董事如果當選，這些 被提名人將參加競選，以及 (VI) 將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些信息是真實和正確的，而且 不會省略陳述任何必要的事實，以便根據發表陳述的情況，不具有誤導性；以及 (7) 一份填寫完畢並簽署的問卷，公司應在提出要求後的十 (10) 天內提供哪份問卷 尋求提名候選人的股東；

8

(B) 關於通知方提議在會議之前提出 的任何其他事項：(1) 對希望提交會議的業務的合理簡要描述；(2) 提案或事項的文本（包括任何提議審議的決議的文本， 如果此類事項包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的案文）；(3) 其理由在會議上開展此類業務以及該通知方和 任何股東在該業務中的任何重大利益關聯人；(4) 與此類業務有關的所有其他信息，該通知方或任何股東關聯人 要求在委託書或其他文件中披露這些信息，這些文件與該通知方或任何股東關聯人根據委託規則招募代理人支持此類擬議業務有關；以及

(C) 關於通知方、代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）以及任何 股東關聯人：(1) 公司賬簿上顯示的通知方和每位股東關聯人的姓名和地址，以及該受益所有人（如果有）；(2) 股本的類別或 系列和數量由該通知方或任何關聯股東直接或間接擁有並記錄在案（具體説明所有權類型）的公司個人（包括將來任何時候收購實益所有權的任何權利 ，無論該權利可立即行使，還是隻能在時間流逝或條件滿足後行使）；收購此類股份的日期；以及此類收購的投資 意圖；(3) 該通知方實益擁有但未記錄在案的公司任何證券的每位被提名持有人的姓名和數量或任何股東關聯人以及此類 通知方或任何關聯股東的任何承諾與任何此類證券有關的人；(4) 完整而準確地描述所有書面或口頭協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭 頭寸、利潤權益、對衝交易、遠期合約、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出的股票以及所謂的股票 借貸協議或安排）或代表該通知方或任何股東關聯人，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何證券 價格變動中受益，或者維持、增加或減少該通知方或任何股東關聯人對公司證券的投票權，無論此類票據或權利 是否應以公司股本的標的股份（上述任何一種衍生工具）進行結算；(5) 任何直接或間接的重大權益（包括任何該通知方或公司的任何股東關聯人或其任何關聯公司的現有或潛在商業、業務或合同關係（由於 產生的權益除外

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公司證券的所有權，而該通知方或該股東關聯人沒有獲得未分享的額外或特殊利益 按比例計算同一類別或系列的所有其他持有人 的依據；(6) 完整而準確地描述該通知方與任何股東關聯人 之間或彼此之間的所有書面或口頭協議、安排或諒解 或 (II) 在每種情況下與該通知方或任何股東關聯人以及任何其他個人或實體（點名每個此類個人或實體）有關的所有協議、安排或諒解公司或其證券或其表決， 包括 (x) 任何代理人、合同、安排、諒解或關係根據該協議，該通知方或任何股東關聯人有權直接或間接地對公司的任何證券進行投票（ 除外，該通知方或任何股東關聯人通過附表14A提交的招標書而提供的任何可撤銷的委託書），以及 (y) 這種 通知方或任何股東關聯人與任何股東關聯人的任何書面或口頭理解公司的股東（包括該股東的姓名），説明該股東將如何做在 公司股東大會上對此類股東持有的公司股份進行投票，或採取其他行動支持該通知方或任何股東關聯人員的任何擬議被提名人或其他業務，或將要採取的其他行動；(7) 該通知方或任何與公司標的股份分離或分離的公司 股權的任何分紅權；(8) 公司或衍生品股份的任何比例權益由普通合夥或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的工具，其中通知方或任何股東關聯人 (I) 是普通合夥人 合夥人，或者直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，或 (II) 是經理、管理成員，或者直接或間接實益擁有該普通合夥企業或管理成員的權益有限責任公司或類似實體；(9) 任何重大股權或任何該通知方或任何 股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的衍生工具；(10) 該通知方或任何股東關聯人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要 競爭對手（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）的任何合同或安排中的任何直接或間接權益；(11) 此類通知的任何重大利益的描述一方或任何股東關聯人員在該通知方提出的 業務（如果有）或任何擬議被提名人的選舉中；(12) 陳述 (I) 該通知方或任何股東關聯人均未違反與公司簽訂的任何合同或其他 協議、安排或諒解，除非根據本協議向公司披露，以及 (II) 該通知方和每位股東關聯人已遵守並將遵守所有適用規定 州法律和《交易法》對本文件所述事項的要求第 1.12 節；(13) 完整而準確地描述了 通知方或任何股東關聯人可能因公司證券或任何衍生工具的價值增加或減少而有權獲得的任何與績效相關的費用（資產費用除外），包括共享同一個家庭的任何股東 關聯人直系親屬可能獲得的任何此類費用

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有權；(14) 根據《交易法》第 13d-1 (a) 條提交的 附表 13D 或根據《交易法》第 13d-2 (a) 條提交的修正案中需要列出的所有信息，前提是該通知方或任何股東關聯人或該通知方或任何股東關聯人必須根據《交易法》提交此類聲明，關於公司（無論該個人或 實體是否真的需要提交附表 13D），包括描述該通知方、任何股東關聯人或其各自的關聯公司根據附表 13D 第 5 項或第 6 項要求披露的任何協議；(15) 與該通知方或任何股東關聯人或該通知方或任何股東關聯人有關的所有其他信息，這些信息需要在委託書或其他要求提交的文件中披露 與招募代理人以支持提議的業務有關此類通知方（如果有），或在有爭議的 選舉中或根據代理規則以其他方式選舉任何擬議被提名人；

(iv) 聲明通知方在發出通知時是 公司股票的記錄持有人，將有權在該會議上投票，並將親自出席或促使該通知方的合格代表（定義見下文）親自出席會議，提議 此類業務或提名（如適用），並確認如果該通知方（或合格通知方）該通知方的代表）似乎沒有在這樣的 上介紹此類企業或擬議被提名人（如適用）會議，公司無需在該會議上出示此類業務或擬議被提名人進行表決，儘管公司可能已經收到了此類投票的代理人；

(v) 完整而準確地描述任何懸而未決或據該通知方所知的威脅法律訴訟 ，在該訴訟中，該通知方或任何股東關聯人是涉及公司的當事方或參與者，或者據通知方所知，是公司任何現任或前任高管、董事、關聯公司或合夥人；

(vi) 識別該通知 方所知道的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，以支持該通知方提交的提名或其他商業提案，以及該其他 股東或其他受益所有人實益擁有或記錄在案的所有公司股本的類別和數量（如已知）；

(vii) 該通知方的陳述，説明該通知 方或任何股東關聯人是否打算或屬於打算 (x) 向批准或通過該提案所需的公司當時已發行的 股本的總投票權百分比的持有人提交委託書和/或委託書，或者如果是被提名人，則該人合理相信足以選出被提名人，(y) 向被提名人提交委託書和 委託書擁有公司已發行股本中至少百分之六十七（67％）的投票權的持有人有權在董事選舉中投票，以及（z）以其他方式向 股東徵集代理人以支持該提案或提名，如果是，則提供此類招標中每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）；

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(viii) 一份書面陳述，説明通知方和任何股東 關聯人已經遵守並將遵守《交易法》第14a-19條；以及

(ix) 關於該通知方和任何股東關聯人（如果有）是否遵守了與通知方或股東關聯人收購公司股本或其他證券和/或通知 方或股東關聯人作為公司股東的作為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的證明。

(x) 如果股東已通知公司，他或她打算根據《交易法》頒佈的第14a-8條（或其任何繼任者）在年會上提出提案（提名除外），並且此類股東提案已包含在公司為徵求該類 年會的代理人而編寫的委託書中，則該股東應被視為滿足了上述通知要求。

(xi) 儘管本章程第 1.12 (a) (ii) 條中有相反的規定，如果 在年會上當選董事會的董事人數有所增加，並且公司在前一年年會一週年前至少一 百 (100) 個日曆日之前沒有公開公告提名所有董事候選人或具體説明增加董事會的規模，那麼根據本第 1.12 (a) 節發出的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此類增加而設立的任何 個新職位的提名人，前提是祕書不遲於公司 首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束時在公司主要執行辦公室收到該提名。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在 股東特別大會上提交的業務才能在該會議上進行。董事會成員的提名可以在股東特別會議上提名候選人，屆時將根據公司會議通知 選出董事 (i) 由董事會或董事會為此目的任命的委員會或股東根據 公司註冊證書第八條第 A 節任命的委員會或股東，或 (ii) 董事會或股東根據證書第八條第 A 節選出 of Corporation 已決定，董事應由任何人在這樣的會議上選出有權在會議上投票的公司 的股東，他遵守本第 1.12 (b) 節規定的通知程序，並且在會議之日之前向祕書發出此類通知時是記錄在案的股東，但 受本第 1.12 節 (c) (ix) 段的約束。如果公司召開股東特別會議以選舉公司的一名或多名董事，則任何有權在該會議上投票的股東均可提名 個人（視情況而定）競選公司規定的職位，前提是

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股東按照本 章程第 1.12 (a) (ii) 節的要求，以適當的書面形式及時發出通知。為及時起見，祕書應在公司主要執行辦公室收到此類通知，不得早於該特別會議前一百二十 (120) 天營業結束時，也不得遲於該特別會議前第九十 (90) 天或首次公開宣佈特別會議日期之後的第十 (10) 天營業結束之日 將選出哪些董事。為了採用適當的書面形式，此類通知應包括上文第 1.12 (a) 節所要求的所有信息，該股東和任何擬議的被提名人應遵守第 1.12 節，就好像此類通知是與年度股東大會有關的 提交一樣。

(c) 普通的.

(i) 只有根據本第 1.12 節被提名的人才有資格擔任董事， 只有根據本第 1.12 節在年度股東大會或特別股東大會上開展此類業務。股東可以提名參加 會議選舉的被提名人人數不得超過該會議上當選的董事人數，為避免疑問，在 第 1.12 (a) 節或第 1.12 (b) 節（如適用）規定的期限到期後，任何股東都無權提出額外或替代提名。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則股東大會主席應有權力和責任 (x) 確定 是否根據本第 1.12 節規定的程序（包括提名或提案是代表誰提出、徵求提名或提案的股東或受益所有人（如果有）（或是請求（視情況而定）或沒有這樣徵集代理人作為支持的團體的一員根據本第 1.12 節 (a) (ii) (C) (4) 條的要求的股東 陳述，以及 (y) 如果任何擬議的提名或業務不符合本第 1.12 節，則宣佈此類有缺陷的提名應被忽視 或不得交易此類擬議業務。在不限制公司可用的任何補救措施的前提下，股東不得在股東大會上提出董事提名（任何此類被提名人 都將被取消競選或連任的資格），儘管如果該股東、任何受益所有人（如適用）、任何控制人（如適用）或任何董事候選人（如適用）採取相反的行動，公司可能會收到此類投票的代理人獲得本第 1.12 節所要求的任何陳述、證明或協議，以其他方式未能遵守本第 1.12 節或向公司提供任何虛假或誤導性信息。該股東、任何受益所有人（如適用）、任何控制人（如適用）或任何被取消資格的董事候選人（如適用）所要求的任何代理人應在適用的會議上被視為棄權。

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(ii) 如果根據本第 1.12 節提出 提名或提案的通知方（或其合格代表）沒有出席提出此類提名或提案的股東大會，則應無視提名和/或不處理擬議的業務，儘管公司可能已經收到了支持該提名或提案的委託人 。

(iii) 股東就擬議的董事會選舉提名或其他擬議提交會議的業務（無論是根據本章程第 (a) (ii) 段還是本章程第 1.12 節 (b) 段發出）提供 通知時，應不時更新這種 通知，使該通知中提供或要求提供的信息真實正確 (x) 如確定有權獲得 會議通知的股東的記錄日期，以及 (y) 截至十五 (15) 天的日期在會議或任何休會或推遲會議之前，但如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期是會議或任何休會或延期前不到十五 (15) 天，則應在以後的日期補充和更新信息。任何此類更新和補充均應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後的五 (5) 天內以書面形式提交給公司主要執行辦公室祕書 ，不遲於會議日期前十 (10) 天會議或其任何休會或推遲（如需要更新或補充） 在會議、休會或推遲會議前十五 (15) 天提出，不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五 (5) 天，但不遲於會議之前的日期 或任何休會或推遲（如果需要在會議日期前少於十五 (15) 天之前進行任何更新和補充）會議或其任何休會或推遲）。 公司可能會要求任何擬議被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並根據《交易法》及其規章制度以及適用的證券交易所規則確定該董事 的獨立性。此外，尋求在年會之前提出提名或任何其他業務項目的股東應立即提供公司合理要求的任何 其他信息。董事會可以要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，而該被提名人應在董事會或其任何委員會提出合理要求後的十 (10) 天內讓自己參加任何此類 面試。

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(iv) 如果任何 通知方根據本第 1.12 節提交的任何提名個人競選或連董事或提議在股東大會上考慮的業務的信息不準確（由董事會或其委員會決定），則此類信息應被視為 不是根據本第 1.12 節提供的。任何此類通知方均應在得知後兩個 (2) 個工作日內以書面形式將根據本第 1.12 節 提交的任何信息 （包括任何通知方或任何股東關聯人是否不再打算根據根據第 1.12 (a) (iii) (G) 條提出的陳述徵求代理人）通知公司主要執行辦公室祕書不準確或更改，任何此類通知均應明確指出不準確或更改，但不言而喻此類通知不得糾正該通知方先前提交的任何與 有關的任何缺陷或不準確之處。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出書面要求，任何此類通知方應在收到此 請求（或此類請求中可能規定的其他期限）後的七 (7) 個工作日內提供 (A) 董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明該通知提交的任何 信息的準確性根據本第 1.12 節和 (B) 一方對所提交的任何信息的書面確認截至較早日期，該通知方根據本第 1.12 節發出。如果通知 方未能在此期限內提供此類書面核實或確認，則要求書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第 1.12 節提供。

(v) 儘管此處有任何相反的規定，如果 (A) 任何通知方或任何股東 關聯人根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，以及 (B) (1) 該通知方或股東關聯人 隨後任一 (x) 通知公司該通知方或股東關聯人不再打算徵求代理人根據《交易法》第 14a-19 (b) 條，支持該擬議被提名人的選舉或連任，或 (y) 失敗遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) (3) 條的要求（或者未能及時提供足夠的合理證據，使公司確信該通知方或股東關聯人根據以下句子符合《交易法》第 14a-19 (a) (3) 條的要求）以及 (2) 沒有其他通知方或根據《交易法》第14a-19 (b) 條就此類擬議被提名人 (x) 向公司發出通知的股東關聯人根據根據《交易法》第 14a-19 條或本章程提供的信息，仍打算根據《交易法》第 14a-19 (b) 條，徵求代理人支持該被提名人的當選或連任，並且 (y) 已遵守第 14a-19 (a) (2) 條和規則 14a-19 (a) (3) 的要求《交易法》和以下句子中規定的要求，則應無視此類擬議被提名人的提名，也不得對此類提名 被提名人的選舉進行投票（儘管公司可能已經收到了有關此類投票的委託書）。如果任何通知方或任何股東關聯人根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，則該通知方應在適用的會議日期前五 (5) 個工作日向祕書提供合理的證據，證明該通知方 和股東關聯人（如果有）遵守了《交易法》第14a-19條的要求（如適用）。如果通知方在任何時候未能及時滿足《交易法》第14a-19條的任何要求，則通知方應在三 (3) 個工作日內通知公司。

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(vi) 就本第 1.12 節而言，(A) 關聯公司和聯營公司應具有《交易法》第 12b-2 條規定的相應含義；(B) 受益所有人或 實益擁有者應具有《交易法》第 13 (d) 條中規定的此類術語的含義；(C) 營業結束應指任何日曆日的美國東部時間下午 5:00，不管 工作日；(D) 公開公告是指道瓊斯新聞社、美聯社報道的新聞稿或類似的全國新聞中的披露送達或在公司 根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中；(E) 通知方的合格代表是指 (I) 該通知方的正式授權官員、經理或 合夥人，或 (II) 由該通知方簽署的書面文件（或可靠的書面複製或電子傳輸）授權的人在 向股東提出任何提名或提案之前，由該通知方向公司發出會議指出，該人有權在股東大會上作為該通知方的代理人行事，必須在股東大會上出示書面或電子傳輸，或 書面或電子傳輸的可靠複製品；(F) 就通知方而言，股東關聯人是指公司股票的任何 受益所有人，如果與通知方不同，則指公司股票的任何 受益所有人代表該通知方就任何提名或其他事項發出通知提議，(1) 任何直接或間接控制、受該通知方或受益所有人 共同控制的人，(2) 該通知方的任何直系親屬或共享同一個家庭的受益所有人，(3) 作為 集團成員的任何個人或實體（該術語在《交易法》第13d-5條或任何後續條款中使用）at law)) 與該通知方或其他股東關聯人 一起行事，或以其他方式知會與該通知方共同行事，例如公司股票的受益所有人或任何其他股東關聯人，(4) 該通知方的任何關聯公司或關聯公司，此類受益所有者或任何其他股東關聯人，(5) 如果該通知方或任何此類受益所有人不是自然人，則為任何責任人，(6) 任何參與者（定義見 段 (a) (ii)-(vi) 附表 14A 第 4 項指示 3 與該通知方、該受益所有人或任何其他股東關聯人就任何擬議的 業務或提名（如適用），(7) 該通知方或任何其他股東關聯人（作為存管人的股東除外）擁有的公司股票的任何受益所有人，以及 (8) 任何擬議的被提名人。

(vii) 本第 1.12 節中的任何內容均不應被視為影響 (x) 股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或 (y) 任何系列優先股 的持有人根據公司註冊證書或相關優先股指定證書的任何適用條款選舉董事的權利。

(viii) 年度會議或特別會議（或公開 公告）的休會、休會、推遲、司法中止或改期，不得開始發出上述股東提名或股東提案通知的新時限（也不得延長任何時限）。

(ix) 股東（以及受益所有人和控制人，如適用）還應遵守與本第 1.12 節所述事項有關的所有適用法律 （包括聯邦和州法律以及據此頒佈的規章制度），任何違反上述規定的行為均應被視為未能遵守本 第 1.12 節。

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(x) 儘管本 第 1.12 節中有任何相反的規定，但只要股東協議仍然有效，Access 就不受本第 1.12 節規定的有關任何年度或特別股東大會的通知程序的約束。

第 1.13 節。交付給公司。每當本第一條要求除Access以外的一個或多個人（包括記錄或 股本受益所有人）向公司或其任何高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或 協議）交付文件或信息時，除非文件或信息完全是書面形式（而不是電子形式），否則公司無需接受此類文件或信息的交付傳輸）並完全由人工交付（包括 隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號郵件，要求退貨收據。

第 1.14 節。某些 持有人的股票投票。以另一家國內或外國公司或實體的名義持有並有權投票的公司股票可由該公司 公司或實體的章程或其他內部法規規定的高管、代理人或代理人投票，如果沒有此類規定，則由該公司或實體的董事會或類似機構決定。在《美國法典》第 11 章規定的案件中，以死者、 未成年人、無行為能力者或債務人的名義持有並有權投票的公司股票可以由管理人、遺囑執行人、監護人、保護人投票， 擁有財產的債務人或受託人，視情況而定，親自或通過代理人，不得將此類股份轉讓到官員或其他表決者的名義下。質押公司股票的股東有權對這些股票進行投票，除非在公司的轉讓記錄中，該股東明確授權質押人對這些股票進行投票，在這種情況下，只有質押人或質押人的代理人才能對這些股票進行投票。

第 1.15 節。國庫股。屬於公司或另一家公司的 股票，在董事選舉中有權投票的大部分股份由公司持有，不得在公司 的任何股東大會上投票，也不得計入已發行股票總數以確定是否有法定人數。本第 1.15 節中的任何內容均不得限制公司對其以信託身份持有的公司 股票的投票權。

第 1.16 節。錄製日期.為了使公司能夠確定有權獲得公司任何股東大會或其任何續會的通知的股東 ，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期， ，該記錄日期不得超過該會議之日前六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票 的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為會議日期

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做出這樣的決定。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天 營業結束時，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日前一天的工作結束時。有權獲得 股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會，但董事會可以確定有權在休會會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為 ，與確定股東會議的固定日期相同或更早持有人有權根據本第 1.16 節的上述規定在 休會時投票會議。

第 1.17 節。選舉監察員。在公司舉行任何股東大會之前， 董事會主席、首席執行官或董事會應通過決議任命一名或多名檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。可以指定一名或多名其他人員為候補檢查員，以取代 任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非適用法律另有要求，否則檢查員 可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，盡其所能 。檢查員應履行法律規定的職責，負責民意調查，並在投票完成後，應就投票結果和適用法律可能要求的其他事實提供證書 。

第二條

董事會

第 2.01 節。一般權力。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則公司的事務和 業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法律、公司註冊證書或本章程 要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。董事只能作為董事會行事，個別董事無權擔任董事會。

第 2.02 節。人數和任期。受任何系列優先股持有人選舉 額外董事的任何權利、公司註冊證書和股東協議條款的任何要求的前提下，董事人數應固定不時變更，但無論如何 公司的董事人數不得少於一 (1)。每位董事（無論何時當選）均應任職至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

第 2.03 節。選舉董事。除非本章程第 2.14 節另有規定，否則在 股東選舉董事的每次會議上，只要達到法定人數，董事應按照本章程第 1.08 節的規定選出。

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第 2.04 節。定期會議。董事會定期會議應在 的日期、時間和地點由董事會決議不時決定。

第 2.05 節。特別會議 。每當董事會主席、首席執行官兼總裁、祕書或當時在任的大多數董事召集時，董事會特別會議均應在相應的通知或豁免通知中規定的地點、日期和時間舉行。任何業務都可以在董事會特別會議上進行。

第 2.06 節。會議通知；豁免通知。

(a) 應向每位董事發出特別會議通知，影響一次或多次例會的日期、時間或 地點的每項決議或其他行動應通知未出席會議的每位董事，但須遵守本章程第2.09節。通知應親自發出，或通過電話，或通過 傳真或電子郵件發給每位董事，地址由該董事不時指定給祕書。每項此類通知都必須在特別會議舉行前至少 24 小時發出，或者在 人或召集此類會議的人認為必要或適當的時間內發出更短的通知。

(b) 由董事簽署的書面會議通知豁免 或董事通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在該通知中規定的會議時間之前還是之後給出，均被視為等同於通知。董事出席會議即表示放棄對該類 會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不是合法召集或召開為由反對在會議上處理任何事務。除非法律要求，否則無需在董事會任何例行或特別會議上處理的 業務或董事會任何例行或特別會議的目的。如果所有董事 都在場，或者如果沒有出席的董事根據本第 2.06 節放棄會議通知，則可以隨時舉行會議，恕不另行通知。

第 2.07 節。法定人數； 投票。在董事會的所有會議上，授權董事總數的大多數出席應構成業務交易的法定人數。除非法律、公司註冊證書或 本章程另有要求，否則出席任何達到法定人數的會議的董事的投票應為董事會的行為。

第 2.08 節。電話通信的行動。董事會成員可以通過 會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備互相聽見，根據本規定參加會議即構成親自出席該會議。

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第 2.09 節。休會。出席會議的大多數董事可以將任何 會議延期至其他日期、時間或地點，無論是否達到法定人數。除非在 休會時沒有宣佈休會的日期、時間和地點，在這種情況下，應向每位董事發出符合本章程第 2.06 節中適用於特別會議的要求的通知，或者 (ii) 會議休會超過 24 小時，在這種情況下 第 (i) 應發給那些沒有出席延期會議日期、時間和地點的公告的董事。

第 2.10 節。不開會就行動。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則可在董事會任何會議上採取任何要求或允許採取的任何行動 而無需開會。採取行動後，與之相關的同意或同意應與董事會的議事記錄一起以與會議記錄相同的紙質 或電子形式提交。

第 2.11 節。法規。在符合適用法律、 公司註冊證書和本章程的前提下，董事會可以採用董事會認為適當的規章制度來舉行董事會會議以及管理公司的事務和業務。 董事會可從其成員中選出一名或多名主席或副主席主持會議並履行董事會可能指定的其他職責。

第 2.12 節。董事辭職。任何董事都可以隨時通過提交電子文件或 向董事會主席或祕書發出書面辭職通知來辭職。此類辭職應在交付時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或在 特定事件發生時確定的生效日期，而且，除非此類通知中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。

第 2.13 節。罷免董事。董事只能按照公司註冊證書中規定的方式被免職。

第 2.14 節。職位空缺和新設立的董事職位。任何空缺或新設立的董事職位均應按公司註冊證書中的 規定填補，並符合《股東協議》的條款和條件。當選填補空缺或新設立的董事職位的董事應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

第 2.15 節。補償。董事 應有權因其服務而獲得補償。董事會可通過決議確定董事在提供此類服務時有權獲得報銷的費用。

第 2.16 節。對賬目和報告等的依賴。董事本人或董事會任何委員會的成員，應真誠地依靠公司的記錄以及公司任何高管或 員工、董事會委員會或任何其他人就該成員合理認為的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述，從而充分保護其履行職責在其他人的專業或專家能力範圍內，以及誰被選中由 公司或其代表 採取合理的謹慎態度。

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第 2.17 節。董事會主席。根據《股東協議》的條款和條件，董事會主席應由董事會 多數董事任命。根據公司註冊證書和股東協議的條款，董事會主席有權召集股東特別會議和召開董事會特別會議。如果出席會議，董事會主席應主持股東會議和董事會會議。董事會主席應擁有通常與董事會主席辦公室相關的其他權力和職責，以及董事會不時分配給他或她的任何其他權力和職責。

第三條

委員會

第 3.01 節。委員會的指定。董事會應設有審計委員會、薪酬委員會、提名 委員會，並在多數股東日期之前設立執行委員會。根據《股東協議》的條款和條件，董事會可以不時成立其他由其成員組成的委員會。每個委員會應由 董事會不時確定的董事人數組成，在董事會授予該委員會 的範圍內，在董事會授予該委員會 的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，但任何委員會均無權 (i) 批准或通過或向股東推薦任何行動或事項（除外董事的選舉或罷免）是由 DGCL 明確要求提交給股東的批准，(ii) 通過、修改或廢除任何本章程，或 (iii) 法律或公司註冊證書可能排除的章程，除非董事會授權，否則任何委員會均不得將其任何權力或權力委託給小組委員會。在多數持有人日期之後，董事會應解散執行委員會。

第 3.02 節。委員和候補成員。每個委員會的成員和任何候補成員應由 董事會選出。理事會可規定成員和候補成員隨意任職。候補委員可在委員會任何會議上接替缺席或被取消資格的成員。候補委員應收到委員會會議的所有通知 ，可以出席委員會的任何會議，但只有當候補委員缺席或被取消資格時，才能計入法定人數並投票。

第 3.03 節。委員會程序。每個委員會的法定人數應為其成員的過半數，除非委員會只有 一名或兩名成員，在這種情況下，法定人數應為一名成員，或者除非董事會規定的法定人數更高。在達到法定人數的會議上，出席會議的大多數委員會成員的投票應為 委員會的行為。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。董事會可以為任何委員會的政府通過與本章程條款不一致的其他規章制度， 每個委員會均可通過自己的政府規章制度，但不得與本章程或董事會通過的規章和條例不一致。

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第 3.04 節。委員會的會議和行動。每個 委員會的會議和行動應受本章程以下各節的規定管轄、舉行和執行，此類章程被視為指委員會及其成員，代替董事會及其成員：

(a) 第2.04節（在與常會的地點和時間有關的範圍內）；

(b) 第2.05節（關於特別會議）；

(c) 第 2.06 節（關於通知和放棄通知）；

(d) 第 2.08 和 2.10 節（關於電話通信和不開會的行動）；以及

(e) 第 2.09 條（關於休會和休會通知）。

委員會特別會議也可以根據董事會的決議召開。

第 3.05 節。辭職和免職。任何委員會的任何成員（和任何候補成員）均可隨時在 辭去該職務，方法是向董事會主席或祕書發出書面辭職通知或通過電子傳輸方式辭職。除非其中另有規定，否則此類辭職應在交付時生效。董事會可隨時將任何委員會的任何成員（以及任何 候補成員）免去該職務，無論有無理由。

第 3.06 節。空缺職位。如果任何委員會因任何原因出現空缺，只要達到法定人數，其餘成員（和任何候補成員） 可以繼續行事。委員會空缺只能由董事會填補，但須遵守本章程第 3.01 節，只要股東協議生效，就必須遵守股東 協議的條款和條件。

第四條

軍官們

第 4.01 節。軍官。董事會應選舉首席執行官兼總裁（其職位可由同一 人擔任）和祕書擔任公司高管。董事會還可以選舉一名財務主管、一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管，以及董事會可能確定的其他官員和代理人。此外， 董事會可不時將任命下屬官員或代理人的權力下放給任何官員，並規定他們各自的權利、任期、權限和職責。任命官員的任何行動都可能被董事會的 行動所取代。同一個人可以擔任任意數量的職務，但不得由一個人同時擔任首席執行官和總裁一職以及祕書一職。任何高級職員都不必是 公司的董事或股東。

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第 4.02 節。選舉。董事會 選出的公司高管應由董事會隨意任職。根據第 4.01 節規定的授權任命的官員和代理人（如果是代理人，則按照第 4.06 節的規定），其任期應由任命官員不時確定 。每位官員的任期應直至其繼任者當選或被任命並獲得資格為止，或直至其早些時候去世、辭職或被免職。

第 4.03 節。補償。公司所有高級管理人員和代理人的工資和其他薪酬應由 董事會或董事會規定的方式確定。

第 4.04 節。免職和辭職；空缺職位。根據《股東協議》的條款 ，董事會可以隨時出於理由或無緣無故地罷免任何高管。根據第 4.01 節的規定，任何被授予任命下屬官員和代理人的權力的官員均可出於或無緣無故地罷免該官員任命的任何下屬官員或 代理人。任何高級管理人員或代理人都可以隨時辭職，方法是向董事會或首席執行官 官兼總裁提交由該官員簽署的書面辭職通知或通過電子傳輸。除非其中另有規定，否則此類辭職應在交付時生效。根據股東協議的條款，公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因出現的任何空缺，均可由董事會或任命以前擔任該職位的人的 高管（如果有）填補。

第 4.05 節。官員的權力和職責。公司的高級管理人員應擁有並行使 權力和履行以下職責：(i) 法律可能要求的，(ii) 在不違反本章程規定的法律範圍內，(iii) 在不違反法律或本章程的範圍內，如董事會決議所規定的那樣 ，以及 (iv) 在與上述任何條款不一致的範圍內由任命官員就根據第 4.01 節下授權 任命的下屬官員指定。

第 4.06 節。首席執行官兼總裁。首席執行官兼總裁應 擔任公司的首席執行官和首席運營官，應全面控制和監督公司的政策和運營，並應確保董事會的所有命令和決議生效 。除非董事會另有規定，否則他或她應管理和管理公司的業務和事務，還應履行通常與公司首席執行官 和首席運營官辦公室有關的所有職責和所有權力。他或她有權以公司的名義並代表公司簽署支票、訂單、合同、租約、票據、草稿以及與公司業務有關的所有其他文件和文書。他或她有權安排僱用或任命公司業務可能要求的公司僱員或代理人，確定他們的薪酬， ，罷免或暫停任何僱員或任何高級管理人員僱用或任命的任何代理人，或者暫停董事會任命的任何代理人的職務。如果沒有選出財務主管，首席執行官兼總裁應擁有財務主管的職責和權力，並應擁有董事會可能不時規定的其他職責和權力。董事會可以決定將首席執行官和總裁的角色分開，在每種情況下，董事會可能不時分配給 他或她的職責和權力。如果如前一句所述，首席執行官和總裁的角色分開，則本章程中提及首席執行官和總裁的內容應僅指首席執行官 。

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第 4.07 節。副總統。如果選出了一位或多位副總裁， 每位副總裁應履行董事會或首席執行官兼總裁不時分配給他的職責和權力。如果首席執行官 和總裁缺席或喪失職能，首席執行官和總裁的職責應由董事會指定的副總裁履行，其權力可由董事會指定的副總裁行使，如果未指定該職位，則由副總裁按該職位的選舉資歷順序行使。

第 4.08 節。祕書。除非董事會另有決定， 祕書應具有以下權力和職責：

(a) 祕書應在為此目的提供的賬簿中保存或安排保存 股東、董事會及其任何委員會會議的所有議事記錄。

(b) 祕書應促使 根據本章程的規定和法律要求正式發出所有通知。

(c) 每當根據董事會的決議任命任何委員會 時，祕書均應向該委員會的成員提供該決議的副本。

(d) 祕書應是公司記錄和印章的保管人，並安排在公司股份發行之前在代表公司股份的所有證書以及董事會或公司任何高級管理人員確定應蓋章簽發的所有文件和文書上蓋上該印章（或其傳真），可以（與任何其他授權官員一起 ）簽署任何此類文件或文書，以及蓋上印章後，他或她也可以證明這一點。

(e) 祕書應妥善保存和歸檔所有賬簿、報告、報表、證書以及法律、公司註冊證書或本章程所要求的所有其他文件和記錄。

(f) 祕書應負責公司的股票賬簿和賬本，並應安排保存股票和轉讓賬簿 ，以便隨時顯示公司已發行和流通的每類股票的數量、此類股票的登記持有人的姓名（按字母順序排列）和地址、 每位持有人持有的股票數量以及每位持有者的截止日期持有人成為記錄持有者。

(g) 應授權祕書籤署代表公司股份的 證書，這些證書的發行應由董事會授權。

(h) 一般而言，祕書 應履行祕書辦公室附帶的所有職責以及本章程中可能規定的或董事會或首席執行官兼總裁可能不時分配給祕書的其他職責。

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第 4.09 節。財務主管。除非董事會另有決定，否則 財務主管（如果有）應為公司的首席財務官，並具有以下權力和職責：

(a) 財務主管應負責和監督公司的款項、證券、收據和支出，並應保存或安排保存其完整和準確的記錄。

(b) 財務主管應安排將公司的資金和其他有價值的財物以 公司的名義存入董事會、首席執行官兼總裁或董事會 或首席執行官兼總裁可能授權作出此類決定的公司其他高管確定的銀行或信託公司或其他存管機構。

(c) 財務主管應促使公司的款項通過支票或匯票（由公司的高級管理人員或代理人簽署，並以董事會或首席執行官兼總裁可能不時確定的方式）支付給公司的授權 存管人，並安排提取和保存所有已支付資金的適當代金券。

(d) 財務主管應根據要求向董事會或首席執行官兼總裁提交一份關於公司財務狀況和公司交易的報表，並在需要時在 股東年會上提交完整的財務報告。

(e) 財務主管應有權不時要求公司所有高級管理人員或代理人 提供他或她可能想要的有關公司任何和所有財務交易的信息的報告或報表。

(f) 應授權財務主管簽署代表公司股票的證書，這些證書的發行應由董事會授權 。

(g) 一般而言，財務主管應履行財務主管辦公室的所有職責以及本章程中可能規定的或董事會或首席執行官兼總裁不時分配給財務主管的其他 職責。

第五條

股本

第 5.01 節。股票證書；無憑證股票。公司的股票應以 證書表示，除非董事會通過一項或多項決議規定，公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於由證書代表的 股票。以證書為代表的公司每位股票持有人都有權獲得由 公司的兩名授權官員簽署的證書（據瞭解，每位首席執行官都是

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執行官兼總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書應為此類目的的授權官員），代表 以該持有人名義註冊的股票數量和類別。在符合適用法律的範圍內，此類證書應採用董事會可能確定的公司註冊證書和本章程的形式。

第 5.02 節。傳真簽名。本章程第 5.01 節中提及的證書上的任何或所有簽名均可採用傳真形式 。如果任何已簽署證書或已簽發傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊服務商，則證書在簽發該證書之前應不再是該官員、過户代理人或註冊商， 該證書可以由公司簽發，其效力與他在簽發之日是該官員、過户代理人或註冊商的效力相同。

第 5.03 節。證書丟失、被盜或銷燬。只有在向公司交付該證書的所有者（或其法定代表）的宣誓書，説明此類指控，以及董事會指定的公司財務官員可能滿意的保證金或 其他企業時，才能簽發一份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書 可因所稱的任何物品丟失、被盜或毀壞而對其提起訴訟這種 證書或任何此類新證書的簽發。

第 5.04 節。股票轉讓。

(a) 以證書為代表的股份的轉讓應在向公司交出 份股票證書後在公司賬簿上進行，該證書經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據，以及以其他方式符合適用法律。在無憑證股票轉讓後的合理時間內， 公司應以書面或電子傳輸方式向註冊所有者發出通知，其中包含根據DGCL第151、156、202 (a) 和218 (a) 條要求在證書上列出或陳述的信息。 未由證書代表的股票應根據適用法律進行轉讓。根據適用法律以及公司註冊證書、本章程和股東協議的規定，董事會可以 就公司股份的發行、轉讓和註冊制定其認為適當的其他規章制度。

(b) 公司可以與股東簽訂協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓公司的股票。

第 5.05 節。註冊股東。在妥善交出 轉讓登記證書之前，公司可以將註冊所有者視為完全有權獲得股息和其他分配、投票、接收通知和其他行使該證書所代表的股份 所有者的所有權利和權力的人，公司沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或合法主張或權益，無論是否是公司應就此類索賠或 權益發出通知。如果股份轉讓是為了抵押擔保，而不是絕對的，則在向公司出示證書進行轉讓或要求轉讓無憑證的股份時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則應在轉讓條目中説明這一事實。

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第 5.06 節。過户代理人和註冊商。董事會可以任命一個或多個 過户代理人和一個或多個註冊服務商，並可能要求所有代表股票的證書都必須有任何此類過户代理人或註冊商的簽名。

第 5.07 節。錄製日期.為了使公司能夠確定有權獲得任何 股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以確定記錄日期， 哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期應在確定記錄日期的決議通過之日之前在採取此類行動之前不超過六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期， 為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業結束日期。

第六條

辦公室

第 6.01 節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於公司註冊證書中提供的 地點。

第 6.02 節。其他辦公室。根據董事會不時確定的或公司業務的要求，公司可以在特拉華州內外的其他地點設立辦公室或 營業場所。

第七條

一般規定

第 7.01 節。股東協議。在《股東協議》生效期間， 《股東協議》（定義見本章程第 1.12 節）的條款應以引用方式納入並管理本協議的相關條款，此類條款的解釋和適用應與《股東協議》的條款 一致。

第 7.02 節。分紅。

(a) 在不違反任何適用的法律規定和公司註冊證書的前提下，董事會可以宣佈公司股票 的分紅，任何此類股息可以從DGCL所定義的盈餘中以現金、財產或公司股票的形式支付，如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財年和/或上一財年的淨利潤中支付年份，或DGCL允許的其他方式。

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(b) 董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員 應受到充分保護，因為他們善意地依賴公司的記錄，以及其任何高級管理人員或僱員、董事會委員會或任何其他 人就董事合理認為屬於其他人專業或專家職權範圍的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述由公司或代表公司對價值和金額採取合理的謹慎態度公司的資產、 負債和/或淨利潤，或與盈餘或其他資金的存在和金額有關的任何其他事實，這些資金可以適當地申報和支付股息。

第 7.03 節。儲備。可以從公司任何可用於分紅的資金中分出 董事會不時認為合適的一筆或多筆儲備金，用於支付意外開支、均衡分紅、修復或維護公司的任何財產，或用於董事會可能認為有利於公司利益的其他目的或目的 ，董事會也可以同樣修改或取消任何此類儲備金。

第 7.04 節。 執行儀器。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則董事會或董事會授權的公司任何高級管理人員可授權公司的任何其他高級管理人員或代理人以公司的名義簽訂 任何合同或執行和交付任何文書。任何此類授權必須以書面形式或通過電子傳送方式進行，可以是一般性的，也可以僅限於特定的合同或文書。

第 7.05 節。以股東身份投票。除非董事會決議另有決定，否則首席執行官和 總裁或任何副總裁應有充分的權力和權力代表公司出席公司可能持有股票的任何公司或其他實體的股東會議，並採取行動、投票（或執行代理人 進行投票），親自或通過代理人行使任何此類證券的所有其他權利、權力和特權開會，或者不開會就採取行動。董事會可不時通過決議將這種 權力和權力（一般或僅限於特定情況）授予任何其他人或個人。

第 7.06 節。財年 年度。公司的財政年度應由董事會確定。

第 7.07 節。海豹。公司的印章 應採用通告形式，並應包含公司名稱、成立年份以及公司印章和特拉華州字樣。此類印章的形式可由董事會更改。 可以通過打印、粘貼或複製印章或其傳真來使用印章，也可以以任何其他合法方式使用。

第 7.08 節。賬簿和記錄；檢查。除非法律另有要求，否則{ br} 公司的賬簿和記錄應保存在董事會不時確定的特拉華州內外的一個或多個地方。

第 7.09 節。電子傳輸。本章程中使用的電子傳輸是指任何形式的 通信，不直接涉及紙質的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），這些網絡或數據庫創建 記錄可供接收者保留、檢索和審查，也可以由此類接收者通過自動過程以紙質形式直接複製。

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第 7.10 節。豁免通知。每當根據DGCL或本章程的規定要求向 公司任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免，或由有權獲得此類通知的個人 通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。除非法律要求，否則無需在任何年度股東大會或特別會議或董事會或其委員會的任何 例行或特別會議上進行交易的業務或目的。

第 7.11 節。可分割性。如果本章程的任何條款在沒有本第 7.11 節的情況下， 因任何原因無效、非法或不可執行，則此類條款應與本章程的其他條款分開，本章程的所有條款應被解釋為使本 章程所表達的意圖生效，包括盡最大可能無效、非法的條款或無法執行。

第八條

章程修訂

第 8.01 節。修正案。根據《股東協議》的條款和條件以及 公司註冊證書的規定，本章程可以修改、修改或廢除：

(a) 如果董事會的任何特別會議或例行會議有法定人數，則至少獲得當時 在任董事會任何特別會議或例會的董事的贊成票，前提是該會議的通知或豁免通知中包含此類修訂、修改或廢除的通知，或

(b) (i) 在多數股東日期之前，由有權在任何年度或特別股東大會上投票的公司當時已發行股本的總投票權 的持有人投贊成票，前提是 該會議的通知或豁免通知中包含此類修正、修改或廢除的通知，或 (ii) 自多數持有人之日起及之後，由至少佔總數三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票有權在任何年度股東大會或特別股東大會上投票的公司當時已發行股本的合併投票權 ，前提是 該會議的通知或豁免通知中包含此類修訂、修改或廢除的通知。

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只要《股東協議》仍然有效，董事會就不得批准對本章程中任何違反或不符合《股東協議》條款和條件或本句的任何條款的 修訂、修改或廢除，也不得通過任何新的章程。儘管有上述規定，但在法律允許的最大範圍內，就本第 8.01 節而言，對股東協議的任何修訂（無論該修正案是否修改了本章程所適用的股東協議的任何條款）均不得被視為對本 章程的修訂。

第九條

緊急章程

第 9.01 節。緊急章程。本第九條應在任何緊急情況、災難或災難期間生效，如 DGCL 第 110 節所述 或其他類似的緊急情況（包括疫情），無論董事會或其委員會的法定人數是否可以隨時召集採取行動（每項都是緊急情況）， 儘管本章程的前幾節或公司註冊證書中有任何不同或相互矛盾的條款。在不違反本第九條規定的範圍內，這些 章程的前幾節和公司註冊證書的規定將在此類緊急情況期間繼續有效，在這種緊急情況終止後，除非發生另一次 緊急情況，否則本第九條的規定將停止生效。

第 9.02 節。會議; 通知.在任何緊急情況下，董事會或其任何委員會的會議 可由董事會或該委員會的任何成員或董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書召集。召集會議的人應通過任何可用的 通信方式向董事或委員會成員和指定官員（定義見下文）發出會議地點、日期和時間的通知，前提是召集會議的人認為可以聯繫到的人。在召集會議的人認為情況允許的情況下，應在會議之前發出此類通知。

第 9.03 節。法定人數。在根據上文第 9.02 節召開的任何董事會會議上，三 (3) 名董事的出席或參加 應構成業務交易的法定人數，在根據上文第 9.02 節召集的任何董事會委員會會議上，一 (1) 名委員會成員 的出席或參與應構成業務交易的法定人數；前提是，在多數持有人日期之前就董事會會議而言，該法定人數應包括至少兩 (2) 名准入指定董事不是 獨立董事（每位董事的定義見股東協議），如果是任何委員會的會議，該法定人數應包括至少一 (1) 名同時不是獨立董事的訪問指定董事，前提是 該委員會包含任何不同時也是獨立董事的准入指定董事。在多數股東日期之後，如果必要數量的董事在緊急情況下無法出席董事會或其任何委員會的會議，則出席會議的指定官員應在沒有任何額外的法定人數要求的情況下擔任董事或委員會成員，視情況而定，並擁有擔任公司董事或 委員會成員（視情況而定）的全部權力； 提供的在Access Affiliated Group首次停止（直接或間接）實益擁有公司當時已發行有表決權股票總數的百分之五（5％）以上的百分之五（5％）之前，包括指定官員在內的任何法定人數都應包括至少一（1）名非獨立董事的訪問指定董事。

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第 9.04 節。責任。除故意不當行為外，根據本第九條的規定行事的公司 的任何高管、董事或僱員均不承擔責任。

第 9.05 節。 修正案。在根據上文第 9.02 節召開的任何會議上，董事會或其任何委員會（視情況而定）可以修改、修改或增加本第九條的規定，前提是它認為這符合公司的最大利益，也可以在緊急情況下切實可行或必要； 提供的對本第 IX 條或本章程 任何其他條款的任何修改、修正或補充均應停止生效，並且在董事會確定緊急情況已經結束時恢復在通過任何此類修改、修正或補充之前生效的章程，除非董事會在確定緊急情況已經結束後批准此類修改、修正或補充。

第 9.06 節。 廢除或更改。根據本章程第七條，董事會採取進一步行動或股東採取行動，可以廢除或更改本第九條的規定，但此類廢除或變更 不得修改上文第 9.04 節關於在廢除或變更之前採取的行動的規定。

第 9.07 節。定義。就本第九條而言，“指定官員” 一詞是指在公司高管編號名單上確定的官員 ，在獲得法定人數之前，為了在緊急情況下獲得法定人數，他應被視為公司董事或董事會委員會成員，視情況而定 或委員會成員（視情況而定）在這種緊急情況下無法以其他方式獲得，董事會指定了哪些官員不時 ，但無論如何，在緊急情況可能發生之前。

第 X 條

施工

第 10.01 節。施工。如果不時生效的本章程的規定與不時生效的公司註冊證書的規定之間存在任何衝突，則應以該公司註冊證書的規定為準。

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