投資協議

在之前和之間

加州銀行，Inc.

和

CB Laker買家L.P.

日期：2023年7月25日

頁面
第一條

購買；成交

第1.1條	購買	2
第1.2節	結業	2
第二條

申述及保證
第2.1條	實質性不良影響	7
第2.2條	公司的陳述和保證	9
第2.3條	買方的陳述和保證	25

第三條

聖約
第3.1節	備案；其他行動	31
第3.2節	信息權	32
第3.3節	保密性	33
第3.4條	公告	35
第3.5條	收盤前的行為	36

第四條

其他協議

第4.1節	轉讓限制	38
第4.2節	對衝	39
第4.3節	傳説	40
第4.4節	銀行監管事宜	41
第4.5條	預約發行	42
第4.6節	賠款	42
第4.7條	交易所上市	46
第4.8條	州證券法	46
第4.9條	收益的使用	46
第4.10節	公司機會	47
第4.11節	沒有追索權	47
第4.12節	税務事宜	48
第4.13節	承諾補償和交易費用	48

第五條

終止

第5.1節	終端	48
第5.2節	終止的效果	50

第六條

其他

第6.1節	修正案	52
第6.2節	延期；豁免	52
第6.3節	費用	52
第6.4條	通告	52
第6.5條	釋義	54
第6.6節	同行	54
第6.7條	完整協議	54
第6.8節	管轄法律；管轄權	55
第6.9節	放棄陪審團審訊	55
第6.10節	轉讓；第三方受益人	56
第6.11節	特技表演	56
第6.12節	可分割性	56
第6.13節	機密監管信息	56
第6.14節	通過電子傳輸進行交付	57

展品清單
證據A：	手令的格式

證據B：	股權承諾書

附件C：	有限擔保

附件D：	註冊權協議的格式

附件E：	無表決權普通股補充條款格式

已定義術語索引

聯屬	54
協議	1
補充條款	4
折算基數	39
《六六六法案》	9
董事會	12
工作日	54
選定的法院	55
加拿大帝國商業銀行法案	28
索賠通知書	43
結業	2
截止日期	3
代碼	13
普通股	2
公司	1
公司章程	4
公司銀行	3
公司福利計劃	18
《公司章程》	13
公司披露時間表	10
公司股權獎	11
公司基本代表	46
公司選項	11
公司優先股	10
公司PSU獎	11
公司監管協議	22
公司報告	14
公司RSU獎	10
公司股票發行	2
公司股票計劃	11
公司股東大會	12
公司子公司	10
機密信息	34
保密協議	33
數據泄露	21
最低限度索賠	44
直接索賠	43
可執行性例外	12
股權承諾書	1
股權融資	29
ERISA	19
《交易所法案》	14
FDIC	8, 10
美聯儲	14
欺詐	51

三、

公認會計原則	8
政府實體	3
受賠方	43
賠付方	43
信息權利期	32
機構認可投資者	24
投資額	7
法律	3
留置權	11
有限擔保	1
損失	42
可用	54
實質性不良影響	7
物質負擔沉重的條件	41
合併	1
合併協議	1
合併子	1
合併	1
非黨外分支機構	47
無投票權普通股等價股	4
無投票權普通股	2
紐交所	4
訂單	3
普通課程	54
正常業務流程	54
其他投資協議	11
其他手令	12
PACW	1
PACW NDA接頭	34
大流行	9
大流行措施	9
聚會	55
每股發行價	7
允許的轉移	38
許可受讓人	38
人	54
個人資料	21
安置代理	16
結賬前期間	36
採購商	1
採購商基本代表	46
註冊權協議	2
代表	33
必要的監管審批	49
必要的股東表決權	12
回覆通知	43

四.

第二步合併	1
證券	2
證券法	14
贊助商	1
SRO	14
子公司	9
税收	18
報税表	18
税費	18
終止日期	50
第三方索賠	44
門檻金額	44
已發行股份總數	6
轉接	40
美國	54
投票表決普通股	1
搜查令	1

投資協議，日期為2023年7月25日(此“協議“)，由馬裏蘭公司加州銀行(”公司“)和特拉華州有限合夥企業CB Laker買方L.P.(”買方“)簽署。

獨奏會：

A. 合併協議。在執行本協議的同時，本公司已與PacWest Bancorp、特拉華州的一家公司(“PACW”)、本公司和Cal Merge Sub，Inc.、一家特拉華州的一家公司以及本公司的一家直接全資子公司(“合併子公司”)簽訂了截至本協議日期的特定協議和合並計劃(根據協議和本協議的條款不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改)。根據該協議，除其他事項外，本公司將完成一項戰略業務合併交易，其中包括：(A)合併子公司將與PACW合併並併入PACW(“合併”)，使PACW成為合併中倖存的公司，以及(B)合併生效後，公司應立即促使PACW與公司合併並併入公司(“第二步合併”，與合併一起稱為“合併”)，因此，該公司是第二步合併中倖存的公司。

B. 投資公司。與合併有關，本公司希望向買方出售及發行，而買方希望向本公司購買本公司每股面值0.01美元的有表決權普通股股份(“有表決權普通股”)作為對本公司的投資。

C. 本公司將根據認股權證的條款，向買方發行認股權證(“認股權證”)，以根據認股權證的條款購買表決權普通股。本公司將根據認股權證的條款向買方發行認股權證(下稱“認股權證”)，以購買認股權證條款所載的表決權普通股股份，其形式大體上與本協議附件A所示形式相同。

D. 股權承諾。作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，Centerbridge Special Credit Partners IV Master，L.P.和Martello Re Limited(統稱為“發起人”)已正式簽署並向買方交付了一份股權承諾書，其副本作為附件B (該股權承諾書，包括其所有修訂、證物、附件、附件和附表，即“股權承諾書”)，向買方提供其中所述的現金股權融資金額，並受其條款和條件的限制。

E. 有限保證金。作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，保薦人向本公司提供了一份以本公司為受益人的有限擔保，該擔保的副本作為附件C附於本協議，根據該擔保，保薦人同意根據本協議的條款和條件為買方的某些付款義務提供擔保(“有限擔保”)。

F. 證券公司。“證券”一詞統稱為(A)(I)投票權普通股股份及(Ii)可據此發行的認股權證及(B)將於認股權證行使時發行的投票權普通股股份。

G. 註冊權協議。於交易完成時，本公司與買方將訂立一份登記權協議，其格式大致與本協議附件所載附件 D(“登記權協議”)的格式相同。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

購買；成交

第1.1節：*購買. 根據本協議規定的條款和條件，在交易結束時，(A)買方應向本公司購買，本公司應向買方出售和發行正式授權的、有效發行的、已繳足的、不可評估的、無任何留置權(定義見下文)的投票權普通股股份(根據本協議或適用的證券法規定的轉讓限制除外)，(B)本公司將向買方發出正式授權、有效發行及不可評估的認股權證，以購買根據本協議及認股權證的條款釐定的若干數目的有投票權普通股股份，且無任何留置權(根據本協議、認股權證或適用證券法施加的轉讓限制除外)(條款(A)-(B)，統稱為“公司股份發行”)。如本文所用，“普通股” 應指本公司的有表決權普通股及/或B類無表決權普通股，每股面值$0.01(“無表決權普通股”)。

第1.2節結業.

(a) 關閉的時間和日期。在滿足或在法律允許的範圍內，書面放棄第1.2(B)節中規定的條件(不包括因其性質需要在結案時滿足的條件，但必須滿足這些條件，或在法律允許的範圍內，由有權給予放棄的一方書面放棄)，本公司股票發行的結束(“結束”)應基本上與完成合並同時進行，遠程方式是以電子方式交換擬於結束時或各方書面同意的其他日期和/或地點簽署和交付的文件和協議的對應簽名頁。成交日期稱為“成交日期”。本公司應(I)盡合理最大努力向買方提供預期合併完成日期的至少五(5)個工作日前的書面通知，及(Ii)在不遲於下午1：00之前向買方提供條件滿足日期(定義見合併協議)的通知。東部時間發生之日；但如果有任何一天在下午1：00之後成為條件滿足日。東部時間，則“條件滿足日”應被視為該日的下一個工作日。

(b) 成交條件。

(i) 買方和公司完成結算的義務一方面取決於買方和公司在下列條件結束前的滿意程度，或者在法律允許的範圍內書面放棄：

(1) 任何政府實體(每個、一個或多個)的禁令、命令、判決、令狀、指令、執行行動、法令或監管限制禁止完成本公司股份發行或本協議擬進行的任何其他交易，或禁止、限制或禁止買方或其關聯公司根據其條款擁有任何證券或對任何有表決權證券進行表決的任何其他法律限制或禁止均屬有效(且買方、本公司或加州銀行、國民協會、全國銀行協會及本公司的全資附屬公司(“公司銀行”)均未收到任何政府實體的任何正式書面通訊，該通訊聲稱前述任何事項不得撤回)。任何具有管轄權的法院、行政機關或委員會或其他政府機構或文書或SRO(各自為“政府實體”)禁止或非法完成公司股票發行或本協議所規定的任何其他交易的任何法院、行政機關或委員會或其他政府機關或文書或SRO(各自為“政府實體”)不得頒佈、頒佈、頒佈或執行任何適用的法律、法規、法典、條例、規則、規章、要求、政策或指導方針(每個“法律”)、任何政府實體或證券交易所或命令(每個“法律”)均不得頒佈、頒佈或執行(這些法律仍然有效)。根據條款限制或禁止買方或其關聯公司擁有任何證券或投票任何有表決權的證券；

(2) 買方應已收到美聯儲法律部工作人員相當滿意的口頭確認，即根據BHC法案或CIBC法案及其適用的實施條例，完成結算不會導致買方被視為擁有或已獲得對公司或其任何子公司(包括公司銀行)的“控制”，(A)單獨或(B)作為與任何其他人就本協議預期在成交時發生的交易而“聯合”或“協調行動”的一部分，這些術語由美聯儲根據Y規則(12 C.F.R.第225部分)定義和解釋；

(3) 本公司應已就根據本協議發行的有投票權普通股(A)提交所需的補充上市申請，及(B)將於行使認股權證時根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則在每種情況下發行。紐約證券交易所“)，除正式發行通知外，不需要採取進一步行動授權該等額外股份上市；

(4) 合併協議中規定的合併結束前的所有條件應已滿足或放棄(如果是根據合併協議和本協議的任何放棄)，但在合併結束時其性質只能滿足或放棄的條件除外(但受當時滿足或放棄的條件的約束(如果是放棄的情況，則根據合併協議和本協議)，並且合併應已完成。或將根據合併協議的條款和條件，在完成交易的同時完成；

(5) 公司應向買方交付第#中所述的項目第1.2(C)(I)條；及

(6) (X)購買及出售投票權普通股股份及公司的無投票權普通股等值股票，每股票面價值0.01美元(向公司提供的收益連同投資額大於或等於400,000,000美元)應已完成，或將在收盤時基本上同時完成。在各重大方面，根據上述其他投資協議(S)及(Y)根據前款(X)所指的其他投資協議(S)發行的無投票權普通股已按《無投票權普通股補充條款》(以下簡稱《公司章程》)所載條款發行，該等條款將作為本公司第二份重述細則(“公司章程”)的一部分。通過提交馬裏蘭評估和税務局商業服務司的補充條款。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。買方完成結算的義務還取決於買方在以下每個附加條件完成之前滿足或(在法律允許的範圍內)書面放棄：

(1) 第(A)項所載本公司的陳述及保證第2.2(B)(I)節、第2.2(C)(Iii)節、第2.2(G)節、第2.2(H)(I)節和第2.2(R)節應真實無誤(但第2.2(B)(I)節的情況除外，在本合同日期和截至截止日期的所有方面的真實和正確的故障)(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在這種情況下，截止日期為該日期)；(B)第2.2(A)(I)-(Iii)節、第2.2(B)(Ii)節和第2.2(C)(I)節(在每一種情況下，在不影響該等陳述和保證中所闡述的關於重要性或實質性不利影響的任何限制的情況下閲讀)，在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在結束時和截止之時所作的一樣(除非該等陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在該情況下，以該日期為準)；以及(C)第2.2節所述公司的所有其他陳述和保證(在每種情況下，閲讀時均未對該陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響作出任何限制)在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和正確(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下為截止日期)；但就本款第(Br)(C)款而言，該等陳述及保證須被視為真實及正確，除非(S)未能個別或整體證明該等陳述及保證是如此真實及正確，且並未對該等陳述或保證所載有關重要性或重大不利影響的任何資格給予效力，而該等陳述及保證已造成或可合理預期會產生重大不利影響；

(2) 公司應在所有實質性方面履行並遵守在本協議項下結束時或之前要求其履行或遵守的所有義務、契諾和協議；

(3) 自本協議之日起，不會發生任何重大不利影響，也不會發生任何情況、事件、變化、發生、發展或影響，而這些情況、事件、變化、發生、發展或影響，無論是個別或總體，都不會合理地預期會產生重大不利影響；

(4) 買方應已收到由公司首席執行官或首席財務官代表公司簽署的截止日期的證書，證明下列條件符合第1.2(B)(Ii)(1)節、第1.2(B)(Ii)(2)節和第1.2(B)(Ii)(3)節；以及

(5) 買方應已收到公司祕書或助理祕書(或同等高級管理人員)的證書，日期為截止日期，證明(I)附件是(X)董事會和(Y)公司銀行董事會在每種情況下與本協議和/或合併協議(視情況適用)以及本協議和/或由此(視情況適用)擬進行的交易有關的決議的真實和完整副本。且該等決議案具有十足效力及效力，且為與本決議案或相關決議案(視乎適用而定)而通過的決議案，及(Ii)(A)附件為公司章程及公司細則以及類似的公司銀行管理或組織文件的真實及完整副本，及(B)該等管理文件或組織文件於截止日期完全有效及有效。

(三)三、三、三公司完成關閉的義務取決於公司在關閉以下附加條件之前滿足或在法律允許的範圍內書面放棄：

(1) 此處包含的買方的陳述和保證(不使該陳述和保證中包含的任何“實質性”或“重要性”資格生效)在本聲明的日期和截止日期應是真實和正確的，儘管該陳述和保證是在交易結束時作出的(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下為該日期)，但該陳述或保證未能(S)個別或整體真實和正確的情況除外。且在不實施此類陳述和保證中包含的任何“實質性”或“實質性”資格的情況下，不會阻止、實質上損害或延遲買方完成結案的能力；

(2) 買方應在本合同項下成交時或之前履行和遵守其要求履行或遵守的所有重要方面的契諾和協議；以及

(3) 公司應已收到買方授權簽字人代表買方簽署的證書，日期為截止日期，證明下列條件第1.2(B)(三)(1)節和第1.2(B)(三)(2)節已經完成。

(i) 在交易結束時，該公司將向買方交付：

(1) 以買方合理接受的形式提供證據，以買方的名義記賬記賬，證明有投票權的普通股的股份總額，且沒有任何留置權(根據本協議或適用的證券法施加的轉讓限制除外)，等於(X)投資額(定義如下)，除以(Y)每股發行價(定義如下)，向下舍入到最接近的整數股(這樣的股份數量，即“已發行總股份”)；

(2) 認股權證購買一定數量的正式授權、有效發行和不可評估的投票權普通股，金額相當於(X)已發行的總股份，乘以(Y) 50%(該數字可根據認股權證的條款進行調整)，由公司正式執行，且無任何留置權(本協議、認股權證或適用證券法律規定的轉讓限制除外)。

(3) 中引用的每個證書第1.2(B)(Ii)(4)及1.2(B)(Ii)(5)條；

(4) 由公司正式簽署的《登記權協議》的副本頁；以及

(5) 公司外部法律顧問關於(X)證券的適當授權、有效發行和不可評估性以及(Y)證券豁免註冊的慣常書面法律意見，在每種情況下，均與公司股票發行有關。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。如果在收盤前，由於公司資本重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或其他類似變化，投票權普通股的流通股已經變更為不同數量或種類的股票或證券，或者存在以投票權普通股股份計價的任何非常股息或分派，則應對(A)根據以下規定交付的投票權普通股股數進行適當和比例的調整第2.2節：不同的人，不同的人。

公司陳述和擔保。除(I)本公司同時向買方提交的披露明細表(“公司披露明細表”)中披露的情況外；如果(A)如果該項目的缺失不會導致相關的聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為例外，(B)僅將某一項目列入公司披露計劃中作為聲明或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、效果、變更、事件、情況、條件、發生或發展，或該項目將或將合理地預期將導致重大不利影響，以及(C)關於第2.2節的任何披露，應被視為使本第2.2節的任何其他節(1)特別引用或交叉引用，或(2) 如果表面上合理明顯(即使沒有具體的交叉引用)該披露適用於該其他節，或(Ii)本公司在 1月1日之後公開提交的任何公司報告，2023年(但不考慮“風險因素”標題下包含的風險因素披露，或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性聲明中所述風險的披露)，公司特此向買方作出如下聲明和保證：

(1) 企業組織。本公司是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是根據1956年《銀行控股公司法》正式註冊的銀行控股公司(“

(2) Bhc 法案“)。本公司有法人權力及權力擁有或租賃其所有物業及資產，並繼續經營其現正進行的業務。本公司已獲正式許可或有資格開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好，而在每個司法管轄區內，因其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置而需要該等許可、資格或資格，但如未能獲如此許可或資格或信譽良好，則不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。自本協議之日起生效的《公司章程》和《公司章程》(定義見下文)的正確完整副本已提供給買方。(二)中國政府、中國政府和中國政府。

(3) 除不會發生的情況外，本公司的每一子公司(A)有理由預計會產生重大不利影響

公司附屬公司“)(A)已妥為組織，並根據其司法管轄區的法律有效地存在，(B)已獲正式許可或有資格開展業務，且(如該概念獲法律承認)在其財產的所有權或租賃或其業務的進行需要獲得如此許可或資格或良好信譽的所有司法管轄區內信譽良好，及(C)擁有所有必需的公司權力及權力以擁有或租賃其財產及資產及按現時進行的方式經營其業務。對任何公司子公司支付股息或分配的能力沒有任何限制，但對於作為受監管實體的公司子公司而言，對股息或分配的限制一般適用於所有類似監管實體。除公司銀行和公司披露明細表第2.2(A)(Ii)節規定的子公司外，截至本報告日期，沒有任何公司子公司。

(三)三、三、三

公司銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金(定義見1950年《聯邦存款保險法》第3(Y)節)，在法律允許的最大範圍內，支付與此相關的所有保費和攤款，並在到期時支付所有保費和攤款，不存在終止此類保險的訴訟待決或威脅。公司銀行是舊金山聯邦住房貸款銀行信譽良好的成員，並擁有所需數量的股票。.

(a) (四)中國政府、中國政府和中國政府自本協議發佈之日起，除

(b) 根據公司披露附表第2.2(A)(Iv)條，本公司在任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託、合資企業或不是本公司附屬公司的其他實體中並無任何股權或其他投資。

(i) “大寫。

公司的法定股本包括450,000,000股有表決權的普通股，其中包括3,136,156股非有表決權的普通股，以及50,000,000股優先股，面值為0.01美元(““公司優先股“)。截至2023年7月24日，共有57,431,871股普通股已發行和發行，(除上述外)(A)8,383,337股以國庫形式持有的普通股，(B)543,620股普通股，在結算未完成的基於時間的限制性股票單位獎勵(“公司RSU獎”和，連同根據公司股票計劃授予的、在緊接合並生效前尚未發行的普通股的基於業績的限制性股票單位獎勵(“公司PSU獎勵”)和公司期權，(C)806,590股普通股，在已發行的公司PSU獎勵結算後預留髮行(假設業績目標在最大水平上得到滿足)，(D)14,904股根據公司股票計劃授出的未行使購股權(“公司購股權”)及(E)零股已發行公司優先股。截至本合同日期，除上一句所述外，按照任何其他合同或協議的規定，發行有表決權的普通股和/或無表決權的普通股等價股，連同投資額為400,000,000美元的股份，以推進合併協議預期的交易(每項交易均為“其他投資協議”)，以及自2023年7月24日以來的變動。歸屬或交收上一句所述的任何公司股權獎勵，本公司並無其他股份的股本或其他股本或有投票權的證券已發行、預留供發行或發行在外。投票普通股的所有已發行及已發行股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、無須評估及無優先認購權，其所有權並無個人責任。沒有債券、債權證、票據或其他債務對本公司股東可投票表決的任何事項有投票權。截至本協議日期，除(1)合併協議、本協議或任何其他投資協議所載的第2.2(B)條或(2)所述於本協議日期前發出的公司股權獎勵外，並無(X)未清償認購、期權、認股權證、股票增值權、影子單位、股票、認購權、優先認購權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、認沽、催繳、承諾或任何性質的協議，或可轉換或可交換為本公司股本或其他股本或本公司有表決權證券或所有權權益的股份，或可參照該等股份行使或估值的證券或權利，或(Y)本公司有義務發行額外股本或本公司其他股本或有表決權證券或本公司所有權權益的合約、承諾、諒解或安排，或本公司有義務發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何股份的證券或權利。除本協議及任何其他投資協議外，本公司或其任何附屬公司並無參與或受制於投票或轉讓本公司普通股或其他股權的有效投票信託、股東協議、委託書或其他類似協議。本文所使用的“公司股票計劃”是指BANC 2018年綜合股票激勵計劃和BANC 2013綜合股票激勵計劃。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。“本公司直接或間接擁有本公司各附屬公司所有已發行及流通股股本或其他股權所有權權益，不受任何留置權、債權、所有權瑕疵、按揭、質押、押記、產權負擔及任何擔保權益(“

留置權“)，且所有該等股份或股權所有權權益均獲正式授權及有效發行，並已悉數支付、不可評税(但根據美國法典第12篇第55節或適用州法律的任何類似條文所規定的銀行附屬公司除外)，且無優先購買權，且其所有權不附帶任何個人責任。除合併協議所述外，本公司任何附屬公司並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或任何性質的協議約束該附屬公司購買或發行任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式收取該附屬公司任何股本股份或任何其他股本證券的權利的任何證券。權威；沒有違規行為。公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務的全部公司權力和授權，並在獲得必要的股東投票和本協議所述的其他行動的前提下

(a) 第第2.2(C)節和第2.2(D)節，以完善結案。本協議的簽署和交付、本公司履行本協議項下義務以及完成收盤(包括髮行本公司股票)已得到本公司董事會(“董事會”)的正式有效批准，董事會已採納本協議並宣佈其為可取的。於本公佈日期或之前，董事會已決定(A)本公司按本協議所載條款及條件發行本公司股份，(B)根據合併協議發行有表決權普通股及據此擬進行的其他交易，按合併協議所載條款及條件進行，及(C)發行有表決權普通股及非有表決權普通股及認股權證(S)(定義見其他投資協議，“其他認股權證”)，在每種情況下，根據其他投資協議和擬進行的其他交易，在每種情況下，按照其中規定的條款和條件，在每種情況下，都符合公司及其股東的最佳利益並已指示根據本協議發行有表決權普通股和無表決權普通股等價股，合併協議和相互投資協議將提交給有投票權普通股的持有人，以供該等股東的會議批准，並已就上述內容通過了一項決議。除(X)批准公司股票發行、根據合併協議發行有表決權普通股以及發行有表決權普通股和無表決權普通股等價股，包括可行使其他認股權證的有表決權普通股或無表決權普通股股份外，根據其他投資協議，在就該等發行進行表決的公司股東會議(“必要的股東投票”和該會議，即“公司股東大會”)上，有表決權普通股的持股人投贊成票的多數票)和(Y)任何其他批准、採納、除本公司及其附屬公司完成合並協議第4.3(A)節所載合併所需的授權及同意外，本公司或其任何附屬公司無需進行任何其他公司程序以批准或採納本協議，或本公司履行本協議項下的義務或完成完成合並。本協議已由本公司妥為及有效地簽署及交付，並(假設買方妥為授權、籤立及交付)構成本公司一項有效及具約束力的責任，可根據其條款向本公司強制執行(但在所有情況下，該等可執行性可能因破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或類似法律而受到限制，該等法律涉及或影響一般債權人的權利及衡平法補救的可獲得性(“可強制執行例外情況”))。

(i) (二)中國政府、中國政府和中國政府。本公司簽署和交付本協議，本公司履行本協議項下的義務，完成本公司股票發行，或本公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(A)違反本公司章程的任何規定或本公司第六次修訂和重新修訂的章程(“

《公司章程》)或(B)假設第2.2(D)節中提及的同意和批准已正式獲得，(X)違反適用於本公司、其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律，或(Y)違反、導致違反任何條款或損失其下的任何利益，構成違約(或在通知或過期後構成違約的事件，或兩者兼而有之)，根據本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，加速本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產所需的履行，或導致根據任何條款、條件或條款對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權，或根據該等條款、條件或規定對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產具有約束力的任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務項下的終止或註銷權利；除非(在上文(B)(X)和(B)(Y)條的情況下)此類違規、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或創建不會產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。(三)中國政府、中國政府和中國政府。根據本協議將發行的有表決權普通股股份已獲得有效授權(取決於收到必要的股東表決權)，發行時將有效發行、全額支付、不可評估、免費且不存在所有留置權，公司的任何現任或前任股東將不對此享有任何優先購買權或類似權利。可行使認股權證的有表決權普通股股票已獲得有效授權(取決於收到必要的股東表決權)，發行時將有效發行、已全額支付、不可評估和免費且不存在所有留置權。本公司的任何現任或前任股東將不會就任何該等發行或行使享有任何優先購買權或類似的權利。投票權普通股的發行不會違反任何適用的法律。

同意和批准。除(I)向紐約證券交易所提交必要的補充上市申請和任何其他必要的申請、備案文件和通知(視情況而定)以及批准根據本協議發行的有投票權普通股(A)的上市和(B)可行使認股權證的上市外，(Ii)向美國證券交易委員會提交根據1934年證券交易法(“交易法”)適用規定所需的任何備案文件，包括以與公司股東會議有關的最終形式的聯合委託書/招股説明書的備案文件。及(br}(Iii)根據各州證券或“藍天”法律須就本公司股份發行作出或取得的備案及批准，與(A)本公司簽署及交付本協議或(B)本公司股份發行及本協議擬進行的其他交易不需要獲得任何政府實體的同意或批准或備案或登記。於本公告日期，本公司並無知悉將不會收到必要的監管批准及同意以完成本公司股份發行及本協議擬進行的其他交易的任何原因。報告。自2021年1月1日起，本公司及其各子公司已及時向下列政府實體提交(或提交)自2021年1月1日起它們必須提交(或提交，視情況適用)的所有報告、登記和聲明，以及與此相關的任何修訂：(A)任何州監管機構，(B)美國證券交易委員會，(C)聯邦儲備系統或舊金山聯邦儲備銀行理事會(統稱“

美聯儲“)，(D)貨幣監理署，(E)任何外國監管機構和(F)任何自律組織(”SRO“)，包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何政府實體的法律、規則或條例要求提交(或提供)的任何報告、表格、通信、登記或聲明，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非沒有提交(或提供，視情況適用)此類報告，註冊或聲明或支付此類費用和評估，不會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。除第6.13節的規定外，除政府實體在公司及其子公司的正常業務過程中進行的正常審查外，(X)自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體發起或等待對公司或其任何子公司的業務或運營進行任何訴訟，或據公司所知，對公司或其任何子公司的業務或運營的調查仍未解決，(Y)沒有懸而未決的違規、批評、任何政府實體對與公司或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何報告或聲明的例外，以及(Z)自2021年1月1日以來，任何政府實體未就公司或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行任何正式或非正式的調查，或與任何政府實體存在分歧或爭議；在每一種情況下，合理地預計都會產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。(二)中國政府、中國政府和中國政府。自2021年1月1日以來本公司根據《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)向美國證券交易委員會提交或提供的每份最終註冊説明書、招股説明書、報告、附表和最終委託書的準確副本。

(b) 《證券法》或《交易法》(《公司報告》)均可公開查閲。截至報告日期(註冊聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議日期)，該等公司報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中所需陳述的任何重大事實，或根據作出陳述的情況，沒有誤導性地陳述其中所述的任何重大事實。但截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為修改了較早日期的信息。截至各自日期，根據證券法和交易法提交的所有公司報告在所有實質性方面均符合美國證券交易委員會已公佈的規則和規定。截至本文發佈之日，(A)本公司無任何高管未能通過《薩班斯-奧克斯利法案》第302或第906條對其進行認證，(B)美國證券交易委員會未就任何本公司報告提出任何未解決的意見或未解決的問題。

(i) 財務報表。本公司報告(包括相關附註，如適用)(包括相關附註)所包括(或以參考方式併入)的本公司及其附屬公司的財務報表(A)根據本公司及其附屬公司的賬簿和記錄編制並符合該等賬目和記錄，(B)在所有重大方面公平地列報綜合經營成果、現金流量、本公司及其子公司在各自會計期間或截至本文所述各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化(未經審計的報表須服從性質和金額正常的年終審計調整)，(C)截至各自提交給美國證券交易委員會的日期，在所有重大方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規則和法規，以及(D)根據所涉期間一致適用的公認會計原則編制，除非在每一種情況下，此類聲明或其附註中另有説明。自2021年1月1日起，公司及其子公司的賬簿和記錄一直按照公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求保存，並在所有重要方面得到保存。自2021年1月1日至本公告日期前，本公司並無任何獨立會計師事務所因與本公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭任(或通知本公司有意辭職)或被辭退本公司獨立會計師職務。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。除個別或整體有理由預期會產生重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司均無任何公認會計原則規定須在本公司綜合資產負債表中反映的負債(不論絕對、應計、或有或有或其他，亦不論是否到期或將到期)，但(I)在截至3月31日止財政季度的 Form 10-Q財務季度報告中反映或預留於本公司綜合資產負債表中的負債除外，(Ii)自2023年3月31日以來在正常業務過程中產生的與過去慣例一致的負債，(Iii)支付給任何財務顧問、律師或其他專業人士的與本協議、合併協議或每項其他投資協議相關的費用和開支，以及據此或由此擬進行的交易，以及(Iv)本協議、合併協議或任何其他投資協議項下的義務。(三)三、三、三

(c) 本公司及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以本公司或其附屬公司或會計師獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作，但任何非獨家所有權及非直接控制除外，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司已(X)實施並維持披露控制及程序(如《交易所法案》第13a-15(E)條所界定)，以確保與本公司包括其附屬公司有關的重要信息由本公司的行政總裁及財務總監知悉，以便及時作出有關所需披露的決定，並作出《交易所法案》及《薩班斯-奧克斯利法案》第302及906條所要求的證明；及(Y)根據在本法案生效日期前的最新評估，披露：向公司外部審計師和董事會審計委員會報告：(A)財務報告內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所界定)的設計或運作中的重大缺陷和重大弱點，而這些缺陷和重大弱點有理由被認為會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(B)欺詐，無論是否重大，這涉及在公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。據本公司所知，沒有理由相信本公司的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能在下一次到期時無保留地提供根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和條例所要求的證明和證明。

(i) (四)中國政府和中國政府。自2021年1月1日以來，(A)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何關於會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括有關貸款損失準備金、減記、減記)的重大投訴、指控、主張或索賠，不論是書面或口頭的。(Br)本公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，包括任何關於本公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法的重大投訴、指控、斷言或索賠，以及(B)本公司或其任何子公司的代表律師，無論是否受僱於本公司或其任何子公司，均未報告有重大違反證券法律的證據。本公司或其任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事、僱員或代理人向董事會或其任何委員會，或據本公司所知，向任何董事或本公司高級職員違反受信責任或類似的違規行為。

截至2023年6月30日，公司的批發淨資金額(該術語定義為合併協議)等於公司披露明細表第2.2(F)(V)節(“銀行參考批發資金淨額”)。中介費。除J.P.Morgan Securities LLC(“配售代理”)和Piper Sandler& Co.外，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發行人、配售代理或財務顧問，或就與本公司股票發行及擬進行的交易有關的任何經紀人手續費、佣金或發行人手續費承擔任何責任。

沒有某些變化或事件。自2021年1月1日至本協議日期，未發生任何單獨或總體上已經或將合理預期會產生重大不利影響的影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展。

(d) (二)中國政府、中國政府和中國政府。

(e) 自2021年1月1日起至本協議日期止，除與本協議、合併協議及相互投資協議所擬進行的交易有關外，本公司及其附屬公司於正常過程中在各重大方面經營各自的業務。

(i) 法律訴訟。自本協議之日起，根據第6.13節的規定：本公司及其任何附屬公司均不參與以下任何事項：(I)對本公司或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高管進行的任何性質的政府或監管調查；(I)個別或合計可合理地預期會導致對以下各項的實質性限制的任何待決或書面威脅，或(據本公司所知，以其他方式受到威脅的)法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、審計、審查、行動或政府或監管機構的調查。或對本公司或其任何附屬公司或其各自的任何業務施加重大責任，(Ii)合理地預期將個別或整體產生重大不利影響，或(Iii)挑戰本協議、合併協議或其他投資協議所擬進行的交易的有效性或適當性；和

(二)中國政府、中國政府和中國政府。本公司、其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或行政人員(以其各自的身分)或本公司或其任何附屬公司的資產並無被合理預期為對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的命令。税金和納税申報單。

(f) 本公司及其附屬公司已在所有司法管轄區及時(包括所有有效的適用延期)提交其須提交的所有重要報税表，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。本公司或其任何附屬公司均不會受惠於任何延長提交任何重大報税表的時間(延期提交在正常業務過程中取得的報税表除外)。本公司及其附屬公司的所有應繳重大税項(不論是否在任何報税表上顯示)均已足額及及時繳交。本公司及其附屬公司已就已支付或欠任何僱員、債權人、股東、獨立承包人或其他第三方的款項預扣及支付所需的所有重大税項。本公司或其任何附屬公司均未批准延長或豁免適用於仍然有效的任何重大税項的時效期限。本公司及其附屬公司截至2022年(包括2022年)的所有年度的聯邦所得税報税表已由美國國税局審查，或者是適用法律規定的適用評估期限在延期或豁免生效後已過的納税申報單。本公司或其任何附屬公司概無收到與任何重大税項有關的書面評税通知或建議評税，亦無收到任何有關本公司及其附屬公司的任何重大税項或本公司及其附屬公司的資產的書面威脅或未決爭議、申索、審計、審查或其他法律程序。本公司或其任何附屬公司均不是任何税項分擔、分配或彌償協議或安排(本公司與其附屬公司之間或之間的此類協議或安排除外)的訂約方，亦不受其約束。本公司或其任何附屬公司(A)均不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員(但作為本公司的共同母公司的集團除外)，或(B)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，以合同或其他方式對任何人(本公司或其任何子公司除外)的納税負有任何重大責任。本公司或其任何子公司均未在過去兩(2)年內或以其他方式作為1986年《國內税法》(《税法》)第355(E)條所指的“計劃(或一系列相關交易)”的一部分。

(i) 本公司或其任何附屬公司並無參與庫務規例第(1.6011-4)(B)節所指的“上市交易”。本公司或其任何附屬公司並無參與庫務規例第1.6011-4(B)節所指的“上市交易”。在過去五(5)年內，本公司從未是本守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。如本文所用，(A)“

税收“或”税收“是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、無人認領的財產、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備份扣繳、增值、替代性或附加最低、估計和其他税費、收費、徵税或類似評估，以及所有罰款和税收及利息附加；和(B)“納税申報表”是指提供給或要求提供給政府實體的任何與税收有關的申報表、聲明、報告、退款要求、資料申報表或報表，包括其附表或附件，以及對其的任何修訂。員工和員工福利計劃。

如本文所使用的，“公司福利計劃“是指所有員工福利計劃(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定)、是否受《僱員退休收入保障法》的約束，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、股票基礎、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、福利或其他福利計劃、計劃或安排、留任、獎金、就業、控制權變更、終止或遣散費計劃、計劃、政策、做法、為本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員或董事的利益而維持、由本公司或其任何附屬公司作出、贊助或維持或須向其作出貢獻的協議或安排(不論是否獲得資助，亦不論是否以書面形式)，在每種情況下，不包括《僱員權益法》第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”(“多僱主計劃”)。

(v) (二)中國政府、中國政府和中國政府。每個公司福利計劃都是根據其條款以及所有適用法律(包括ERISA和《守則》)的要求在所有實質性方面建立、運作和管理的。根據《守則》第401(A)節規定符合條件的每個公司福利計劃都收到了美國國税局的有利決定函，據本公司所知，無論是採取行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情。根據守則第401(A)節的規定，可以合理地預期這將對此類公司福利計劃的合格狀態產生不利影響。本公司或本公司任何附屬公司並無根據守則第4975或4976條或ERISA第502條進行可能令本公司或其任何附屬公司受到重大税項或重大懲罰的交易。

(g) (三)三、三、三

(h) 沒有公司福利計劃不受ERISA第四章或第302節或守則第412或4971節的約束，在過去六年中的任何時候，本公司或其任何子公司或ERISA關聯公司從未根據ERISA第四章或第302條向員工福利計劃繳款或負有向員工福利計劃繳款的義務。本公司、其子公司或任何ERISA關聯公司(定義見下文)在過去六年的任何時間均未參與或有義務向任何多僱主計劃或有兩個或多個出資發起人的計劃繳費，其中至少有兩個發起人不在ERISA(A)第4063條所指的共同控制之下

(i) 多僱主計劃“)，本公司及其子公司或任何ERISA關聯公司均未因從多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA標題IV副標題E第1部分中定義)而對多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何責任。如本文所用，”ERISA關聯公司“指，就任何實體、貿易或業務、任何其他實體、貿易或業務而言，或在有關時間是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或《ERISA》第4001(B)(1)節所述集團的成員，包括或包括第一個實體、貿易或企業，或者是或在相關時間是與《ERISA》第4001(A)(14)節規定的第一個實體、貿易或企業相同的“受控集團”的成員。

(四)中國政府、中國政府和中國政府除守則第4980B節所規定外，本公司、其任何附屬公司、發起人或其任何附屬公司對任何為退休、前任或現任僱員或其受益人或受撫養人提供離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利的僱員福利計劃並無任何責任。

(i) 法律或任何計劃文件規定必須向任何公司福利計劃繳納的所有繳費，以及與資助任何公司福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，在本協議日期之前的任何期間內，已及時支付或全額支付，或在本協議日期或之前無需支付或支付的程度，已充分反映在公司的賬簿和記錄中，但個別或總體情況除外，合乎情理地預期不會對本公司及其附屬公司整體造成任何重大責任。

(i) (六)中國政府和中國政府。

除本協議、其他投資協議或合併協議外，本協議、其他投資協議或合併協議、本協議擬進行的交易、其他投資協議或合併協議或公司股票發行的任何簽署和交付均不會(單獨或與任何其他事件一起)(A)使公司或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包人有權獲得任何付款或利益，(B)導致、加速、導致歸屬、公司或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或獨立承包商的任何付款、權利或其他福利的可行使性、資金、支付或交付，或其金額或價值的增加，(C)加快或促使公司或其任何子公司轉讓或留出任何資產，為任何公司福利計劃下的任何實質性福利提供資金， (D)導致對公司或其任何子公司修改、合併、終止或接受任何公司福利計劃或相關信託基金的資產返還，或(E)導致守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”。“沒有任何公司福利計劃規定根據守則第4999或409a條的税項總額或退還税項，或以其他方式。(七)中國政府和中國政府。

(j) 本公司及其附屬公司自2021年1月1日起，在所有重要方面均遵守，並自2021年1月1日起在所有重要方面遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、補償及福利、工資及時數、帶薪病假、將僱員列為豁免或非豁免僱員及僱員或獨立合同工、公平薪酬做法、隱私權、勞資糾紛、僱傭歧視、性別或種族騷擾或歧視、工人補償、失業保險、殘疾權利或福利、報復、移民、家庭假和病假、職業安全和健康、工廠關閉和裁員以及與任何減員有關的其他法律(包括通知、信息和諮詢要求)。

(i) 遵守適用法律和隱私義務。本公司及其各附屬公司持有並自2021年1月1日起一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權，以及根據每個許可證、特許經營權、許可證和資產擁有各自的財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估)，除非未能持有或獲得和持有該等許可證、特許經營權、許可證或授權的成本(或未支付任何費用或評估)不會，無論是個別的還是總體的，合理地預計會產生重大不利影響，據本公司所知，不會威脅到暫停或取消任何該等必要的許可證、特許經營權、許可或授權。本公司及其附屬公司已遵守適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律，包括與構成“個人資料”、“個人識別資料”、“非公開個人資料”、“個人資料”或類似條款的資料或資料的私隱及安全有關的所有法律，但個別或整體而言不會產生重大不利影響的除外。

《個人資料法》、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信用機會法》和《B條例》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》和《Z條例》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債行為法》、《電子資金轉移法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《消費者金融保護局頒佈的任何條例》、《關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明》、《2008年安全抵押許可法》，房地產結算程序法和X法規，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、消費者保護、防止洗錢、外國資產控制、美國製裁法律和法規、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案以及與抵押貸款和消費貸款的發放、銷售和服務有關的所有機構要求的任何其他法律。公司銀行的社區再投資法案評級為“滿意”或更高。(二)中國政府、中國政府和中國政府。除個別或整體合理預期會產生重大不利影響的情況外，本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他人士，均未直接或間接(A)將本公司或其附屬公司的任何資金用於非法捐款、非法饋贈、非法娛樂或其他與政治活動有關的開支。(B)從本公司或其附屬公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(C)違反任何可能導致違反1977年《反海外腐敗法》或任何類似法律的規定；(D)設立或維持本公司或其附屬公司的任何金錢或其他資產的非法基金；(E)在本公司或其附屬公司的賬簿或記錄中作出任何欺詐記項；或(F)進行任何非法賄賂、非法回扣、非法支付，非法影響支付、非法回扣或其他非法支付給任何人，無論是以金錢、財產還是服務的形式，無論是以金錢、財產還是服務的形式，以在確保業務時獲得優惠待遇，以獲得公司或其子公司的特殊優惠，為已擔保的業務支付優惠待遇，或為公司或其子公司已經獲得的特別優惠付款，或目前受到OFAC實施的任何美國製裁。

(k) (三)中國政府、中國政府和中國政府。

(i) 公司維護書面信息隱私和安全計劃，採取合理措施保護所有個人數據的隱私、機密性、完整性和安全性，以防止(A)個人數據的丟失或濫用，(B)對個人數據進行的未經授權的或非法操作，或(C)任何其他危及個人數據安全或機密性的行為或不作為(條款(A)至(C)，a)數據泄露“)。本公司並未經歷過任何數據泄露事件，無論是個別數據泄露還是整體數據泄露，均可合理預期會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司的信息技術系統或網絡不存在任何數據安全或其他技術漏洞，這些漏洞無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會產生重大的不利影響。自2021年1月1日起，本公司及其附屬公司均遵守其書面資料私隱及保安政策，以及本公司及其附屬公司有關私隱、資料保護、資料保安及收集、儲存、使用及其他處理個人資料的所有合約承諾，自2021年1月1日起，除個別或整體外，本公司及其附屬公司均遵守其書面資料私隱及安全政策及所有有關個人資料收集、儲存、使用及其他處理的合約承諾。

(四)中國政府和中國政府。除不會發生的情況外，無論是單獨的還是總體的，有理由預計會產生實質性的不利影響：(A)公司銀行已遵守冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案和Paycheck保護計劃的所有要求，包括與其參與Paycheck保護計劃相關的適用指導；(B)公司及其各附屬公司已根據管理文件的條款以及適用的州、聯邦和外國法律，妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户；及(C)本公司、其任何附屬公司、或其或其附屬公司的任何董事、高級職員或僱員並無就任何該等受信賬户作出任何違反信託或受信責任的行為，而每個該等受信賬户的賬目均真實、正確及完整，並準確反映該等受信賬户的資產及結果。

與政府實體達成的協議。除第6.13款另有規定外，自本協議日期起，本公司或其任何附屬公司均不受任何停止令約束，亦不是與任何政府實體簽訂的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，亦不是任何承諾函或類似承諾的一方，或自2021年1月1日以來一直被任何政府實體的任何監管函件的收件人或自2021年1月1日起被勒令支付任何重大民事罰款，或自2021年1月1日以來根據任何政府實體的指示通過任何董事會決議，在每一種情況下，(A) 目前在任何重大方面限制或將合理地預期在任何重大方面限制其業務的進行，或(B)在任何重大方面涉及其資本充足性、其支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務(每一項，不論是否在公司披露明細表、“公司監管協議”中闡明)，且本公司或其任何附屬公司亦未獲書面通知，或據本公司所知，自2021年1月1日至本協議之日，受到任何政府實體的口頭威脅，表明其正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類公司監管協議。投資證券和大宗商品。本公司及其附屬公司均在各重大方面對其擁有的所有證券及商品(根據回購協議出售的證券及商品除外)擁有良好的所有權，該等證券及商品於綜合基礎上對本公司及其附屬公司具有重大意義，且無任何留置權，但截至本協議日期本公司報告所載財務報表所載或在正常業務過程中為擔保本公司或其附屬公司的責任而質押該等證券或商品的情況除外。該等證券及商品在本公司賬面上根據公認會計原則在所有重大方面進行估值。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。本公司及其附屬公司及其各自的業務採用本公司認為就該等業務而言屬審慎及合理的投資、證券、商品、風險管理及其他政策、做法及程序，而自2021年1月1日起，本公司及其附屬公司一直在所有重要方面遵守該等政策、做法及程序。在本協議簽訂之日之前，公司已向買方提供了此類政策、做法和程序的條款。

(v) 貸款組合。

截至本協議日期，本公司及其任何附屬公司均不是任何書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為、本公司或本公司任何附屬公司為債權人，於2023年6月30日有1,000,000美元或以上未償還餘額，而根據該條款，債務人於2023年6月30日拖欠本金或利息超過九十(90)天或以上。公司披露明細表第2.2(O)(I)節列出了一份真實、正確和完整的清單：(A)截至2023年6月30日，公司及其子公司的所有貸款，其投資記錄為1,000,000美元或以上，並被公司歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別説明”、“不合標準”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”，“有關貸款”、“觀察名單”或類似的字眼，連同每筆貸款的本金金額和貸款類別(例如商業、消費等)，以及按類別劃分的貸款本金總額，及(B)截至2023年6月30日歸類為“其他擁有的房地產”的本公司或其任何附屬公司的每項資產及其賬面價值。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。除非有理由預期本公司及其附屬公司的每筆貸款(不論個別或整體)將會產生重大不利影響，否則本公司及其附屬公司的每筆貸款(A)均由票據、協議或其他債務證據證明屬實、真實及其聲稱的債務，(B)已以有效留置權(視何者適用而定)作為抵押，及(C)其中所列債務人的法定、有效及具約束力的債務，可根據其條款強制執行，但須受可強制執行性例外情況的規限。

(l) (三)中國政府、中國政府和中國政府。

(i) 本公司或其任何附屬公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)均由本公司或其任何附屬公司徵集及發放，並已進行管理及在適用的情況下獲得服務，相關貸款檔案正根據有關附註或其他信貸或證券文件，在所有重要方面按照本公司及其附屬公司的書面承銷標準(及，如果是為轉售給投資者而持有的貸款，應遵守適用投資者的承銷標準(如有)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。(四)中國政府和中國政府。

本公司或其任何附屬公司並無向本公司或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士”(根據美聯儲頒佈的O規則界定)作出任何未償還貸款，但受及已作出並繼續符合O規則或豁免O規則的貸款除外。關聯方交易記錄

。本公司或其任何附屬公司之間並無任何交易或一系列關連交易、協議、安排或諒解，亦無任何建議交易、協議、安排或諒解或一系列關連交易、協議、安排或諒解，一方面，及任何現任或前任董事或其任何附屬公司或其任何附屬公司的現任或前任高管(定義見交易法第3b-7條)，或任何實益擁有(定義見交易法第13d-3及13d-5條)5%或以上已發行有表決權普通股(或此等人士的任何直系親屬或附屬公司)(本公司附屬公司除外)的人士，根據《交易所法》頒佈的S-K條例第404條規定須在任何公司報告中報告的類型，但未及時報告。發行證券。本公司、其任何附屬公司或代表本公司或其利益行事的任何人士均未(I)直接或間接採取任何行動(包括在需要將本公司任何證券的發售與根據證券法及根據證券法頒佈的美國證券交易委員會的規則和規定發行的任何證券的發售合併的情況下發售本公司的任何證券)，使本公司的股票發行遵守證券法的登記要求，或(Ii)將證券或任何類似證券出售給，或向買方以外的任何人士、每項其他投資協議的對手方及其他機構認可投資者以外的任何人士徵求任何購買該等證券的要約，或以其他方式與任何人士接洽或談判購買該等證券的任何要約，而每一機構認可投資者均已以私下出售的方式獲提供該等證券以供投資。這裏使用的“機構認可投資者”是指證券法規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7) 所界定的機構認可投資者。除買方、雙方投資協議的交易對手及其他機構認可投資者外，本公司或其任何附屬公司均未於本協議日期前六(6)個月內向任何人發售證券或任何類似證券。除合併協議、本協議或其他投資協議另有規定外，本公司無意於本協議日期起計六(6)個月內提供證券或任何類似證券。其他投資。根據其他投資協議購買的普通股每股收購價不低於每股發行價。除非在截至本協議簽署之日簽署的其他投資協議中有明確規定，並且在執行本協議的同時交付給買方，否則每個其他投資協議不包括與權利相比更有利於購買方的條款，買方在本協議項下的利益和義務(應理解，每個其他投資協議在買方對本公司的治理權利方面可能有所不同)。除上一句關於任何其他投資協議的規定外，本公司及其任何子公司均未簽訂(或修改任何現有的)合同、協議、與其他投資協議的任何買方(或其任何關聯公司)之間的安排或諒解，其效果是以比買方在本協議中的權利、利益和義務更有利的方式確立權利或以其他方式使該其他買方受益。

一般懇求。本公司、本公司任何附屬公司或其任何附屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未曾或將從事任何與證券發售或銷售有關的形式的一般徵集或一般廣告(符合證券法D條的含義)，包括任何(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的文章、廣告、通知或其他通訊；(Ii)網站張貼或廣泛分發的電子郵件；或(Iii)與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的研討會或會議。沒有其他陳述或保證。

(m) 除本公司在本

(n) 根據第2.2條，本公司、其任何附屬公司或任何其他人士均不就本公司、其任何附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，本公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，本公司、其任何附屬公司或任何其他人士均未就以下事項向買方或其任何關聯公司或其各自的代表作出或已作出任何陳述或保證：(A)與本公司或其任何附屬公司或其各自業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或前景有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料；(B)除本公司在本節2.2中作出的陳述及保證外，在(X)對本公司或其附屬公司的盡職調查、(Y)本協議的談判或(Z)擬進行的交易或(C)PACW、其附屬公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(或其他)或前景的過程中提供給買方或其任何關聯公司或其各自代表的任何口頭或書面信息。

(i) (二)中國政府、中國政府和中國政府。

公司確認並同意，買方或任何其他人未作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，但第2.3節，股權承諾書或有限擔保。

(o) 第2.3節

(i) 買方的陳述和擔保。買方特此向公司聲明並保證：

企業組織。買方按其組織所在的司法管轄區的法律進行組織、有效存在並具有良好的信譽。買方擁有公司、合夥企業或有限責任公司擁有或租賃其所有財產和資產的權力和授權，並繼續經營其目前正在進行的業務。買方已獲正式許可或有資格開展業務，且在法律認可的情況下，買方在每個司法管轄區的信譽良好，而買方所進行的業務的性質或所擁有或租賃的物業和資產的性質或位置使其有必要獲得許可、資格或資格，但如未能獲得許可或資格或信譽良好，則無論是個別或整體而言，合理地預期不會對買方履行其在本協議項下的義務或及時完成預期交易的能力造成重大不利影響。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。截至本協議日期，買方在任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託、合資企業或其他實體中並無任何股權或其他投資。

權威；沒有違規行為。買方擁有完全的公司、合夥或有限責任公司簽署和交付本協議的權力和授權，履行本協議項下的義務，並在符合本協議所述其他行動的情況下

(p) 第節2.3(B)和第2.3(C)節，以完善結案。本協議的簽署和交付、買方履行其在本協議項下的義務以及完成收盤(包括公司股票發行)已由買方董事會或其他同等管理機構(視情況而定)及時有效地批准。買方或買方的任何合夥人或股權持有人無需進行其他公司程序即可批准或採納本協議，無需買方履行其在本協議項下的義務或完成本協議所擬進行的交易。本協議已由買方正式及有效地簽署及交付，(假設本公司作出適當授權、簽署及交付)構成買方的一項有效及具約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行(但在所有情況下因可執行性例外情況或會限制該等可執行性)。(二)中國政府、中國政府和中國政府。

(q) 買方簽署和交付本協議，買方履行本協議項下的義務，完成本協議中預期的交易，包括公司股票發行，或者買方遵守本協議的任何條款或規定，均不會(A)違反買方證書或公司章程或章程(或其他類似章程或組織文件)的任何規定，或(B)假設

(r) 第2.3(C)節是正式獲得的，(X)違反適用於買方或其任何財產或資產的任何法律，或(Y)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失項下的任何利益，構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或取消項下的權利，加速所需的履行，或導致買方根據任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租約、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定對買方的任何財產或資產產生任何留置權，買方是其中一方，或買方或其任何財產或資產可能受其約束，但(在上述(B)(X)和(B)(Y)條的情況下)此類違規、衝突、違約、違約、終止、取消除外，加速或創造不會對買方完成本公司股票發行及本協議預期的其他交易產生重大不利影響，無論是個別的或整體的。

(s) 同意和批准。除了(I)向紐約證券交易所提交必要的補充上市申請和任何其他必要的申請、備案文件和通知(視情況而定)，以及批准根據本協議發行的有投票權普通股(A)和(B)可行使認股權證的上市，(Ii)向美國證券交易委員會提交根據《交易法》適用要求所需的任何備案文件，包括提交與公司股東大會有關的最終形式的聯合委託書/招股説明書，以及(Iii)根據各州證券或藍天法律要求提交或獲得的與公司股票發行相關的文件和批准，不需要就(A)買方簽署和交付本協議或(B)公司股票發行和計劃進行的其他交易獲得任何政府實體的同意或批准或備案或登記。買方並不知悉為完成本公司股份發行及本協議擬進行的其他交易，將不會收到或滿足第1.2(B)(I)(2)節所載條件的任何原因。

(t) 為投資而購買。買方承認，該證券未根據《證券法》或任何適用的州證券或美國或任何其他司法管轄區的其他證券法律進行註冊，該證券將根據聯邦證券法被定性為“受限證券”，並且根據該等法律，如果沒有根據《證券法》註冊或獲得豁免，則不能出售或以其他方式處置該證券。買方(I)取得證券的實益所有權權益，僅為其本身的投資目的，或為其為另一合資格機構買家或認可投資者行使酌情權的賬户而取得，且目前無意或無意將任何證券出售或分派給任何其他人士，(Ii)目前並無就處置證券作出任何協議、承諾、安排、義務或承諾，(Iii)不會出售或以其他方式處置任何證券。除非遵守證券法的註冊要求或豁免條款以及美國或任何其他司法管轄區的任何適用的州證券或其他證券法，(V)(A)“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)或(B)合資格買家(定義見“投資公司法”第2(A)(51)(A)條)。

(i) 沒有“壞演員”被取消資格的事件。買方或據買方所知，其聯屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、合夥人或成員均不受證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件的影響。信息。買方(I)未被提供證券要約和出售根據證券法登記時所需的披露，也未向買方提供與證券要約和出售相關的任何要約通告或招股説明書；(Ii)有機會直接向公司提出問題並獲得公司的答覆；(Iii)在買方認為作出投資證券的決定所需的範圍內，是否已獲提供合理機會對本公司及其附屬公司、PACW及其附屬公司及證券條款進行審核，及(Iv)已利用有關本公司及其附屬公司及PACW及其附屬公司的公開可得財務及其他資料，以作出其購買證券的決定。買方已徵詢其認為必要或適宜的會計、法律及税務意見，以便在不依賴配售代理的情況下就其收購證券作出明智的投資決定。買方在作出投資決定時僅依據第2.2節中所載的陳述和保證，而不依賴公司或其任何代表所作的任何其他聲明。

承擔投資經濟風險的能力。買方承認對證券的投資涉及重大風險。買方有能力承擔預期投資證券的經濟風險，包括無限期持有證券的能力，還包括承擔買方在本公司的所有投資的全部損失的能力。所有權。截至本公告日期，買方或其任何聯屬公司(買方並非行使投資控制權的任何聯屬公司除外)均不是普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的登記擁有人或實益擁有人(該術語定義見《交易法》第13d-3條)。銀行監管事務。

假設第2.2(B)-(C)節所載有關本公司的陳述及保證的準確性，完成擬進行的交易將不會導致買方(及其任何聯營公司)直接或間接擁有、控制或有權就BHC法案或1978年銀行控制法(“CIBC法案”)或其各自實施條例的更改而擁有或擁有百分之十(10.0%)或以上的本公司任何類別有投票權證券。(二)中國政府、中國政府和中國政府。買方並非與任何其他人就本協議、合併協議或其他投資協議所擬進行的交易“一致行動”(該詞在Y規則中定義)。

(a) (三)中國政府、中國政府和中國政府。

(i) 就BHC法案而言，買方及其任何關聯公司都不是銀行控股公司，也不“控制”一家銀行(該術語在BHC法案或其實施條例中定義)。

股權融資。截至本合同日期，買方已向本公司提供了一份真實、完整和正確的股權承諾書副本，根據該副本，發起人已承諾按照承諾書中規定的條款和條件，投資於承諾書中規定的金額(“

(b) 股權融資“)。股權承諾書規定，本公司是明示的第三方受益人，並受其中規定的條件和限制的約束。

(i) (二)中國政府、中國政府和中國政府。股權承諾書(A)是完全有效的，(B)是買方和保薦人(如適用)之間的合法、有效和有約束力的協議，可根據其條款對買方和保薦人(如適用)強制執行，以及(C)截至本協議日期，沒有任何方面的修訂或修改，且截至本協議日期，未考慮進行任何此類修訂或修改。

除本協議及股權承諾書外，除股權承諾書明確規定外，除股權承諾書明確規定外，並無任何其他合同、協議、附函或安排與融資或投資(視何者適用而定)有關，合理地預期會對股權融資的提供或延遲產生不利影響或延遲。除股權承諾書明確規定外，不存在與股權融資的全部金額的融資或投資相關的先決條件。(三)三、三、三按照股權承諾書規定的條款和條件，股權融資的淨收益總額將足以支付成交時的投資額(以及買方在本協議談判時或成交前因本協議談判和履行本協議而產生的任何和所有費用、費用和開支)，並受本協議和股權承諾書中所述條件的制約。本公司確認(A)買方是獨立的公司、合夥企業或有限責任公司，以及(B)買方的唯一資產可能是現金

(d) (四)中國政府、中國政府和中國政府

(e) 假設下列陳述和保證的準確性：

(f) 第2.2節，截至本協議發佈之日，未發生任何變更、事件、情況、條件、發生或事態發展，導致買方或保薦人根據股權承諾書的規定，在收到通知後或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成或可合理預期構成買方或保薦人的違約或違約。在本公司遵守本協議及假設第1.2(B)(I)及(Ii)節所載條件已獲滿足的情況下，買方於本協議日期並無理由相信其將無法及時滿足股權融資的任何條款或條件，不論該等條款或條件是否載於股權承諾書內。截至本協議日期，買方已根據股權承諾書的條款，全額支付或安排全額支付於本協議日期或之前到期及應付的所有承諾費或其他費用。

(g) 保薦人已正式簽署並向本公司交付了有限擔保。*截至本協議之日，有限擔保已完全生效，是保薦人的有效、有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(h) 所提供的信息。買方提供或將提供的書面信息，特別是為了納入或納入任何聯合委託書/招股説明書或任何其他就本協議、合併協議或其他投資協議擬進行的交易而提交或將提交給美國證券交易委員會或任何其他政府實體的文件，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為使其中的陳述具有誤導性而必須或必要陳述的重大事實。

(i) 經紀人和發現者。買方或其聯營公司、其任何或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人均未僱用任何經紀或發現者或產生任何財務諮詢費、經紀手續費、佣金或發現者費用的責任(除第4.13節所述者外)。

(i) 沒有其他陳述或保證。

除買方在本協議中明確作出的陳述和保證外第2.3節或保薦人在股權承諾書或有限擔保中作出的任何聲明或擔保，買方或其他任何人均不對買方或其業務、運營、行為、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，買方特此拒絕作出任何此類其他陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，買方或任何其他人士均未就以下事項向本公司或其任何附屬公司或其各自代表作出或已作出任何陳述或保證：(A)與買方或其業務、營運、行為、資產、負債有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期資料；條件(財務或其他) 或前景或(B)除買方在第2.3節中明確作出的陳述和保證外，或保薦人在股權承諾書或有限擔保中作出的任何口頭、電子、書面或其他在(X)買方或其關聯公司的盡職調查過程中提供或提供給公司或其任何子公司或其各自代表的任何口頭、電子、書面或其他信息，(Y)本協議的談判或(Z)本協議預期的交易。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。買方確認並同意，本公司、其任何子公司或任何其他人都沒有或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，但

(j) 第節2.2。

(i) 第三條聖約

第3.1節備案；其他操作受制於

第4.4節，買方和本公司將(並將促使其各自的關聯公司，包括在買方的情況下，包括髮起人) 與另一方合作和協商(包括關於完成交易的時間以及本公司和PACW為滿足和完善合併及其地位所作的努力)，並盡合理的最大努力迅速準備和提交(如適用)所有許可、同意、批准、所有第三方及政府實體的確認(無論以書面或口頭形式)及授權，以在本協議日期後合理可行的情況下儘快完成本協議及合併協議擬進行的交易，並回應任何政府實體就前述事項提供資料的任何要求，以使協議各方能夠完成本協議擬進行的交易，包括本公司的股份發行。在法律允許的範圍內，買方和本公司將(I)有權提前審查與該另一方、其任何關聯公司及其各自的董事、高管、合作伙伴和股東有關的所有信息，這些信息出現在向任何政府實體提交的任何文件或提交給任何政府實體的書面材料中(並在可行的範圍內，雙方將就交換此類信息與另一方進行磋商)，並 (Ii)在與任何政府實體舉行任何實質性會議或會議之前，就本協議擬進行的交易與買方或其在公司的投資可能會受到影響的任何實質性會議或會議之前與另一方進行磋商。在行使上述權利時，各方同意在合理可行的情況下儘快採取合理行動。在法律允許的範圍內，每一方同意合理地向另一方通報本協議所指事項的狀況第3.1(B)節。買方和公司應迅速更正或補充其或代表其提供的任何信息，以用於向任何第三方或任何政府實體提交與本協議預期參與的交易有關的任何文件或書面材料，如果且在(A)以前由其或代表其提供的信息在任何重要方面變得虛假或誤導性，或(B)根據作出陳述的情況，確保該文件不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，無誤導性。根據本節3.1(B)提供的材料可進行編輯：(1)刪除與本公司估值和本協議擬進行的交易有關的參考資料，包括公司股票發行或其他機密信息；(2)遵守合同安排所必需的；(3)解決合理的特權問題所必需的；雙方可合理地將根據本3.1(B)節向對方提供的任何競爭敏感或任何機密商業材料指定為“僅供律師使用”或視情況而定。“僅限外部律師”。

在發佈本公司提交或將提交給美國證券交易委員會或任何政府實體的任何聯合委託書/招股説明書或任何其他文件(根據證券法第425條提交的任何文件除外)之前，或者在公司有權並收到本公司提交或將提交給美國證券交易委員會或任何政府實體的任何此類文件(如果PACW允許的情況下)之前，買方應有合理的機會在發佈本協議中對買方、其關聯公司或本協議預期進行的交易的任何描述進行審核。與本協議預期的交易有關。在適用法律允許的範圍內，各方應在收到任何政府實體的任何通信後立即通知對方，該政府實體需要同意、放棄、批准或授權才能完成本協議預期的交易，而該通信導致該一方認為與本協議預期的交易相關的任何所需的政府實體的批准、同意或授權很有可能無法獲得，或者此類批准、同意或授權的接收將被實質性延遲或附加條件。每一方應在成交後簽署並交付進一步的證書、協議、文書和其他文件，並採取另一方可能在每一種情況下合理要求的其他行動，以完善、實施或證明本公司股票發行。

(v) 年的聖約

(k) 第3.1(A)節-第3.1(D)節在結束時終止生效。

(l) 第3.2節

(m) 信息權限

(i) 在交易結束後，只要買方及其聯營公司合計實益擁有以下兩項中較少的一項：(I)2.5%的已發行普通股(按折算基礎)和(Ii)50%的普通股(按折算基礎)。信息權期“)，僅為允許的目的，由買方支付全部費用和費用，公司應並應促使其每一家子公司在事先書面通知和正常營業時間內向買方及其高級管理人員、員工、會計師、律師和其他代表提供合理的訪問權限，方式不得不合理地幹擾公司及其子公司的業務開展，以(A)公司及其子公司的高級管理人員、員工、物業、辦公室和其他設施，以及(B)合同，與公司及其子公司的業務有關的許可證、賬簿和記錄以及其他文件。

儘管有上述規定，本公司或其子公司均無義務提供此類訪問、材料或信息，前提是本公司根據其合理判斷，認為這樣做將合理預期(I)侵犯或損害其客户、儲户或客户的權利，(Ii)導致商業祕密或競爭敏感信息的披露，從而對本公司或其任何子公司不利，(Iii)因第三方(包括任何政府實體)違反任何法律或保密協議或義務，(Iv)危及對律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他法律特權的保護，或(V)在買方主張的任何未決或威脅的索賠、訴訟、調查、審查或訴訟中，不利於公司或其任何子公司的利益；但條件是，公司應盡合理最大努力作出其他安排(包括盡合理最大努力編輯信息或進行替代披露)，以便在(A)上述條款(I)不違反或損害此類權利的情況下向買方披露信息；(B)上述條款(Ii)以損害公司或其任何子公司的方式披露該等商業祕密或競爭敏感信息；(C)上述第(Iii)條違反該法律或協議或義務；(D)前述第(Iv)款，危害該特權；及(E)前述第(V)款，該等不良後果。第3.3節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三

保密性

買方和本公司均應(並應促使其關聯公司及其及其關聯公司各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和代表(統稱為，

代表“) 按照Centerbridge Martello Advisors，LLC和本公司之間於2023年7月6日簽署的保密協議(”保密協議“)的規定，保密由另一方或其關聯方或其各自代表提供的所有信息。此外，買方應(並應促使其聯屬公司及其各自的代表)以保密方式持有由PACW或其聯屬公司或其各自代表提供的所有信息，並按照Centerbridge Martello Advisors、LLC和PACW簽署的日期為2023年7月10日的合併協議的條款的要求並根據該協議的規定進行保密。儘管如此，第3.3(B)節的條款將取代《保密協議》中任何相互衝突的條款，或在協議結束後，取代《PACW保密協議》中的任何衝突條款(但無衝突條款將根據其各自的條款繼續全面生效)。除《保密協議》和《PACW保密協議》規定的買方義務外，買方應(並應促使其聯屬公司及其各自的代表)(I)對已經、將要或可能提供給買方的有關公司或其聯屬公司(包括PACW及其聯屬公司)的任何信息(包括口頭、書面、電子或其他信息)保密，直至信息權利期限最後期限結束後的兩(2)年。其聯屬公司或其各自代表本公司(或其聯屬公司)或其任何或其各自代表根據本協議或與買方(或其聯屬公司)在本公司的投資或潛在投資(統稱為“.

(a) 保密信息“)和(Ii)僅將保密信息用於評估、監控、管理或採取與買方(或其關聯公司)在公司的投資有關的任何其他行動(包括出售或處置其在公司的全部或部分投資)，遵守買方(或其關聯公司)的法律、法規、税收或其他合規義務，或確保遵守條款、強制執行、辯護或理解與本協議有關的任何權利或義務，公司章程、附則、公司章程或與公司有關的任何其他協議或文書(前述任何一項，為“允許的目的”；但不論前述規定或本協議或保密協議中的任何相反規定，買方(及其聯營公司及其聯營公司各自的代表)應可出於任何目的自由使用(X)保留在此等人士的非輔助記憶中的任何無形信息，這些信息與機密信息的獲取有關或因訪問保密信息而產生，以及(Y)從評估、監控和管理買方(或其聯屬公司)在公司的投資中獲得的任何一般性學習，不構成由本公司(或其關聯公司)或其或其各自代表為評估或修改其業務戰略而提供的有形保密信息)；但保密信息不應包括以下信息：(I)買方、其關聯公司或其各自代表違反本條款3.3(B)的披露，保密協議或PACW保密協議的加入，(Ii)買方、其關聯公司或其各自代表在非保密基礎上從某個來源(公司、其關聯公司、PACW、其關聯公司或其各自代表)以非保密方式獲得或成為可獲得的信息，只要買方、其關聯公司或其各自的代表(視情況而定)不知道該消息來源，且不受公司或其子公司對該信息保密的任何義務的約束，(Iii)在披露時買方、其關聯公司或其各自的代表已經擁有該信息，只要該信息對買方、其關聯公司或其各自的代表(如適用)不知情，且不受公司或其子公司對該信息保密的任何義務的約束，或(Iv)由買方、其聯屬公司或其各自的代表獨立制定，而不涉及、併入、依賴或以其他方式使用任何保密信息。公司和買方各自代表其本人、其聯屬公司及其各自的代表同意，買方及其聯營公司可僅(I)在許可目的所需的範圍內向買方的聯營公司及其各自的代表披露保密信息；

(b) 但買方應指示此等人士以保密方式處理保密信息，並根據本合同條款：(Ii)根據第4.1(B)條將保密信息提供給任何允許的受讓人；但上述獲準受讓人已簽訂保密協議，根據該協議，該獲準受讓人同意按照本協議的條款以保密方式處理保密信息，並根據該協議，買方或其關聯公司同意根據保密協議的條款對該獲準受讓人的任何違規行為負責，以及(Iii)如果法律要求買方、其任何附屬公司或其任何或其各自的代表，或任何政府實體要求或要求(包括書面陳述、質詢、要求提供文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何保密信息，在每種情況下，只要買方、其關聯公司、其各自的代表(如適用)在法律允許的合理可行範圍內，(A)迅速向公司提供有關通知，(B)合理地與公司合作(公司自費)以抵制或縮小此類請求或要求的範圍，包括尋求保護令或其他適當的補救措施，在任何此類披露之前，以及(C)將此類披露限制在當時需要或要求的範圍內，並盡合理努力獲得將對此類披露的保密信息給予保密處理的保證；但為免生疑問，前述條款(A)、(B)和(C)不適用於並非專門針對本協議、本協議各方或本協議擬進行的交易的政府實體的披露請求或要求。第3.4節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第一節：第二節：第三節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三

(d) 買方承認，關於簽署和交付合並協議、本協議和其他投資協議的初始新聞稿應是公司和PACW共同同意的新聞稿；

(e) 但在該新聞稿發佈前，本公司應(I)就以下事項與買方協商，(Ii)給予買方合理的時間對其進行評論，並(Iii)就新聞稿或公告中描述買方、本協議以及買方在本協議項下預期的投資的部分與買方達成一致。

(f) 此後，(I)公司不得(且不得促使其聯屬公司及其各自的代表)就本協議或買方在本協議項下對公司的建議或實際投資作出任何公開發布、聲明或公告，(Ii)買方不得(且不得促使其聯屬公司及其各自的代表)就本協議、買方在本協議項下對公司的擬議投資或實際投資作出任何公開發布、聲明或公告，合併協議或合併協議擬進行的交易，在每一種情況下，除非(A)法律規定，在法律允許的範圍內且在實際可行的情況下，被要求作出該發佈、聲明或公告的一方應與另一方協商，並允許另一方有合理時間在發佈之前對該等發佈、聲明或公告作出評論(並應真誠地考慮此類評論)，(B)公司就公司股票發行、根據合併協議發行有投票權的普通股、根據任何其他投資協議或合併發行有投票權的普通股和其他認股權證，(C)事先徵得另一方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(D)與其他此類發佈一致的新聞稿、聲明或公告，向其股東和員工發出合理必要或可取的通訊。在本協議生效之日或之後發佈的聲明或公告第3.4節.儘管前述有任何規定，買方及其每一關聯公司可向其各自的有限責任合夥人和投資者提供關於本協議和擬進行的交易的狀況和主題的慣例披露，但須遵守慣例保密承諾。

第3.5節結賬前期間行為.

(a) 在根據本協議結束或終止之前的第5.1條(“成交前期間”)，除非(I)適用於本公司或其任何附屬公司的法律可能要求，(Ii)經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，或(Iii)本協議(包括公司披露時間表)可能明確預期或要求的，或合併協議可能明確預期、要求或允許的，公司應：並應促使其各子公司(A)在正常業務過程中在所有重要方面開展業務，(B)盡合理最大努力維持和保持其和該子公司的優勢業務(包括其組織、資產、財產、商譽和保險範圍)， (C)盡合理最大努力維護其與客户、戰略合作伙伴、供應商、員工的有利業務關係，分銷商和與其有業務往來的其他人，並且(D)不得采取任何可合理預期的行動，不會對獲得任何政府實體就本協議所擬進行的交易進行任何必要批准的能力產生不利和重大影響，或造成重大拖延(應理解，本條款(D)不應要求本公司採取任何行動，或承諾採取或不採取任何行動，或同意任何條件或限制，關於獲得任何將會或將會導致重大負擔監管條件(定義見合併協議)的政府實體的上述批准，。

(b) 在關閉前的時間內，除非根據第3.5(A)(I)-(Iii)條和公司披露明細表，公司不得、也不得促使其子公司：

調整、拆分、合併或重新分類任何股本；(二)中國政府、中國政府和中國政府。.

(a) 作出、宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份或可轉換為或可交換其股本中的任何股份的任何證券或債務(無論是當前可轉換或僅在發生某些事件後)(在每種情況下，(A)定期季度現金股息，股息率不超過普通股每股0.10美元，(B) 本公司任何附屬公司向本公司或其任何全資附屬公司支付的股息，或(C)根據過去的慣例和適用的獎勵協議的條款，行使股票期權或歸屬或結算股權補償獎勵；(三)三、三、三

(b) 發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許任何股本或有表決權的證券、股權或證券可轉換(不論當前可轉換或只有在某些事件發生後才可轉換)或可交換或可行使的任何股本或其他股權或有表決權的證券，包括本公司或其任何附屬公司的任何證券，或取得任何股本或其他股權或有表決權的證券的任何類型的任何期權、認股權證或其他權利，包括本公司或其任何子公司的任何證券，但根據其條款行使股票期權或歸屬或結算股權補償獎勵的情況除外；(四)中國政府、中國政府和中國政府

(c) 向除全資子公司以外的任何個人、公司或其他實體出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置其任何實質性財產或資產(知識產權(定義見合併協議)除外)，或取消、免除或轉讓對任何此等人士的任何債務或任何此等人士持有的任何債權，在每種情況下，除在正常業務過程中，或根據在本協議日期有效的合同或協議；修改公司章程、公司章程或類似的管理或組織文件，以對買方產生重大不利影響的方式；

(六)中國政府、中國政府和中國政府通過購買、出售或其他方式，或通過分類或報告投資組合的方式，對其投資證券或衍生品組合或其利率敞口進行重大重組或重大改變；或.

(a) (七)工作小組、工作小組、工作小組。同意採取、作出任何承諾，或通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本協議禁止的任何行動

(b) 第3.5(B)條。未經買方事先書面同意，公司不得：(X)修訂、修改或同意放棄合併協議的以下任何條款或條款(或通過引用納入其中的該等條款或證物或附表中使用的任何定義的術語)：(I)交換比率(如合併協議中定義的)，(Ii)重大負擔繁重的監管條件(如合併協議中定義的)和合並協議第6.1(C)條，(Iii)第1.10條，1.11和5.2(B)(I)、5.2(B)(3)(除為保留目的以外的PACW廣泛授予股權獎勵的情況外)、5.2(B)(Iv)(PACW為保留目的以外的廣泛授予股權獎勵的情況除外)、5.2(C)(但僅在出售、轉讓、抵押、產權負擔或處置通常由董事會審議的情況下)，5.2(K)(但僅在本公司批准該等豁免或同意該等修訂需要獲得董事會批准的情況下)，在任何情況下均會對買方(或其聯屬公司)(包括在交易結束後作為證券持有人的身份)或合併協議的6.18產生不利影響，(Iv)合併協議第七條或(Vii)合併協議第八條或(Y)除前述第(X)款另有明文準許的事項外，修改或同意對合並協議(包括其任何證物或附表)中不具操作性且會改變根據合併協議支付給PACW股權持有人的對價的性質或金額的任何條款或條款的任何豁免(僅在其允許補償性股權獎勵授予的範圍內的放棄除外)。

本公司應根據合併協議第5.1節、第5.2節或第5.3節向買方提交任何同意或豁免或要求同意或豁免的副本，以及對合並協議或根據合併協議作出或根據合併協議作出的任何其他修訂、修改、同意或豁免的副本。本公司及其附屬公司應盡其合理的最大努力，根據合併協議所述的條款及條件，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成合並協議擬進行的交易。包括盡其合理的最大努力以(I)在各重大方面及時滿足本公司在合併協議中所控制的所有條件及契諾，並以其他方式履行其在合併協議下的責任及(Ii)在合併協議的所有條件已獲滿足的情況下，完成合並及合併協議擬進行的其他交易實質上與完成本協議及其他投資協議擬進行的交易同時完成。在不限制上述一般性的情況下，本公司應立即(在任何情況下為五(5)個工作日)向買方發出書面通知，通知買方：(I)實際瞭解本公司或PACW對合並協議的任何違反或失責或被指控的違反或過失；及(Ii)收到PACW關於任何實際、潛在或聲稱的違反、失責、終止或否認合併協議任何條款的任何書面通知或其他書面通訊。.

(a) 本公司及其附屬公司不得與其他投資協議的任何買方(或其任何關聯公司)訂立任何(或修改任何現有的)其他投資協議或其他合同、協議、安排或諒解，而該等協議或其他合約、協議、安排或諒解會導致下列陳述及保證失效第2.2(R)條真實無誤。

(b) 第四條其他協議

(i) 第4.1節

轉賬限制鎖起來了。自成交後，買方不得(也不得允許其關聯公司)直接或間接轉讓根據本協議獲得的任何證券，除非(X)在此明確允許，以及(Y)：

在截止日期九十(Br)日之後，本文件中規定的轉讓限制第4.1(A)條停止適用於該證券；及

(二)中國政府、中國政府和中國政府。根據以下條件進行的任何轉移

(v) 第4.1(A)(I)節可以是有投票權的普通股、認股權證或其任何組合。

允許轉讓。儘管本協議有任何相反規定，買方及其關聯公司仍可隨時轉讓其持有的投票權普通股的任何部分或全部股份，如下所示(每個轉讓均為“允許轉讓”，受讓人為“允許受讓人”)：向任何(A)與買方最終母公司、普通合夥人或投資顧問(任何此類受讓人應包括在“買方”一詞中)或(B)有限合夥人、股東或買方成員共同控制下的買方的關聯公司，但在每種情況下，受讓人僅在為公司的利益而書面同意受本協議條款約束的情況下；

(二)中國政府、中國政府和中國政府。涉及公司或其子公司的合併、分立、合併、要約收購或交換要約或其他業務合併、資產收購或類似交易或控制權變更；前提是該交易已獲得董事會(或其委員會)的批准；

(d) 與 (A)買方及其關聯公司的正常過程擔保質押活動和(B)買方及其關聯公司的債權人依據或在行使適用的補救措施之後的轉讓；

(e) (四)中國政府、中國政府和中國政府

(f) 致公司；如果買方根據外部法律顧問的建議並在與公司協商後確定有必要進行此類轉讓，以避免出現重大負擔的情況；或

(六)中國政府、中國政府和中國政府

在第項規定的期限屆滿後

第4.1(A)(I)節，關於允許轉讓給任何第三方的有投票權普通股(或認股權證或其任何組合)的股份數量。定義：.

(a) 按折算後的基準“是指在任何時候，已發行和已發行的普通股的適用數量，算作已發行和已發行的普通股，無重複，(A)所有已發行和已發行的普通股，(B)已發行和已發行的無投票權等值股票可轉換為普通股，(C)認股權證可轉換或交換的普通股，(D)其他認股權證可轉換或交換(包括透過轉換根據其他認股權證可發行的無投票權普通股等值股份)及(E)本公司已發行及已發行的優先股可轉換或交換的優先股。

(i) (二)中國政府、中國政府和中國政府。轉讓“指任何人士自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或類似處置或轉讓(通過合併、處置、法律實施或其他方式)，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置或轉讓(以合併、處置、法律實施或其他方式)任何股權證券的任何權益訂立任何合約、期權或其他安排、協議或諒解。

第4.2節對衝. 為推進但不限於第4.1節，買方同意，自本協議之日起至(X)截止日期九十(90)日或(Y)根據第5.1節終止本協議之日，買方不得(也不得促使其關聯方不得)直接或間接達成任何對衝、衍生工具、互換或類似的協議、安排或交易，其價值基於本公司或PACW的任何股本的價值。但涉及以指數為基礎的證券組合的交易除外，該證券組合包括公司或PACW的股本(只要該股本在該投資組合中的價值不超過證券組合總價值的5%)。

(b) 第4.3節

(i) 傳説

買方同意根據本協議發行的代表證券的所有證書或其他票據將帶有大體如下的圖例：本文書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，或根據任何州證券法獲得資格，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非(I)與該證券有關的登記聲明根據《法案》有效並符合適用州法律的資格要求，或(Ii)該交易豁免根據《法案》和適用州法律的資格要求進行登記。(二)中國政府、中國政府和中國政府。

根據本工具可發行的證券須受本文件及截至2023年7月25日的投資協議中所述的轉讓及其他限制，該協議的副本已送交發行人祕書存檔。本公司應立即從買方或其任何關聯公司持有的任何證券的任何證書中刪除圖例第(I)款，並應向轉讓代理交付與此相關的所有必要文件，而不收取任何證券的費用：(I)應買方的要求，在公司收到律師的意見後，使公司合理地滿意，表明根據證券法和適用的州法律，不再需要該圖例，或者(Ii)當該證券已根據證券法登記或可能根據其下的任何適用規則進行轉讓時，包括在《證券法》第144條規定適用於無數量和無銷售方式限制的證券銷售的情況下可轉讓的資格，公司應盡合理最大努力向轉讓代理交付與此相關的所有必要文件而不收取任何證券費用，包括提交律師的意見，表明根據《證券法》和適用的州法律，不再需要此類傳奇。無論買方是否提出要求，公司應：促使在將證券出售或轉讓給不是(或不會，與該等出售或轉讓相關)作為本協議當事人(或受本協議條款約束)的人時，刪除本附例第(Ii)款。

第4.4節銀行監管事項

(v) 儘管本協議有任何相反規定，(I)本公司或其任何附屬公司均不得采取任何行動(包括任何普通股的贖回、回購、撤銷或資本重組，或購買普通股的證券或權利、期權或認股權證)，或可轉換為或可能轉換為普通股或可交換為普通股或可行使普通股的任何類型的證券，在每種情況下，買方均無權參與此類贖回，回購，(Ii)買方不應被要求採取任何行動，或承諾採取或不採取任何行動，或接受或同意任何條件或限制，在每種情況下，根據BHC 法案，合理預期會導致買方、其關聯公司或其任何合作伙伴或委託人(A)“控制”本公司或被要求成為銀行控股公司；(B)“控制”本公司或須根據加拿大帝國商業銀行法發出事先通知；(C)根據商業及商業銀行法作為本公司的財務來源；或(D)與任何政府實體訂立任何資本或流動資金維持協議或任何類似協議，向本公司、PACW或其各自的任何附屬公司提供資本支持，或以其他方式向本公司、PACW或其各自的任何附屬公司承諾或出資任何額外資本、向本公司、PACW或其各自的任何附屬公司提供其他資金或作出任何其他投資

第(A)至(D)條)，“重大負擔條件”)。如果任何一方認為施加重大負擔條件的可能性是合理的，則應立即通知另一方，雙方應真誠合作，在商業上合理的範圍內考慮為避免施加該重大負擔條件而可能需要或適宜的修改或安排。應公司的要求，買方應立即提供有關買方或其關聯公司(或其各自的董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、股東或成員)的任何信息，美聯儲或任何其他銀行監管機構可能要求或要求提供與公司或其任何子公司、PACW或其任何子公司或對公司或其任何子公司的審查或調查有關的任何申請或其他備案文件，或PACW或其任何子公司，並承諾這些信息應真實、正確和完整；

(c) 但作為前述規定的替代，買方可自行決定直接向有關機構(而非本公司)提供買方認為是專有或機密的任何信息；此外，儘管本協議另有相反規定，(I)買方不應被要求以機構間財務和履歷報告或其他類似個人信息收集表格所要求的形式提供有關其自身或其直接或間接股權持有人或其各自高管或董事的信息，以及(Ii)買方及其任何關聯公司均不應被要求識別或提供有關其各自的有限合夥人、股東、非管理成員(包括買方或其關聯公司的任何投資組合公司)或投資顧問，除非僅在第(Ii)款的情況下，如(A)尋求對銀行控股公司和國家成員銀行進行非控股投資的類似情況下的基金投資者的慣常做法，以及(B)法律或合同義務不禁止的情況。

(i) “交易結束後，買方不得采取任何可合理預期導致買方、其聯屬公司或其任何合作伙伴或委託人(I)擁有、控制或有權表決本公司任何類別有投票權證券(在每種情況下，根據BHC法案解釋為該等概念)超過24.9%的任何行動；(Ii)根據BHC法案“控制”本公司或被要求成為銀行控股公司；或(Iii)根據BHC法案，在每種情況下，自成交之日起，作為本公司財務實力的來源。

第4.5節“預留發行

。於交易結束時，本公司將預留足夠發行(I)根據本協議發行的有表決權普通股股份及(Ii)可行使認股權證的有表決權普通股股份，在每種情況下，(X)根據本協議及認股權證(視情況而定)的條款及(Y)不包括對其適用的任何調整。第4.6節賠款

交易結束後，公司應在法律允許的最大限度內，賠償、辯護和保護無害的買方及其關聯公司，使其免受任何和所有自掏腰包的費用、損失、負債、損害、付款、費用、開支(包括合理的律師費和支出)和為和解而支付的金額(統稱為“損失”)；但“損失”不包括：(X)懲罰性、懲罰性、後果性或特殊損害賠償，或(Br)基於收益、收入倍數或類似財務指標的損失利潤、機會成本或損害賠償(即使根據法律，此類損失利潤、機會成本或損害賠償基於收益倍數，如果此類損失直接由於(I)第2.2節中任何公司陳述或擔保的任何不準確或違反，或(Ii)公司違反本公司在此訂立的任何協議或契諾(本條款第(Ii)款的情況下，公司披露明細表第4.6(A)節所述者除外)，則此類損失將被視為合理可預見或非特別損害賠償)。在第4.6(O)或(B)節規定的適用存活期屆滿後，對於針對本公司、本公司任何子公司和/或PACW(和/或其任何子公司)和/或其各自的任何董事、高級管理人員或員工(包括如果買方或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東或控股人士(X)與根據本協議由買方明確要求或在買方事先書面同意下采取的任何股東訴訟或行動有關，或(Y)尋求禁止、限制或禁止合併協議、本協議或其他投資協議擬進行的交易。買方應在法律允許的最大限度內，賠償公司或其任何子公司實際發生的任何和所有損失，並使其免受損害，如果此類損失直接導致：(I)買方在以下方面的任何陳述或保證的任何不準確或違反，則買方應賠償、辯護並使其不受損害.

(a) 第2.3條或(Ii)買方違反本合同中買方訂立的任何協議或契諾。儘管有上述規定，在第4.6(O)節規定的適用存活期屆滿後，買方不應承擔第4.6(B)節規定的義務。

(i) 可能希望在本合同項下尋求賠償的一方(每一方，一方)

受補償方“)應在受補償方首次發現引起索賠的任何事實、事件、情況、發展或事項後，立即(無論如何不遲於十五(15)個工作日)向其補償方(”補償方“)發出書面通知，通知該索賠不是由其尋求賠償的第三方(”直接索賠“)引起的。該通知(“索賠通知”) 應(I)合理詳細地描述該直接索賠(包括每項特定索賠所依據的事實，以及其中要求賠償的所有特定部分的標識)；(Ii)附上該直接索賠所依據的任何書面證據或要求的複印件(如果該書面證據或要求當時不能合理地獲得，則受補償方應在該證據可用時表明並迅速提供該證據)；以及(Iii)在當時已知的範圍內，列出賠償方可能承擔責任的估計金額(按每項索賠細分)。賠償方應在收到此類通知後有三十(30)天的時間對直接索賠作出書面答覆(“答覆通知”)。如果賠償方未在該三十(30)天期限內發出回覆通知，則賠償方應被視為已同意此類索賠，並有義務就由此造成的所有損失向被賠償方進行賠償、賠償或補償。如果不是本協議一方或本協議任何一方的關聯方的任何人威脅或啟動針對受補償方的任何訴訟、訴訟、索賠或程序，而補償方有義務或可能有義務根據該等訴訟、訴訟、索賠或程序提供賠償

(b) 第4.6(A)或4.6(B)條(視情況而定)(“第三方索賠”)，受賠方應在合理可行的情況下，儘快將其所知道的關於第4.6條所涵蓋的任何第三方索賠的索賠通知交付給賠償方。索賠通知應(I)合理詳細地描述該第三方索賠(包括適用的第三方的身份、每一特定索賠所依據的事實，以及其中正在和將要求賠償的所有特定章節的標識)；(Ii)附上該第三方索賠所依據的任何書面證據或要求的副本 (如果該書面證據或要求當時不能合理地獲得，則受補償方應在該證據可用時註明並迅速提供此類證據)；以及(Iii)在當時已知的範圍內，列出賠償方可能承擔責任的估計金額(按每一項索賠細分)。賠償方有權但無義務在不遲於第三十(30)日之前接管對任何第三方索賠的抗辯。

這是)在收到此類索賠通知後的第二天，通知被賠償方，在符合本第4.6條其他規定的情況下，賠償方已選擇對適用的第三方索賠和由此產生的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟進行辯護、談判或和解，並由被賠償方合理地接受律師進行控制，費用和費用由賠償方承擔。如果賠償方選擇對第三方索賠進行辯護，則受保障方有權但無義務參與任何此類辯護，並由其自費聘請單獨的律師；但如果外部律師告知受補償方，實際的利益衝突(金錢性質的利益衝突除外)將使同一律師不適合就第三方索賠同時代表補償方和受補償方，則補償方應支付受補償方僱用的律師的合理、自付費用和有據可查的費用、費用和開支；此外，賠償方僅負責一家律師事務所與任何第三方索賠(外加每個適用司法管轄區的一名當地律師)有關的所有受賠償方(就任何單個訴訟或一組相關訴訟合計)的法律費用和開支。如果補償方在第4.6節中提到的三十(30)天期限內沒有承擔第三方索賠的抗辯， (X)被補償方可以針對第三方索賠進行抗辯，並且(Y)補償方有權但沒有義務參與任何此類抗辯，並自費聘請其選擇的單獨律師。.

(a) 儘管本文件中有任何內容第4.6節相反，(I)未經補償方事先書面同意，(X)同意輸入任何命令，(Y)和解或妥協，或(Z)就任何第三方索賠達成任何和解或類似協議，除非該命令或提議的和解或妥協或協議(A)涉及賠償方對該第三方索賠的無條件釋放，以及(B)不包含代表賠償方承認或發現任何不當行為，以及(Ii)賠償方未經被賠償方事先書面同意，不得(X)同意提交任何命令，(Y)和解或妥協或(Z)就任何第三方索賠達成任何和解或類似協議，除非命令或擬議的和解或妥協或協議(A)僅涉及賠償方全額賠償的金錢損害賠償，(B)不對賠償方強制令或其他衡平法救濟，(C)涉及被賠償方就此類第三方索賠無條件釋放，以及(D)不涉及被賠償方發現或承認任何違法或其他不當行為。

(b) 受保障方未能及時或適當地根據

(d) 第4.6(A)(I)節和第4.6(B)(I)節，第2.2(F)(I)(B)節、第2.2(F)(I)(B)節、第2.2(F)(Iii)(A)節和第2.2(K)(Iv)節以外的陳述和保證中關於“重要性”、“重大不利影響”和類似詞語的所有限制和限制；在確定本協議中的任何陳述和保證是否存在任何不準確或違反時，應不予考慮。

除欺詐和任何不準確或違反公司基本代表的情況外，公司不應被要求根據以下規定賠償受賠償方第4.6(A)(I)條；(I)對於任何個別索賠(或一組相關索賠)，如果該個別索賠(或一組相關索賠)的損失金額低於100,000美元(任何個別索賠(或一組相關索賠)涉及的損失小於該數額，稱為“最低限度索賠”)，則要求賠償；及(Ii)除非與直至就所有索賠(除最低限度索賠以外)所發生的所有損失的總額第4.6條第(A)(I)項超過1,125,000美元(“門檻金額”)，在此情況下，本公司僅對超過門檻金額的此類損失負責，但須受第4.6(H)節最後一句的限制。除欺詐和任何買方基本代表的不準確或違反情況外，買方不應被要求根據第4.6(B)(I)條、(1)條就任何最低限度索賠和(2)根據第4.6(B)(I)條就所有索賠(最低限度索賠除外)產生的所有損失的總和超過最低限額，在這種情況下，買方只對超過門檻金額的此類損失負責，但須遵守本節4.6(H)節的最後一句話。除欺詐或任何不準確或違反任何公司基本代表或買方基本代表的情況外，(X)公司根據第4.6(A)條規定的累計賠償義務不得超過7,500,000美元，以及(Y)買方根據第4.6(B)條規定的累計賠償義務不得超過7,500,000美元。第4.6(A)節規定的(X)公司的累計賠償義務在任何情況下均不得超過投資額，(Y)第4.6(B)節規定的買方在任何情況下均不得超過投資額。根據以下條款提出的任何賠償要求

第4.6條只能在截止日期的十二(12)個月紀念日或之前提出；但條件是：(I)根據第4.6(A)(I)條就第2.2(A)(I)條、第2.2(B)(I)條、第2.2(B)(Ii)條、第2.2(C)(I)條、第2.2(C)(Ii)條、第2.2(C)(Ii)條、第2.2(C)(Iii)條和第2.2(G)條所述公司的任何陳述不準確而提出的賠償要求。對於第2.3(A)(I)節、第2.3(B)(Ii)節和第2.3節(L)中規定的買方陳述中的任何一種，根據第4.6(B)(I)節的規定或根據第4.6(B)(I)節規定的第4.6(B)(I)節，在每種情況下，均可在第三(3)(3)節之前或之前提出研發.

(a) ) 截止日期的週年紀念日，以及(Ii)如果在適用的前述存活期結束之前，根據第4.6(A)條或第4.6(B)條提出的賠償要求通知已正式發出，則就該不準確或違規行為進行賠償、抗辯並使其不受損害的義務將繼續有效，直至該要求得到最終解決為止。

(b) 本合同中規定的賠償在交易結束後，對於在交易結束時或之前履行的本協議中包含的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反，或違反本協議中包含的任何約定或協議，第4.6節應是受補償方的唯一和獨有的金錢補救措施；但本協議中的任何內容均不得以任何方式限制任何一方關於欺詐的權利或補救措施。

(c) 如果同一組事實、情況或事件符合一項以上條款的資格，使受補償方有權獲得本合同項下的索賠或補救，則該受補償方無權重複追償因該等事實、情況或事件而造成的損失。在獲知任何事件、一組事實、情況或事件後，每一受保障方應在商業上合理地努力減輕任何損失，而這些事件、事實、情況或事件是合理地預期會引起任何損失的，而根據本協議理應產生賠償義務。

(d) 第4.6節。如果被補償方未能使用商業上合理的努力來減少任何此類損失，則即使本合同中有任何相反規定，補償方也不應被要求賠償任何被補償方，因為如果所有被補償方都做出了這種努力，任何損失本應合理地避免的部分。如果被補償方有權或可能有權向任何第三方(包括以保險人身份的任何保險公司)追回任何損失，則該被補償方應採取商業上合理的努力，向該第三方尋求賠償，並且如果在該第三方根據本協議支付任何款項後，被補償方向該第三方追回任何此類款項^{第4.6條對於此類損失，受賠方應立即向賠付方匯出先前由賠方就此類損失向受賠方支付的金額和受賠方就此類損失從第三方收到的金額(扣除所有合理的收款費用)中較小的一項。}根據本協議進行的任何賠償付款

(e) 第4.6節應被視為針對美國聯邦收入以及適用的州和地方税目的對證券投資額的調整，除非《準則》第1313(A)節(或州或地方法律的任何類似規定)所指的“決定”另有要求。本協議規定的每一項陳述和保證在截止日期後的十二(12)個月內繼續有效，此後，除欺詐情況外，均應失效，不再具有效力和效力，包括

(f) 第4.6節；但前提是公司基本代表和買方基本代表應在本協議項下結束後的三十六(36)個月內繼續存在，但均受第4.6(I)(Ii)節的約束。除本協議另有規定外，本協議中包含的所有契諾和協議，除按其條款將在截止日期後全部或部分履行的契約和協議(按照其條款繼續有效)外，應在本協議下的截止日期後十二(12)個月內繼續有效(或直至因違反該契約而產生的任何索賠或訴訟得到最終解決為止，如果在該期限結束之前發出了違反該契約的通知)。第4.7節

(g) 交易所上市。本公司應盡合理最大努力促使(I)根據本協議發行及(Ii)可行使認股權證的有表決權普通股股份均獲批准在紐約證券交易所上市，受正式發行通知及所需股東投票的規限，在實際可行的情況下儘快及在任何情況下於收市前獲批准上市。

(h) 第4.8節：*州證券法

(i) 。公司應採取商業上合理的努力，以獲得任何州或國家根據法律在買方要約和出售投票權普通股之前所要求的所有必要許可和資格(如果有)或獲得豁免。第4.9節^{使用
收益}。本公司只可將出售本協議項下證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金、提供資本以支持本公司或本公司任何附屬公司的有機增長，或為類似或互補的金融服務機構的機會性收購提供資金，並可將該等淨收益的一部分用於償還本公司或其任何附屬公司的未償債務。

(j) 第4.10節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：公司商機

(k) 買方和任何相關投資基金，以及其各自的任何關聯公司，有權也沒有義務不(無論是合同上的還是合同上的)不(I)投資、經營和經營任何類型、性質或類型的業務，或作為任何合夥企業的合夥人或合資企業的聯合創業者，或作為高管、董事的股東、股權持有人或任何個人的投資者，或作為任何辛迪加、集合、信託或協會的參與者，無論該業務是否與本公司或其任何附屬公司競爭，或在與本公司或其任何附屬公司相同或相似的業務線上競爭，(Ii)與本公司或其任何聯屬公司的任何客户、客户、供應商或出租人進行業務往來，或(Iii)投資於本公司可能投資的任何類型的財產。

(l) 如果買方或任何相關投資基金或其任何關聯公司獲悉一項可能對本公司或其任何附屬公司構成企業機會的潛在交易或事項，則買方或任何相關投資基金或其各自關聯公司均無責任(合同或其他方式)向本公司傳達或提供該等企業機會，或避免為其自身利益而追求或收購該等企業機會。買方、任何相關投資基金或其各自的任何聯營公司均不會因買方或其任何相關投資基金或其各自的聯屬公司為自己追逐或獲取該等機會、將該機會導向他人或不向本公司提供該機會而違反任何責任(合約或其他)而對本公司或其任何附屬公司或本公司的股東承擔責任。

(m) 第4.11節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：無追索權

(n) 。本協議只能針對基於本協議、合併協議或任何其他投資協議或本協議或據此擬進行的交易，或基於本協議、合併協議或任何其他投資協議的談判、執行或履行，或因本協議、合併協議或任何其他投資協議或因本協議、合併協議或任何其他投資協議或擬進行的交易而產生或與之有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠、要求、爭議、交叉索賠、反索賠或訴因(無論在合同或侵權行為或其他方面)。只能針對明確指定為該協議當事方的實體作出(S)。不是本協議當事方的任何人，包括任何過去、現在或將來的直接或間接股權持有人、董事、高級管理人員、員工、公司、成員、經理、合作伙伴、關聯公司、代理人、律師、資金來源、本協議任何一方或其關聯公司或其關聯公司或任何以前、現在或將來的直接或間接股權持有人、董事、管理人員、員工、公司、代理、律師、代表、合作伙伴、成員、經理、關聯公司、代理、上述任何一項的受讓人或代表(“非當事人關聯公司”)應對本協議項下、與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何義務或責任，或因本協議或本協議擬進行的交易或談判而產生的、與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何義務或責任，或因本協議或本協議擬進行的交易或談判而提出的任何索賠，承擔任何責任(無論是合同責任或侵權責任、法律責任或衡平法責任，或基於任何旨在使實體一方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)。簽署或履行本協議或本協議擬進行的交易，且本協議各方不可撤銷且無條件地放棄，並免除對任何此類非參與方關聯公司的所有此類責任、索賠和義務。儘管有上述規定，本第4.11節中的任何規定均不(或意在)以任何方式限制保薦人在股權承諾書、有限擔保、保密協議或PACW保密協議合併項下的權利和義務，在每種情況下，均以其中明確規定的範圍為限。第4.12節

(o) 税務事項公司應承擔並支付與根據本協議發行或交付的任何有表決權普通股或根據認股權證可發行的任何有表決權普通股相關或因此而產生的任何和所有轉讓税、印花税或關税、文件税或其他類似税款。惟本公司無須因認股權證的登記持有人要求以該登記持有人的名義以外的名稱登記有表決權普通股而須就行使認股權證而應繳交的任何該等税款，除非及直至提出要求的登記持有人已向本公司繳付該等税款或已確定令本公司信納該等税款已繳或不須繳付。公司和買方應合理合作，以避免或最大限度地減少對本第4.12節第一句所述交易徵收的轉讓税、印花税或關税、單據税或其他類似税。

第4.13節：第一節：第一節：第二節：第二節：第三節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：承付款薪酬和交易費用如果 (I)合併協議根據其條款在本協議日期之後終止，而本公司根據合併協議第8.2節實際收到全部或任何部分終止費用(定義見合併協議)，以及(Ii)本協議未被本公司根據以下條款終止

根據第5.1(B)(Iv)條，雙方同意，本公司將在本公司收到本公司的終止費用後十(10)日內，向買方或其指定人支付該等終止費用金額的3.7%，扣除與本協議、其他投資協議、合併協議、擬進行的交易或收回任何該等終止費用有關的本公司合理和有據可查的費用、成本和開支。如果發生成交，公司應向買方償還買方合理且有文件記錄的自付費用，以及與評估、談判和實施公司股票發行及本協議預期的其他交易有關的費用；但根據本條款規定，公司的費用報銷義務不得超過750,000美元。

第五條終止第5.1節

終端本協議將在合併協議因任何原因根據其條款和條件有效終止時自動終止，包括其中第8.1節所述的條款和條件.

(a) 本協議可在交易結束前終止：

(b) 經公司和買方共同書面同意；

在2024年4月25日或之前沒有關閉的情況下，公司或買方在向另一方發出書面通知後；然而，前提是如果(X)合併協議第7.1(C)節或合併協議第7.1(E)節所述的完成合並的條件(在與必要的監管批准有關的範圍內)沒有在該日期或之前(根據本協議)得到滿足或放棄，但PACW或公司(視情況適用)完成合並協議第VII條所載完成合並的所有其他條件已滿足或放棄(根據本協議)(本質上只能在完成合並時才能滿足或放棄的條件除外(只要該等條件能夠合理地得到滿足))，以及(Y)第1.2(B)(I)(4)節中所述的完成合並的條件在該日期或之前未得到滿足或放棄，原因是合併完成前的條件未能滿足在前述第(X)款中，買方或公司履行第(Br)1.2(B)節規定的完成收盤義務的所有其他條件(如果適用)已得到滿足或放棄(但根據其性質只能在收盤時滿足或放棄的條件除外)(只要該等條件能夠合理地滿足)，則終止日期應延長至2024年7月25日，延長後的日期即為“終止日期”；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，即未能在該日期或之前終止本協議，則根據第5.1(B)(Ii)款終止本協議的權利不適用於任何一方；(三)三、三、三

如果任何政府實體的任何監管許可、授權、同意、命令或批准(A)是必要的，或者(B)未能獲得這些許可、授權、同意、命令或批准，公司或買方可以合理地預期這些許可、授權、同意、命令或批准將對公司產生重大的不利影響(第(A)和(B)款(“必要的監管批准”)拒絕批准本公司的股票發行，並且這種拒絕已成為最終的和不可上訴的，或者任何政府實體應已發佈最終和不可上訴的命令或其他最終和不可上訴的法律約束或禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成公司股票發行或本協議擬進行的其他交易或使之非法，除非未能獲得必要的監管批准的原因是尋求終止本協議的一方未能履行本協議中規定的義務、契諾和協議；(四)中國政府、中國政府和中國政府

由本公司(如果買方違反了任何契諾或協議，或違反了本協議所述的任何陳述或保證，如果買方單獨或與所有其他買方違反的行為一起違反，則本公司並未實質性違反作為買方履行成交義務的條件的任何陳述、擔保、契諾或其他協議，如果在成交時發生或繼續違反第1.2(B)(Iii)條中規定的條件，且未在書面通知買方後四十五(45)天內治癒，或因其性質或時間原因不能在該期間(或終止日期前的較短天數)內治癒；或.

(a) 按買方列出(但如果本公司違反了本協議所載的任何契約或協議，或本公司違反本協議所載的任何陳述或保證，則買方並未實質性違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，如果在結束時發生或繼續違反，則與本公司的所有其他違反行為一起構成，第1.2(B)(Ii)節所述條件的失敗，且在書面通知本公司後四十五(45)天內未治癒，或因其性質或時間原因，不能在該期間(或終止日期前的較短天數)內治癒。

(b) 在結束後，第4.1節、第4.2節、第4.3節、第4.5節和第4.10節應在買方(及其關聯公司)不再擁有本公司的任何股本或認股權證之日自動終止。

第5.2節

終止的影響

如果本協議按照中的規定終止本協議第5.1節、第3.4節、第5.2(A)節和第VI條(保持完全效力和效力的第5.2(A)節、第5.2(A)節和第VI條除外)應立即完全無效，不再具有進一步的效力和效力，公司、買方、其任何關聯公司或其任何高級管理人員、董事、成員或合作伙伴均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的任何性質的責任；但除第5.2(B)款另有規定外，本協議任何條款均不免除本協議任何一方因欺詐或故意違反本協議明確規定的任何約定或協議而承擔的任何責任。“欺詐”係指與第2.2條或第2.3條中規定的陳述或保證有關的故意失實陳述，該故意失實陳述(I)在本協議日期不準確，以及(Ii)由於(A)欺騙和誘使另一方訂立本協議的特定意圖，且另一方實際上依賴於此而損害其利益，以及(B)實際知道該故意失實陳述的不準確性(沒有任何調查或調查的義務)；但條件是，“欺詐”不應包括基於推定知識、魯莽、疏忽、失實陳述或類似理論的任何索賠(包括衡平法欺詐、期票欺詐和不公平交易欺詐)。.

(a) 儘管本協議有任何相反規定，但如果買方在成交前違反本協議(無論是故意、故意、無意還是非故意)或未能履行本協議項下的義務(無論是故意、故意、非故意還是非故意)，則除(X)按照下列規定授予的特定履約命令外

(b) 第6.11節或任何其他非貨幣衡平法救濟，或 (Y)具體履行股權承諾書或保密協議，在本協議、合併協議、股權承諾書、有限擔保，或與本擔保相關或與之相關交付的任何文件或文書，或就本擔保擬進行的交易(包括欺詐或任何故意和故意違約)，僅針對本擔保項下的買方，並受本文規定的限制，而不針對買方的任何非當事人關聯方(有限擔保項下的任何擔保人(有限擔保中定義的擔保人除外)或保密協議項下的Centerbridge Martello顧問有限責任公司)，在每種情況下，在本協議明確規定的範圍內，並受本協議規定的限制的限制)，公司應就故意和故意違反本協議或欺詐向買方(或有限擔保下的任何擔保人或保密協議下的Centerbridge Martello Advisors，LLC，在每種情況下，在本協議明確規定的範圍內並受本協議限制的範圍內)尋求向買方(或根據有限擔保或Centerbridge Martello Advisors，LLC)追回故意和故意違反本協議或欺詐的金錢損失；但(A)在任何情況下(即使是欺詐或故意和故意違約)，買方(以及買方的任何非當事人關聯公司(除《保密協議》項下的Centerbridge Martello Advisors，LLC，在保密協議明確規定的範圍內，並受其中規定的限制的範圍內))均不受本協議項下或有限擔保項下總金額超過的金錢損害，相當於總投資額的25%(25%)，(B)買方的任何非當事人關聯公司不承擔與本協議或擬進行的交易或任何法律或衡平理論有關或產生的任何責任或義務，無論是衡平法、合同、侵權或其他方面(有限擔保項下的擔保人和Centerbridge Martello Advisors，LLC除外，在每種情況下，在本協議明文規定的範圍內，並受本協議規定的限制的限制)。公司將有權根據第6.11節要求具體履行本協議，並在每種情況下，按照協議中明確規定的範圍和限制要求具體履行股權承諾書或保密協議；但即使本協議有任何相反規定，公司可同時尋求：(I)根據保密協議第6.11條(X)具體履行(br}(X))，(Y)(在保密協議明確規定的範圍內，並受其中規定的限制)或(Z)股權承諾書(在其中明確規定的範圍內，並受其限制的限制)和(Ii)賠償金錢損害賠償，本公司無權根據本協議或有限擔保(但不限制本公司在保密協議下的權利)獲得具體履約和賠償(以及接受)金錢損害賠償金。買方的非當事人關聯公司(僅限於對公司的責任，(X)僅限於有限擔保中明確規定的範圍並遵守其中規定的限制，以及(Y)Centerbridge Martello Advisors，LLC僅限於保密協議中明確規定的範圍並符合其中規定的限制)將不對任何人承擔任何責任，包括公司或公司的任何股東，或PACW或PACW的任何股東，與本協議、合併協議或任何其他文件或文書有關或因本協議、合併協議或任何其他文件或文書根據任何法律或衡平法理論，就本協議、合併協議或任何其他法律或衡平法、合同、侵權或嚴格責任、任何評估的強制執行、任何法律或衡平法程序、任何法律或衡平法或其他方面作出或聲稱作出的任何口頭陳述而作出的。本協議雙方承認，本協議第5.2(B)節中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，本協議雙方將不會簽訂本協議。就本協議而言，“故意和故意”違反是指對本協議所述的契約或協議的實質性違反，這是違約方在實際知道該行為或不作為是對該契約或協議的實質性違反的情況下采取的行動或不作為的後果。

(i) 第六條

其他第6.1節修正案

在遵守法律的情況下，雙方可在收到必要的股東投票之前或之後的任何時間對本協議進行修訂；但在收到必要的股東投票後，未經本公司股東的進一步批准(視情況而定)，不得對本協議進行任何根據法律需要本公司股東進一步批准的修訂。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過代表每一方簽署的書面文書。第6.2節延期；豁免

。在法律允許的範圍內，每一方均可(A)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間，對於買方或買方，對於本公司，(B) 放棄本協議所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，對於買方或買方，對於本公司，以及(C)放棄遵守本協議中所包含的任何協議或滿足本協議中所包含的任何條件；但在收到必要的股東表決權後，如無本公司股東的進一步批准(視情況而定)，不得延長或放棄本協議或本協議的任何部分，而根據法律需要本公司股東的進一步批准。任何此類延期或放棄的一方的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。第6.3節費用

(v) . 除非本協議另有明文規定，包括第4.13節，否則與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本、費用和支出應由產生該等成本、費用或支出的一方支付。第6.4節

(c) 通告. 本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在(A)交付之日(如果是親自交付，或通過電子郵件交付)(前提是沒有自動生成錯誤或未交付消息作為迴應)，(B)如果由認可的次日快遞使用次日服務遞送，則為發貨日期後的第一(1)個工作日；或(C)如果以掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資的方式遞送，則為收到確認或郵寄日期後的第五(5)個工作日中較早的一個。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照當事人可能以書面指定的其他指示接收此類通知：

如果是對本公司，則為：加州銀行股份有限公司.

(a) 麥克阿瑟廣場3號加利福尼亞州聖安娜，92707

(b) 注意：首席執行官複印件：總法律顧問

電子郵件：

已編輯

@bancofcal.com；將副本複製到：已編輯

郵箱：bancofcal.com將一份副本(不構成通知)發給：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西區一號紐約州紐約市，郵編：10001注意：斯文·米基施；馬修·內梅羅夫

電子郵件：Sven.Mickisch@skadden.com；Matthew.Nmeroff@skadden.com和如果給買方，則給：

(a)

C/o Centerbridge Partners，L.P.

公園大道375號，11號

這是

地板

紐約州紐約市，郵編：10152

請注意：

已編輯[電子郵件：]已編輯

@centerBridge ge.com；[已編輯]@centerBridge ge.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

請注意：

李·邁耶森

塞巴斯蒂安·蒂勒

(b)

電子郵件：

郵箱：lmeyerson@stblaw.com

郵箱：stiler@stblaw.com^{第6.5節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三}釋義

。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。在本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、章節、附件或附表。本文中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本文件的含義或解釋。本文件中使用的“包括”、“包括”或“包括”一詞應視為後跟“但不限於”一詞。“或”一詞不應是排他性的。所提及的“本協議日期”係指本協議的日期。即使本協議有任何相反規定，買方或其任何關聯公司及本公司或其任何附屬公司均無須採取法律或任何政府實體所禁止的任何行動。此處所用的“買方知情”指買方任何高級職員的實際知識，而本公司的“知情”則指公司披露明細表第6.5節所列本公司任何高級職員的實際知識。如本文所用，(A)“營業日”指週六、週日或法律授權洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的銀行關閉的任何日子，(B)“個人”指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或其他任何種類或性質的實體，(C)指明人士的“附屬公司”是指直接或間接控制、受該指明人士控制或與該指明人士共同控制的任何人；但“聯屬公司”不應包括與該人有關聯或由其管理的任何投資基金的任何“投資組合公司”(該術語在私募股權行業中慣常使用)，或該人的或與該人有直接或間接利益的任何投資基金或工具(與該人有直接或間接利益的任何此類基金或工具除外)，(D)“當事人”指本協議的一方，除非文意另有明確暗示，(E)“提供”是指(I)在本協議日期前至少一(1)個工作日包括在一方的虛擬數據室中，或(Ii)由一方當事人自2023年1月1日起向美國證券交易委員會提交併在本協議日期前至少一(1)個工作日在EDGAR上公開獲得的任何文件或其他信息，(F)“本協議預期的交易”和“本協議預期的交易”應包括第1.1節規定的證券買賣。(G)對於任何一方而言，“正常業務流程”和“正常業務流程”是指與過去的慣例和該方的正常日常習俗、慣例和程序相一致的行為，同時考慮到為應對任何大流行而可能發生的此類做法的任何變化，包括遵守大流行措施，(H)“美國”。指美利堅合眾國，以及(1)“到該範圍”一詞中的“範圍”是指某一主題或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地指“如果”。此處提及的任何法規，包括對法規的所有修訂和根據法規頒佈的所有規章制度。公司披露明細表以及本協議的所有其他明細表和所有附件應視為本協議的一部分，幷包含在對本協議的任何引用中。本文中所提及的“美元”或“$”均指美元。

第6.6節

[同行]

。本協議可簽署副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即所有各方不需要簽署相同的副本。

[第6.7節]完整的協議

[。本協議(包括本協議提及的文件和文書)連同股權承諾書、有限擔保、保密協議和PACW保密協議的合併，構成各方之間的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面、口頭或其他協議和諒解。]第6.8節

管轄法律；管轄權

本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則。

每一方同意它將專門向特拉華州內的特拉華州衡平法院和該州的任何上訴法院，或者如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則向特拉華州具有管轄權的任何聯邦或州法院(特拉華州)提起任何訴訟、爭議或法律程序，涉及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠。

選定法院“)，並且僅就本協議項下產生的索賠或作為本協議標的的交易，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄任何反對意見(A)在選定法院進行任何此類訴訟、爭議或程序，以及(B)選定法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權，並且(Iii)同意在任何此類訴訟、訴訟、訴訟中向該方送達法律程序文件，如果按照第 6.4節的規定發出通知，爭議或訴訟程序將生效。

第6.9節

放棄陪審團審判

。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟、爭議或訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方都證明並承認：(A)沒有另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生任何此類訴訟、爭議或訴訟程序的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)理解並考慮了本放棄的影響，(C)自願作出放棄，以及(D)除其他事項外，第6.9條中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。

第6.10節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：

轉讓；第三方受益人

。未經買方(對於本公司)或本公司(對於買方)的事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前述規定的前提下，本協議將對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由雙方及其各自的繼承人和受讓人執行，但不包括本協議的第4.10節和第4.11節)。除前述語句中所述或本協議中另有明確規定外(包括第4.11節)，本協議(包括本協議中提及的文件和文書)不打算也不會授予各方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議中所述陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是雙方協商的產物，僅為雙方的利益服務。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由雙方根據本協議放棄，不對任何其他人發出通知或承擔任何責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為對截至本協議之日或任何其他日期的實際事實、事件、發展或情況的描述。

第6.11節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第二節：特定的性能。雙方同意，如果本合同的任何規定沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，在第5.2(B)節第二句的約束下，各方應有權具體履行本協議條款，包括一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體執行本協議條款和規定的履行(包括雙方完成本公司股票發行的義務)，以及根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。每一方當事人還放棄任何(A)在任何具體履行的訴訟、訴訟、糾紛或訴訟中的抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(B)根據任何法律的要求，必須將擔保或保證書作為獲得衡平法救濟的先決條件。

第6.12節：第一節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第一節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應以在法律上有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何法律在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效的、非法或不可執行的規定或其部分應解釋為僅限於可執行的寬泛範圍。

第6.13節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：機密監管信息。儘管本協議有任何其他規定，任何一方不得在法律禁止的範圍內披露(或採取其他行動)任何一方披露政府實體的機密監管信息(包括12 C.F.R.§4.32(B)、12 C.F.R.§261.2(B)和12 C.F.R.§309.5(G)(8)中定義或確定的機密監管信息)；但在法律允許的範圍內，應在適用本第6.13節的限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動，以使這些限制不會誤導本協議的任何一方。

第6.14節：第一節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第二節：第一節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第二節：第三節：第二節：第三節：第三節：電子變速箱送貨 .

(a) 。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要以電子郵件方式簽署並通過電子郵件交付 “.pdf”格式的數據文件或其他電子方式，應被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的簽署的原始版本。任何此類協議或文書的任何一方或任何此類協議或文書的任何一方都不應提出使用電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或其他電子手段來交付對本合同的簽名或對本合同的任何修改，或任何簽名或協議或文書是通過使用電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或其他電子手段來傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯。

(b) 簽名頁面如下茲證明，本協議已由雙方正式授權的官員於上述第一個日期正式簽署並交付。

加州銀行股份有限公司發信人：撰稿/S/賈裏德·M·沃爾夫

姓名：賈裏德·M·沃爾夫職務：董事會主席、總裁、首席執行官執行主任

投資協議的簽字頁CB Laker買家L.P.發信人：

CB Laker GP LLC，其普通合作伙伴發信人：/S/蘇珊娜·V·克拉克

姓名：蘇珊·V·克拉克標題：授權簽字人投資協議的簽字頁

附件A手令的格式請參閲附件。

[附件B]

股權承諾書

	請參閲附件。

	附件C	有限擔保
		請參閲附件。
		附件D
		註冊權協議的格式

[請參閲附件。]

	附件E

	無表決權普通股補充條款格式	請參閲附件。
	By:	/s/ Susanne V. Clark
		Name: Susanne V. Clark
		Title: Authorized Signatory

[Signature Page to Investment Agreement]

Exhibit A

Form of Warrant

[See attached.]

Exhibit B

Equity Commitment Letter

[See attached.]

Exhibit C

Limited Guarantee

[See attached.]

Exhibit D

Form of Registration Rights Agreement

[See attached.]

Exhibit E

Form of Articles Supplementary of the Non-Voting Common Equivalent Stock

[See attached.]