附件10.1
PACW投票協議的格式
2023年7月25日
加州銀行，Inc.
麥克阿瑟廣場3號
加州聖安娜，郵編92707
女士們、先生們：
作為PACW普通股(定義見下文)的持有者，簽署人(“股東”)
理解特拉華州的PacWest Bancorp(“PACW”)、馬裏蘭的加州銀行(“BANC”)和Cal Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和BANC的直接全資子公司(“合併子”))同時簽訂了一項協議和合並計劃，其日期為本協議的日期(可能不時修訂，“合併
協議”)，該協議先前已獲BANC及PACW董事會批准，規定(其中包括)合併附屬公司與PACW及PACW尚存(“合併”)，與此相關，除若干例外情況外，PACW的每股已發行及已發行普通股(“PACW普通股”)(“PACW普通股”)將轉換為有權收取合併代價。本信函協議中未定義的術語應具有合併協議中賦予的含義。
股東承認，作為BANC願意簽訂合併協議的條件和誘因，BANC已要求
股東簽署本函件協議，並且股東願意簽訂本函件協議。
股東確認其與BANC的協議，BANC確認其與股東的協議如下：
1. 本函件協議中使用的第5款的主題為：股份“指截至本函件協議日期，股東登記或實益擁有並有權投票的PACW普通股股份(不包括任何可為PACW普通股行使的受限制股票單位的股份，無論該等股份是否包括在PACW最近的年度委託書中由股東實益擁有，但包括在結算該等受限股票單位後獲得的任何PACW普通股股份)。股份由股東擁有，不存在任何產權負擔、投票安排和任何形式的承諾，
但不會限制股東履行義務或遵守本函件協議項下的限制。股東代表並保證股東擁有全部股份的投票權或直接投票權。
2. 根據本函件協議第16段的規定，直至到期日(定義見下文)，在召開的每一次PACW會議及其每次延期、休會或休會，以及PACW股東的每一次行動或經其書面同意批准的每一次行動中，股東同意(X)出席該會議或以其他方式將股份算作出席會議，以確定法定人數、(Y)投票或導致投票。股份(A)贊成(I)
批准採納合併協議，(Ii)為促進完成合並協議預期的交易而合理需要由PACW股東批准的任何其他事項，及(Iii)PACW會議延期或推遲，如(1)截至PACW會議原定時間，(本人或受委代表)所代表的PACW普通股股份不足以構成處理PACW會議事務所需的法定人數，或(2)在PACW會議日期，PACW未收到代表獲得所需PACW投票所需的足夠股份數目的委託書，及(B)反對(I)反對批准採納合併協議或在其他方面與合併協議預期的交易構成競爭或不一致的任何建議，(Ii)任何收購建議及(Iii)任何建議，
旨在或可以合理預期阻止、阻礙、幹預、實質性推遲、推遲、不利影響或阻礙完成合並的交易、協議、對PACW憲章或PACW章程或PACW章程的修訂或其他行動。股東須按照有關程序投票(或給予同意)，以確保投票結果妥為計算，包括為確定有法定人數及記錄投票(或同意)的結果。股東在此承認，股東不會獲得與合併有關的任何評估或異議權利。
3. 如果
僅當股東因任何原因未能按照第2款的要求被算作出席、同意或表決股份(或預期違反該款)時，則BANC有權根據第2款的規定促使
出席、同意或表決股份。股東特此授予或同意促使適用記錄持有人授予可撤銷的委託書指定銀行Jared Wolff，Ido Dotan和Joseph Kauder，以及他們各自，以及他們中任何一位的任何指定人，作為股東的事實代理人和代表，並以股東的名義，作為股東的事實代理人和代表，在本段第一句所述的情況下，就股份表示同意或不同意，作為該等代表或其代表或替代人，應在其全權酌情決定權下被視為就股份而言是適當的。股東根據本第3段授予的委託書乃作為銀行訂立本函件協議及合併協議並承擔有關責任的代價而授予。股東授予的授權書是一份持久的授權書，在股東解散、破產、死亡或喪失行為能力後繼續有效。股東授予的委託書於到期日自動撤銷。股東特此撤銷與該等股份有關的任何及所有以前授予的委託書。
4.
股東代表和認股權證如下：
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(a) |
股東已正式簽署及交付本函件協議，並擁有訂立本函件協議、全面履行其在本函件協議項下的義務及完成本函件所擬進行的交易的全部權力及完全法律行為能力。
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(b) |
假設BANC適當授權、簽署和交付本函件協議，則本函件協議是股東的合法、有效和具有約束力的協議，並可根據其條款對股東強制執行，但受可執行性例外情況限制的情況除外。
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(c) |
股東簽署和交付本函件協議並不意味着，其履行本函件協議項下的義務和完成本函件協議項下擬完成的交易不會：(I)與適用於股東的任何法律或股份受其約束或影響的任何法律相牴觸或違反，(Ii)導致違反或違反
項下的任何違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，或給予其他人終止、修訂、加速或取消任何股份的權利，或根據股東為當事一方的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可、特許經營或其他文書或義務，或股東或股份受其約束或影響的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、特許或其他文書或義務，對任何股份產生任何產權負擔，或(Iii)要求任何法院或仲裁員或任何政府實體的任何同意、批准、授權、證書或許可，或向任何法院或仲裁員或任何政府實體備案或通知，機構或官員，除非(A)交易法的適用要求(如果有)，以及(B)未能獲得此類同意、批准、授權、證書或許可，或未能進行此類備案或通知，將不會合理地阻止、實質性損害、實質性延遲或不利影響股東履行其在本函件協議項下的義務。除本函件協議外，股東不是，也不是股東的受控關聯公司。任何投票協議或信託或與任何股份的投票、轉讓或所有權有關的任何其他協議、安排、合同、文書或諒解的一方。股東並未就任何股份向任何人士委任或授予委託書或授權書。
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(d) |
除(I)根據本函件協議作出的有利於BANC的限制和(Ii)《證券法》和美國各州的《藍天》法律可能規定的普遍適用的轉讓限制外，股東(A)實益地和記錄在案地擁有所有股份，不受任何代理、投票限制、不利債權、擔保權益或其他產權負擔或留置權的限制，(B)對股份擁有投票權和處置權，不受任何限制。限制或減損股東的投票權、投票權和特權或與之有關的處置
，除股東外，其他任何人無權指示或批准任何股份的表決或處置。
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(e) |
不存在針對股東的索賠、訴訟、訴訟、爭議、調查、審查、投訴或其他待決程序，或據股東所知，任何其他人，或據股東所知，對股東或限制、限制、損害或禁止(或如果成功，將限制、限制、損害或禁止)BANC行使本協議項下的權利、權力和特權或任何一方履行其契諾、協議和義務的任何其他人構成威脅的任何其他人。
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(f) |
股東明白BANC根據股東簽署、交付及履行本函件協議而訂立合併協議，
包括本函件所載股東的陳述及保證。
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5. 股東同意，本函件協議的所有表述、條款和條件將適用於股東在本協議生效日期之後和到期日之前獲得記錄或受益所有權(以及投票權)的PACW普通股，無論是在行使期權、認股權證或權利、轉換或交換可轉換或可交換證券時，還是通過購買、分紅、分配、拆分、資本重組、合併、交換股份或類似物、贈與、遺贈、繼承，或以任何身份或其他身份作為權益繼承人。
6. 本函件協議及其項下各方的所有義務應在(A)生效時間、(B)合併協議根據其條款終止或(C)由BANC和終止本函件協議的股東正式簽署並交付的書面協議的生效日期(以較早者為準)自動終止(第(A)、(B)和
(C)項中較早的日期和時間為“失效日期”)；但條件是：(I)本第6款以及本協議第10、11、12、13、14、17、19和20段在任何此類終止後繼續有效，且(Ii)此類終止不解除任何一方在終止之前因故意和故意違反本書面協議而產生的任何責任或損害。
7. 股東僅以其作為股份的記錄或實益擁有人的身份簽訂本書面協議，本協議的任何內容均無意或將限制或影響股東僅以其董事的身份採取的任何行動，包括股東認為為履行其在泛華婦女銀行董事會的受託責任所必需的任何行動。
8. 股東特此授權BANC和PACW在與合併有關的任何公告或披露中公佈和披露股東的身份和股份所有權，以及股東根據
本函件協議承擔的義務的性質。
9. 股東同意，未經進一步考慮，(A)簽署和交付此類附加文件，並採取銀行合理需要或合理要求的進一步行動，以確認和保證本函件協議中規定的權利和義務，以及(B)在到期日之前，不採取任何可能使本文所載股東的任何陳述或擔保不真實或不正確或具有防止、
損害的效果的行動。延遲或對股東履行本函件協議項下的義務造成不利影響，但在最小程度上除外。
10. 本書面協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則。雙方同意，它將就因本函件協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠，向特拉華州的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院提起任何訴訟或法律程序，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則向位於特拉華州的任何具有管轄權的聯邦法院或州法院提起訴訟或訴訟。選定法院“)，並且，僅就根據本函件協議產生的索賠或作為本函件協議標的的交易而言，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄在選定法院的任何此類訴訟或訴訟中設立地點的任何反對意見，(3)放棄所選擇的法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，並(4)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事一方送達法律程序文件
如果按照第12段發出通知，則生效。
11. 每一方都承認並同意，本信函協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄該當事人可能有權就因本信函協議或本信函協議所考慮的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟進行陪審團審判。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，本第11款中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂了本信函協議。
12. 根據本協議，任何一方向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式親自送達或通過掛號信或掛號信、預付郵資、電子郵件或隔夜快遞發送，如果發送給股東，則發送到適用的地址、電子郵件地址，並在此列出股東簽名頁，如果發送給銀行，則按照合併協議第9.5(A)條的規定發送。或由當事一方以書面指定以接收上述通知的其他人或地址。
13. 本
信函協議不得通過法律實施或其他方式轉讓。任何違反本書面協議的所謂轉讓均屬無效。
14. 股東承認並承認，違反本函件協議中包含的任何契諾或協議可能會導致BANC遭受其在法律上無法獲得足夠的金錢損害補救措施的損害賠償，因此，股東同意，如果發生任何此類違約，BANC應有權在法律或衡平法上有權享有任何其他補救措施之外，還有權具體履行該等契諾和協議以及強制令和其他衡平法救濟。因此，雙方同意，BANC有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本函件協議，並在美國或任何有管轄權的州的任何法院具體執行本函件協議的條款和規定。
15. 本函件協議的效力以協議各方簽署和交付合並協議為條件，合併協議同時生效。
16. 在
收到必要的PACW投票或到期日之前，股東同意不(A)出售、出售、轉讓、投標、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置，或就任何股份的出售、出售、轉讓、投標、質押、產權負擔、轉讓或其他處置達成任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或同意任何股份的出售、出售、轉讓、投標、質押、產權負擔、轉讓或其他處置，或(B)除本文所述外，就任何股份訂立任何投票
安排，不論是以委託書、投票協議、投票信託或其他方式，且不得承諾或同意採取任何上述行動；但上述規定不得禁止股東(I)出售或交出與PACW股權獎勵的歸屬、交收或行使有關的股份，以支付相關税款或其行使價(如適用)，或(Ii)在經紀協助下以無現金方式行使於本函件協議有效期內屆滿的PACW股權獎勵中出售股份，直至支付相關行使價格所需金額及任何相關税項。為進一步説明上述情況，股東特此授權並指示PACW指示其轉讓代理就所有股份發出停止轉讓指令。
17. BANC
確認並同意，本函件協議中的任何內容不得被視為授予BANC對任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接所有權或所有權關聯。與股份有關的所有權利、所有權和經濟利益仍歸股東所有，銀行無權管理、指導、監督、限制、監管、管治或管理PACW的任何政策或業務，或行使任何權力或授權指導股東對任何股份進行投票，除非本協議另有明確規定。
18. 本書面協議的任何條款可(A)由受益於本條款的一方或由雙方以書面形式全部或部分放棄，或(B)通過本書面協議雙方以與本書面協議相同的方式簽署的書面協議隨時修改或修改。
19. 合併協議和本書面協議(包括本協議所指的文件和文書)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前協議和雙方之間的書面和口頭諒解。
20.
如果本書面協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本書面協議的其餘部分將繼續有效，該條款對其他人或其他情況的適用將被解釋為合理地影響本書面協議各方的意圖。雙方還同意將本書面協議中的無效或不可執行條款
替換為有效且可執行的條款，以儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。
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請簽署並退還給本合同的副本，以確認上述條款正確地陳述了下列簽署人與您之間的理解。
[PacWest Bancorp投票協議的簽名頁]
自上述日期起接受並同意。
[PacWest Bancorp投票協議的簽名頁]