附件2.1

執行版本
 
合併協議和合並計劃
 
隨處可見
 
太平洋西部銀行，
 
加州銀行，Inc.
 
和
 
加州合併潛艇公司
 
日期：2023年7月25日
 
目錄
 
頁面
第一條
 
合併
 
1.1
合併
2
1.2
結業
2
1.3
有效時間
2
1.4
合併的影響
2
1.5
PACW普通股的換股
3
1.6
PACW優先股
3
1.7
合併子普通股
4
1.8
PACW股權獎的處理
4
1.9
BANC股權獎的處理
5
1.10
尚存實體註冊成立證書
6
1.11
尚存實體的附例
6
1.12
税收後果
6
1.13
尚存實體的高級人員及董事
6
1.14
第二步合併
6
1.15
FRS會員資格與銀行合併
7
 
第二條
 
股份交換
 
2.1
BANC將公佈合併對價
8
2.2
股份交換
8
 
第三條
 
PACW的陳述和保證
 
3.1
企業組織
11
3.2
大寫
13
3.3
權威；沒有違規行為
14
3.4
同意書和批准
16
3.5
報告
16
3.6
財務報表
17
3.7
中介費
19
3.8
沒有某些變化或事件
19
3.9
法律訴訟
19
3.10
税項及報税表
20
3.11
僱員和僱員福利計劃
21
3.12
遵守適用法律和隱私義務
25

3.13
某些合約
26
3.14
與政府實體簽訂的協議
28
3.15
投資證券和商品
28
3.16
風險管理工具
29
3.17
環境問題
29
3.18
不動產
29
3.19
知識產權
30
3.20
關聯方交易
30
3.21
國家收購法
31
3.22
重組
31
3.23
意見
31
3.24
PACW信息
31
3.25
貸款組合
31
3.26
次級負債
32
3.27
投資顧問子公司
32
3.28
沒有經紀-交易商
33
3.29
保險
33
3.30
信息安全
34
3.31
沒有其他陳述或保證
34
 
第四條
 
BANC和合並子銀行的陳述和擔保
 
4.1
企業組織
35
4.2
大寫
35
4.3
權威；沒有違規行為
37
4.4
同意書和批准
38
4.5
報告
38
4.6
財務報表
39
4.7
中介費
41
4.8
沒有某些變化或事件
41
4.9
法律訴訟
41
4.10
税項及報税表
42
4.11
僱員和僱員福利計劃
42
4.12
遵守適用法律和隱私義務
46
4.13
某些合同。
47
4.14
與政府實體簽訂的協議
49
4.15
投資證券和大宗商品。
49
4.16
風險管理工具
50
4.17
環境問題
50
4.18
不動產
50
4.19
知識產權
51
4.20
關聯方交易
51
4.21
投資協議
51
4.22
國家收購法
52
4.23
重組
52

II
4.24
意見
52
4.25
銀行信息
53
4.26
貸款組合。
53
4.27
保險
54
4.28
信息安全
54
4.29
沒有其他陳述或保證
54
 
第五條
 
 
與經營業務有關的契諾
 
5.1
在生效時間之前的業務行為
55
5.2
PACW福克斯
55
5.3
銀行匯兑匯票
58
 
第六條
 
其他協議
 
6.1
監管事項
61
6.2
獲取信息；保密
63
6.3
股東批准
65
6.4
合併的法律條件
67
6.5
聯交所上市及退市
67
6.6
員工事務
68
6.7
賠償；董事及高級職員保險
70
6.8
其他協議
71
6.9
努力關閉；變革的建議
71
6.10
分紅
71
6.11
股東訴訟
72
6.12
公司治理
72
6.13
收購建議
73
6.14
公告
74
6.15
更改方法
75
6.16
重組努力
75
6.17
收購法規
75
6.18
《投資協議》
75
6.19
客户意見
76
6.20
PACW債務的處理
77
6.21
資產負債表重新定位
78
6.22
豁免第16(B)條所訂的法律責任
79
 
第七條
 
先行條件
 
7.1
雙方達成合並的義務的條件
79

三、
7.2
銀行及合併附屬公司履行義務的條件
80
7.3
PACW義務的條件
81
 
第八條
 
終止和修訂
 
8.1
終端
82
8.2
終止的效果
83
 
第九條
 
一般條文
 
9.1
陳述、保證和協議不再有效
85
9.2
修正案
86
9.3
延期；豁免
86
9.4
費用
86
9.5
通告
86
9.6
釋義
88
9.7
同行
88
9.8
完整協議
88
9.9
管轄法律；管轄權
88
9.10
放棄陪審團審訊
89
9.11
轉讓；第三方受益人
89
9.12
特技表演
90
9.13
可分割性
90
9.14
機密監管信息
90
9.15
通過電子傳輸進行交付
90

展品
 
附件A-PACW投票協議表格
 
附件B-銀行投票協議表格
 
附件C-經修訂並重新註冊的《尚存實體註冊證書》
 
附件D-經修訂和重新修訂的《尚存實體章程》表格
 
銀行合併協議書附件E

四.
已定義術語索引
   
2023年獎金
69
收購建議書
73
聯屬
88
協議
1
合併章程
6
資產負債表重新定位
78
銀行
1
BANC文章
7
銀行福利計劃
43
銀行董事會建議
66
《銀行附例》
7
BANC普通股
3
BANC合同
49
銀行董事
72
BANC披露時間表
34
BANC股票獎
5
BANC Insider
45
銀行會議
65
銀行無投票權普通股
7
加州銀行
7
BANC選項
36
銀行擁有的物業
50
BANC優先股
36
BANC PSU獎
5
BANC合格計劃
43
銀行房地產
50
銀行參考批發資金淨額
41
《銀行監管協議》
49
BANC報告
39
BANC RSU獎
4
銀行股發行
37
BANC股票計劃
5
BANC子公司
35
銀行合併
7
銀行合併協議
7
銀行合併證書
7
《六六六法案》
12
BSR協議
78
BSR成本
85
工作日
88
CARE法案
25
CDFPI
16
合併證書
2
選定的法院
89
客户端
76

v
結業
2
截止日期
2
代碼
1
條件滿足日期
2
保密協議
64
同意通知書
77
留任員工
68
受控集團負債
22
數據泄露
25
特拉華州合併證書
6
特拉華州祕書
2
DGCL
2
有效時間
2
可執行性例外
15
環境法
29
股權融資
80
ERISA
21
ERISA附屬公司
22
例外份額
3
《交易所法案》
18
Exchange代理
8
外匯基金
8
兑換率
3
FDIC
12
美聯儲
16
融資條件
52
FRS會員資格
7
公認會計原則
12
政府實體
16
知識產權
30
《投資顧問法案》
32
投資諮詢合同
77
投資諮詢服務
33
《投資協議》
1
投資者
1
投資者董事
72
美國國税局
20
摩根大通
41
聯合委託書
16
法律
15
法律程序
19
留置權
14
貸款
32
可用
88
馬裏蘭州省政府
6
實質性不良影響
11

VI
物質負擔繁重的監管條件
63
測量時間
64
合併
1
合併注意事項
3
合併子
1
“合併附例”
35
合併附屬章程
35
合併子普通股
4
合併
1
梅瓦
22
氯化鎂
6
多僱主計劃
22
多僱主計劃
22
納斯達克
16
否定同意通知
77
批發資金淨額
19
淨批發資金計劃交貨日期
64
新銀行優先股
7
新福利計劃
68
新證書
8
無投票權優先股
1
紐交所
10
舊證書
3
訂單
20
普通課程
88
正常業務流程
88
PACW
1
PACW銀行
7
PACW福利計劃
21
PACW董事會建議
66
PACW附例
12
PACW憲章
12
PACW普通股
3
PACW薪酬委員會
4
PACW合同
27
董事限制性股票獎
4
PACW董事
72
PACW披露時間表
11
PACW股票大獎
5
PACW受補償方
70
PACW內部人士
79
PACW會議
65
PACW擁有的物業
29
PACW優先股
4
PACW PSU獎
4
PACW合格計劃
21

第七章
PACW房地產
29
PACW參考批發資金淨額
19
PACW管制協議
28
PACW報告
17
PACW限制性股票獎
4
PACW股票計劃
5
PACW子公司
13
大流行
12
大流行措施
12
聚會
88
準許的產權負擔
29
人
88
個人資料
24
派珀·桑德勒
19
PWAM
32
建議更改
66
代表
73
必要的銀行投票
37
必要的PACW投票
15
必要的監管審批
62
S-4
16
薩班斯-奧克斯利法案
17
美國證券交易委員會
16
第二份合併證
6
第二有效時間
6
第二步合併
1
證券法
17
重要子公司
12
SRO
16
子公司
13
倖存的銀行
7
倖存的公司
1
倖存實體
1
收購法規
31
税收
21
報税表
21
税費
20
終止日期
82
終止費
84

VIII
合併協議和合並計劃
 
協議和合並計劃，日期為2023年7月25日(本“協議”)，由特拉華州的PacWest Bancorp公司(“PACW”)、馬裏蘭公司(“BANC”)的加利福尼亞銀行以及特拉華州的公司和BANC的直接全資子公司Cal Merge Sub(“合併子公司”)簽訂。
 
W I T N E S S E T H：
 
鑑於，BANC、PACW和Merge Sub的董事會已確定，完成本文規定的戰略業務合併交易符合各自公司及其股東的最佳利益，根據該交易，(A)Merge Sub將按照本文所述的條款和條件，與PACW合併並併入PACW(“合併”)，使PACW成為合併中的倖存公司(以下有時稱為“倖存實體”) ，和(B)緊隨生效時間之後，BANC應促使尚存實體與BANC合併並併入BANC(“第二步合併”，與合併一起稱為“合併”)，使BANC成為第二步合併中的尚存公司(以下有時以“尚存公司”的身份被稱為“尚存公司”)；
 
鑑於，(A)董事董事會已通過決議批准本協議，宣佈其為明智的，並批准本協議擬進行的交易，包括合併和FRS成員資格；(B)BANC董事會已通過決議批准本協議，宣佈其可取性和批准以及本協議擬進行的交易，包括合併、FRS成員資格和BANC股票發行；以及(C)合併子公司董事會已通過決議批准本協議，宣佈其可取性，並批准本協議擬進行的交易，包括合併；
 
鑑於在簽署和交付本協議的同時，BANC與作為投資協議一方的投資工具及其關聯公司(“投資者”和各自為“投資者”)簽訂了單獨的投資協議(每份協議包括其中設想的股權承諾和有限擔保，“投資協議”)，根據這些協議，根據每個投資協議中規定的條款和條件，基本上與成交同時進行，適用的投資者將對BANC進行股權投資，以換取BANC普通股和無投票權普通股等值股票(面值為每股0.01美元)、BANC(“無投票權普通股”)以及購買BANC普通股或無投票權等價股的某些認股權證，以適用 ；
 
鑑於，就聯邦所得税而言，合併合在一起應符合1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第368(A)條所指的“重組”，而本協議擬作為《税法》第354條和第361條規定的重組計劃予以採納；
 
1
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，(A)作為BANC願意簽訂本協議的條件和誘因，PACW董事會的每名成員已與BANC簽訂了單獨的表決協議，基本上以本協議附件附件A的形式與PACW簽訂了必要的PACW批准和(B)作為PACW願意簽訂本協議的條件和誘因，BANC董事會每位成員已與PACW簽訂了單獨的表決協議，與必要的銀行批准有關的基本格式為本文件附件中的附件B；和
 
鑑於，雙方希望作出與合併有關的某些陳述、保證和協議，並規定合併的某些條件。
 
因此，考慮到本協議所載的相互契諾、陳述、保證和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：
 
第一條

合併
 
1.1         合併。根據本協議所載條款及條件，根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，合併子公司應於生效時與PACW合併及併入PACW，而PACW在合併後仍作為尚存實體繼續存在，並根據特拉華州法律繼續其公司存在。合併完成後，合併子公司的獨立法人地位即告終止。
 
1.2         結業。根據本協議規定的條款和條件，合併的結束(“結束”) 將於上午10：00以電子文件交換的方式進行。太平洋時間(A)在本細則第七條所列條件(其性質只能在成交時才能滿足，但須受其滿足或豁免制約的條件除外)得到滿足或豁免後的第一個工作日(該等條件已如此滿足或被放棄的日期，即“條件滿足日期”)；但如果有任何一天在下午1：00之後成為條件滿足日期 。東部時間，則條件滿足日期應被視為該日之後的營業日或(B)在本合同各方書面約定的其他日期、時間或地點(實際發生成交的日期，以下稱為“成交日期”)。
 
1.3         有效時間。合併應按照合併證書(“合併證書”)中的規定生效，合併證書將在交易結束時提交給特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)。生效時間是指合併證書載明的合併生效日期和時間。
 
1.4         合併的影響。在生效時間及之後，合併應具有本公司有關規定所規定的效力。
 
2
1.5         PACW普通股的換股。在生效時，由於合併，BANC、PACW、合併子公司或任何PACW普通股的持有人沒有采取任何行動：
 
(a)         受制於第2.2(E)節，在緊接生效日期前發行併發行的PACW普通股(“PACW普通股”)的每股面值為0.01美元的普通股，但由PACW作為庫存股擁有或由PACW、銀行或合併子公司擁有的PACW普通股(在每種情況下都不包括以信託方式持有的PACW普通股(I)的股份) 賬户、管理賬户、互惠基金等，由第三方實益擁有或(Ii)PACW或BANC就先前訂立的債務((I)及(Ii)，“例外股”)直接或間接持有的，須轉換為收取BANC普通股(“BANC普通股”)0.6569的權利(“交換比率”及該等股份，“合併對價”)，每股面值$0.01。
 
(b)         PACW普通股的全部股份據此轉換為獲得合併對價的權利第一條不再有效，自動註銷，自生效之日起不復存在，且每張證書(每張、舊證書、可以理解的是，本文中提及的任何舊證書應被視為包括與PACW普通股的股份所有權有關的賬簿記賬報表)，此後，以前代表PACW普通股的任何此類股票的權利應僅代表以下權利：(I)表示PACW普通股的股票已被轉換為接受權的新證書，該新證書表示PACW普通股的全部股票的數量，(Ii)該舊股票所代表的PACW 普通股已根據第1.5節和第 2.2(E)節轉換為有權收取的現金，而不收取任何利息；及(Iii)其持有人根據第2.2節有權收取的任何股息或分派，而不產生任何利息。如果在生效時間之前，BANC普通股或PACW普通股的流通股因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的資本變化而增加、減少、變更或交換不同數量或種類的股票或證券，但在任何情況下，不包括股權融資，或將出現任何非常股息或分配，應對交換比率進行適當和比例的調整，以使銀行和PACW普通股持有人在該事件發生前獲得與本協議預期的相同的經濟效果；但本句中包含的任何內容不得解釋為允許PACW或BANC對其證券或本協議條款禁止的其他行為採取任何行動。
 
(c)         儘管本協議有任何相反規定，在生效時，由PACW、BANC或合併子公司擁有的所有PACW普通股(在每種情況下，例外股除外)將被註銷，並將不復存在，銀行普通股或其他代價不得作為交換。
 
1.6         PACW優先股。於生效時間，每股7.75%固定利率重置非累積永久優先股，A系列，每股面值0.01美元，於緊接生效時間前發行及發行的PACW(“PACW優先股”) 將保持流通股。
 
3
1.7         合併子普通股。在生效時間及之後，在緊接生效時間前發行及發行的合併附屬公司每股無面值普通股(“合併附屬普通股”)須轉換為尚存實體的一股無面值普通股。
 
1.8         PACW股權獎的處理.
 
(a)         在生效時間，就在緊接生效時間(A)之前尚未完成的、根據PACW股票計劃授予的受歸屬、回購或其他失效限制的PACW普通股股份所授予的每一項獎勵PACW限制性股票獎勵“)將自動轉換為有權在緊接生效時間前按適用於該PACW限制性股票獎勵的條款及條件(包括歸屬條款)獲得有關PACW限制性股票獎勵的每股PACW普通股的合併代價(不計息)，任何 零碎股份四捨五入至最接近的BANC普通股整體股份。
 
(b)         在生效時間，根據PACW股票計劃授予的、在緊接生效時間之前尚未發行的PACW普通股的每個基於業績的限制性股票單位獎勵(a“PACW PSU獎“)將自動轉換為BANC基於時間的限制性股票單位獎(”BANC RSU獎“)，其條款和條件與緊接生效時間之前該PACW PSU獎適用的條款和條件相同(包括歸屬條款，但不包括基於業績的歸屬條件)。適用於每個BANC RSU 獎勵的BANC普通股數量應等於(X)在緊接生效時間之前適用於該PACW PSU獎勵的PACW普通股數量乘以換股比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。為了確定在緊接生效時間之前受PACW PSU獎約束的PACW普通股的股票數量，績效應被視為 根據PACW股票計劃和適用的獎勵協議並與BANC協商合理確定的生效時間(可能是PACW董事會薪酬和人力資本委員會(“PACW薪酬委員會”)根據PACW股票計劃和適用獎勵 協議並與BANC協商後合理確定的有效時間(可能是PACW最近完成的會計季度結束)之前的最後實際可行日期)的實際績效水平。
 
(c)         在生效時間，由PACW董事會非僱員成員(A)持有的每個PACW限制性股票獎董事限制性股票獎勵“)，將完全歸屬並自動轉換為有權收取每股受董事限制性股票獎勵規限的太平洋婦女普通股合併代價(不包括利息)，任何零碎股份均四捨五入至最接近的銀行普通股整體份額。
 
(d)         在生效時間或之前，PACW、PACW董事會或PACW薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取任何必要行動，以實現PACW股權的處理與本第1.8條。
 
4
(e)          就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
 
(i)           “PACW股票獎“指PACW限制性股票獎和PACW PSU獎。
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。“PACW股票計劃“是指經過修訂和重新修訂的PACW 2017股票激勵計劃。
 
1.9         BANC股權獎的處理.

(a)          除下列規定外根據《BANC披露日程表》第1.9節的規定，在生效時間內，根據BANC股票計劃授予的、在緊接生效時間之前已發行的BANC普通股股票的每個基於業績的限制性股票單位獎勵(“BANC PSU獎勵”)應完全授予基於目標業績水平而被視為已實現的業績。並將以BANC普通股股份進行結算，該等股份應在成交日期後合理可行範圍內儘快交付，但在任何情況下不得遲於成交日期 後五(5)個工作日(或如需要遵守守則第409A節，則在較後日期交付)。
 
(b)          在生效時，所有BANC股票獎勵應被視為根據每個BANC股票計劃第10(C)節由尚存的公司取代，但有一項理解是，儘管有這種替換，(I)每個BANC股票獎勵所涉及的BANC普通股股票數量，以及在根據BANC股票計劃授予的未行使股票期權的情況下的行使價(“BANC選項“)， 應在生效時間後立即保持不變，以及(Ii)如果授予BANC董事會的非僱員成員，則在緊接生效時間之前尚未完成的每個BANC RSU獎，應於生效時間全數歸屬，並以BANC普通股股份結算，該等股份須於截止日期後在合理可行範圍內儘快交付，但在任何情況下不得遲於截止日期後五(5)個營業日(或如需要遵守守則第409A節，則在該較後日期)。
 
(c)          在生效時間或生效之前，BANC、BANC董事會或BANC董事會薪酬、提名和公司治理委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取任何必要的行動，以實現與本條款規定一致的BANC股權獎勵的處理第1.9條。
 
(d)          就本協議而言，“BANC股票計劃“是指BANC 2018年綜合股票激勵計劃和BANC 2013綜合股票激勵計劃。
 
(e)          “BANC股票獎“是指BANC RSU獎、BANC PSU獎和BANC期權。
 
5
1.10       尚存實體註冊成立證書。在生效時間，在緊接生效時間之前生效的PACW重新註冊證書，應在任何人不採取任何進一步行動的情況下，以附件C的形式進行修改和重述，此後應為倖存實體的註冊證書，直到根據適用法律進行修訂為止。
 
1.11       尚存實體的附例。在生效時間，在生效時間之前生效的PACW第二次修訂和重新修訂的章程應以附件D的形式進行修訂和重述，此後應是倖存實體的章程，直到根據適用法律進行修訂為止。
 
1.12       税收後果。合併的目的是，合併應符合《守則》第368(A)節所指的“重組”，而本協議旨在並被採納為《守則》第354和361節所指的重組計劃。
 
1.13       尚存實體的高級人員及董事。於緊接生效日期前，合併附屬公司的高級職員及董事將繼續擔任尚存實體的高級職員及董事。
 
1.14       第二步合併.
 
(a)          在生效時間之後，根據馬裏蘭州一般公司法(“在第二步合併中，BANC將導致尚存實體與BANC合併，並併入BANC，BANC在第二步合併中作為尚存公司繼續存在，並根據馬裏蘭州的法律繼續存在，而尚存實體的獨立法人存在於第二步生效時停止。為進一步執行上述規定，BANC應根據《合併法》向馬裏蘭州評估和税務局(“馬裏蘭州税務局”)提交與第二步合併有關的合併章程(“合併章程”)，並應根據《合併條例》向特拉華州祕書提交與第二步合併有關的所有權和合並證書(“第二合併證書”)。連同合併證書 ，“特拉華州合併證書”)。第二步合併應在《合併章程》和《第二次合併證書》規定的時間(以下簡稱第二次生效時間)生效。
 
(b)         在第二次生效時，由於第二步合併，在銀行或尚存實體沒有采取任何行動的情況下，尚存實體的每股無面值普通股將被註銷，並終止 存在，且不得以任何代價進行交換。
 
6
(c)          在第二個生效時間，通過第二步合併，除向特拉華州部長提交指定證書外，銀行、尚存實體或任何其他人不採取任何行動，在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股PACW優先股應轉換為獲得一股新設立的銀行優先股的權利，該系列優先股具有該等權力、優先權和權利，以及作為一個整體的該等限制、限制和限制。對緊接第二個生效時間之前的PACW優先股持有者(該新創建的系列或優先股的所有股票，統稱為新銀行優先股“)，而於該等轉換後，PACW優先股將不再發行，並將 自動註銷，並於第二個生效時間停止存在。
 
(d)          在第二個生效時間及之後，每股BANC普通股，B類非投票權普通股，每股面值0.01美元，BANC(銀行非表決權普通股“) 在緊接第二次生效時間之前發行和發行的非表決權普通股將分別保留為銀行普通股、銀行非表決權普通股和非表決權等價股的已發行和流通股，不受第二步合併的影響；不言而喻，在第二個生效時間，BANC普通股，包括向前PACW普通股持有人發行的股份和在股權融資中發行的BANC普通股和無投票權普通股等價股，應為尚存公司的股本。
 
(e)          在第二個生效時間，銀行重述的第二條(“銀行章程“)在緊接第二個生效時間之前有效，應為尚存公司的第二個重述章程，直至其後根據適用法律進行修訂。
 
(f)          在第二次生效時，第六次修訂和重新修訂的《銀行章程》(《銀行章程》)在緊接第二個生效時間之前有效，應為倖存公司的第六個 修訂和重新修訂的章程，直至此後根據適用法律進行修訂。
 
(g)          在第二個生效時間，銀行的高級管理人員和董事在緊隨生效時間之後(包括第6.12節)應為尚存公司的高級職員和董事。
 
1.15       FRS會員資格與銀行合併。在第二個生效時間之後，太平洋西部銀行，一家加州特許的非成員銀行，並在第二個生效時間之前，PACW的全資子公司(“太平洋西部銀行”)，應成為聯邦儲備系統的成員銀行(“FRS成員”)。在FRS成員資格生效後，加州銀行、國家銀行協會、全國性銀行協會和BANC的全資子公司(“加州銀行”)應立即與太平洋西部銀行合併(“銀行合併”)。太平洋西部銀行將是銀行合併中尚存的實體 (“尚存銀行”)，在銀行合併後，加州銀行的獨立法人地位將終止。在本協議生效之日後，加利福尼亞銀行和太平洋西部銀行將立即簽訂協議和合並計劃，具體形式如附件E所示(“銀行合併協議”)。BANC和PACW應並應促使加州銀行和太平洋西部銀行分別簽署證書或合併章程以及其他必要的文件和證書，以實現FRS 成員資格，包括PACW根據適用法律可能需要促使太平洋西部銀行購買舊金山聯邦儲備銀行的股票，並在第二次生效後立即使銀行合併生效(“銀行合併證書”)。銀行合併應根據適用法律在《銀行合併協議》規定的時間和日期生效，或在適用法律規定的其他時間生效。

7
第二條
 
股份交換
 
2.1         BANC將公佈合併對價。在生效時間或生效時間之前，BANC應為舊證書(就本條第二條而言應被視為包括代表PACW優先股份額的證書或記賬帳單)持有者的利益，向BANC指定的、PACW共同接受的交易所代理(“交易所代理”)交存或安排交存，以便根據本條第(Br)、(B)、(B)、記賬形式的股票證據(本文統稱為“新證書”)，代表將向PACW普通股和PACW優先股(視情況而定)的持有人發行的普通股或新銀行優先股的股份，以及(B)代替任何零碎股份的現金(該等銀行普通股和新銀行優先股股票的現金和新證書，連同與此有關的任何股息或分配，以下稱為“外匯基金”)，將根據第1.5條簽發，並根據第2.2(A)條支付。
 
2.2         股份交換.
 
(a)          在生效時間後，BANC和PACW應在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於生效時間後五(5)個工作日，促使交易所代理向每個記錄持有人郵寄一張或多張舊股票的記錄持有人，這些舊證書代表緊接生效時間之前的PACW普通股或PACW優先股，並已於生效時間或第二個生效時間(視情況而定)轉換為 接受合併對價或新BANC優先股股票的權利第1條、用於交出舊證書以換取代表銀行普通股或新銀行優先股整股股數(視情況而定)的傳遞函(其中應明確規定，只有在將舊證書適當地交付給交易所代理之後，才應實施交付，舊證書的損失和所有權風險才能轉移)和用於實現舊證書的交出的指示，以及以該等舊證書或舊證書所代表的PACW普通股或PACW優先股的股份代替零碎股份的任何現金，應已根據本協議轉換為有權收取，以及根據第2.2(B)節支付的任何股息或分派。 在向交易所代理適當交出舊證書或舊證書以供交換和註銷後，連同該填妥並正式籤立的遞送函，該等舊證書或舊證書的持有者有權在適用的情況下，(I)(A)代表PACW普通股持有人根據第1條的規定有權獲得的銀行普通股整體股數的新證書，以及(B)代表(X)該持有人有權就根據本條第2條的規定交出的舊證書或舊證書收取的以現金代替零碎股份的金額的支票；及(Y)該持有人有權獲得的任何股息或分派根據第2.2(B)節接收 ，或(Ii)(A)代表上述PACW優先股持有人根據第I條的規定有權獲得的新銀行優先股股份數目的新股票，及(B)持有人根據第2.2(B)條有權收取的任何股息或分派，而如此交回的舊股票或舊股票將隨即註銷。任何現金將不會支付或累算利息，以代替應付給舊股票持有人的零碎股份或股息或分派 。在按照第2.2節的規定交出之前，每張舊股票在生效時間後的任何時間應被視為僅代表在交出時收到全部銀行普通股或新銀行優先股股份的權利，該等舊股票所代表的PACW普通股或PACW優先股(視何者適用而定)已轉換為收受權利及任何現金以代替零碎股份，或與第2.2條所預期的股息或分派有關。
 
8
(b)          不得向任何未交出的舊證書的持有人支付就銀行普通股或新銀行優先股宣佈的股息或其他分配，直到其持有人按照 規定交出舊證書為止第二條.在按照本條款第二條的規定交出舊證書後，其記錄持有人有權獲得任何該等股息或其他分派，而不收取任何利息，該等股息或其他分派是就該舊證書所代表的PACW普通股或PACW優先股(視何者適用而定)的全部銀行普通股或新銀行優先股股份轉換為收取權利而支付的。
 
(c)          如果代表銀行普通股或新銀行優先股股份的任何新證書的發行名稱不同於為此而交出的舊證書或舊證書的登記名稱，則發行該新證書的一個條件是，如此交出的舊證書或舊證書應得到適當的背書(或附有適當的轉讓文書)，並以其他適當的形式進行轉讓。及 提出換股要求的人士須預先向交易所代理繳付因發行代表銀行普通股或新銀行優先股股份的新股票而需繳交的任何轉讓或其他類似税款。 舊股票或舊股票的登記持有人的名稱除外，或因任何其他原因而被要求交出或因任何其他原因而須繳交的新股票，或須令交易所代理信納該等税款已繳或不須繳交。
 
(d)          生效時間後，在生效時間之前發行和發行的PACW普通股或新銀行優先股的股票轉讓賬簿上不得有任何轉移。如果在生效時間 之後，代表這些股票的舊證書被出示以轉讓給交易所代理，則它們應被註銷，並按照本協議的規定，換成代表銀行普通股或新銀行優先股股票的新證書第二條。
 
9
(e)          儘管本協議有任何相反規定，在交出舊股票以換取舊股票時，不得發行代表BANC普通股零碎股份的新股票或股息，不得就任何零碎股份支付任何有關BANC普通股的股息或分派，而該等零碎股份權益並不賦予其擁有人投票權或享有BANC股東的任何其他權利。為代替發行任何此類零碎股份，BANC應向每一位有權獲得該零碎股份的前PACW普通股持有人支付現金金額(四捨五入至最接近的美分)，其方法是：(I)乘以紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)BANC普通股收盤價的平均值。《華爾街日報》(The Wall Street Journal)連續五(5)個完整的交易日截至收盤日期前一個交易日(或，如果未在其中報道，在PACW和BANC共同同意的另一個權威來源中)由 (Ii)該持有人根據第1.5節有權獲得的BANC普通股份額(在計入該持有人在緊接生效時間之前持有的所有PACW普通股股份並在以十進制表示時四捨五入至最接近的千分之一後)。雙方承認，支付該等現金代價以代替發行零碎股份並非為代價而另行討價還價，而只是為了避免因發行零碎股份而產生的開支和不便而進行的機械性舍入。
 
(f)          外匯基金的任何部分，如在生效日期後十二(12)個月內仍未被PACW普通股或PACW優先股持有人認領，則須支付予尚存的公司。PACW 普通股和新銀行優先股的任何前持有者迄今尚未遵守本規定此後，第II條將只向尚存的公司支付普通股和現金，以代替任何零碎股份或新銀行優先股(視情況而定)，以及就根據本協議確定的每一股PACW普通股或新銀行優先股(視情況而定)持有的以前的PACW普通股或新銀行優先股可交付的任何未付股息和分配。儘管有上述規定，BANC、PACW、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向PACW普通股和PACW優先股的任何前持有者負責根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律善意地交付給公職人員的任何金額。
 
(g)          BANC有權從任何現金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留因此而應支付的任何現金股息或分配，以代替BANC普通股的零碎股份第2.2節或根據本協議以其他方式支付給PACW普通股、PACW優先股或PACW股權獎勵持有人的任何其他對價，其金額為根據《税法》或任何税法規定就支付此類款項而要求扣除和扣繳的金額。如果BANC或交易所代理(視情況而定)扣留的金額已支付給 適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，扣留的金額應被視為已支付給PACW普通股、PACW優先股或PACW股權獎勵的持有人，銀行或交易所代理(視情況而定)就其作出了扣除和扣繳。
 
10
(h)          如果任何舊證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如交易所代理提出要求，則交易所代理按交易所代理在與尚存公司磋商後可合理地釐定為對可能就該證書向其提出的任何申索作出賠償所需的數額和條款，由該人投寄債券，交易所代理將發出債券以換取該遺失。被盜或銷燬的證書根據本協議可交付的BANC普通股股票和代替零碎股票的任何現金。
 
第三條
 
PACW的陳述和保證
 
除(A)PACW同時提交給BANC的披露明細表(“PACW 披露明細表”)外；但(I)如果此類項目的缺失不會導致相關聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為聲明或保證的例外，(Ii)僅將某一項目列入PACW披露計劃作為聲明或保證的例外，不應被視為PACW承認該項目 代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目將合理地預期會導致重大不利影響，和(Iii)關於本條第三條某節的任何披露，應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的本條第三條的任何其他章節和(2)本條第三條的其他章節，只要從披露的閲讀來看，該披露適用於 該等其他章節或(B)在PACW於1月1日之後公開提交的任何PACW報告中披露的，2023年和至少兩(2)個工作日(但不考慮標題“風險 因素”下包含的風險因素披露，或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警示性、預測性或前瞻性聲明中所述風險的披露)，PACW特此向BANC 作出聲明並保證如下：
 
3.1         企業組織.
 
11
(a)          PACW是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是根據1956年《銀行控股公司法》(The Bank Holding Company Act)正式註冊的銀行控股公司。《六六六法案》)。PACW擁有公司權力和權力，擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續目前正在進行的業務。PACW已獲正式許可或有資格開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好，而根據其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置，該等許可、資格或地位是必要的， 但如未能獲如此許可或資格或未能取得良好聲譽，則不論個別或整體而言，合理地預期不會對PACW造成重大不利影響。本協議中所使用的“重大不利影響”是指，(X)對於BANC、PACW、合併子公司或尚存公司(視具體情況而定)，對(I)該 方及其子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生或可能產生重大不利影響的任何影響、變更、事件、情況、狀況、發生或發展，無論是個別的還是合計的，都會對(I)該 方及其附屬公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。就第(I)款而言，重大不利影響不應被視為包括(A)在本條款日期後在美國發生的變更的影響。3(B)、3.4、3.11(K)、4.3(B)、4.4或4.11(K))或本協議明確要求或經另一方事先書面同意而採取的行動；(G)一方普通股交易價格下跌或本身失敗，滿足 收益預測或內部財務預測(應理解，在確定是否已發生或合理預期將發生重大不利影響時，可考慮此類下降或失敗的根本原因，除非本但書另有規定)或(H)PACW或BANC在談判、記錄、實施和完成本協議預期的交易時發生的費用；但就第(A)、(B)、(C)或(D)款而言，如果該變更的影響對該當事人及其附屬公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況造成重大不成比例的不利影響(與該當事人及其附屬公司所在行業的其他公司相比)，或(Ii)該當事人有能力及時完成本協議所設想的交易，則不在此限。(Y)關於 PACW，(1)PACW截至衡量時間的批發淨資金額至少比PACW參考批發淨資金額高出17.5億美元(1,750,000,000美元)，(2)截至衡量 時間，PACW的普通股一級資本(定義見12 C.F.R.217.20)少於第3節規定的金額。BANC的金額少於BANC披露日程表第3.1(A)節規定的金額，但由於BANC披露日程表第3.1(A)節規定的 事項，或(3)任何政府實體應已指定聯邦存款保險公司為加州銀行的接管人或託管人。如本協定所稱，“大流行”是指與SARS-CoV-2或新冠肺炎或其任何變種、演變或突變有關的任何爆發、流行或大流行，或與任何其他病毒(包括流感)有關的任何暴發、流行病或大流行，以及政府對此採取的應對措施；“大流行措施”是指任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)針對大流行或因應大流行而頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或其他法律、指令、政策、指南或建議；“附屬公司”用於任何人時，指該人在美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第1-02條或英國控股公司法中 所指範圍內的任何附屬公司；而“重要附屬公司”應具有美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第 1-02條賦予該詞的涵義。自本協議生效之日起，PACW已向BANC提供真實、正確和完整的《PACW註冊證書》(以下簡稱《PACW憲章》)和PACW第二次修訂和重新修訂的章程(以下簡稱《PACW章程》)副本。
 
12
(b)          但對於PACW及其子公司(作為一個整體，PACW的每一家子公司(A))來説，合理地預期不會對PACW及其子公司具有重大意義的情況除外PACW(br}子公司“)(I)根據其組織管轄權的法律正式組織並有效存在，(Ii)獲得正式許可或有資格開展業務，並且在適用法律承認這一概念的情況下，在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要如此許可或合格或良好地位的所有司法管轄區(無論聯邦、州、地方或外國)具有良好的地位，及(Iii)擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有或租賃其物業及資產，以及經營其現時經營的業務。對PACW的任何子公司支付股息或分配的能力沒有任何限制，但對於作為受監管實體的子公司而言，對股息或分配的限制一般適用於所有類似受監管的實體。除太平洋西部銀行和PACW披露時間表3.1(B)節所述的子公司外，截至本報告日期，PACW沒有任何子公司。
 
(c)          太平洋西部銀行是一家根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在和信譽良好的非成員銀行。西太平洋銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司通過存款保險基金(定義見1950年聯邦存款保險法第3(Y)節)在法律允許的最大範圍內投保，所有與此相關的保費和評估均已到期支付，且不存在終止此類保險的訴訟懸而未決或受到威脅的情況。PACW是舊金山聯邦住房貸款銀行信譽良好的成員，並擁有必要數量的股票。
 
(d)          自本協議之日起，除根據PACW披露時間表的3.1(D)節，PACW在任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託、合資企業或其他不是子公司的實體中沒有任何股權或其他投資。
 
3.2         大寫.
 
13
(a)          PACW的法定股本包括200,000,000股PACW普通股和500,000,000股PACW優先股。截至2023年7月24日，共有(I)118,542,777股PACW已發行普通股，(Ii)3,082,495股PACW國庫持有的普通股，(Iii)1,468,533股已發行PACW限制性普通股獎勵，(Iv)656,049股PACW已發行普通股(假設適用於PACW PSU獎勵的業績目標達到目標水平)及(V)513,520股已發行PACW優先股。截至2023年7月21日，PACW 401(K)計劃受託人在PACW 401(K)計劃普通股基金下持有267,035股PACW普通股。截至本協議日期，除上文所述和下列變化外：(I)自2023年7月24日以來，由於任何PACW股權獎勵的歸屬或結算，或(Ii)自2023年7月24日以來，PACW 401(K)計劃普通股基金下的普通股出售，沒有其他PACW的股本或其他股權或有投票權的證券已發行、保留供發行或 發行。PACW普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，已繳足股款，無需評估，沒有優先購買權，其所有權沒有個人責任 。PACW沒有已發行或未償還的信託優先或次級債務證券。沒有任何債券、債權證、票據或其他債務對PACW股東可以投票表決的任何事項有投票權。 本協議日期前發行的PACW股權獎除外第3.2(A)節，截至本協議日期，沒有(A)未償還的 認購、期權、認股權證、股票增值權、影子單位、股票、認購權、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、認沽、催繳、承諾或任何 性質的協議，或可轉換或可交換為PACW的股本或其他股權、有投票權的證券或所有權權益的證券或權利，或(B)合同， 承諾、諒解或安排，使PACW有義務發行其股本或其他股本或PACW的有投票權證券或所有權權益的額外股份，或以其他方式迫使PACW發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購任何前述條款。沒有任何具有表決權的信託、股東協議、委託書或其他有效協議是PACW或其任何子公司的當事一方，或與PACW普通股或PACW的其他股權的投票或轉讓有關。
 
(b)          PACW直接或間接擁有每個PACW子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，不受任何留置權、債權、所有權瑕疵、抵押、質押、抵押、產權負擔和擔保權益的影響(“留置權)，且所有此類股份或股權所有權權益均經正式授權、有效發行和全額支付， 不可評估(對於銀行子公司，根據《美國法典》第12編第55節或適用州法律的任何類似條款規定的除外)，且沒有優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。PACW子公司沒有任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質的協議要求購買或發行該子公司的任何股本股份或任何其他股權證券，或代表購買或以其他方式接收該子公司的任何股本或任何其他股權證券的權利的任何證券。
 
3.3         權威；沒有違規行為.
 
14
(a)          PACW擁有完全的公司權力和權力來執行和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並在獲得必要的PACW投票和本協議中描述的其他行動的前提下第3.3節和第3.4節，以完善本協議擬進行的交易。PACW董事會已正式有效地批准了本協議的簽署和交付、PACW履行其在本協議項下的義務以及完成本協議中預期的交易(包括合併、FRS成員資格和銀行合併)，PACW董事會已通過本協議並宣佈其為可取的。PACW董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，擬進行的合併和其他交易對PACW普通股的持有者是可取的，並且符合其最大利益，並指示將本協議和擬進行的交易提交給PACW普通股持有者，以供該等股東的會議通過，併為此通過了一項決議。除(I)有權就本協議投票的PACW普通股的大部分已發行股份持有人通過本協議(“必要的PACW投票權”)及(Ii)PACW作為太平洋西部銀行的唯一股東批准及通過銀行合併協議外，PACW或太平洋西部銀行無需進行任何其他公司程序即可批准或採納本協議、PACW履行本協議項下的義務或完成擬進行的交易。本協議已由PACW正式有效地簽署和交付，並且(假設得到BANC和合並子銀行的適當授權、執行和交付)構成PACW的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對PACW強制執行(在所有情況下，此類可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行、重組或與一般債權人權利有關或影響債權人權利和衡平法救濟的類似普遍適用法律的限制(“可執行性例外情況”))。
 
(b)          PACW簽署和交付本協議，PACW履行其在本協議項下的義務，PACW完成本協議中預期的交易，包括合併、FRS成員和銀行合併，或PACW遵守本協議的任何條款或條款，均不會(I)違反PACW憲章或PACW附則的任何條款，或(Ii)假設第3.4節是正式獲得的，(X)違反適用於PACW或其任何子公司或其各自財產或資產的任何政府實體(每個政府實體)的任何法律、法規、法規、條例、規則、法規、政策、指導方針或命令 或(Y)違反、衝突、導致違反任何規定或失去任何規定下的任何利益，構成違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將構成違約)，導致終止或取消權利，加速履行PACW或其任何子公司各自的財產或資產，或導致根據任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定設立任何留置權，而PACW或其任何子公司為當事一方，或它們或其任何相應財產或資產可能受其約束。除非(在上文第(Ii)(X)和(Ii)(Y)條的情況下)此類違規、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或創建不會對PACW產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。
 
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3.4         同意書和批准。除(A)向納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)或紐約證券交易所提交任何必要的申請、備案和通知，以及批准將根據本協議發行的BANC普通股股票和新銀行優先股在紐約證券交易所上市外，(B)向聯邦儲備系統理事會或舊金山聯邦儲備銀行(合稱：根據《BHC法案》，《聯邦儲備法》規定的合併、《聯邦儲備法》關於FRS成員資格和《銀行合併法》關於銀行合併以及批准或豁免此類申請、備案、證書和通知，(C)向加州金融保護和創新部(CDFPI)提交申請、備案、證書和通知(視情況而定)，以及批准、豁免或豁免此類申請、備案、證書和通知，(D)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交根據交易法的適用要求是必要的任何文件，包括以最終形式提交關於PACW股東和銀行股東就本 協議和本協議擬進行的交易舉行的會議的最終形式的聯合委託書(包括對其的任何修訂或補充，即“聯合委託書”)，和(Ii)採用S-4表格的登記聲明，其中 聯合委託書將作為招股説明書，由美國證券交易委員會銀行就本協議擬進行的交易(“S-4”)和S-4的有效性聲明提交給美國證券交易委員會；(E)根據DGCL向特拉華州祕書提交特拉華州合併證書，並根據《S-4》向馬裏蘭州政府提交合並章程；提交銀行合併證書和(F)根據各州證券或藍天法律要求根據本協議發行BANC普通股股票所需的備案和批准，未經任何法院同意或批准，或未向任何法院備案或登記，在(I)PACW簽署和交付本協議或(Ii)PACW完成本協議和其他預期的合併和其他交易(包括FRS成員資格和銀行合併)方面，行政機構或委員會或其他政府機構或工具或SRO(每一個都是“政府實體”)是必要的。截至本協議發佈之日，PACW不知道有任何理由無法獲得必要的監管批准和同意，以便及時完成合並、FRS成員資格和銀行合併 。
 
3.5         報告.
 
(a)          自2021年1月1日起，PACW及其子公司已及時向以下政府實體提交(或提交)所有報告、登記和聲明以及需要對其進行的任何修改：(I)任何州監管機構、(Ii)美國證券交易委員會、(Iii)美聯儲、(Iv)聯邦存款保險公司、(V)任何外國監管機構和(Vi)任何自律組織(根據適用情況)。SRO“)，包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何政府實體的法律、規則或 法規要求提交(或提供)的任何報告、表格、通信、註冊或聲明，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非沒有提交(或提供適用的)該報告、註冊或聲明或支付該等費用和評估的合理預期不會對PACW產生重大不利影響。根據第9.14節的規定，除政府實體在PACW及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查外，(A)自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體啟動或等待對PACW或其任何子公司的業務或運營進行任何程序或調查，(B)任何政府實體對於與對PACW或其任何子公司的任何檢查或檢查有關的任何報告或聲明沒有懸而未決的違規、批評或例外，以及(C)自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體就PACW或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行正式或非正式調查，或與任何政府實體存在分歧或爭議；就第(A)至(C)項中的每一項而言，合理地預計這將對PACW產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。
 
16
(b)          自2021年1月1日以來根據《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)向美國證券交易委員會提交或由其提交的每份最終註冊説明書、招股説明書、報告、附表和最終委託書的準確副本《證券法》或《交易法》(《PACW報告》)均可公開查閲。截至報告日期 (對於登記聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議日期)，此類PACW報告沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為了在其中作出陳述所必需的任何重要事實 ，考慮到作出陳述的情況，不存在誤導性，但截至較後日期(但在本協議日期 之前)提交或提供的信息應被視為修改了較早日期的信息。截至各自日期，根據證券法和交易法提交的所有PACW報告在所有實質性方面均符合已公佈的規則和美國證券交易委員會相關規定。截至本協議簽署之日，PACW的執行官員在任何方面均未獲得2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第302或906條所要求的認證。截至本協定日期，美國證券交易委員會沒有就任何一份PACW報告提出懸而未決的評論或懸而未決的問題。
 
3.6         財務報表.
 
(a)          PACW及其子公司的財務報表包括(或通過引用併入)PACW報告(包括相關附註，如適用)(I)根據PACW及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致，(Ii)在所有重要方面公平地列報綜合經營結果、現金流量、PACW及其子公司在各自會計期間或其中規定的各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化(未經審計的報表受性質和金額正常的年終審計調整的約束)，(Iii)截至各自提交給美國證券交易委員會的日期，在所有重大方面符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。及(Iv)已按照在所涉期間內一貫應用的公認會計原則編制，但在每種情況下，該等聲明或其附註中指出的除外。自2021年1月1日起，PACW及其子公司的賬簿和記錄一直按照GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。自2021年1月1日以來，沒有一家PACW的獨立會計師事務所因與PACW在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧而辭職(或通知PACW它打算辭職)或被解聘為PACW的獨立公共會計師 。
 
17
(b)          PACW及其任何子公司均不承擔任何負債(無論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，也不論是到期負債還是即將到期負債)，但以下情況除外：(I)在截至2023年3月31日的財務季度Form 10-Q(包括任何附註)中反映在PACW綜合資產負債表上的負債或預留的負債；(Ii)自2023年3月31日以來按照以往慣例在正常業務過程中產生的負債；以及(Iii)應付給任何財務顧問的費用和開支。律師或其他專業人員與本協議和本協議擬進行的交易有關，除非在每一種情況下，合理地預期不會對PACW產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體上不會的。
 
(c)          PACW及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均按PACW或其附屬公司或會計師(包括進入及從中獲取的所有途徑)獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)予以記錄、儲存、維持及運作，但任何非獨家所有權及非直接控制除外，該等非獨家所有權及非直接控制，無論個別或整體而言，均合理預期不會對PACW造成重大不利影響。PACW(X)實施並維持了披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)條所界定)(《交易所法案》))確保PACW的首席執行官和首席財務官知曉與PACW包括其子公司有關的重要信息，以便這些實體內的其他適當人員及時決定所需的披露，並做出《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的證明，並且(Y)根據在本協議生效日期之前的最新評估披露，向PACW的外部審計師和PACW董事會的審計委員會報告：(I)內部財務報告控制(如交易法規則13a-15(F)所定義)的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，這將合理地預計會對PACW記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(Ii)任何欺詐， 涉及在PACW的財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。據PACW所知，沒有理由相信PACW的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能在下一次到期時無條件地提供根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和條例所要求的認證和認證 。
 
(d)          自2021年1月1日以來，(I)PACW或其任何子公司，或據PACW所知，PACW或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉關於PACW或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、沖銷和應計項目)的任何重大投訴、指控、主張或索賠，無論是書面還是口頭的。包括任何關於PACW或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為的重大投訴、指控、主張或主張，以及(Ii)PACW或其任何子公司的代表律師，無論是否受僱於PACW或其任何子公司，均未向PACW董事會或其任何委員會或據PACW所知向PACW董事會或其任何委員會報告重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據，致董事 或泛華婦女會的任何官員。
 
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(e)          截至2023年6月30日，PACW的批發淨資助額等於PACW披露時間表第3.6(E)節(“PACW參考批發資金淨額”)。此處所使用的“批發淨資金額”是指，在任何適用的確定時間， 金額等於(I)PACW及其子公司或BANC及其子公司(視情況而定)的經紀存款、聯邦住房貸款銀行借款、回購義務、聯邦儲備銀行舊金山銀行定期融資計劃下的借款、任何貼現窗口安排下的借款和其他借款減去(Ii)PACW及其子公司或BANC及其子公司的現金和現金等價物的總額。適用於 。
 
3.7         中介費。除Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)受聘外，PACW或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，也未就與本協議預期的合併或相關交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。截至當日，PACW已向BANC披露了與PACW聘用Piper Sandler相關的費用總額，涉及本協議預期的合併和其他交易 。
 
3.8         沒有某些變化或事件.
 
(a)          自2021年1月1日以來，沒有任何影響、變化、事件、情況、狀況、發生或發展對PACW產生或將合理地預期對PACW產生實質性不利影響。
 
(b)          自2021年1月1日起，除與本協議預期進行的交易外，截至本協議日期，PACW及其子公司在正常過程中在所有實質性方面開展各自的業務。
 
3.9         法律訴訟.
 
(a)          PACW及其任何子公司都不是任何政府實體(每個政府實體或在任何政府實體面前)的任何行動或政府或監管調查的當事方，也沒有懸而未決的或書面威脅，或據PACW所知，以其他方式受到威脅的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、審計、審查、政府或監管調查。針對PACW或其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管的任何性質的法律程序，(I)合理地預計將個別或總體導致對PACW、PACW任何子公司或其各自業務施加重大限制或重大責任，(Ii)合理預期個別或總體將對PACW產生重大不利影響，或(Iii)質疑本協議所述交易的有效性或適當性。
 
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(b)          沒有任何政府實體(每個、一個或多個)的禁令、命令、判決、令狀、指令、執行行動、法令或監管限制對PACW施加的)， 其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管(以各自的身份)或PACW或其任何子公司的資產(或在完成合並後將適用於尚存公司或其任何附屬公司)， 合理地預期對PACW及其子公司具有重大意義的資產，作為一個整體(不包括政府實體發佈的與合併或銀行合併有關的任何命令，而合併或銀行合併需要獲得批准，視具體情況而定)。
 
3.10        税項及報税表.
 
(a)          PACW及其子公司已在所有司法管轄區及時(包括所有適用的延期)提交要求其提交納税申報單的所有重要納税申報表，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。PACW及其任何子公司都不是任何延長提交任何重要納税申報單的時間的受益者(除了延長提交在正常過程中獲得的納税申報單之外)。PACW及其子公司應繳的所有重要税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)均已全額及時繳納。PACW及其子公司已就已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的款項預扣並支付了所需的所有重大税款。PACW及其任何子公司都沒有批准延長或免除適用於仍然有效的任何物質税的 時效期限。PACW及其子公司截至2022年及包括2022年的所有年度的聯邦所得税申報單已由美國國税局(TheIRS“)或適用法律規定的適用評估期限在延期或豁免生效後已屆滿的納税申報單。PACW及其任何子公司均未收到與任何重大税額相關的書面評估通知或建議評估，也未收到任何書面威脅或懸而未決的爭議、索賠、審計、審查或其他程序 PACW及其子公司或PACW及其子公司的資產。PACW及其任何子公司均不是任何税收分享、分配或賠償協議或安排的一方或受其約束 (PACW與其子公司之間或之間的此類協議或安排除外)。PACW及其任何子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員(其共同母公司是PACW的集團除外)，或(Ii)根據財務法規1.1502-6(或任何法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何人(PACW或其任何子公司除外)的任何税收負有任何責任。在過去兩(2)年內或以其他方式，PACW或其任何附屬公司均未參與《守則》第355(E)節所指的“計劃(或一系列相關交易)”，而有關合並亦為該等計劃的一部分，亦不屬“分銷公司”或“受控公司”(該守則第355(A)(1)(A)節所指)，而該等股份分銷擬符合《守則》第355節的免税處理資格。PACW或其任何子公司均未參與《財務管理條例》1.6011-4(B)節所指的“上市交易”。在過去五(5)年中，PACW從未成為過《守則》第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
 
(b)          如本協議中所用，“税收“或”税收“是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價税、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、就業、社會保障、遣散費、失業、無人認領的財產、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備份預扣、增值、替代或附加最低、估計和其他税費、收費、徵税或類似評估，以及所有罰款和税收及利息附加。
 
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(c)          如本協議中所用，“納税申報單“是指提供給或要求提供給政府實體的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求或信息申報單或報表，包括任何附表或其附件，包括對其的任何修訂。
 
3.11       僱員和僱員福利計劃.
 
(a)          PACW披露時間表的第3.11(A)節列出了一份真實、正確和完整的PACW福利計劃清單。就本協議而言，“PACW福利計劃”指所有員工福利計劃(如1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所界定)、 是否受ERISA約束，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、基於股票的激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、福利或其他福利計劃、 計劃或安排、留任、獎金、就業、控制權變更、終止或遣散計劃、方案、政策、慣例、協議或安排(無論是否獲得資金支持，也不論是否以書面形式)， 為太平洋婦女會或其任何子公司的任何現任或前任僱員、高級職員或董事或其任何附屬公司的利益而維持、贊助或維持的，或必須向其貢獻的，在每種情況下，不包括 任何多僱主計劃。
 
(b)          到目前為止，PACW已向銀行提供了以下各項真實、正確和完整的副本：(I)每個重要的PACW福利計劃，包括對其的任何修訂和所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具，以及(Ii)在適用的範圍內，(A)ERISA要求的關於此類PACW福利計劃的最新簡要計劃説明(如果有)，(B)提交給美國國税局的最新年度報告(表格5500)，(C)最近收到的美國國税局決定函(或意見或諮詢信函，(D)最近為每個PACW福利計劃準備的精算報告(如果適用)，以及(E)在過去三(3)年內收到的與該PACW福利計劃有關的任何政府實體的所有非常規函件。
 
(c)          每一個PACW福利計劃都是根據其條款和所有適用法律，包括ERISA和《守則》的要求，在所有實質性方面建立、運作和管理的。
 
(d)          《PACW披露時間表》的第3.11(D)節列出了符合《準則》第401(A)節的每個PACW福利計劃(“PACW合格計劃”)的真實、正確和完整的清單。美國國税局已就每個PACW合格計劃和相關信託發佈了有利的確定函(或意見或諮詢函，如果適用)，據PACW所知，目前不存在任何情況，也沒有發生任何合理地預期會對任何PACW合格計劃或相關信託的合格狀態產生不利影響的事件。
 
21
(e)          沒有任何PACW福利計劃，PACW、其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司在過去六(6)年的任何時間都沒有向或有義務向符合第IV章或ERISA第302節或本準則第412、430或4971節的任何計劃作出貢獻。PACW或其ERISA聯屬公司並無承擔尚未完全履行的受控集團責任，且據PACW所知，不存在 對PACW或其ERISA聯營公司招致任何此類責任的重大風險的情況，但個別或整體而言，合理地預期不會對PACW及其 附屬公司造成任何重大責任的情況除外。就本協議而言，“受控集團責任“指(I)ERISA標題IV項下、(Ii)ERISA第302條項下、(Iii)本守則第412和4971條項下以及(Iv)因未能遵守第601條及其後各節的持續承保要求而產生的任何及所有責任。就任何實體、貿易或業務而言，“ERISA關聯方”是指在相關時間是或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業，或在相關時間是或曾經是或曾經是第一個實體、行業或企業的集團成員，與ERISA第4001(A)(14)節規定的第一個實體、貿易或企業屬於同一“受控集團”的成員。
 
(f)          在過去六(6)年中的任何時間，PACW、其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司均未向或有義務向任何屬於ERISA(A)(A)4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”的計劃作出貢獻多僱主計劃“)或有兩個或兩個以上出資發起人的計劃，其中至少有兩個發起人不受ERISA第4063條(”多僱主計劃“)所指的共同控制，且沒有PACW，其任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司因從尚未完全滿足 的多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義)而對多僱主計劃或多僱主計劃產生任何重大責任。沒有PACW福利計劃是ERISA第3(40)節(“Mewa”)所指的“多僱主福利安排”。
 
(g)         除守則第4980B節所規定外，PACW或其任何附屬公司均不會發起任何僱員福利計劃，或對任何為退休、前任或現任僱員或受益人或其受撫養人提供任何離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利的僱員福利計劃負有任何義務。
 
(h)         適用法律或任何計劃文件要求向任何PACW福利計劃繳納的所有繳費，以及與資助任何PACW福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，在截至本協議日期 之前的任何期間內，已及時支付或全額支付，或在本日期或之前無需支付的範圍內，已充分反映在PACW的賬簿和記錄中，除非 不合理地預期不會對PACW及其子公司造成任何重大責任，作為一個整體來看。
 
(i)          沒有懸而未決的或書面威脅，或據PACW所知，以其他方式受到威脅的索賠(正常過程中的福利索賠除外)或已主張或提起的其他法律程序，並且，據PACW所知，不存在任何合理預期會引起針對PACW福利計劃、其任何受託人對PACW福利計劃或PACW福利計劃下任何信託資產的責任的索賠或其他法律程序的情況，除非：無論是個別或合計，均不會合理地預期對PACW及其附屬公司造成任何重大責任。
 
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(j)          對於每個受ERISA約束的PACW福利計劃，(I)PACW或其子公司均未參與任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所定義)，且據PACW所知，無其他人蔘與；及(Ii)PACW或其任何子公司或據PACW所知，任何其他“受託人”(如ERISA第3(21)條所界定)對違反受託責任或任何其他未能採取行動或未能遵守與該等PACW福利計劃的資產管理或投資有關的責任，而在每種情況下，合理地預期會導致對PACW或其任何附屬公司的重大責任。
 
(k)          除本協議規定外，本協議的簽署和交付、PACW履行本協議項下的義務或完成本協議項下的任何交易均不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)使PACW或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包商有權獲得任何付款或利益，(Ii)導致、加速、導致歸屬、可行使性、 資金、付款或交付、或增加任何付款的金額或價值。向太平洋婦女福利計劃或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或獨立承包商提供權利或其他福利，(Iii)加快安排或促使太平洋婦女福利計劃或其任何子公司轉讓或預留任何資產，為任何太平洋婦女福利計劃下的任何實質性福利提供資金，或(Iv)導致太平洋婦女福利或其任何子公司修改、合併、終止或接受來自任何太平洋婦女福利計劃或相關信託基金的資產恢復的權利受到任何限制。在不限制前述一般性的原則下，PACW或其任何附屬公司在本協議所述交易中(無論是純粹因此或因該等交易與任何其他事件有關)而支付或應付的任何款項(不論是以現金、財產或福利的形式)，均不屬於《守則》第280G節所指的“超額降落傘付款”。
 
(l)          PACW及其任何子公司均不參與任何計劃、計劃、協議或安排，這些計劃、計劃、協議或安排規定了根據本準則第409a條或第4999條(或任何相應的州或地方税收相關法律規定)徵收的税款的總額或退還。
 
(m)          任何PACW福利計劃都不在美國管轄範圍之外，也不包括在美國境外居住或工作的任何PACW員工。
 
(n)          沒有懸而未決的或書面威脅，或據PACW所知，以其他方式威脅對PACW或其任何子公司的實質性勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠或指控，或針對PACW或其任何子公司的任何罷工、停工或其他重大勞資糾紛。PACW及其任何子公司都不是任何集體談判協議或與任何工會或勞工組織的任何其他與勞工有關的協議或 安排的一方或受其約束。據PACW所知，自2021年1月1日以來，沒有工會組織針對PACW或其子公司的任何員工的努力。
 
23
(o)          PACW及其子公司在所有實質性方面都遵守，而且自2021年1月1日以來，一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時、帶薪病假、將員工歸類為豁免或非豁免員工和員工或獨立承包商、公平薪酬做法、隱私權、勞資糾紛、就業歧視、性別或種族歧視騷擾或歧視、工人補償、失業保險、殘疾權利或福利、報復、移民、家庭和醫療假、職業安全和健康等方面的所有法律。工廠關閉和裁員以及與任何有效減少有關的其他法律(包括通知、信息和諮詢要求)。
 
(p)          (I)據PACW所知，自2019年12月31日以來，沒有任何針對PACW內部人士或PACW或其任何子公司高級副總裁或以上級別的員工的性騷擾、性行為不端或歧視的書面指控，(Ii)自2019年12月31日以來，PACW及其任何子公司均未簽訂涉及 任何PACW內部人士或PACW或其任何子公司高級副總裁或以上級別的員工性騷擾、性行為不端或歧視指控的和解協議，以及(Iii)目前沒有任何訴訟懸而未決，或據PACW所知，與任何PACW內部人員或PACW或其任何子公司的任何員工在高級副總裁或以上級別的性騷擾、性行為不端或歧視的指控有關。據PACW瞭解，PACW或其任何高級副總裁或以上級別的子公司的任何員工在任何實質性方面均未實質性違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議。限制性契約或其他類似義務：(A)對PACW或其任何子公司或(B)對任何此類員工的前僱主，涉及(1)任何此類員工受僱於PACW或其任何子公司的權利，或(2)瞭解或使用商業祕密或專有信息。
 
24
3.12       遵守適用法律和隱私義務。PACW及其各子公司持有並自2021年1月1日起一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權，並根據每個許可證、權利和資產擁有各自的財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期費用和分攤費用)，除非未能持有或獲得和持有此類許可證、特許經營權、許可或授權的成本(或未能支付任何費用或評估)都不會，無論是單獨的還是合計的，合理地預計都會對PACW產生實質性的不利影響，據PACW所知，不會威脅到暫停或取消任何此類必要的許可證、特許經營權、許可或授權。美國製裁法律和法規、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案，以及與抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求。太平洋西部銀行的《社區再投資法案》評級為“滿意”或更好。PACW維護書面信息隱私和安全計劃，採取合理措施保護所有個人數據的隱私、機密性、完整性和安全性，以防止任何(I)個人數據的丟失或濫用，(Ii)對個人數據進行的未經授權或非法操作，或(Iii)任何其他危及個人數據安全或機密性的行為或不作為(第 (I)至(Iii)條，“數據泄露”)。據PACW所知，PACW沒有經歷過任何數據泄露，無論是個別數據泄露還是總體數據泄露，都有理由預計會對PACW產生重大不利影響。據PACW所知，PACW的信息技術系統或網絡不存在任何數據安全或其他技術漏洞，無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會對PACW產生重大不利影響。自2021年1月1日以來，PACW及其子公司一直遵守其書面的數據隱私和安全政策以及PACW及其子公司關於隱私、數據保護、數據安全以及個人數據的收集、存儲、使用和其他處理的所有合同承諾，除非有理由預計不會單獨或整體產生重大不利影響。

25
3.13       某些合約.
 
(a)          截至本協議日期，PACW及其任何子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的，但不包括任何PACW福利計劃)的一方或受其約束：
 
(i)           是“材料合同”(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義)；
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。其中包含對PACW或其任何子公司在任何業務線上的行為進行實質性限制的條款，或在本協議預期的交易完成後將實質性限制尚存公司或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務線的能力的條款(包括具有此類效果的任何獨家許可、排他性或獨家交易條款)；
 
(三)中國政府、中國政府和中國政府。是與任何勞工組織簽訂的集體談判協議或類似協議；
 
(四)中國政府和中國政府。因本協議的執行和交付、收到必要的PACW投票或公告或完成本協議預期的任何交易而產生、增加或加速的任何利益或義務，或因此而產生取消或終止權利的任何利益或義務，或將根據本協議預期的任何交易計算的任何利益或義務的價值，如利益或義務的增加或加速、取消或終止的權利、或者利益價值計算的改變，無論是個別的還是合計的， 合理地預計將導致對PACW及其子公司作為一個整體的重大責任；
 
(v)          (A)與PACW或其任何子公司產生的債務有關，包括任何銷售和回租交易、資本化租賃和其他類似的融資安排(不包括存款、貿易應付款、購買的聯邦資金、從聯邦住房貸款銀行獲得的預付款和貸款以及根據回購協議出售的證券，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的)，(B)規定PACW或其任何子公司對以下事項的擔保、支持、假設或背書，或PACW或其任何子公司關於以下事項的任何類似承諾：任何其他人的義務、負債或債務，如第(A)和(B)款中的每一項，未償還本金金額為500,000美元或以上，或(C)規定PACW或其任何附屬公司的任何實質性賠償或類似義務；
 
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(六)中國政府和中國政府。對於PACW及其子公司的任何重大資產、權利或財產，授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利；
 
(七)中國政府和中國政府。這產生了每年超過500,000美元的未來付款義務，但可由PACW或其任何子公司在六十(60)天或更短時間內通知終止的任何此類合同除外，不需要支付任何必要的款項或其他條件，但信用延期、PACW或其子公司提供的其他慣例銀行產品或在正常業務過程中發行或簽訂的衍生品除外；
 
(八)建設社會主義和諧社會。這是一項和解、同意或類似協議，包含PACW或其任何子公司的任何實質性持續義務；
 
(九)中國政府、中國政府和中國政府這涉及收購或處置任何個人、企業或資產，而根據該等收購或處置，PACW或其子公司有重大持續義務或負債，包括處置任何重大貸款組合。
 
(x)          涉及任何重大合資企業、合夥企業或其他類似協議；
 
(十一)中國政府和中國政府。許可或以其他方式授予PACW或其任何子公司關於任何第三方的重大知識產權的權利，如果此類合同對PACW及其子公司的整體業務具有重大意義；或
 
(十二)不同的國家和地區。向來自PACW或其子公司的任何第三方許可或授予有關重大知識產權的其他權利，如果此類合同對PACW及其子公司的業務具有實質性意義，則將其視為一個整體。
 
(b)          中所述類型的每份合同、安排、承諾或諒解第3.13(A)節(不包括任何PACW福利計劃)，無論是否在PACW 披露時間表中規定，在本文中稱為“PACW合同”。PACW已向銀行提供自本合同日期起生效的每份PACW合同的真實、正確和完整的副本 。
 
(c)          在每一種情況下，除非合理地預期不會對PACW產生實質性的不利影響，否則(I)PACW的每一份合同都是有效的，並對PACW或其一家子公司(視情況而定)具有充分的效力和效力，(Ii)PACW及其每一家子公司都遵守並履行了根據每一份PACW合同到目前為止要求其履行的所有義務，(Iii)據PACW所知，每個PACW合同的每個第三方都已遵守並履行了該PACW合同到目前為止要求其履行的所有義務，(Iv)PACW不知道，也沒有收到或發送通知， 任何其他各方違反PACW合同，(V)不存在構成或在通知或時間流逝後，將構成PACW或其任何子公司的違約或違約的事件或條件，或 PACW、合同的任何其他方知道或根據任何此類PACW合同，並且(Vi)任何PACW合同的任何一方均未行使或以書面威脅行使任何不可抗力(或類似)條款，以原諒任何PACW合同中的不履行或 履行延遲，包括由於大流行或大流行措施的原因。
 
27
3.14        與政府實體簽訂的協議。除第9.14節另有規定外，PACW及其任何子公司均不受2021年1月1日或自2021年1月1日以來收到任何監管函件的收件人發出的任何停止或停止或其他命令的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，也不是任何承諾函或類似承諾的一方，不受任何命令或指示的約束，或自2021年1月1日以來一直被勒令支付任何民事罰款。程序或董事會決議 應任何政府實體的要求或建議，任何政府實體目前在任何實質性方面限制或將合理預期在任何實質性方面限制其業務的行為，或在任何實質性方面涉及其資本充足率、支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務(每一項，無論是否在PACW披露時間表、“PACW監管協議”中規定)，PACW或其任何子公司也沒有得到書面通知或，據PACW所知，自2021年1月1日以來，任何政府實體威脅説，它正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類PACW監管協議。
 
3.15       投資證券和大宗商品
 
(a)          PACW及其子公司對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)在所有實質性方面都擁有良好的所有權，該等證券和商品在合併的基礎上對PACW及其子公司具有重大意義，且沒有任何留置權，但截至本協議日期PACW報告中包含的財務報表中所述的未能擁有良好所有權的情況除外，或者該等證券或商品是在正常業務過程中為保證PACW或其子公司的義務而質押的。此類證券和商品在PACW的賬面上按照公認會計原則在所有重要方面進行估值。
 
(b)          PACW及其子公司及其各自的業務採用PACW認為在此類業務範圍內審慎和合理的投資、證券、大宗商品、風險管理和其他政策、做法和程序，自2021年1月1日以來，PACW及其子公司一直在所有實質性方面遵守這些政策、做法和程序。在本協議日期之前，PACW已提供此類政策、做法和程序的材料 條款。
 
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3.16       風險管理工具。除非合理地預計個別或總體不會對PACW產生重大不利影響，否則(A) 所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是為PACW及其任何子公司的賬户，還是為PACW的客户或其子公司的賬户，都是在正常業務過程中按照適用規則訂立的。任何政府實體和當時被認為負有財務責任的交易對手的法規和政策，是PACW或其子公司可根據其條款強制執行的合法、有效和具有約束力的義務(可執行性例外情況可能限制的除外)，並且是完全有效的和有效的，且(B)PACW及其每一子公司在所有實質性方面均已正式履行其在其中規定的所有重大義務，且據PACW所知，不存在重大違約行為。合同項下任何一方的違反或違約或指控或主張。
 
3.17       環境問題。除非合理預期不會單獨或總體上對PACW、PACW及其子公司產生重大不利影響，否則自2021年1月1日起，PACW、PACW及其子公司遵守並遵守與以下各項有關的各項法律、命令、許可、授權或機構要求：(A)保護或恢復與有害物質暴露或自然資源破壞有關的環境、健康和安全；(B)處理、使用、存在、處置、釋放或威脅釋放或暴露於任何危險物質，或(C)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或因接觸任何有害物質而對人員或財產造成的任何傷害(統稱為“環境法”)。沒有任何法律、行政、仲裁或其他法律程序，或者，據PACW所知，任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查試圖向PACW或其任何子公司施加或可能導致根據任何環境法產生的懸而未決或威脅PACW的任何責任或義務，而這些責任或義務將合理地預期對PACW產生個別或總體的實質性不利影響。據PACW所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據，這些訴訟、索賠、行動或政府調查將對PACW施加任何合理預期的責任或義務，無論是個別的還是總體的，都會對PACW產生實質性的不利影響。
 
3.18       不動產。除個別或合計不會合理地預期對PACW產生重大不利影響外，(A)PACW或PACW 附屬公司對PACW報告所包括的最新經審核資產負債表所反映的、由PACW或PACW附屬公司擁有或在其日期後收購的、對PACW 及其附屬公司在綜合基礎上具有重大意義的所有不動產(自其在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)擁有良好且可出售的所有權(“PACW擁有的財產”)，免除所有留置權，但下列情況除外：(I)確保尚未到期付款的法定留置權；(Ii)尚未到期和應付的不動產税留置權；(Iii)地役權、通行權、及其他類似的產權負擔，該等產權負擔不會對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途造成重大影響，或對該等財產的業務運作造成重大損害；及(Iv)所有權或留置權的瑕疵或不符合規定之處，不會對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途造成重大影響，或對該等物業的業務運作造成重大損害(第(I)至(Iv)條，統稱為“準許產權負擔”)， 和(B)是該等PACW報告所包括的最新經審計財務報表中反映的或在其日期後建立的所有租賃房地產的承租人，這些租賃房地產在合併的基礎上對PACW及其子公司具有重要意義(對於自其日期起已到期的租賃除外)(與PACW所有的財產統稱為“PACW Real Property”)，除允許的產權負擔外，不受所有留置權的影響，並擁有據稱根據該報告租賃的財產。而每份此類租約均由承租人或據PACW所知的出租人在沒有違約的情況下有效。沒有懸而未決的或據PACW所知威脅要對PACW Real Property提起的譴責程序。
 
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3.19       知識產權。PACW及其每個子公司單獨和唯一地擁有(無任何重大留置權)其擁有或聲稱由其擁有的所有物質知識產權。除非有理由預計不會個別或總體對PACW產生重大不利影響，否則(A)(I)據PACW所知，PACW及其子公司對任何知識產權的使用或以其他方式利用，以及PACW及其子公司的業務運營，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，並符合PACW或其任何子公司獲得使用或以其他方式利用任何知識產權的權利的任何適用許可證，在過去兩(2)年內，向PACW或其任何子公司書面聲明PACW或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(B)據PACW所知，沒有人挑戰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯PACW或其任何子公司關於PACW或其子公司擁有的任何知識產權的任何權利，(C)PACW或其任何子公司在過去兩(2)年內，已收到與PACW或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權有關的任何未決索賠的任何書面通知，並且PACW及其子公司已採取商業合理行動，以避免放棄、取消或無法強制執行PACW及其子公司擁有或許可的所有知識產權，以及(D)所有前任和現任員工，PACW或其子公司的顧問和獨立承包商對此類實體的知識產權概念和開發做出了貢獻或參與了此類實體的知識產權的構思和開發，他們已與PACW或其任何子公司或其前身簽訂了可強制執行的專有權利協議，將此類知識產權的所有權歸屬PACW或其任何子公司，除非另有法律規定歸屬於PACW或其任何子公司。就本協議而言，“知識產權”係指商標、服務標記、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標記、商業外觀和其他原產地指示、與前述有關的商譽以及前述內容在任何司法管轄區的註冊和在任何司法管轄區的註冊申請，包括任何此類註冊或申請的任何擴展、修改或續展；在任何司法管轄區內的發明、發現，不論是否可申請專利；任何司法管轄區內的專利、專利申請(包括分割、延續、部分延續及續期申請)、其所有改進及其任何續期、延展或補發；商業祕密；版權(不論是否已註冊)，以及任何司法管轄區內的版權註冊或版權登記或申請，以及任何續期或延展；數據、數據庫和數據集合的權利；以及世界上任何司法管轄區內的任何類似知識產權或專有權利。
 
3.20       關聯方交易。PACW或其任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，目前也沒有任何建議的交易、協議、安排或諒解或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，一方面，以及任何現任或前任董事或其任何附屬公司 或任何實益擁有(如交易法第13d-3及13d-5條所界定)5%或以上已發行的太平洋婦女中心普通股的人士(或該人士的任何直系親屬或附屬公司)(太平洋婦女中心的附屬公司除外)，根據《交易法》頒佈的S-K條例第404條規定須在任何PACW報告中報告的類型，但未及時報告。
 
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3.21       國家收購法。PACW董事會已批准本協議和擬進行的交易，並已採取必要的其他必要行動，使任何州的任何可能適用的收購法的規定不適用於該等協議和交易，包括PACW憲章或PACW章程的任何 “暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“收購”或“利益股東”法律或類似規定(任何前述“收購法規”)。根據DGCL第262條的規定，PACW普通股或PACW優先股的持有者不能獲得與合併或第二步合併相關的評估或異議權利。

3.22       重組。PACW沒有采取任何行動，也不知道任何可以合理預期的事實或 情況會阻止合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”。
 
3.23       意見。在執行本協議之前，PACW董事會已 收到Piper Sandler的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已經或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於其中規定的因素、 假設和限制，從財務角度來看，合併中的交換比率對PACW普通股持有人是公平的。截至本協議之日，此類意見未被修改或撤銷。
 
3.24       PACW信息。將在聯合委託書聲明和S-4報告中包含的有關太平洋造船廠、其子公司和太平洋造船廠內部人士的信息，以及由造船造船廠或其代表提供的有關造船造船廠、其子公司和造船廠內部人士的信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，根據作出陳述的 情況，不得誤導。聯合委託書(只與BANC或其任何子公司有關的部分除外)將在所有重要方面遵守《交易所法案》的規定及其下的規則和規定。S-4(除僅與中國銀行或其任何子公司有關的部分外)將在所有實質性方面遵守證券法及其下的規則和條例的規定。
 
3.25       貸款組合.
 
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(a)          截至本協議日期，PACW及其任何子公司都不是任何書面或口頭貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、信用增強、承諾、擔保和計息資產)(統稱為，貸款“)，其中PACW或PACW的任何子公司是債權人，在2023年6月30日有1,000,000美元或更多的未償還餘額，並且根據條款，債務人在2023年6月30日拖欠本金或利息超過九十(90)天或更長時間。PACW披露時間表第3.25(A)節列出了一份真實、正確和完整的清單，其中包括：(I)截至2023年6月30日，PACW及其子公司的所有貸款，其投資記錄為1,000,000美元或更多，並被PACW歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別説明”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“相關貸款”、“觀察名單”或類似的詞語，以及每筆此類貸款的本金金額和貸款類別(例如，商業、消費等)，以及此類貸款的本金總額(按 類別劃分)和(Ii)截至2023年6月30日被歸類為“擁有其他房地產”的PACW或其任何子公司的每項資產及其賬面價值。
 
(b)          除非PACW及其附屬公司的每筆貸款(無論個別或整體而言)不會合理地被預期會對PACW產生重大不利影響，否則PACW及其附屬公司的每筆貸款(I)由真實、真實且聲稱為債務的票據、協議或其他證據證明，(Ii)已由有效留置權(視情況而定)擔保，及(Iii)其中所列債務人的法定、有效及具約束力的義務可根據其條款強制執行，但須受可強制執行性例外情況的限制。
 
(c)          PACW或其任何子公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都是根據相關票據或其他信用或證券文件在所有實質性方面按照相關票據或其他信貸或證券文件在所有實質性方面進行管理和服務，並在適用的情況下得到維護， PACW及其子公司的書面承銷標準(如果是為轉售給投資者的貸款) 應合理預期不會對PACW產生重大不利影響。適用投資者的承銷標準(如果有)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。PACW或其任何附屬公司並無向PACW或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士”(根據美聯儲頒佈的O號法規界定)發放任何未償還貸款，但受O號法規約束並已作出並繼續符合O號法規或豁免O號法規的貸款除外。
 
3.26          次級負債
 
。PACW已履行或已促使其適用子公司履行其及其子公司必須履行的所有義務，且未違約 根據PACW披露時間表第6.20節規定的債務或與之相關的其他工具的條款，包括任何契約、次級債券或信託優先證券或任何相關協議。
 
3.27       投資顧問子公司.
 
(a)          太平洋西部資產管理公司，太平洋西部資產管理公司，PACW(“PWAM“)，根據1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)擔任投資顧問，自2021年1月1日以來一直在運營，目前遵守適用於其或其業務的所有法律和命令，已經並正在遵守運營其業務或其財產和資產所有權所需的所有註冊、許可、許可證、豁免、命令和批准，基本上與目前進行的一樣，但在每一種情況下，無論是單獨或總體上都不合理地預期的情況除外，對PACW有實質性的不利影響。
 
32
(b)          在每一種情況下，除非不合理地預計個別或總體上會對太平洋投資管理公司產生重大不利影響：(I)自2021年1月1日起，PWAM的每一名高級管理人員、董事和僱員均已並一直按照適用法律的要求，在其業務開展需要此類 註冊、許可或資格的每個司法管轄區內，正式註冊、獲得許可或具有投資顧問代表的資格(視情況而定)；(Ii)自2021年1月1日以來，沒有任何法律程序待決，或據PACW所知，沒有任何書面威脅會合理地導致撤銷、修訂、未能續期、限制、暫停或限制任何此類註冊、許可證、資格或授權；及(Iii)除PWAM外，PACW及其任何子公司均不提供投資管理、投資諮詢服務或次級諮詢服務，或任何其他服務，包括擔任《投資顧問法》所指的“投資顧問”，並執行與之相關或附帶的輔助服務和活動(統稱為“投資顧問服務“)提供給任何人，或自2021年1月1日以來的任何時間，都必須根據《投資顧問法案》或任何司法管轄區的任何類似法律註冊。
 
(c)          PWAM或任何與PWAM“有聯繫”的人士均不得(I)根據“投資顧問法案”第203條喪失擔任投資顧問或與註冊投資顧問有聯繫的人士的資格；(Ii)根據“投資顧問法案”規則206(4)-1被取消資格，除非合理地預期不會對PACW產生重大不利影響。
 
3.28       沒有經紀-交易商。根據《交易所法》或任何其他適用法律，PACW及其任何子公司都不需要作為經紀交易商進行註冊、許可、合格或授權。
 
3.29       保險。除非有理由預期不會個別或整體對保華保單產生重大不利影響，(A)保誠保單及其附屬公司已向信譽良好的保險公司投保，承保金額及風險由保單管理人員合理地確定為審慎及符合行業慣例，且保單及其附屬公司在所有重大方面均符合保單規定，且不會在任何條款下違約；(B)保單均為未清償保單，且全部有效，且除承保高級人員潛在法律責任的保單外，PACW及其子公司、PACW或其相關子公司的董事和員工是此類保單的唯一受益人，(C)根據任何此類保單應支付的所有保費和其他付款已經支付，並且根據任何此類保單提出的所有索賠均已及時提交，(D)PACW或其任何子公司沒有根據任何保險單就哪些保險受到質疑而提出保險索賠，該保險單的承保人拒絕或提出異議 和(E)PACW及其任何子公司均未收到任何有關任何保險單的威脅終止、保費大幅增加或保險單承保範圍的重大變更的通知。
 
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3.30       信息安全。自2021年1月1日以來，沒有第三方未經授權訪問PACW或其任何子公司使用、擁有或控制的任何信息技術網絡，但據PACW所知，除個別或總體上不會對PACW產生重大不利影響的情況外，第三方未經授權訪問PACW或其任何子公司使用的任何信息技術網絡。
 
3.31       無其他聲明或保證.
 
(a)          除PACW在本文件中作出的陳述和保證外第三條，PACW或任何其他人均不對PACW、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，PACW特此拒絕任何其他此類陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，PACW或任何其他人都不會或已經就以下事項向BANC、合併子公司或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與PACW、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除PACW在本條第三款中作出的陳述和保證外，提交給BANC的任何口頭或書面信息，合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表在對PACW進行盡職調查的過程中、在本協議的談判過程中或在本協議擬進行的交易過程中。
 
(b)          PACW承認並同意，BANC或任何其他人沒有或正在作出任何明示或默示的陳述或保證，但第三條。
 
第四條
 
BANC和合並子銀行的陳述和擔保
 
除非(A)在由BANC和合並子公司同時提交給PACW的披露明細表(“BANC披露明細表”)中披露；但(I)如果該項目的缺失不會導致相關的聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為陳述或保證的例外，(Ii)僅將某一項目列入銀行披露時間表作為聲明或保證的例外，不應被視為銀行 承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目將合理地預期會導致重大不利影響，和(Iii)關於本第四條某一節的任何披露，應被視為符合(1)明確引用或交叉引用的本第四條任何其他節和(2) 本第四條其他節在其表面上合理地明顯(即使沒有具體的交叉引用)適用於該等其他節的披露，或(B)在1月1日之後銀行公開提交的任何銀行報告中披露的。2023年和至少兩(2)個工作日(但不考慮“風險因素”標題下包含的風險因素披露，或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性聲明中所述風險的披露)，BANC and Merge Sub 特此向PACW陳述並保證如下：
 
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4.1         企業組織.
 
(a)          BANC是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是根據BHC法案正式註冊的銀行控股公司。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。BANC和合並子公司的每一家都有法人權力和授權擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營業務。 每一家BANC和合並子公司在其經營的業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使其有必要進行此類許可、資格或地位的每個司法管轄區內均已獲得正式許可或資格，並具有良好的信譽，但如果未能獲得如此許可或資格或信譽良好則不在此限，無論是單獨的還是總體的，合理地預計都會對銀行產生重大的不利影響。真實、正確和完整的銀行章程、銀行章程、合併子公司的公司註冊證書(“合併子章程“)和 合併子章程(”合併子章程“)的細則(”合併子章程“)已由BANC提供給PACW。
 
(b)          但對BANC及其附屬公司(作為一個整體，即BANC(A)的每一家附屬公司)而言，合理地預期不會對BANC及其附屬公司產生重大影響的個別或整體情況除外附屬銀行“)(I)根據其組織管轄權的法律正式組織並有效存在，(Ii)獲得正式許可或有資格開展業務，並且，如果這一概念根據適用法律得到承認，在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要如此許可或合格或良好地位的所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)，其地位良好，及(Iii)擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有或租賃其物業及資產，以及經營其現時經營的業務。BANC的任何附屬公司支付股息或分派的能力並無限制，但如附屬公司為受監管實體，則對股息或分派的限制一般適用於所有類似受監管實體。除加州銀行及《銀行披露時間表》第4.1(B)節所述的附屬公司外，截至本公告日期，尚無任何附屬公司。
 
(c)          加州銀行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金(如1950年《聯邦存款保險法》第3(Y)節所定義)在法律允許的最大範圍內投保，所有與此相關的保費和分攤額均已在到期時支付，且不存在終止此類保險的訴訟待決或威脅。BANC是舊金山聯邦住房貸款銀行信譽良好的成員，並擁有所需數量的股票。
 
(d)          自本協議之日起，除根據BANC披露時間表第4.1(D)節，BANC在任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託、合資企業或其他不是子公司的實體中沒有任何股權或其他投資。
 
4.2         大寫.

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(a)          BANC的法定股本包括45,000,000股BANC普通股，包括3,136,156股BANC非投票權普通股，以及50,000,000股優先股，面值為0.01美元(銀行優先股“)。截至2023年7月24日，(1)已發行的銀行普通股57,431,871股，包括477,321股已發行的銀行非投票權普通股，(2)國庫持有的8,383,337股銀行普通股，(3)543,620股已發行的銀行普通股，(4)806,590股已發行的銀行普通股(假設業績目標在目標水平上實現)，(V)14,904股相關銀行購股權及(Vi)零股已發行銀行優先股。截至本協議日期，除上一句所述以及自2023年7月24日以來因行使、歸屬或交收上一句所述的任何BANC股權獎勵而發生的變化外，沒有其他 BANC的股本或其他股權或有投票權的證券已發行、預留供發行或發行。BANC普通股及合併附屬普通股的所有已發行及已發行股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先認購權，其所有權並無個人責任。沒有債券、債權證、票據或其他債務對BANC或合併子公司的股東可以投票的任何事項有投票權。除第4.2(A)節所述在本協議日期前頒發的銀行股權獎勵，以及投資協議中另有規定外，截至本協議日期，沒有(A)未償還認購、期權、認股權證、股票增值權、影子單位、股票、認購權、優先購買權、反攤薄權利、優先購買權或類似權利、認沽、認購、承諾或任何性質的協議，或可轉換或可交換為或可行使的證券或權利，或參照股本或其他股本或有表決權的證券或銀行的所有權權益而估值，或(B)合約、承諾、諒解或安排，使銀行有義務發行其股本或其他股本的額外股份或有表決權的證券或銀行的所有權權益，或以其他方式迫使銀行發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何事項。除投資協議外，並無任何有表決權的信託、股東協議、委託書或其他有效協議使BANC或其任何附屬公司成為一方或受BANC的投票或轉讓BANC普通股或其他股權的約束。
 
(b)          BANC直接或間接擁有每一家BANC子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，且無任何留置權，且所有該等股票或股權權益經正式授權和有效發行且已足額支付、不可評估(就銀行子公司而言，根據《美國法典》第12篇第55節或適用州法律的任何類似規定除外)，且無優先購買權， 所有權不附帶任何個人責任。任何銀行附屬公司擁有或不受任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或協議約束，該等認購事項或權利、承諾或協議要求購買或 發行該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券，或代表購買或以其他方式收取該附屬公司的任何股本股份或任何其他股本證券的權利的任何證券。合併附屬公司的法定股本包括100股合併附屬公司普通股，截至本協議日期，已發行及已發行的股份為100股。合併附屬公司的所有已發行及已發行股本均由BANC擁有，並將於緊接生效日期前由BANC擁有。合併子公司並無從事任何業務，惟(I)成立時僅為進行本協議擬進行的交易及(br}(Ii)與本協議、合併及本協議擬進行的其他交易有關)。
 
36
4.3         權威；沒有違規行為.
 
(a)          BANC和合並子公司中的每一個都有完全的公司權力和授權來簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，並在獲得必要的銀行投票和本協議中描述的其他行動的前提下第4.3節和第4.4節，以完善本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付、BANC履行本協議項下義務以及完成本協議規定的交易(包括合併、FRS成員資格和BANC股票發行)已得到BANC董事會的正式和有效批准和通過。BANC董事會已(I)確定本協議、本協議規定的合併和其他擬進行的交易，按照本協議規定的條款並受本協議規定的條件的約束，為合宜及符合BANC及其股東的最佳利益，(Ii)通過決議案批准本協議及擬進行的交易，及(Iii)指示發行(A)根據本協議構成合並代價的BANC普通股股份及(B)有表決權普通股、無投票權等值股份及與股權融資有關的認股權證(統稱“BANC股份發行”)予BANC普通股持有人於該等股東的會議上批准。合併附屬公司董事會已(1)決定本協議及擬進行的交易(包括合併)是合宜的，並符合本協議所載條款及條件的規限，且符合合併附屬公司及其唯一股東的最佳利益，並(2)通過決議批准本協議及擬進行的交易。作為合併附屬公司的唯一股東，BANC已以書面同意方式採納本協議。除(I)在BANC會議上，BANC普通股持有者以多數贊成票(“必要的BANC投票”)批准發行BANC股票，(Ii)BANC作為加州銀行的唯一股東批准、批准和確認BANC合併協議，以及(Iii)通過決議以實施第6.12節與結案有關的規定，BANC方面沒有其他公司程序。加州銀行或合併子公司必須批准或採納本協議，或銀行或合併子公司必須履行各自在本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易 。本協議已由BANC及合併子公司各自正式及有效地簽署及交付，並(假設由PACW適當授權、簽署及交付)構成各BANC及 合併子公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對各BANC及合併子公司強制執行(但在所有情況下，可執行性可能受可執行性例外情況所限制)。將於合併中發行的BANC普通股股份已獲有效授權(視乎收到所需的BANC投票權)，於發行時將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而BANC的任何現任或過往股東將不會就該等股份享有任何優先購買權或類似權利。
 
37
(b)          BANC或合併子公司簽署和交付本協議，BANC或合併子公司履行其在本協議項下的各自義務，BANC或合併子公司完成本協議擬進行的交易，包括合併、FRS成員資格、銀行合併和發行BANC股份，或BANC或合併子公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反BANC章程、BANC附例、合併子章程或合併子章程的任何規定，或(Ii)假設第4.4節是正式獲得的，(X)違反適用於BANC、其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律，或(Y)違反、衝突、導致違反任何規定或損失任何規定下的任何利益，構成違約(或構成違約(或在通知或時間流逝時， 將構成違約的事件)，導致終止或終止或註銷權利，加速履行所需的義務)，或導致根據任何票據、債券、按揭、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的任何條款、條件或規定對銀行或其任何附屬公司各自的任何財產或資產設定任何留置權，而銀行或其任何附屬公司是該等票據、債券、按揭、契約、協議或其他文書或義務的一方，或根據該等票據、債券、按揭、契約、協議或其他文書或義務約束銀行或其任何附屬公司的任何財產或資產，除非(就上文第(Ii)(X)及(Ii)(Y)條而言)該等違規、衝突、違規、違約、終止、取消、加速或 不會對BANC產生重大不利影響的個別或整體創建。
 
4.4         同意書和批准。除(A)向納斯達克或紐約證券交易所提交任何必要的申請、備案和通知，以及批准根據本協議發行的BANC普通股股票和新銀行優先股在紐約證券交易所上市外，(B)根據BHC法案向美聯儲提交關於合併、關於FRS成員的聯邦儲備法和關於銀行合併和批准或豁免此類申請的任何必要的申請、備案、證書和通知。備案、證書和通知，(C) 向CDFP提交申請、備案、證書和通知，以及對此類申請、備案、證書和通知的批准、豁免或豁免，(D)向美國證券交易委員會提交(I)根據《交易所法》適用要求所需的任何備案，包括聯合委託書的備案，以及(Ii)S-4和S-4有效性聲明的備案，(E)根據DGCL向特拉華州祕書提交特拉華州合併證書，並根據MGCL向馬裏蘭州政府提交合並章程，以及提交銀行合併證書和(F)根據各州證券或“藍天”法律就根據本協議發行BANC普通股股票所需提交或獲得的申請和批准，在(I)銀行及合併附屬公司籤立及交付本協議或(Ii)銀行及合併附屬公司完成合並及本協議擬進行的其他交易(包括銀行合併及銀行股份發行)方面，不需要獲得任何政府實體的同意或批准，或向任何政府實體提交或登記。截至本協議日期，BANC不知道有任何理由不會收到必要的監管批准和同意，以便及時完成合並、FRS成員資格和銀行合併。
 
4.5         報告.
 
38
(a)          自2021年1月1日起，中國銀行及其各子公司及時向下列政府實體提交(或提交)所有報告、登記和報表以及需要對其進行的任何修改：(I)任何國家監管機構、(Ii)美國證券交易委員會、(Iii)美聯儲、(Iv)貨幣監理署、(V)任何外國監管機構和(Vi)任何SRO，包括任何報告、表格、根據美國、任何州、任何外國實體或任何政府實體的法律、規則或法規要求提交(或提供，視情況而定)的信件、登記或聲明，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，除非未能提交(或提供，視情況適用)該報告、註冊或聲明或支付該等費用和評估， 合理地預期不會對銀行產生重大不利影響。受制於第9.14節，除政府實體在銀行及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查外，(A)自2021年1月1日以來，沒有任何政府實體對銀行或其任何子公司的業務或運營發起或等待任何程序，或據銀行所知，對銀行或其任何子公司的業務或運營進行調查，(B)沒有未決的違規、批評、(C)自2021年1月1日以來，任何政府實體沒有就銀行或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行正式或非正式的調查，或與任何政府實體存在分歧或爭議；就第(A)至(C)條中的每一條而言，合理地預期這些條款將對銀行產生重大的不利影響，無論是個別的還是總體的。
 
(b)          自2021年1月1日以來根據證券法或交易法(“證券法”或“交易法”)向美國證券交易委員會提交或由該行提交的每份最終註冊説明書、招股説明書、報告、附表和最終委託書的準確副本。《銀行報告》)已向公眾開放。截至報告日期(對於登記聲明和委託書，分別在生效日期和有關會議的日期)，沒有此類銀行報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，考慮到作出陳述的情況，不具有誤導性，但在較後日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為修改了較早日期的信息。截至其各自的 日期，根據證券法和交易法提交的所有銀行報告在所有實質性方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定。截至本協議簽訂之日，沒有任何銀行高管未能通過《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第906條規定的認證。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就任何銀行報告提出未解決的意見或未解決的問題 。
 
4.6         財務報表.
 
(a)          納入銀行報告(包括相關附註，如適用)的銀行及其附屬公司的財務報表(如適用，包括相關附註)(I)根據銀行及其附屬公司的賬簿和記錄編制，並與之一致；(Ii)在所有重大方面公平地列報綜合經營結果、現金流量、中國銀行及其子公司在各自會計期間或其中規定的各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化(未經審計的報表受性質和金額正常的年終審計調整的制約)，(Iii)截至其各自提交給美國證券交易委員會的日期，在所有重大方面符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度，及(Iv)已按照在所涉期間內一貫應用的公認會計原則編制，但在每種情況下，該等聲明或其附註中指出的除外。BANC及其子公司的賬簿和記錄自2021年1月1日以來一直按照公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。自2021年1月1日以來，並無任何獨立的BANC會計師事務所因與BANC在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧而辭職(或通知BANC有意辭職)或被辭退為BANC的獨立會計師。
 
39
(b)          BANC及其任何附屬公司均不承擔任何負債(無論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，也不論是到期負債還是即將到期負債)，但下列負債除外：(I)在截至2023年3月31日的財務季度10-Q表(包括任何附註)中反映在銀行綜合資產負債表上的負債或預留的負債；(Ii)與2023年3月31日以來的慣例一致的在正常業務過程中產生的負債；(Iii)應付給任何財務顧問的費用和開支；與本協議及擬進行的交易有關的法律顧問或其他專業人士及(Iv)任何投資協議項下的責任，但在每種情況下，個別或整體而言，合理地預期不會對BANC造成重大不利影響者除外。
 
(c)          BANC及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均按BANC或其附屬公司或會計師(包括進出及從中取得的所有途徑)獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及運作，但任何非獨家所有權及非直接控制除外，而該等非獨家所有權及非直接控制，無論個別或整體而言，合理地預期不會對BANC產生重大不利影響。BANC(X)已實施並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，以確保與BANC的首席執行官和首席財務官有關的重要信息由BANC的首席執行官和首席財務官適當地告知，以便及時決定所需的 披露，並做出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的證明，以及(Y)已根據其在本交易日之前的最新評估披露，向BANC的外部審計師和BANC董事會審計委員會(I)在財務報告內部控制的設計或操作(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)中存在的任何重大缺陷和重大弱點，有理由預計會對BANC記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大，這涉及在BANC財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。據BANC所知，沒有理由相信BANC的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能在下一次到期時無條件地提供根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規則和條例所要求的證明和證明。
 
40
(d)          自2021年1月1日以來，(I)銀行或其任何附屬公司，或據銀行所知，銀行或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關銀行或其任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、沖銷和應計項目)的任何重大投訴、指控、主張或索賠，無論是書面還是口頭的，包括有關BANC或其任何子公司從事有問題的會計或審計工作的任何重大投訴、指控、主張或主張，以及(Ii)代表BANC或其任何子公司的律師，無論是否受僱於BANC或其任何子公司，均未向BANC董事會或其任何委員會或據BANC所知，報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。致任何董事 或銀行職員。
 
(e)          截至2023年6月30日，BANC的批發資金淨額相當於BANC披露明細表第4.6(E)節(“BANC參考批發資金淨額”)。
 
4.7         中介費。除與摩根大通證券有限責任公司(“J.P.Morgan”)簽約外，銀行或其任何附屬公司或其各自的任何高級職員或董事均未僱用任何經紀、發現者或財務顧問，對與本協議擬進行的合併或相關交易有關的任何經紀手續費、佣金或發現者手續費不承擔任何責任。截至當日，BANC已向PACW披露了與摩根大通BANC參與合併和本協議預期的其他交易(包括BANC股票發行)相關的總費用。
 
4.8         沒有某些變化或事件.
 
(a)          自2021年1月1日以來，並無任何影響、改變、事件、情況、狀況、發生或發展對BANC產生或將合理地預期會對BANC產生重大不利影響。
 
(b)          截至本協議日期止，自2021年1月1日起，BANC及其附屬公司已按正常程序在各重大方面經營各自的業務，但與本協議擬進行的交易除外。
 
4.9         法律訴訟.
 
(a)          BANC及其任何子公司均不是任何協議的一方，也不存在針對BANC或其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管的任何性質的未決或書面威脅或其他威脅的法律程序，(I)個別或總體而言，合理地預期會導致對BANC、任何BANC子公司或它們各自的任何業務施加重大限制或重大責任，(Ii)合理地預期會有，個別或合計對BANC造成重大不利影響，或(Iii)對本協議擬進行的交易的有效性或適當性構成挑戰。
 
41
(b)          未對BANC、其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管(以各自的身份)或BANC或其任何子公司的資產(或在合併完成後將適用於尚存公司或其任何關聯公司的資產)施加任何合理預期對整體而言對BANC及其子公司具有重大意義的命令(但政府實體就合併或銀行合併發佈的任何命令除外，其合併或銀行合併需要獲得批准。視屬何情況而定)。
 
4.10       税項及報税表。BANC及其子公司已及時(包括所有適用的延期)在要求其提交納税申報單的所有 司法管轄區提交了所有重要的納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。BANC或其任何附屬公司均非受益於任何延長提交任何重要報税表的時間(延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)。BANC及其附屬公司應繳的所有重大税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已全額及及時支付。 BANC及其附屬公司已就已支付或欠任何僱員、債權人、股東、獨立承包人或其他第三方的款項預扣及支付所需預扣及支付的所有重大税款。BANC及其任何子公司均未批准延長或豁免仍然有效的任何物質税的時效期限。BANC及其子公司截至2022年(包括2022年)的所有年度的聯邦所得税申報單已由美國國税局審查，或者是在實施延期或豁免後，根據適用法律適用的納税申報單已經到期的納税申報單。BANC及其任何附屬公司均未收到與任何重大税額有關的書面評估通知或建議評估，且並無任何書面威脅或懸而未決的爭議、索賠、審計、審查或其他法律程序涉及BANC 及其附屬公司或BANC及其附屬公司的資產。BANC及其任何附屬公司均不是任何分税、分配或賠償協議或安排(BANC與其附屬公司之間或之間的此類協議或安排除外)的一方，也不受任何協議或安排的約束。BANC及其任何子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員(作為BANC的共同母公司的集團除外)，或(Ii)根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，或通過合同或其他方式，對任何人(BANC或其任何子公司除外)的任何税收負有任何責任。在過去兩(2)年內或以其他方式，BANC或其任何附屬公司並無參與守則第355(E)節所指的“計劃(或一系列關連交易)”，而合併亦為該等計劃的一部分， “分銷公司”或“受控公司”(守則第355(A)(1)(A)條所指)在股票分銷中擬符合守則第355條所指的免税處理資格。BANC或其任何子公司均未參與1.6011-4(B)條所指的“上市交易”。在過去五(5)年中，BANC從未是《守則》第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。
 
4.11       員工 和員工福利計劃.

42
(a)          銀行披露時間表第4.11(A)節列出了真實、正確和完整的所有重大銀行福利計劃清單。就本協議而言，“銀行福利計劃”是指所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、基於股票的、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、福利或其他福利計劃、計劃或安排、留任、獎金、僱用、控制權變更、終止或 遣散費計劃、計劃、政策、做法、為銀行或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員或董事或其任何附屬公司的利益而維持、出資、贊助或維持或規定須向其出資的協議或安排(不論是否獲得資助，亦不論是否以書面形式)，但在每種情況下，不包括任何多僱主計劃。
 
(b)          到目前為止，BANC已經向PACW提供了以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)每個重要銀行福利計劃，包括對其的任何修改和所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具，以及(Ii)在適用的範圍內，(A)ERISA要求的關於該銀行福利計劃的最新簡要計劃説明(如果有)，(B)提交給美國國税局的最新年度報告(表格5500)，(C)最近收到的美國國税局決定函(或意見或諮詢信函，(D)最近為每個銀行福利計劃準備的精算報告(如果適用)，以及(E)過去三(3)年內收到的與該銀行福利計劃有關的任何政府實體的所有非常規函件。
 
(c)          每個銀行福利計劃都是按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求在所有實質性方面建立、運作和管理的。
 
(d)          BANC披露時間表第4.11(D)節列出了擬根據《守則》第401(A)節規定符合條件的每個BANC福利計劃(“BANC合格計劃”)的真實、正確和完整的清單。國税局已就每個BANC合格計劃及相關信託發出有利決定函件(或意見或諮詢函件，如適用)，而據BANC所知，目前並無任何情況或事件會合理地預期會對任何BANC合格計劃或相關信託的合格狀況造成不利影響。
 
(e)          沒有任何BANC福利計劃，BANC、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司在過去六(6)年的任何時間都沒有向或有義務向符合《ERISA標題IV》或《ERISA》第302節或《守則》第412、430或4971節的任何計劃作出貢獻。BANC或其ERISA聯營公司並無招致尚未完全履行的受控集團責任，且據BANC所知，並不存在對BANC或其ERISA聯營公司招致任何該等負債的重大風險的情況，但個別或整體而言，合理地預期不會對BANC及其 附屬公司造成任何重大責任的情況除外。
 
(f)          在過去六(6)年中的任何時間，BANC、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司均未向或有義務向任何多僱主計劃或多僱主計劃捐款，BANC也沒有。其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司因從尚未完全滿足的多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義)而對多僱主計劃或多僱主計劃產生任何重大責任。沒有銀行福利計劃是一種醫療保險。
 
43
(g)          除守則第4980B節所規定者外，BANC或其任何附屬公司均不會贊助任何僱員福利計劃，亦無責任為退休、前任或現任僱員或受益人或其家屬提供任何離職後或退休後的健康或醫療或人壽保險福利。
 
(h)          適用法律或任何計劃文件要求向任何銀行福利計劃繳納的所有繳費，以及與資助任何銀行福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，在截至本協議日期 之前的任何期間內，已及時支付或全額支付，或在本協議日期或之前不需要支付的範圍內，已充分反映在銀行的賬簿和記錄中，除非 合理地預期不會對銀行及其子公司造成任何重大責任，作為一個整體來看。
 
(i)          沒有懸而未決的或書面威脅，或據銀行所知的其他威脅，已主張或提起的索賠(正常過程中的福利索賠除外)或其他法律程序，並且，據銀行所知，不存在任何合理預期會引起針對銀行福利計劃、其任何受託人對銀行福利計劃或銀行福利計劃下任何信託資產的責任的索賠或其他法律程序的情況，但下列情況除外：無論個別或合計，均不會合理預期對BANC及其附屬公司造成任何重大責任。
 
(j)          對於受ERISA約束的每個銀行福利計劃，(I)BANC或其子公司均未參與，且據BANC所知，沒有其他人蔘與任何非豁免的“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所定義)和(Ii)BANC或其任何子公司，或據BANC所知，任何其他“受託人”(如ERISA第3(21)條所界定)對違反受託責任或任何其他未能採取行動或不遵守與該等銀行福利計劃的資產管理或投資有關的責任，而在每種情況下，合理地預期會導致對BANC或其任何附屬公司的重大責任。
 
(k)          除本協議規定外，本協議的簽署和交付、銀行履行本協議項下的義務或完成本協議項下的任何交易均不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)使銀行或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包商有權獲得任何付款或利益，(Ii)導致、加速、導致歸屬、可行使性、 資金、付款或交付、或增加任何付款的金額或價值。(I)向銀行或其任何附屬公司的任何僱員、高級職員、董事或獨立承建商提供任何權利或其他利益；(Iii)加快安排或促使銀行或其任何附屬公司轉讓或預留任何資產，為任何銀行利益計劃下的任何實質利益提供資金；或(Iv)導致銀行或其任何附屬公司修訂、合併、終止或 從任何銀行利益計劃或相關信託基金收取資產的權利受到任何限制。在不限制前述一般性的原則下，BANC或其任何附屬公司(無論是以現金、財產或利益的形式)就本守則第280G節所指的交易而支付或支付的任何款項(不論是以現金、財產或利益的形式) 將不會是 守則第280G節所指的“超額降落傘付款”。
 
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(l)          BANC或其任何子公司均不參與任何計劃、計劃、協議或安排，該計劃、計劃、協議或安排規定根據本守則第409a條或第4999條(或任何相應的州或地方法律與税收有關的規定)徵收的税款的總額或退還。
 
(m)          任何銀行福利計劃都不在美國管轄範圍之外，也不包括居住或工作在美國境外的任何銀行員工。
 
(n)          沒有懸而未決的或書面威脅，或，據BANC所知，以其他方式威脅對BANC或其任何子公司的實質性勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠或指控，或針對BANC或其任何子公司的任何罷工、停工或其他重大勞資糾紛。BANC及其任何子公司均不與任何工會或勞工組織簽訂任何集體談判協議或任何其他與勞工有關的協議或 安排，也不受其約束。據BANC所知，沒有，自2021年1月1日以來，沒有針對BANC或其子公司的任何員工的工會組織工作。
 
(o)          BANC及其子公司在所有實質性方面都遵守，而且自2021年1月1日以來，一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時、帶薪病假、將員工歸類為豁免或非豁免員工和員工或獨立合同工、公平薪酬做法、隱私權、勞資糾紛、就業歧視、性別或種族騷擾或歧視、工人補償、失業保險、殘疾權利或福利、報復、移民、家庭和醫療假、職業安全和健康等方面的所有法律。工廠關閉和裁員以及與任何有效減少有關的其他法律(包括通知、信息和諮詢要求)。
 
(p)          (I)據BANC所知，自2019年12月31日以來，未有針對BANC任何高級職員或董事的性騷擾、性行為不端或歧視的書面指控，但符合《交易法》第(Br)16(A)節的報告要求。BANC Insider“)或BANC或其任何子公司的任何高級副總裁或以上級別的員工，(Ii)自2019年12月31日以來，BANC及其任何子公司均未就任何BANC內部人士或BANC或其任何子公司的 高級副總裁或以上級別的員工的性騷擾、性行為不當或歧視指控達成任何和解協議，並且(Iii)目前沒有任何訴訟正在進行，據BANC所知，沒有任何與性騷擾指控有關的訴訟，任何銀行內部人士、銀行及其子公司的任何員工高級副總裁以上級別的性行為不端或歧視行為。據中國銀行了解，中國銀行或其任何子公司的高級副總裁或以上級別的員工在任何實質性方面 都沒有實質性違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議的任何實質性條款，限制性契約或其他類似義務：(A)對BANC或其任何子公司或(B)對任何此類員工的前僱主，涉及(1)任何此類員工受僱於BANC或其任何子公司的權利，或(2)瞭解或使用商業祕密或專有 信息。
 
45
4.12       遵守適用法律和隱私義務。BANC及其各子公司持有並自2021年1月1日起一直持有合法開展其各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權，並根據每個許可證、權利和資產擁有各自的財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期費用和分攤費)，但如果沒有持有或獲得和持有該等許可證、特許經營權、許可證或授權的成本(或沒有支付任何費用或評估費)不會，無論是個別或合計，合理地預期將對BANC產生重大不利影響，據BANC所知，不會威脅暫停或取消任何該等必要的許可證、特許經營權、許可或授權。美國製裁法律和法規，聯邦儲備法第23A和23B條，薩班斯-奧克斯利法案，以及與抵押貸款和消費貸款的發起、銷售和服務有關的所有機構要求。加州銀行的《社區再投資法案》評級為“令人滿意”或更好。BANC擁有書面信息隱私和安全計劃，該計劃採取合理措施保護所有個人數據的隱私、機密性、完整性和安全性，使其免受任何數據泄露。據BANC所知，BANC並無因個別或整體數據泄露而合理地預期會對BANC造成重大不利影響。據BANC所知，BANC的信息技術系統或網絡不存在數據安全或其他技術漏洞，因此有理由認為該等系統或網絡會對BANC產生重大不利影響。自2021年1月1日起，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則BANC及其附屬公司均遵守其書面資料私隱及保安政策，以及BANC及其附屬公司有關私隱、資料保護、資料保安及收集、儲存、使用及其他處理個人資料的所有合約承諾。
 
46
4.13       特定的 合同。
 
(a)          截至本協議日期，BANC及其任何子公司均不是任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的，但不包括任何BANC福利計劃)的一方或受其約束：
 
(i)           是“材料合同”(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義)；
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。包含實質性限制BANC或其任何子公司在任何業務線上的行為的條款，或在本協議預期的交易完成後將實質性限制尚存公司或其任何關聯公司在任何業務線或任何地理區域從事任何業務線的能力的條款(包括具有此類效果的任何獨家許可、排他性或獨家交易條款)；
 
(三)中國政府、中國政府和中國政府。是與任何勞工組織簽訂的集體談判協議或類似協議；
 
47
(四)中國政府和中國政府。因本協議的執行和交付、收到必要的銀行投票或公告或完成本協議預期的任何交易而產生、增加或加速的任何利益或義務，或因此而產生取消或終止權利的任何利益或義務，或將根據本協議預期的任何交易計算的任何利益或義務的價值，如利益或義務的增加或加速、取消或終止的權利、或者利益價值計算的改變，無論是個別的還是合計的， 合理地預計將導致對銀行及其子公司作為一個整體的重大責任；
 
(v)          (A)與銀行或其任何附屬公司的負債有關，包括任何出售和回租交易、資本化租賃和其他類似的融資安排(存款、貿易應付款、購買的聯邦資金、聯邦住房貸款銀行的墊款和貸款以及根據回購協議出售的證券，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的)，(B)規定銀行或其任何子公司擔保、支持、承擔或背書，或銀行或其任何子公司就下列事項作出的任何類似承諾：任何其他人的義務、負債或債務，如第(A)和(B)款中的每一項，未償還本金金額為500,000美元或以上，或(C)規定銀行或其任何子公司的任何實質性賠償或類似義務；
 
(六)中國政府和中國政府。就銀行及其附屬公司的任何重大資產、權利或財產整體而言，授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利；
 
(七)工作小組、工作小組、工作小組。這產生了每年超過500,000美元的未來付款義務，但可由BANC或其任何子公司在六十(60)天或更短時間內通知終止的任何此類合同除外，不需要支付任何必要的款項或其他條件，但信貸延期、BANC或其子公司提供的其他習慣銀行產品或在正常業務過程中發行或簽訂的衍生品除外；
 
(八)建設社會主義和諧社會。這是一項和解、同意或類似協議，幷包含銀行或其任何子公司的任何實質性持續義務；
 
(九)中國政府、中國政府和中國政府這涉及收購或處置任何個人、業務或資產，而根據該等收購或處置，銀行或其附屬公司有重大持續債務或負債，包括處置任何重大貸款組合。
 
(x)          涉及任何重大合資企業、合夥企業或其他類似協議；
 
(十一)中國政府和中國政府。許可或以其他方式授予BANC或其來自第三方的任何子公司關於任何第三方的重大知識產權的權利，如果此類合同對BANC及其子公司作為一個整體的業務具有重要意義；或
 
(十二)不同的國家和地區。向任何第三方授予BANC或其子公司在重大知識產權方面的其他權利，如果該合同對BANC及其子公司的業務具有實質性意義，則將其視為一個整體。
 
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(b)          中所述類型的每份合同、安排、承諾或諒解第4.13(A)節(不包括任何銀行福利計劃和任何投資協議)，無論是否在銀行披露時間表中闡述，在本文中被稱為“銀行合同”。BANC已向PACW提供了自本合同日期起生效的每份BANC合同的真實、正確和完整的副本 。
 
(c)          在每種情況下，除非合理地預期不會單獨或總體對銀行產生重大不利影響，否則：(I)每一份銀行合同均有效，並對銀行或其一家子公司(視情況而定)具有約束力 ，且具有充分的效力；(Ii)每一家銀行及其每一家子公司均已遵守並履行了每一份銀行合同規定的迄今必須履行的所有義務；(Iii)據銀行所知，每一BANC合同的每一第三方交易對手已遵守並履行了該BANC合同到目前為止要求其履行的所有義務，(Iv)BANC不知道、也未收到或遞送任何其他當事人違反BANC合同的通知，(V)不存在構成或在通知或時間流逝後將構成BANC或其任何子公司的違約或違約的事件或條件，或 BANC、任何其他當事人知道或根據任何此類PACW合同，以及(Vi)任何BANC合同當事人未行使或以書面威脅行使任何不可抗力(或類似)條款，以原諒任何BANC合同中的不履行或 履約延遲，包括由於大流行或大流行措施的原因。
 
4.14       與政府實體簽訂的協議。除第9.14款另有規定外，BANC或其任何子公司均不受2021年1月1日或自2021年1月1日以來收到任何監管函件的任何監管函件收件人所發出的任何停止或其他命令或其他命令的約束，或與任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或任何承諾函或類似承諾的一方，或受其任何命令或指示的約束，或自2021年1月1日以來一直被勒令支付任何民事罰款。程序或董事會決議 應任何政府實體的要求或建議，任何政府實體目前在任何重大方面限制或合理預期將在任何重大方面限制其業務行為，或在任何重大方面涉及其資本充足率、支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務(每一項，無論是否在銀行披露時間表中規定，“銀行監管協議”)，銀行或其任何子公司也沒有得到書面通知或，據BANC所知，自2021年1月1日以來，任何政府實體都威脅説，它正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類BANC監管協議。
 
4.15       投資證券和大宗商品。
 
(a)          BANC及其附屬公司對其所擁有的所有證券及商品(根據回購協議出售的證券及商品除外)在各重大方面均擁有良好的所有權，而該等證券及商品是以綜合方式 為基礎而對BANC及其附屬公司具有重大影響的，且無任何留置權，但截至本協議日期BANC報告所載財務報表所載或該等證券或商品為保證BANC或其附屬公司的債務而在正常業務過程中質押的情況除外。此類證券和商品在銀行賬簿上按照公認會計原則在所有重要方面進行估值。
 
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(b)          BANC及其子公司及其各自的業務採用BANC認為在此類業務範圍內審慎和合理的投資、證券、大宗商品、風險管理和其他政策、做法和程序，自2021年1月1日以來，BANC及其子公司一直在所有實質性方面遵守這些政策、做法和程序。在本協議簽訂之日之前，BANC已向PACW提供了此類政策、做法和程序的條款。
 
4.16       風險管理工具。除非合理地預計個別或總體不會對銀行產生重大不利影響，否則(A) 所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是為銀行及其任何子公司的賬户，還是為銀行客户或其子公司的賬户，都是在正常業務過程中並根據適用規則訂立的。任何政府實體和當時被認為負有財務責任的交易對手的法規和政策，是銀行或其子公司可根據其條款執行的合法、有效和具有約束力的義務(可執行性例外情況可能限制的除外)，並且是完全有效和有效的，且(B)銀行及其每一家子公司在所有實質性方面均已正式履行其在本條款下的所有實質性義務，且據銀行所知，沒有重大違約行為。合同項下任何一方的違反或違約或指控或主張。
 
4.17       環境問題。除非有理由預期不會對BANC、BANC及其子公司產生重大不利影響，且自2021年1月1日以來一直遵守與環境法相關的各項法律、命令、許可、授權或機構要求。並無任何法律、行政、仲裁或其他法律程序，或據BANC所知，任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查試圖向BANC或其任何附屬公司施加，或可合理預期會導致根據任何環境法產生的任何責任或義務(待決或威脅BANC)，而這些責任或義務可合理預期對BANC產生個別或整體的重大不利 影響。據BANC所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據來施加任何責任或義務，而這些責任或義務可能會對BANC產生個別或整體的重大不利影響。
 
4.18       不動產。除非合理地預期不會個別或整體對銀行產生重大不利影響，否則(A)銀行或銀行附屬公司對銀行報告所載最新經審核資產負債表所反映的、由銀行或銀行附屬公司擁有或在其日期後購入的、對銀行及其附屬公司在綜合基礎上具有重大意義的所有不動產(“銀行擁有的財產”)(“銀行擁有的財產”)擁有良好及可出售的所有權。無留置權 且無任何留置權，允許的產權負擔除外，及(B)在該等銀行報告所包括的最新經審計財務報表中反映的或在其日期後建立的所有租賃房地產的承租人，這些租賃權在合併的基礎上對銀行及其子公司是重要的(自其日期起已到期的租約除外)(與銀行所有的財產統稱為“銀行房地產”)，無任何留置權，但允許的產權負擔除外。並管有看來是根據該租約出租的財產，而每份該等租約均屬有效，而承租人或據銀行所知的出租人根據該租契並無失責。據BANC所知，沒有針對BANC Real Property的懸而未決或威脅要譴責的程序。
 
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4.19       知識產權。BANC及其各子公司獨家擁有(無任何重大留置權)其擁有或聲稱由其擁有的所有重大知識產權。除非合理預期不會個別或總體對BANC產生重大不利影響，否則(A)(I)據BANC所知，BANC及其子公司對任何知識產權的使用或以其他方式利用，以及BANC及其子公司的業務運營，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，並符合任何適用許可，根據該許可，BANC或其任何子公司獲得使用或以其他方式利用任何知識產權的權利，且(Ii)任何人不得在過去兩(2)年內，向BANC或其任何子公司書面聲明BANC或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(B)據BANC所知，沒有人就BANC或其子公司擁有的任何知識產權挑戰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯BANC或其任何子公司的任何權利，(C)BANC或其任何子公司在過去兩(2)年內，已收到與BANC或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權有關的任何未決索賠的任何書面通知，且BANC及其子公司已採取商業合理行動，以避免放棄、取消或無法強制執行BANC及其子公司擁有或許可的所有知識產權，以及(D)所有前任和現任員工，曾參與或參與該等實體的知識產權構思及發展的顧問及獨立承包人已與BANC或其任何附屬公司或前身訂立可強制執行的 專有權利協議，將該等知識產權的所有權歸屬BANC或其任何附屬公司，除非另有法律規定歸屬BANC或其任何附屬公司。
 
4.20       關聯方交易。BANC或其任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，目前也沒有任何擬議的交易、協議、安排或諒解或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，一方面，另一方面，董事或其任何附屬公司的任何現任或前任董事或其任何附屬公司的“行政主管”或任何實益擁有(根據交易所法案第13d-3和13d-5條的定義)5%或以上已發行的銀行普通股的任何人士(或該人士的任何直系親屬或附屬公司)(銀行的附屬公司除外)，根據《交易所法》頒佈的S-K條例第404條規定須在任何銀行報告中報告的類型，但未及時報告。
 
4.21       投資協議.
 
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(a)          截至本協議日期，BANC已向PACW提供了每一份投資協議真實、正確和完整的副本，並且(I)投資協議沒有以任何方式進行修改或修改，(Ii)其中包含的各項承諾 沒有被協議的任何一方終止、減少、撤回或撤銷，BANC或據BANC所知，協議的任何其他一方都沒有考慮終止、減少、撤回或撤銷。
 
(b)          自本協議生效之日起，《投資協議》已完全生效，並構成BANC及據BANC所知的其他各方的有效、有約束力和可強制執行的義務，可根據其 條款強制執行(受制於可執行性例外情況)。截至本協議發佈之日，除《投資協議》或本《協議》規定的先行條件外，尚無任何先行條件或其他與投資協議預期的全額股權融資有關的或有條件(該等先行條件、融資條件“)。截至本協議日期，並假設 滿足本協議第7.1節及第7.2節所載條件及 其他融資條件亦已滿足，BANC並無理由相信(I)任何融資條件將於成交日期或之前不獲滿足，或(Ii)投資協議擬進行的股權融資將不會於成交日期 提供予BANC。
 
(c)          BANC或其任何聯屬公司並無訂立任何與股權融資有關的附函、諒解或其他協議、合約或安排，以致合理地預期會對投資協議預期的股權融資的條件性、可獲得性或金額產生不利影響。
 
4.22       國家收購法。BANC和合並子銀行的董事會已批准本協議和擬進行的交易，並已採取一切必要的必要行動，使任何州的任何可能適用的收購法，包括任何收購法的規定不適用於該等協議和交易。
 
4.23       重組。BANC並無採取任何行動，亦不知悉任何可合理預期會阻止該等合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的事實或 情況。
 
4.24       意見。在執行本協議之前，BANC董事會已 收到J.P.Morgan的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至該意見發表之日，根據並受制於其中所述的因素、 假設和限制，從財務角度來看，匯率對BANC是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
 
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4.25       銀行信息。將在聯合委託書聲明和S-4中包含的有關銀行、其子公司和銀行內部人士的信息，以及由BANC或其代表提供的有關BANC、其子公司和銀行內部人士的信息，由BANC或其代表提供，以納入提交給任何其他政府實體的與本協議相關的任何其他文件中，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出該等陳述所需的重大事實，鑑於作出該等陳述的 情況，不得誤導。聯合委託書(僅與PACW或其任何子公司有關的部分除外)將在所有重要方面遵守《交易所法案》的規定及其下的規則和條例。S-4(僅與太平洋投資銀行或其任何子公司有關的部分除外)將在所有實質性方面遵守證券法的規定及其下的規章制度。
 
4.26       貸款組合。
 
(a)          於本協議日期，BANC或其任何附屬公司均不是任何貸款的一方，而BANC或其任何附屬公司為債權人，而於2023年6月30日，該貸款的未償還餘額為1,000,000美元或以上，而根據該條款，債務人於2023年6月30日拖欠本金或利息超過九十(90)天或以上。《銀行信息披露明細表》第4.26節列出了一份真實、正確和完整的清單：(I)截至2023年6月30日，銀行及其子公司的所有貸款，其投資記錄為1,000,000美元或以上，並被銀行歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別説明”、“不合標準”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“涉及貸款”，“觀察名單”或類似含義的詞語，連同每筆此類貸款的本金金額和貸款類別(如商業、消費等)，以及此類貸款的本金總額，以及(Ii)截至2023年6月30日被歸類為“其他房地產所有”的銀行或其任何子公司的每項資產及其賬面價值。
 
(b)          除非合理地預期個別或整體而言不會對BANC產生重大不利影響，否則BANC及其附屬公司的每筆貸款(I)由真實、真實且聲稱為債務的票據、協議或其他證據證明，(Ii)已以有效留置權(視何者適用而定)作為抵押，及(Iii)其中所列債務人的法律、有效及具約束力的義務可根據其條款強制執行，但須受 可強制執行的例外情況規限。
 
(c)          除非合理地預計個別或總體不會對BANC產生重大不利影響，否則BANC或其任何子公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都是 根據相關票據或其他信用或擔保文件在所有實質性方面進行管理和提供服務，並在適用的情況下得到維護， BANC及其子公司的書面承銷標準(如果是為轉售給投資者的貸款，適用投資者的承銷標準(如果有)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。
 
(d)          BANC或其任何附屬公司並無向BANC或其附屬公司的任何“行政人員”或其他“內部人士”(根據美聯儲頒佈的O規則界定)作出任何未償還貸款，但受O規則約束及作出並繼續符合O規則或豁免O規則的貸款除外。
 
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4.27       保險。除非合理地預計不會個別或整體對BANC產生重大不利影響，否則(A)BANC及其子公司已向信譽良好的保險人投保，投保的風險和金額由BANC管理層合理地確定為審慎且符合行業慣例，且BANC及其子公司在所有重大方面均遵守其保單，且不存在任何違約條款，(B)每份此類保單均未清償且完全有效，且，除了為BANC及其子公司的高級職員、董事和員工的潛在責任提供保險的保單外，BANC或其相關子公司是此類保單的唯一受益人，(C)根據任何此類保單應支付的所有保費和其他付款已經支付，並且根據任何此類保單提出的所有索賠均已及時提交，(D)根據任何保險單，BANC或其任何子公司沒有關於哪些保險受到質疑的索賠。該保險單的承保人拒絕或提出異議，且(E)BANC或其任何附屬公司均未收到任何有關任何保險單的任何威脅終止、保費大幅增加或 保險單承保範圍大幅改變的通知。
 
4.28       信息安全。據BANC所知，自2021年1月1日以來，沒有第三方未經授權訪問BANC或其任何子公司使用、擁有或控制的任何信息技術網絡，除非有合理的理由預計不會對BANC產生重大不利影響。
 
4.29       沒有其他陳述或保證.
 
(a)          除BANC及合併子銀行在本第四條BANC或合併子公司或任何其他人士均不對BANC、其子公司、合併子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，BANC和合並子公司在此不承擔任何此類 其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，BANC或合併子公司或任何其他人士都不會或已經就(I)與BANC、合併子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息向PACW或其任何關聯公司或代表 作出任何陳述或保證，或(Ii)除BANC和合並子公司在本條第四條中所作的陳述和 保證外，在對BANC進行盡職調查、談判本協議或計劃進行交易的過程中，提交給PACW或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息。
 
(b)          BANC和合並子銀行承認並同意，PACW或任何其他人都沒有或正在做出任何明示或默示的陳述或擔保，但第四條。
 
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第五條
 
與經營業務有關的契諾
 
5.1         在生效時間之前的業務行為。從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止的一段時間內，除本協議明確規定或允許(包括PACW披露時間表或BANC披露時間表中規定的)、法律要求或另一方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)外，PACW和BANC的每一方應並應促使其子公司：(A)在所有實質性方面按正常程序開展業務；(B)盡最大努力維持和保持其業務組織、員工和有利的業務關係完好無損，以及(C)不採取任何可合理預期會對PACW或BANC獲得本協議所述交易所需的任何政府實體的必要批准、履行本協議項下的契諾和協議或及時完成本協議所述交易的能力產生不利影響或實質性延遲的行動。儘管第5.1節有任何相反規定，一方及其子公司可採取任何商業上合理的行動，而該方合理地確定採取或不採取應對大流行或大流行措施是必要的或審慎的；前提是該方應事先通知另一方並真誠地與另一方協商，條件是此類行動需要另一方根據本5.1節的規定徵得對方的同意。
 
5.2         PACW福克斯。自本協議之日起至本協議結束或根據其條款提前終止為止的一段時間內，除PACW披露明細表中規定的、本協議明確預期或允許的或法律要求的 外，未經BANC事先書面同意，PACW不得、也不得允許其任何子公司：
 
(a)          除(I)聯邦基金借款、聯邦住房貸款銀行借款和銀行定期融資計劃借款外，(Ii)舊金山聯邦儲備銀行貼現窗口借款和(Iii)存款和其他常規銀行產品(如信用證)在正常業務過程中因借款而產生任何債務(PACW或其任何全資子公司對PACW或其任何全資子公司的債務除外)，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，對任何人的義務負責；
 
(b)
 
(i)           調整、拆分、合併或重新分類任何股本；
 
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(二)中國政府、中國政府和中國政府。使、宣佈、支付或設定任何股息或任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本或其他股權或有表決權證券的任何股份，或任何可轉換的證券或債務(無論是當前可轉換或僅在時間過去或某些事件發生後才可轉換)，或可交換為或可行使其任何股本或其他股權或有表決權的證券的記錄日期，但在每種情況下，(A)定期按季度派發現金股息，股息率不超過每股PACW普通股0.01美元；(B)PACW的任何附屬公司向PACW或PACW的任何全資附屬公司支付的股息；(C)根據該等PACW優先股的條款為PACW優先股股份提供和支付的股息；(D)根據其條款定期分發未償還信託優先證券或(E)行使股票期權或歸屬或結算股權補償獎勵；在每一種情況下，根據過去的慣例和適用的授標協議的條款；
 
(三)中國政府、中國政府和中國政府。授予任何股票期權、股票增值權、績效股、限制性股票單位、績效股票單位、影子股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵或權益，或授予任何人購買PACW或其任何子公司的任何股本或其他股權或有投票權的證券的任何權利；或
 
(四)中國政府和中國政府。發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許任何股本或有表決權的證券或股權或證券可轉換(無論當前可轉換或僅在某些事件發生後可轉換)，或可交換為或可行使其任何股本或其他股權或有表決權的證券，包括PACW或其任何子公司的任何證券，或獲得任何股本或其他股權或有表決權的證券的任何期權、認股權證或任何類型的其他權利，包括PACW或其任何子公司的任何證券，但根據其條款行使股票期權或授予或結算股權補償獎勵的情況除外；
 
(c)          向全資子公司以外的任何個人、公司或其他實體出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置其任何物質財產或資產(知識產權除外)，或取消、免除或轉讓任何此等人士的債務或任何此等人士持有的任何債權，在每種情況下，除在正常業務過程中，或根據在本協議日期有效的合同或協議；
 
(d)          除喪失抵押品贖回權或以受信人或類似身分取得控制權，或為清償先前在正常業務過程中真誠訂立的債務外，對任何其他人或任何其他人的財產或資產作出任何重大投資或收購(不論是以購買股票或證券、出資、財產轉讓、合併或合併或成立合資企業或其他方式)，在每一種情況下， 並非PACW的全資附屬公司；
 
(e)          在每一種情況下，除正常業務過程中的交易外，(I)終止、實質性修訂或放棄任何PACW合同的任何實質性條款，(Ii)對管轄其任何證券條款的任何文書或協議進行任何更改，但不包括正常續簽合同而不對PACW的條款進行實質性不利更改，或(Iii)訂立任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)，如果該合同在本協議之日有效，則將構成PACW合同。包括修改或修改任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面的還是口頭的)，這些合同、安排、承諾或諒解在本協議之日不構成PACW合同，但在實施此類修改或修改後將構成PACW合同；
 
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(f)          除適用法律或截至本協議之日已存在的任何PACW福利計劃的條款另有規定外，(I)訂立、設立、採用、實質性修訂或終止任何PACW福利計劃，或在本協議生效時將成為PACW福利計劃的任何安排，(Ii)增加支付給任何現任或前任員工、董事或個人顧問的補償或福利，(Iii)加速或採取任何行動，以加速授予任何基於股權的獎勵或其他補償或福利，(Iv)訂立或修訂任何新的僱傭、遣散費、控制權變更、保留或類似的協議或安排，(V)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或 以任何其他方式確保支付任何PACW福利計劃下的補償或福利，(Vi)終止任何僱員的僱用或服務，或大幅改變分配給其的責任，(A)年基本工資等於或超過200,000美元或(B)具有高級副總裁或以上的職稱，非因其他原因，或者(七)聘用、提拔員工或者重大改變分配給員工的職責(A)年基本工資等於或超過20萬美元或者(B)具有高級副總裁及以上職稱；
 
(g)          (I)修改、延長或與任何勞工或工會、勞工組織或僱員團體訂立任何集體談判協議或任何其他與勞工有關的協議或安排，或(Ii)承認或證明任何勞工或工會、勞工組織或僱員團體為其僱員或其任何附屬公司僱員的談判代表；
 
(h)          解決針對PACW或其任何子公司的任何重大法律訴訟，但僅涉及金額和代價不超過250,000美元的金錢補救除外個別或總計50萬美元，不會對其或其子公司或尚存的公司的業務施加任何實質性限制，或創造任何不利先例；
 
(i)          採取任何行動或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動是可以合理預期的，從而阻止合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；
 
(j)          修改其公司註冊證書、章程或其任何重要子公司的類似管理文件；
 
(k)         通過購買、出售或其他方式，或通過分類或報告的方式，對其投資證券或衍生品投資組合或其利率敞口進行重大重組或重大改變；
 
(l)          實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，但GAAP可能要求的除外；
 
(m)        除適用法律另有要求外，將 納入除正常業務流程以外的任何新業務；
 
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(n)         將其或其任何重要子公司與他人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算或解散其或其任何重要子公司；
 
(o)         除在正常業務過程中外，在以下方面對其政策和做法作出任何實質性改變：(1)承銷、定價、發起、獲取、出售、服務或買賣服務權、貸款或(2)其投資證券組合、套期保值做法和政策或與此類投資組合的分類或報告有關的政策，除非政府實體提出要求；

(p)         在正常業務過程之外進行或批准任何資本支出；
 
(q)          作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，更改年度税務會計期間，採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何重大修訂納税申報表，就重大税額訂立任何結算協議，或就任何重大税務申索、審計、評估或爭議達成和解，或放棄任何要求退税的重大權利；
 
(r)          出售、轉讓、許可、轉讓或以其他方式處置、取消、放棄或允許PACW或其子公司擁有的任何重大知識產權失效或失效，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中授予的非排他性起訴許可、再許可或契諾，或(Ii)在正常業務過程中或在該知識產權法定期限結束時取消、放棄、失效或失效的知識產權；或
 
(s)          同意採取、作出任何承諾採取或通過其董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第5.2節。
 
5.3         銀行匯兑匯票。自本協議之日起至本協議結束或根據其條款提前終止為止的一段時間內，未經PACW事先書面同意，BANC不得、也不得允許其任何子公司：
 
(a)          除(I)聯邦基金借款、聯邦住房貸款銀行借款和銀行定期融資計劃借款外，(I)聯邦儲備銀行貼現窗口借款和(Iii)存款和其他常規銀行產品(如信用證)在正常業務過程中因借款而產生任何債務(銀行或其任何全資子公司對銀行或其任何全資子公司的債務除外)，或承擔擔保，背書或以其他方式作為通融，對任何人的義務負責；
 
(b)
 
(i)           調整、拆分、合併或重新分類任何股本；
 
58
(二)中國政府、中國政府和中國政府。使、宣佈、支付或設定任何股息或任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本或其他股權或有表決權證券的任何股份，或任何可轉換的證券或義務(無論是當前可轉換或僅在時間過去或某些事件發生後才可轉換)，或可交換為其任何股本或其他股權或有表決權的證券或可行使的，除非，在每一種情況下，(A)按不超過BANC普通股每股0.10美元的比率進行定期季度現金股息，(B)BANC的任何子公司向BANC或BANC的任何全資子公司支付的股息，以及(C)根據以往慣例和適用獎勵協議的條款，在每種情況下行使股票期權或歸屬或結算股權補償獎勵；
 
(三)中國政府、中國政府和中國政府。除根據股權融資外，授予任何股票期權、股票增值權、績效股、限制性股票單位、績效股票單位、影子股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵或權益，或授予任何人任何權利，以獲得銀行或其任何子公司的任何股本或其他股權或有投票權的證券；或
 
(四)中國政府和中國政府。除非根據股權融資，發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許任何股本或有表決權的證券、股權或證券可轉換(不論當前可轉換或僅在某些事件發生後可轉換)或可交換為或可行使其任何股本或其他股權或有表決權的證券，包括銀行或其任何附屬公司的任何證券，或任何期權、認股權證或任何種類的其他權利，以獲取任何股本或其他股權或有表決權的證券，包括銀行或其任何子公司的任何證券，但根據 根據其條款行使股票期權或授予或結算股權補償獎勵的情況除外；
 
(c)          除根據資產負債表重新定位外，將其任何重大財產或資產(知識產權除外)出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置給除全資子公司以外的任何個人、公司或其他實體，或取消、免除或轉讓對任何此等人士的任何債務或任何此等人士持有的任何債權，在每種情況下，除在正常業務過程中，或根據在本協議日期有效的合同或協議 ；
 
(d)          除喪失抵押品贖回權或以受信人或類似身分取得控制權外，或為清償先前在正常業務過程中真誠訂立的債務，對任何其他人或任何其他人的財產或資產作出任何重大投資或收購(不論是以購買股票或證券、出資、財產轉讓、合併或合併或成立合資企業或其他方式)，在每種情況下， 銀行的全資附屬公司除外；
 
59
(e)          在每種情況下，除根據股權融資和正常業務過程中的交易外，(I)終止、實質性修改或放棄任何BANC合同的任何重要條款，(Ii)對管轄其任何證券條款的任何文書或協議進行任何更改，但不包括正常續簽合同而不對BANC條款進行重大不利更改，或(Iii)除任何BSR協議外，訂立任何合同、安排、 如果在本協議之日生效，將構成銀行合同的承諾或諒解(無論是書面的或口頭的)，包括通過修改或修改截至本協議日期不構成銀行合同但在生效後將構成銀行合同的任何合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)；
 
(f)          除適用法律或截至本協議之日已存在的任何銀行福利計劃的條款另有規定外，(I)訂立、設立、採用、實質性修訂或終止任何銀行福利計劃，或在本協議生效時將成為銀行福利計劃的任何安排，(Ii)增加支付給任何現任或前任僱員、董事或個人顧問的薪酬或福利，(Iii)加速或採取任何行動以加速任何基於股權的獎勵或其他補償或福利的授予，(Iv)訂立或修訂任何新的僱傭、遣散費、控制權變更、保留或類似的協議或安排，(V)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或 以任何其他方式確保支付任何銀行福利計劃下的補償或福利，(Vi)終止任何僱員的僱用或服務，或大幅改變分配給其的責任，(A)年基本工資等於或超過200,000美元或(B)具有高級副總裁或以上的職稱，(7)僱用或提拔任何員工，或大幅改變分配給任何員工的職責(A)年基本工資等於或超過200,000美元或(B)職稱為高級副總裁或以上，但以與離職員工基本相似的僱用條件替代或晉升除外；
 
(g)          (I)修改、延長或與任何勞工或工會、勞工組織或僱員團體訂立任何集體談判協議或任何其他與勞工有關的協議或安排，或(Ii)承認或證明任何勞工或工會、勞工組織或僱員團體為其僱員或其任何附屬公司僱員的談判代表；
 
(h)         解決針對BANC或其任何附屬公司的任何重大法律程序，但僅涉及金額和代價不超過250,000美元的金錢補救除外個別或總計1,000,000美元，不會對其或其子公司或尚存的公司的業務施加任何實質性限制，或造成任何不利先例；
 
(i)          採取任何行動或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動是可以合理預期的，從而阻止合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；
 
(j)          修改其公司章程、其章程或其任何重要子公司的類似管理文件，在每一種情況下，都將對PACW普通股持有人造成重大和不利影響，並與BANC普通股的所有其他持有人不成比例地產生影響；
 
(k)         除根據資產負債表重新定位外，通過購買、出售或其他方式，或通過分類或報告投資組合的方式，對其投資證券或衍生品組合或其利率敞口進行重大重組或重大改變；
 
60
(l)          實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，但GAAP可能要求的除外；
 
(m)        除適用法律另有要求外，將 納入除正常業務流程以外的任何新業務；
 
(n)         將其或其任何重要子公司與他人合併或合併，或重組、重組或全部或部分清算或解散其或其任何重要子公司；
 
(o)         除在正常業務過程中外，在以下方面對其政策和做法作出任何實質性改變：(1)承銷、定價、發起、獲取、出售、服務或買賣服務權、貸款或(2)其投資證券組合、套期保值做法和政策或與此類投資組合的分類或報告有關的政策，除非政府實體提出要求；
 
(p)         作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，更改年度税務會計期間，採用或更改任何重大税務會計方法，提交任何重大修訂納税申報表，就重大税額訂立任何結算協議，或就任何重大税務申索、審計、評估或爭議達成和解，或放棄任何要求退税的重大權利；
 
(q)         出售、轉讓、許可、轉讓或以其他方式處置、取消、放棄或允許銀行或其子公司擁有的任何重大知識產權失效或失效，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中授予的非排他性起訴許可、再許可或契諾，或(Ii)在正常業務過程中或在該知識產權法定期限結束時取消、放棄、失效或失效的知識產權；或
 
(r)          同意採取、作出任何承諾採取或通過其董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第5.3條。
 
第六條
 
其他協議
 
6.1         監管事項.
 
61
(a)          在本協議簽署之日後，中國銀行和太平洋銀行應立即編制聯合委託書並向美國證券交易委員會提交，中國銀行應編制S-4並向美國證券交易委員會提交聯合委託書，其中聯合委託書將作為招股説明書包括在招股書中。各方應盡最大努力在下午5：30之前提交S-4，其中關於PACW股東和BANC股東就本協議和本協議擬進行的交易舉行的會議的初步聯合委託書。東部時間2023年8月24日。S-4還應在證券法允許的範圍內登記將在第二步合併中發行的新銀行優先股(或以存托股份代替優先股)的股份。中國銀行和太平洋銀行均應盡其合理努力，在S-4根據證券法提交申請後，儘快讓美國證券交易委員會根據證券法宣佈其生效，此後銀行和太平洋銀行應將聯合委託書郵寄或交付給各自的股東。BANC還應盡其合理最大努力獲得執行本協議所設想的交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准，PACW應提供有關PACW和PACW普通股和PACW優先股持有人以及任何PACW內部人士的所有信息，這可能是與 任何此類行動相關的合理要求。
 
 
(b)          本協議各方應相互合作，盡其最大努力迅速準備和歸檔所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案(如果是申請，則與必要的監管批准有關的通知、請願書和備案應盡其合理最大努力在下午5：30之前提交。於美國東部時間2023年8月14日)，在實際可行的情況下儘快取得所有第三方及政府實體的所有許可、同意、批准及授權，以完成本協議擬進行的交易(包括合併、FRS成員資格、銀行合併及發行銀行股份)，並遵守所有該等政府實體的所有該等許可、同意、批准及授權的條款及條件。BANC和PACW的每一方均有權事先審查，並在可行的範圍內，在符合與信息交換相關的適用法律的情況下，雙方將就與PACW或BANC(視情況而定)及其各自的任何子公司有關的所有信息(這些信息出現在與本協議預期的交易相關的任何第三方或任何政府實體提交的任何文件或書面材料中)與另一方進行磋商。在行使前述權利時，本合同各方應在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。雙方同意，他們將就獲得完成本協議所述交易所需或適宜的所有第三方和政府實體的所有許可、同意、批准和授權事宜進行協商，並且雙方應隨時向對方通報與完成本協議所述交易有關的事項的狀態。每一方應在與任何政府實體就本協定所擬進行的交易舉行任何實質性會議或會議之前與另一方進行磋商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方和/或其律師出席和參加此類會議和會議的機會，但均須遵守適用的法律。如本協議中所用，“必要的監管批准“是指美聯儲和CDFPI為完成本協議所設想的交易所必需的所有監管許可、授權、同意、命令或批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)，包括合併、FRS成員資格和銀行合併，或者那些未能獲得的許可、授權、同意、命令或批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)將對尚存的公司產生重大不利影響。
 
62
(c)          每一方應盡其合理的最大努力對任何政府實體可能對本協議或本協議擬進行的交易提出的任何信息請求作出迴應，並在每種情況下以合理及時的方式解決任何異議。即使本協議中有任何相反規定，BANC、PACW或其各自的任何子公司均不需要(未經另一方書面同意，BANC、PACW或其各自的任何子公司不得)採取任何行動，或承諾採取或不採取任何行動，或同意任何條件或限制，以獲得上述許可、授權、同意、政府實體的命令或批准，(I)合理地預計將要求尚存的公司或任何其他人發行股權證券或以其他方式籌集超過股權融資預期金額的資本。或(Ii)(A)不適用於資本充足和管理良好的類似規模的金融控股公司和州成員銀行，以及(B)對尚存公司及其子公司的運營、業務或盈利能力造成的負擔，無論是單獨的還是總體的，都比截至本協議之日施加給加州銀行或加州銀行的負擔要大得多(第(I)和(Ii)條中的每一條，a實質性的繁重的監管條件“)。訂立任何BSR協議或以其他方式採取第(br})第(Br)6.21節規定的行動的任何要求，不應成為本協議項下的重大負擔監管條件。
 
(d)          在適用法律允許的範圍內，BANC和PACW應應要求相互提供有關自身、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與聯合委託書、S-4或由BANC、PACW或其各自子公司或其代表就合併、銀行合併和本協議預期進行的其他交易向任何政府實體提出的任何其他聲明、備案、通知或申請有關的其他合理需要或建議的事項。
 
(e)          在適用法律允許的範圍內，BANC和PACW應在收到任何需要同意、放棄、批准或授權才能完成本協議所設想的交易的政府實體的任何通信後，立即通知對方，該通信導致該方認為有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准，或任何此類同意、放棄、批准或授權的接收將被實質性延遲或受條件限制。
 
6.2         獲取信息；保密.
 
(a)          在發出合理通知後，在符合適用法律(包括大流行措施)的情況下，BANC和PACW中的每一方為了核實對方的陳述和擔保，並準備合併以及與本協議相關或有關的其他事項，應並應促使各自的子公司允許另一方的高級管理人員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表在交易結束前的正常營業時間內， 訪問對方的所有財產、賬簿、合同、承諾、人員、信息技術系統和記錄，每一方應配合另一方準備在系統和業務運營結束轉換或合併後執行，在此期間，BANC和PACW的每一方應並應促使其各自的子公司向另一方提供(I)每一份報告、時間表、根據聯邦證券法或聯邦或州銀行法的要求，在此期間提交或收到的註冊聲明和其他文件(根據適用法律不得披露的報告或文件除外)，以及(Ii)當事人可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有其他信息。如果訪問或披露信息會違反或損害銀行或PACW(視情況而定)客户的權利，危及擁有或控制此類信息的機構的律師-客户特權(在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同抗辯或類似協議後)，則不要求BANC或PACW或其各自的任何子公司提供訪問或披露信息的權限或披露信息，受託責任或在本協議日期前簽訂的具有約束力的協議。在適用前一句限制的情況下，本合同雙方將作出適當的替代披露安排。
 
63
(b)          BANC和PACW的每一方都應持有由另一方或該方的任何子公司或代表提供的或代表另一方提供的所有信息第6.2(A)節在保密的範圍內，並按照BANC和PACW之間於2023年5月4日由BANC和PACW之間簽訂的保密協議的規定，該保密協議經2023年6月30日的第1號修正案修訂，經截至本協議日期的第2號修正案修訂，並可不時進一步修訂(“保密協議”)。
 
(c)          不晚於晚上7點。太平洋時間在(I)結束日期或(Ii)終止日期之前的最後一個工作日(該較早時間，即淨批發資金計劃(br}交付日期“)，PACW應向BANC提交一份計劃(連同合理的支持細節)，列出截至淨批發資金計劃交付日期 (該第二個工作日的工作日結束，即”測量時間“)之前兩個工作日結束時的時間表，(A)PACW的批發資金淨額及(B)PACW的普通股一級資本(定義見12 C.F.R.217.20)。PACW應向BANC提供對任何此類時間表進行審查和評論的機會，並應接受BANC對其提出的任何合理意見。
 
(d)          不晚於晚上7點。在太平洋時間淨批發資金計劃交付日，BANC應向PACW提交一份時間表(連同合理的支持細節)，列出截至衡量時間，(I)BANC的淨批發資金金額和(Ii)BANC的普通股一級資本(定義見12 C.F.R.217.20)。BANC應向PACW提供對任何此類時間表進行審查和評論的機會，並應接受PACW對其提出的任何合理意見。
 
(e)          在PACW首席執行官提出合理要求後，BANC應向PACW提供所有或部分未償還貸款的定期報告，包括(I)此類貸款的借款人姓名，(Ii)此類貸款的未償還本金餘額，(Iii)此類貸款的應計和未付利息，(Iv)此類貸款的類別，(V)此類貸款的到期日，(Vi)此類貸款是否拖欠本金和利息超過九十(90)天或更長時間，(Vii)這類貸款是否被歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別提及”、“不合標準”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“關注貸款”、“觀察名單”或類似的詞語以及(Viii)其他合理要求的信息。BANC應就以下事項與PACW進行合理協商：發放或獲得任何貸款(但在本協議日期之前已作出或獲得承諾的任何貸款除外)，或發出承諾(包括信用證)，或續簽或延長任何貸款的現有承諾，或在任何實質性方面修改或修改任何現有貸款，在每一種情況下， 涉及或導致任何借款人及其附屬公司的總信用風險為5,000,000美元或更高。
 
64
(f)          應BANC首席執行官的合理要求，PACW應向BANC提供所有或部分未償還貸款的定期報告，包括(I)此類貸款的借款人姓名，(Ii)此類貸款的未償還本金餘額，(Iii)此類貸款的應計和未付利息，(Iv)此類貸款的類別，(V)此類貸款的到期日，(Vi)此類貸款是否拖欠本金和利息超過九十(90)天或更長時間，(Vii)這類貸款是否被歸類為“特別提及的其他貸款”、“特別提及”、“不合標準”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“信用風險資產”、“關注貸款”、“觀察名單”或類似的詞語以及(Viii)其他合理要求的信息。PACW應就以下事項與BANC進行合理協商：發放或獲得任何貸款(在本協議日期之前已作出或獲得承諾的任何貸款除外)、發出承諾(包括信用證)、續簽或延長任何貸款的現有承諾、或在任何實質性方面修改或修改任何現有貸款，在每個情況下， 涉及或導致任何借款人及其附屬公司的總信用風險為5,000,000美元或更高。
 
(g)          任何一方或其各自代表的調查不得影響、不得視為修改或放棄本協議另一方的陳述和保證。本協議中包含的任何內容均不得賦予任何一方在交易結束前直接或間接控制或指導另一方運營的權利。在交易結束前，各方應按照本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務進行全面的控制和監督。
 
6.3         股東批准.
 
(a)          PACW和BANC各應召開一次股東大會(“在S-4被宣佈生效後，將在合理的切實可行範圍內儘快舉行PACW會議和BANC會議，目的是獲得(I)與本協議、合併和BANC股票發行相關的必要的PACW投票和必要的BANC投票，(Ii)關於BANC，獲得任何投資協議可能預期的其他投票，以及(Iii)如果需要並相互同意，就與批准合併協議或擬進行的交易有關而慣常提交 股東大會表決的其他事項，PACW及BANC均應盡其合理的最大努力促使該等會議在合理的 切實可行範圍內儘快及於同一日期舉行。
 
65
(b)          受制於第6.3(C)節，(I)BANC和PACW及其各自的董事會應盡其合理的最大努力從BANC和PACW的股東那裏獲得必要的BANC表決權和必要的PACW表決權(視情況而定)，包括向BANC和PACW的各自股東傳達其建議(並將該建議包括在聯合代理聲明中)，以使PACW的股東在PACW董事會的情況下通過本協議，或批准BANC股票發行。在銀行董事會的情況下(分別為“PACW董事會建議”和“BANC董事會建議”)和(Ii)BANC和PACW各自及其董事會不得，且BANC董事會或PACW董事會的任何委員會不得：(A)以不利於另一方的方式扣留、撤回、修改或限定銀行董事會建議。或PACW董事會的建議，在PACW的情況下，(B)沒有在聯合委託書中提出銀行董事會的建議(BANC)或PACW董事會的建議(PACW)，(C)通過、批准、推薦或背書收購提議，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書收購提議，(D)不公開且無保留地(1)建議反對任何收購建議或(2)重申銀行董事會的建議(如果是BANC)或PACW董事會的建議(對於PACW)，在收購建議或另一方提出的任何請求公佈後的十(10)個工作日內(或在BANC會議或PACW會議之前剩餘的較少天數，視情況而定)，或(E)公開提議執行任何前述(任何前述，“建議變更”)。
 
(c)          受制於根據第8.1節和第8.2節，如果BANC或PACW董事會在收到其外部法律顧問和財務顧問的建議後，真誠地確定作出或繼續作出BANC董事會或PACW董事會建議(視情況而定)極有可能違反其根據適用法律承擔的受託責任，則對於BANC，董事會可在收到必要的BANC投票之前，以及在PACW的情況下，在收到必要的PACW表決之前， 將本協議提交給其股東而不作推薦(儘管截至本協議之日批准本協議的決議可能不會被撤銷或修改)，在這種情況下，董事會可以在聯合委託書中向其股東傳達其缺乏建議的依據，或在法律要求的範圍內對其進行適當的修改或補充；但董事會不得根據本句採取任何行動，除非董事會(I)提前至少四(4)個工作日向另一方發出書面通知，説明其採取此類行動的意圖，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理描述(如果採取此類行動是對收購提議的迴應，則包括任何此類收購提議的最新實質性條款和條件以及作出此類收購提議的第三方的身份，或對本協議的任何修改或修改，或合理詳細地描述此類其他事件或情況)和(Ii)在通知期限結束時，考慮另一方對本協議提出的任何修改或修改(有一項理解，即該另一方不應提出任何此類修改或修改)，並在收到其外部律師和財務顧問關於財務問題的建議後，真誠地確定，根據適用法律，作出或繼續作出銀行董事會或PACW董事會建議的行為很可能會導致違反其受託責任，視具體情況而定。就本第6.3節而言，對任何收購建議的任何重大修訂將被視為新的收購建議，並將 需要本第6.3節所述的新通知期限，而與任何其他事件或情況有關的任何重大變更或發展也將需要本第6.3節所述的新通知 期限。
 
66
(d)          如果銀行或太平洋銀行的普通股或太平洋銀行的普通股(視屬何情況而定)不足以構成處理該會議事務所需的法定人數，則銀行或太平洋銀行的每一方應將銀行會議或太平洋銀行會議(視屬何情況而定)延期或推遲，或如在該會議的日期，該會議或太平洋銀行(視適用情況而定)未收到代表獲得必要的PACW表決權或必要的BANC表決權所需的足夠數量的股份的委託書，PACW和BANC(視情況而定)應繼續盡合理最大努力向其股東徵集委託書，以便 分別獲得必要的PACW表決權或必要的BANC表決權；但上述規定不應以任何方式限制PACW或BANC的每個董事會 作出第6.3(C)條允許的建議更改並披露該建議更改及其依據和原因。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第6.3(D)節第一句規定的推遲或推遲銀行會議或PACW會議的義務的情況下，除非本協議已根據其條款終止，否則(I)應召開BANC會議並在BANC會議上向BANC股東提交銀行股票發行；(Ii)應召開PACW會議並在PACW會議上向PACW股東提交本協議。本協議所載內容不得視為免除BANC或PACW的上述義務。
 
6.4          合併的法律條件。在符合本協議第6.1條的所有方面的前提下，BANC和PACW應並應促使其子公司盡其合理最大努力：(A)迅速採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，遵守可能對該方或其子公司施加的與合併和銀行合併有關的所有法律和監管要求，並在符合本協議第七條規定的條件的情況下，完成本協議預期的交易，包括合併。FRS成員資格和銀行合併，(B)獲得(並與另一方合作)任何政府實體和任何其他第三方的實質性同意、授權、命令或批准，或任何其他第三方要求PACW或BANC或其任何子公司就合併獲得的任何實質性同意、授權、命令或批准，或任何豁免，銀行合併及本協議擬進行的其他交易及(C) 以獲取第7.2(C)節及第7.3(C)節所述的税務意見或第6.1節所述的聯合委託書或S-4所需的任何類似意見，包括簽署及交付BANC及PACW高級職員證書中所載的陳述，令BANC及PACW各自的律師在形式及實質上合理地 滿意。
 
6.5         聯交所上市及退市.
 
(a)          BANC應在生效時間之前，根據正式發行通知，安排發行與合併相關的BANC普通股和新BANC優先股(或與此相關的存托股份)的額外股份，批准在紐約證券交易所上市。
 
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(b)          在截止日期之前，納斯達克應與納斯達克合作，盡最大努力採取或安排採取一切行動，並根據納斯達克適用的法律、規則和政策，儘快採取或安排採取一切必要、適當或可取的事情，以使尚存的納斯達克普通股和優先股公司能夠在生效時間後儘快取消納斯達克普通股和優先股的註冊。
 
6.6         員工事務.
 
(a)          除非在生效時間前PACW和BANC雙方另有協議，否則BANC作為尚存公司，應在生效時間為PACW及其子公司的員工提供繼續受僱於尚存公司及其子公司的員工(繼續僱員“)，在生效時間之後，包括以下內容：(I)年度基本工資或工資(視情況而定)，目標現金獎勵機會和目標長期獎勵機會(在每種情況下不包括任何保留、簽約或特別一次性獎勵)，其(1)總體上不低於向尚存公司及其子公司類似情況的員工提供的優惠，或(2)根據任何僱傭協議提供的；在緊接生效時間之前，任何連續僱員在 中作為當事人或參與者的聘書或其他補償安排；以及(Ii)僱員福利總額不低於在緊接生效時間前向該等連續僱員提供的福利；但就第(Ii)款而言，如果BANC及其附屬公司的連續僱員和僱員被納入尚存公司及其附屬公司的福利計劃(這可按計劃進行)，或如果尚存公司及其附屬公司就BANC及其附屬公司的連續僱員和僱員修改任何現有計劃或採用新的福利計劃(該計劃除其他事項外，將(A)在實質上同等對待處境相似的員工，並考慮所有相關因素，包括職責、地理位置、任期、參加此類計劃應被視為符合上述標準，但有一項諒解是，繼續僱員可在不同計劃的生效日期 開始參加PACW福利計劃、銀行福利計劃或新福利計劃。
 
(b)          對於任何PACW福利計劃、銀行福利計劃或新福利計劃，如果任何連續員工在生效時間或之後有資格參加，BANC作為倖存公司及其子公司應 採取商業合理的努力：(I)放棄適用於任何PACW福利計劃、銀行福利計劃或新福利計劃下適用於此類員工及其合格家屬的所有預先存在的條件、排除和等待期，除非該等預先存在的條件、排除或等待期適用於類似的PACW福利計劃，(Ii)根據提供醫療福利的PACW福利計劃，就在生效時間之前支付的任何共同付款或共同保險和免賠額，向每位此類員工及其合格的受撫養人提供抵免，其程度與在生效時間之前根據類似的PACW福利計劃給予的抵免相同，以滿足任何新福利計劃下任何適用的免賠額、共同支付、共同保險或最高自付要求，以及(Iii)在任何PACW福利計劃、銀行福利計劃或新福利計劃中，就所有目的承認此類員工在PACW及其子公司的所有服務，其程度與在生效時間之前的類似PACW福利計劃中考慮此類服務的程度相同；但上述服務認可不適用於(A)會導致同一服務期間的福利重複的範圍，(B)任何符合税務條件的界定福利養卹金計劃，或(C)任何凍結計劃或提供祖輩福利的福利計劃。
 
68
(c)          雙方同意，合併的完成將構成每個適用的PACW福利計劃和銀行福利計劃下的“控制權變更”、“控制權變更”或類似的重要條款；但就本守則第409a條所指的遞延補償計劃而言，如果本協議所設想的交易不構成適用計劃下的“控制權變更”、“控制權變更”或類似進口條款，並聲明為“控制權變更”，則前述規定不得加快任何此類遞延補償的支付或分配時間(但如根據其條款規定，則應加速歸屬)。“控制權的變更”或類似的進口條款將導致不允許的付款或分配，根據《守則》第409a節的規定。
 
(d)          在完成之前，在向PACW或其子公司的任何員工進行與合併或本協議預期的其他交易有關的任何實質性書面溝通之前，每一方都將並將促使其子公司為另一方提供一個合理的機會來審查和評論任何此類溝通，建議進行此類溝通的一方應真誠地考慮這些意見。在交易結束前，未經另一方事先 書面同意，任何一方或其各自子公司不得就個人在交易結束後的僱傭條款和條件向PACW或其子公司的任何員工發出任何書面通知(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。
 
(e)          如果生效時間在2023年12月31日之前，則連續員工將獲得2023年年度現金獎金，總額等於(I)截至幷包括關閉日期的2023年部分的收盤前應計費用，該紅利是根據PACW和BANC善意確定的此類獎金的現行應計方法，在2023年服務期間(包括關閉日期)和(Ii)結束日期之後的任何 期間按比例計算的。基於BANC確定的合併業務的權責發生制(“2023年獎金“)。根據前述規定支付給PACW員工的2023年獎金的實際金額將由BANC本着善意確定，2023年獎金將在2024年按照過去的慣例在正常業務過程中向員工支付年度現金獎金時支付 ，但須滿足適用的年度現金獎金安排的條款和條件(包括與服務有關的條款和條件)。
 
69
(f)          本協議的任何條款均不得賦予太平洋銀行、銀行或其各自子公司或關聯公司的任何員工(包括任何連續僱員)、高級職員、董事或顧問繼續受僱於尚存公司、太平洋銀行、銀行或其任何附屬公司或附屬公司或為其服務的權利，也不得以任何方式幹擾或限制繼續僱用或服務於尚存公司、太平洋銀行、銀行或其任何附屬公司或附屬公司的任何僱員、高級職員、董事或顧問的權利。BANC或其各自的任何子公司或附屬公司在任何時間以任何理由，無論是否有理由， 本協議中的任何內容不得被視為(I)建立、修訂或修改任何PACW福利計劃、銀行福利計劃、新福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排，或(Ii) 更改或限制倖存公司或其任何子公司或附屬公司在生效時間後修訂、修改或終止任何特定PACW福利計劃、銀行福利計劃、新福利計劃或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力。在不限制一般性的情況下第9.11節，除第 6.7節所規定的外，本協議中的任何明示或默示內容均無意或將授予任何人，包括PACW、BANC或其各自子公司或附屬公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問 或其任何受益人或家屬，根據或由於本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救。
 
6.7         賠償；董事及高級職員保險.
 
(a)          自生效時間起及生效後，尚存公司應賠償並保持不受損害，並應預支已發生的費用，在每種情況下，只要(在適用法律的規限下)該等人員根據《董事憲章》、太平洋婦女會章程、太平洋婦女會任何附屬公司的管理文件或組織文件或已向銀行、每名現任及前任太平洋婦女會及其附屬公司人員提供給銀行的任何賠償協議(在每個情況下，當以這種身份行事時)(統稱為“民事、刑事、行政或調查，不論是在生效時間之前或之後，而產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、損害或責任，不論是在生效時間之前或之後產生的，以及 與在生效時間或之前存在或發生的事項有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、損害或責任，獲賠償 當事人。包括本協議預期的交易；但在預支費用的情況下，被預支費用的PACW受保障方承諾，如果最終確定該PACW受補償方無權獲得賠償，將償還此類預付款。
 
(b)          本條例的規定第6.7條應在有效期內繼續存在，旨在使每一受保護的PACW締約方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。如果尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的繼續人或尚存人，或(Ii) 將其全部或幾乎所有資產或存款轉讓給任何其他人或從事任何類似交易，則在每一種情況下，尚存公司將作出適當撥備，以便尚存公司的繼承人和受讓人將明確承擔第6.7節中規定的義務。未經受影響的PACW受補償方或受影響的人事先書面同意，未經受影響的PACW受補償方或受影響的人事先書面同意，在生效時間過後，不得終止或修改尚存公司或其任何繼承人的義務，以對任何受PACW補償方或任何其他有權享受本條款第6.7條利益的人造成不利影響。
 
70
6.8         其他協議。如果在生效時間之後的任何時間採取任何必要或適宜的進一步行動以實現本協議的目的(包括BANC的子公司與PACW的子公司之間的任何合併)，或授予尚存的公司對合並或銀行合併的任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許的完全所有權，則本協議各方及其各自子公司的適當高級管理人員和董事應採取或促使採取：BANC可能合理要求的一切必要行動。
 
6.9         努力關閉；變革的建議。在所有情況下，根據第6.1(C)款的規定，PACW和BANC應盡其合理最大努力採取或促使採取一切行動，並按照本協議所述條款和條件，採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，包括盡合理最大努力在所有實質性方面及時滿足其各自控制下的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。BANC和PACW的每一方均應迅速通知另一方：(I)已經或將合理地預期對其產生實質性不利影響的任何效果、變更、事件、情況、狀況、發生或發展，或(Ii)其認為將或將合理地預期將導致或構成對本協議所載任何陳述、保證、義務、契諾或協議的實質性違反的任何影響、變更、事件、情況、狀況、發生或發展，或(Ii)其認為將或將合理地預期導致第IV條中的條件失效的單獨或總體的不利影響；但如果未能根據前述規定就任何違約行為發出通知，則不應被視為違反第6.9條規定，或未能滿足第7.2條或第7.3條中規定的任何條件，或未發出此類通知的一方違反本協議，除非基礎違反行為單獨導致第7.2條或第7.3條中規定的條件未能得到滿足；並進一步規定，根據第6.9條交付任何通知，不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，也不限制收到該通知的一方可採取的補救措施。
 
6.10       分紅。自本協議生效之日起，BANC和PACW雙方應就BANC普通股和PACW普通股的任何股息宣佈以及相關的記錄日期和支付日期進行協調，本協議各方的意圖是，PACW普通股的持有者在任何季度內不得就其持有的PACW普通股和任何該等持有者在合併中收到的任何BANC普通股股票 獲得兩次股息，或沒有收到一次股息。
 
71
6.11       股東訴訟。每一方應立即向另一方發出書面通知，告知與本協議預期的交易有關的針對該方或其董事或高級管理人員的任何股東訴訟，PACW應讓BANC有機會(由BANC承擔費用)參與任何此類訴訟的辯護或和解。每一方均應給予另一方審查和評論該方與任何此類訴訟有關的所有文件或答覆的權利，並將真誠地考慮此類意見。未經BANC事先書面同意，PACW不得同意解決任何此類訴訟， 同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲；但BANC沒有義務同意以下任何和解：(A)不包括完全釋放BANC及其附屬公司，或(B)強制實施禁令或其他衡平法救濟(I)限制、推遲或以其他方式禁止關閉，或(Ii)在有效時間之後適用於尚存的公司或其任何附屬公司。
 
6.12       公司治理.
 
(a)          自生效時間起生效，根據《銀行章程》，(I)組成銀行董事會的董事人數(以及，在第二個生效時間，將組成尚存公司的董事會成員)為十二(12)人，(Ii)在該等董事會成員中，(X)八(8)人應為緊接生效時間之前的銀行董事會成員。BANC董事“)，(Y)三(3)人應為PACW董事會成員，由PACW指定併合理接受( ”PACW董事“)；但任何該等董事必須符合紐約證券交易所適用規則所規定的“獨立”董事資格，並符合董事的公司管治指引，且(Z)董事必須是由某些投資者根據適用的投資協議指定併為董事合理接受的個人；及(Iii)在收到任何政府實體的任何必要同意或不反對的情況下，在緊接生效時間前 ，太平洋銀行董事會的首席董事將成為銀行董事會主席(並在第二個生效時間成為尚存公司的主席)。只要每一董事繼續符合尚存公司董事的標準，包括繼續滿足BANC的公司治理準則，並根據紐約證券交易所適用規則有資格成為銀行的“獨立”董事，則尚存公司應在交易結束後的每年第一次和第二次股東年會上提名每一名PACW董事連任尚存公司的董事會成員。而尚存公司關於每次此類年會的委託書材料應包括尚存公司董事會的建議，即其股東投票選舉每一位董事連任，其程度與 對尚存公司董事會其他董事的推薦相同。
 
(b)          於銀行合併生效時間生效，根據緊接銀行合併生效時間前有效的太平洋西部銀行附例，(I)尚存銀行的董事會成員人數為十二(12)人，(Ii)董事會成員中，(X)八(8)人為銀行董事，(Y)三(3)名為太平洋銀行理事會董事及(Z)一(1)名為投資者董事及(Iii) 視乎收到任何政府實體的任何必要同意或不反對意見，尚存銀行的董事會主席應為緊接生效日期前擔任加州銀行董事會主席的同一人 。
 
72
(c)          緊接第二個生效時間之前的BANC首席執行官將在緊接第二個生效時間後擔任尚存公司的首席執行官，並將繼續擔任該職位，直至其辭職、免職或去世。
 
(d)          自生效時間起生效，(I)BANC(以及，在第二個生效時間，尚存的公司)的總部將設在加利福尼亞州洛杉磯，太平洋西部銀行(以及，在銀行合併的生效時間，尚存的銀行)的總部將設在加利福尼亞州的洛杉磯，或按本協議各方的書面約定，(Ii)BANC(和，在第二個生效時間，尚存的 公司)的名稱將為“BANC of California，Inc.”。太平洋西部銀行的名稱(以及，在銀行合併生效時，倖存的銀行)將是“加州銀行”。
 
6.13        收購建議.
 
(a)          每一方同意，它不會並將導致其每一家子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和代表(共同、代表“) 不得直接或間接地(I)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地便利有關任何收購提案的任何查詢或提案，(Ii)從事或參與與任何人就 任何收購提案進行的任何談判，(Iii)向以下各方提供任何保密或非公開的信息或數據，或與其進行或參與任何討論，與任何收購建議有關的任何人或(Iv)除非本協議已根據其條款終止，否則批准或簽訂與任何收購建議有關或與任何收購建議有關的任何條款説明書、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(無論是書面或口頭的、有約束力的或不具約束力的)(根據本第6.13節提及並簽訂的保密協議除外)。 儘管前述規定，如果在本協議日期之後，在收到必要的PACW投票之前，在PACW的情況下，或在BANC的情況下，在必要的BANC投票之前，一方收到一份非因違反本第6.13(A)條而產生或產生的非主動善意的書面收購建議，該當事方可，並可允許其子公司及其和其子公司的代表：提供或安排提供機密或非公開的信息或數據，並參與與提出收購建議的人的談判或討論，前提是該方董事會(在收到其外部法律顧問的建議後，就其財務顧問)善意地得出結論，認為不採取此類行動很可能導致違反適用法律規定的其 受託責任；但在提供根據本句允許提供的任何機密或非公開信息之前，該當事人應已與提出收購建議書的人簽訂保密協議，其條款不低於保密協議，保密協議不得向該人提供與該當事人談判的任何排他性權利。每一方將並將促使其子公司和代表立即停止並導致終止在 本協議日期之前就任何收購提案與另一方以外的任何人進行的任何活動、討論或談判。每一方應在收到任何收購建議或可合理預期會導致收購建議的任何詢價後立即(在二十四(24)小時內)通知另一方，其實質內容(包括進行該查詢或收購建議的人的身份)將向另一方提供任何此類收購建議和任何協議草案的未經編輯的副本，從提出該等詢價或收購建議的人或其代表所收到的與該等詢價或收購建議有關的建議或其他材料，並將及時向另一方通報任何相關的發展、討論及談判情況，包括對該等詢價或收購建議條款的任何修訂或修訂。每一方應盡其合理的最大努力，按照協議條款執行其或其任何子公司作為一方的任何現有保密或停頓協議。如本協議所用，“收購建議”就BANC或PACW(視適用情況而定)而言，是指任何與(I)直接或間接收購或購買一方及其子公司25%或以上的合併資產，或 一方或其子公司的任何類別股權或有投票權的證券的25%或以上的直接或間接收購有關的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表示有興趣的任何要約、建議或詢價，但本協議可能不時修訂的交易除外。單獨或合計構成一方合併資產的25%或以上；(Ii)任何要約收購(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有一方或其子公司任何類別的股權或有投票權的證券25%或以上，其個別或合計資產佔該方合併資產的25%或以上，或 (Iii)合併、合併、股份交換、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及一方或其子公司的其他類似交易，其資產單獨或合計佔該方合併資產的25%或更多。
 
73
(b)          本協議中包含的任何內容均不得阻止一方或其董事會遵守《交易法》下關於收購提案的規則14d-9和14e-2；但條件是，此類規則不會以任何方式消除或修改根據此類規則採取的任何行動在本協議項下的效力。
 
6.14       公告。PACW、BANC和Merge Sub同意，與本協議的簽署和交付有關的初始新聞稿應為雙方共同同意的新聞稿。此後，各方同意，未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈與本協議或擬進行的交易有關的任何公開發布、公告或聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，除非(A)適用法律或相關各方所屬的任何適用政府實體或證券交易所的規則或法規要求，在這種情況下，被要求發佈新聞稿或公告的一方應與另一方協商，並允許另一方有合理的時間發表評論，此類發佈之前的此類發佈或聲明，(B)根據第6.3節或第6.13(B)或(C)節允許發佈此類發佈的通信， 與本協議日期之後根據本協議第6.14節作出的其他此類發佈、聲明或聲明相一致的聲明或聲明。
 
74
6.15       更改方法。PACW和BANC應有權在雙方書面同意後，在生效時間之前的任何時間，改變PACW和BANC合併的方法或結構(包括第一條的規定)，如果它們都認為這種改變是必要的、適當的或可取的； 但該等變更不得(A)改變或改變PACW普通股持有人以每股PACW普通股換取BANC普通股的交換比率或股數，(B)對PACW普通股或BANC普通股持有人根據本協議的税務處理產生不利影響，(C)對PACW或BANC根據本協議的税務處理產生不利影響，或(D)重大阻礙或延遲本協議預期交易的及時完成。雙方同意在雙方根據第9.2條簽署的對本協議的適當修正案中反映任何此類變化。
 
6.16       重組努力。如果PACW或BANC的任何一方未能在正式召開的PACW會議或BANC會議(視情況而定)上獲得必要的PACW投票或BANC投票，或其任何休會或延期，雙方應真誠地盡其合理最大努力談判本協議所設想的交易的重組(應理解，任何一方均無義務更改或更改任何實質性條款，包括交換比例或將向PACW股本持有者發行或支付的對價的金額或種類，如本協議或任何條款規定的，或任何條款將以不利於該當事人或其股東的方式對本協議和/或本協議和/或擬進行的交易(或根據本第6.16節重組的交易)的股東產生不利影響的税收待遇)，並/或重新提交給其股東以供通過或批准。
 
6.17       收購法規。PACW、BANC、合併子公司或其各自的董事會均不得采取任何行動，使任何收購法規成為適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易的收購法規，且各自應採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)本協議、合併或本協議擬進行的其他交易的任何適用收購法規。如果任何收購法規可能成為或可能聲稱適用於本協議預期的交易，各方及其董事會成員將批准該等批准並採取必要的行動，以使本協議預期的交易能夠在實際可行的情況下儘快完成，並以其他方式消除或最大限度地減少任何收購法規對本協議預期的任何交易的影響，如有必要，包括質疑任何此類收購法規的有效性或適用性。
 
6.18       《投資協議》s.
 
(a)          未經PACW事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，BANC不得修改、修改或放棄其在任何投資協議項下的任何權利。
 
75
(b)          在交易結束前，PACW和BANC應並應促使其各自的子公司及其各自的代表及時合理地配合股權融資和雙方共同以書面方式尋求的與本協議預期的交易相關的任何其他融資安排。在不限制前述規定的情況下，PACW應並應促使其子公司及其各自的代表及時合理地與BANC合作：(I)提供BANC、其子公司或其各自代表可能合理要求的信息和協助(包括在準備與股權融資相關的任何投資者陳述或其他要約材料方面可能合理要求的合作和協助)；(Ii)允許查閲對此類融資努力進行盡職調查可能合理需要的文件和其他信息，(Iii)就此類融資努力參加合理次數的會議、陳述、路演、起草會議、盡職調查會議(包括在合理時間和地點與PACW及其子公司的高級管理層和其他代表直接接觸)，(Iv)為銀行提供合理協助，以編制與此類融資相關的形式財務信息和預測，及(V)給予PACW及其附屬公司與其獨立會計師討論業務、財務狀況及營運結果的機會，作為就該等融資努力進行盡職調查所合理需要的。
 
(c)          在所有情況下均須遵守第6.1(C)節，銀行應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或可取且在其控制下的事情，以按照投資協議中規定的條款和條件完成股權融資，包括盡其合理最大努力及時在所有實質性方面滿足投資協議中銀行控制下的所有條件和契約，並以其他方式履行其在投資協議下的義務，(Ii)在投資協議的所有條件均已滿足的情況下， 在完成合並的同時完成股權融資，及(Iii)在投資者根據投資協議實際或潛在違約、失責、無效終止或否認的情況下， 盡合理最大努力尋求該投資協議下其可獲得的所有補救措施(僅為免生疑問，僅在該投資協議允許的範圍內)，包括尋求具體履行投資者在該投資協議下的義務。如果BANC根據任何投資協議向任何投資者追回任何金錢損害，BANC應在扣除BANC為追回該等金錢損害而產生的自付費用、成本和支出(包括合理律師費)後，將相當於剩餘追回金額的50%(50%)的金額匯給PACW。BANC應立即(在任何情況下為五(5)個工作日)向PACW發出書面通知：(1)實際瞭解其或投資者對任何投資協議的任何違反或過失；以及(2)收到投資者關於投資者對投資協議任何規定的任何實際、潛在或聲稱的違反、違約、終止或否認的任何書面通知或其他書面通信。
 
6.19       客户意見.
 
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(a)          同意通知。在此日期後，PACW應在合理可行的情況下儘快向PWAM提供(或在相關期間提供)投資諮詢服務(每個，“客户”)的每個人發送書面通知(“同意通知”)，告知該客户本協議擬進行的交易，並徵求該客户同意轉讓(如投資顧問法案所定義)或繼續該客户提供投資諮詢服務的合同(每個，如果適用的投資諮詢合同或適用的法律要求獲得這種同意，則應簽署“投資諮詢合同”。PACW應，並應促使PWAM盡其合理的 最大努力，在本合同日期後，在合理可行的情況下儘快獲得每一方的同意。雙方同意，應視為(I)在收到客户正式簽署的同意通知後獲得同意，或(Ii)在適用的投資諮詢合同不需要明確的書面同意(在銀行善意和合理的看法下)，(A)在收到同意通知中要求的書面同意時，或(B)在未收到此類書面同意的情況下，以“否定”同意或通知的方式獲得同意。如果自向適用客户發送書面通知(“否定同意通知”)(該通知可包含在同意通知中)起已過了六十(60)天(或PACW認為適用的投資諮詢合同或適用法律要求的較長期限)，該書面通知應：(1)告知該客户完成本協議中計劃的交易的意向(X)，這將導致該客户的投資諮詢合同的“轉讓”(定義見《投資顧問法》)；和(Y)如果客户在交易結束前沒有終止投資諮詢合同，則在交易結束後，PWAM繼續根據與該客户的現有投資諮詢合同提供投資諮詢服務；(2)請求該客户同意，並表明，如果該客户在發出否定同意通知後至少六十(60)天(或PACW根據適用的投資諮詢合同或適用法律所要求的較長期限)繼續接受此類諮詢服務，則該客户將被視為已獲得同意；及(3)通過會籤否定同意通知，為該客户提供同意的機會。上述義務同樣適用於自本合同之日起簽訂投資諮詢合同的任何新客户。
 
(b)          合作。BANC同意與PACW合理合作，以獲得本第6.19節所述的同意。BANC有權在PACW或PWAM分發的任何同意通知、否定同意通知或類似材料中及時批准有關BANC或其附屬公司的信息。BANC還有權在分發PACW或PWAM根據第6.19(A)節分發的任何材料的其他內容之前，檢查PACW或PWAM將分發的任何材料的其他內容，包括任何同意通知或否定同意通知(在每種情況下，除了與已經提供給BANC或由BANC批准的材料基本相似的材料，視 適用而定)，並及時提供合理的意見，供PACW真誠考慮。PACW應，並應促使其關聯公司合理地告知BANC取得客户同意的情況，並應BANC的要求，向BANC提供所有此類已籤立同意書的副本。BANC應以書面形式向PACW或PACW投資顧問提供適用法律要求、合理要求或以其他方式合理要求的有關BANC及其附屬公司的所有信息，以便PACW或PACW諮詢實體 尋求根據本第6.19節尋求的同意。
 
6.20       PACW債務的處理。在第二個生效時間，BANC應根據PACW披露時間表第6.20節規定的管理債務和與之相關的其他工具的最終文件， 在PACW要求和允許的範圍內，適當和準時履行和遵守PACW將履行的契約和其他義務，包括到期和準時支付本金(以及溢價，如果有)及其利息。與此相關，(I)PACW應合作並盡合理最大努力簽署和交付任何補充契約(如果適用)，和(Ii)銀行應合理合作並盡合理最大努力簽署和交付任何補充契約、高級職員證書和其他文件，本協議各方應合理合作並盡合理最大努力就此類債務向受託人提供任何律師意見，在每種情況下，均應使該假設自銀行合併的第二個生效時間或 生效時間起生效，視乎情況而定。
 
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6.21       資產負債表重新定位。PACW和BANC應合理地相互合作，以確定PACW或其任何子公司的某些資產池，以及BANC或其任何子公司的某些資產池，這些資產池將由PACW、BANC或其適用子公司處置，視交易結束而定，或如雙方合理確定的，在交易結束前或結束後生效，或在合理可行的情況下儘快出售。此外，(A)PACW和BANC各自應盡其合理最大努力，並促使其適用子公司盡合理最大努力以最佳商業合理可用價格處置該等資產，並訂立一項或多項BSR協議，規定以最佳商業合理可用價格處置該等資產，處置的有效性應在關閉之前、在合理可行的情況下或在結束後儘快生效；及(B)太平洋西部銀行應使太平洋西部銀行盡其合理的最大努力，用當時可用的現金債務償還被視為批發融資的太平洋西部銀行的借款， 包括根據美聯儲的銀行定期融資計劃進行的聯邦資金借款，這種償還應在結清時或在合理可行的情況下儘快進行((A)和(B)“資產負債表重新定位”)。為推進上述規定，PACW和BANC各自應並應促使其適用的子公司：(I)就資產負債表重新定位與另一方進行合理合作，(Ii)使另一方對適用於其的資產負債表重新定位部分的狀況保持評估，(Iii)向另一方提供與其資產負債表重新定位的 部分有關的任何合同、協議或安排(如果有)的草稿，並(Iv)向另一方提供合理的機會，以審查和評論此類BSR協議，並真誠地考慮該另一方提出的任何合理意見。在任何情況下，PACW或BANC、PACW和BANC不得允許其任何子公司：(A)簽訂任何BSR協議或任何其他協議、安排、在任何情況下，未經另一方事先書面同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或(B)採取任何合理預期會對資產負債表重新定位預期的交易產生不利影響或重大延遲的行動，或(B)採取任何合理預期會對資產負債表重新定位預期的交易的完成造成不利影響或重大延遲的行動，或(B)採取任何合理預期會對資產負債表重新定位的交易產生不利影響或重大延遲的行動，在任何情況下，第6.21節的任何規定均不會在任何情況下限制或限制本協議第V條所允許的任何行動。
 
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6.22       豁免第16(B)條所訂的法律責任。BANC和PACW同意，為了在生效時間之前和之後最有效地補償和留住PACW內部人員，PACW內部人員最好在適用法律允許的最大範圍內不承擔交易法第16(B)條規定的責任風險，將PACW普通股和PACW股權獎勵的股票轉換為與合併相關的BANC普通股或BANC股權獎勵，視情況而定。並且出於補償和保留的目的，同意本章節的規定。PACW應在有效時間之前以合理及時的方式向BANC提供有關PACW的高級職員和董事的準確信息，符合《交易所法案》第16(A)條的報告要求(“PACW內部人士”)，而BANC和PACW的董事會或其非僱員董事委員會(該術語是為《交易法》下的第16b-3(D)條的目的而定義的)應在有效時間之後並在任何情況下在有效時間之前合理及時地提供，採取所需的所有步驟，促使(在PACW的情況下)PACW內部人士處置PACW普通股或PACW股權獎勵，以及(在BANC的情況下)任何PACW內部人士對BANC普通股或BANC股權獎勵的任何收購，這些內部人士將在合併後立即成為倖存公司的高級管理人員或董事，符合《交易法》第16(A)條的報告要求，在每種情況下，均根據本協議預期的交易進行。在適用法律允許的最大範圍內，根據《交易法》第16b-3條免除責任。
 
第七條
 
先行條件
 
7.1         雙方達成合並的義務的條件。雙方實施合併的各自義務應在下列條件結束前或在 時得到滿足：
 
(a)          股東批准。(I)發行BANC股份須由BANC股東以所需的BANC投票批准，及(Ii)本協議應已由PACW的股東以所需的PACW投票通過 。
 
(b)          在紐約證交所上市。BANC應已根據紐約證券交易所的規則就BANC普通股和新BANC優先股提交補充上市申請，根據本協議可發行的BANC普通股和新BANC優先股，不需要採取進一步行動授權該等額外股份上市，但須遵守正式發行通知。
 
(c)          監管部門的批准。(I)所有必需的監管批准均已取得，並將保持十足效力及效力，與此有關的所有法定等待期均已屆滿或終止，及(Ii)任何政府實體不得施加任何重大繁重的監管條件，亦不得包含任何必要的監管批准。
 
(d)          S以4比1獲勝。S-4應已根據證券法生效，不得發佈暫停S-4有效性的停止令，美國證券交易委員會不得為此 發起或威脅且未撤回任何訴訟程序。
 
(e)          非法的沒有禁令或限制的；非法的任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或其他法律限制或禁令均不得阻止完成合並、銀行合併、銀行股票發行或本協議預期的任何其他交易。任何政府實體不得制定、制定、頒佈或執行任何法律，禁止或非法完成本協議所述的合併、銀行合併、銀行股票發行或任何其他交易。
 
79
(f)          股權融資。投資總額大於或等於400,000,000美元的有表決權普通股和非有表決權普通股買賣完成，根據(I)投資協議和/或(Ii)在本協議簽署後簽訂的任何其他合同或協議，該合同或協議規定按與投資協議中規定的適用於發行有表決權普通股和無表決權普通股的條款和條件相同的條款和條件發行有表決權普通股和/或無表決權普通股。在 根據12 C.F.R.217.20(B)(統稱為“股權融資”)而符合尚存公司普通股一級資本的每一種情況下，基本上應與成交同時進行。
 
7.2         銀行及合併附屬公司履行義務的條件。BANC和合並子銀行實施合併的義務還取決於BANC 在以下條件結束時或之前滿足或放棄：
 
(a)          陳述和保證。第3.2(A)、3.7和3.8(A)條規定的PACW的陳述和保證(在每個情況下，在實施第(Br)條第三款的引入之後)應真實和正確(但第3.2(A)條的情況除外，在本協議日期和截止日期(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下為該日期)，以及第3.1(A)-(C)、3.2(B) 和3.3(A)條所述的PACW的陳述和保證(在每個情況下，閲讀時不對此類陳述或保證中規定的重要性或重大不利影響作出任何限定 ，但在每種情況下，在實施第三條的引入之後)在本協議日期和截止日期的所有重大方面均應真實和正確，儘管該陳述和保證是在截止日期作出的(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在這種情況下，截止日期為該日期)。本協議中規定的PACW的所有其他陳述和保證(閲讀時不影響此類陳述或保證中規定的重要性或實質性不利影響的任何限制，但在每種情況下，在第三條的引入生效之後)應在本協議日期和截止日期時在各方面真實和正確(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下，截止日期為該日期)；但就本句而言，此類陳述和保證應被視為 真實和正確，除非該等陳述和保證的失敗或失敗是如此真實和正確的，無論是個別的還是總體的，並且沒有對該等陳述或保證中規定的關於重要性或重大不利影響的任何限制生效，已經或將合理地預期對PACW或尚存的公司產生重大不利影響。BANC應已收到由PACW首席執行官或首席財務官代表PACW簽署的上述證明，日期為截止日期。
 
(b)          履行PACW的義務。PACW應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在成交時或之前必須履行的義務、契諾和協議，BANC應已收到一份由PACW首席執行官或首席財務官代表PACW簽署的證書，日期為成交日期。
 
80
(c)          聯邦税務意見。BANC應已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見，該意見的形式和實質令BANC合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併加在一起，將符合《守則》第368(A)條的含義。在提出此類意見時，律師可要求並依賴BANC、PACW和合並子公司的高級職員證書中包含的陳述。在形式和實質上令該律師相當滿意。
 
7.3         PACW義務的條件。PACW實施合併的義務還取決於PACW在交易結束時或之前滿足或放棄以下條件：
 
(a)          陳述和保證。第4.2(A)條、第4.7條和第4.8(A)節(在每一種情況下，在第 第(Br)條第四款的引入條款生效後)對BANC和合並子銀行的陳述和保證應真實無誤(第4.2(A)節的情況除外，在每個情況下，在本協議日期和截止日期(除非該陳述和擔保是在另一個日期明確作出的，在此情況下為該日期)，以及第4.1(A)-(C)、 4.2(B)和4.3(A)節所述的銀行和合並子實體的陳述和擔保均屬真實和正確)。閲讀時不得對此類陳述或保證中所述的重要性或實質性不利影響作出任何限制 ，但在每種情況下，應在本協議簽訂之日和截止日期(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下為截止日期)在所有重要方面都是真實和正確的。本協議中規定的銀行和合並子銀行的所有其他 陳述和擔保(閲讀時不影響此類陳述或擔保中規定的重要性或實質性不利影響，但在每種情況下，均應在第四條的引入生效後)在本協議日期和截止日期時在各方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期作出的一樣(除非該陳述和擔保是在另一個日期明確作出的，在該情況下，以該日期為準)；但就本句而言，該等陳述及保證應被視為真實及正確，除非該等陳述或保證個別或整體如此真實及正確，且不影響該等陳述或保證所載有關重要性或重大不利影響的任何資格，已對或將合理地預期對BANC造成重大不利影響。PACW應已收到由BANC首席執行官或首席財務官代表BANC簽署的上述證明，日期為截止日期 。
 
(b)          履行銀行的義務。BANC和合並子銀行應已在所有實質性方面履行了本協議規定其在生效時間或之前必須履行的義務、契諾和協議，PACW應已收到一份由BANC首席執行官或首席財務官代表BANC簽署的證書，日期為截止日期。
 
81
(c)          聯邦税務意見。PACW應已收到Sullivan&Cromwell LLP的意見，該意見的形式和實質令PACW合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併加在一起將符合《準則》第368(A)節所指的“重組”。在提出該等意見時，大律師可要求並依賴BANC、PACW及合併子銀行的高級職員證書內所載的陳述，而該等陳述在形式及實質上均令該等大律師合理滿意。
 
第八條
 
終止和修訂
 
8.1         終端。本協議可在交易結束前的任何時間終止：
 
(a)          經BANC和PACW雙方書面同意；
 
(b)          如果必須給予必要監管批准的任何政府實體拒絕批准合併或銀行合併，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，或者任何具有管轄權的政府實體應發佈最終和不可上訴的命令或其他法律限制或禁止，永久禁止或以其他方式禁止或以其他方式非法完成本協議擬進行的合併、銀行合併或其他交易，除非未能獲得必要的監管批准應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守義務，本協議所列各方的契諾和協議；
 
(c)          如合併未於2024年4月25日或之前完成，則由BANC或PACW(“終止日期“)，除非未能在終止日期前結束，應是由於尋求終止本協議的當事一方未能履行或遵守本協議中規定的義務、契諾和協議；但前提是， 如果(I)在該日期或之前未滿足或放棄第7.1(C)節或第7.1(E)節規定的結案條件(在與必要的監管批准有關的範圍內)，但PACW或BANC履行第七條規定的結案集的所有其他條件已得到滿足或放棄(根據其性質只能在結案時滿足或放棄的條件除外(只要該等條件能夠合理地得到滿足)。則終止日期應延長至2024年7月25日，且延長的日期應為“終止日期”，且(Ii)條件滿足日期已發生，則終止日期應延長至根據第 1.2節預期發生的結束日期之後的第一個工作日；
 
82
(d)          BANC或PACW(但如果終止方違反了本協議中規定的任何義務、契諾或協議(或任何此類陳述或保證不再真實或正確)，則終止方並未實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、義務、契約或其他協議(或任何此類陳述或保證應不再真實或正確)，如果是由BANC、BANC或合併子銀行終止，如果是PACW終止，則違反或不是真實或正確，如果在截止日期發生或繼續發生第7.2節或第7.3節(如果是銀行終止的情況)或第7.3條(如果是PACW終止的情況)所述的情況，且在書面通知PACW後四十五(45)天內未得到糾正，則無論是單獨還是與此類當事人的所有其他違規行為(或此類陳述或保證的失敗)一起，都將構成第7.2條所述條件的失敗或第7.3條所述條件的失敗。在由BANC或BANC終止的情況下，在PACW終止的情況下，或由於其性質或時間，不能在該期間(或終止日期之前的較短天數)內治癒；
 
(e)          PACW在獲得必要的BANC投票之前，如果(I)BANC或BANC董事會(或其委員會)已作出建議變更或(Ii)BANC或BANC董事會已 違反其在第6.3條或第6.13節在任何實質性方面；
 
(f)          在獲得必要的PACW投票之前，如果(I)PACW或PACW董事會(或其委員會)做出了建議變更或(Ii)PACW或PACW董事會違反了其在以下情況下的義務第6.3條或第6.13節在任何實質性方面；
 
(g)          根據重大不利影響定義的第(Y)款，如果對PACW有重大不利影響，則由BANC；或
 
(h)          根據PACW，如果根據重大不利影響的定義(Z)條款，存在對銀行的重大不利影響。
 
希望根據本條款8.1第(B)至(H)款終止本協議的一方應根據第9.5條向另一方發出終止本協議的書面通知，具體説明本協議終止所依據的一項或多項條款。
 
8.2         終止的效果.
 
(a)          如果BANC或PACW按下列規定終止本協議第8.1款，本協議立即失效，且BANC、PACW、其各自子公司或其任何高級管理人員或董事均不承擔本協議項下的任何性質的任何責任，或與本協議擬進行的交易相關的任何責任，除非(I)第6.2(B)條、第6.14條、第8.2條和第九條在本協議終止後繼續有效，和(Ii)儘管本協議有任何相反規定，但兩家銀行均不承擔任何責任，合併子公司或PACW應 免除或解除因其欺詐或故意實質性違反本協議任何規定而產生的任何責任或損害。
 
(b)
 
83
(i)          如果在本協議日期之後和本協議終止之前，善意的有關PACW的收購建議應已傳達給PACW董事會或高級管理人員或以其他方式告知PACW的董事會或高級管理人員，或應已直接向PACW的股東提出，或任何人應已公開宣佈(且未在PACW會議前至少兩(2)個工作日撤回)有關PACW的收購建議，以及(A)(X)此後，BANC或PACW根據第8.1(C)款在未獲得必要的PACW投票的情況下終止本協議(以及第7.1和7.3條規定的所有其他條件在終止之前已經滿足或能夠滿足)，或(Y)此後，由於PACW故意違反，BANC根據第8.1(D)條 終止本協議，以及(B)在終止日期後十二(12)個月之前，PACW就收購建議訂立最終協議或完成交易 (不論是否與上述相同的收購建議)，則PACW應在訂立最終協議之日和交易完成之日(以較早者為準)以電匯方式向銀行支付相同金額為39,500,000美元的費用(“終止費”)；但就本節第8.2(B)(I)節而言，收購建議定義中提及的“25%”應改為指“50%”。
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。如果本協議由BANC根據下列條件終止8.1(F)款，則PACW應在終止之日起兩(2)個工作日內以電匯方式向銀行支付終止費。
 
(c)
 
(i)          如果在本協議日期之後和本協議終止之前，與BANC有關的善意收購建議應已傳達給BANC董事會或高級管理人員，或已直接向BANC的股東提出，或任何人應已公開宣佈(且未在BANC會議前至少兩(2)個工作日撤回)有關BANC的收購建議，以及(A)(X)此後，BANC或PACW根據以下規定終止本協議第8.1(C)節未獲得必要的BANC投票(以及第7.1和7.2節規定的所有其他條件在終止前已滿足或能夠滿足)或(Y)此後，由於BANC故意違約，PACW根據第8.1(D)條終止本協議，以及(B)在終止日期後十二(12)個月的 日期之前，BANC就收購建議訂立最終協議或完成交易(不論是否與上述收購建議相同)，則BANC應在訂立該最終協議之日和交易完成之日(以較早者為準)，以同日電匯方式向PACW支付終止費；但就本節第8.2(C)(I)節而言，收購建議定義中提及的“25%”應改為指“50%”。
 
(二)中國政府、中國政府和中國政府。如果PACW根據下列條件終止本協議根據第8.1(E)條，則BANC應在終止之日起兩(2)個工作日內以電匯方式支付PACW當日資金的終止費。
 
84
(d)          在本協議終止的情況下(根據第8.1(D)條、第8.1(G)條或第8.1(H)條)，則BANC和PACW應作出適當撥備(可包括一方向另一方償還)，使BANC承擔與任何此類BSR協議相關的任何自付費用、成本、支出(包括律師費和開支)或負債總額的19.64%，包括任何自付費用。與任何BSR協議的談判、籤立或交付或終止相關或由此產生的成本或支出(“BSR成本”)，PACW 承擔所有BSR成本的80.36%。如果BANC根據第8.1(D)條或第8.1(G)條終止本協議，則PACW應向BANC償還由BNC或其任何子公司支付或發生的所有BSR費用。如果PACW根據第8.1(D)款或第8.1(H)款終止本協議，則BANC應償還PACW或其任何子公司支付或發生的所有BSR費用。BANC或PACW根據第8.2(D)條要求支付的任何款項應迅速支付(在任何情況下，不得遲於根據本第8.2(D)條有權獲得付款的一方向另一方提交付款請求後兩(2)個工作日)。
 
(e)          即使本合同有任何相反的規定，但不限制任何一方在本合同允許的範圍內追償責任或損害賠償的權利，或任何一方根據根據第8.2(D)條的規定，在任何情況下，任何一方都不得要求任何一方支付多於一次的終止費。
 
(f)          BANC和PACW各自承認本第8.2節是本協議預期進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議；因此，如果BANC或PACW(視屬何情況而定)未能及時支付根據第8.2條應支付的任何款項， 另一方為獲得該款項而啟動了任何法律程序，導致對未付款一方作出任何命令，要求該未付款一方支付該未付款項或其任何部分，則該未付款一方應支付另一方與該法律程序相關的費用和開支(包括律師費和開支)。此外，如果BANC或PACW(視具體情況而定)未能支付其根據本條款8.2款應支付的任何款項，則該當事人應就該逾期款項支付利息(從最初要求支付該逾期款項之日起至實際全額支付該逾期款項之日止)，年利率等於要求支付該逾期款項之日發表在《華爾街日報》上的《最優惠利率》，該期間自最初要求支付該逾期款項之日起至該逾期款項實際支付之日止。
 
第九條
 
一般條文
 
9.1         陳述、保證和協議不再有效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議(保密協議除外，按照本協議的條款繼續有效)均不能在有效期內繼續有效，但第 第 節6.7以及本協議和本協議中包含的其他契諾和協議的條款適用或將在有效期過後全部或部分履行的其他契諾和協議除外。
 
85
9.2         修正案。在遵守適用法律的前提下，本協議各方可在收到必要的BANC投票或PACW投票之前或之後的任何時間對本協議進行修訂；但是，在收到必要的BANC投票或PACW投票後，未經BANC或PACW(視適用情況而定)股東的進一步批准，不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過代表本協議每一方簽署的書面文書。
 
9.3         延期；豁免。在交易結束前的任何時間，本合同雙方均可在法律允許的範圍內，(A)在PACW或PACW的情況下，延長BANC或合併子公司的任何義務或其他行為的履行時間；(B)在BANC的情況下，放棄本協議所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或在根據本協議交付的任何文件中，在PACW的情況下，或在PACW的情況下，或在PACW的情況下，以及(C)放棄遵守本協議中的任何協議，或放棄滿足本協議中為其利益而提出的任何條件；但條件是，在收到必要的BANC投票或PACW投票後，未經BANC或PACW(視情況而定)股東的進一步批准，不得延長或放棄本協議或根據適用法律需要此類進一步批准的本協議的任何部分。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。
 
9.4         費用。除第8.2(D)節另有規定外，與本協議和擬進行的交易有關的所有成本和開支應由發生此類費用的一方支付；但印刷和郵寄聯合委託書的成本和開支以及支付給美國證券交易委員會或任何其他政府實體的與合併相關的所有備案和其他費用應由BANC和PACW平均承擔。
 
9.5         通告。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已正式送達：(A)如果是親自送達的，則為送達之日；或(Br)如果是通過電子郵件送達，則為收到確認後的第一(1)個工作日(不在辦公室內的回覆或類似的自動回覆除外)；(B)如果是由認可的次日快遞員利用次日服務送達的，則為送達之日後的第一(1)個工作日；或(C)如果是通過掛號信或掛號信或掛號信送達的，則視為在收到確認後的前一個工作日或郵寄之日後的第五(5)個工作日送達。要求退回收據，郵資已預付。本合同項下的所有通知應送達以下規定的地址，或按照當事人可能以書面形式指定的其他指示接收通知：
 
(a)          如為銀行或合併子銀行，則為：
 
加州銀行股份有限公司

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麥克阿瑟廣場3號
加利福尼亞州聖安娜，92707
注意：首席執行官
複印件：總法律顧問
電子郵件：[已編輯]@bancofcal.com；
將副本複製到：[已編輯]郵箱：bancofcal.com
 
將一份副本(不構成通知)發給：
 
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈頓西區一號
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：斯文·米基施；馬修·內梅羅夫
電子郵件：Sven.Mickisch@skadden.com；Matthew.Nmeroff@skadden.com
 
和
 
(b)          If to PACW，to：
 
太平洋銀行
錫拉丘茲街5050號，1000號套房
科羅拉多州丹佛市80237
請注意：[已編輯]
電子郵件：[已編輯]@pacwest.com
 
將一份副本(不構成通知)發給：
 
Sullivan&Cromwell LLP
1888年世紀公園東
加利福尼亞州洛杉磯90067-1725年
美國
注意：帕特里克·布朗
電子郵件：brownp@sullcrom.com
 
和
 
布羅德街125號
紐約，紐約10004
美國
注意：H·羅金·科恩；馬克·門汀
電子郵件：cohenhr@sullcrom.com；mentingm@sullcrom.com
 
87
9.6         釋義。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖問題或解釋，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、章節、附件或附表。本協議中包含的目錄和標題 僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為 後跟“不限於”字樣。“或”一詞不應是排他性的。“本協議日期”指的是本協議的日期。在本協議中，對PACW的“知識”是指PACW披露明細表第9.6節所列的PACW任何高級職員的實際知識，而BANC或合併子公司的“知識”是指BANC披露明細表第9.6節所列的任何BANC高級職員的實際知識。如本文所用，(A)“營業日”指法律或行政命令授權加利福尼亞州洛杉磯市的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；(B)“個人”指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體，(C)指定人員的“附屬公司”是指直接或間接控制、受該指定人員控制或與其共同控制的任何人，(D)“當事人”是指本協議的一方， 除非上下文另有明確指示，(E)“提供”是指，除《銀行披露時間表》第4.13(A)(Ix)節所列的任何文件外，任何文件或其他信息，如(I)在本協議日期前一(1)個工作日包括在當事人的虛擬數據室中，或(Ii)由當事人向美國證券交易委員會提交併在本協議日期前至少兩(2)個工作日在EDGAR上公開可用，(F)“本協議擬進行的交易”和“本協議擬進行的交易”應包括合併和銀行合併，(G)對於任何一方而言，“正常過程”和“正常業務過程” 是指符合過去的慣例和該方的正常日常習俗、慣例和程序的行為，同時考慮到為應對大流行而可能發生的此類做法的任何變化， 包括遵守流行病措施和(H)任何法規的任何提及，包括對法規的所有修訂和根據法規頒佈的所有規則和條例。PACW披露時間表和BANC披露時間表以及所有其他時間表和本協議的所有附件應被視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。本協定中對“美元”或“$”的所有提及均指美元。本協議不應要求任何人採取任何行動，或不採取任何行動，或以其他方式限制任何行動，如果這樣做將違反任何適用法律或與任何政府實體的任何指令相牴觸。
 
9.7         同行。本協議可簽署副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效，但各方不需要簽署相同的副本。
 
9.8         完整協議。本協議(包括本協議提及的文件和文書)與保密協議一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題事項的所有先前的書面和口頭協議和諒解。
 
9.9         管轄法律；管轄權.
 
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(a)          本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則(但與BANC董事會受託責任有關的事項應受馬裏蘭州法律約束，且除本協議明確適用的條款外)。
 
(b)          雙方同意，它將就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠，向特拉華州的特拉華州衡平法院和該州的任何州上訴法院提起任何訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則向特拉華州的任何具有管轄權的聯邦或州法院(特拉華州)提起訴訟或訴訟。選定法院“)，並且僅就本協議項下產生的索賠或作為本協議標的的交易，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄在選定法院的任何此類訴訟或訴訟中提出任何反對意見，(Iii)放棄所選擇的法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，並(Iv)同意在任何此類訴訟或程序中向該當事一方送達法律程序文件將在根據第9.5條發出通知的情況下生效。
 
9.10       放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟由陪審團審理的任何權利。每一方都保證並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方都是自願放棄本協議的；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本節第9.10節中的相互放棄和證明來促成本協議的。
 
9.11       轉讓；第三方受益人。未經PACW事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，如果是BANC或合併子公司，或BANC(如果是PACW)。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合上一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。除第6.7節另有明確規定外，本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算、也不授予本協議當事人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所述陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為雙方的利益服務。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間進行了 分配，而不考慮本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
 
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9.12       特技表演。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方應有權具體履行本協議條款，包括禁止違反或威脅違反本協議的禁令，或具體執行本協議條款和規定(包括雙方完成合並的義務)的禁令，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方在此進一步放棄(Br)(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。
 
9.13       可分割性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法性或不可執行性不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以便非法或不可執行的條款或其 部分應被解釋為僅限於可執行的範圍。
 
9.14       機密監管信息。儘管本協議有任何其他規定，在適用法律禁止的範圍內，本協議任何一方不得根據本協議作出任何披露、陳述或保證(或採取其他 行動)，涉及披露政府實體的機密監管信息(包括12 C.F.R.§4.32(B)、12 C.F.R.§261.2(B)和12 C.F.R.§ 309.5(G)(8)中定義或確定的機密監管信息)；但在法律允許的範圍內，應在適用本條款9.14的限制的情況下進行或採取適當的替代披露或行動。
 
9.15       通過電子傳輸進行交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要通過電子郵件以“.pdf”格式的數據文件或其他電子方式簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的簽署版本的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或其他電子 手段來交付本協議的簽名或對本協議的任何修訂，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或其他電子 手段來傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯，本協議各方永遠放棄任何此類抗辯。
 
[簽名頁如下]

90
茲證明，PacWest Bancorp，Bank of California，Inc.和Cal Merger Sub，Inc.已於上述第一個書面日期起，由各自正式授權的高級職員簽署本協議。
 
 
太平洋銀行
   
 
發信人：
/S/保羅·W·泰勒
   
姓名：保羅·W·泰勒
   
職務：總裁和首席執行官
      
 
加州銀行股份有限公司
      
 
發信人：
/S/賈裏德·M·沃爾夫
   
姓名：賈裏德·M·沃爾夫
   
職務：董事長、總裁兼首席執行官
      
 
加州合併潛艇公司
      
 
發信人：
/發稿S/伊藤忠雄
   
姓名：Ido Dotan
   
頭銜：總裁

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A
 
表格
 
PACW投票協議
 
[附加的]
 
附件B
 
表格
 
銀行投票權協議
 
[附加的]
 
附件C
 
表格
 
經修訂及重述的公司註冊證書
 
的
 
倖存實體
 
[附加的]
 
附件D
 
表格
 
修訂及重述附例
 
的
 
倖存實體
 
[附加的]
 
附件E
 
表格
 
合併協議和合並計劃
 
在之前和之間
 
太平洋西部銀行
 
和
 
北卡羅來納州加州銀行
 
[附加的]