附錄 3

封鎖協議

________, 2023

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16^第四地板

紐約州紐約 10022

回覆：

C3iS Inc. 的公開發行

女士們、先生們：

下列簽署人 是根據馬紹爾羣島共和國（公司）法律註冊的公司 c3iS Inc. 的普通股持有人 ，面值為每股0.01美元（股份）或收購股份的權利， 瞭解你是配售代理人與公司之間將簽訂的配售代理協議（配售協議）的配售代理人（配售代理），前提是對於公司單位的 公開發行（公開發行），每個單位包括一股或一股預先注資的股份根據先前向美國證券交易委員會 委員會（SEC）提交的F-1表格（文件編號333-_____）上的註冊聲明，購買一股股票和一份A類認股權證以購買一股股票 （證券）的認股權證。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有配售協議中規定的含義。

考慮到配售代理人同意簽訂配售協議並繼續公開發行 證券，以及其他有價值的對價（特此確認收到），為了公司和配售代理人的利益，下列簽署人特此同意，未經配售代理人事先書面同意， 下列簽署人不會在下段規定的期限（封鎖期）內直接或間接地，除非此處另有規定，(a) 要約，出售、同意 要約或出售，徵求購買、轉換、行使、交換、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權、質押、抵押、轉讓、借入或以其他方式處置或轉讓（均為轉讓） 任何相關證券（定義見下文）或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或 (b) 建立或增加任何看跌等價頭寸或清算或減少任何看漲期權經修訂的 1934 年《證券交易法》第 16 條所指的等值頭寸（在每種情況下 《交易法》）及其相關規章制度）涉及任何相關證券，或以其他方式達成任何互換、 衍生品或其他交易或安排，將相關證券所有權全部或部分轉移給他人的任何經濟後果，無論該交易是否通過交付相關證券、 其他證券、現金或其他對價來結算，還是以其他方式公開披露這樣做的意圖。在本文中，“相關證券” 一詞是指任何股份、購買公司或 任何其他實體的股份、認股權證或任何其他證券，這些實體在與證券公開發行有關的最終 招股説明書封面上規定的日期均由下列簽署人實益擁有或以其他方式擁有（生效日期）或在封鎖期內由下列簽署人收購。

鎖定期將從本鎖定 協議簽訂之日開始，並持續到截止日期之後的九十 (90) 天。

此外，下列簽署人還同意，未經 配售代理人事先書面同意，在封鎖期內，下列簽署人不會：(i) 向美國證券交易委員會提交或參與任何註冊聲明的提交，也不會分發或參與任何 初步或最終招股説明書或其他披露文件的流通，在每種情況下，都涉及任何擬議的相關證券的發行或出售，或 (ii) 行使任何權利下列簽署人可能必須要求向美國證券交易委員會註冊任何 擬議發行或出售相關證券。

為了進一步履行本協議下籤署人的義務，下列簽署人特此 授權公司在封鎖期內促使相關證券的任何過户代理人拒絕轉讓，並注意對股票登記冊和其他記錄 的停止轉讓限制，這些證券與下列簽署人是記錄所有者的相關證券有關，轉讓將違反本封鎖協議，如果是相關證券同意 下列簽署人是受益人，但不是記錄所有者在封鎖期內，這將導致記錄所有者促使相關過户代理人拒絕轉讓，並注意到對股票登記冊和其他與此類相關證券有關的記錄的停止 轉讓限制，前提是此類轉讓違反了本封鎖協議。

儘管有上述規定，下列簽署人仍可轉讓下列簽署人的相關證券：

(i)

作為 善意禮物或禮物，

(ii)

為下列簽署人或下列簽署人直系親屬 成員的直接或間接利益而向任何信託提供，

(iii)

如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (1) 是下列簽署人的直接或間接關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(2) 給 有限合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人的股東，或 (3)) 與下列簽署人的全部或幾乎全部資產的出售、合併或轉讓或任何其他變更有關對下列簽署人 的控制權，不是為了避免本封鎖協議施加的限制，

(iv)

如果下列簽署人是信託，則致該信託的受益人，

(v)

通過遺囑或無遺囑繼承，

(六)

通過法律的運作，例如根據合格的國內命令或與離婚協議有關，

(七)

支付行使價的支付或與行使或歸屬根據公司任何股權薪酬計劃發放的 股權獎勵相關的税款，或

(八)

根據公開發行；

前提是，就第 (i)-(vi) 條而言，(A) 此類轉讓不得涉及價值處置，(B) 受讓人以 書面形式與配售代理和公司同意受本封鎖協議條款的約束，以及 (C) 此類轉讓不需要根據《交易法》第 16 (a) 條提交任何申報，也不是 自願提交此類申報；以及 此外，前提是，就第 (vii) 條而言，正在行使或已歸屬的股權獎勵在配售協議簽訂之日之前尚未償還，自配售協議簽訂之日起 未對此類股權獎勵進行過修改。

就本封鎖協議而言， 直系親屬是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本封鎖協議的全部權力和 權限，並且本封鎖協議已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人），構成 合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行。根據要求，下列簽署人將執行與執行本協議有關的任何其他必要文件。自本封鎖協議簽訂之日起， 下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白，如果配售協議沒有生效，或者如果配售協議（其中在終止後仍然存在的 條款除外）在支付和交付與公開發行有關的出售證券之前終止或終止，則下列簽署人應免除本封鎖協議下的所有義務。

下列簽署人，無論是否參與公開發行，都明白 配售代理人正在根據本封鎖協議簽訂配售協議並繼續進行公開發行。

下列簽署人特此不可撤銷地向位於紐約南區 的美國地方法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權提交由本信函協議引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序，特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中主張 (i) 該協議不受個人約束的任何主張受該法院管轄，(ii) 訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或 (iii) 訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。 下列簽署人特此不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達流程，方法是收到根據 配售協議向公司發送通知的有效地址發送的副本，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。下列簽署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制任何 以法律允許的任何方式提供程序的權利。下列簽署人同意並理解，本信函協議無意在下列簽署人與配售代理人之間建立任何關係，也不打算根據本信函協議發行或出售 證券。

本封鎖協議 應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。通過 傳真或 e-mail/.pdf 傳真交付本封鎖協議的簽名副本應在交付本協議原件時生效。