證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
C3iS INC.
（ 發行人的名稱）
普通股，面值每股0.01美元
（證券類別的標題）
Y18284 102
（CUSIP 編號）
帝國石油公司
收件人：Harry N. Vafias
基菲西亞斯大道 331 號
Erithrea 14561
雅典， 希臘
011 30210 625 0001
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）
將副本發送至：
Finn Murphy，Esq.
古德温·寶潔律師事務所
第八大道 620 號
紐約，紐約 10018
(212) 459-7257
2023年7月21日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果申報 人之前曾在附表13G上提交過聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下方框 ☐。
注意:以紙質 格式提交的附表應包括一份經簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見§ 240.13d-7 適用於要向其發送副本的其他各方。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案） 第18條的目的而提交的，也不得視為受該法該部分責任的約束，而是應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).
（在接下來的頁面上繼續）
| CUSIP No.Y18284 102 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名
帝國石油公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的 複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
馬紹爾共和國 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
14,285,714 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
14,285,714 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
14,285,714 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 11 行中用金額表示的類別 的百分比
64.3%* | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| * | 基於7,949,932股普通股，面值為每股0.01美元（普通股），已發行C3iS Inc.（普通股）（在行使所有先前未償還的預先注資認股權證後），以及1.05美元的A系列可轉換優先股轉換價格。這不包括行使A類認股權證以每股1.05美元的行使價購買普通股時可發行的4,765,000股普通股 。 |
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
本附表13D涉及馬紹爾羣島公司（ 發行人）C3iS Inc. 的普通股，面值為每股0.01美元（普通股）。發行人的主要執行辦公室位於希臘雅典Erithrea 14561號Kifissias大道331號。為迴應以下每項而提供的信息應視為以引用方式納入以下所有其他 項。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
(a)。附表13D的這份聲明由馬紹爾羣島的一家公司帝國石油公司（帝國石油公司或 申報人）提交。
(b), (c) 和 (f).帝國石油公司的主要業務和主要辦公室的地址是希臘雅典Erithrea 14561號Kifissias大道331號。帝國石油公司的主要業務和職業是海上運輸。有關帝國石油公司每位執行官和 董事身份和背景的最新信息載於附件A（統稱受保人員），隨函附上，並以引用方式納入此處。
(d)、(e)。在過去的五年中，帝國石油公司，據其所知，任何受保人都沒有 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 是具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於此類訴訟， 曾經或現在受到禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束, 或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動, 或發現任何違反聯邦或州證券法的行為遵守這樣的法律。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
2023年6月21日，帝國石油公司向帝國石油公司截至2023年6月13日營業結束時的 股東和認股持有人進行了分拆分配（分拆分配），發行人普通股的3,182,932股已發行普通股是為了充當帝國石油公司擁有的兩艘幹散貨船的控股公司。
就在分拆分配之前，帝國石油公司於2023年6月21日收到了發行人所有已發行和流通的60萬股A系列可轉換優先股，面值為每股0.01美元，清算 優先股的所有發行人和流通的60萬股發行人和流通的A系列可轉換優先股，面值為每股0.01美元，清算 優先權為25.00 美元每股（A系列可轉換優先股）。A系列可轉換優先股的累積股息按每股25.00美元的清算優先權每年5.0％的比率累計，可以用現金支付，也可以按發行人選擇按季度拖欠的普通股支付。從2023年9月19日起，A系列可轉換優先股將由持有人選擇轉換為普通股， 轉換價格等於A系列 可轉換優先股最初發行日期之後的連續五個交易日期間每股普通股成交量加權平均價格的150％（根據任何股票分割、反向股票拆分或股票分紅進行了調整）），即每股2.3340美元。轉換價格調整為發行人在2023年6月21日首次發行A系列可轉換優先股後在任何註冊普通股發行中發行的最低普通股價格，因此調整為1.05美元，即發行單位的發行價格，包括一股普通股 和一份以每股1.05美元的價格購買一股普通股的A類認股權證註冊的公開發行已於 2023 年 7 月 5 日完成。申報人和 每位受保人就此類發行簽訂的封鎖協議表格的副本作為附錄3提交，並以引用方式納入此處。A系列可轉換優先股使帝國石油公司有權對發行人股東有權投票的任何 事項投出一定數量的選票，其數等於此類股票可轉換的普通股數量乘以30，但某些限制將阻止帝國石油公司 就任何問題行使來自帝國石油公司當時持有的任何投票證券的總投票權的49.99％以上致發行人的股東。
帝國石油公司董事長、首席執行官兼總裁哈里·瓦菲亞斯是發行人的非執行董事長，截至本文發佈之日，他是100,856股普通股的受益所有人。約翰·科斯托揚尼斯和喬治·西拉達基斯分別是帝國石油公司的董事，截至本文發佈之日，他們分別是發行人的 董事，分別擁有12股和零股普通股。所有這些普通股都是這些人在分拆分配中收購的。
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
申報人投資了本附表13D中描述的與分拆相關的證券 ，並打算持續審查其對發行人的投資。申報人可以不時在公開市場、大宗交易、承保公開發行或私下談判交易中收購發行人的額外證券，或者保留或出售 申報人當時持有的全部或部分股份。申報人可能就其對發行人的投資採取的任何行動都可能隨時不時採取，並將取決於申報人對許多因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營、前景和戰略替代方案的持續評估； 發行人證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；另類業務的相對吸引力以及投資機會；税收考慮；發行人證券的流動性；以及 其他因素和未來發展。
瓦菲亞斯先生擔任發行人的非執行主席，John Kostoyannis和George Xiradakis分別擔任發行人的董事，因此，這些受保人定期與發行人管理層、發行人董事會、發行人的其他股東和 其他相關方進行討論，討論可能包括髮行人業務的運營和行為到考慮或探索特殊公司交易等各種問題，包括第 4 (a) 至 4 (j) 項中列出的事件) 附表 13D。在這些討論中，申報人可以直接或通過一個或多個關聯公司決定採取任何可用的行動方針或不採取任何行動方針，並且可以隨時和 不時採取措施進一步或實施此類行動方針，包括附表13D第4 (a) 至4 (j) 項中列出的任何事件。申報人就其對發行人的投資 或發行人業務的運營和行為可能採取的任何行動或行動將取決於申報人對包括上述因素在內的許多因素的審查，申報人特別保留就本段所述的任何或所有事項改變 其意圖或制定計劃和提案的權利，但須遵守適用的法律法規。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
(a) 和 (b) 帝國石油公司對本附表封面第 (7) 至 (11) 行的迴應以 的引用納入此處。
除本文另有規定外，截至提交本文件之日，帝國石油公司和帝國石油公司所知的受保人均無實益擁有任何 普通股。
(c) 特此將第 3 項中列出的信息以引用方式納入此處。除本附表 所述外，在過去的60天裏，帝國石油公司和據其所知，任何受保人員都沒有參與過任何普通股的任何交易。
(d) 帝國石油公司不認識任何其他人有權或有權指示從本附表所涵蓋的普通股中獲得股息或出售所得收益 。
(e) 不適用。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
除上述關係以及對本文第 4 項和第 5 項的迴應外，任何申報人，據其所知，任何受保人均與任何人就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係）。
| 第 7 項。 | 材料將作為展品提交。 |
| 展品編號 | 文件描述 | |
| 附錄 1 | C3iS Inc. 與帝國石油公司之間的供款和分銷協議（參照2023年5月17日向美國證券交易委員會提交的F-1表格上的 發行人註冊聲明附錄 4.2 納入） | |
| 第 2 號附錄 | A系列可轉換優先股指定聲明（參照發行人 2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄3.3納入） | |
| 附錄 3 | 與Maxim Group LLC簽訂的封鎖協議形式 | |
[此頁面的其餘部分故意留空]
簽名
經過合理的詢問，據下列簽署人所知和所信，下列簽署人證明本陳述 中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 7 月 28 日
| 帝國石油公司 | ||
| 來自： |
/s/Harry N. Vafias | |
| 哈里·N·瓦菲亞斯 | ||
| 首席執行官 | ||
附件 A
帝國石油公司
基菲西亞斯大道 331 號
Erithrea 14561
希臘雅典
帝國石油公司的董事和執行官
| 姓名 |
位置 |
校長 |
公司地址 |
公民身份 | ||||
| 哈里·N·瓦菲亞斯 | 董事長、首席執行官兼總裁 | 帝國石油公司董事長、首席執行官兼總裁兼StealthGas Inc.首席執行官、董事裁兼董事以及C3iS Inc.的非執行董事長 | c/o 基菲西亞斯大道 331 號 Erithrea 14561 希臘雅典 |
希臘 | ||||
| Ifigeneia Sakellari | 首席財務官 | 帝國石油公司首席財務官 | c/o Kifissias Avenue 331 號 Erithrea 14561 雅典， 希臘 |
希臘 | ||||
| 約翰·科斯托揚尼斯 | 導演 | 航運經紀人 | 基菲西亞斯大道 331 號 Erithrea 14561希臘雅典 |
希臘 | ||||
| 喬治·西拉達基斯 | 導演 | 航運顧問 | 基菲西亞斯大道 331 號 Erithrea 14561 雅典， 希臘 |
希臘 | ||||
正如在第 3 項下報道的那樣，Vafias 先生、Kostoyannis 先生和 Xiradakis 先生分別是 C3iS Inc. 的董事。