美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________________________
計劃到
(第18號修正案)
下述要約聲明
1934 年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條
_____________________________________
STRATASYS LTD
(標的公司名稱(發行人))
納米維度有限公司
(申報人(要約人)姓名)
_____________________________________
普通股,面值每股0.01新謝克爾
(證券類別的標題)
M85548101
(CUSIP 證券類別編號)
耶爾·桑德勒
首席財務官
納米維度有限公司
2 Ilan Ramon,Ness Ziona
7403635,以色列
電話:+972-73-7509142
(有權接收的人員的姓名、地址和電話號碼
代表申報人的通知和通信)
_____________________________________
將副本發送至:
Oded Har-甚至,Esq。
霍華德·伯肯布利特,Esq.
Angela Gomes,Esq
埃裏克·維克多森,Esq
沙利文和伍斯特律師事務所
1633 百老匯
紐約州紐約 10019
電話:(212) 660-3000
☐ |
如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
選中以下相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易:
受規則 14d-1 約束的第三方要約 |
||
☐ |
受第 13e-4 條約束的發行人要約 |
|
☐ |
受規則 13e-3 約束的私有化交易 |
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☐ |
根據第 13d-2 條對附表 13D 的修正 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案,請勾選以下複選框:☐
如果適用,請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款:
☐ |
規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
|
☐ |
規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約) |
本第18號修正案(“本第18號修正案”)修訂和補充了根據以色列國法律組建的Nano Dimension Ltd.(“Nano”)於2023年5月25日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的附表TO的要約聲明(經修訂以及隨後的任何修正和補充,“附表TO”),隨後進行了修訂和補充。附表TO涉及Nano提出的收購Stratasys Ltd.(分別為 “Stratasys” 和 “Stratasys Shares”)的25,266,458股已發行普通股(每股面值為0.01新謝克爾)的要約(“要約”),因此在要約完成後,Nano將擁有最多且不超過51%的已發行Stratasys股份,最低條件是在要約完成後擁有至少 46% 的已發行Stratasys股份,但無論如何,投標的已發行Stratasys股票中不少於5%根據2023年5月25日購買要約(“原始收購要約”)中規定的條款和條件,以每股Stratasys股票25.00美元的價格向賣方提供現金,減去任何必需的預扣税和不含利息,並進一步修訂和補充了2023年6月27日的收購要約補充文件(“第一份收購要約補充文件”),經2023年7月10日的第二份收購要約補充文件(“第二份購買要約補充文件”)進行修訂和補充,經2023年7月18日第三份收購要約補充文件(“收購要約的第三份補充文件”,以及原始購買要約的第一份補充文件和第二份收購要約補充文件 “收購要約”)以及2023年7月18日的相關第三修正送文函(“第三次修訂送文函”)進一步修訂和補充。
除非本第 18 號修正案另有規定,否則附表 TO 中規定的信息保持不變,並以引用方式納入此處,以迴應附表 TO 的所有項目,並由此處特別提供的信息進行修訂和補充。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附表TO中賦予的含義相同。您應該閲讀本第 18 號修正案以及附表 TO 和購買要約。
第 1 至 9 項和第 11 項。
特此對購買要約和附表 TO 第 1 至 9 項和第 11 項,前提是此類物品以引用方式納入了購買要約中包含的信息,特此修改和補充如下:
(1) 在其中添加以下段落:
“2023年7月28日,我們發佈了一份新聞稿,宣佈Nano:(i)預計Stratasys董事會不會終止供股計劃,也不會贖回根據Stratasys的權利計劃發行和未償還的權利或以其他方式使其不適用於該要約,因此,Nano預計在要約期結束時不會滿足或免除供股計劃條件;(ii)預計不會進一步延長要約期;以及 (iii) 已決定撤回其七名董事候選人,供Stratasys即將舉行的年度會議提名股東大會。”
(2) 將以下披露內容添加為原始收購要約第 1 節的最後一段,標題為 “要約背景;與 Stratasys 的聯繫”:
“2023年7月28日,我們發佈了一份新聞稿,宣佈Nano:(i)預計Stratasys董事會不會終止供股計劃,也不會贖回根據Stratasys的權利計劃發行和未償還的權利或以其他方式使其不適用於該要約,因此,Nano預計在要約期結束時不會滿足或免除供股計劃條件;(ii)預計不會進一步延長要約期;以及 (iii) 已決定撤回其七名董事候選人,供Stratasys即將舉行的年度會議提名股東大會。”
(3) 通過修改和重申先前修訂和重述的原始收購要約第 2 節中標題為 “要約目的;要約的影響;Stratasys 計劃” 的 (c) 小節,內容如下:
“Nano正在對Stratasys及其資產、公司結構、資本化、運營、財產、政策、管理和人事進行詳細審查,並將根據要約完成後的情況,考慮哪些變更是可取的。2023年6月13日,我們致函Stratasys董事會,要求他們召開Stratasys股東特別大會,罷免董事會的大部分成員,取而代之的是Nano提出的高素質提名人;作為迴應,Stratasys已經
1
在將於2023年8月8日舉行的下一屆Stratasys股東年度股東大會的投票中,包括了我們的七名候選董事。2023年7月28日,我們宣佈,我們認為繼續選舉Nano的Stratasys董事會候選人已不再切實際,因此Nano將其候選人撤出投票。作為Stratasys的最大股東,Nano打算支持對戰略替代方案的審查,以進一步提高股東價值,包括通過行業整合。根據進一步的分析,Nano的計劃可能會發生變化,Nano可能會在任何時候酌情改變其計劃和意圖。
我們打算定期審查我們對Stratasys的投資、其表現和市場狀況,考慮可能的提高價值的策略,並根據不時存在的情況,對我們的投資採取我們認為適當的行動。除其他外,此類行動可能包括根據一項或多項公開市場購買計劃、通過私人交易或要約或其他方式額外購買 Stratasys 股票,但須遵守適用的美國和以色列法律。未來的收購條件可能與要約條款相同,或者條件對Stratasys的股東或多或少有利。未來任何可能的購買都將取決於許多因素,包括要約結果、Stratasys Shares的市場價格、我們的業務和財務狀況以及總體經濟和市場狀況。此外,在要約到期後,我們還可能決定隨時不時處置我們的 Stratasys 全部或部分股份,但須遵守適用法律。任何此類決定都將基於我們對許多不同因素的評估,包括但不限於Stratasys的業務、前景和事務、Stratasys股票市場、證券市場狀況、總體經濟和行業狀況以及我們可以獲得的其他機會。
根據以色列法律,如果股東(及其關聯公司)擁有超過公司45.0%的投票權,則該股東可以在公開市場上或通過私人交易購買股票,而不僅僅是通過要約收購,除非收購後,股東(及其關聯公司)將擁有超過90.0%的已發行和流通的Stratasys股份。因此,在要約完成後,只要我們(以及我們的關聯公司)對已發行和流通的Stratasys股票的總所有權百分比不超過90.0%,我們就可以在公開市場或通過私下交易購買額外的Stratasys股票,而不僅僅是要約收購。
前提是要約應被完全接受,並且根據要約投標了最大數量的Stratasys股票,但須遵守《以色列公司法》的規定,我們隨後可以考慮通過要約、公開市場、私下談判交易或其他收購方式購買Nano未持有的Stratasys未發行股票的任何餘額。
但是,根據以色列法律,我們、我們的控股股東以及我們或他們控制的任何公司,不得對Stratasys Shares進行額外要約,也不得在12年內與Stratasys合併 自最終到期日起的幾個月。”
第 12 項。展品。
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充,增加了以下證物:
沒有。 |
描述 |
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(a) (5) (MM) |
Nano 於 2023 年 7 月 28 日發佈的新聞稿。 |
2
簽名
經過適當詢問,在下列簽署人所知和所信的情況下,下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
納米維度有限公司 |
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來自: |
//耶爾·桑德勒 |
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姓名: |
耶爾·桑德勒 |
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標題: |
首席財務官 |
日期:2023 年 7 月 28 日
3
展覽索引
沒有。 |
描述 |
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(a) (1) (A) * |
購買要約日期為2023年5月25日。 |
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(a) (1) (B) * |
送文函。 |
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(a) (1) (C) * |
保證交貨通知格式。 |
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(a) (1) (D) * |
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。 |
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(a) (1) (E) * |
致客户的信函,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 |
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(a) (1) (F) * |
異議通知。 |
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(a) (1) (G) * |
申報表(“以以色列所得税為目的的身份聲明”)。 |
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(a) (1) (H) * |
摘要廣告於 2023 年 5 月 25 日在《紐約時報》上發佈。 |
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(a) (1) (I) * |
《購買要約第一份補充文件》,日期為2023年6月27日。 |
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(a) (1) (J) * |
第一次修訂的送文函。 |
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(a) (1) (K) * |
首次修訂的保證交貨通知表格。 |
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(1)(1)(L)* |
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第一次修訂信。 |
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(a) (1) (M) * |
經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的首次修訂致客户信函。 |
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(a) (1) (N) * |
第一次修訂的異議通知。 |
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(a) (1) (O) * |
第二份購買要約補充文件,日期為 2023 年 7 月 10 日。 |
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(a) (1) (P) * |
第二次修訂的送文函。 |
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(a) (1) (Q) * |
第二修正後的保證交貨通知表格。 |
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(a) (1) (R) * |
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第二份修訂信函。 |
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(a) (1) (S) * |
第二修正後的致客户信函,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 |
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(a) (1) (T) * |
第二次修訂的異議通知。 |
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(a) (1) (U) * |
《購買要約的第三份補充文件》,日期為 2023 年 7 月 18 日。 |
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(a) (1) (V) * |
第三次修訂的送文函。 |
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(a) (1) (W) * |
第三次修訂的保證交貨通知。 |
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(a) (1) (X) * |
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的第三次修訂信。 |
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(a) (1) (Y) * |
第三次修訂後的致客户信函,供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 |
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(a) (1) (Z) * |
第三次修訂的異議通知。 |
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(a) (5) (A) * |
Nano 於 2023 年 5 月 25 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (B) * |
Nano 於 2023 年 5 月 25 日發佈的投資者演講。 |
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(a) (5) (C) * |
Nano 於 2023 年 5 月 30 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (D) * |
Nano 於 2023 年 5 月 30 日發佈的投資者演講。 |
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(a) (5) (E) * |
Nano 於 2023 年 5 月 30 日舉行的電話會議的記錄。 |
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(a) (5) (F) * |
Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (G) * |
Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的投資者演講。 |
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(a) (5) (H) * |
Nano 於 2023 年 6 月 8 日向某些 Stratasys 股東發送的電子郵件表格。 |
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(a) (5) (I) * |
由Nano推出的特別要約信息網站,於2023年6月29日修訂。 |
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(a) (5) (J) * |
Nano 於 2023 年 6 月 13 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (K) * |
Nano 於 2023 年 6 月 13 日向某些 Stratasys 股東發送的電子郵件表格。 |
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(a) (5) (L) * |
由 Nano 於 2023 年 6 月 13 日發起的數字廣告活動。 |
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(a) (5) (M) * |
2023 年 6 月 14 日,由 Nano 繼續開展的數字廣告活動。 |
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(a) (5) (N) * |
Nano 於 2023 年 6 月 15 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (O) * |
Nano 於 2023 年 6 月 15 日發佈的《致Stratasys股東的視頻留言記錄》。 |
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(a) (5) (P) * |
Nano 於 2023 年 6 月 21 日發佈的新聞稿。 |
4
沒有。 |
描述 |
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(a) (5) (Q) * |
特別要約信息網站,常見問題頁面,由Nano推出,於2023年6月21日修訂。 |
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(a) (5) (R) * |
2023 年 6 月 21 日,由 Nano 繼續開展的數字廣告活動。 |
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(a) (5) (S) * |
Nano 於 2023 年 6 月 27 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (T) * |
由Nano推出的特別要約信息網站,於2023年6月27日修訂。 |
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(a) (5) (U) * |
2023年6月27日,Nano繼續開展數字廣告活動。 |
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(a) (5) (V) * |
Nano於2023年6月29日發佈的新聞稿(參照Nano於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.1納入其中)。 |
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(a) (5) (W) * |
Nano於2023年6月29日發表的投資者演講(參照Nano於2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.2納入)。 |
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(a) (5) (X) * |
Nano 於 2023 年 6 月 29 日舉行的電話會議記錄。 |
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(a) (5) (Y) * |
納米對2023年7月5日分析師報告的迴應。 |
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(a) (5) (Z) * |
Nano 於 2023 年 7 月 10 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (AA) * |
由Nano推出的特別要約信息網站,於2023年7月18日修訂。 |
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(a) (5) (BB) * |
2023年7月18日,Nano繼續開展數字廣告活動。 |
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(a) (5) (CC) * |
Nano 於 2023 年 7 月 17 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (DD) * |
Nano 於 2023 年 7 月 17 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (EE) * |
Nano 於 2023 年 7 月 18 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (FF) * |
Nano 於 2023 年 7 月 18 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (GG) * |
Nano 於 2023 年 7 月 19 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (HH) * |
Nano 於 2023 年 7 月 20 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (二) * |
Nano 於 2023 年 7 月 25 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (JJ) * |
Nano於2023年7月25日發佈的致Stratasys股東的視頻留言記錄。 |
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(a) (5) (KK) * |
Nano 於 2023 年 7 月 25 日發表的投資者演講。 |
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(a) (5) (LL) * |
Nano 於 2023 年 7 月 26 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (MM) ** |
Nano 於 2023 年 7 月 28 日發佈的新聞稿。 |
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(b) — (h) |
不適用。 |
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107* |
申請費表,已於 2023 年 7 月 20 日修訂。 |
____________
* 先前已提交。
** 隨函提交。
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