正如2023年7月28日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-3
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
恩菲斯能源公司
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
特拉華 | 20-4645388 | |
(州 或 公司或組織的其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別碼) |
47281 Bayside Pkwy
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
(707) 774-7000
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼, ,包括區號)
Badrinarayanan Kothandaraman
總裁兼首席執行官
c/o Enphase Energy, Inc.
47281 Bayside Pkwy
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
(707) 774-7000
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
複製到:
Lisan
Hung 邁克爾·波斯特 Enphase Energy, Inc. 47281 Bayside Pkwy 加利福尼亞州弗裏蒙特 94538 (707) 774-7000 |
約翰
H. Sellers Cooley LLP 漢諾威街 3175 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 (650) 843-5000 傳真:(650) 849-7400 |
擬議向公眾出售的大約 日期:在本註冊聲明生效之日之後。
如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ,請勾選以下複選框:§
如果根據1933年《證券法》第415條,在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行, 僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外,請選中以下複選框:x
如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為 發行註冊其他證券,請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 報表號:
如果本表格是根據《證券法》第 規則 462 (c) 提交的生效後修正案,請選中以下複選框並列出 同一次發行的較早有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號:
如果本表格是根據通則 指令編撰的註冊聲明或其生效後的修正案,該修正案應在根據 《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效,請選中以下複選框:x
如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條 註冊額外證券或其他類別證券的通用指示 I.D. 提交的註冊聲明 的生效後修正案,請選中以下複選框:
用複選標記表示註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。
大型加速過濾器 | x | 加速過濾器 | ¨ | |||
非加速過濾器 | ¨ | 規模較小的申報公司 | ¨ | |||
新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
招股説明書
普通股
本招股説明書涉及 不時處置我們多達51,895股普通股,這些普通股由本招股説明書中提到的賣出股東持有. 我們 沒有根據本招股説明書出售任何普通股,也不會從出售的 股東出售股票中獲得任何收益。
賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股 。我們在第 7 頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關 賣出股東如何出售普通股的更多信息。 賣出股東將承擔因出售或處置股票或其中的權益 而產生的所有佣金和折扣(如果有)。我們將承擔與股票註冊有關的所有成本、費用和費用。我們不會在本次產品中支付任何承保 折扣或佣金。
我們的普通股在納斯達克全球 市場上市,代碼為 “ENPH”。2023年7月27日,我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 166.80美元。
投資我們的普通股會帶來很高的風險。您應仔細審查本招股説明書第 3 頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性,以及本招股説明書的任何修正或補充或向美國證券交易委員會提交的任何 文件中以引用方式納入的任何類似標題下提及的風險和不確定性。
美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。
2023年7月28日
目錄
關於 本招股説明書 | ii | ||
招股説明書 摘要 | 1 | ||
風險 因素 | 3 | ||
關於前瞻性陳述的註釋 | 4 | ||
使用 的收益 | 5 | ||
出售 股東 | 6 | ||
分配計劃 | 7 | ||
法律 事項 | 9 | ||
專家 | 9 | ||
在哪裏可以找到更多信息 | 9 | ||
以引用方式納入 某些信息 | 10 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的S-3表格註冊聲明 的一部分,該聲明作為 “經驗豐富的知名發行人”,按照經修訂的1933年《證券法》( “證券法”)第405條的定義,作為 “經驗豐富的知名發行人” 向美國證券交易委員會(“SEC”)提交了該聲明。根據本註冊聲明,賣出股東可以在一次或多次 發行中不時出售本招股説明書中描述的普通股。
除了本招股説明書和任何相關招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 之外,我們還沒有,賣出股東 也沒有 授權任何人向你提供其他信息。在 任何不允許要約或出售的司法管轄區,沒有人提出出售要約或尋求購買這些證券的要約。您應假設本招股説明書和任何 招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件正面日期(如適用)時才是準確的,而且 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期 是準確的,無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件的交付時間如何 或出售我們的普通股。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
本招股説明書中提及 “Enphase”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Enphase Energy, Inc. 及其全資子公司。
本招股説明書和此處以引用方式納入的信息 包括我們或其他公司擁有的商標、服務商標和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和 商品名稱均為其各自所有者的財產。
ii
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了 其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書的信息。由於它是摘要,因此它並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在 做出投資決策之前,您應該仔細閲讀整份招股説明書,包括標題為 “風險因素” 的部分、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件。
恩菲斯能源公司
概述
我們是一家全球能源技術公司。我們 提供智能、易於使用的解決方案,可在一個平臺上管理太陽能發電、存儲和通信。我們憑藉微型逆變器技術徹底改變了太陽能 行業,並生產了完全集成的太陽能加存儲解決方案。截至2023年6月30日,我們 已出貨約6800萬台微型逆變器,在超過145個國家部署了超過350萬台Enphase住宅和商用系統 。
Enphase®Energy System™, 由 IQ 提供支持®微型逆變器和 IQ™ 電池是我們當前一代的集成太陽能、存儲和能源管理 產品,可實現自我消耗,並實現了我們的核心價值主張,即產生更多能源、簡化設計和安裝 以及提高系統正常運行時間和可靠性。與我們之前的所有微型逆變器一樣,IQ 系列的微型逆變器完全符合 NEC 2014 和 2017 年的快速關機要求。與串式逆變器不同,此功能是內置的,無需額外設備 。
Enphase Energy System 利用我們在電力電子、半導體 和基於雲的軟件技術方面的設計專業知識,為太陽能發電和儲能帶來了一種高科技、 的網絡化方法。我們的綜合能源解決方案方法可最大限度地提高家庭的能源潛力,同時提供 高級監控和遠程維護功能。帶有 IQ 的 Enphase Energy System 使用單一技術平臺對整個解決方案進行無縫管理 ,從而實現了 Enphase 的快速調試® 使用帶有 IQ™ Combiner+ 的 IQ™ Gateway、Enphase 的安裝應用程序和消耗監控 ®應用程序、基於雲的能源管理平臺和我們的 IQ Battery。 系統所有者可以使用 Enphase App 通過任何支持 Web 的 設備監控家庭的太陽能發電、儲能和消耗。與使用傳統逆變器或提供單獨解決方案組件的競爭對手不同,我們在光伏發電和儲能中都內置了 系統宂餘,從而消除了單點故障帶來的風險。 此外,我們基於雲的監控系統的性質允許遠程固件和軟件更新,從而實現經濟高效的遠程 維護和持續的公用事業合規性。
我們主要向太陽能分銷商銷售 ,這些分銷商將我們的產品與其他產品(包括太陽能組件產品和機架系統)結合在一起,並將 轉售給每個目標地區的安裝商。除了我們的太陽能分銷商外,我們還直接向精選的大型安裝商、原始設備製造商(“OEM”)和戰略合作伙伴進行銷售。我們的 OEM 客户包括太陽能組件製造商,他們將我們的微型逆變器 與其太陽能組件產品集成在一起,然後轉售給分銷商和安裝商。戰略合作伙伴包括太陽能融資 解決方案的提供商。我們還通過我們的在線商店向房主出售某些產品和服務,主要是為了支持我們的保修服務和傳統產品 升級計劃。
公司信息
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特的 47281 Bayside Parkway 94538,我們在該地址的電話號碼是 (707) 774-7000。我們的網站位於 www.enphase.com。在我們的網站上找到或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也未納入本招股説明書 ,您不應將其視為本招股説明書的一部分或任何招股説明書補充文件的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考包含在此 文檔中。
1
本次發行
賣出股東將發行的普通股 | 51,895 股 |
所得款項的用途 | 我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的 股普通股中獲得任何收益 |
納斯達克全球市場代碼 | ENPH |
本招股説明書 中提到的賣出股東可以發行和出售我們多達51,895股普通股。在本招股説明書中,當我們提到代表賣出股東註冊的普通股 時,我們指的是截至2023年7月14日被出售的 股東所擁有的所有普通股。我們同意根據2021年12月6日與標題為 “賣出股東”(“股票購買協議”)的 賣出股東簽訂的股票購買協議,提交本招股説明書所包含的註冊聲明,以註冊 這些股票。有關 股票購買協議的其他信息包含在本招股説明書中,標題為 “出售股東”。
當我們在本招股説明書中提及賣出股東時,我們將本招股説明書中指定為賣出股東的實體以及在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏獲得的任何受贈人、質押人、 受讓人或其他利益繼承人出售股票作為 禮物、質押或其他非銷售相關轉讓(如適用)。
2
風險因素
對我們普通股的投資涉及 的高風險。在決定投資普通股之前,您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險 因素,該報告以引用方式納入本招股説明書 總體而言,以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新,包括此處任何 招股説明書補充文件。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性 ,或者我們目前認為不重要的風險和不確定性,也可能損害我們的業務。如果美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性 或任何其他風險和不確定性確實發生,我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌 ,您可能會損失全部或部分投資。
3
關於前瞻性 陳述的説明
本招股説明書包含《證券法》第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述,此處以引用方式納入的 文件以及此處的任何招股説明書補充文件可能包含前瞻性陳述。除招股説明書中包含的歷史事實陳述外,所有陳述 以及此處以引用方式納入的文件和本協議的任何招股説明書 補充文件均為前瞻性陳述,包括與未來事件或我們未來財務業績有關的陳述 ,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來任何明示或暗示的業績、業績或成就存在重大差異由前瞻性的聲明。 前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述:
· | 我們對未來財務業績的預期,包括收入、收入成本、支出、流動性、 現金需求以及我們維持和提高盈利能力的能力; |
· | 我們的技術和產品以及計劃變更的能力、 性能和競爭優勢; |
· | 新產品 的發佈時間,以及我們當前和未來產品的預期市場採用率; |
· | 我們對 以及我們滿足產品需求的能力的期望; |
· | 我們的業務戰略, 包括預測趨勢和運營狀況; |
· | 我們對 內部重組的期望; |
· | 我們目標市場的增長和發展 ;以及我們向新市場和現有市場的擴張; |
· | 我們在 運營方面的業績,包括組件供應管理和製造時間表; |
· | 我們的產品質量 和客户服務; |
· | 我們對 遵守適用法律 和法規對我們的業務和財務業績的影響的預期; |
· | 我們對 COVID-19 疫情、地緣政治發展(例如烏克蘭衝突)、供應 鏈中斷和通貨膨脹壓力及其對我們業務運營、 財務業績以及我們、供應商、製造商和安裝商 運營所在市場的預期;以及 |
· | 預期收益 以及與我們最近的收購相關的風險。 |
在某些情況下,你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、 “潛力” 等術語來識別前瞻性陳述,以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達(包括負面用法)。 這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法,基於假設,存在風險和不確定性。 鑑於這些不確定性,您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在此處以引用方式納入的文件中 更詳細地討論了其中的許多風險,通常在 “風險因素” 標題下。此外,這些前瞻性 陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。
我們用這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述 。除非法律要求,否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此,你不應假設隨着時間的推移,我們的沉默 意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣發生。在決定購買 我們的普通股之前,除了本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中列出的其他信息 外,您還應仔細考慮此處以引用方式納入的風險因素。
4
所得款項的使用
根據本招股説明書,我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得 的任何收益。
我們將 承擔與根據本招股説明書登記將由賣出股東出售的普通股 所產生的自付費用、費用和費用。除註冊費用外,賣出股東將承擔 自己的經紀人或出售我們普通股時應支付的類似佣金。
5
出售股東
本招股説明書 中提到的賣出股東可能會不時發行和出售我們多達51,895股普通股。
2021年12月6日,我們與下述賣出股東簽訂了股票 購買協議,根據該協議,我們同意購買 365 Pronto, Inc.(“股票購買”)的所有已發行股份,並根據《證券法》登記向賣出股東發行的所有普通股 作為股票購買的額外對價。我們已同意承擔我們在根據《股票購買協議》註冊此類股票時產生的所有費用。
Scott L. Tonn 是 Tonn Investments, LLC 的經理,此前曾受僱於我們或我們的關聯公司,此前曾擔任 365 Pronto, Inc. 的高管兼董事,該公司現在是我們的全資子公司之一。
除了普通股 股的所有權、股票購買協議以及Scott L. Tonn向我們或我們的關聯公司提供的服務外,出售的股東在過去三年中與我們或我們的關聯公司沒有任何實質性關係。
下表,包括腳註,根據賣出股東向我們提供的信息,列出了 賣出股東以及有關每位賣出 股東持有的普通股的實益所有權的其他信息。 發行前後持有的股票百分比基於截至2023年7月21日我們已發行普通股的136,355,373股,其中包括本招股説明書發行的普通股 。發行前實益擁有的股票數量表示截至2023年7月14日向我們報告的出售股東實益擁有的普通股數量 。
要出售的最大股票數量 列表示賣出股東根據本招股説明書可能發行的普通股總數。
發行 號後實益擁有的股票假設出售股東根據本招股説明書出售了出售的所有股票。但是,由於賣出 的股東可能會不時或以其他允許的方式根據本招股説明書出售其全部或部分股票,因此我們不能 向您保證賣出股東將出售或賣出股東在完成任何出售後將持有的股票的實際數量 。我們不知道任何賣出股票的股東在出售股票之前會持有多長時間。有關賣出股東的信息 可能會不時更改,如有必要,更改後的信息將在本招股説明書 的補充文件中公佈。
賣出股東可以出售本次發行中的所有股份、部分股份或 任何股份。請參閲 “分配計劃”。
以實惠方式分享
已擁有 在發行之前 |
最大值 的數量 股票 待售 根據 |
以實惠方式分享
之後擁有 優惠(1) |
||||||||||||||||||
賣出股東的姓名 | 數字 | 百分比 | 這個 招股説明書 | 數字 | 百分比 | |||||||||||||||
Tonn 投資有限責任公司(2) | 51,895 | * | 51,895 | — | — |
* | 代表我們普通股中不到百分之一的已發行股份的實益所有權 。 |
(1) | 賣出股東可以發行和出售本招股説明書所涵蓋的全部或 部分普通股,但無法估計 在本次發行完成後 將持有的普通股數量。 |
(2) | 由普通股組成。Scott L. Tonn 是 Tonn Investments, LLC 的經理,對Tonn Investments, LLC持有的股票擁有投票權和投資控制權。Tonn Investments, LLC 的地址 是亞利桑那州斯科茨代爾市斯科茨代爾北路 5635 號 170 套房 85250。 |
6
分配計劃
賣出股東可以出售本招股説明書提供的股票 。出售的股東,包括其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人,出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的 股普通股作為禮物、質押、合夥分配 或其他轉讓,可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益 在私人交易中交易股票的任何證券交易所、市場或交易設施。 這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場 價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。如果出售的股東贈與、 質押、授予擔保權益或以其他方式轉讓本招股説明書,則這些受讓人可以根據本招股説明書不時要約和出售股票 ,前提是本招股説明書已根據《證券法》第 424 (b) (3) 條或其他適用的 條款進行了修訂,將此類受讓人的姓名列入出售清單必要或需要時,本招股説明書下的股東 。
賣出股東將獨立於我們 就每次出售的時機、方式和規模做出決定。他們在處置其中的股份或權益時,可以使用以下任何一種或多種方法 :
· | 普通經紀業務 交易和經紀交易商招攬購買者的交易; |
· | 大宗交易,其中 經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票,但可以將區塊的一部分 作為本金進行倉位和轉售,以促進交易; |
· | 根據本招股説明書,經紀交易商 作為本金進行購買,並由經紀交易商為其賬户轉售; |
· | 根據適用交易所的規則進行交易所分配 ; |
· | 私下協商的 交易; |
· | “在市場” 或通過做市商或進入股票的現有市場; |
· | 通過任何出售普通股的股東向其合夥人、成員或股東分配 ; |
· | 通過經紀交易商 ,他們與賣出股東達成協議,以規定的每股 價格出售指定數量的此類股票; |
· | 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上,通過一次或多次 承銷發行; |
· | 任何 此類銷售方式的組合;以及 |
· | 根據適用法律允許的任何其他方法 。 |
在出售股票方面, 賣出股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空。賣出股東也可以賣空我們的普通股 ,並交付這些證券以平倉空頭寸,或者將普通股貸款或質押給經紀商 交易商,而經紀商 交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商 或其他金融機構進行期權或其他交易,或者創建一種或多種衍生證券,要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書發行的股票,此類經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書 轉售這些股份(為反映此類交易而補充或修訂)。
出售股東 所發行的股票所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有)。每個 股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分 拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的權利。我們不會從本次 發行中獲得任何收益。我們將承擔與註冊此類股票的義務有關的所有費用和開支。
7
賣出股東還可以根據《證券法》第144條轉售公開市場交易中的所有 或部分股份,前提是他們符合 的標準並符合該規則的要求。
出售證券的股東和任何與證券出售有關的經紀交易商 可被視為《證券法》第2 (11) 條所指的與此類銷售有關的 “承銷商”,此類經紀交易商獲得的任何佣金以及他們在擔任委託人期間出售的證券轉售 的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金《證券法 》。如果任何賣出股東被視為《證券法》第2 (11) 條所指的 “承銷商”,則賣出股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。賣出 股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀交易商提供某些負債, 包括根據《證券法》產生的負債。據我們所知,根據我們從賣出股東那裏獲得的信息, 每位與經紀交易商有關聯的賣出股東都在 的正常業務過程中收購了根據本協議註冊的普通股,而且,當該賣出股東收購根據本協議註冊的股票時,該賣出股東 與任何人沒有直接或間接地分配此類股票的任何協議或諒解。據我們所知,賣出股東中沒有 獲得任何股票作為承保補償。
在要求的範圍內,我們要出售的普通股 股份、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何 代理人、交易商或承銷商的姓名、與特定報價有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的 招股説明書補充文件中列出,或者如果適用,包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案。
為了遵守某些州的證券法, (如果適用),股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在 某些州,除非股票已註冊或有資格出售,或者有註冊豁免或資格 要求並得到遵守,否則不得出售。
我們已告知賣出股東, 《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於我們在市場上普通股的銷售 以及出售股東及其關聯公司的活動。這些規則可能會限制此類賣出股東購買和出售 股票的時間。M條還可能限制任何參與普通股分配 股的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響 普通股的適銷性以及任何個人或實體參與 普通股做市活動的能力。
我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、支出和費用 ,但因任何股票出售而向承銷商 或經紀交易商支付的任何佣金、折扣或其他費用除外,這些佣金、折扣或其他費用將由出售此類普通股 的賣出股東承擔。
無法保證任何出售的股東 會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部普通股,本招股説明書是註冊聲明的一部分 。
8
法律事務
本招股説明書提供的普通股 的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP轉交給我們。
專家們
Enphase Energy, Inc. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表,以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表,在本註冊聲明中以引用方式納入 ,Enphase Energy, Inc.對財務 報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。 此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式納入的,這些公司被授予 會計和審計專家的權力。
在哪裏可以找到更多 信息
我們是一家報告公司,我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關特此發行的普通股的註冊聲明 。本招股説明書構成註冊 聲明的一部分,不包含註冊聲明中規定的所有信息或作為註冊 聲明一部分的附錄。有關我們和本招股説明書提供的普通股的更多信息,請您參閲註冊聲明 和作為註冊聲明一部分提交的證物。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov向公眾公開。我們在 www.enphase.com 上維護一個網站。我們的 網站中包含或可通過網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。
9
以引用方式納入某些 信息
美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息,這意味着我們可以通過引用這些文件向你披露重要信息。以引用方式納入的信息 是本招股説明書的重要組成部分,我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。就本招股説明書而言,本招股説明書 中包含的任何聲明或先前以引用方式納入的文件將被視為被修改或取代,前提是本招股説明書 中包含的聲明或隨後以引用方式提交的文件修改或取代了該聲明。
我們以引用方式納入了我們根據《交易法》第13條向美國證券交易委員會提交的下文 文件,以及在本招股説明書發佈之日後我們將根據 《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向美國證券交易委員會提交的任何文件,直到本招股説明書所涵蓋股票的發行終止 。但是,我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分,無論是 在下面特別列出的還是將來提交的,包括我們的薪酬委員會 報告和業績圖表或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息,或根據8-K表格第9.01項 提供的相關證據。
本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下文 文件:
· | 我們的 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告,於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交 ; |
· | 信息以引用方式特別納入了我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告,摘自我們的 最終委託書 附表14A( 提供而不是提交的信息除外),於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交; |
· | 我們的 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告,於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交 ; |
· | 我們於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告 ; |
· | 我們於 2023 年 3 月 29 日 29、2023 年 5 月 22 日和 2023 年 7 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告;以及 |
· | 我們在 2012 年 3 月 28 日的 8-A 表格註冊聲明中對我們普通股的 描述。 |
在美國證券交易委員會網站 或我們的網站以電子方式提交或提供此類材料後,您可以在合理可行的情況下儘快訪問我們的10-K表年度報告, 表格的最新報告,委託書以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的文件的修正(如果有),美國證券交易委員會。對我們網站的引用 並不構成以引用方式納入我們網站所含信息。我們不認為我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息 是本招股説明書或相關注冊聲明的一部分。
根據書面或口頭要求,我們將免費向每位收到招股説明書的人,包括任何 受益所有人,提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件 的副本,包括特別以引用方式納入此類文件的證物。您應通過以下 地址和電話號碼寫信或致電我們,提出任何文件請求:
Enphase Energy, Inc.
47281 Bayside Pkwy
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
(707) 774-7000
收件人:法律部
10
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 14。發行和分發的其他費用
下表列出了我們應支付的與註冊普通股發行有關的成本和 費用。除註冊費 外,所有金額均為估計值。
要支付的金額 | ||||
美國證券交易委員會註冊 費用 | $ | 978 | ||
法律費用和開支 | 50,000 | |||
會計費用和 費用 | 25,000 | |||
打印 及其他 | 4,022 | |||
總計 | $ | 80,000 |
項目 15。對董事和高級職員的賠償
特拉華州通用公司 法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔的 金錢損害的個人責任,除非董事違反忠誠義務,未能本着誠意行董事 ,故意不當行為或故意違反法律,授權支付股息或批准股票 違反特拉華州公司法進行回購或獲得不當個人利益。
特拉華州通用公司 法第145條規定,公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他 人員提供賠償,補償與 因該職位而成為或威脅要成為當事方的訴訟或訴訟有關的已支付的款項和費用,前提是該人行事良好信心,而且他有理由認為符合或不反對的最大利益公司,而且,在任何刑事 訴訟中,如果該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的;前提是,對於公司提起的訴訟 或根據公司權利提起的訴訟,不得就該人 被裁定對公司負有責任的任何事項進行賠償,除非且僅限於裁決法院裁定此類賠償 在這種情況下是正確的。
正如 《特拉華州通用公司法》第102(b)(7)條所允許的那樣,我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款,該條款在法律允許的最大範圍內,取消了董事因違反其作為董事的信託職責而造成的金錢損失的個人責任。在《特拉華州通用公司法》允許的情況下,我們修訂和重述的章程規定:
· | 我們 必須在 特拉華州通用公司法允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償; |
· | 我們 可以根據我們與我們的員工和代理人簽訂的賠償合同中的規定向我們的其他員工和代理人提供賠償; |
· | 我們 必須在特拉華州通用公司 法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員預支與 法律訴訟有關的費用;以及 |
· | 章程中賦予的 權利不是排他性的。 |
我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議 ,要求我們向此類人員賠償與任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是實際的還是威脅的)相關的任何和所有費用(包括律師費)、 證人費、損害賠償、判決、罰款、和解和其他金額,任何此類人員可能因為該人是或曾經是或曾經是或曾經參與的訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何和所有費用(包括律師費)、損害賠償、判決、罰款、和解以及其他金額隨時成為 Enphase 或我們任何關聯企業的董事、高級管理人員或員工,前提是該人本着誠意行事 ,其行為方式有理由認為符合或不違揹我們的最大利益,而且,就任何刑事訴訟而言, 都沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。
我們維持董事和高級管理人員 保險,為我們的某些董事、高級職員、關聯公司、合夥人和員工的某些責任提供賠償。
II-1
項目 16。展品
展覽 數字 |
描述 | |
3.1 | 修訂了 Enphase Energy, Inc. 的 和重述公司註冊證書 | |
3.2 | Enphase Energy, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 | |
3.3 | Enphase Energy, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 | |
3.4 | Enphase Energy, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 | |
3.5 | Enphase Energy, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 | |
3.6 | 修訂了 Enphase Energy, Inc. 的 章程和重述章程 | |
4.1 | 請參閲上面的附錄 3.1、 3.2、 3.3、 3.4、 3.5 和 3.6。 | |
4.2 | 註冊人 普通股證書表格(參照註冊聲明第 333-174925 號附錄 4.1 納入)。 | |
5.1 | 法律顧問的意見 。 | |
23.1 | 同意德勤會計師事務所 ,獨立註冊會計師事務所。 | |
23.2 | 法律顧問同意 (包含在附錄 5.1 中)。 | |
24.1 | 委託書 (包含在簽名頁上)。 | |
107 | 註冊費的計算 。 |
項目 17。承諾
下列簽名的註冊人特此承諾:
(1) 在 提出要約或銷售的任何期限內,提交本註冊聲明的生效後修正案:
(i) | 納入 《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明(或其生效後的最新修正案)生效之日之後 出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單個 還是總體而言,都代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定 ,但發行證券數量的任何增加或減少(如果發行的證券的總美元價值不超過 註冊的總價值 )以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在 根據規則第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書形式中,前提是交易量和價格的變化總體不超過 a 在 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價格變動了20%有效的註冊聲明; |
(iii) | 在 註冊聲明中包含以前未在註冊聲明中披露的與 分配計劃有關的任何重要信息,或在 註冊聲明中對此類信息的任何重大變更; |
但是,提供了 ,如果上文 (i)、(ii) 和 (iii) 分段要求包含在 生效後修正案中的信息包含在註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中,或者 包含在根據第 4條提交的招股説明書中,則上文 (i)、(ii) 和 (iii) 項不適用 24 (b) 這是註冊聲明的一部分。
II-2
(2) 為了確定 《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後修正案均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。
(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(4) 為了確定 證券法對任何購買者的責任:
(i) | 自提交的招股説明書被視為 一部分幷包含在註冊聲明之日起,註冊人根據 規則 424 (b) (3) 提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分;以及 |
(ii) | 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 條提交,作為註冊聲明的一部分,該聲明涉及根據 第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行,目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息自上述形式的 招股説明書生效後首次使用之日或上述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起, 證券法應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,以較早者為準在 招股説明書中。根據第430B條的規定,就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言, 該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊 聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。但是,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方,在作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中,或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述,都不會取代 或修改註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明註冊聲明的一部分或 立即在任何此類文件中提出在此生效日期之前。 |
(5) 為了確定 證券法規定的任何責任,註冊人根據《交易所法 法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告(以及根據交易所 法第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告,均應被視為註冊聲明中以提及方式納入的新報告與本文發行的 證券相關的註冊聲明,以及當時此類證券的發行應被視為首次發行真誠的贈品。
就根據上文第15項或 項的規定,允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券 法》產生的責任進行賠償,註冊人被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》 中所述的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 正在註冊的證券提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時所產生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已得到解決通過控制 先例,向具有適當管轄權的法院提交以下問題:它的這種賠償違背了 在《證券法》中所述的公共政策,將受該問題的最終裁決管轄。
II-3
簽名
根據《證券 法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人於2023年7月28日在加利福尼亞州弗裏蒙特市 代表其簽署本註冊聲明。
Enphase Energy, Inc. | ||
來自: | /s/ Badrinarayanan Kothandaraman | |
Badrinarayanan Kothandaraman | ||
總裁 兼首席執行官 |
通過這些禮物認識所有人,每個簽名出現在下方的 人構成並任命 Badrinarayanan Kothandaraman 和 Mandy Yang,他們每個人都是他或 她真實合法的律師和代理人,擁有替換和替換的全部權力,代之以他或她的 名字、地點和所有身份,簽署任何以及本註冊聲明的所有修正案,並向證券交易所提交同樣的 及其所有附錄以及與之相關的其他文件委員會,授予上述 事實上的律師和代理人充分的權力和權力,讓他們盡其所能或可能親自做的一切必要和必要行為和事情 ,特此批准並確認 所有事實上的律師和代理人,或他們或他們的替代者,可能合法地做或造成的 要憑藉本協議完成 。
根據 《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以及 的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ Badrinarayanan Kothandaraman Badrinarayanan Kothandaraman |
總裁兼首席執行官 (首席執行官) |
2023 年 7 月 28 日 | ||
/s/Mandy Yang 楊曼迪 |
首席財務官 (首席財務官和 |
2023 年 7 月 28 日 | ||
/s/Steven J.Gomo 史蒂芬·J·戈莫 |
導演 | 2023 年 7 月 28 日 | ||
/s/ Jamie Haenggi 傑米·漢吉 |
導演 | 2023 年 7 月 28 日 | ||
/s/ 本傑明·科特朗 本傑明·科特朗 |
導演 | 2023 年 7 月 28 日 | ||
/s/ 約瑟夫·馬爾喬 約瑟夫·馬爾肖 |
導演 | 2023 年 7 月 28 日 | ||
/s/ 理查德·莫拉 理查德·莫拉 |
導演 | 2023 年 7 月 28 日 | ||
/s/ 瑟曼·約翰·羅傑斯 瑟曼·約翰·羅傑斯 |
導演 | 2023 年 7 月 28 日 |
II-4